8-K

TripAdvisor公司

日期：2022年10月11日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月11日

TripAdvisor公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-35362

80-0743202

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

第一大道400号

李约瑟, 体量02494

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(781)800-5000

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股

绊倒

纳斯达克

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项。

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

现年53岁的迈克尔·努南是一名高管，在各种企业融资和资本市场职位上拥有30多年的经验，最近在大型全球消费技术和B2B公司任职。努南目前是Noom，Inc.的首席财务官，他于2020年10月开始担任这一职务。2016年1月至2020年10月，努南担任Booking Holdings，Inc.财务总监兼投资者关系主管高级副总裁。2010年8月至2016年1月，努南担任加拿大皇家银行资本市场公司董事董事总经理。努南先生拥有杜克大学工商管理硕士学位和戴维森学院文学学士学位。

就其委任事宜，本公司于2022年10月10日与努南先生订立雇佣函件协议(“函件协议”)。《函件协议》规定：

•

在任职期间，努南先生的年基本工资为525,000美元。

•

如果Noonan先生继续受雇至付款日期，他将于2023年1月获得400,000美元的签约奖金，但如果Noonan先生因其死亡而自愿终止其在本公司的雇佣关系，或本公司在其开始日期起计12个月前因正当理由(定义见TripAdvisor，Inc.高管离职计划)终止其雇佣关系，则该笔款项须全数偿还。

•

Noonan先生将根据公司经修订的2018年股票及年度激励计划(“股票计划”)获得一次性股权奖励，授予日总价值为2,750,000美元。其中，916,667美元将以限制性股票单位(“RSU”)的形式发行，916,667美元将以业绩为基础的限制性股票单位(“PSU”)的形式发行，916,667美元将以股票期权(“期权”)的形式发行。承销单位将于生效日期(“归属日期”)的三周年(“归属日期”)归属，如参考价格(定义见下文)等于或大于35.00美元但小于45.00美元，则25%归属；若参考价格等于或大于45.00美元但小于55.00美元，则归属50%；若参考价格等于或大于55.00美元，则归属100%，但须受若干终止条款规限，直至归属日期仍受雇于本公司的Noonan先生。参考价是指股票在生效日期一周年和归属日期之间三十(30)个交易日期间在彭博社(或类似的通讯社)上报告的成交量加权平均价格，此类参考价格为二进制，不含内插。RSU和期权奖励将在授予日期的第一周年时授予25%，6.25%将在授予日期之后按季度授予，如果您或公司因任何原因离职，则可提前没收。期权的每股行权价应等于普通股股票在生效日的收盘价。

•

在2023年第一季度，在公司根据我们的股票计划向员工授予年度股权奖励的同时，作为公司长期股权激励计划的一部分，Noonan先生将根据股票计划获得另一项股权奖励，目标授予日期为2023年，总金额为2,750,000美元(“年度授予”)。年度授权金的归属将采用与本公司为其其他高级管理人员提供的相同形式、相同归属时间表和相同的个人和公司业绩衡量标准。

•

在任职期间，Noonan先生将有资格获得年度奖金，条件是个人和公司目标的实现以及公司薪酬委员会的批准，目标是基本工资的80%。2022年，努南将获得按比例计算的奖金，金额不低于10万美元。

•

从2024年开始，Noonan先生将有资格根据公司的股票计划获得年度股权奖励，年度目标奖励价值为2,750,000美元在RSU、期权和/或其他形式的股权奖励的组合中，取决于个人和公司目标的实现以及公司薪酬委员会批准的其他条款和条件，包括关于归属的条款和条件。

•

Noonan先生将参与TripAdvisor，Inc.高管离职计划(“离职计划”)，因此，在某些情况下，本公司有资格根据离职计划领取遣散费福利，包括本公司无故及与控制权变更有关的非自愿终止雇佣(定义见离职计划)，以及本公司无故非自愿终止聘用(定义于离职计划)或由他以好的理由辞职(定义于离职计划)。此外，如果Noonan先生因与控制权变更无关的正当理由(如《函件协议》所界定)辞职，则有资格领取遣散费。

Noonan先生已同意从开始之日起至其服务终止后的12个月期间，限制其与本公司或其任何子公司或关联公司竞争，或招揽其员工、顾问、独立承包商、客户、供应商或业务合作伙伴等。如果Noonan先生的雇佣被公司无故终止，或与职位取消或裁员有关，竞业禁止将不适用。如果Noonan先生违反其对本公司的受托责任，或非法拿走属于本公司或其任何母公司、子公司、部门或单位的财产，则所有离职后的限制将延长至24个月。

自2021年1月1日起，Noonan先生并无参与本公司曾经或将会参与的任何交易或任何目前拟进行的交易，涉及金额超过120,000美元。努南先生与董事或本公司任何其他高管并无家族关系。

前述信函协议的描述是概要的，其全文由信函协议的文本限定，该信函协议作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

(E)于2022年10月10日，本公司与恩斯特·特尼森、高级副总裁及本公司首席财务官订立过渡服务协议(“过渡服务协议”)，以促进向继任首席财务官Michael Noonan的有序过渡。Teunissen先生将辞去本公司首席财务官一职，Noonan先生将同时加入本公司担任该职务，但将继续担任高级副总裁和Viator、The Fork和Cruise批评者首席执行官一职，直至2023年1月1日(“过渡期”)，并促进向本公司新任首席财务官的过渡。根据过渡服务协议，Teunissen先生将继续就关键战略和财务举措向公司首席执行官提供战略咨询和咨询服务，并为公司新任首席财务官的过渡提供便利。Teunissen先生还同意继续遵守关于保密、发展和竞业禁止的某些限制性公约。考虑到此类协议和过渡服务协议中所述服务的提供，本公司同意如下：

•

特尼森先生的年度薪酬和福利应按照目前的情况继续存在，直至过渡期结束；

•

虽然Teunissen先生将不会在本公司根据股票计划支付截至2022年12月31日的财政年度的年度奖金之日受雇于本公司，但Teunissen先生仍有权获得基于实际业绩(包括先前确立的个人和公司业绩指标)的2022财政年度的年度奖金，前提是Teunissen先生没有辞职，本公司也没有在过渡期结束前以任何理由终止其雇佣关系。

•

Teunissen先生的股权奖励将根据奖励文件的条款，在过渡期内继续按正常程序授予。

•

在过渡期结束时，Teunissen先生的股权奖励是基于时间的，在过渡期结束时尚未完成且未归属，但如果Teunissen先生在此期间继续受雇，那么将于2023年1月2日至2023年5月30日期间归属的股权奖励应加速并于2023年1月1日授予。在Teunissen先生的PSU的情况下，根据奖励文件的条款，归属将基于截至2022年12月31日的实际业绩。已授予的股票期权，包括通过加速获得的股票期权，应一直可行使，直至(1)2024年12月31日或(2)相关股票期权到期日两者中较早的日期。

在过渡期内，预计Teunissen先生将与本公司订立咨询协议，根据该协议，Teunissen先生将于2023年1月至3月期间继续提供咨询服务，包括协助CFO顺利交接。

上述《过渡服务协议》的描述是概要的，其全文受《过渡服务协议》全文的限制，该《过渡服务协议》作为附件10.2附于本文件，并通过引用并入本文。


展品数		描述

10.1		TripAdvisor LLC和Michael Noonan于2022年10月10日签署的聘书协议。

10.2		TripAdvisor LLC和Ernst Teunissen于2022年10月10日签署的过渡服务协议。

99.1		TripAdvisor，Inc.日期为2022年10月11日的新闻稿。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。