美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

(Rule 13d-101)

应包括在根据以下规定提交的报表中的信息

至§240.13d-1(A) 及其根据

§ 240.13d-2(a)

(修订编号：)¹

Sysorex公司

(发行人姓名： )

普通股，每股票面价值0.00001美元

(证券类别名称)

87185L206

(CUSIP号码)

迈克尔·别格

更大的资本基金，LP

红泉路2250号

拉斯维加斯，NV 89135

(631) 987-0235

(姓名、地址及电话号码

授权接收通知 和通信)

2022年10月6日

(需要提交本声明的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表主题的收购 13D，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下 框？

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。参见 §240.13d-7适用于收到副本的其他各方。

1 本封面的其余部分应填写，用于报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续修订，其中包含将更改前一封面中提供的披露信息的信息 。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(然而，看见这个备注).

*包括(I)951,725股发行人 普通股，每股票面价值0.00001美元(“普通股”)和(Ii)40,000,000股普通股，这些普通股是在12.5%原始发行折扣高级担保可转换债券(“债券”)转换后发行的，受制于9.99%的障碍。不包括(I)于行使认股权证(“认股权证”)时可发行的796,112股普通股(“认股权证”) ，该等认股权证可于60天内行使，因为该等认股权证须受9.99%的阻止权限制，及(Ii)于债券转换时可发行的额外普通股 ，因该等债券须受9.99%的阻止权限制。

*包括(I)951,725股普通股和 (Ii)在债券转换时已发行的40,000,000股普通股，但须遵守9.99%的阻滞率。并不包括(I)796,112股可于60天内行使认股权证而发行的普通股，因为认股权证 须受9.99%阻止令限制；及(Ii)额外普通股可于债券转换时发行，因债券 受9.99%阻止限制。

*由40,000,000股普通股组成，这些普通股 已在债券转换时发行，但须受9.99%的阻止。不包括(I)398,056股可于60天内行使认股权证而发行的普通股 ，因为认股权证须受9.99%阻止令限制，及(Ii) 可于债券转换时额外发行普通股 ，因债券受9.99%阻止限制。

*由40,000,000股普通股组成，这些普通股 已在债券转换时发行，但须受9.99%的阻止。不包括(I)398,056股可于60天内行使认股权证而发行的普通股 ，因为认股权证须受9.99%阻止令限制，及(Ii) 可于债券转换时额外发行普通股 ，因债券受9.99%阻止限制。

*由40,000,000股普通股组成，这些普通股 已在债券转换时发行，但须受9.99%的阻止。不包括(I)398,056股可于60天内行使认股权证而发行的普通股 ，因为认股权证须受9.99%阻止令限制，及(Ii) 可于债券转换时额外发行普通股 ，因债券受9.99%阻止限制。

*由40,000,000股普通股组成，这些普通股 已在债券转换时发行，但须受9.99%的阻止。不包括(I)398,056股可于60天内行使认股权证而发行的普通股 ，因为认股权证须受9.99%阻止令限制，及(Ii) 可于债券转换时额外发行普通股 ，因债券受9.99%阻止限制。

*包括(I)由Bigger Capital拥有的40,951,725股普通股 ，(Ii)由第二区CF拥有的40,000,000股普通股和(Iii)由Michael Bigger的IRA直接拥有的2,325,000股普通股 。不包括(I)可于60天内行使的认股权证可发行的普通股股份，因为认股权证须受9.99%的阻止权限制，及(Ii)可于债券转换时额外发行的普通股 ，因为债券须受9.99%的阻滞权限制。

以下是由签署人提交的附表13D(“附表13D”)。

本声明涉及内华达州Sysorex，Inc.(“发行人”)的普通股，每股票面价值$0.00001(“股份”，也称为“普通股”)。发行商的主要执行办公室的地址是13880 杜勒斯角巷，120套房，弗吉尼亚州赫恩登，邮编20171。

(A)本 声明由以下人员提交：

以上各项均称为“举报人”，统称为“举报人”。每个报告人 都是该特定联合申报协议的缔约方，如项目6中进一步描述的。因此，报告人在此提交联合附表13D。

(B)Bigger Capital、Bigger GP和Mr Bigger的营业地址分别是拉斯维加斯红泉路2250号，邮编：89135。第二区CF、第二区、第二区GP、第二区控股和温曼先生各自的营业地址是纽约亨廷顿卡弗街175W，邮编：11743。

(C)Bigger Capital和Region 2 CF各自的主要业务是投资证券。Bigger GP的主要业务是作为Bigger Capital的普通合伙人提供服务。二区的主要业务是担任二区基金的投资管理人。 二区GP的主要业务是担任二区基金的普通合伙人。第二区控股的主要业务是担任第二区GP的管理成员。别格先生的主要职业是担任别格 GP的管理成员和第二区控股的管理成员。温曼先生的主要职业是担任Bigger Capital 和第二区CF的顾问。

(D)在过去五年中，没有举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，没有任何举报人 参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且该诉讼的结果是或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

(F)大都会、第二区CF和第二区均为特拉华州有限合伙企业。规模较大的GP、第二区GP和第二区控股都是特拉华州的有限责任公司。别格先生和魏曼先生是美利坚合众国公民。

别格先生和温曼先生各自购买的股份是在公开市场购买和私人交易中以营运资金(在任何给定时间，包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款)购买的，详情见 6。别格先生和魏曼先生各自购买的股份是在公开市场购买时用个人资金购买的(在任何给定时间，这可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款)。Bigger Capital实益拥有的40,951,725股股票的总购买价约为1,493,686美元，不包括经纪佣金。第二区CF实益拥有的40,000,000股股份的总购买价约为1,000,000美元，不包括经纪佣金。别格的爱尔兰共和军实益拥有的2,325,000股股票的总购买价约为28,320美元，不包括经纪佣金 。Weinmann先生实益拥有的500,000股股票的总购买价约为700美元，不包括经纪佣金。本项目3反映的购买价格反映了与债券和认股权证有关的购买，如项目6所述。

报告人收购发行人的证券是基于报告人认为此类证券在购买时被低估，并代表了一个有吸引力的投资机会。报告人可根据整体市场情况、报告人可获得的其他投资机会，以及可购入或出售股份的价格，以报告人认为适当的条款及时间，透过公开市场或私下交易或其他方式，努力增加或减少其在发行人中的持仓。

报告人没有任何与附表13D第 4项(A)-(J)分段所述事项相关或导致任何事项的现有计划或建议，但此处所述事项或在完成或与完成本文所讨论的任何 行动时或之后所发生的事项除外。报告人打算在持续的基础上审查他们在发行方的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和投资战略、股票价格水平、证券市场状况以及总体经济和行业状况，报告人未来可就其在发行人的投资采取其认为适当的行动，包括但不限于与发行人管理层和董事会进行额外沟通，与发行人股东或其他第三方股东 就发行人和报告人的投资进行讨论，包括涉及发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置，就涉及发行人或其某些业务的资本结构、所有权结构、董事会结构(包括董事会组成)的变更，涉及发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置，或改善发行人的财务和/或经营业绩，购买额外股份，出售部分或全部股份，从事股票的卖空或任何对冲或类似交易，包括 掉期和其他衍生工具，或改变其对第4项所述任何和所有事项的意图。

第5(A)-(C)项内容如下：

每个报告人所报告的股份总数百分比是基于截至2022年10月10日的979,415,726股流通股，这是场外交易市场网站上报告的流通股总数。

第5项中每个申报人的所有权并不反映第6项中进一步描述的额外债权证或认股权证。如果该等债权证 被转换或行使该等认股权证，则下文所述的股份金额将会更高。

百分比：约 4.2%

百分比：约 4.2%

百分比：约 4.1%

百分比：约 4.1%

百分比：约 4.1%

百分比：约 4.1%

百分比：约 8.5%

百分比：不到1% 。

根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节的规定，每个报告人可被视为与其他报告人一起被视为“集团”的成员，因此，可被视为其他报告人直接拥有的股份的实益所有者。

于2021年7月7日，发行人 根据发行人与四十(40)名认可投资者(“买方”)于2021年7月7日订立的某项证券购买 协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售的初步成交，其中包括Bigger Capital及第2区CF各一方。于初步成交时，发行人向买方出售 (I)本金总额为9,990,000美元的债券及(Ii)购买最多3,534,751股普通股的认股权证， 须受认股权证提供的调整以购买普通股股份或普通股及普通股购买认股权证 (“认股权证协议”)，相当于100%的认股权证涵盖范围。Bigger Capital和Region 2 CF各自认购了购买协议，金额分别为1,000,000美元。在债券转换时，可向每个较大资本和地区发行的普通股数量取决于一个公式，该公式包括计算普通股股份数量的各种因素。于认股权证行使时，可向Bigger Capital及第2区CF各发行普通股的股份数目为398,056股。

债券于2022年7月7日到期，经本公司及持有人双方同意可延期三个月。债券可在发行日期之后及强制性转换(定义见下文)之前的任何时间转换为普通股，转换价格为：(I)18.00美元，须经本协议调整；及(Ii)普通股在紧接适用的转换日期(定义于债券)前五个交易日(定义于债券)期间平均VWAP(定义见债券)的80%(80%)，转换价格等于下列两者中较低者：(Br)然而，如果在2021年7月7日之后的任何时间发生违约事件 (定义见债券)，则在任何转换日期生效的转换价格应为：(I)18.00美元(受本协议调整)和(Ii)紧接适用转换日期之前的五个交易日期间普通股VWAP平均值的50%(50%)。在发行人完成其普通股的注册公开发行并获得不少于40,000美元的毛收入的情况下，债券须接受强制转换(“强制转换”)。, 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000债券 包含实益所有权限制，不允许此类债券的持有人转换债券的任何部分，前提是 该债券持有人将实益拥有紧随债券转换后发行的普通股数量的9.99%以上 。债券还包含一定的价格保护条款 规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，债券转换时可发行的普通股数量的调整。

认股权证的行使期为四年，自2022年7月7日起生效，行使价等于(I)在行使认股权证之前完成合格发售的情况下，作出合格发售的每股或单位(如果在合格发售中发售的单位)的价格(“合格发售价格”)(“合格发售价格”)，或(Ii)在没有完成合格发售的情况下 。(A)18.00美元及(B)相当于适用行使通知交付日期前五个交易日普通股VWAP(定义见认股权证 协议定义)平均值80%(80%)的金额(以较低者为准)。尽管有上述规定，违约事件发生后的“行权价格”应指：(A)18.00美元和(B)相当于适用行权通知交付日期前五个交易日普通股平均VWAP的50%(50%)的金额或(C)合格发行价。认股权证具有价格保护，如果合格发行价低于行权价 ，将进行调整。如果在合格发行结束后六个月内没有有效的登记声明涵盖认股权证标的股份的转售：(I)行使可通过无现金行使, 以及(Ii)在没有该有效登记声明的情况下，发行人将在每个月的任何时间向持有人额外发行5%(5%)的认股权证。认股权证还包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，对权证行使 时可发行的证券金额进行调整。

于2022年5月26日，Bigger Capital 与转让人(“转让人”)订立转让协议，据此，转让人将其于债券中的权益及就购买协议向该转让人发出的认股权证 转让予Bigger Capital。Bigger Capital以481,125美元的收购价购买了受让人在债券和认股权证中的 权益。在债券转换时，可向较大资本发行的普通股股份数量取决于一个公式，该公式包括计算普通股股份数量的各种因素。认股权证行使后，可向更大资本发行的普通股数量为398,056股。债权证和认股权证的条款与上述条款相同。

2022年10月6日，Bigger资本和第二区CF转换了部分债券，导致将发行的40,000,000股普通股 转换为Bigger Capital，并向第二区CF发行了40,000,000股普通股。

2022年10月11日，报告人签订了联合申报协议，其中报告人同意在适用法律要求的范围内，代表各自 提交关于发行人证券的附表13D的声明。《联合申报协议》作为附件99.1附于本文件，并以引用方式并入本文。

除本文所述外， 报告人之间或报告人与 任何其他人之间没有关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，本声明所载信息真实、完整、正确，特此声明。

日期：2022年10月11日

附表A

发行人过去60天的证券成交情况

大资本基金，LP

迈克尔·别格的爱尔兰共和军

雷·温曼

¹这笔交易在多个交易中执行，价格从0.0148美元到0.01525美元不等。每股价格反映的是加权平均价格。

²这笔交易在多个交易中执行，价格从0.0144美元到0.01443314美元不等。每股价格反映的是加权平均价格。

³这笔交易在多个交易中执行，价格从0.0135美元到0.0143美元不等。每股价格反映的是加权平均价格。

⁴这笔交易在多个交易中执行，价格从0.0115美元到0.01274美元不等。每股价格反映的是加权平均价格。

⁵这笔交易在多个交易中执行，价格从0.0115美元到0.0134美元不等。每股价格反映的是加权平均价格。

⁶这笔交易在多个交易中执行，价格从0.0121美元到0.0125美元不等。每股价格反映的是加权平均价格。