附件10.3

采购协议

本购买协议(“协议”)日期为2022年9月6日，由特拉华州第9项Labs Corp.公司(“本公司”)和特拉华州有限责任公司CLEARTHINK Capital Partners，LLC(“投资者”)签订。

鉴于：

根据本协议规定的条款和条件，本公司希望向投资者出售，并且投资者希望从本公司购买最多2500万美元(25,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本协议项下拟购买的普通股股份在本文中被称为“购买股份”。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：

1. 某些定义。

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

(B) “营业日”是指主板市场开市交易的任何日子，包括主板市场开盘时间短于惯常时间的任何日子。

(D) “成交”是指与请求相关的购买股份金额的交易结算(或按投资者指示的较早时间)。

(E) “承诺额”最初是指总计2500万美元(25,000,000美元)，投资者每次根据本条款第二节购买普通股时，应从购买金额中减去该金额。

(F) “承诺费股份”是指签订本协议后将向投资者发行的400,000股公司普通股限制性股票。

(G) “机密信息”是指任何一方直接或间接、以书面、口头或通过检查有形物体(包括但不限于文件、原型、样品、厂房和设备)向另一方披露的、被指定为“机密”、“专有”或类似名称的任何信息。口头传达的信息如果在首次披露后十(10)个工作日内以书面形式确认为机密信息，则应被视为机密信息。机密信息还可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，机密信息不应包括下列任何信息：(I)在披露方披露前已为公众所知并在公共领域中普遍可用的任何信息；(Ii)在披露方披露后通过接收方未采取行动或不采取行动向接收方公开并普遍可获得的任何信息；(Iii)如紧接披露前接收方的档案和记录所示，在披露时，披露方已掌握在接收方手中，没有保密限制。(Iv)由接收方从第三方获得，而不违反该第三方的保密义务；(V)由接收方独立开发，不使用或参考接收方拥有的文件和其他合格证据所显示的披露方的保密信息；或(Vi)法律要求接收方披露, 但条件是接收方在披露前及时向披露方发出书面通知，并协助获得保护信息不被公开披露的命令。

(H) “托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

(I) “DTC”是指存托信托公司，或为该公司履行实质上相同职能的任何继承人。

(J) “DWAC股份”是指(I)以电子形式发行的普通股，(Ii)可自由交易和可转让且不受转售限制的普通股，(Iii)由公司根据其快速自动证券转移(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划在DTC的托管人(DWAC)账户中及时存入/提取指定存款/提款的普通股。

(K) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(L) “重大不利影响”是指对以下方面产生的任何重大不利影响：(I)任何交易文件的可执行性， (Ii)公司及其子公司的整体运营、资产、业务或财务状况的结果，但完全由以下原因引起的任何重大不利影响：(A)美国或外国经济体或证券或金融市场总体上的任何变化对公司及其子公司没有不成比例的影响，(B)对本公司及其子公司所处行业有普遍影响的任何变化，而该变化对公司及其子公司作为一个整体不会产生不成比例的影响；(C)与地震、敌对行动、战争行为、破坏活动或恐怖主义、军事行动或流行病有关的任何变化，或任何此等敌对行动、战争行为、破坏行为或流行病的升级或实质性恶化；(D)截至本协议日期，投资者采取的任何行动；就本协议拟进行的交易而言，(E)适用法律或会计规则的任何变更对本公司及其附属公司整体并无不成比例影响的影响，或(F)因遵守本协议条款或完成本协议预期的交易而导致的任何变更，或(Iii)本公司在任何重大方面及时履行其于厘定日期将履行的任何交易文件所规定的义务的能力。

(M) “到期日”是指生效日期二十四(24)个月周年纪念日之后的第一个月的第一天。

(N) “个人”是指个人或实体，包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织及其政府或其任何部门或机构。

(O) “主要市场”是指OTCQX(或任何国家认可的后续市场)；但是，如果公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告牌、场外交易市场集团公司运营的场外交易市场或场外交易市场集团运营的场外交易市场(或前述任何股票的任何国家公认的继承者)上市或交易，则“主要市场”指当时公司普通股上市或交易的其他市场或交易所。

(P) “购买日期”指，就根据本章程第2(A)节进行的任何股份购买而言，投资者将根据本章程第2(A)节购买适用数量的股份的营业日投资者在该营业日东部时间下午6点前收到有效购股通知的那个营业日。

(Q) “收购价”是指，就根据本协议第2(A)节进行的任何股份收购而言，普通股每股价格相当于评估期内两个最低收盘价的平均值的85%(在每种情况下，将就本协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行适当调整)。

(R) “购买股份金额”是指公司根据请求要求投资者购买的普通股数量。

(S) “购买股份”是指投资者根据本协议购买的公司普通股，不包括承诺费股份。

(T) “注册权协议”是指公司与投资者之间在本协议生效日期为偶数日的某些注册权协议。

(U) “要求”是指本公司向投资者发出书面通知，要求投资者购买一定数量的普通股。

(V) “申购限额”是指本公司要求投资者购买的普通股数量上限，以1,000,000美元或截止申购日前10天的日均股价的1000%为限。在股票登记之前，不允许有看跌期权。允许的最低看跌期权为25,000美元。在任何情况下，根据认购通知可发行的股份与投资者于认购日期所持有的股份合计，不得超过本公司已发行普通股的9.99%。

(W) “请求通知”是指，就根据本协议第2(B)节提出的任何请求而言，本公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议第2(A)条在适用的购买日期以适用的购买价格购买指定数量的普通股。

(X) “销售价格”是指由主要市场报告的普通股在主要市场上的任何交易价格。

(Y) “股份购买”是指根据本协议购买购买股份。

(Z) “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(Aa) “证券”统称为购买股份和承诺费股份。

(Bb) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Cc) “附属公司”指本公司全资拥有或控制，或本公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似有表决权权益的任何人士，在每种情况下，根据证券法颁布的S-K规则第601(B)(21)项，该等股份均须予退市。

(Dd) “交易文件”统称为本协议及其附表和附件、登记权利协议及其附表和附件，以及双方签订或提供的与本协议及由此预期的交易相关的每一份其他协议、文件、证书和文书。

(Ee) “转让代理”是指内华达代理和转让公司，或当时担任公司普通股转让代理的其他人。

(Ff) “估值期”是指提款或提交通知前五(5)个交易日和自提款或提交通知开始的五(5)个交易日，共计十(10)天。

2. 购买普通股。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司有权向投资者出售股份，投资者有义务从公司购买，购买股份如下：

(A) 开始正常销售普通股。于符合本协议第7及8节所载条件后(“生效日期”及该等条件于“生效日期”当日) 及其后，本公司有权但无义务指示投资者不时向投资者发出要求通知，按购买日的购买价购买普通股股份。如果公司发出的任何申购股份金额超过申购限额的申购通知，该申购通知无效从头算根据本条例，投资者并无责任就该等要求通知所载购买股份数目超出本公司获准纳入该要求通知内的购买股份数目，而投资者并无义务就该要求通知购买该等超额购买股份；惟投资者仍有责任购买本公司获准纳入该要求通知内的购买股份数目。本公司可在每个营业日向投资者递送要求通知，只要本公司没有未能交付之前所有股份购买的购买股份，包括但不限于在与适用购买日期相同的营业日生效的购买股份，投资者迄今已根据本协议作为DWAC股票收到。

(B)购买股份的付款。就每一次股份购买而言，投资者应于紧接估值期后的营业日以电汇方式向本公司支付相等于有关股份购买价格的金额，作为该等购买股份的全额付款，并应以美利坚合众国的合法货币或电汇至本公司可能根据本协议规定不时以书面通知指定的帐户。根据本协议条款明示到期的任何款项，只要是在非营业日的任何一天到期，则应在下一个工作日(即下一个营业日)到期。

(C) 受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而这些普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据《交易法》第13(D)条及其颁布的第13d-3条计算)合计后，将导致投资者及其关联公司实益拥有当时已发行和已发行普通股的9.99%以上(“实益所有权限制”)。如投资者提出书面或口头要求，本公司应立即口头或书面向投资者确认当时已发行普通股的数量。投资者和本公司应在本协议所要求的决定及本协议的适用方面进行真诚合作。投资者就实益所有权限制的适用性以及由此产生的影响向本公司提供的书面证明应在任何时候就其适用性和无明显错误的结果具有决定性。

(D) 遵守主要市场规则。

(I) 故意省略。

(Ii) 一般。本公司不得根据本协议发行任何证券，如果有理由预期此类发行将导致(A)违反证券法或(B)违反主要市场的规章制度。此外，本公司同意，本公司不得根据本协议发行任何证券，条件为：(Y)登记证券的登记声明因任何原因(包括但不限于发出停止令或类似命令)而失效，或(Z)本公司无法根据交易文件向投资者出售(或由投资者转售，视情况而定)任何或全部证券。第2(D)节的条款只有在必要时才应以严格符合本条款的方式实施以确保符合证券法和主要市场的规则和法规。

3. 投资者的陈述和担保。

投资者代表并向公司保证，截至本协议日期和生效日期：

(A)投资目的。投资者以本金的身份收购证券，而不是为了或违反《证券法》或任何适用的州证券法而分销或转售此类证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法律的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解(此声明和担保并不限制投资者根据此处所述的注册声明或在遵守适用的联邦和州证券法的情况下随时出售证券的权利)。投资者是在其正常业务过程中收购以下证券的。

(B) 认可投资者身份。投资者是根据证券法颁布的法规D规则501(A)(3) 中定义的“认可投资者”。

(D)信息。投资者明白其在该证券的投资涉及高度风险。投资者 (I)能够承担投资证券的经济风险，包括全部损失，(Ii)在金融和商业事务方面的知识和经验能够评估建议投资证券的优点和风险，以及 (Iii)有机会就本公司的财务状况和业务以及与投资证券有关的其他事项向本公司高级管理人员提出问题并获得他们的答复。投资者或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查都不应修改、修改或影响投资者依赖以下第4节所载公司陈述和担保的权利。投资者已向其本身的独立顾问征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见，并不依赖本公司、其高级管理人员、董事、代表、或顾问的任何该等意见或类似意见。

(E) 没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(F) 转让或出售。投资者理解：(I)不得出售、出售、转让或转让证券，除非(A)根据《证券法》登记，或(B)存在豁免，允许在没有登记的情况下出售、转让或转让证券；(Ii)根据规则第144条进行的任何证券销售，只能按照规则第144条的条款进行，此外，如果规则第144条不适用，在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在证券法中定义)的情况下进行的任何证券再销售，可能要求遵守证券法或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的一些其他豁免。

(G) 有效性；强制执行。本协议已获投资者正式及有效授权、签署及交付，是投资者根据其条款可对投资者强制执行的有效及具约束力的协议，但须受股权一般原则的可执行性及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘及其他与适用债权人权利及补救措施的执行有关或一般影响的类似法律的限制。

(H) 有意删除。

(I) 不得卖空。投资者向本公司表示并向本公司保证，在本协议日期前，任何投资者、其代理人、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何(I)普通股“卖空”(定义见证券交易所条例规则200)或(Ii)建立普通股净空头头寸的套期保值交易。

4. 公司的陈述和担保。

本公司代表并向投资者保证，除本协议所附披露明细表中所述外，自本协议生效之日起，这些例外应被视为本协议项下陈述和保证的一部分：

(A) 组织和资格本公司及其每一附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司及其任何子公司均未违反或不遵守其各自章程细则或公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区具有良好的信誉，而在该司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产需要具备该资格，但如未能具备上述资格或良好声誉(视属何情况而定)，则不会或合理地预期不会造成重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格的诉讼。除本协议附表4(A)所述外，本公司并无任何附属公司。

(B)授权；强制执行；有效性。(I)本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及履行本协议及其他各项交易文件项下的义务，并根据本协议及各项其他交易文件的条款发行证券，(Ii)本公司签署及交付交易文件及完成拟进行的交易，包括但不限于发行承诺费股份及预留发行及发行根据本协议可发行的购买股份。已获公司董事会正式授权，不需要公司、董事会或股东的进一步同意或授权，(Iii)本协议已经生效，且彼此的交易文件应在生效日期由公司正式签署和交付和(Iv)本协议构成，且当其代表公司签署时，彼此的交易文件应构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。除此外，可执行性可能受到衡平法的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响的类似法律的限制。公司董事会已批准授权本协议和拟进行的交易的决议(“签署决议”) 。签署的决议是有效的，具有全部效力和效力，没有任何方面的修改或补充。除本协议规定的外，公司董事会未经任何其他批准或同意, 根据适用法律、公司注册证书和/或章程，其任何授权委员会、和/或股东必须授权签署和交付本协议或本协议拟进行的任何交易，包括但不限于发行承诺费股份和发行购买股份。

(D)发行证券。在按照本协议的条款和条件发行和支付时，购买的股份应为有效发行、全额支付和免税，不受任何税、留置权、费用、限制、优先购买权和优先购买权的限制，持有人有权享有普通股持有人的所有权利。

(E) 没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于购买股份和承诺费股份的发行和发行保留)将不会(I)导致违反公司注册证书、本公司任何已发行系列优先股的任何指定、优先和权利证书或章程，或(Ii)与、或构成本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约或文书的违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消的任何权利，或导致违反任何法律、规则、法规、命令，适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其任何附属公司的联邦及州证券法律及法规及主要市场规则及法规) ，但第(Ii)款所指的冲突、违约、终止、修订、加速、取消及违反第(Ii)款规定的情况除外，而这些情况不能合理地预期会导致产生重大不利影响。本公司及其附属公司并无分别违反本公司注册证书、本公司任何已发行优先股系列的任何指定证书、优先股及权利或章程或其组织章程或细则下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反任何重大合同、协议、按揭、债务的任何条款或违约, 适用于本公司或其子公司的契约、文书、判决、法令或命令或适用于本公司或其子公司的任何法规、规则或条例，但可能发生的冲突、违约、终止或无法合理预期会产生重大不利影响的修订除外。本公司及其附属公司的业务并非且不得违反任何政府实体的任何法律、条例、法规进行，但可能违反的情况除外，因个别或整体的制裁不能合理地预期会产生重大的不利影响。除本协议及相关文件明确规定及证券法或适用的州证券法及主要市场规则及规定另有规定外，本公司无须取得任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构或任何监管或自律机构作出任何备案或登记，以使本公司可根据本协议或交易文件的条款执行、交付或履行交易文件所规定或预期的任何义务。除本协议另有规定外，本公司根据前一句话需要获得的所有同意、授权、命令、备案和登记应在生效日期或之前获得或生效。除美国证券交易委员会文件所载者外，自本协议日期前一年起，本公司并无接获或向主板市场发出或发出任何通知或函件。据本公司所知，主要市场并无对本公司展开任何退市程序。

(F) 美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已将证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本合同日期前24个月(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)(在此统称为“美国证券交易委员会文件”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。截至各自日期，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面基本上符合证券法和交易法的要求(视情况而定)。美国证券交易委员会文件在归档时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况遗漏作出陈述所必需的，不具误导性。美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交文件时有效的美国证券交易委员会相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有脚注, 于各重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该等日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量均属公平，如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。美国证券交易委员会尚未对本公司或其任何子公司提起任何强制执行程序。

(G) 未作某些更改。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自2022年6月30日以来，本公司或其子公司的业务、物业、运营、财务状况或经营业绩均未发生重大不利变化。本公司没有采取任何步骤，目前也不打算采取任何步骤，根据任何破产法寻求保护，本公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其债权人打算启动非自愿破产或破产程序。

(H) 未提起诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或据本公司或其任何附属公司所知，不存在针对或影响本公司、普通股或本公司或其任何附属公司的高级职员或董事的身份的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而可合理预期会产生重大不利影响。

(I) 确认投资者身份。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，投资者仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，投资者并无就交易文件及拟于此进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表和顾问的独立评估。

(J) 无一般征集；无聚合或集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(符合证券法第(Br)D条的定义)。本公司或其任何关联公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或销售，或在需要根据证券法登记任何证券的要约和出售的情况下，购买任何证券的要约或出售，无论是通过聚合或与先前的要约整合或其他方式，或根据本公司任何证券上市或指定的主板市场规则，将本次证券发行合并或与本公司之前发行的证券合并，以需要股东批准的方式进行。自本协议签订之日起，本协议项下证券的发行和出售并不违反主要市场的规则和规定。

(K) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可来使用所有材料商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密以及开展各自业务所需的权利。本公司的任何重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权均未到期或终止，或根据本协议的条款和条件，不得在本协议签订之日起两年内到期或终止。公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯任何重大商标、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或他人的其他类似权利，或其他人开发类似或相同的商业秘密或技术信息，也不对公司或其子公司就商标、商号、专利或技术信息提出或提起索赔、诉讼或诉讼，或据公司所知受到威胁。专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他侵权行为，可合理预期产生重大不利影响。

(L)环境法律。据本公司所知，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii) 遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但下列情况除外：在上述三个条款中的每一个条款中，不能合理地期望不遵守这些条款会对个别或整体产生重大不利影响。

(M) 标题。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可交易的所有权他们拥有的所有不动产，以及对本公司及其子公司的业务至关重要的所有个人财产的良好且可交易的所有权，在每种情况下都不受所有留置权、产权负担和缺陷(留置权) 的影响，留置权不会对该财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司将使用和提议的此类财产以及留置权用于支付联邦、州税或其他税，其支付既不拖欠也不受惩罚。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及其附属公司须遵守并非重大且不干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物进行及拟使用的例外情况。

(N) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司亦无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有的保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保险范围，以不会对本公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面的状况或盈利、业务或营运造成重大不利影响的成本继续经营。

(O) 监管许可证。本公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，且本公司或任何该等子公司均未收到任何与撤销或修改该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知。

(P) 纳税状况。本公司及其各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有联邦及州收入及所有其他重要税项报税表(除非及本公司及其每家附属公司已在其账面上拨出合理地足以支付所有未缴及未申报税项的拨备，但争议项除外)，并已就该等报税表、报告及申报单所显示或确定应缴的所有税项及其他政府评估及收费，在金额上属重大的税项及其他政府评估及收费予以支付。但本着善意提出异议，并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报单、报告或声明所适用的期间之后的所有税款者除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Q) 与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件所载者外，据本公司所知，本公司高级职员或董事、本公司股东、本公司任何股东的高级职员或董事，或上述任何人士的任何家族成员或联营公司，概无直接或间接于根据证券法颁布的S-K规则第404条所须披露的任何交易中拥有任何权益或参与该等交易。

(R) 接管保护的适用。本公司及其董事会已采取或将于生效日期前采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据公司章程细则或本协议拟进行的交易而适用于或可能适用于投资者的其他类似反收购条文不适用，包括但不限于本公司的证券发行及投资者对证券的所有权。

(S) (S)披露。除本公司将及时公开披露的交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大的非公开信息，而这些信息未在注册声明或美国证券交易委员会文件中以其他方式披露。本公司理解并确认，投资者将依靠前述陈述进行本公司证券的买卖。由本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，而不具误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或其中陈述的必要的重大事实，考虑到它们是在什么情况下发布的，并且在发布时，不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3节特别列出的交易外，投资者并未就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，亦未向作出任何其他陈述或保证。

(T) 外国腐败行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法支出，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《海外腐败法》的任何规定。

(U) DTC资格。公司目前通过转移代理参与了DTC快速自动证券转移(FAST)计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转移 (FAST)计划以电子方式转移给第三方。

(V)《萨班斯-奥克斯利法案》。除美国证券交易委员会文件中披露的情况(包括内部控制薄弱)外，本公司遵守自本文件之日起适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(经修订)的所有实质性规定。

(W) 某些费用。本公司就交易文件所预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或寻找人费用或佣金。投资者不应就任何费用或由或代表其他人士提出的与交易文件拟进行的交易相关的应付费用索赔承担任何责任。

(X)投资公司。本公司不是，在收到证券付款后，也不会立即成为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

(Y) 列出和维护要求。普通股是根据《交易所法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未接获美国证券交易委员会目前正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前十二(12)个月内，本公司并无接获任何人士发出的任何通知，表示本公司不符合主板市场的上市或维持规定。公司正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

(Z) 会计师。本公司的会计师载于美国证券交易委员会文件，据本公司所知，该等会计师是证券法所规定的独立注册会计师事务所。

(Aa) 不得操纵市场。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽购买任何证券而支付的补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Bb) 壳牌公司状态。本公司目前不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人，截至2022年6月30日，本公司已根据证券法第144(I)(1)条向美国证券交易委员会提交了规则144(I)(1)所要求的所有“表格10信息”。

(Cc) 无取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本公司拟发行事项的其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该词在证券法第405条中定义)(每个，“发行人承保人士”) 受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消( “取消资格事件”)，但证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

5. COVENANTS.

(A) 提交当前报告和注册表。本公司同意，应在交易法规定的时间内，以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交一份与交易文件拟进行的交易有关的报告，并描述交易文件的重要条款和条件(下称“当前报告”)。

(B) 蓝天。本公司应采取一切合理必要的行动(如有)，以获得豁免，或登记或符合下列条件：(I)根据本协议向投资者发行承诺费股份及向投资者出售购买股份，以及(Ii)投资者根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律(在每种情况下)其后转售所有承诺费股份及所有购买股份，并应向投资者提供采取任何此类行动的证据。

(C) 上市/DTC。本公司应迅速确保本协议项下将向投资者发行的所有购买股份在主要市场上市(受正式发行通知的约束)，并在当时上市普通股的每个国家证券交易所或自动报价系统(如有)上上市，并应采取商业上合理的努力，只要任何普通股股票如此上市，所有该等不时可在本协议下发行的证券均应保持上市。本公司应尽商业上合理的努力维持普通股在主板市场的上市，并应全面遵守本公司在主板市场的章程或规则及规例下的申报、备案及其他义务。本公司或其任何附属公司均不得采取任何合理预期会导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。本公司应迅速且在任何情况下不迟于下一个营业日向投资者提供其从任何人士收到的有关普通股继续有资格在主板市场上市的任何通知的副本；然而，本公司不得向投资者提供本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何该等通知的副本，且本公司将不会被要求在根据交易所法案(包括以8-K表格)或证券法提交给美国证券交易委员会的任何报告或声明中公开披露该通知。公司应支付与履行第5(C)条规定的义务相关的所有费用和开支。公司应采取一切必要措施，确保其普通股可作为DWAC股票以电子方式转让。

(D) 禁止卖空和对冲交易。投资者同意，自本协议之日起至第11条规定的本协议终止之日止，投资者及其代理人、代表和关联公司不得以任何方式直接或间接订立或实施任何(I)普通股的“卖空”(如交易法SHO规则200所界定)或(Ii)建立普通股净空头头寸的套期保值交易。

(E) 尽职调查；非公开信息。投资者有权在正常营业时间内不时对公司进行合理的尽职调查。本公司及其高级职员应就投资者提出的与公司尽职调查有关的合理要求提供信息，并与投资者进行合理合作。本协议各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，并且不得将保密信息用于任何目的，除非与本协议预期的交易有关或为促进交易而使用保密信息。本协议各方承认保密信息仍为披露方的财产，并同意采取一切合理措施保护另一方披露的任何保密信息的保密性。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不得向投资者或其代理人或大律师提供构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果公司或代表公司行事的任何人(由投资者的合理善意判断确定)违反前述契约，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等材料, 未经公司事先批准的非公开信息；如果投资者首先向本公司发出通知，表示其相信已收到构成重大非公开资料的资料，则本公司应至少有二十四(24)小时时间(I)证明该等资料并非令投资者满意的重大非公开资料，或(Ii)在投资者作出任何该等披露前公开披露该等重大非公开资料，而本公司应未能在该期间内公开披露该等重大非公开资料。投资者不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人承担任何责任。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时应依赖前述契约。

(F) 税。本公司应支付根据本协议向投资者发行和交付任何普通股所需支付的任何及所有转让、印花税或类似税款。

(G) 聚合。自本协议之日起及之后，本公司或其任何关联公司及公司应尽其合理最大努力确保任何代表其行事的人不会直接或间接提出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，这种情况会导致本公司向投资者进行的此次证券要约与本公司的其他要约以一种需要股东批准的方式合并根据本公司任何证券上市或指定的主要市场规则，除非股东根据该主要市场的规则在该后续交易结束前获得批准。

(H) 使用收益。公司将全权酌情将发行所得款项净额用于任何企业用途。

(I) 故意省略。

(J) 融合。自本协议之日起及之后，本公司、本公司或其任何关联公司及本公司应尽其合理最大努力确保在需要根据证券法登记要约和出售任何证券的情况下，代表其行事的任何人不会直接或间接提出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约。

承诺费份额。

(A) 在本协议签订之日，公司应按照本协议的条款发行承诺费份额。代表承诺费份额的证书或记账说明，除下文所述外，应带有与以下内容基本相似的限制性图例：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。证券是为投资而收购的，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法为证券提供有效注册声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，除非根据(1)修订的1933年证券法第144条规则，或(2)持有者的律师以惯常形式提出的意见，即所述证券法或适用的州证券法不要求注册。

(B) 故意遗漏

7. 公司开始出售普通股的权利的条件。

自生效之日起，本公司在本协议项下开始出售所购股份的权利，须满足下列各项条件：

(A) 投资者应已签署每份交易文件并将其交付本公司；

(B) 涉及回售所购股份的登记声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不得对与该登记声明有关的停止单进行待决或威胁；

(D) 投资者的陈述和担保在本协议日期和生效日期应在所有重要方面真实无误，如同在当时作出的一样。

8.投资者购买普通股的义务的条件。

投资者在本协议项下购买购买股份的义务取决于在生效日期或之前满足下列各项条件，且一旦该等条件初步得到满足，则在该生效日期之后不再有任何持续的义务满足该等条件：

(A) 公司应已签署每份交易文件并将其交付给投资者；

(B) 公司应已向或促使投资者(I)代表承诺费份额的一份或多份证书或记账报表；

(D) 公司的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但如任何该等陈述和保证已在上文第4节中就重要性进行限定，在这种情况下，该等陈述和保证应为真实和正确，无需进一步限定)，如同在当时作出的陈述和保证一样(截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应为真实和正确)，并且公司应履行，满足并遵守交易所要求的契诺、协议和条件公司在生效日期或之前必须履行、满足或遵守的文件。投资者应已收到由公司首席执行官、总裁或首席财务官签署的、截至开业之日的、作为证据A的表格中的上述证明；

(E) 公司董事会应通过决议批准交易文件，该文件自开业之日起具有完全的效力和效力，不作任何修改或补充；

(F) 本公司及本公司转让代理人(或任何继任转让代理人)已向本公司及本公司转让代理人(或任何继任转让代理人)递交并书面确认《申购股份登记书生效通知书》；

(G) 涉及回售所购股份的登记声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不应悬而未决或威胁发出与登记声明有关的停止单。公司应在不迟于注册说明书生效日期后两(2)个工作日向美国证券交易委员会提交最终的招股说明书和完整的招股说明书(其初步表格应包括在注册说明书中)，并应向投资者交付真实完整的招股说明书副本。招股说明书应是最新的，并可供投资者转售其涵盖的所有证券。本报告应已按照第5(A)节的要求向美国证券交易委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须在生效日期或之前向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，应在交易法规定的此类提交的适用期限内向美国证券交易委员会提交；

(H) 没有发生违约事件，或发生了在通知和/或时间过去后会成为违约事件的任何事件；

(I) 适用于交易文件所预期的交易的所有联邦、州和地方政府法律、规则和法规，以及交易文件的执行、交付和履行以及根据交易文件的条款完成交易所必需的所有法律、规则和条例，应已得到遵守，并且应已得到遵守，并已获得执行所需的所有联邦、州和地方法院或政府机构以及所有联邦、州和地方监管或自律机构的所有同意、授权和命令，以及所有备案和登记。交易文件的交付和履行以及根据交易条款拟进行的交易的完成应已取得或完成，包括但不限于证券法、交易法、适用的州证券或“蓝天”法律或主要市场适用的规则和法规在每个情况下所要求的，或美国证券交易委员会、主要市场或任何州证券监管机构以其他方式要求的；

(J)任何联邦、州、地方或外国法院或具有司法管辖权的政府当局不得颁布、订立、颁布、威胁或认可任何法规、条例、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止交易文件所设想的任何交易的完成，或会对交易文件所设想的任何交易进行实质性修改或延迟；以及

(K) 任何联邦、州、地方或外国仲裁员或任何具有司法管辖权的法院或政府机关的诉讼、诉讼或法律程序均未开始或受到威胁，任何具有司法管辖权的联邦、州、地方或外国政府当局不得针对本公司或本公司的任何高级职员、董事或关联公司展开或威胁进行任何调查或调查，以试图限制、阻止或改变交易文件所预期的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿。

赔偿。

(A) 考虑到投资者签署和交付交易文件并收购本协议项下的证券，除本公司在交易文件项下的所有其他义务外，本公司应为投资者及其所有关联公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、员工和直接或间接投资者以及前述人士的任何代理人或其他代表(包括但不限于，因本协议预期进行的交易而保留的费用(统称为“投资者赔偿对象”)，以及针对与此相关的任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及费用(无论任何此类投资者赔偿对象是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)保留的费用，包括任何投资者赔偿对象因下列原因而产生的合理律师费和支出(“赔偿责任”)。或由于或与(A)本公司在交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反、或(B)本公司在交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件中所载的任何本公司契诺、协议或义务的任何违反而引起或与之有关的，但直接及主要因投资者弥偿受偿人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而引致的赔偿责任除外。第9条第(I)款中的赔偿金额不得超过投资者在到期日之前根据申请投资的总金额，外加50美元, 000 任何及所有开支，包括律师费，及(Ii)不适用于为和解任何申索而支付的款项如该等和解是在未经本公司事先书面同意下达成的，而事先书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。在本公司上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应作出最大贡献以支付及清偿根据适用法律容许的各项弥偿债务。本赔偿项下的付款应在投资者提出书面要求之日起三十(30)天内支付。包含投资者向本公司提交的此类赔偿金额的合理细节的证书应为本公司应支付给投资者的金额的确凿证据(无明显错误)。如果对根据本协议可要求赔偿的任何投资者受偿人提起诉讼，该投资者受偿人应立即以书面形式通知本公司，公司有权就此进行辩护，并由投资者受偿人合理地接受其自己选择的律师。任何投资者受偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该投资者受偿人承担。除非(I)聘用该律师已获本公司书面特别授权，(Ii)本公司在一段合理时间后未能承担该抗辩及聘请律师，或(Iii)在该诉讼中，该独立律师合理地认为, 在第(I)、(Ii)及(Iii)条的情况下，本公司的立场与该投资者受偿人的立场之间的任何重大问题发生重大冲突，本公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用及开支。

(B) 鉴于本公司签署和交付交易文件并出售本协议项下的证券，除投资者根据交易文件承担的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿本公司及其所有关联公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、员工和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于，因与本协议预期进行的交易有关而保留的 (统称为“公司受赔方”) 与此相关的任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及费用(无论任何此类公司受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何公司受赔方因下列原因而产生的合理律师费和支出(“受赔偿责任”)。或由于或与(A)投资者在交易文件或此处预期的任何其他证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，或(B)任何违反交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件中投资者的任何契诺、协议或义务，或(B)违反交易文件或此处或因此预期的任何其他证书、文书或文件中投资者的任何契诺、协议或义务而引起或与之有关的赔偿责任，但直接和主要由于公司受赔人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而导致的赔偿责任除外。如果任何索赔的和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则本第9条中的赔偿不适用于为解决索赔而支付的金额, 此同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在投资者的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，投资者应尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每项赔偿责任。本赔偿项下的付款应在公司提出书面要求之日起三十(30)天内支付。本公司向投资者提交的载有有关赔偿金额的合理详情的证明书，如无明显错误，即为投资者欠本公司的金额的确证。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何公司受赔人提起任何诉讼，该公司受偿人应立即以书面形式通知投资者，投资者有权就此进行辩护公司可合理接受其选择的律师。任何公司受赔人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该公司受赔人承担，除非(I)雇用律师已得到投资者的书面明确授权，(Ii)投资者在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，该独立律师合理地认为，如在第(I)、(Ii)及(Iii)条的情况下，投资者的立场与该公司受弥偿人的立场在任何重大问题上有重大冲突，则投资者应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用及开支。

10. 违约事件

在发生下列任何事件时，应视为已在任何时间发生“违约事件” ：

(A) 登记证券回售的登记声明因任何原因(包括但不限于发出停止单或类似命令)或该登记声明(或构成其一部分的招股说明书)的效力，投资者不能转售根据交易文件向投资者发行的任何或全部证券，且此类失效或不可用持续十(10)个连续营业日或在任何365天期间超过三十(30)个营业日的总和。但不包括下列情况下的失效或不可用：(I)在投资者书面确认所涵盖的所有证券已被转售后，公司终止注册声明；或(Ii)公司以另一注册声明取代注册声明，包括(但不限于)终止先前的注册声明，当其实际上被涉及证券的新注册声明取代时(在本条(Ii)的情况下，提供被取代(或终止)注册声明所涵盖的所有之前尚未转售的证券的包括在替代(或新)注册声明中)；

(B)暂停普通股在主要市场交易一(1)个营业日，但公司不得指示投资者在停牌期间购买任何普通股；

(C) 普通股从场外交易市场退市，但条件是普通股此后不立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所方舟市场、场外交易公告牌、场外交易市场集团公司运营的场外交易市场、场外交易集团公司运营的场外交易市场或其他国家认可的交易市场(或前述任何交易的国家认可的继承者)交易；

(D) 故意省略。

(E) 转让代理因任何原因未能在投资者有权收到购买股票的适用购买日期后三(3)个工作日内将购买的股票交付给投资者；

(F) 如果违反任何交易文件中的任何陈述、保修、契诺或其他条款或条件，则公司违反了该等条款或条件，但如违反的契诺是可以合理补救的，则除非该违反行为持续至少五(5)个工作日；

(G) 如果任何人依据任何破产法或任何破产法的含义对公司提起诉讼；

(H) 如果公司根据任何破产法或任何破产法的含义，(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意任命其托管人，或就其全部或基本上所有财产，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般无法偿还债务；

(I) 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中对公司进行救济，(Ii)为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令公司或任何附属公司进行清算；或

(J) 如果本公司在任何时候没有资格将其普通股作为DWAC股票以电子方式转让。

只要违约事件已经发生并且仍在继续，或者任何在通知和/或时间流逝后将成为违约事件的事件已经发生并且仍在继续，公司就不应向投资者交付任何请求通知，除非投资者以书面形式放弃违约事件。

11. 终止

本协议只能按以下方式终止：

(A) 如依据任何破产法或任何破产法所指，本公司展开自愿案件，或任何人展开针对本公司的法律程序，则为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或本公司为其债权人的利益而进行一般转让(上述任何转让均属本条例第10(G)、10(H)及10(I)条所述的失责事件)，本协议将自动终止，不向公司承担任何责任或支付任何款项(以下规定除外)，无需任何人采取进一步行动或发出通知。

(B) 如果在2022年12月31日或之前，由于未能满足上文第7条和第8条中关于生效的条件，本公司或投资者有权在该日期或之后的营业结束时终止本协议，而任何一方均不对任何其他方承担责任 (以下所述除外)；但是，如果任何一方违反了本协议中包含的任何约定或协议，或者本协议中包含的该方的任何陈述或担保不真实和正确，以致不能满足第7(D) 或第8(D)节(视情况而定)中规定的条件，则任何一方都无权根据第11(B)款终止本协议。

(C) 在生效日期后的任何时间，本公司有权选择以任何理由或无理由向选择终止本协议的投资者递交通知(“公司终止通知”)，终止本协议，而不承担任何一方在本协议项下对任何其他方的任何责任(以下所述除外)。公司终止通知在投资者收到后的一(1)个工作日内不会生效。

(D) 本协议自本公司出售和投资者购买本协议规定的全部承诺额之日起自动终止，任何一方不采取任何行动或发出任何通知，也不对本协议项下的任何其他方承担任何责任(以下所述除外)。

(E) 如果在到期日之前，由于任何原因或无故未能按照本协议第2款购买全部承诺额，则本协议将在到期日自动终止，任何一方均不采取任何行动或发出通知，且任何一方在本协议项下对任何其他方不承担任何责任(以下规定除外)。

除第11(A)条(就第10(G)、10(H)和10(I)条下的违约事件而言)、第11(D)条和第11(E)条所述外，根据第11条终止本协议应由本公司向投资者或投资者(视情况而定)发出书面通知，说明终止本协议的依据。本协议第3、4及5节所载本公司及投资者的陈述、保证及契诺、本协议第9节所载的赔偿条款以及第10、11及12节所载的协议及契诺，在本协议生效及终止后仍继续有效。本协议的终止不得(I)影响本公司或投资者在(A)本协议项下关于尚未完成的股份购买的权利或义务，本公司和投资者应完成其根据本协议和(B)登记权协议(在任何此类终止后仍然有效)项下的任何未决股份购买各自的义务，或(Ii)被视为免除公司或投资者因故意失实陈述或故意违反任何交易文件而承担的任何责任。

12.

其他的。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题。本协议应受内华达州法律管辖和解释，任何因本协议引起或与本协议相关的争议应在内华达州瓦肖县解决，不参考其任何法律冲突原则，根据当时相关的美国仲裁协会(AAA)商业仲裁规则(可在www.adr.org上查阅)进行仲裁。仲裁应在内华达州里诺市进行，仲裁员应适用内华达州的实体法，但本仲裁条款的解释和执行应受《联邦仲裁员法》的管辖。在仲裁开始之前，任何法院都可以提供紧急救济，以避免不可挽回的损害。在开始仲裁之前，各方必须尝试通过选择由AAA管理的程序，使用AAA的专业调解员来调解他们的纠纷。在提出调解请求后45天内，当事各方同意在企业代表在场的情况下，与调解人举行至少一次会议，试图解决该问题。在任何情况下，未经双方同意，调解不得将仲裁的开始延迟超过45天，也不得干扰紧急救济的可用性。有关本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由内华达州的国内法律管辖。, 不执行任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于内华达州雷诺的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或其他交易文件项下的任何争议，或与本协议或相关协议或本协议中预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，且同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的。各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序程序中送达程序文件。将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的地址，并同意此类送达应构成充分有效的程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议而产生的任何争议或本协议预期的任何交易。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份和同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但以“.pdf”格式的数据文件通过电子邮件交付的传真签名或签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是原始签名一样。

(D)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(E) 整个协议。该等交易文件取代投资者、公司、其联属公司及代表其行事的人士之间就其标的事项订立的所有其他口头或书面协议，以及本协议、其他交易文件及本协议所指的文书，包含各方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。本公司承认并同意，除交易文件明文规定外，本公司从未以任何方式依赖任何书面或口头的陈述或陈述。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)当面送达时收到；(Ii)通过传真或电子邮件发送时收到(br}发送方以机械或电子方式生成并存档的传输确认)；或(Iii)寄存于国家认可的隔夜递送服务后的一个工作日，在每种情况下均以适当的收件人收件人为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

第9项实验室公司

收信人：首席执行官安德鲁·鲍登

2727 N. 3^研发街道，201号套房

亚利桑那州凤凰城85004

电子邮件：abowden@item9labs.com

连同一份副本(不应构成法律程序文件的通知或送达)：

洛基特+霍维茨，PLC

发信人：杰西卡·M·洛基特

2南点博士，275号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92630

邮箱：jlockett@lhlawpc.com

如果给投资者：

ClearThink Capital Partners，LLC

时代广场10号

百老汇大街1441号，5号^这是平面

纽约州纽约市，邮编：10018

电子邮件：nyc@leararinkk.Capital

如果发送给传输代理：

内华达州代理和转让公司

自由街50号，880号套房

内华达州里诺，邮编：89501

电子邮件：tiffany@natco.com

注意：蒂凡尼·巴克斯特

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向其他各方发出书面通知而指定的其他地址和/或传真号码和/或其他人的注意。收件人对此类通知、同意或其他通信的书面确认(A)，(B)由发件人的传真机以机械或电子方式生成，或包含时间、日期和收件人传真号码或电子邮件地址(视情况而定)的电子邮件帐户，以及此类传输的第一页的图像，或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供的，应作为个人送达的可反驳证据，根据第(I)款通过传真、电子邮件或收据从全国公认的隔夜递送服务收到，(Ii)或 (三)。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括通过合并或合并。投资者不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(I) 宣传。公司应向投资者及其律师提供审查和评论的机会，并应在发行、存档或公开披露不少于24 小时前，就任何新闻稿、美国证券交易委员会备案或本公司或其代表提交的与投资者、其购买或交易文件或拟进行的交易有关的任何新闻稿、美国证券交易委员会备案或任何其他公开披露，与投资者及其律师的形式和实质进行磋商，并应适当考虑投资者或其律师提出的所有此类意见。投资者必须在本公司发布、备案或使用任何此类新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或其他公开披露之前至少24小时向投资者提供最终版本；但如果该等新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或其他公开披露的形式和实质与投资者、其在本协议项下的购买或交易的任何方面有关的，本公司已根据本条款第12(I)条公开披露，则本公司不适用文件或其先前预期的交易 12(I)条。本公司同意并承认其未能完全遵守这一规定构成重大不利影响。

(J) 进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便在合理可能的情况下尽快完成和生效，并实现本协议的意图和完成本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(K) 财务顾问、安置代理、经纪人或寻找者。本公司声明并向投资者保证，本公司已就拟进行的交易聘请财务顾问、配售代理、经纪或发行人。投资者代表并向本公司保证，其已就拟进行的交易聘请财务顾问、配售代理、经纪或寻找人。本公司应负责支付任何财务顾问、配售代理、经纪人或发现者与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何费用或佣金(如有)。公司应向投资者支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使投资者不受损害。

(L) 无严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(M)补救、其他义务、违规行为和禁令救济。本协议规定的投资者补救措施，包括但不限于第9条规定的投资者补救措施，应是累积的，除投资者根据本协议可获得的所有其他法律补救措施或衡平法补救措施(包括特定履约法令和/或其他强制令救济)外，本协议中投资者的任何补救措施均不应被视为放弃遵守导致该等补救措施的条款，且本协议任何规定均不得限制投资者就本公司未能遵守本协议的任何条款寻求实际损害赔偿的权利。

(N) 律师费。在本协议项下发生任何争议的情况下，胜诉方应被允许获得合理的律师费和与该争议相关的其他诉讼费用。“胜诉方”一词是指法院或仲裁程序认定的取得实质胜诉的一方。

(O) 修订和放弃；失败或纵容不放弃。双方不得从紧接向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一(1)个工作日起及之后修改或放弃本协议的任何条款。根据前一句话，(I)除通过双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款，以及(Ii)不得放弃本协议的任何条款，除非是在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书中。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不应视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单次或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

(P) 股份拆分调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易，但本协议中明确规定的除外。

**签名页后面是**

兹证明，投资者和本公司已促使本购买协议于上文第一次写明的日期正式签署。

	“公司”：第9项实验室公司 By: 安德鲁·鲍登首席执行官

	“投资者”： ClearThink Capital Partners，LLC By: 管理成员

附表

附表4(A)	附属公司
附表4(C)	大写

展品

附件A	高级船员证书的格式

附表4(A)

附属公司

附表4(C)

大写

附件A

高级船员证明书的格式

根据截至2022年9月6日的特定购买协议(“购买协议”)第8(D)条，此官员证书(“证书”)由项目9实验室公司、特拉华州的一家公司(“公司”)、和CLEARTHINK Capital Partners LLC(“投资者”)之间交付。此处使用的术语和未另行定义的术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

以下签署人，本公司首席执行官安德鲁·鲍登，代表本公司，而不是以个人身份，兹证明如下：

1.我是公司的首席执行官，做出本证书中包含的声明；

2.本公司在《采购协议》中所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证中的任何一项已经在《购买协议》第4节中就重要性进行了限定，在这种情况下，该等陈述和保证是真实和正确的，没有进一步的限制)，如同在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的)；

3. The Company has performed, satisfied and complied in all material respects with the covenants, agreements and conditions required by the Transaction Documents to be performed, satisfied or complied with by the Company at or prior to the Commencement Date.

4. The Company has not taken any steps, and does not currently expect to take any steps, to seek protection pursuant to any Bankruptcy Law nor does the Company or any of its Subsidiaries have any knowledge or reason to believe that its creditors intend to initiate involuntary bankruptcy or insolvency proceedings.

IN WITNESS WHEREOF, I have hereunder signed my name on this 6th day of September, 2022.

By:______________________

Name: Andrew Bowden

Title: CEO

The undersigned as Secretary of ITEM 9 LABS CORP., a Delaware corporation, hereby certifies that Andrew Bowden is the duly elected, appointed, qualified and acting CEO of Item 9 Labs Corp and that the signature appearing above is his genuine signature.

______________________________

Secretary