附件10.2

证券购买协议

本证券购买协议(本“协议”)日期为2022年9月6日，由特拉华州第9项实验室公司(“本公司”)和特拉华州有限责任公司ClearThink Capital Partners，LLC(“买方”)签订。

答：公司和买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的“1933年证券法”(“1933年法”)颁布的规则和条例所给予的证券登记豁免。

B.根据本协议规定的条款和条件，买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售(I)13万3333(133,333)股公司受限普通股(“普通股”)，将在 日之后7(7)个日历日内通过账簿记账交付给买方。^ST截止日期和(Ii)13万3333股(133,333股)公司限制性普通股(“普通股”)，将在2个日历日后7(7)个日历日内通过账簿记账交付给买方^发送 截止日期。

因此，现在，公司和买方同意如下：

1. 购销。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，买方同意 向本公司购买266,666股限制性普通股。(统称“证券”)。

1.1. 付款方式。在成交日期，(I)买方应支付100,000美元的购买价(“购买价”) 1^ST收盘(定义见下文)，以换取133,333股限制性普通股和100,000美元(“购买 价格”)^发送根据本公司的书面电汇指示，以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的公司账户，以换取133,333股受限制普通股股票(定义见下文)，以换取133,333股受限制普通股；及(Ii)本公司应在买入价交付时，代表公司将正式签立的证券交付给买方。

1.2. 个截止日期。根据本协议发行和出售证券的日期和时间(“截止日期”)^ST截止日期应为2022年8月31日或前后，或双方商定的其他时间(“1^ST 正在关闭“)。这两个^发送应在提交ELOC S-1注册声明后五天内完成交易，该声明是股权授信额度(“2”)的基础^发送正在关闭“)。本协议所设想的交易的结束(“结束”)应在结束日期在双方商定的地点进行。

2. 买方投资代理；适用法律；其他。

(A) 本协议是基于买方对公司的陈述而订立的，买方在此接受买方的陈述，并在此确认，公司将获得的证券将用于自己的投资，而不是作为代名人或代理人，并且 不是为了出售或分发其中的任何部分，而且目前无意出售、授予参与或以其他方式分发，但仍须遵守任何法律要求，即其财产的处置在任何时候都应在其控制之下。

(B) 买方理解，证券不是根据1933年法案注册的，其依据是本协议规定的销售和本协议下的证券发行根据1933年法案第4(A)(2)节获得豁免注册，并且公司对该豁免的依赖是基于买方在此陈述的陈述。买方 意识到，如果尽管有这样的陈述，买方考虑的只是在未来一段固定或可确定的时期内、或在市场上涨时、或在市场不上涨时出售证券的股票，则可能不存在豁免的基础。 买方没有任何此类意图。

(C) 买方了解，在没有根据《1933年法案》登记或获得豁免的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置证券，并且在没有有效的证券登记声明或根据《1933年法案》获得登记豁免的情况下，必须无限期持有该证券。买方特别注意，除非满足适用规则的所有条件，否则不得根据1933年法案颁布的规则144或规则701出售证券 。规则144的使用条件之一是向公众提供有关公司的最新信息。 目前无法获得此类信息，公司目前也没有提供此类信息的计划。买方表示， 在没有有效的证券登记声明的情况下，买方将仅以符合其在此陈述的方式出售、转让或以其他方式处置证券 ，然后仅根据本协议第5(D)节 的规定。

(D) 买方同意，在任何情况下，买方都不会转让或处置任何证券(根据1933年法案的有效登记声明除外)，除非且直到(I)买方已将拟进行的处置通知本公司，并向本公司提供了与处置有关的情况说明，及(Ii)如果公司提出要求，买方或受让人应承担费用，买方应向本公司提供(A)律师的意见，(br}令公司合理满意的是，此类转让可在未根据1933年法案注册的情况下进行，或(B)美国证券交易委员会发出的 不采取行动的信函，大意是在未注册的情况下转让此类证券不会导致证券交易委员会的工作人员建议对其采取行动 。根据第 144条，本公司在任何交易中均不需要此类法律意见或“不采取行动”函。

(E) 买方向本公司表示并向本公司保证，其为现行有效的证券 及交易委员会规则D第501条所指的“认可投资者”，就加州公司法25102(F)节而言，根据规则260.102.13，他或她被排除在“买方”的计算范围之外。

2.2 适用法律。本协议应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本协议拟进行的交易的诉讼，只能在内华达州的州法院或位于内华达州里诺市的联邦法院提起。 本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。如果本协议或与本协议相关交付的任何其他协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意 通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式，将在与本协议或任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或程序中送达的程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。本协议包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何纠纷。

2.3 对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。

2.4 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

2.5 可分割性。如果本协议的任何条款在任何适用法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为修改 以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

2.6 整个协议；修改。本协议和此处引用的文书包含各方对本协议及本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

2.7 通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并且应视为在下列日期中最早的日期有效：

2.7.1 交付日期，如果是通过个人交付而不是书面收据或通过电子邮件发送给执行官员， 或通过确认的传真交付，

2.7.2 美国邮政以挂号信或挂号信寄出预付邮资后的第五个交易日，或

2.7.3 国内或国际快递邮寄后的第三个交易日，在每个 案例中，预付递送费用和费用，收件人为有权寄往以下地址的收件人(或该当事人可通过类似方式向本合同其他各方发出十(10)个日历天的提前书面通知的其他地址)：

如果是对公司：

第9项实验室公司

收信人：首席执行官安德鲁·鲍登

2727 N. 3^研发街道，201号套房

亚利桑那州凤凰城85004

电子邮件：abowden@item9labs.com

连同一份副本(不应构成法律程序文件的通知或送达)：

洛基特+霍维茨，PLC

发信人：杰西卡·M·洛基特

2南点博士，275号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92630

邮箱：jlockett@lhlawpc.com

如果给投资者：

ClearThink Capital Partners，LLC

时代广场10号

百老汇大街1441号，5号^这是平面

纽约州纽约市，邮编：10018

电子邮件：nyc@leararinkk.Capital

如果发送给传输代理：

内华达州代理和转让公司

自由街50号，880号套房

内华达州里诺，邮编：89501

电子邮件：tiffany@natco.com

注意：蒂凡尼·巴克斯特

2.8 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。即使本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让公司在本协议项下的权利、权益或义务，买方可自行决定拒绝同意；然而，前提是在合并、出售本公司全部资产或其他公司重组的情况下，买方不得无理拒绝、附加条件或拖延此类 同意。买方可将本协议或本协议项下买方受益或将履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源，而无需征得公司的 同意。

2.9 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

2.10 生存。尽管买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议所载的协议和契诺在本协议项下的成交后仍然有效。公司 同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

2.11 施工不严。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

2.12 补救措施。本公司承认，违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害 ，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议的规定，买方除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施以及本协议评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正违反本协议的任何行为，并具体执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需 任何担保或其他担保。

2.13 买方权利和补救措施累计。本协议和交易文件中授予买方的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是买方可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是法律、衡平法或成文法规定的现有权利、权力和补救措施；任何此类权利和补救措施均可随时行使，并可按买方认为合宜的 顺序行使。

2.14 所有权限制。如果在交易结束后的任何时间，买方将或将收到普通股股份，从而 买方将与其或其关联公司持有的其他普通股股份一起，拥有或实益拥有超过该日已发行普通股股数的9.99%的普通股 或额外普通股股份(“最大百分比”)，公司将不承担义务，也不应向买方发行超过最大百分比的普通股 。但只有在买方收到普通股的任何此类股份不再超过最高百分比为止。上述限制是可强制执行、无条件且不可放弃的 ，并应适用于买方的所有附属公司和受让人。

2.15 请勿做空。只要投资者持有公司的任何证券，投资者或其任何关联公司都不会直接或间接参与或实施任何普通股卖空。

2.16 律师费和收取费用。如果发生任何法律或衡平法诉讼以强制执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款，双方同意，在所有情况下，获得赔偿最多的一方应被视为胜诉方，因此有权获得胜诉方支付的与诉讼和/或纠纷有关的全部律师费和开支的额外奖励，而不会根据引起费用和费用的个人索赔或抗辩而减少或分摊 。本协议中的任何内容均不限制或损害法院的权力。

2.17 以传真或PDF格式执行。本协议可通过传真或便携文件格式签署，与签字原件具有同等效力和效力。

[页面的其余部分故意留空；签名 页面紧随其后]

认购金额：初始资金(1^ST关闭)

兹证明，签署本协议的买方和本公司已于上述第一个日期正式签署本协议。

该公司：

认购金额：后续资金(2^发送关闭)

兹证明，签署本协议的买方和本公司已于上述第一个日期正式签署本协议。

该公司：