附件10.1

注册权协议

本登记权协议 (本《协议》)日期为2022年8月24日，由特拉华州的第9项Labs公司(“公司”)和特拉华州的有限责任公司CLEARTHINK Capital Partners，LLC(连同其允许的 转让方，“买方”)签订。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应分别具有本协议双方之间的《采购协议》中规定的、日期为本协议日期的(经修订、重述、补充或不时修改的《采购协议》)的含义。

鉴于：

根据购买协议的条款及条件，本公司同意向买方出售最多2500万美元(25,000,000美元)的购买股份，并诱使买方订立购买协议。本公司同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(统称为“证券法”)、 及适用的州证券法提供某些登记权。

因此，鉴于本协议中所载的承诺和相互契约以及其他善意和有价值的对价，公司和买方现同意如下：

1.定义。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

一个。“投资者”是指买方、买方根据第9节将其在本协议项下的权利转让给的任何受让人或受让人，并同意受本协议条款约束的任何受让人，以及受让人或受让人根据第9节将其在本协议项下的权利转让并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

B.“个人”是指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c.“注册”、“已注册”和“注册”是指根据证券法第415条或规定连续发行证券的任何后续规则(“第415条”)，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布或下令 宣布或责令此类注册声明生效的方式，根据证券法第415条或任何后续规则(“规则415”)编制和提交一份或多份公司的注册声明而完成的注册。

d.“可登记证券” 指根据购买协议可不时向投资者发行或可向投资者发行的所有购买股份(不考虑对购买的任何限制或限制)，以及因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似 事件或其他原因而就购买股份或购买协议已发行或可发行的任何和所有股本股份，而不考虑购买协议下的任何购买限制。

E.“注册声明” 指本公司的一份或多份仅涉及出售可注册证券的注册声明。

2.注册。

A. 强制注册。本公司应在签署最终文件后45天内，且其当前计划的针对现有股东的S-1登记声明宣布生效， 根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释， 向美国证券交易委员会提交一份初始登记声明，涵盖允许包括在其上的 证券的最大数量，以允许投资者根据证券法第415条以当时的现行市场价格(而不是固定价格)转售该等应登记证券，由公司和投资者双方与各自的法律顾问协商确定。以当时可在公司注册证书中发行的公司普通股的法定股票总数为限。初始注册声明应仅注册可注册证券。在向美国证券交易委员会提交文件前，投资者及其律师应有合理的机会审查该注册说明书以及对该注册说明书和任何相关招股说明书的任何修订或补充，并 发表意见, 公司应适当考虑所有该等意见。投资者应提供公司合理要求的所有信息 以纳入其中。公司应尽最大努力使《注册说明书》和 任何修订尽早由美国证券交易委员会宣布生效。本公司应尽合理最大努力，根据证券法颁布的第415条规则，使注册声明有效，并可供投资者随时转售其涵盖的所有应注册证券，直至投资者转售其涵盖的所有应注册证券 且购买协议下没有剩余可用金额之日(“注册期”)为止。注册声明(包括其中包含的任何修订或补充以及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，不得误导。

B.规则424招股章程。 公司应根据适用的证券法规的要求，根据证券法颁布的第424条 ，不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件(如有)，用于在《注册说明书》下销售注册证券 。在向美国证券交易委员会提交招股说明书之前，投资者及其律师应有合理机会对招股说明书进行审查和评论，公司应对所有此类评论给予应有的考虑。投资者应在收到招股说明书基本最终定稿之日起一(1)个工作日内，尽其合理的 最大努力对该招股说明书作出评论。

C.注册数量足够的股份 。倘若根据注册说明书可供登记的股份数目不足以涵盖所有须注册的证券，本公司应在切实可行范围内尽快修订注册说明书或提交新的注册说明书(“新注册说明书”)，以涵盖所有该等须注册的证券(须受第2(A)节所载限制的规限)，但在不迟于产生需要后十(10)个工作日的任何情况下，本公司应修订注册说明书或提交新的注册说明书(“新注册说明书”)，以涵盖所有该等须注册证券(受证券法第415条所订限制的规限)。本公司应尽其合理的最大努力，使该等修订及/或新的 注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效。

D.提供。如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员 根据本协议 提交的注册声明试图将任何发行定性为不允许该注册声明生效并被投资者根据规则415用于按当时的现行市价(而不是固定价格)转售的证券发行，或者如果在根据第2(A)节向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，公司或美国证券交易委员会另有要求减少该初始注册声明中包含的应注册证券的数量，然后，公司应减少该初始注册声明中包含的应注册证券的数量(事先征得投资者关于将从该初始注册声明中删除的特定应注册证券的同意，且不得无理拒绝)，直到工作人员和美国证券交易委员会允许该注册声明生效并可如上所述使用为止。如果本款规定的应注册证券数量减少，本公司应根据第2(C)节提交一份或多份新的注册说明书，直至所有 应注册证券均已纳入已宣布生效的注册说明书，且招股说明书可供投资者使用。尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务(以及与投资者义务相关的任何条件)应符合美国证券交易委员会或本条款第2(D)节所述工作人员的任何要求所必需的 。

3.相关义务。

关于注册 声明，以及当任何可注册证券将根据第2节进行注册，包括在任何新的注册声明上，公司应尽其合理的最大努力，按照预定的 处置方法对应注册证券进行注册，并根据该声明，公司应承担以下义务：

A.本公司应根据证券法 颁布的第424条的规定编制招股说明书，并向美国证券交易委员会提交与该等注册说明书和招股说明书相关的任何注册说明书和招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)和补充文件，以使注册说明书或任何新的注册说明书在注册期内始终有效，并且在此期间，遵守证券法有关处置注册声明或任何新注册声明所涵盖的本公司所有应注册证券的规定，直至所有该等应注册证券 已按照该注册声明所载的投资者拟采用的处置方法处置完毕为止。

B.本公司应允许投资者对注册说明书或任何新的注册说明书及其所有修订和补充文件进行审核和评论，并且不得以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应在收到最终版本之日起两(2)个工作日内，尽其最大努力就注册说明书或任何新的注册说明书及其任何修订或补充作出评论。本公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就注册声明或任何新注册声明给本公司或其代表的任何函件 。

C.应投资者的要求， 公司应(I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，立即向投资者提供至少一份该等注册说明书及其任何修正案，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物，(Ii)在任何注册说明书生效时，该注册说明书及其所有修订和补充(或投资者可能合理要求的其他数量的副本)和(Iii)其他 文件的副本，包括投资者可能不时合理要求的任何初步或最终招股说明书的副本，以方便处置投资者拥有的应登记证券。为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统获得的任何备案文件应被视为在本协议项下“提供给投资者”。

D.应投资者的要求，本公司应尽合理最大努力(I)根据投资者合理要求的其他证券或美国司法管辖区的蓝天法律，对《注册声明》所涵盖的可注册证券进行转售，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在该司法管辖区备案， 为在注册期内维持其效力所必需的修订(包括生效后的修订)以及对注册和资格的补充，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不得因此而被要求(br}或作为其条件)(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则 不会被要求 有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或(Z)提交对在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意。本公司应立即通知持有可登记证券的投资者本公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的注册或出售资格的通知 ，或其收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知 。

E.在知悉该等事件或事实后，本公司应在实际可行的情况下，尽快以书面通知投资者任何事件的发生或该等事实的存在，以致当时有效的任何登记声明中所包括的招股说明书包括有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，以确保不具误导性(但在任何情况下，该通知均不得包含任何有关本公司的重大非公开 资料)。并迅速编制该等注册声明的补充或修订，以更正该等不真实的 声明或遗漏，并将该等补充或修订的副本(或投资者 可能合理要求的其他数目的副本)送交投资者。公司还应在招股说明书或任何招股说明书补编或生效后修正案提交后，以及在登记声明或任何生效后修正案生效时(应于生效同日通过电子邮件或传真将该效力通知投资者并隔夜邮寄给投资者)，(Ii)美国证券交易委员会对任何登记说明书或相关招股说明书或相关信息的修改或补充请求，并迅速书面通知投资者。 及(Iii)本公司合理决定是否适宜在生效后修订注册说明书。

F.本公司应尽其合理的 最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的销售资格，如果发出此类命令或暂停令，应在可能的最早时间获得撤回该命令或暂停的通知，并通知投资者该命令的发布和 该命令的解决或其收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

G.本公司应(I)安排所有 本公司发行的同一类别或系列的证券在各证券交易所上市(如有)，如该交易所的规则当时准许该等应注册证券上市，或(Ii)确保所有应注册证券在主要市场的指定及报价。公司应支付与履行本第3款规定的义务有关的所有费用和开支。

H.本公司应与投资者合作，以便及时编制和交付代表根据任何注册声明发行的可登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额可由投资者合理要求，并以投资者要求的名称进行登记。

I.公司应始终为其普通股提供转让代理和登记员。

J.如投资者提出合理要求，本公司应(I)在收到投资者的书面通知后，在切实可行的范围内尽快将投资者合理要求的有关出售和分销可登记证券的信息纳入招股说明书补充或生效后的修订中，包括但不限于出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及发售可登记证券的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入招股章程副刊或生效后修订的事项后，在切实可行范围内尽快就招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的 备案；及(Iii)对任何登记声明作出补充或修订。

K.本公司应尽其合理的 最大努力，促使任何注册声明所涵盖的应注册证券向完成该等应注册证券的处置所需的其他 政府机构或当局注册或批准。

L.包括应注册证券的任何注册声明被美国证券交易委员会下令生效后的一(1)个工作日内，本公司应向该等应注册证券的转让代理(并向投资者提交副本) 应向该注册证券的转让代理交付并应 安排本公司的法律顾问向该转让代理交付确认 ，确认该注册声明已被美国证券交易委员会以本文所附的证据A的格式或本公司的转让代理可接受的其他 格式宣布生效。此后，如果买方在任何时候提出要求，公司应要求其 律师向买方提交书面确认，不论该登记声明的效力是否在任何时间因任何原因而失效(包括但不限于发出停止单)，也不论该登记声明是否有效 并可供买方出售所有可注册证券。

公司应采取所有其他 必要的合理行动，以加快和便利可注册证券的投资者根据任何注册声明进行处置。

4.投资者的义务。

A.本公司应将本公司合理地要求投资者提供与本协议项下任何注册声明相关的信息，以书面形式通知投资者。投资者应向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，而该等资料是为登记该等应登记证券而合理需要的，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

B.投资者同意在公司合理要求的情况下，与公司就编制和提交本协议项下的任何注册声明进行合作。

C.投资者同意，在收到本公司关于发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件或事实的任何通知后，投资者将立即停止根据涵盖该等应注册证券的任何注册声明 处置应注册证券，直至投资者收到第3(F)节预期的补充或修订招股说明书的副本或第3(E)节的第一句为止。即使有任何相反规定，本公司仍应促使其转让代理根据购买协议的条款迅速交付不含任何限制性图例的普通股股份，而投资者在收到本公司通知发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件而投资者尚未就此达成出售合约时，投资者已就其出售的任何可登记证券订立出售合约。

5.注册的开支。

除销售或经纪佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印机和会计费以及公司法律顾问的费用和支出，应由公司支付。

6.赔偿。

A.在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对投资者、控制投资者的每个人(如果有)、 成员、投资者的董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、成员、经理、代表以及控制《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订的《证券法》或《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)所指的投资者的每个人，如果有)进行赔偿、使其不受损害并为其辩护。受保障人“)针对任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或美国证券交易委员会因调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而招致的任何损失、索赔、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、 罚款、收费、费用、律师费、为和解而支付的款项或开支(统称为”索赔“) 任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或”一带一路“ 不论受保障一方是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，只要该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索而展开或威胁提出的)，或 基于以下各项而引起的申索(或诉讼或法律程序)：(I)登记声明内对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何新注册 声明或其生效后的任何修订，或在与根据发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“蓝天备案”)的发售资格有关的任何备案中， 或遗漏或被指控遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实 , (Ii)《最终招股说明书》中对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述(如本公司向美国证券交易委员会提交对最终招股说明书或补充说明书的任何修订或补充)，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在最终招股说明书中作出陈述所需的任何重要事实，以鉴于其中陈述的情况 不具误导性，(Iii)公司违反或指控违反证券法、交易法和任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或(Br)本公司违反本协议的任何重大违规行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规行为”)。 本公司应迅速向每位受赔人赔偿已产生的、到期并应支付的费用，以支付他们因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何合理的法律费用或其他合理费用。尽管本条款有任何相反规定，但本第6(A)条所载的赔偿协议：(I)不适用于因依赖并符合关于投资者的信息而发生的侵权行为而引起或基于违规行为的受保障人的索赔 ，该受保障人明确以书面形式向本公司提供，用于编制 注册说明书、任何新的注册说明书或对其进行的任何此类修订或补充，如果此类索赔是本公司根据第3(C)或第3(E)节及时提供的。(Ii)就任何已过时的招股章程, 如果被取代的招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏的重大事实在随后修订或补充的修订招股说明书中得到更正，且如果该修订招股说明书是由本公司根据第3(C)或第3(E)节及时提供的，则不应对主张该等债权的人从其购买作为其标的的应登记证券 (或为控制该人的任何人的利益) 受益。并且在使用导致违规的招股说明书之前，立即以书面通知受保障人不要使用不正确的招股说明书，而该受保障人尽管有这种建议，仍使用了该招股说明书；(Iii)如招股说明书是本公司根据第3(C)或3(E)条及时提供的招股章程，而该等申索是基于投资者未能交付或安排交付该招股章程而提出的，则 (Iv)不适用于为解决任何申索而支付的款项，而该等和解是在未经 公司事先书面同意的情况下达成的，而同意不得被无理拒绝。无论受赔人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

B.对于注册声明或任何新注册声明，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式对本公司、其每名董事、签署注册声明或任何新注册声明的每名高级管理人员、根据证券法或交易所法控制本公司的每一人(如果有)进行赔偿、保持无害并以与第6(A)节所述相同的方式进行辩护(统称并与一名受补偿人一起，即“受补偿方”)，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，对其中任何一方可能遭受的任何索赔或保全损害赔偿，只要该索赔或保赔损害赔偿是由于或基于任何违规行为而产生的，在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于并符合本协议附件B中所列投资者的书面信息，并由投资者明确提供给公司，以供与该注册声明相关使用；除第6(D)款另有规定外，投资者 将报销他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用；但条件是，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)款中包含的赔偿协议和第 第7款中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额， 不得无理拒绝同意；, 投资者根据本第6(B)条 仅对不超过投资者因根据该注册声明出售可注册证券而获得的净收益的索赔或弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让应登记证券后继续有效。

C.第(Br)条规定的受补偿人或受补偿方在收到涉及索赔的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)开始的通知后，如要根据第(6)款向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受保障方应立即向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同提出索赔。在对方和受补偿方或受补偿方(视属何情况而定)都满意的情况下，在律师的共同满意的情况下控制其辩护；但是，如果受补偿方聘请的律师合理地认为，受补偿方或受补偿方有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的费用和开支，则受补偿方有权聘请自己的律师。, 由于该受补偿人或受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由该律师代表该受补偿人或受补偿方与该补偿方的代理是不适当的。被补偿方或被补偿人应在与被补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩方面与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人全面通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解均不承担责任，但赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方或受补偿人同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协不包括申索人或原告无条件免除受补偿方或受补偿人对该等索赔或诉讼的所有责任。在按照本条款规定进行赔偿后，应代位受偿方或受补偿人对所有第三方的所有权利, 与赔偿事项有关的商号或公司。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第6款对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的抗辩能力受到损害。

D.第6条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或造成赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

E.本协议中包含的赔偿协议应附加于(I)被赔偿方或被赔偿人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7.贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，就第6节规定它应承担责任的任何金额，就 作出最大贡献；但条件是： (I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的可登记证券卖家无权获得任何无罪的可登记证券卖家的出资；和 (2)任何可登记证券的出售者的出资额不得超过该出卖人出售该可登记证券所得的净额。

8.《证券法》规定的报告和披露。

为了让投资者享受根据证券法或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例颁布的规则144的好处，规则允许投资者在任何时间向公众出售公司的证券而无需注册(“规则144”)， 公司同意，费用由公司承担：

A.提供并保持公开信息 ，因为这些术语在规则144中得到理解和定义；

B.及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍受此类要求的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件；

C.在投资者拥有可注册证券期间，应要求迅速向投资者提供(I)公司书面声明，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告和或披露条款，(Ii)公司最近的年度或季度报告副本以及公司如此提交的其他报告和文件，以及(Iii)允许投资者根据规则144出售此类证券而可能合理要求的其他信息；和

D.采取投资者合理要求的额外行动，以使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于向本公司的转让代理 交付投资者可能不时合理要求的符合适用法律的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，并以其他方式与投资者和投资者经纪人充分合作，以根据规则144出售证券。

本公司同意，损害赔偿 可能不足以弥补任何违反本第8条条款和规定的行为，投资者有权在违反或威胁违反任何该等条款或规定时，以初步或永久禁令的形式寻求公平救济，而不论其是否在法律上寻求任何补救措施。

9.转让登记权 。

未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经公司书面同意，投资者不得将其在本协议项下的权利 转让给由Jeffrey Hart控制的投资者的关联公司。

10.登记权利的修订 。

自紧接美国证券交易委员会首次提交注册声明前一(1)个工作日起及之后，双方不得 修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除非通过寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款。任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

11.杂项。

A.只要某人拥有或被视为拥有或被视为拥有或记录该等可登记证券，该人即被视为该等可登记证券的持有人。如果本公司收到两名或两名以上人士就同一可注册证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，本公司应 根据从该注册证券注册持有人收到的指示、通知或选择行事。

B.根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真或电子邮件发送(前提是发送方以机械或电子方式生成并存档)；或(Iii)在 向国家认可的隔夜递送服务交存后的一个(1)工作日，每种情况下均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

第9项实验室公司

收信人：首席执行官安德鲁·鲍登

2727 N. 3^研发街道，201号套房

亚利桑那州凤凰城85004

电子邮件：abowden@item9labs.com

连同一份副本(不应构成法律程序文件的通知或送达)：

洛基特+霍维茨，PLC

发信人：杰西卡·M·洛基特

2南点博士，275号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92630

邮箱：jlockett@lhlawpc.com

如果给投资者：

ClearThink Capital Partners，LLC

时代广场10号

百老汇大街1441号，5号^这是平面

纽约州纽约市，邮编：10018

电子邮件：nyc@leararinkk.Capital

如果发送给传输代理：

内华达州代理和转让公司

自由街50号，880号套房

内华达州里诺，邮编：89501

电子邮件：tiffany@natco.com

注意：蒂凡尼·巴克斯特

或其他地址、电子邮件地址和/或传真号码，和/或接收方在变更生效前三个工作日 (3)通过向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。收到的书面确认(A)、同意、放弃或其他通信，(B)由发送者的传真机或电子邮件帐户以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址(视情况而定)，或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，作为个人送达、通过传真、电子邮件或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

C.特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由内华达州的国内法律管辖， 不适用任何可能导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地将 提交给内华达州、瓦肖县的州法院和联邦法院，以对本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易相关的任何纠纷进行裁决，并在此不可撤销地放弃 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类 法院管辖的任何主张，不主张此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 , 此类无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 ，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方在此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议有关或因本协议或本协议预期进行的任何交易引起的任何争议进行陪审团审判。

D.本协议和采购协议构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议。除本协议及本协议中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，本协议双方之间不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议和本采购协议取代本协议及本协议双方之间关于本协议及本协议标的的所有先前协议和谅解。

E.根据第9条的要求，本协议适用于本协议每一方的继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

F.本协议中的标题 仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。

本协议可用相同的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。本协议一旦由一方签署，可通过传真或电子邮件将本协议副本的“.pdf” 格式数据文件发送给本协议的另一方，该数据文件上有交付本协议的一方的签名。

H.各方应进行和执行，或促使进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

I.本协议中使用的语言 将被视为双方选择的语言以表达其相互意向，严格的解释规则不适用于任何一方 。

J.本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

* * * * * *

双方自上述日期起正式签署本登记权协议，特此为证。

附件A

至注册权协议

生效通知的格式

注册说明书的

[日期]

[转移剂]

___________________

___________________

回复：[__________]

女士们、先生们：

我们是特拉华州公司(以下简称“公司”)第9项实验室公司(以下简称“公司”)的法律顾问，并曾代表公司与ClearThink Partners，LLC(“买方”)签订的、日期为2022年8月25日的购买协议(“购买协议”)，据此，公司同意向买方发行公司普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根据购买协议的条款，金额最高为2500万美元(25,000,000美元)(“购买股份”)。关于购买协议拟进行的交易，该公司已在美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)注册。[__________]本公司可不时向买方发行及出售的普通股股份(“购买股份”)。

根据购买协议，本公司亦已于2022年8月24日与买方订立登记权利协议(“登记权利协议”)，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记购买股份。关于本公司在购买协议和注册权协议下的义务，本公司于2022年8月25日提交了一份注册说明书(文件编号333-[_________]) (“登记声明”)与美国证券交易委员会就回售所购股份有关的事项。

关于上述情况， 我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已电话通知我们，美国证券交易委员会已下达命令，宣布根据证券法注册声明于2022年_暂停注册声明效力的任何停止令已发出，或为此目的而在美国证券交易委员会进行的任何诉讼正在待决或受到其威胁，且根据注册声明，购买的股票可根据证券法进行转售，且可 发布而无任何限制性图例。