附件10.4

执行版本

第一项修正案

应收账款融资协议

截至2022年10月6日，对应收款融资协议的第一次修正(本“修正”)由下列各方签订：

(I)以沃辛顿应收账款公司为借款人；

(2)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为管理者和贷款人；

(Iii)Worthington Industries，Inc.作为初始服务机构；以及

(Iv)PNC Capital Markets LLC，作为结构代理。

本文中使用但未作其他定义的资本化术语(包括上文使用的该等术语)具有下文所述的应收账款融资协议赋予的相应含义。

背景

因此，为了在此受到法律约束，并考虑到本修正案中所表达的相互承诺，本修正案的各方特此同意如下：

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

S-1

749337247 22708133

S-2

749337247 22708133

日期为2022年10月6日的第1号修正案附件A

应收账款融资协议

日期：2022年5月19日

随处可见

沃辛顿应收账款公司，LLC，
作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，
作为贷款人，

PNC银行，国家协会，
作为管理员，

沃辛顿工业公司，
作为最初的服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂

749337247 22708133

目录表

i

749337247 22708133

II

749337247 22708133

三、

749337247 22708133

本应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)由以下各方于2022年5月19日签订：

(I)特拉华州有限责任公司沃辛顿应收账款公司，作为借款人(连同其继承人和受让人，“借款人”)；

(Ii)不时作为本合同的出借人的当事人；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，担任管理人；

(4)沃辛顿工业公司，俄亥俄州的一家公司，以其个人身份(“沃辛顿”)和作为初始服务机构(以这种身份，连同其继任者和在这种身份下的受让人，称为“服务机构”)；及

(V)PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，作为结构代理。

初步陈述

根据销售协议，借款人已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。借款人已要求贷款人不时以应收账款等为抵押，按本协议规定的条款和条件向借款人发放贷款。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

“应计期间”，就每笔贷款而言，是指(A)在2022年10月发生的每月结算日之前，(B)前期应计期间，(B)剩余期间，以及(C)自2022年11月1日开始，(I)终止日期之前：(A)最初，从根据第2.01节发放贷款之日开始至(但不包括)发放贷款的财政月份的最后一天结束的期间，以及(B)此后：每个财政月，以及(Ii)在终止日期及之后，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则由署长不时(经多数贷款人同意或指示)选择的期间(包括一天)，或在没有这种选择的情况下，为每个日历月。

1

749336112 22708133

“管理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及根据第十一条或第14.03(F)条指定的该职位的任何继任者。

“不利债权”系指留置权、担保物权或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；应理解，任何有利于管理人的优惠安排(为了贷款人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个信用证方及其各自的关联公司。

“附属公司”对任何人来说，是指：(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)是董事的人或高级人员：(1)该人或(2)第(A)款所述的任何人。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“本金总额”是指在任何确定时间，所有贷款人在该时间的未偿还本金总额。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及在母公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

“反恐怖主义法”系指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》[《美国联邦法典》第31编第5311节及以后各节]、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》[《美国联邦法典》第50编、第1701节及其后各节、《与敌贸易法》[美国联邦法典》第50编附件。1等，《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节。

“适用法律”是指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、条例、规则、规章、要求、限制、许可、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

2

749336112 22708133

“转让和接受协议”是指贷款人、合格受让人和管理人签订的转让和接受协议，如有需要，还包括借款人，根据该协议，合格受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件C的形式。

“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的自掏腰包的费用、费用、费用和支出。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”指任何一天的年利率等于(A)当日有效的隔夜银行资金利率加0.50%，(B)当日有效的最优惠利率和(C)当日有效的每日简单SOFR加1.00%中最高的利率。因隔夜银行融资利率、最优惠利率或每日简易SOFR的变动而导致的基本利率的任何变动，应分别自隔夜银行融资利率、最优惠利率或每日简易SOFR的生效日期起生效。

“基本利率选择权”是指借款人按照第3.01(A)(Ii)(B)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。

“基准替换”的含义如第3.04(D)节所述。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股本25%或以上的个人(如果有的话)；以及(B)对控制、管理或指导借款人负有重大责任的个人。

“福利计划”是指任何雇员福利养老金计划，如借款人、任何发起人、沃辛顿或任何ERISA附属公司，或在紧接之前六年的任何时间，都是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”，则为ERISA第3(2)节所界定的任何雇员福利养老金计划。

“彭博”系指彭博指数服务有限公司(或继任管理人)。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“借款人受保方”具有第13.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”系指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易而产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿还义务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，无论直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，包括利息，包括利息。产生的费用和其他义务

3

749336112 22708133

在针对借款人的任何破产程序开始后(在每一种情况下，不论是否被允许作为该程序中的一项债权)。

“借款人关联方”是指借款人、服务商、履约担保人、父母或发起人中的每一方。

“借款基数”是指在任何确定的时间，金额等于(A)贷款限额和(B)等于(I)当时的应收款净余额减去(Ii)当时的准备金总额两者中较小者的数额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的本金总额超出(B)当时的借款基础的金额(如果有)。

“借款部分”是指由同一类型的同时贷款组成的特定部分贷款，如果是定期利率贷款，则具有相同的利息期限。为免生疑问，同类型的日息贷款应视为一批借款。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参照SOFR条款计算的，而本金是在相关利息期间的最后一天以外的任何一天因任何原因而减少的，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人就根据本协议第二条提出的任何资金请求而指定的日期借款时，(A)本应于该利息期间内因本金减少而应累算的额外利息(在计算时未计及任何中断费用或根据该定义缩短的该利息期间)，超过(B)适用贷款人从该等本金减少所得的投资收益(或借款人未能借入该等本金所得的收益)(或在上文第(Ii)条的情况下，借款人未能借入或接受该等款项)。受影响的贷款人应向借款人提交一份关于任何破碎费的金额(包括该金额的计算)的证书，该证书在任何目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”是指除(A)星期六、(B)周日或(C)法定节假日以外的任何日子，商业银行在这一天被授权或被要求关闭或事实上关闭，以便在宾夕法尼亚州匹兹堡营业；但当用于与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

4

749336112 22708133

“受益所有权证书”对借款人来说，是指管理人可接受的形式和实质上的证书(由管理人自行酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明借款人的实益所有人。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)沃辛顿钢铁公司不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本以及所有其他股权，没有任何不利索赔；

(B)母公司不再直接或间接拥有任何发起人已发行和尚未发行的股本、会员权益或其他股权的100%；或

(C)就沃辛顿而言：

(I)任何“个人”或“团体”(《交易法》第13(D)和14(D)条所指的)(不包括配偶、兄弟姐妹、后代、任何此类兄弟姐妹或后代的配偶、专门为该等人士、遗嘱执行人、管理人、监护人或约翰·H·麦康奈尔、约翰·P·麦康奈尔、其各自的关联方和联营公司(定义见《交易法》第12b-2条所定义)设立的信托基金或任何利润分享，沃辛顿或沃辛顿的任何子公司的员工股权或其他员工福利计划，或任何受托人或受托人在以此类身份行事时，已通过合并、合并或其他方式成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所定义，但任何此人应被视为拥有任何此等人士有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论该权利可立即行使或仅在一段时间后行使)。在实施所有已发行股权等价物的转换和行使后，在完全摊薄的基础上获得沃辛顿30%或以上的股本(无论该等股权等价物目前是否可兑换或可行使)；或

(Ii)在任何连续12个月的期间内，沃辛顿的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(A)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(B)上文第(Ii)(A)条所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(Ii)(A)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(C)其董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(Ii)(A)及(B)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

5

749336112 22708133

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》中达成的协议发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律上的变化”，不论制定、采纳或发布的日期。

“截止日期”是指2022年5月19日。

“抵押品”具有第5.04(A)节规定的含义。

“收款”就任何应收款而言，是指：(A)任何发起人、借款人、服务商或代表他们的任何其他人为支付与应收款有关的任何款项(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于应收款所欠款项(包括保险付款，支持信用证项下提款的收益和出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该集合的货物或其他抵押品或财产的净收益)，(B)所有被视为收款的款项，(C)关于该集合的所有相关担保的所有收益，以及(D)该集合的所有其他收益。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指该人在合并的基础上有义务借出或支付本合同项下所有贷款的最高本金总额，如附表I或根据其成为贷款人的其他协议所述，因为该金额可根据第14.03节的任何后续转让或与根据第2.02(E)节降低的贷款限额相关的修改。如果上下文需要，“承诺”还指贷款人根据本协议在本协议项下提供贷款的义务。

“公司票据”具有《销售协议》第3.1节规定的含义。

“集中百分比”是指(A)任何A类债务人，20.0%，(B)任何B类债务人，15.0%，(C)任何C类债务人，10.0%，(D)任何D类债务人，4.0%。

“集中准备金百分比”是指在任何确定时，(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和，(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和，(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和，(D)A类债务人的最大债务人百分比之和。

6

749336112 22708133

“符合变更”是指，就SOFR条款、每日简单SOFR或任何基准替代而言，署长认为可能适合反映SOFR条款采纳和实施的任何技术、行政或业务变更(包括对“应计期间”的定义、“基本利率”的定义、“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。每日简单SOFR或此类基准替代，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人认为采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理术语SOFR、每日简易SOFR或基准替代的市场惯例，则以管理人决定与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合同”，就任何应收款而言，是指产生应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收款或债务人根据其成为或有义务就该等应收款付款的证据。

“涵盖实体”是指(A)与借款人有关的每一方及其各自的子公司，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每一人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“信用证和托收政策”是指发起人和沃辛顿的应收账款信用证和托收政策和做法，在截止日期生效，如附件E所述，并根据本协议进行修改。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每一个贷款人、结构代理和管理人。

“截止日期”具有销售协议中规定的含义。

“每日利率贷款”是指以(I)基本利率或(Ii)每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“每日利率贷款选择权”是指借款人根据第3.01(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

7

749336112 22708133

“每日简单SOFR”是指，在任何一天(“SOFR日”)，(A)SOFR调整，加上(B)由管理人通过除以(所得商数向上舍入，由管理人酌情决定)确定的年利率之和。(A)在(I)上述Sofr汇率日为营业日的情况下，或(Ii)紧接该Sofr汇率日的前一个营业日(如果该Sofr汇率日不是营业日)的前两(2)个营业日(即“Sofr确定日期”)的SOFR，(B)等于1.00减去Sofr准备金百分比的数字，在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布，目前为http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，连续三(3)个工作日内不得超过SOFR。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“每日简单SOFR期权”是指借款人按照第3.01(A)(Ii)(A)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“未结清天数”是指在任何一个财政月中，截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天结束的最近三个财政月的每个财政月最后一天的所有应收账款的未结清余额的平均值除以(B)(I)发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月产生的所有应收账款的初始未结清余额合计除以(Ii)90。

“债务”系指：(A)借款的债务，(B)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务，(C)支付财产或服务的递延购买价格的义务，(D)根据普遍接受的会计原则，作为承租人的义务，应当或应当记录为资本租赁，(E)直接或间接担保项下的义务，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不受损失的义务，(A)至(D)款所指的其他人的债务或义务。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或规定债务人救济的类似适用法律。

“被视为收款”具有第4.01(D)节规定的含义。

8

749336112 22708133

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，向上舍入百分之一的百分之一)，除以(A)该财政月内所有拖欠应收账款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该财政月前五(5)个财政月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计。

“默认应收账款”是指应收账款(无重复)：

(A)任何款项或其部分自付款到期日起计，仍未缴付超过120天；或

(B)在不重复的情况下，(1)就破产程序的债务人或对其负有债务或拥有任何相关担保的任何其他人，(2)已作为无法收回的抵押品予以注销或(3)根据信贷及托收政策应作为无法收回的抵押品而予以注销的破产程序。

任何违约应收账款的“未清偿余额”应在不考虑任何贷项通知单或贷方余额的情况下确定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向借款人偿还本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知署长，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人，或已公开声明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，或(C)在借款人提出请求后三(3)个工作日内本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但该贷款人应在借款人收到该证明后，不再是根据本条款(C)的违约贷款人。

“拖欠比率”指截至每个历月最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)该日所有拖欠应收账款(不包括钢铁附加费应收款及服务商报告为拖欠款项及争议应收款项)的未清偿余额，除以(B)当日所有应收账款的未清偿余额。

“拖欠应收款”是指(A)任何付款或部分付款自付款到期日起90天以上仍未支付的应收款，或(B)未支付的应收款

9

749336112 22708133

已被(或符合信用证和托收政策)的复制被适用的发起人归类为拖欠应收款。任何拖欠应收账款的“未清余额”应在不考虑任何贷项通知单或贷方余额的情况下确定。

“摊薄展望期比率”是指在任何一个财政年度内，截至该财政年度最后一天的比率(以百分之一表示，并向上舍入至最接近百分之一的百分之一，以及百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)该财政年度内发起人所产生的所有应收账款的初始余额总额，加上(Ii)发起人于上一个财政月份所产生的应收账款余额总额的50%，除以(B)截至该财政月份最后一天的应收账款净余额。在完成和管理人收到应收款年度审核或现场审核的结果以及服务机构和发起人的维修和发起做法的三十(30)天内，管理人可在不少于十(10)个工作日通知借款人的情况下调整摊薄范围比率的分子，以反映管理人合理地认为最能反映服务机构和发起人的业务实践的财政月数，以及根据作为该审核或现场检查的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算而发生的与集合应收款有关的摊薄和被视为收款的实际金额。

“摊薄比率”是指任何一个财政月份的比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，计算方法为：(A)该财政月内被视为收款的总金额，除以(B)发起人在上一个财政月所产生的所有应收账款的初始未清余额总额。

“稀释准备金百分比”是指在任何确定时间，(A)稀释水平比率乘以(B)最近十二(12)个财政月平均稀释比率的2.25倍和(Y)稀释波动率的总和(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

“稀释波动率分量”是指，对于任何一个财政月份，乘积(以百分比表示)并舍入到1%的最接近的1/100%，其中1%的5/1000向上舍入)：

(A)(I)最近十二(12)个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率与(Ii)该十二(12)个财政月份的平均摊薄比率之间的正差额(如有的话)；乘以

(B)(I)最近十二(12)个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二(12)个财政月份的平均摊薄比率的商数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

10

749336112 22708133

“合格受让人”是指(I)任何贷款人或其任何附属机构，(Ii)贷款人或其任何附属机构管理的任何个人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构。“合格受让人”不应包括(A)自然人或(B)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

“合格外国债务人”是指居住在(1)非制裁管辖区和(2)经济合作与发展组织国家的任何国家(美利坚合众国或加拿大除外)的债务人。

“合格应收账款”是指任何时候的应收账款池：

11

749336112 22708133

“禁运财产”系指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)应由受制裁人拥有或来自受制裁人的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何利益的财产；(D)位于受制裁管辖区内的财产；或(E)如果贷款人或管理人获得对此类财产的抵押、留置权、质押或担保权益，或以此种财产为代价提供服务，则会导致任何贷款方实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产。

“股权等价物”指对任何人士而言的任何权利、认股权证、期权、可转换证券、可交换证券、债务或其他权利，在任何情况下均可直接或间接行使或转换或交换为该人士的股本或可行使、可转换或交换为该人士的股本的证券，不论是在发行时或在时间过去或未来发生某些事件时。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

12

749336112 22708133

“ERISA附属公司”是指：(A)与借款人、任何发起人或沃辛顿属于同一受控公司集团(按《国税法》第414(B)节的含义)的任何公司；(B)与借款人、任何发起人或沃辛顿共同控制(按《国税法》第414(C)节的含义)的贸易或企业(不论是否合并)；或(C)与借款人、任何发起人或沃辛顿属于同一附属服务集团(按《国税法》第414(M)条的含义)的成员，第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行业或业务。

“错误付款”的含义与第11.11节所赋予的含义相同。

“违约事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节放弃或以其他方式治愈，否则发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续。

“超额集中”是指在任何一天，下列数额的总和：

(1)每一债务人当时在应收款池中的合格应收款余额超过以下数额的数额：(A)该债务人的适用集中百分比乘以(B)在该日应收款池中当时所有合格应收款的余额，加上

(2)(A)应收款池中债务人为合格外债务人的所有当时符合条件的应收款的未偿余额合计超过(B)该日应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过3.00%的数额，加上

(Iii)(A)债务人为加拿大居民的应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过(B)该日应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过5.00%的金额。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外债务人”系指Metalsa、S.A.de C.V.及其各子公司。

“被排除的应收款”是指债务人是被排除的债务人的任何应收款(定义时不执行其但书的定义)。

13

749336112 22708133

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(无论面额如何)征收的税、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于该信用方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人提供贷款或作出承诺(不是根据借款人根据第5.05节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.03节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)可归因于贷方未能遵守第5.03(F)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“设施限额”是指根据第2.02(E)节不时减少的1.75,000,000美元。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计本金的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局就实施上述规定以及根据政府当局之间的任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法达成的任何适用的政府间协议，以及实施“国税法”的上述各节。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”具有第3.07节规定的含义。

“费用”具有第3.07节规定的含义。

“最终到期日”是指(I)在预定终止日期后九十(90)天，或(Ii)本金总额和所有其他借款人债务根据第10.01条到期并应支付的较早日期。

“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，即(I)本金和利息总额已全额支付，(Ii)所有借款人债务应已全额支付，(Iii)本合同项下和其他交易文件项下欠贷款方和任何其他借款人、受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

14

749336112 22708133

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则和做法。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“A组债务人”、“B组债务人”或“C组债务人”是指任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级，则视情况而定)：

(A)至少“A-1”(如属A组债务人)、“A-2”(如属B组债务人)或“A-3”(如属C组债务人)的短期评级，在任何情况下由标普作出，或如该债务人没有标普的短期评级，则至少为“A+”的评级(如属A组债务人)，“BBB+”(就B类债务人而言)或“BBB-”(就C类债务人而言)，在任何情况下，或更好地由标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券；以及

(B)至少“P-1”(如属A组债务人)、“P-2”(如属B组债务人)或“P-3”(如属C组债务人)的短期评级，在任何情况下由穆迪作出，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则至少为“A1”的评级(如属A组债务人)，“Baa1”(就B类债务人而言)或“Baa3”(就C类债务人而言)，在任何情况下，或更好地由穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券；

15

749336112 22708133

然而，如果该债务人只被标准普尔或穆迪中的一人评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下，将是A类债务人、B类债务人或C类债务人(视属何情况而定)；此外，如该债务人(或其母公司或多数份数拥有人，如该债务人未获评级)已将评级从标普及穆迪分开，则该债务人(或其母公司或多数份数拥有人，视乎适用而定)在决定该债务人是否符合上述(A)或(B)条时，须被视为只具有两个评级中较低的一个。尽管有前述规定，任何债务人如属符合A类债务人、B类债务人或C类债务人(视属何情况而定)的定义的债务人的附属公司，须当作为A类债务人、B类债务人或C类债务人(视属何情况而定)，并须与符合该定义的母债务人合计，以厘定“集中储备百分率”，除非该附属债务人分别符合A类债务人、B类债务人或C类债务人(视属何情况而定)的定义，在此情况下，该债务人或须分别视为A类债务人，B组债务人或C组债务人(视属何情况而定)，并应为此目的与其也是债务人的任何附属公司合并和合并。

“D组债务人”系指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但任何未经穆迪或标普评级的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)应为D组债务人。

“保证税”系指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立经理”的含义如第8.03(C)节所述。

“信息包”是指实质上以附件F的形式出现的报告。

“破产程序”是指：(A)任何与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的资产的重组、整理或其他类似安排，在任何情况下(A)和(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行的。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“利息”是指在任何应计期间(或其部分)内任何一天的每笔贷款，根据第三条的规定，在该应计期间(或其部分)对该贷款本金应计的利息金额。

16

749336112 22708133

“利息期限”是指一个月的期限。该利息期应自该定期利率贷款选择权的生效日期开始，该生效日期应为(I)借款人申请新贷款的贷款日期，或(Ii)借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款选择权的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；及(B)借款人不得为预定终止日期后结束的任何部分贷款选择、转换或续期利息期间。

“利率选项”指任何定期利率贷款选项或每日利率贷款选项。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的条例。提及《国税法》各节时，也指任何后续章节。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“法律”系指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式与任何外国或国内政府当局达成。

“LCR证券”系指《流动性覆盖率：流动性风险衡量标准，美联储第79号》最终规则第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给服务机构或任何发起人的股权证券除外，该证券是沃辛顿根据公认会计原则的合并子公司)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“出借人”是指PNC和以“出借人”的身份成为或成为本协议一方的其他人。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

“贷款请求”是指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给管理人和贷款人的信函，基本上采用本合同附件A的形式。

“锁箱”指与任何锁箱账户有关的每个已上锁的邮筒，用于检索和处理应收账款上的付款，并列于附表II(该时间表可根据本条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

17

749336112 22708133

“锁箱账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，以借款人的名义)，并在根据锁箱协议作为锁箱账户银行的银行或其他金融机构开立，以收取收款。

“锁箱账户银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。

“锁箱协议”是指借款人、服务机构(如果适用)、管理人和锁箱账户银行之间的每一份协议，其形式和实质令管理人满意，该协议管理相关锁箱账户的条款，使管理人能够在UCC的意义下对受该协议约束的存款账户进行控制。

“损失期比率”是指在任何时候确定的比率(以百分比表示，四舍五入至最接近的百分之一，百分之一的百分之一，百分之一的百分之一向上舍入百分之一)。

(A)发起人在最近结束的财政月份期间产生的所有应收款的初始余额合计等于3.25的总和加上加权平均付款条件；但对于一个财政月的任何部分，发起人在该财政月的这一部分产生的所有应收款的初始余额合计应按发起人在适用的财政月期间产生的所有应收款的初始余额合计的百分比计算；

(B)截至该日期的应收账款池净余额。

“损失准备金百分比”是指在确定的任何时间乘以(A)2.25乘以(B)最近十二(12)个财政月内连续三(3)个财政月的最高违约率平均值乘以(C)损失水平比率。

“多数贷款人”是指代表所有贷款人总承诺额的2/3或以上的贷款人(或者，如果承诺已经终止，则指代表所有贷款人持有的未偿还本金总额的2/3或更多的贷款人)。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况而言，对下列各项产生的重大不利影响：

18

749336112 22708133

(C)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何实质性部分的有效性、可执行性或可收集性；或

(D)管理人对抵押品或其任何重要部分的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何确定时间，(A)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

“月”，就定期利率贷款选择权下的一个利息期而言，是指连续历月中与该利息期的第一天数字对应的天数之间的间隔。如果定期利率贷款的任何利息期开始于一个日历月的某一天，而该利息期结束的月份中没有相应的日期，则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

“每月结算日”是指每个日历月的第20天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“应收款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额总和，减去(B)超额余额。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第14.01节的条款批准，以及(B)已得到多数贷款人的批准。

“通知事件”指根据销售协议第8.2条发出的“可选终止通知”(定义见销售协议)。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

19

749336112 22708133

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)分子是该债务人及其关联方的合资格应收款的未偿余额合计，减去计算该债务人及其关联方的超额集中的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计。

“经合组织国家”是指经济合作与发展组织的成员国。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人”具有销售协议中规定的含义。

“发起人转让证书”指证明借款人对相关发起人产生的应收款的所有权的每份转让，基本上以销售协议附件C的形式，该转让可根据销售协议不时修改、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”指任何及所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费、征费或收费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因本协议、其他交易文件及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的签立、交付、备案、记录或执行，或以其他方式产生的，但对转让(根据第5.05节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，作为综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行隔夜银行资金利率(或由署长为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理署署长在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。利率

20

749336112 22708133

自每个营业日起，在不通知借款人的情况下，根据隔夜银行融资利率的变化调整所收取的利息。

“家长”的意思是沃辛顿。

“母公司集团”具有第8.03(C)节规定的含义。

“参与者”具有第14.03(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.03(E)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第14.15节。

“百分比”是指任何贷款人在任何确定时间的分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还本金总额此时由贷款人提供资金，以及(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺均已终止，则为该时间的本金总额。

“履约担保人”是指父母。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人作出的、截止日期为履约担保人的履约担保，此类协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“获准锁箱银行”指下列任何银行：美国银行、丰业银行、三菱东京日联银行、摩根大通银行、花旗银行、Comerica银行、亨廷顿国民银行、KeyBank National Association、纽约梅隆银行、PNC银行、蒙特利尔银行哈里斯银行、Five Third Bank、National Association、Northern Trust Company、美国银行National Association、富国银行、National Association、高盛美国银行及其任何继任者。或其关联公司，或经管理人和过半数贷款人同意的其他银行。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。

21

749336112 22708133

“最优惠利率”是指宾夕法尼亚州匹兹堡行政长官不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政长官向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠的利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“本金”指就任何贷款人而言，向借款人或代表借款人支付的与该贷款人根据第二条作出的所有贷款有关的总金额，该总金额不时被借款人已分配给该贷款人并根据本协议作为本金偿还的收款或其他资金所减少；但如果该本金因任何分配而减少，并且此后该分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该本金应增加该被撤销或退还的分派的金额，如同该本金并未作出一样。

“先期应计期”是指，就每笔贷款而言，(I)首先，自第2.01款规定的贷款发放之日开始(或在本合同项下应付费用的情况下，自结算日开始)至(但不包括)下一个结算日结束；(Ii)此后，每个期间从该结算日开始至(但不包括)下一个结算日结束。

“买卖赔偿金额”具有“买卖协议”第9.1节规定的含义。

“买卖保障方”具有《销售协议》第9.1节规定的含义。

“买卖终止日期”具有“买卖协议”第1.4节规定的含义。

“买卖终止事件”具有销售协议第8.1节中规定的含义。

“应收款”系指因发起人销售货物或提供服务而产生的借款人或任何发起人欠借款人或任何发起人的任何债务或其他债务，或借款人或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，不论该债务人是否构成账户、动产票据、票据或一般无形资产，并包括支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务；但“应收款”不包括任何除外的应收款。任何一笔交易产生的债务和其他债务，包括个别发票或协议所代表的债务和其他债务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的应收款。

“应收账款池”是指在终止日期前根据销售协议转让(或声称转让)给借款人的所有当时未清偿的应收账款。

“登记册”具有第14.03(B)节规定的含义。

22

749336112 22708133

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联公司，以及此人和此人关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“关联权”具有销售协议第1.1节规定的含义。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(A)借款人及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致应收款项；

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(C)所有信用证权利、其他担保权益或留置权，以及不时看来是为了保证此类应收账款的付款的财产，不论是否依据与该等应收账款有关的合同，连同所有UCC融资报表或与此相关的类似文件；

(D)仅在适用于该等应收款的范围内，借款人和每一发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及不时支持或保证支付该等应收款或与该等应收款有关的所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否依据与该等应收款有关的合同；

(E)借款人和每个发起人的所有簿册和记录，在与前述任何一项有关的范围内，以及每个锁箱和锁箱账户中和与之有关的所有权利、补救、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，与该等应收款有关的任何收款或其他收益可存入其中的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及通过任何该等收款或其他收益获得的任何相关投资财产(如适用的UCC中所定义的)；

(F)借款人在《销售协议》及其他交易文件下的所有权利、权益及索偿；及

(G)上述任何一项的所有收款和其他收益(定义见UCC)。

“解除”的含义如第4.01(A)节所述。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

23

749336112 22708133

“可报告合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、被传讯、被拘禁、被处罚或作为惩罚评估的对象，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法达成和解，或与任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法；(B)任何被覆盖实体从事的交易已经或可能导致任何信用方违反任何反恐怖主义法，包括被覆盖实体使用交易文件的任何收益为在受制裁人或受制裁管辖区内的任何业务提供资金、为在受制裁个人或受制裁管辖区内的任何投资或活动提供资金、或直接或间接向受制裁人或受制裁管辖区支付任何款项；(C)任何抵押品成为禁运财产；或(D)任何承保实体以其他方式违反本协议第7.01(X)、7.01(Y)、7.02(T)、7.02(U)、8.01(S)或8.02(J)节中规定的任何陈述、保证或契诺。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。

“限制付款”的含义如第8.01(N)节所述。

“退货”是指销售产生应收款的退货、被收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利益；但在有关应收账款的全部未偿还余额被视为收款存入锁箱账户后，该等货物不再构成退货。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司的一个部门，以及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“销售协议”是指借款人和发起人之间的买卖协议，其日期为截止日期，并在本协议之日予以修订，该协议可能会不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“制裁司法管辖区”是指受外国资产管制处实施制裁的任何国家、地区或地区。

24

749336112 22708133

“受制裁人员”是指(A)受到外国资产管制处或美国国务院(“州”)制裁的人，包括由于(1)被列入外国资产管制处“特别指定国民和被封锁人员”名单的个人；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区内的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持的制裁对象的人，包括因被列入欧盟的“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持的制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何政府当局对其实施制裁的人。

“预定终止日期”是指2024年5月17日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“结算日”是指就任何应计期间的任何贷款或任何利息或费用而言，(I)只要没有违约事件发生且持续且未发生终止日期，每月结算日期及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果违约事件已发生且仍在继续，则由管理人(经多数贷款人同意或指示)不时选择的每一天(应理解为管理人(经多数贷款人同意或指示)可选择与每日一样频繁地发生该结算日)，或在没有这种选择的情况下，为每月结算日期。

“简单多数”是指在任何时候，其承诺总额占所有贷款人承诺总额的51%或更多的贷款人。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

25

749336112 22708133

“SOFR调整”是指，十(10)个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于0.00%。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“溶剂”是指在任何时候对任何人而言，在下列情况下的条件：

就本定义而言：

“应收钢材附加费”是指与焦炭短缺、水电费、燃料费、运费和相关发起人供应商的其他费用相关的应收款。

26

749336112 22708133

“存根期间”是指自2022年10月月度结算日起至2022年11月1日(但不包括)止的期间。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“主题分立”是指从适用的主题分部开始之日到适用的主题分部终止之日，因任何人收购、合并、合并或以其他方式将任何人合并为该发起人或任何发起人收购任何人的资产而产生的发起人的每个部门。

“学科分部开始实施日期”是指，就每个学科分部而言，适用的发起人取得该学科分部资产的日期。

“科目分部终止日期”是指在适用的科目分部开始实施日期之后，管理人收到的日期(如果有)：(A)由该科目分部提出的有关应收款的信息和报告，其形式和实质应令署长合理满意，根据管理人向借款人或服务机构提出的书面要求，以及(B)(1)令管理人合理地满意的证据，证明借款人(或其代表)已指示该主体事业部产生的应收款的所有义务人将该应收款交付至现有的锁箱账户，或(2)与借款人(或其代表)已指示该事由该事由产生的应收款义务人付款的每个账户有关的、令管理人合理满意的正式签立的锁箱协议(或其修正案)以及对本协议附表II的相应更新。

“科目事业部应收款项”是指科目事业部发起的任何应收款。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“有形净值”对任何人来说，是指根据公认会计准则确定的此人的有形净值。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，以及与此相关的所有利息、罚款和税收附加费。

“定期利率贷款”是指以SOFR为基准计息的贷款。

27

749336112 22708133

“定期利率贷款选择权”是指借款人根据第3.01(A)(I)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“SOFR条款”是指，就任何利息期间适用的任何金额而言，是指(A)SOFR调整，加上(B)管理人通过除以(所得商数由管理人自行决定向上舍入至最接近百分之一的百分之一)所确定的年利率的总和；(A)与该利息期相当的期限的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人在该利息期第一天前两(2)个营业日(“SOFR确定日期”)公布，除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR将小于SOFR下限，则术语SOFR应被视为SOFR下限。在(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期，SOFR期限应自动调整，而不通知借款人。

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理人以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR期限计息的贷款。

“长期索偿选择权”是指借款人按照第3.01(A)(I)(A)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指下列中最早发生的日期：(A)预定终止日期，(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”，(C)通知事件发生之日，以及(D)借款人根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的选定日期。

“总准备金”是指在任何时候确定的数额，等于(A)收益准备金百分比之和，加上(Ii)(X)集中准备金百分比之和加上最低稀释准备金百分比和(Y)亏损准备金百分比加上摊薄准备金百分比之和乘以(B)当时应收账款池净余额的乘积。

“交易文件”系指本协议、销售协议、锁箱协议、费用函、公司说明、履约保证，以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件。

28

749336112 22708133

“类型”用于任何贷款或借款部分时，是指此类贷款或构成此类借款部分的贷款的利率是否参照(A)基本利率、(B)期限SOFR或(C)每日简单SOFR来确定。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未开票应收账款”是指在任何时候，与之有关的发票或票据尚未发送给债务人，而与之有关的合同规定债务人有义务支付相关服务的任何应收账款。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“未到期购销终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能成为购销终止事件的任何事件。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“加权平均付款期限”是指在任何确定日期，应收账款池中的应收款发票的加权平均付款期限(以天数计算，并根据原始发票日期和声明到期日之间的差额计算)除以30；但此种加权应基于该等应收账款在该日期的未偿还余额。

“扣缴代理人”是指借款人和管理人。

“沃辛顿”具有本协议序言中规定的含义。

“沃辛顿钢铁公司”指的是沃辛顿钢铁公司，一家俄亥俄州的公司。

“收益率储备百分比”指在任何时候：

1.50 x DSO x(BR+SFR)

360

其中：

Br=当时的基本汇率；

29

749336112 22708133

DSO=最近结束的财政月的未完成销售天数；以及

SFR=服务费费率。

30

749336112 22708133

31

749336112 22708133

32

749336112 22708133

33

749336112 22708133

34

749336112 22708133

则管理员应拥有第3.04(C)节规定的权利。

35

749336112 22708133

36

749336112 22708133

37

749336112 22708133

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据本节第(4)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”最初是指术语SOFR或每日简单SOFR；如果发生了关于期限SOFR、每日简单SOFR或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言，可由署长为适用的基准替代日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(1)每日简易版；及

(2)(A)由署长和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该基准利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替代调整(如有)；

38

749336112 22708133

但如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为最低下限；此外，任何基准替换在行政上应是可行的，由署长自行决定。

“基准替代调整”，就以未经调整的基准替代当时的基准而言，是指利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法，可由署长和借款人选择(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替代来取代这种基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定这种利差调整的任何不断发展的或当时流行的市场惯例；于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指署长确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由署长决定的日期，该日期应立即在公开声明或公布其中提及的信息的日期之后；或

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

39

749336112 22708133

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对管理人具有管辖权的政府主管机构、该基准管理人的监管监督人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其该部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的时间段(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本部分“基准替换设置”的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据本部分称为“基准替换设置”的任何交易文件的当时的基准时。

40

749336112 22708133

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)就SOFR条款规定的基准费率下限(如果有)，如果没有规定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

41

749336112 22708133

42

749336112 22708133

43

749336112 22708133

44

749336112 22708133

45

749336112 22708133

而上述任何一项的结果，将增加该受影响人士的成本，即(A)以管理人或本条例下的贷款人身分行事，(B)资助或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少该受影响人士根据本条例已收到或应收取的任何款项的款额，则在该受影响人士提出要求时，借款人须向该受影响人士支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该受影响人士所招致或减少的该等额外费用。

46

749336112 22708133

47

749336112 22708133

48

749336112 22708133

49

749336112 22708133

50

749336112 22708133

每一贷款方同意，如果先前根据第5.03(F)或(G)节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和管理人其法律上无法这样做。

51

749336112 22708133

52

749336112 22708133

53

749336112 22708133

如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

54

749336112 22708133

55

749336112 22708133

56

749336112 22708133

57

749336112 22708133

58

749336112 22708133

59

749336112 22708133

60

749336112 22708133

61

749336112 22708133

62

749336112 22708133

63

749336112 22708133

64

749336112 22708133

65

749336112 22708133

66

749336112 22708133

67

749336112 22708133

68

749336112 22708133

69

749336112 22708133

70

749336112 22708133

71

749336112 22708133

72

749336112 22708133

73

749336112 22708133

74

749336112 22708133

75

749336112 22708133

76

749336112 22708133

借款人应(A)就借款人的新独立经理人的选举或任命、或拟议的选举或任命向管理人发出书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立管理人死亡、残疾或丧失行为能力，或该独立管理人未能满足本条(C)项规定的独立管理人标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内(1)和(B)向管理人发出关于选举或任命的书面通知，向管理人证明独立管理人符合本条(C)中规定的独立管理人标准。

借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人的管理人不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产呈请，除非独立管理人在采取该等行动前以书面批准采取该等行动；及(B)未经独立管理人事先书面同意，该等规定及要求独立管理人的各项其他规定不得修订。

独立管理人在任何时候不得担任借款人、母公司、履约担保人、任何发起人、服务机构或其任何关联公司的破产受托人。

77

749336112 22708133

78

749336112 22708133

79

749336112 22708133

80

749336112 22708133

81

749336112 22708133

82

749336112 22708133

为免生疑问，管理人在发生违约事件或通知事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

83

749336112 22708133

84

749336112 22708133

85

749336112 22708133

86

749336112 22708133

然后，在任何这种情况下，管理人可(或在多数贷款人的指示下)向借款人发出通知，(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)，以及(Z)宣布本金总额和所有其他借款人债务立即到期和支付(在这种情况下，本金总额和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但在本条款10.01第(F)款所述与借款人有关的任何事件发生时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，本金总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或此类自动终止时，管理人和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

87

749336112 22708133

88

749336112 22708133

89

749336112 22708133

90

749336112 22708133

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷方授权向管理人支付此类款项，如果管理人同意直接向贷款方支付此类款项，则向管理人支付管理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及应付管理人的任何其他款项。

91

749336112 22708133

92

749336112 22708133

93

749336112 22708133

94

749336112 22708133

95

749336112 22708133

96

749336112 22708133

97

749336112 22708133

98

749336112 22708133

尽管有上述规定，(A)未经贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加任何贷款人在本协议项下的承诺；(B)未经贷款人同意，任何修订、豁免或同意均不得减少借款人向任何贷款人支付的任何费用或推迟支付任何此类费用的日期；以及(C)在任何时候，当不止一个贷款人是本协议的一方时，任何违约贷款人均不需要就本协议的任何修订、豁免或其他修改取得同意，但任何修订除外，如上第(I)至(Vii)款所述的豁免或其他修改，则只有在违约贷款人直接受到该等修改、豁免或其他修改影响的情况下。

99

749336112 22708133

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)转让和接受协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且(Y)在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，转让贷款人应放弃该等权利并免除本协议项下的该等义务(和，在转让和接受协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方)。

100

749336112 22708133

管理人、出借人、借款人和服务机构有权继续单独和直接与该出借人打交道，以履行该出借人在本协议项下的权利和义务。每一参与者(A)同意遵守第5.05节的规定，就像它是第14.03节(A)段下的受让人一样；以及(B)不得根据第5.01或5.03节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

101

749336112 22708133

102

749336112 22708133

103

749336112 22708133

104

749336112 22708133

105

749336112 22708133

106

749336112 22708133

[签名页面如下]

107

749336112 22708133

自上述第一个书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证

S-1

应收账款融资协议

749336112 22708133

S-2

应收账款融资协议

749336112 22708133

附件A
贷款申请表格

[借款人信头]

[日期]

[管理员]

[出借人]

回复：贷款申请

女士们、先生们：

兹提及Worthington Receivables Company，LLC(“借款人”)、Worthington Industries，Inc.(作为服务商)、贷款方PNC Bank、National Association(作为管理人)和PNC Capital Markets LLC(作为结构代理)于2022年5月19日签署的该特定应收款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本贷款申请中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据协议第2.02(A)节的规定，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款总额为[$_______]将在上制作[_____, 20__](其中$[___]将由PNC和美元提供资金[___]将由以下机构资助[___]。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。贷款生效后，本金总额将为[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(I)本协议第7.01节和第7.02节所载借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(3)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；

(Iv)本金总额不会超过贷款限额；及

附件A-1

749336112 22708133

(五)终止日期尚未发生。

附件A-2

749336112 22708133

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

发信人：
姓名：
标题：

附件A-3

749336112 22708133

附件B
减产通知书的格式

[借款人信头]

[日期]

[管理员]

[出借人]

回复：削减通知

女士们、先生们：

兹提及Worthington Receivables Company，LLC作为借款人(“借款人”)、Worthington Industries，Inc.作为服务商(“服务商”)、贷款方PNC Bank National Association作为管理人(“管理人”)和PNC Capital Markets LLC作为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改)之间于2022年5月19日签署的若干应收款融资协议。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本函件构成减产通知。借款人特此通知管理人和贷款人，它应预付贷款人的未偿还本金，金额为[$_______]将在上制作[_____, 20_]。在实施该等预付款后，本金总额将为[$_______].

借款人特此声明并保证，自本合同生效之日起，并在实施该项减值后，如下：

(I)本协议第7.01及7.02节所载有关借款人及服务机构的陈述及保证，在预付款当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款所指的是较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确；

(2)未发生或仍在继续发生违约事件或未到期违约事件，且这种提前付款不会导致违约事件或未到期违约事件；

(3)不存在或在实施这种提前还款后不会存在借款基础赤字；以及

(4)终止日期尚未发生。

附件B-1

749336112 22708133

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

沃辛顿应收账款公司

发信人：

姓名：

标题：

附件B-2

749336112 22708133

附件C
[转让和验收协议的格式]

Dated as of ___________, 20__

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

一旦受让人和转让人签署并交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(A)节规定的其他转让条件(定义如下)，从上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在根据本转让和接受协议转让给受让人的范围内，享有该特定应收款融资协议项下贷款人的权利和义务，该协议日期为2022年5月19日，由Worthington Receivables Company，LLC，Worthington Industries，Inc.作为服务机构、贷款人、PNC银行、作为管理人的国家协会和作为结构代理的PNC Capital Markets LLC(经不时修订、补充或以其他方式修改的《协议》)。

(签名页如下)

附件C-1

749336112 22708133

ASSIGNOR: [_________]

By:
姓名：
标题

ASSIGNEE: [_________]

By:
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起已被接受
书面：

PNC银行，国家协会，

作为管理员

发信人：
姓名：
标题：

 

沃辛顿应收账款公司，LLC，

作为借款人

发信人：
姓名：
标题：

附件C-2

749336112 22708133

附件D
[已保留]

附件D-1

749336112 22708133

附件E
授信和托收政策

(附于附件)

附件E

749336112 22708133

附件F
信息包的形式

(附于附件)

附件F

749336112 22708133

附件G
符合证书的格式

致：PNC银行，国家协会，作为管理员

本合规证书是根据Worthington Receivables Company，LLC(“借款人”)、Worthington Industries，Inc.(作为服务商)、贷款方PNC Bank、National Association(以管理人身份)和PNC Capital Markets LLC(作为结构代理)之间于2022年5月19日签署的特定应收款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)而提供的。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人为妥为选出的_。

2.本人已审阅协议条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下就所附财务报表所涵盖的会计期间内借款人的交易及状况作出详细审查。

3.上文第2段所述的审查没有披露，我也不知道，构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件的存在，因为每个此类术语都是在所附财务报表所涵盖的会计期内或在所附财务报表所涵盖的会计期结束时，或截至本证书的日期[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

附件G-1

749336112 22708133

上述证书于20_年_月_日_

[_________]

发信人：

姓名：

标题：

附件G-2

749336112 22708133

合规证书附表一

A.截至_除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至_

B.随函附上母公司及其子公司截至_年_

附件G-3

749336112 22708133

附件H
结案备忘录

(附于附件)

附件H

749336112 22708133

附表I
承付款

附表I-1

749336112 22708133

附表II
锁箱、锁箱账户和锁箱账户银行

附表II-1

749336112 22708133

附表III
通知地址

(A)如属借款人，送达以下地址：

沃辛顿应收账款公司

卫奕信桥道200号
俄亥俄州哥伦布市，43085

注意：马库斯·罗吉尔
Telephone: (614) 840-4663
Facsimile: (614) 438-7508

(B)如属服务机构，则送达以下地址：

沃辛顿工业公司
卫奕信桥道200号
俄亥俄州沃辛顿，43085

注意：马库斯·罗吉尔
Telephone: (614) 840-4663
Facsimile: (614) 438-7508

(C)如属遗产管理人，寄往下列地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

注意：布莱恩·斯坦利

Telephone: 412-768-2001

Facsimile: 412-803-7142

电子邮件：brian.stanley@pnc.com

邮箱：ABFAdmin@pnc.com

(D)如属任何其他人，则按其他交易文件中指定的该人的地址；在每一种情况下，或该人在向本协定其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

附表III-1

749336112 22708133