附件10.3
沃辛顿工业公司。
修订和重述1997年长期激励计划
限制性股票奖励协议
10,000股-Steven M.CARAVATI
本限制性股票奖励协议(“本协议”)于2022年6月24日(“授予日期”)由Worthington Industries，Inc.(“公司”)和Steven M.Caravati(“参与者”)之间生效。
第一节授予限制性股票。
本公司特此授予参与者10,000股本公司限制性普通股(“限制性股票”)。限制性股票须遵守沃辛顿工业公司1997年修订和重订的长期激励计划(“计划”)和本协议中所述的条款和条件。
第2节归属。
(A)一般规定。在第3节的规限下，如果基于时间的归属条件和业绩条件在奖励期间(定义如下)内均满足，则受限股票将被归属。
(B)基于时间的归属条件。基于时间的归属条件将在授予日期的第三个周年纪念日(2025年6月24日)或较晚的业绩条件达到之日满足，前提是参与者在该日期之前一直是本公司或本公司的附属公司(统称“沃辛顿公司”)的雇员。
(C)基于业绩的归属条件。如果在奖励期间(定义如下)内的任何连续90个日历日期间，公司股票的报告收盘价平均为每股65.00美元，则业绩条件将被满足。业绩条件的满足取决于委员会的证明，即在作出该等证明之日，上述业绩标准已确立，且适用于受限制股票的业绩条件已获满足。
如果在授权期结束前没有满足第2节或第3节中规定的归属条件，限制性股票将被没收。
“授权期”是指自授权日起至授权日五周年为止的一段时间。
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第三节加速归属。
(A)死亡或伤残。任何未归属限制性股票一般于参与者因委员会决定因死亡或残疾而终止受雇时被没收，但(I)委员会可全权酌情决定于因死亡或残疾而终止受雇之日起归属全部或部分受限制股票；及(Ii)如业绩条件已获满足，但不符合以时间为基准之归属条件，则委员会应按委员会所厘定于因死亡或残疾终止之日起归属所有受限制股票。
(B)控制权的变更。如果控制权发生变化，在此后两年内，参与者的雇佣被适用的沃辛顿公司无故终止，或被参与者“由于参与者的雇佣条款的不利变化”(该等条款在委员会通过的规则中定义)而终止，任何未归属的限制性股票(在当时未被没收的范围内)将在雇佣终止之日完全归属。本第3(B)条的规定将代替本计划第10条的规定适用。为清楚起见，如果参与者在奖励期限结束后终止，则不会授予未归属的限制性股票。
(C)无故终止。如果适用的沃辛顿公司在满足履约条件后但在基于时间的归属条件满足之前无故终止参与者的雇用，受限股票将于终止雇用之日起完全归属。“原因”是指参与者(I)故意和持续不切实履行所分配的职责；(Ii)严重不当行为；(Iii)实质性违反与公司或任何子公司的任何实质性协议的任何条款，包括本协议；(Iv)被定罪(或不抗辩或不抗辩)(A)重罪或(B)重罪以外的罪行，涉及违反公司或任何子公司的信托或受托责任；或(V)实质性违反公司的行为准则或适用于参与者的公司或任何子公司的任何其他政策。
第四节可转让的限制。
在限制性股票按照第二节或第三节规定归属之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
第五节归属前的权利
在限制性股票归属前，(A)限制性股票将由本公司托管；(B)参与者可行使与受限股票相关的全部投票权；及(C)参与者将有权获得就受限股票支付的所有股息和其他分派，但该等股息和其他分派将由本公司托管，并受与其相关的受限股票相同的限制、条款和条件的约束。
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第6节.定居
如果符合本协议的适用条款和条件，则在所有适用限制失效后，受限制股票将被解除任何转让限制，或以合理的速度交付给参与者。限售股的任何零碎股份将根据结算日普通股的公平市价以现金结算。
股票的发行将取决于公司法律顾问的满意程度，即此类发行将符合适用的联邦和州证券法。根据本计划交付的任何股票将受到委员会根据美国证券交易委员会、股票当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求所建议的股票转让令和其他限制，委员会可在任何证明该等股票的证书上放置一个或多个图例，以适当地参考该等限制。
第7节扣缴。
本公司获授权就受限制股份预扣就归属该等受限制股份应付的预扣税款，并可采取本公司认为必需的其他行动，以履行支付该等税款的所有责任。委员会可设立供参与者选择的程序，以交付或指示本公司保留在归属受限制股票时原本可交付的股份，以缴付该等预扣税款。
第8节竞业禁止
如果参与者因任何原因终止受雇于沃辛顿公司，并在其日期后18个月内与任何与本公司或本公司的任何附属公司竞争的业务，或与本公司或本公司的任何附属公司有重大利害关系的业务，或与委员会确定的与本公司或本公司的任何附属公司拥有重大权益的业务有关联、受雇于该业务、向该等业务提供服务或拥有该等业务的任何权益(由委员会厘定的非重大权益除外)，则委员会可全权酌情决定：可要求参与者在参与者终止受雇于沃辛顿公司的日期之前六个月的该日期开始的期间内的任何时间，向本公司返还参与者变现或获得的受限股票的经济价值(以受限股票归属之日计算)。
第9条其他条款和条件
(A)受益人。参与者可以指定受益人，在参与者死亡的情况下接受任何未结算的限制性股票。如果没有指定受益人，参与者的受益人将是参与者的尚存配偶，如果没有尚存配偶，则为参与者的遗产。
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(B)没有就业保障。授予限制性股票不会赋予参与者继续受雇于任何沃辛顿公司的任何权利，也不会以任何方式干扰任何沃辛顿公司随时终止雇用参与者的权利，无论是否有理由。
(三)依法治国。本协议将受俄亥俄州法律(管辖法律冲突的法律除外)的管辖和解释。
(D)权利和补救措施累计。本协议中列举的本公司和参与者的所有权利和补救措施将是累积的，除非本协议另有明确规定，否则不排除法律或衡平法允许的任何其他权利或补救措施，并且上述各项权利或补救措施可以同时行使和强制执行。
(E)字幕。本协议中包含的说明文字仅供参考，并不定义、限制、解释或修改本协议或其解释、解释或含义，绝不能被解释为本协议的一部分。
(F)可分割性。如果本协议的任何规定或本协议的任何规定适用于任何人或任何情况将被确定为无效或不可执行，则该确定不会影响本协议的任何其他规定或将上述规定适用于任何其他人或情况，所有其他规定将保持完全有效和有效。
(G)整个协议。本协议连同通过引用并入本协议的授予通知和计划，构成本公司与参与者之间关于本协议标的的完整协议，本协议取代本协议双方之间关于本协议标的的所有先前和同时达成的协议。本公司的任何高级管理人员、董事、员工或其他雇员或代理人，以及参与者的任何雇员或代理人，均无权作出本协议未包含的任何陈述、担保或其他承诺。对本协议任何条款的更改、终止或试图放弃对本协议的任何一方都没有约束力，除非包含在被指控一方签署的书面文件中。
(H)受本计划规限的限制性股票。限制性股票受本协议和计划中描述的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本协议并成为其一部分。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突，除本协议特别规定外，以本计划的条款为准。委员会独自负责解释本计划和本协定，委员会对本计划或本协定中任何条款的含义的确定将对参与者具有约束力。未在本协议中定义的大写术语与本计划中的含义相同。
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(I)第83(B)条选举。参与者可根据《守则》第83(B)条提出选择，目前按受限制股票的公平市价(减去为受限制股票支付的任何购买价格)征税。选择将在公司提供的表格上进行，并必须在授予日期后30天内提交给美国国税局。参与者必须就作出此类选择的可行性、作出此类选择的潜在后果、作出此类选择的要求以及根据联邦、州和任何其他适用的法律、规则和法规对限制性股票的其他税收后果征求参与者自己的税务顾问的意见。本公司及其代理人没有，也不会向参与者提供任何税务建议。
第10节守则第280G条的适用范围
如果公司确定本协议项下因控制权变更而应支付给参与者的任何付款或利益，包括任何加速归属，与公司或任何其他实体应支付给参与者的与控制权变更相关的任何其他付款或利益，将被视为守则第280G条所指的“降落伞付款”，公司可将本协议项下应付给参与者的付款和福利减少至1.00美元，否则将被视为守则第280G条所指的“降落伞付款”。按照委员会可能制定的规则和程序。
兹证明，双方已促使本协议自上述授予之日起生效。
参与者沃辛顿工业公司。
______________________________ By: __________________________
签名帕特里克·J·肯尼迪
史蒂文·M·卡拉瓦蒂：总裁副秘书长
印刷体名称
Dated: ____________________, 2022 Dated: ____________________, 2022
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