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展品99.3
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新闻稿 |
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繁荣银行股份有限公司®
收购
德克萨斯州第一银行股份有限公司。
在德克萨斯州米德兰
立即释放
2022年10月11日，德克萨斯州休斯顿和米德兰。繁荣银行股份有限公司®(纽约证券交易所股票代码：PB)，繁荣银行的母公司®与总部位于德克萨斯州米德兰的FirstCapital Bank，N.A.(“FirstCapital Bank”)的母公司德克萨斯第一银行股份有限公司(“FirstCapital Bank”)(“FirstCapital Bank”)今天联合宣布签署一项最终合并协议，根据该协议，繁荣银行将收购FirstCapital Bank和FirstCapital Bank。
FirstCapital Bank在得克萨斯州西部、北部和中部的六个不同市场设有16个银行办事处，包括其在米德兰的总办事处，以及在米德兰、卢伯克、阿马里洛、威奇托瀑布、伯克伯内特、拜尔斯、亨利埃塔、达拉斯、马蹄湾、大理石瀑布和得克萨斯州弗雷德里克斯堡的银行办事处。截至2022年6月30日，第一银行股份在合并基础上报告的总资产为21.21亿美元，总贷款为15.89亿美元，总存款为17.81亿美元。
根据最终协议的条款，繁荣将发行3583,370股繁荣普通股，外加9340万美元的现金，以换取第一银行股本的所有流通股，受某些条件和可能的调整的限制。根据Properity在2022年10月7日的收盘价69.27美元，总对价约为3.416亿美元。
作为交易的一部分，肯·伯吉斯、布拉德·伯吉斯、格雷格·伯吉斯和杰里米·毕晓普将加入繁荣银行，担任地区总裁，负责繁荣的德克萨斯州西部和中部地区的特定地理市场。FirstCapital管理公司的其他成员将继续在德克萨斯州市场发挥领导作用。
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繁荣公司高级董事长兼首席执行官戴维·扎尔曼说：“肯·考斯比夫妇和FirstCapital团队加入繁荣公司，我们感到非常高兴。我们两家公司的合并使我们能够进入令人向往的威奇托瀑布和阿马里洛市场，以及高增长的德克萨斯州中部地区的马蹄湾、大理石瀑布和弗雷德里克斯堡市场。在业务整合后，FirstCapital的客户将能够使用我们在德克萨斯州和俄克拉何马州的任何地点。“
在我们寻找合并伙伴的过程中，昌盛公司脱颖而出，非常适合我们的客户。First BancShares首席执行官兼FirstCapital银行董事长肯·伯吉斯表示：“作为一家以社区为导向的银行，能够继续为我们的市场和同样的人服务，对我们来说很重要。FirstCapital将此视为成为一家更大的社区银行的一部分的机会，并向其客户提供更多的产品、更大的分行网络和一流银行组织的财务实力。“
First BancShares的总裁补充道：“加入繁荣银行将加快并增强我们满足客户不断扩大的需求的能力，同时保持对我们所服务市场的坚定承诺。”我们期待着在进入我们合并组织的下一阶段时与繁荣团队结成伙伴关系。“
合并已获得两家公司董事会的一致批准，预计将于2023年第一季度完成，尽管可能会出现延迟。这笔交易需要满足某些条件，包括第一银行股东的批准和惯常的监管批准。
First BancShares的顾问是财务顾问Stephens Inc.，法律顾问是Fenimore Kay Harrison LLP。Bracewell LLP曾担任繁荣律师事务所的法律顾问。
繁荣银行股份有限公司简介：®
截至2022年6月30日，繁荣银行股份有限公司。®是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的地区性金融控股公司，市值373.87亿美元，为德克萨斯州和俄克拉何马州的消费者和企业提供个人银行服务和投资。繁荣银行成立于1983年，信奉社区银行理念，通过提供金融解决方案来简化日常金融需求，从而照顾到其服务地区的客户、企业和社区。除了提供传统的存款和贷款产品外，繁荣还提供数字银行解决方案、信用卡和借记卡、抵押贷款服务、零售经纪服务、信托和财富管理以及财务管理。
繁荣银行目前经营着272个提供全方位服务的银行网点：65个在休斯顿地区，包括伍德兰兹；30个在南得克萨斯州地区，包括科珀斯克里斯蒂和维多利亚；62个在达拉斯/沃斯堡地区；22个在得克萨斯州东部地区；29个在得克萨斯州中部地区，包括奥斯汀和圣安东尼奥；34个在得克萨斯州西部地区，包括拉伯克、米德兰-敖德萨和阿比林；16个在布赖恩/大学站地区；6个在俄克拉何马州中部地区；8个在俄克拉何马州塔尔萨地区。
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关于前瞻性陈述的警示说明
根据1995年私人证券诉讼改革法发布的“安全港”声明：本新闻稿包含符合联邦证券法的前瞻性声明，包括修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条。向公众发布的其他信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述通常但不是排他性地通过在陈述中使用的词语或短语来标识，所述词语或短语例如是“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“打算”、“打算”、“目标”、“计划”、“预计”、“预测”、“将会影响”、“将是，“将继续”、“将减少”、“将增长”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将继续”、“将结果”、“将是”这些单词或短语的变体(包括在短语中使用单词“可能”、“可能”或“将”而不是单词“将”的情况)和类似的单词和短语，表示该陈述涉及一些未来的结果、发生、计划或目标。前瞻性陈述包括除历史事实陈述以外的所有陈述，包括预测或趋势，基于对繁荣及其子公司的当前预期、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述可能包括有关繁荣集团未来可能或假设的经济表现或未来经营结果的信息，包括未来收入、收入、费用、贷款损失准备、税项拨备、实际税率、每股收益和现金流量以及繁荣集团未来的资本支出和股息。, 前瞻性表述包括：未来财务状况及其变化，包括繁荣的贷款组合和贷款损失准备的变化，未来资本结构或其中的变化，以及对繁荣未来业务的管理计划和目标，未来或拟议的收购，收购对繁荣的未来或预期的影响，经营业绩，财务状况和未来经济表现，有关建议交易的预期收益的陈述，有关任何该等陈述所依据的假设的陈述，以及关于新冠肺炎疫情对繁荣的营业收入、财务状况和现金流影响的预期。这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，而是基于繁荣集团目前认为有效的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，其中许多不在繁荣集团的控制范围之内，因此它们会受到内在的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。许多可能发生的事件或因素可能会对繁荣、第一银行股份或合并后的公司未来的财务结果和业绩产生不利影响，并可能导致这些结果或业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或业绩大不相同。这些风险和不确定因素包括：可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生，可能对昌盛或第一银行提起的任何法律诉讼的结果，交易完成的延误, 未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响的条件)或第一银行股东批准或及时满足交易的任何其他条件的风险，或根本无法实现交易预期收益的可能性，包括两家公司整合的影响或产生的问题，或总体上或特别是在西方的经济实力和竞争因素的结果，First BancShares主要业务所在的得克萨斯州北部和中部地区，繁荣银行在这些地区拥有重要的
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交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件、管理层注意力从正在进行的业务运营和机会转移、对业务或员工关系的潜在不利反应或变化(包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化)、繁荣成功完成对第一银行股份的收购和整合的能力，以及繁荣与交易相关的增发普通股造成的摊薄。繁荣公司没有义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。这些因素和其他各种因素在繁荣公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及繁荣公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和声明中进行了讨论。《美国证券交易委员会繁荣申报文件》的副本可以从互联网上免费下载，网址是：http://www.prosperitybankusa.com.
有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它
关于第一银行股份合并为繁荣的建议，繁荣将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的登记声明，登记将向第一银行股东发行的繁荣普通股的股份。注册声明将包括一份委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将发送给第一银行的股东，征求他们对拟议交易的批准。
我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、表格S-4的注册声明中包含的委托书/招股说明书以及将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，因为这些文件包含有关繁荣、第一银行股份和拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取这些文件当这些文件被免费归档后，您还可以从http://www.prosperitybankusa.com.上的繁荣网站获得这些文件当委托书/招股说明书可以免费获得时，还可以通过电话或邮件将请求发送到繁荣银行股份有限公司，繁荣银行广场，4295San Felipe，Houston，Texas 77027电子邮件：投资者关系部，(281)269-7199或德克萨斯第一银行股份有限公司，310 West Wall Street，Suite1200，Midland，德克萨斯79701，
征集活动的参与者
繁荣、第一银行股份及其各自的董事及行政人员可被视为参与就拟议交易向第一银行股份股东征集委托书的活动。有关这些参与者利益的某些信息，以及他们的直接和间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，将包括在关于拟议交易的委托书/招股说明书中。
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当它变得可用时。有关繁荣集团及其董事和高管的更多信息，可以在2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的与繁荣集团2022年年度股东大会有关的最终委托书，以及繁荣集团提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到。这些文件可从上述来源免费获得。
没有要约或恳求
本通讯仅供参考，并不打算也不构成认购、买卖要约、或认购、买入或出售任何证券的要约或邀请认购、买入或出售任何证券的邀请，或在任何司法管辖区征求任何投票或批准的邀请，亦不得在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，而在任何司法管辖区内，该等要约、邀请、出售或招揽在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。
联系信息
繁荣银行股份有限公司
卡伦·扎尔曼
高级副总裁-银行与企业活动
281.269.7199
邮箱：cullen.zalman@plomitybank usa.com
德克萨斯州第一银行股份有限公司。
肯·伯吉斯
首席执行官
844.322.8392
邮箱：kburgess@fcbtexas.com
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