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新闻稿 |
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繁荣银行股份有限公司®
收购
孤星之州银行股份有限公司。
在德克萨斯州的卢伯克
立即释放
德克萨斯州休斯敦和卢伯克，2022年10月11日。繁荣银行股份有限公司®(纽约证券交易所股票代码：PB)，繁荣银行的母公司®与总部设在得克萨斯州卢伯克的美国西德克萨斯州孤星州立银行(“孤星银行”)的母公司孤星州立银行股份有限公司(“孤星银行”)今天联合宣布签署一项最终合并协议，根据协议，繁荣银行将收购孤星银行和孤星银行。
孤星银行在得克萨斯州西部地区设有五(5)个银行办事处，包括其在拉伯克的总办事处，并在德克萨斯州的布朗菲尔德、米德兰、敖德萨和大斯普林各设有一(1)个银行中心。截至2022年6月30日，孤星在合并基础上报告的总资产为13.05亿美元，总贷款为9.335亿美元，总存款为11.74亿美元。
根据最终协议的条款，繁荣将发行2376,182股繁荣普通股，外加6410万美元的现金，以换取孤星股本的所有流通股，但须遵守某些条件和可能的调整。根据Properity在2022年10月7日的收盘价69.27美元，总对价约为2.287亿美元。
孤星银行首席执行官艾伦·拉基将加盟繁荣银行，西德克萨斯地区总裁和孤星首席贷款官梅丽莎·罗伯茨将加入繁荣银行，担任西德克萨斯地区副行长总裁。孤星管理层的其他成员将在合并后的组织中继续担任领导角色。
他说：“很高兴认识艾伦和梅丽莎以及孤星公司的管理团队。我们非常高兴他们能加入我们的组织。“繁荣集团高级董事长兼首席执行官戴维·扎尔曼说。我们继续寻找机会，加强我们在西德克萨斯地区和孤星银行在拉伯克、米德兰/敖德萨、比格
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春天和周边地区非常适合我们。业务整合后，孤星公司的客户将能够使用我们在德克萨斯州和俄克拉何马州的任何地点。“
Lone Star公司首席执行官艾伦·拉基说：“我们很高兴能将Lone Star公司多样化的收入、资产和在我们所服务的社区中提供优质服务的承诺与繁荣银行提供的财务实力和地区足迹结合起来，以加强我们在西德克萨斯地区的综合能力。”
合并已获得两家公司董事会的一致批准，预计将于2023年第一季度完成，尽管可能会出现延迟。这笔交易取决于某些条件，包括孤星股东的批准和惯常的监管批准。
孤星公司的顾问是财务顾问斯蒂芬斯公司，法律顾问是费尼莫尔·凯·哈里森律师事务所。Bracewell LLP曾担任繁荣律师事务所的法律顾问。
关于繁荣银行股份有限公司
截至2022年6月30日，繁荣银行股份有限公司。®是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的地区性金融控股公司，市值373.87亿美元，为德克萨斯州和俄克拉何马州的消费者和企业提供个人银行服务和投资。繁荣银行成立于1983年，信奉社区银行理念，通过提供金融解决方案来简化日常金融需求，从而照顾到其服务地区的客户、企业和社区。除了提供传统的存款和贷款产品外，繁荣还提供数字银行解决方案、信用卡和借记卡、抵押贷款服务、零售经纪服务、信托和财富管理以及财务管理。
繁荣银行目前经营着272个提供全方位服务的银行网点：65个在休斯顿地区，包括伍德兰兹；30个在南得克萨斯州地区，包括科珀斯克里斯蒂和维多利亚；62个在达拉斯/沃斯堡地区；22个在得克萨斯州东部地区；29个在得克萨斯州中部地区，包括奥斯汀和圣安东尼奥；34个在得克萨斯州西部地区，包括拉伯克、米德兰-敖德萨和阿比林；16个在布赖恩/大学站地区；6个在俄克拉何马州中部地区；8个在俄克拉何马州塔尔萨地区。
关于前瞻性陈述的警示说明
根据1995年私人证券诉讼改革法发布的“安全港”声明：本新闻稿包含符合联邦证券法的前瞻性声明，包括修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条。向公众发布的其他信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述通常但不是排他性地通过在陈述中使用的词语或短语来标识，所述词语或短语例如是“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“打算”、“打算”、“目标”、“计划”、“预计”、“预测”、“将会影响”、“将是，“将继续”、“将减少”、“将增长”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将继续”、“将导致”、“将是”这些词语的变体或
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短语(包括短语中使用“可能”、“可能”或“将”而不使用“将”一词的地方)和类似的词语和短语，表明陈述涉及一些未来的结果、事件、计划或目标。前瞻性陈述包括除历史事实陈述以外的所有陈述，包括预测或趋势，基于对繁荣及其子公司的当前预期、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述可能包括有关繁荣未来可能或假设的未来经济表现或未来经营结果的信息，包括未来收入、收入、费用、贷款损失准备、税项准备、有效税率、每股收益和现金流量以及繁荣未来的资本支出和股息、未来财务状况及其变化，包括繁荣的贷款组合和贷款损失准备的变化、未来资本结构或其中的变化，以及繁荣未来业务、未来或拟议收购的管理计划和目标。收购对繁荣集团业务的未来或预期影响、经营结果、财务状况和未来经济表现、有关拟议交易预期收益的表述、有关任何此类表述所依据的假设的表述以及有关新冠肺炎疫情对繁荣集团运营收入、财务状况和现金流影响的预期。这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，而是基于繁荣集团目前认为有效的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，其中许多都不在繁荣集团的控制范围之内，因此它们受到内在不确定性的影响, 难以预测的风险和环境变化。许多可能发生的事件或因素可能会对繁荣、孤星或合并后的公司未来的财务结果和业绩产生不利影响，并可能导致这些结果或业绩与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。此类风险和不确定因素包括，可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生，可能对昌盛或孤星提起的任何法律诉讼的结果，完成交易的延迟，未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易预期利益产生不利影响的条件)或孤星股东批准，或未能及时或根本满足交易的任何其他条件的风险。交易的预期收益没有按预期实现的可能性，或根本没有实现的可能性，包括两家公司整合的影响或引起的问题的结果，或者总体上经济实力和竞争因素的结果，或者特别是在孤星公司开展大部分业务和繁荣有重要存在的德克萨斯州西部地区，交易完成的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移，对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而引起的反应或变化, 繁荣成功完成对孤星的收购和整合的能力，以及繁荣与交易相关的增发普通股造成的摊薄。繁荣公司没有义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。这些因素和其他各种因素在繁荣公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及繁荣公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和声明中进行了讨论。美国证券交易委员会的复制品
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《繁荣》文件可从互联网上免费下载，网址为：http://www.prosperitybankusa.com.
有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它
关于孤星合并为繁荣的建议，繁荣将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书，以注册将向孤星股东发行的繁荣普通股。注册声明将包括一份委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将发送给孤星的股东，征求他们对拟议交易的批准。
我们促请投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、表格S-4的注册声明内的委托书/招股说明书，以及将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，因为这些文件包含有关昌盛、孤星和拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取这些文件当这些文件被免费归档后，您还可以从http://www.prosperitybankusa.com.上的繁荣网站获得这些文件当委托书/招股说明书可以免费获得时，还可以通过电话或邮件将请求发送到繁荣银行广场公司，繁荣银行广场，4295San Felipe，Houston，Texas 77027电子邮件：投资者关系部，(281)269-7199，或向孤星州立银行股份有限公司，6220 Milwaukee Avenue，Lubock，Texas 79424，
征集活动的参与者
繁荣、孤星及其各自的董事及行政人员可被视为参与向孤星股东征集与建议交易有关的委托书。有关这些参与者的利益的某些信息，以及对他们的直接和间接利益的描述，无论是通过持有证券还是以其他方式，将在有关拟议交易的委托书/招股说明书中包括在内。有关繁荣集团及其董事和高管的更多信息，可以在2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的与繁荣集团2022年年度股东大会有关的最终委托书，以及繁荣集团提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到。这些文件可从上述来源免费获得。
没有要约或恳求
本通讯仅供参考，并不打算也不构成认购、买入或出售的要约，或认购、买入或出售任何证券的要约，或在任何司法管辖区内邀请认购、买入或出售任何证券，或征求任何投票或批准，亦不得在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券。
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根据任何该等司法管辖区的证券法，此类要约、邀请、出售或招揽在注册或取得资格前属违法的司法管辖区。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。
联系信息
繁荣银行股份有限公司
卡伦·扎尔曼
高级副总裁-银行与企业活动
281.269.7199
邮箱：cullen.zalman@plomitybank usa.com
孤星州立银行股份有限公司
艾伦·莱基
首席执行官
806.771.7717
邮箱：alanlackey@Lonestarwtx.com
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