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第一节。	某些定义	1

第二节。	委任维权代理人	11

第三节。	权利证书的签发	11

第四节。	权利证书的格式	13

第五节。	会签和注册	14

第六节。	权利证书的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁、遗失或被盗的权利证书	15

第7条。	行权；行权价格；权利期满时间	16

第8条。	权利证书的取消和销毁	18

第9条。	预留股本和可用股本	18

第10条。	优先股记录日期	19

第11条。	调整行权价格、股份数量及种类或配股数量	20

第12条。	调整后的行权价格或股份数量证明	27

第13条。	资产、现金流或盈利能力的合并、合并或出售或转让	27

第14条。	零碎权利和零碎股份	31

第15条。	诉权	32

第16条。	《权利持有人协议》	32

第17条。	权利证书持有者不被视为股东	33

第18条。	关于权利代理人	33

第19条。	权利代理公司的合并、合并或名称变更	34

第20条。	权利代理人的职责	35

第21条。	权利变更代理	37

第22条。	签发新的权利证书	38

第23条。	赎回和终止	38

第24条。	交易所	40

第25条。	关于某些事件的通知	42

第26条。	通告	43

第27条。	补充条文及修正案	44

第28条。	接班人	45

第29条。	委员会的决定及行动	45

第30条。	本协议的好处	45

第31条。	纳税遵从和扣缴	45

第32条。	可分割性	46

第33条。	适用法律；服从司法管辖权	46

第34条。	同行	46

第35条。	描述性标题；解释	46

第36条。	不可抗力	46

附件A	-	指定证明书的格式

附件B	-	权利证书的格式

附件C	-	优先股购买权摘要

股东权利协议

本股东权利协议日期为2022年10月7日(“本协议”)，由特拉华州的Blackbaud公司(“本公司”)和纽约的有限责任信托公司美国股票转让与信托公司(简称“权利代理”)作为权利代理(“权利代理”)签署。

见证人：

鉴于，2022年10月7日 (“本公司董事会(“董事会”)于2022年10月17日(下称“记录日期”)批准并宣布派发股息，每股公司普通股面值0.001美元(定义见下文)。并已进一步授权为在记录日期(无论是最初从本公司库房发行或交付)与分派时间和到期时间(定义见下文)中较早者之间，或在第22节规定的某些情况下，在分派时间之后发行的每股普通股发行一项权利(该数量可能在下文根据第11条调整)。

因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方同意如下：

Section 1. 某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

“取得人”指与其所有关连人士一起成为当时已发行普通股的指定百分比或以上的实益拥有人的任何人，但不包括(X)获豁免人士及(Y)祖父母。尽管本协议中有任何相反规定，任何人不得成为“收购人”：

(i) 由于公司收购普通股股份，通过减少已发行普通股的数量，将该人及其所有相关人员实益拥有的普通股股份的百分比增加到当时已发行普通股的指定百分比或更多；但如任何人连同其所有关连人士因本公司收购股份而成为当时已发行普通股的指定百分比或以上的实益拥有人，并在本公司收购该等股份后成为任何额外普通股的实益拥有人(根据本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派或根据已发行普通股的拆分或分拆而支付或作出的股息或分派除外)，则该人应被视为“收购人”，在成为该等增发普通股的实益所有人后，该人及其所有相关人士并未实益拥有当时已发行普通股的指定百分比或以上的普通股；

(ii) 如果(A)董事会真诚地确定该人无意中已成为“收购人”(包括：(1)该人不知道它实益拥有当时已发行普通股的一定比例，否则将导致该人成为“收购人”；或(2)该人知道其实益拥有普通股的程度，但并不实际知道这种实益拥有在本协议项下的后果)，以及(B)该该人在实际可行的情况下尽快(由董事会决定)剥离足够数量的普通股，使该人不再是“收购人”；“

(iii) 完全由于本公司单方面授予任何证券，或通过行使本公司授予其董事、高级管理人员或员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)；然而，如果由于公司单方面授予证券，或通过行使公司向其董事、高级管理人员和员工授予的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)，任何人及其所有相关人员成为当时已发行普通股的指定百分比或更多股份的实益拥有人，则该人仍应被视为“收购人”，如果符合上文第(Ii)款的规定，此后连同其所有相关人士成为任何额外普通股的实益拥有人(除非在成为额外普通股的实益拥有人后，该人连同其所有相关人士并未实益拥有当时已发行普通股的指定百分比或以上)，但下列原因除外：(A)公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或已发行普通股的拆分或拆分；或(B)公司单方面授予证券，或通过行使公司授予其董事、高级管理人员或员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)；

(iv) 在董事会批准的交易中，直接从公司购买或发行股份(包括债转股)，或通过公司的包销发行间接购买或发行股票；但如果此人(A)是或成为特定百分比或以上当时已发行普通股的实益拥有人，且(B)在交易后未经本公司事先书面同意而成为任何额外普通股的实益拥有人，然后实益拥有指定百分比或以上当时已发行普通股，则该人应被视为“收购人”。

(v) 如果该人是真正的掉期交易商，由于其在其正常业务过程中的行为而成为“收购人”，而董事会在其全权酌情决定下，认为采取该行为的目的或效果不足以规避或协助任何其他人逃避本协议的目的和意图，或寻求控制或影响本公司的管理或政策；或

(vi) 作为根据限定要约收购普通股股份的结果。

“法案”系指修订后的1933年证券法。

“调整份额”应具有第11(A)(Ii)节规定的含义。

“关联方”应具有在本协议生效之日生效的《交易法条例》规则12b-2中所赋予术语的含义。

“协议”应具有本协议前言中所述的含义。

“联营公司”应具有自本协议生效之日起生效的《交易法条例》第12b-2条中赋予该术语的含义。

任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，应被视为“实益拥有”和“实益拥有” 任何证券(即“实益拥有”)：

(i) 该人或该人的任何亲属直接或间接实益拥有根据本协议之日生效的《交易法条例》第13d-3条确定的；

(ii) 该人或该人的任何相关人士有权或间接根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式或承销商与出售集团成员之间就真诚公开发售证券而订立的协议、安排或谅解以外的协议)或在行使转换权、交换权或其他条件后，直接或间接取得(不论该权利可予行使，或须履行该义务)。权利(权利除外)、认股权证或期权或其他；但任何人不得被视为下列证券的“实益拥有人”或“实益拥有人”：(A)由此人或此人的任何相关人士或其代表根据《交易法》规定作出的投标或交换要约，直至此等投标证券被接受购买或交换为止；(B)在触发事件发生前任何时间可行使权利而发行的证券，(C)可在发生触发事件后行使权利而发行的证券，而该等权利是由该人士或该人士的任何相关人士在分发时间或根据第22节(“原始权利”)或根据第11(I)节就任何原始权利作出的调整而取得的，或(D)该人士或任何该等人士的相关人士可能取得、确实取得或确实取得或可能被视为有权取得的证券，根据本公司与该人士(或该人士的一名或多名相关人士)之间的任何合并或其他收购协议，如该等协议在该人士成为收购人之前已获董事会批准；

(iv) 由任何其他人(或该人的任何关系人)直接或间接实益拥有，而该人(或该人的任何关系人)与该人(或该人的任何关系人)有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式，以及除与承销商和销售集团成员之间就真正公开发售证券订立的惯常协议外)；但在下列情况下，任何人不应被视为任何证券的“实益所有人”或“实益拥有”：(1)此类协议、安排或谅解仅产生于对依据并依照《交易法》适用的规定作出的公开委托书或征求同意作出的回应中给予的可撤销的委托书或同意，且(2)该人当时也不应根据《交易法》(或任何可比或后续报告)在附表13D上报告；或

(v) 根据作为接受方的任何衍生品合同(不考虑同一衍生品合同或任何其他衍生品合同下的任何短仓或类似头寸)，由交易对手(或该交易对手的任何关联人)直接或间接实益拥有的；但任何人依据第(V)款被视为就某一特定衍生工具合约而实益拥有的普通股股份数目，不得超过该衍生工具合约的名义普通股数目；此外，为本条第(V)款的目的，每一交易对手(包括其关联人)根据衍生品合同实益拥有的证券数量应包括该第一交易对手(或该第一交易对手的任何关联人)作为接受方的任何衍生品合同下由任何其他交易对手(或该其他交易对手的任何关联人)直接或间接实益拥有的所有证券，但本但书酌情适用于后续的交易对手；

前提是，然而，本定义中的任何规定均不得导致从事证券承销商业务的人士成为任何证券的“实益拥有人”或“实益拥有”任何证券，该等证券是通过该人士真诚参与确定承诺承销而获得的，直至该项收购日期后四十(40)日届满为止；及(Y)本公司任何高级管理人员或董事不得仅因该高级管理人员或董事以该身份采取的任何行动而被视为实益拥有任何其他人的任何证券。

对于任何人，就本协议的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括为确定该人是受益所有人的已发行普通股的特定百分比的目的，应包括该人在计算时未发行的普通股数量，该人在本协议中以其他方式被视为实益拥有；但在计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比时，不得计入该人就本协议而言被视为实益拥有的未发行普通股的数量(除非就本协议而言，该其他人也被视为实益拥有该等非已发行普通股)。

“董事会”的含义应与本协议的背诵部分所述的含义相同。

“董事会评估期”应具有第23(C)(I)节中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州法律或行政命令授权或有义务关闭银行机构的日子以外的任何日子。

“章程”是指公司经修订和重新修订的、不时修订的公司注册证书。

任何特定日期的“营业结束”应指该日期纽约市时间下午5：00 ；但如果该日期不是营业日，则“营业结束”应指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

任何证券在任何一天的“收市价” 应指正常的最后销售价格，或如果该日没有进行此类出售，则指收盘出价和要价的平均值，在任何一种情况下，如在主要综合交易报告系统中报告的关于在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易的证券的，或如果该等普通股(或其他证券)未在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，如在主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统中所报告的，这些普通股(或其他证券)的股票在其上上市或允许交易，或者，如果该普通股(或其他证券)没有在任何国家证券交易所上市或允许交易，则由场外交易公告板服务或当时使用的此类其他报价系统报告的场外交易市场的最新报价或最高出价和最低要价的平均值，或如在任何该等日期，该等普通股(或其他证券)股份并未被任何该等机构报价，则为在董事会选定的该等普通股(或其他证券)进行市场交易的专业做市商所提供的收盘报价及要价的平均值。如于任何该等日期并无该等市场庄家在该等普通股(或其他证券)上做市，则该等普通股(或其他证券)的公允价值应采用董事会真诚决定的该日期的公允价值。

“普通股”应具有本协议的演奏会中所述的含义。

“普通股等价物”应具有第11(A)(Iii)节规定的含义。

“公司”应具有本协议序言中规定的含义。

“对手方”应具有“衍生品合同”定义中所给出的含义。

“当前市场价格”应具有第11(D)节中规定的含义。

“现值”应具有第11(A)(Iii)节规定的含义。

“最终收购协议”是指本公司签订的任何最终书面协议，其条件是持有不少于普通股已发行股份多数的股东在本公司股东会议上批准(I)涉及本公司的合并、合并、资本重组、重组、股份交换、业务合并或类似交易，或(Ii)以任何方式直接或间接收购，超过本公司及其附属公司综合总资产(包括其附属公司的权益证券)的50%(50%)。

“要求严格的股东”应具有第23(C)(I)节中给出的含义。

“衍生产品合同”是指双方(“接受方”和“对手方”)之间的合同，包括所有相关文件，该合同旨在为接受方产生经济利益和风险，实质上与接受方对此类合同中规定或提及的若干普通股的所有权相对应(与该经济利益和风险相对应的数量，即“名义普通股”)，而不论该合同项下的义务是否需要或允许通过交付现金、普通股或其他财产来结算。不考虑同一衍生品合约或任何其他衍生工具合约下的任何淡仓。为免生疑问，经有关联邦政府当局批准进行交易的广泛指数期权、广泛指数期货和广泛公开交易的股票篮子的权益不应被视为“衍生品合约”。

“分发时间”是指(I)股票收购日期后第十(10)天(或，如果股票收购日期后第十(10)天发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束)或(Ii)第十(10)个营业日(或，如果该第十(10)营业日发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束)中较早的一个。或于任何人士(任何获豁免人士除外)的投标或交换要约首次刊登或发出或发出交易法条例第14d-2(A)条所指的要约或要约之日之后，如该等要约或要约完成后，该人士将成为收购人，则在任何人士成为收购人之前，董事会可能决定的较后日期。

“等值优先股”应具有第11(B)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易法条例”是指根据交易法颁布的一般规则和条例。

“兑换率”应具有第24(A)节规定的含义。

“获豁免人士”指(I)本公司或本公司的任何附属公司，(Ii)任何高级人员，董事或本公司任何附属公司或任何实体或受托人的任何雇员福利计划，或(Br)本公司或本公司任何附属公司或任何实体或受托人持有(或以受信人身份行事)本公司股本股份的任何雇员福利计划，以或根据该计划的条款或为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利。

“豁免日期”应具有第23(C)(Iii)节规定的含义。

“行使价”应具有第4(A)节规定的含义。

“到期时间”应具有第7(A)节规定的含义。

“最终失效时间”应具有第7(A)节中给出的含义。

“翻转事件”应具有第11(A)(Ii)节中给出的含义。

“投切触发日期”应具有第11(A)(Iii)节中给出的含义。

“翻转事件”应具有第13(A)节中规定的含义。

“转让方”应具有第13(B)节中所给出的含义。

“换股”是指在换手方选举董事(或其他同样负责业务和事务的人士)方面具有最大投票权的股本(或类似的股权)。

“祖父母”指(X)在紧接首次公开宣布通过本协议之前，任何人或与此人的所有亲属一起，指定百分比或以上普通股的实益拥有人，则为已发行普通股；及(Y)因从前述第(X)款所述个人手中收购指定百分比或以上普通股实益拥有权而成为指定百分比或以上已发行普通股实益拥有人的任何人士，如该项收购是在该个人去世时根据该个人的遗嘱或根据该个人为遗产规划目的而设立的慈善信托而进行的。如果且在下列情况下，某人不再是“始祖人”：(I)该人成为实益拥有人，其持有的普通股股份少于当时已发行普通股的指定百分比；或(Ii)该人将其对普通股的实益所有权增加至等于或大于(A)当时已发行普通股的指定百分比和(B)(1)该人自首次公开宣布通过本协议起及之后的任何时间的最低实益拥有量占已发行普通股的百分比的总和(本公司收购普通股的结果除外)加上(2)普通股的总和。前述定义仅适用于本协议签订之日的类型和形式，不得适用于任何后续的更改、修改, 将该等实益所有权相关的证券或工具互换或交换为不同类型或形式的证券或工具(除非该等证券或工具的条款明确预期该等更改、修改、互换或交换(例如，购买普通股股份的期权的情况，在此情况下，行使该等期权所购买的普通股股份将被视为始祖))。为免生疑问，以现金结算的互换或交换本公司普通股或其他股权证券价格差额的合约，不得根据本协议予以延续。

“最低投标条件”应具有在“合格报价”的定义中设定的含义。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

“名义普通股”应具有“衍生品合同”定义中给出的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“外部会议日期”应具有第23(C)(Iii)节中规定的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业、合资企业、非法人组织或其他实体，包括(I)根据《交易所法案》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，以及根据《交易法》规则13d-5(B)规定的任何集团，以及(Ii)此类实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。

“优先股”是指公司的A系列初级参与优先股，每股面值0.001美元，具有本协议附件中指定证书形式规定的名称、优先股和权利，作为附件 A，如果没有足够数量的A系列初级参与优先股被授权允许充分行使权利，则指任何其他系列的优先股，每股面值0.001美元。包括与A系列初级参与优先股条款大体相似的条款。

“合格要约”是指董事会真诚确定的如下要约：

(i)

根据《交易法》条例第14d-2(A)条的规定开始的要约；

(Ii)

完全融资的全现金收购要约或交换要约，要约提供要约人的普通股股份，或两者的组合，在每种情况下，以相同的每股对价收购任何和所有普通股流通股；

(Iii)

要约的条件是至少有以下条件：(A)在完全稀释的基础上已发行的普通股和(B)要约人(或要约人的相关人)未持有且截至要约到期日仍未撤回的已发行普通股，这一条件不得放弃(“最低投标条件”)；

(Iv)

仅受最低投标条件和其他习惯条款和条件约束的要约，这些条件不应包括对允许进行尽职调查的要约人或其代表的任何融资、资金或类似条件或要求；

(v)

要约包括要约人的陈述，即要约人或其子公司或其任何相关人士在紧接要约日期前三(3)年内的任何时间都不是或曾经是“有利害关系的股东”(如特拉华州公司法第203节所界定，可不时修订)；以及

(Vi)

一项要约，根据该要约，公司已收到要约人不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺：

(A) 如果要约在此之前到期，则要约应在提高要约对价后或在任何善意的替代要约开始后至少延长二十(20)天；

(B) 要约至少应保持有效，直至(1)董事会赎回尚未行使的权利之日；(2)如果没有按照下列规定正式要求召开特别会议第23节(或根据第23节被正式要求并在董事会评估期结束后六十(60)天内撤回)，即董事会评估期结束后六十(60)天；以及(3)如果根据第23条正式要求召开特别会议，则在特别会议日期后十(10)天，或如果在特别会议期间内没有举行特别会议，则为特别会议期间最后一天后十(10)天；

(D) 不得对要约作出任何修改，以降低要约的对价或以其他方式改变要约的条款，以对投标股东不利(要约的延期与要约条款一致的情况除外)。

就“合格要约”的定义而言，“全额融资”应指要约人有足够的资金用于要约和相关费用，这应由(X)具有必要财务能力的责任金融机构作出的、被要约人接受的、仅在符合惯例条款和条件的情况下为此类要约提供资金的坚定的、无保留的书面承诺予以证明；(Y)要约人当时可获得的现金或现金等价物，仅为向要约提供资金的目的而留出并保持不可撤销的、要约人向董事会提供具有法律约束力的书面承诺，以维持此等供应，直至要约完成或撤回，或(Z)上述各项的组合，并在要约开始前或要约开始时向本公司提供证据。如果一项要约根据该定义成为合格要约，但随后由于日后未能继续满足该定义的任何要求而不再是合格要约，则该要约不再是合格要约，第23条的规定不再适用于该要约。

“合格报价决议”的含义应与第23(C)(I)节规定的含义相同。

“接受方”应具有“衍生品合同”定义中所规定的含义。

“记录日期”应具有本协议的演奏会中规定的含义。

“赎回期”应具有第23(A)节规定的含义。

“赎回价格”应具有第23(A)节规定的含义。

“有关人士”对任何人士而言，是指该人士的任何附属公司或联营公司。

“必要百分比”应具有第23(C)(I)节中给出的含义。

“权利”是指根据本协议规定的条款和条件，最初代表购买公司A系列初级参与优先股千分之一股的权利、权力和优先股的权利，这些权利、权力和优先购买权以本协议附件A指定证书的形式规定。

“版权代理”应具有本协议前言中所述的含义。

“权利证书”应具有第3(B)节中规定的含义。

“权利分红宣布日期”的含义应与本协议摘录中所述的含义相同。

“特别会议”应具有第23(C)(I)节规定的含义。

“特别满足需求”应具有第23(C)(I)节中给出的含义。

“特别会议期间”应具有第23条第(C)款第(二)项中规定的含义。

“特定百分比”指的是任何人的受益所有权的20%(20%)。

“传播”应具有第11(A)(Iii)节中规定的含义。

“股票收购日期”指本公司或收购人公开宣布(就本定义而言，包括根据交易所法案第13(D)条提交的报告)的第一个日期，或董事会决定的其他日期，即收购人成为收购人的日期。

“附属公司”指(I)有表决权的证券或股权的多数投票权直接或间接由该首述人士直接或间接实益拥有或由该首述人士以其他方式控制，或(Ii)足以选出该其他人士的至少多数董事(或其他同样负责该其他人士的业务和事务的人士)直接或间接实益拥有的任何其他人士。由该首述人士或由该首述人士以其他方式控制。

“替代期”应具有第11(A)(3)节中规定的含义。

“权利概要”应具有第3(C)节规定的含义。

“交易日”是指发行人的普通股(或其他证券)的股票上市或获准交易的主要全国性证券交易所开放交易的日子，如果该普通股(或其他证券)的股票未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则为营业日。

“触发事件”应指翻转事件或翻转事件。

“信托”应具有第24(A)节规定的含义。

“信托协议”应具有第24(A)节规定的含义。

Section 2. 权利代理人的任命。根据本协议的条款和条件，公司特此任命权利代理人作为公司的代理人，权利代理人在此接受这一任命。公司可在向权利代理发出十(10)日的书面通知后，不时委任其认为必要或合适的共同权利代理(此处使用的术语“权利代理”，统称为权利代理及任何该等共同权利代理)。如本公司委任一名或多名共同权利代理人，权利代理人及任何共同权利代理人各自的职责应为本公司合理厘定的，但该等职责须符合本协议的条款及条件，而在委任该等职责的同时，本公司应将任何该等职责以书面通知权利代理人及任何共同权利代理人。权利代理人没有责任监督任何这种共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

Section 3. 颁发权利证书。

(a) 在分配时间和到期日两者中较早的一个之前，(I)对于截至记录日期已发行的普通股，或在记录日期之后变得未发行的普通股，权利应由登记在普通股持有人名下的普通股证书证明(或，如果是无证书的普通股，通过记录此类股票所有权的记账账户(普通股的证书或账簿记项也应被视为权利证书或账簿记项)，而不是通过单独的证书(或账簿记项)，(Ii)交出代表普通股股份的任何证书以供转让(或，如果是未证明的普通股股票，已发行权利的该等普通股股份的入账转让亦构成与该等普通股股份有关的权利转让，及(Iii)该等权利只可在普通股相关股份转让的情况下转让。自分配时间起及之后，权利应仅由该权利证书证明，权利证书和权利应可与普通股分开转让。

(b) 公司应及时通知权利代理分配时间，并要求其转让代理(如果其转让代理不是权利代理)向权利代理提供一份股东名单以及所有其他相关信息。在向权利代理人通知分发时间并收到此类信息后，权利代理人应在实际可行的情况下尽快将一份或多份权利证书以头等的、投保的预付邮资邮件发送给普通股在分发时间结束时的每个记录持有人。按照公司记录上显示的该持有人的地址，一份或多份权利证书的实质形式为附件B(“权利证书”)，证明如此持有的普通股每股享有一项权利，但须按本文规定进行调整。在发生翻转事件的情况下，公司可自行决定实施其认为适当的程序(但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任)，以最大限度地减少权利代理人收到权利证书的可能性，而权利代理人的权利根据第7(E)条将是无效的，并就此向权利代理人提供合理及时的书面通知。如果普通股每股权利数目已根据第11节作出任何调整，则在分发权利证书时，本公司应(根据第14(A)节)进行必要的和适当的舍入调整，以便只分发代表权利总数的权利证书，并支付现金以代替任何零碎权利。

(d) 对于在记录日期之后但在分配时间或到期时间之前，或在下列规定的某些情况下，发行的所有普通股股票(无论是最初发行的或从公司金库发行的)，应发行权利第22条，在分发时间之后。代表该等普通股的股票也应被视为权利证书，并应主要以下列形式标明图例：

本证书亦证明并授权持有人享有由Blackbaud，Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”)与American Stock Transfer&Trust Company，LLC)订立、日期为2022年10月7日的股东权利协议(“权利协议”)所载的若干权利(“权利”)(“权利协议”)，该协议由Blackbaud Inc.(“本公司”)与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间订立，其条款以参考方式并入本文，其副本已于本公司主要执行办事处存档。在权利协议规定的某些情况下，权利应由单独的证书来证明，而不再由本证书来证明。本公司将在收到书面要求后，立即免费向本证书持有人邮寄一份权利协议副本，该副本于邮寄之日起生效。

在权利协议所载的若干情况下，由任何现为或曾经是收购人或收购人的关连人士(定义见权利协议)或收购人或任何该等关连人士的若干受让人实益拥有的任何权利将成为无效，且不再可转让。

对于普通股的任何记账式股票，在适用法律要求的范围内，应将该说明包括在发给该等股票的记录持有人的通知中。对于包含前述说明的普通股凭证股份，或向簿记股份登记持有人发出的上述说明的通知，在(一)分发时间或(二)期满时间(以较早者为准)之前，以证书代表的或以簿记形式登记的与该普通股相关联的权利仅由该证书证明，或仅以簿记形式登记，且该普通股的登记持有人也应为关联权利的登记持有人。而转让该等股票或账簿所代表的任何普通股股份，亦构成转让与该股票或账簿所代表的普通股股份有关的权利。如果本公司在记录日期之后但在分发时间之前购买或收购任何普通股股份，与该等股份相关的任何权利将被视为注销和注销，因此本公司无权行使与不再发行的普通股股份相关的任何权利。本第3节中描述的任何图例的遗漏不应影响本协议任何部分的地位、有效性或可执行性，也不影响任何权利持有人的权利。

(e) 尽管本协议有任何其他规定，公司和权利代理可以在适用法律允许的范围内修改本协议，以规定权利证书所证明的权利以外的未证明权利，或代替权利证书所证明的权利。

Section 4. 权利证书的格式。

(a) 权利证书(以及选择购买和在证书背面打印的转让表格)在签发时和如果颁发时，均应基本上采用下列格式并可印有本公司认为适当(但不影响权利代理人的权利、责任、责任或责任)的识别或指定标记及有关图例、摘要或批注，且不得与本协议的条文抵触，或须遵守任何适用法律或据此订立的任何规则或规例，或遵守权利可能不时在其上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或符合惯例。除第11条和第22条另有规定外，无论何时分发，权利证书的日期应为记录日期之日，如果是在记录日期之后发行或发行的普通股的权利，则应与证明该等股票的股票的日期相同(或，就无证书的普通股而言，即登记处和转让代理人的账簿中注明的该等普通股的发行日期)，并使其持有人有权按其面值所载价格(每千分之一股份的行权价，即“行权价”)购买股份中所载数目为千分之一的优先股，但于行使各项权利时可购买的证券的金额及种类及其行权价须按第11节及第13(A)节的规定不时作出调整。

(b) 根据颁发的任何权利证书第3(A)节、第11(A)(Ii)节或第22节：代表任何已知为(I)收购人或收购人的任何相关人实益拥有的权利，(Ii)在取得人成为受让人之后成为受让人的取得人(或任何有关连人士)的受让人，或。(Iii)在取得人成为受让人之前或与取得人同时成为受让人的取得人(或任何有关连人)的受让人，并依据下列其中一项而收取上述权利：(A)由取得人(或其任何有关连人)向该取得人(或任何有关连人)的股权持有人转让(不论是否有代价)。或与该收购人(或其任何相关人士)有任何持续协议的任何人，关于转让权利的安排或谅解，无论是否以书面形式，或(B)董事会认定转让是计划、协议、安排或谅解的一部分，而转让的主要目的或效果是撤销第7(E)节，以及在转让、交换、替换或调整本句中所指的任何其他权利证书时，根据第(Br)节第(Br)节或第11节颁发的任何权利证书，应包含(在可行范围内) 以下图例：

本权利证书所代表的权利由或曾经由收购人的收购人或关联人(定义见日期为2022年10月7日的权利协议(“权利协议”)、Blackbaud，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC、Blackbaud，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC)或收购人或任何该等关联人的某个受让人实益拥有。因此，在该权利协议第7(E)节规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利将无效。

任何权利证书上没有前述图例不应以任何方式影响本协议的任何其他规定，包括第7(E)节的规定。

Section 5. 会签登记。

(a) 权利证书应由本公司首席执行官总裁、首席财务官、秘书或财务主管或本公司任何其他授权人员代表本公司签署，可以人工签署，也可以传真或其他电子签名方式签署。权利证书应由权利代理手动或通过传真或其他电子签名进行会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如果任何本应签署或见证任何权利证书的公司高级人员在权利代理加签并由公司签发和交付之前停止担任公司高级人员，但该等权利证书可由权利代理会签并由公司签发和交付，其效力和效力与签署或证明该等权利证书的人并未停止担任公司高级人员一样；而任何权利证书可由在签署该权利证书的实际日期为本公司签署或证明该权利证书的适当高级人员的任何人士代表本公司签署或核签，尽管在本协议签立日期任何该等人士并非该等高级人员。

(b) 在分发时间之后，权利代理应在行使或转让时在其主要办事处或指定为适当的权利证书交出地点的办事处保存或安排保存登记和转让根据本协议颁发的权利证书的账簿。这些簿册应显示权利证书持有人的姓名和地址、每一份权利证书在其表面上证明的权利数量以及每一份权利证书的证书编号和日期。

Section 6. 权利证书的转让、拆分、合并、交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。

(a) 受制于第4(B)节、第7(E)节和第14节，在分发时间收盘后的任何时间，在到期时间收盘时或之前，任何权利证书(代表权利的权利证书，根据第7(E)条变为无效、根据第23条赎回的权利证书或根据第24条交换的权利证书除外)可转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书，使登记持有人有权购买相同数量的千分之一股优先股(或在触发事件后，普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定)，因为权利证书当时有权让该持有人(或在转让的情况下，为前持有人)购买。任何登记持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何权利证书，应向权利代理提出书面要求，并将权利证书交回权利代理指定的转让、拆分、合并或交换的办事处。权利代理人及本公司概无责任就转让、分拆、合并或交换任何该等已交回权利证书采取任何行动，直至登记持有人已在权利证书背面以转让形式妥为填写及正式签立证书，并已提供本公司或权利代理人合理要求的有关实益拥有人(或前实益拥有人)或相关人士身份的额外证据。因此，在符合第4(B)条、第7(E)条、第14条和第24条的规定下，权利代理人应, 会签并按要求向有权获得权利证书的人交付一份或多份权利证书。本公司可要求支付足以支付因转让、拆分、合并或交换权利证书而征收的任何税款或政府费用的金额。如本公司确实要求支付任何该等税项或收费，则本公司应就此向权利代理发出即时书面通知，权利代理不得交付任何权利证书，除非及直至其信纳已支付所有该等款项，而权利代理须将其收取的任何款项转交本公司或权利代理以书面通知指定的人士。权利代理人没有责任或义务根据本协议对权利持有人采取任何行动，要求权利持有人支付任何税费或政府费用，除非权利代理人确信所有这些税费和费用都已支付。

(b) 在公司和权利代理收到令他们合理满意的证据，证明有效的权利证书丢失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或毁坏的情况下，赔偿或担保令他们满意，并向公司和权利代理偿还所有附带的合理费用，在向权利代理人交出并取消权利证书(如果被损毁)后，公司应准备：签立并交付新的权利证书权利代理人会签并交付给注册所有者，以代替因此而丢失、被盗、销毁或损坏的权利证书。

Section 7. 行权；行权价格；权利期满时间。

(a) 受制于第7(E)节，任何权利证书的登记持有人可在权利证书交还后的分配时间后的任何时间，全部或部分行使权利证书所证明的权利(除非本文另有规定，包括第7(C)节、第9(C)节、第11(A)(Iii)节和第23(A)节规定的对可行使性的限制)，并正确填写购买选择表格和证书背面的证书，向权利代理人为此目的指定的一个或多个主要办事处的权利代理人，连同签署担保和权利代理人可能合理地要求的其他文件，连同关于总股数千分之一的优先股(或普通股、其他证券、现金或其他资产，视属何情况而定)的总行权价格的支付，以在(I)2023年10月2日或之前(以最早者为准)收盘时或之前可行使的权利。或由董事会确定的较后日期，只要延期后的下一年度股东大会将延期提交本公司股东批准(“最终到期时间”)，(Ii)第23条规定的权利被赎回的时间，(Iii)根据第24条交换权利的时间，或(Iv)根据第13(F)条所述类型的协议结束涉及本公司的任何合并或其他收购交易的时间，权利终止(本文中第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项中最早者称为“终止时间”)。

(b) 根据权利的行使，每股千分之一股优先股的行使价最初为313.00美元，并应根据下述规定随时调整第11节和第13(A)节，应按照第7(C)节支付。

(c) 在收到代表可行使权利的权利证书时，包括选择购买的表格、正确填写和正式签立的证书，以及就行使的每一项权利，支付如下所述的每千分之一股优先股(或其他证券、现金或其他资产，视情况而定)的行使价，以及相当于权利证书持有人根据以下规定须支付的任何适用转让税或费用的金额第9(E)节，在第20(K)节的规限下，权利代理人应立即(I)(A) 向任何转让代理申请优先股股份(或提供，如果权利代理人是该等股份的转让代理)，将购买总数为千分之一股优先股(或千分之一股优先股的整数倍的股份)的股票，且本公司在此不可撤销地授权其转让代理遵从所有此类请求，或(B)如果公司已选择将行使本协议项下的权利时可发行的优先股总数存入托管代理人，向托管代理人申请相当于将要购买的每股优先股千分之一的存托凭证(在这种情况下，转让代理应向托管代理人交存此类收据所代表的优先股股份的证书)，公司应指示托管代理人遵守该请求，(Ii)根据第14条向公司申请代替零碎股份支付的现金金额，(Iii) 在收到该等证书或存托凭证后，安排将该等证书或存托凭证交付该权利证书的登记持有人，或按该持有人所指定的名称登记，及(Iv) 在收到该等证书或存托凭证后，交付现金(如有的话), 致该权利证书的登记持有人或应该持有人的命令。行使价(有关金额可根据第11(A)(Iii)条减少)将以现金或保兑银行支票或银行汇票按本公司指示支付。如果公司有义务根据第11(A)条发行公司的其他证券(包括普通股)、支付现金和/或分配其他财产，则公司应作出一切必要的安排，以便权利代理人可以在必要时分发该等其他证券、现金和/或其他财产，以遵守本协议的条款，并且在收到之前，权利代理人不应对该等证券承担任何责任或义务。现金和/或其他财产。本公司保留在触发事件发生前要求在行使任何权利时行使若干权利，以便只发行全部优先股的权利。

(d) 如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其所证明的所有权利，权利代理人应签发一份新的权利证书，证明与剩余未行使的权利相当的权利，并交付给该权利证书的登记持有人，或按该持有人指定的名称登记，但须符合以下条件第14条。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但从第一次翻转事件发生起及之后，由(I)收购人或收购人的任何相关人实益拥有的任何权利，(Ii)在取得人成为受让人之后成为受让人的取得人(或任何有关连人士)的受让人，或。(Iii)在取得人成为受让人之前或与取得人同时成为受让人的取得人(或任何有关连人)的受让人，并依据下列其中一项规定收取上述权利：(A)由取得人(或其任何有关连人)向该取得人(或任何有关连人)的股权持有人转让(不论是否为代价)。其) 或与该收购人(或其任何相关人)有任何持续协议的任何人，与转让权利有关的安排或谅解，不论是否以书面形式，或(B)董事会已确定为协议、安排或谅解的一部分，而该协议、安排或谅解的主要目的或效果是避免第7(E)款的权利无效，无需采取任何进一步行动，且该权利的任何持有人均不享有与该权利有关的任何权利，无论是否根据本协议的任何规定。当第7(E)条适用时，本公司应书面通知权利代理人，并应尽商业上合理的努力确保本第7(E)条和第4(B)条的规定得到遵守，但公司和权利代理人均不会因公司未能就本条款下的收购人或其任何相关人或受让人作出任何决定而对权利持有人或其他人承担任何责任(但不限制权利代理人根据第18条所享有的权利)。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，在发生本协议中所述的任何据称的行使行为时，权利代理人和公司均无义务对登记持有人采取任何行动除非该登记持有人已(I)正确填写及妥为签立权利证书背面所载选择购买表格内所载的证书，否则已交回以供行使及(Ii)提供本公司或供股代理合理要求的有关实益拥有人(或前实益拥有人)或有关人士身分的额外证据。

Section 8. 取消和销毁权利证书。为行使、转让、拆分、合并或交换的目的而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理，应交付权利代理注销或以取消的形式交付，或者，如果交给权利代理，则由权利代理注销，除非本协议明确允许，否则不得颁发任何权利证书以取代权利证书。本公司应将公司购买或获取的任何其他权利证书交付权利代理注销和注销，权利代理也应如此注销和注销。由本公司承担费用，权利代理人应向本公司交付所有已注销的权利证书，或应本公司的书面要求销毁或安排销毁该等已取消的权利证书，在此情况下，应向本公司交付由权利代理签立的销毁证书。

Section 9. 预留股本和可用股本。

(a) 公司应从其授权和未发行的优先股中(以及在触发事件发生后，从其普通股和/或其他证券的授权和未发行的股份中，或从其在其金库中持有的授权和已发行的股份中)中预留和保持可用的优先股(以及在触发事件发生后，普通股和/或其他证券，如果有)的数量，包括第11(A)(Iii)条，应足以允许充分行使所有未决权利。

(b) 只要在行使权利时可发行及交割的优先股(以及在触发事件发生后，普通股及/或其他证券(如有))的股份可在任何国家证券交易所上市，本公司应作出商业上合理的努力，促使自权利可行使时起及之后，根据行使权利时的正式发行通知，为有关发行而预留的所有股份(及其他证券，如有)在该交易所上市。

(c) 如果公司需要根据公司法就行使权利时可购买的证券提交登记声明，公司应采取商业上合理的努力：(I)在首次发生投机事件后，在实际可行的情况下尽快准备和提交，其中公司行使权利时交付的对价已按照以下规定确定第11条(A)(Iii)，或在分销时间后适用法律要求的情况下，尽快根据该法以适当的格式就行使权利后可购买的证券提交登记声明，(Ii)使该注册说明书在提交后于切实可行范围内尽快生效，及(Iii)使该注册说明书(连同招股说明书在任何时间均符合公司法规定)保持有效，直至(A)该等证券不再可行使权利的日期及(B)期满时间两者中较早者为止。本公司亦应根据或确保遵守各州有关权利可行使性的证券或“蓝天”法律而采取适当的行动。本公司可在不超过本条第9(C)条第一句第(I) 项所述日期后九十(90)天内，暂停(在立即向权利代理人发出书面通知)权利的可行使性，以编制和提交该登记声明，并允许其生效。于任何该等暂停后，本公司应发出公告(并立即向权利代理发出书面通知)，说明权利的可行使性已暂时中止，以及在暂停生效时发出公告(立即向权利代理发出有关通知)。此外，如果公司确定在分配时间之后需要注册声明，并且没有发生翻转事件, 公司可暂停权利的可行使性(并立即书面通知权利代理)，直至登记声明宣布生效为止。尽管本协议对有任何相反的规定，但如果未在任何司法管辖区获得必要的资格或豁免、根据适用法律不得行使该权利或未宣布注册声明有效，则不得在该司法管辖区行使权利。

(d) 本公司应采取一切必要的行动，以确保在行使权利时交付的全部千分之一的优先股(以及在触发事件发生后，普通股及/或其他证券(如有))应于该等股份及/或其他证券的证书交付(视乎行使价的支付而定)时，获得正式及有效授权及发行、缴足股款及不可评估。

(e) 本公司将负责于行使权利时就发行或交付权利证书及发行或交付任何数目为千分之一的优先股(或普通股及/或其他证券)的任何证书而可能须支付的任何及所有转让税项及政府收费。然而，本公司不应被要求支付任何转让或交付权利证书给除发行或交付数量为千分之一的优先股(或普通股和/或其他证券)以外的人可能需要缴纳的任何税款或费用，证明权利的权利证书的登记持有人于行使任何权利时交出或发行或交付以登记持有人以外的名义发行或交付的万分之一股优先股(或普通股及/或其他证券)的任何证书，直至该等权利已缴交为止(该等权利证书持有人于交回时须缴付任何该等税款)，或直至已确定令本公司信纳无须支付该等税款或收费为止。

Section 10. 优先股记录日期。在权利行使时以其名义发出任何优先股(或普通股和/或其他证券)股票的每个人，在所有目的下，应被视为已成为该证书所代表的该等优先股(或普通股和/或其他证券)的记录持有人，并且该证书的日期应为证明该权利的权利证书被正式交出和支付行使价(以及所有适用的转让税)的日期；但如上述交出和付款的日期是本公司适用的转让账簿的结算日，则该人应被视为已在本公司适用的转让账簿开放的下一个营业日成为该等证券(零碎或其他)的记录持有人，并须注明日期；此外，如果根据第9(C)条的规定延迟交付千分之一股的优先股(或普通股和/或其他证券)，则只有当该等优先股(或普通股和/或其他证券)的股份首次可交付时，该等人士才应被视为已成为千分之一股优先股(或普通股及/或其他证券)的记录持有人。在行使权利证书所证明的权利之前，权利证书持有人无权享有公司股东对权利可行使的股份或其他证券的任何权利，包括投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权的权利。, 且除本协议另有规定外，无权接收本公司任何诉讼程序的任何通知。

Section 11. 调整行权价格、股份数量和种类或配股数量。行使价格、每项权利涵盖的股份数目和种类，以及已发行权利的数目可根据本第11节的规定不时作出调整。

(a) (I)如果公司在本协议日期后的任何时间(A)宣布以优先股的形式支付优先股股息，(B)细分已发行的优先股，(C)将已发行的优先股合并为较少数量的股份，或(D)在中发行其股本中的任何股份，则优先股将重新分类(包括与公司为持续或幸存实体的合并或合并有关的任何此类重新分类)，除第11(A)节和第7(E)节另有规定外，应按比例调整在该股息记录日期或该拆分、合并或重新分类的生效日期有效的行权价格，以及在该日期可发行的优先股或股本(视情况而定)的数量和种类，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的行权价格后获得：优先股或股本(视属何情况而定)的股份(或零碎股份)的总数及种类，假若该权利于紧接该日期前行使并于本公司适用的转让账簿公开时行使，该持有人将于行使该权利时拥有，并有权因该等股息、分拆、合并或重新分类而收取股息。如果发生需要根据第11(A)(I)节和第11(A)(Ii)节进行调整的事件，则第11(A)(I)节规定的调整应是第11(A)(Ii)节所要求的任何调整的补充，且应在此之前进行。

(ii) 受制于第24条，如果任何人(任何获豁免的人除外)成为收购人(该事件，“翻转事件”)，除非导致该人成为收购人的事件是翻转事件，则应作出适当的规定，以便在赎回期结束后，每个权利持有人(以下和第7(E)节规定的除外)有权根据本协议的条款，在行使权利时，以与当时的行使价相等的价格，代替千分之一股的优先股，普通股的数量应等于以下结果：(A)将当时的行权价格乘以在紧接第一次发生翻转事件之前可行使权利的优先股的千分之一股的数量，并(B)除以该乘积(即，第一次发生后，每项权利的“行使价”(就本协议的所有目的而言)应称为“行使价”，减去首次发生之日普通股每股市价的50%(50%)(该数量的股份称为“调整股”)。

(iii) 如果《宪章》授权的普通股数量不足以允许按照《宪章》的规定充分行使权利，但未发行的普通股或为行使权利以外的其他目的而预留供发行的普通股的数量不足以根据第11(A)(Ii)条的规定，董事会应在适用法律和当时有效的本公司参与的任何协议或文书允许的范围内，(A)确定(1)行使权利时可发行的调整股份的价值(“现值”)超过(2)行使价(“利差”)和(B)每项权利(除第7(E)条另有规定)的超额部分，在行使权利并支付适用的行权价后，对部分或全部调整股份进行充分拨备，包括(1)现金，(2)行使价的降低，(3)公司的优先股或其他股权的股份或部分股份证券(包括优先股的股份或股份单位，如优先股，(4)本公司的债务证券、(5)其他资产或(6)上述资产的任何组合，其合计价值等于现值(减去行权价格的任何减幅)，该合计价值是由董事会根据其选定的国家认可投资银行公司的咨询意见确定的；但是，如果本公司没有根据上文第(B)款作出足够的拨备以在(X)首次发生掉期事件和(Y)赎回期届满之日(本文中以(X)和(Y)较后者为准)后三十(30)天内交付价值，则本公司有义务在适用法律允许的范围内交付, 在放弃行使权利时，不需要支付行使价，普通股股份(在可用范围内)，然后在必要时，优先股股份(在可用范围内)，然后在必要时，现金，其中股票和/或现金的合计价值等于价差。如果在发生翻转事件时，董事会真诚地确定，在充分行使权利后，很可能有足够的普通股额外股份被授权发行，上述三十(30)天期限可按需要延长，但不得超过翻转触发日期后九十(90)天，以便公司可以寻求股东批准批准该等额外股份的授权(可延长的该三十(30)天期限，“替换期”)。如本公司决定应根据第11(A)(Iii)条第一句或第三句采取行动，则本公司(X)应规定，该等行动将统一适用于所有尚未行使的权利，及(Y)可暂停行使该等权利，直至替代期届满，以便寻求股东批准批准增发股份及/或决定根据该第一句作出的适当分派形式及厘定其价值。暂停时，公司应发布公告，声明权利的可行使性已暂时停止, 以及在暂停生效时发布公告(并立即以书面形式通知权利代理)。就第11(A)(Iii)条而言，每股调整股份的价值应为触发触发日期每股普通股的现行市价，而任何等值普通股的价值应被视为等于该日期每股普通股的现行市价。董事会可制定程序，在权利持有人根据第11(A)(Iii)条行使权利时，分配获得普通股股份的权利。

(b) 如果本公司为向所有优先股持有人发行权利(权利除外)、期权或认股权证确定了一个记录日期，使他们有权认购或购买(在该记录日期后四十五(45)天内到期的)优先股(或具有与优先股股份相同的权利、特权和优先权的股份(“等值优先股“))或可转换为优先股或等值优先股的证券，其价格为优先股每股价格或等值优先股每股价格(或具有每股转换价格，如果证券可转换为优先股或等值优先股)，则在该记录日期后生效的行权价格应通过将紧接该记录日期之前有效的行权价格乘以分数来确定。其分子应为在该记录日期已发行的优先股和/或等值优先股的股数，加上拟发售的优先股和/或等值优先股的总发行价(和/或拟发售的可转换证券的初始转换总价格)将按当前市场价格购买的优先股和/或等值优先股的股数。其分母为在该记录日期发行的优先股和/或等值优先股的数量，加上将供认购或购买的额外优先股和/或等值优先股的数量(或将提供的可转换证券最初可转换为的优先股)。如果认购价可以通过交付部分或全部代价支付，而代价可以是现金以外的形式，则代价的价值应由董事会真诚确定, 其决定应在提交给权利代理人的一份声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股及等值优先股的股份不应被视为已发行。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则该等权利、期权或认股权证的行使价格应调整为在该记录日期尚未确定的情况下生效的行使价格。

(c) 如果本公司确定了一个记录日期，以便向所有优先股持有人(包括与本公司为持续或尚存实体的合并或合并有关的任何此类分发)分发债务、现金(从公司的收益或留存收益中提取的定期现金股息除外)、资产(以优先股支付的股息除外，但包括优先股以外的任何以股票支付的股息)或认购权、期权或认股权证(不包括第11(B)条)，在该记录日期后生效的行权价格应通过将紧接该记录日期之前生效的行权价格乘以分数来确定，该分数的分子应为该记录日期每股优先股的当前市场价格，减去该现金部分的公平市场价值(由董事会真诚地确定，其决定应在提交给权利代理的一份声明中描述，并对权利代理和权利持有人具有约束力)。如此分配的资产或负债证据，或适用于优先股股份的该等认购权或认股权证，其分母为该优先股的每股现行市价。只要该记录日期是固定的，应连续进行此类调整，如果未如此分配，则应将行使价调整为在该记录日期未确定的情况下有效的行使价格。

(d) (I)除根据第11(A)(Iii)条所作的计算外，就本条例下的任何计算而言，发行人于任何日期的每股普通股(或类似股权)的“现行市价”，应视为紧接该日期前三十(30)个连续三十(30)个交易日内该普通股(或其他证券)(或其他证券)的每日收市价的平均值，以及根据第11(A)(Iii)条所作的计算。普通股在任何日期的“当前市场价格”应被视为该普通股在紧接该日期之后(但不包括该日期)连续十(10)个交易日的每日收盘价的平均值；但是，如果发行人的普通股(或其他证券)的当前市场价格是在发行人宣布(A)该普通股(或其他证券)的股份或可转换为该普通股(或其他证券)的股份(权利除外)的股息或分派后的一段时间内确定的，或(B)任何分拆，该等普通股(或其他证券)的合并或重新分类，以及该等股息或分派的除息日期，或该等细分、合并或重新分类的记录日期，不得在上述必需的三十(30)个交易日或十(10)个交易日开始之前发生，在此情况下，董事会应真诚地决定“当前市价” 。, 考虑该除股息日或记录日之前期间的任何交易。如果发行人的普通股(或其他证券)不是公开持有的，也不是这样上市或交易的，每股“当前市场价格”应指董事会真诚确定的每股公允价值，其确定应在提交给权利代理的一份声明中说明，并在任何情况下都是决定性的。

(ii) 就本协议下的任何计算而言，“优先股每股现行市价“的厘定方式与上文第11(D)(I)节(除最后一句外)普通股的厘定方式相同。如果每股优先股的当前市场价格不能以上述方式确定，或者如果优先股不是公开持有、上市或以第11(D)(I)节所述的方式交易，则每股优先股的“当前市场价格”应最终被视为等于1,000(因为该数字可能会根据股票拆分、反向股票拆分、(br}普通股的股票股息和资本重组)乘以普通股的当前每股市场价格。若普通股及优先股均非公开持有或如此上市或交易，则优先股的每股“现行市价”应指董事会以善意厘定的每股公允价值，董事会的厘定应在提交供股代理的声明中说明，并对供股代理及权利持有人具约束力。就本协议的所有目的而言，千分之一优先股的“当前市场价格”应等于一股优先股的当前市场价格除以1,000。

(e) 尽管本协议有任何相反规定，不需要对行使价进行调整，除非这种调整要求行使价至少增加或减少百分之一(1%)；但是，如果因第11(E)款的原因不需要进行任何调整，则应继续进行调整，并在随后的任何调整中将其考虑在内。第11条下的所有计算应以最接近的美分或最接近万分之一的普通股或百万分之一的优先股或万分之一的任何其他股票或证券(视情况而定)进行。尽管第11(E)款的第一句话另有规定，但第11条要求的任何调整不得迟于(I)要求进行调整的交易日期起计三(3)年或(Ii)到期时间中的较早者。

(f) 如果作为根据进行调整的结果根据第11(A)(Ii)条或第13(A)条的规定，此后行使的任何权利的持有人有权获得除优先股以外的任何股股本，此后在行使任何权利时应收到的此类其他股份的数量及其行权价格应按与第11(A)、(B)、(Br)(C)、(E)条中关于优先股的规定几乎相同的方式和条款不时进行调整。(G)、 (H)、(I)、(J)、(K)及(M)，以及第7、9、10、13及14节有关优先股的规定适用于任何该等其他股份。

(g) 本公司在本协议项下行权价作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权在行使权利时按经调整的行权价购买本协议项下不时可购买的千分之一股优先股(或其他证券、其他资产或现金或其组合)，所有权利均须按本协议所规定的进一步调整。

(h) 除非本公司已按下列规定行使其选择权第11(I)节，根据第11(B)节和第11(C)节的计算结果对行权价格进行每次调整时，在紧接作出该项调整之前的每一项尚未行使的权利此后应证明有权以调整后的行权价格购买通过(I)乘以(A)紧接本次调整前的权利所涵盖的千分之一股优先股(计算至最接近的百万分之一)而获得的千分之一优先股的权利。除以(B)在紧接行使价调整前有效的行使价，及(Ii)将所得乘积除以紧接行使价调整后有效的行使价。

(i) 本公司可于行使价格任何调整日期或之后选择调整供股数目，以代替行使权利后可购买的优先股千分之一股份数目的任何调整。在权利数目调整后的每一项未行使权利可行使的优先股数目为紧接该项调整前可行使权利的优先股股份的千分之一。在上述权利数量调整前登记在案的每项权利，应成为通过将紧接行权价格调整前有效的行权价格除以紧接行权价格调整后的行权价格而获得的权利数量(计算至最接近的万分之一)。本公司应就其选择调整权利的数目作出公告(并立即以书面通知权利代理)，注明调整的记录日期，如当时知悉调整的金额，则注明调整的金额。这一记录日期可以是调整行权价格的日期或其后的任何一天，但如果已发出权利证书，则应至少迟于公告日期十(10)天。如果已颁发权利证书，则每次根据本协议调整权利数量时第11(I)条规定，公司应在实际可行的情况下，尽快安排在该记录日期向权利记录持有人分发权利证书，以证明该等持有人因该项调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择，安排向该等记录持有人分发权利证书，以替代或替换该等持有人在调整日期之前所持有的权利证书，并在交回权利证书时，如公司要求，新的权利证书，证明这些权利持有人在调整后有权享有的所有权利。因此，将分发的权利证书应按本协议规定的方式签发、签署和会签(并可由本公司选择承担调整后的行权价格)，并应在公告指定的记录日期登记在权利记录持有人的名下。

(j) 不论行使权利时的行使价格或可发行优先股的千分之一股份数目有何调整或变动，此前及其后发行的供股证书可继续表达于根据本协议发行的初始供股证书中所表达的每股千分之一股份的行使价格及千分之一股份数目。

(k) 在采取任何会导致将行使价格减至低于行使权利时可发行优先股的千分之一股份数目的当时所述价值(如有)以下的任何行动前，本公司应采取任何在其法律顾问的意见下可能是必要的公司行动，以使本公司可按经调整的行使价格有效及合法地发行缴足股款及不可评估优先股。

(l) 在任何情况下，第11条要求对行权价格的调整在特定事件的记录日期生效，公司可选择推迟(并立即书面通知权利代理)在该记录日期后向权利持有人发行公司优先股和其他股本或证券的千分之一股份(如果有的话)，直至该事件发生时可发行的优先股和公司其他股本或证券的千分之一股份。如有，可根据调整前的有效行使价在行使时发行(并应向权利代理提供关于该选择的及时书面通知)；但条件是，本公司应向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份(零碎或其他)或证券。

(m) 不管这件事中有什么第11节相反，除第11节明确要求的调整外，公司有权(但没有义务)在董事会根据其善意判断认为是可取的情况下，对行权价格进行降低，以便(I)合并或拆分优先股，(Ii) 以低于当前市场价格的价格以现金完全发行任何优先股，(Iii)完全以现金方式发行优先股股份或按其条款可转换为或可交换为优先股股份的证券，(Iv)股票股息或(V)本公司此后向优先股持有人发行的权利、期权或认股权证，不应向该等股东征税。

(n) 在分销时间之后的任何时间，公司不得(I)在符合以下条件的交易中与任何其他人(公司的直接或间接全资子公司除外)进行合并第11(O)条)， (Ii)与任何其他人(在符合第11(O)条的交易中与公司的直接或间接全资子公司除外)合并，或(Iii)在一次交易中出售或转让(或允许任何子公司出售或转让)，或一系列相关交易、资产、现金流或盈利能力合计达到50%(50%)或更多，公司及其子公司(作为一个整体)在一项或多项交易中(除本公司或其任何子公司外，每项交易均符合第11(O)条)的现金流或盈利能力，如果(A)在合并、合并、出售或转让时或紧随其后有任何权利，将大幅减少或以其他方式消除权利所拟提供的利益的认股权证或其他票据或证券或有效的协议，或(B)在合并、合并、出售或转让之前、同时或之后，根据第13(A)条组成或将构成“转让方”的人的股东应已收到该人或其任何关联人以前拥有的权利的分配；但本第11(N)条并不影响本公司任何附属公司与本公司任何其他附属公司合并、合并、出售或转让有盈利能力的资产的能力。

(o) 在分发时间之后，只要有任何未完成的权利(除了根据除第23条、第24条或第27条允许外，本公司不得采取(或允许任何附属公司采取)任何行动，前提是在采取行动时，可合理预见该行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。

(p) 尽管本协议有任何相反规定，如果本公司在权利分红宣布日期之后和分配时间之前的任何时间(I)宣布以普通股股份形式支付普通股已发行股票的股息，(Ii)细分任何普通股流通股，(Iii)将普通股的任何已发行股份合并为较少数量的股份，或(Iv)发行普通股的任何股份作为普通股的重新分类 (包括与合并或合并相关的任何此类重新分类，在合并或合并中，公司是持续或尚存的实体)，则与当时已发行或已发行的每股普通股相关联的权利数量，或在分发时间之后但在分发时间之前交付的，应按比例调整，使任何该等事件后与每股普通股相关的权利数目等于紧接该事件发生前与每股普通股有关的权利数目乘以一个分数所得的结果，该分数的分子为紧接该事件发生前已发行的普通股股份总数，而分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股份总数。本文件中规定的调整每当宣布或支付该等股息或进行该等分拆、合并或重新分类时，第11(P)条须相继作出。如果发生需要根据第11(A)(Ii)节和第11(P)节进行调整的事件，则第11(P)节中规定的调整应是第11(A)(Ii)节所要求的任何调整的补充和之前。

Section 12. 调整后的行权价格或股份数量证明。根据第11条或第13条的规定进行调整时，本公司应(A)迅速准备一份列出该项调整的证书，并根据第(Br)条对调整的事实和计算作出简短、合理详细的说明，(B)立即向权利代理提交该证书的副本，并向优先股和普通股的每个转让代理提交该证书的副本；以及(C)如果发生分发时间，应根据第26条将其简要摘要邮寄给持有权利证书的每位持有者。尽管有前述规定，公司未能作出该等证明、发出该等通知或邮寄该摘要，并不影响该等调整要求的效力或效力。根据第11条或第13条进行的任何调整应自引起该调整的事件发生之日起生效。权利代理在依赖任何此类证书和其中所包含的任何调整时应受到充分保护，并且在收到该证书之前，不对该调整负有任何责任或责任，也不应被视为知悉该等调整。

Section 13. 资产、现金流或盈利能力的合并、合并或出售或转让。

(a) 受制于第23(C)条，如果在股票收购日期之后，(I)本公司应与任何其他人(在符合第11(O)条的交易中直接或间接地与本公司的全资子公司除外)合并或合并，并且本公司不是该等合并或合并的持续或存续实体，(Ii)任何人(直接或间接、在符合第11(O)条的交易中，本公司的全资附属公司)应与本公司进行换股，或将与本公司合并，或合并或并入本公司，而本公司是该等合并或合并的持续或存续实体，就该等换股、合并或合并而言，普通股全部或部分流通股转换或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或(Iii)本公司在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式转让(或其一个或多个直接或间接、全资子公司出售或以其他方式转让)，或一系列相关交易、资产、现金流或盈利能力总计50%(50%)或以上的资产，本公司及其附属公司(作为一个整体)在一项或多项交易中(除本公司或其任何直接或间接全资附属公司外，每项交易均符合第11(O)条)的现金流或盈利能力(本第13(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件，即股票收购日期后的“翻转事件”)，则在每一种情况下，应作出适当规定，以便：(A)权利的每一持有人，但第7(E)条所规定的除外, 有权在根据本协议条款以当时的行使价行使时，获得该数量的有效授权和发行的、全额支付、不可评估和可自由交易的翻转股票，而不受任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利主张的限制，以取代千分之一股的优先股。AS应等于通过以下方式获得的结果：(1)将当时的行权价格乘以在紧接翻转事件首次发生之前可行使权利的优先股的千分之一的数量(或者，如果在翻转事件首次发生之前已经发生了翻转事件，将在紧接第一次发生翻转事件之前可行使权利的优先股的这种千分之一的数量乘以紧接在该首次发生之前有效的行权价格)和(2)除以该乘积(在首次发生翻转事件之后，指的是每项权利的“行使价”，对于本协议的所有目的而言，称为“行使价”(根据第11(D)(I)节确定的)，为在该等移交事件完成之日每股移交股票的当前市价的50%(50%)；(B)此后，该移交方应对该移交事件负责，并应根据该移交事件承担公司根据本协议承担的所有义务和义务；。(C)此后，“公司”一词应视为指该移交方。, 具体而言，第11条的规定仅适用于首次发生翻转事件后的翻转方；(D)该翻转方应就完成任何此类交易采取必要的步骤(包括保留足够数量的翻转股票) ，以保证此后本条款应尽可能合理地适用于其在行使权利后交付的普通股股份；和(E)第11(A)(Ii)款的规定在任何翻转事件首次发生后无效。

(b) “翻转当事人“的意思是：

(i) 在下列任何交易的情况下第13(A)(I)或(Ii)条，(A)普通股股票在该等换股、合并或合并中转换或交换成的任何证券的发行人(包括作为其继承人或尚存实体的本公司)，或如有多于一名此类发行人，则其普通股(或类似股权)总市值最高的发行人；(B)如无如此发行证券，(1)属该项合并的另一方的人，如该人在合并中幸存，或如有多于一名此等人士，则其普通股(或相类股权)的总市值最高的人；(2)如属该项换股、合并或合并的另一方的人未能在合并中幸存，则在合并中幸存的人(如公司尚存)或(3)因合并而产生的人；及

(ii) 在下列任何交易的情况下根据第13(A)(3)条，谁是获得根据该一项或多项交易转让的资产、现金流或盈利能力的最大部分的人，或者，如果参与该一项或多项交易的每一人都收到了根据该一项或多项交易转让的相同部分的资产、现金流量或盈利能力，或者如果不能确定获得该等资产、现金流或盈利能力的最大部分的人，则无论哪一人的普通股(或类似股权)的总市值最高；

前提是，然而，在本第13(B)、(X)条前述第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，如果该人的普通股(或类似股权)在当时不是，并且在过去十二(12)个月内没有连续根据《交易法》第12条登记，且该人是另一人的直接或间接子公司，且该人的普通股(或类似股权)已登记，“转让方”指的是上述其他人；(Y)如该人直接或间接为一名以上人士的附属公司，而其中两名或两名以上人士的普通股(或类似股权)已并已如此登记，则“转让方”应指该等人士中总市值最高的普通股(或类似股权)的发行人；以及(Z)如果此人当时的普通股(或类似股权)尚未登记，且此人由两人或两人以上组成的合资企业直接或间接拥有，而该合资企业并非由同一人直接或间接拥有，则上述第(X)和(Y)款所述规则将适用于在该合资企业中拥有权益的每条所有权链条，如同该人是两家或全部合资企业的子公司一样。每条此类链条中的转让方应按照其在该人的直接或间接利益占该等利益总额的相同比例承担本第13条规定的义务。

(c) 公司不得完成任何移交事件，除非移交方有足够数量的未发行或预留用于发行的移交股份(或类似股权)的授权股份，以允许根据本协议全面行使权利第13节和除非在此之前，公司和该移交方已签署补充协议并向权利代理交付补充协议，该补充协议规定了第13(A)节和第13(B)节中规定的条款，并进一步规定，在第13(A)节所述的任何资产交换、合并、合并、出售或转让之日后，在切实可行的范围内，移交方应自费：

(i) 如果需要根据该法就权利和行使权利时可购买的证券提交登记声明，(A)以适当的格式编制和提交登记声明，(B)尽最大努力使登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效，并保持有效(招股说明书始终符合该法的要求)，直至到期；

(ii) 对权利进行资格或登记，并采取可能需要的行动，以确保根据每个司法管辖区的蓝天法律，在行使权利时可购买的任何此类证券的任何收购都是必要或适当的；

(iii) 向转让方及其每一关联公司的权利持有人提交历史财务报表，该报表在所有方面都符合《交易法》中表格10的登记要求；

(iv) 尽其最大努力就行使权利后可购买的证券获得可能需要的任何和所有必要的监管批准；

(v) 尽其最大努力，如果转让方的普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或获准交易，则在纳斯达克、纽约证券交易所或该证券交易所行使权利时可购买的权利和证券上市或承认交易(或继续上市)，或者如果转让方因行使权利而可能获得的证券并未在纳斯达克上市或获准交易，纽约证券交易所或其他国家证券交易所，以授权在行使权利时可购买的权利和证券在当时使用的任何其他系统上报价；和

(vi) 获得任何优先购买权或优先购买权的豁免，该优先购买权或优先购买权适用于在行使未行使权利时须购买的转让方普通股。

(d) 如果移交方在任何相关时间(包括移交事件发生时或紧接之后)，在其任何授权证券或其公司证书或公司章程、章程或其他管理其事务的文书或任何其他协议或安排中有一项规定，该规定将具有以下效果：(I)促使该移交方(根据本协议向权利持有人除外)第13节)与翻转事件有关，或作为翻转事件完成的结果，以低于当时市场价格的价格持有该翻转方的普通股(或类似的股权)，或以低于当时的市场价格可行使或可转换为该翻转方的普通股的证券；(Ii)规定与根据本第13条发行该移交方普通股有关的任何特别付款、税款或类似规定，或(Iii)以其他方式消除或大幅减少权利拟提供的与移交事件相关的利益或因移交事件而产生的利益，则在每种情况下，公司不得完成任何此类移交事件，除非在此之前，本公司及该等移交方已签署一份补充协议，并向权利代理交付一份补充协议，规定该移交方的问题中的条款已被取消、放弃或修订，或已赎回获授权证券，因此适用的条款将不会因该等移交事件的完成而产生效力。

(e) 本公司承诺并同意，本公司在任何时间不得进行下述类型的任何交易第13(A)(I)至第(Br)13(A)(Iii)节，如果(I)在交易发生时或紧接交易后，有任何权利、认股权证或其他票据或未平仓证券或生效的协议会大幅减少或以其他方式消除权利所拟提供的利益；(Ii)在交易进行前、同时或紧接交易后，就第13(B)条(B)项而言构成或将会构成转让方的人士的股东已收到该人士或其任何关连人士先前拥有的权利分派，或(Iii)转让方的组织形式或性质将排除或限制该等权利的行使。

(f) 尽管本协议有任何相反规定，如果本公司根据本公司与任何人士(或该人士的一名或多名相关人士)之间的合并或其他收购协议涉及本公司的任何合并或收购交易，而该协议在任何人成为收购人之前已获董事会批准，则本协议及本协议下权利持有人的权利应根据第7(A)条。

(g) 本条例的规定第13条同样适用于相继的交换、合并、合并、出售或其他转让。如果翻转事件在翻转事件发生后的任何时间发生，则在此之前尚未行使的权利此后应可以第13(A)节所述的方式行使。

Section 14. 零碎权利和零碎股份。

(a) 公司不应被要求发行部分权利，除非在下列规定的分发时间之前第11节，或分发证明部分权利的权利证书。代替该等零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付相当于整个权利当前市值的相同零头的现金金额，否则该等零碎权利即可发行。就本第14(A)条而言，整项权利的当前市值应为紧接该等零碎权利原本可予发行的日期之前交易日的权利的收市价。

(b) 于行使权利时，本公司将不会被要求发行零碎优先股股份(优先股千分之一的整数倍除外)或派发证明优先股零碎股份的证书(但不包括优先股千分之一的零碎股份)。根据公司与其选定的托管人之间的适当协议，经公司选择，优先股的千分之一的整数倍的部分优先股可由存托凭证证明；但此种协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有其作为此类存托凭证所代表的股份的实益所有人所享有的一切权利、特权和优惠。除并非优先股千分之一股份的整数倍的零碎优先股股份外，本公司应在行使该等权利时，向权利证书登记持有人支付一笔现金，金额相等于优先股千分之一股份当前市值的相同部分。就本节 14(B)而言，优先股千分之一的当前市值应为紧接行使优先股之日前一个交易日优先股收盘价的千分之一。

(c) 触发事件发生后，公司不应被要求在权利行使时发行普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份，或分发证明普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份的证书。代替普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份，本公司应在行使该等权利时向权利证书登记持有人支付相当于一股普通股、普通股等价物或该等其他证券当前市值的相同部分的现金金额。出于此目的，根据第14(C)条，一股普通股或其他证券(普通股等价物除外)的当前市值应为一股普通股或其他证券(如适用)在紧接行使权利日期之前的交易日的收市价，而普通股等价物的当前市值应被视为等于一股普通股在紧接行使权利日期日前的交易日的收市价。

(d) 接受权利后权利的持有人明确放弃该权利持有人在行使权利时获得任何零碎权利或任何零碎股份的权利，除非第14条。

(e) 当权利代理根据本协议支付零碎权利或零碎股份时，公司应(I)迅速准备并向权利代理交付一份证书，合理详细地列出与该支付有关的事实以及用于计算该等支付的价格或公式，以及(Ii)以全额募集资金的形式向权利代理提供足够的资金以进行该等支付。配股代理可依赖该证书，且在配股代理收到该证书及足够的款项之前，不会对本协议中有关支付零碎配股或零碎股份的任何条款下的任何零碎配股或零碎股份付款负有责任，亦不会被视为知悉。

Section 15. 诉权。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议条款授予权利代理的诉讼权利外，均归属权利证书的登记持有人(以及在分配时间之前，普通股的登记持有人)；而任何权利证书的登记持有人(或在分派时间之前，任何普通股股份的登记持有人)，无需权利代理或任何其他权利证书持有人(或在分派时间之前，普通股的持有人)的同意，可代表该持有人本人并为该持有人的自身利益，强制执行，并可对本公司或任何其他人提起并维持任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式采取行动，该持有者有权以该权利证书和本协议规定的方式行使该权利证书所证明的权利。在不限制权利持有人可获得的上述权利或任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会因违反本协议的任何行为而在法律上获得适当的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权针对实际或威胁违反受本协议约束的任何人的义务获得强制令救济。

Section 16. 《权利持有人协议》。通过接受该权利，每一权利持有人同意并同意本公司和权利代理以及每一权利持有人：

(a) 在分配时间之前，权利只能在普通股转让时转让；

(b) 在分发时间之后，权利证书只有在权利代理的登记簿上才可转让，如在权利代理为此目的指定的办公室交出，并附有适当的转让文书，以及正确填写和正式签立的适当表格和证书，并附有签名担保和权利代理合理要求的其他文件；

(c) 受制于根据第6(A)节和第7(F)节的规定，本公司和权利代理人在任何情况下均可将权利证书 (或在分配时间之前，任何相关普通股证书)以其名义登记为权利证书及其所证明的权利的绝对拥有者(尽管权利证书或权利代理以外的任何人在权利证书或任何相关普通股证书上有任何所有权或文字)，并将其视为绝对拥有者，且本公司和权利代理人均不受第7(E)节最后一句的限制。须受任何相反通知影响；和

(d) 尽管本协议中有任何相反规定，公司和权利代理均不会因以下原因而对权利持有人或其他人承担任何责任：有管辖权的法院或政府、监管、自律或行政机构或委员会发布的任何初步禁令或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决(无论是中间命令或最终命令)，或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、法规或行政命令，禁止或以其他方式限制该义务的履行；然而，公司应尽商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤销或以其他方式推翻任何该等禁令、命令、法令、判决或裁决。

Section 17. 权利证书持有人不被视为股东。任何权利证书持有人均无权投票、收取股息或因任何目的而被视为持有在行使权利证书所代表的权利时随时可发行的公司优先股或任何其他证券的千分之一股份的持有人，也不得将本文或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何权利证书持有人。本公司股东的任何权利，或在任何股东大会上投票选举董事或就提交予股东的任何事项投票的任何权利，或同意或不同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(第 25节规定的除外)，或收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，直至权利证书所证明的一项或多项权利已按照本细则规定行使为止。

Section 18. 关于权利代理人的事。

(a) 公司同意根据双方商定的费用时间表，并应权利代理的要求，向权利代理支付其在本协议项下提供的所有服务的合理补偿，以及在准备、谈判、执行、交付和修改本协议以及行使和履行本协议项下职责过程中发生的合理且有文件记录的费用和律师费，以及支出和其他支出。本公司还同意赔偿权利代理的任何损失、责任、损害、判决、罚款、惩罚、索赔、索偿、索偿、要求、和解、成本或费用，并使权利代理不受损害。权利代理因权利代理在执行、接受、管理、行使和履行本协议项下的职责时采取、遭受或不采取的任何行动而产生的损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、索赔、索偿、要求、和解、成本或费用，以及权利代理在执行、接受、管理、行使和履行本协议项下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行为，包括针对任何责任索赔进行辩护的合理成本和费用。

(b) 权利代理应得到授权并受到保护，不会因其依据任何权利证书或公司普通股或其他证券、转让或转让文书、授权书、背书、宣誓书、信件、通知、指示、同意、证书、声明或其他文件或文件而采取、遭受或遗漏采取的任何与接受和管理本协议有关的行动或不承担任何责任，如有必要，由适当的一个或多个人担保、核实或承认，或以其他方式根据律师的建议第 20节。除非权利代理收到有关通知，否则权利代理不应被视为知道根据本协议应收到通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，除非收到该事件的书面通知，否则不会因未能就任何事件采取行动而承担责任。

(c) 即使本协议中有任何相反规定，本公司在任何情况下均不对权利代理人提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔负责，除非权利代理人已根据下列规定通知本公司：在权利代理收到诉讼、诉讼、诉讼或索赔的实际通知或已收到传票或其他第一法律程序，提供有关诉讼、法律程序、诉讼或索赔的性质和依据的信息后，立即向权利代理提出该诉讼、法律程序、诉讼或索赔的第26节；但未能及时提供该通知不应影响权利代理在本协议项下的权利，除非该通知未能实际损害公司的利益。公司有权自费参与任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的抗辩，如果公司选择，公司应承担任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的抗辩。在公司提出抗辩的情况下，公司此后不承担权利代理聘请的任何律师的费用和开支，只要公司保留权利代理在行使其合理判断时满意的律师，为该诉讼、诉讼、诉讼或索赔辩护，且权利代理没有与公司的任何抗辩相反的抗辩。权利代理同意在未经本公司事先书面同意的情况下，不解决与其可能向本公司寻求赔偿的任何诉讼、法律程序、诉讼或索赔有关的任何诉讼，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(d) 本条例的规定第18款和第20款在本协议终止、权利代理人辞职、替换或撤职以及权利行使、终止和到期后继续有效。

Section 19. 权利代理公司的合并、合并或名称变更。

(a) 权利代理人或任何继承人权利代理人可以合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让业务的任何继承人，应是本协议项下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动；然而，条件是该人有资格根据第21条被任命为继承人权利代理人。如果在该继承人权利代理人接替本协议设立的代理机构时，任何权利证书已经会签但未交付，则任何该继承人权利代理人可以采用前任权利代理人的会签并交付经会签的权利证书；如果在任何权利证书尚未会签时，任何继承人权利代理人可以以前任权利代理人的名义或以继承人权利代理人的名义会签该权利证书；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b) 如果权利代理的名称在任何时候被更改，并且此时任何权利证书已经会签但未交付，权利代理可以采用其以前的名称的会签并交付经会签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，权利代理可以以其先前的名称或以其更改的名称会签该权利证书；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。

Section 20. 权利代理人的职责。权利代理仅按照以下条款和条件承担本协议明确规定的责任和义务，公司和权利持有人接受这些责任和义务后应受其约束：

(a) 权利代理可以咨询其选定的法律律师(可以是权利代理或公司的法律顾问，也可以是权利代理的雇员)，对于权利代理真诚地按照该建议或意见采取的任何行动或不采取的任何行动，该律师的意见应是对权利代理的充分授权和保护。

(b) 在履行本协议项下的职责时，只要权利代理认为任何事实或事项(包括任何收购人的身份和当前市场价格的确定)在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由公司首席执行官、首席财务官总裁、公司首席财务官、秘书或财务主管签署的证书予以最终证明和确立。或公司的任何其他授权人员，并交付给权利代理；该证书应是对权利代理的完全授权和保护，权利代理不会因其依据该证书根据本协议条款真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动而承担任何责任。

(d) 权利代理不对本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或陈述或权利证书中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，或被要求对其进行核实(权利证书上的副署除外)，但所有该等陈述和陈述仅由公司作出，且应被视为公司作出的。

(e) 权利代理不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(权利代理正式执行本协议除外)，也不对任何权利证书的有效性或执行负责(除权利代理的会签外)；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件负责；也不对根据本协议或任何权利证书所要求的任何调整或计算负责。第11节、第13节、第14节或第24节，或负责任何此类调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要进行任何此类调整或计算的事实(在实际通知任何此类调整后，由权利证书证明的权利的行使，但不包括 )；也不得通过本协议项下的任何行为被视为对根据本协议或任何权利证书将发行的任何普通股或优先股的授权或保留作出任何陈述或担保，或关于任何普通股或优先股在如此发行时是否将得到有效的授权和发行、全额支付和不可评估。

(f) 本公司同意将履行、签立、确认和交付或安排履行、签立、确认和交付权利代理可能合理地要求或要求的所有其他行为、文书和保证，以便权利代理履行或履行本协议的规定。

(g) 权利代理现获授权并获指示接受行政总裁、本公司首席财务官总裁、本公司秘书或财务主管或本公司任何其他获授权高级人员就履行本协议项下职责作出的指示，并向该等高级人员申请与其职责相关的意见或指示，并不会就其根据任何该等高级人员的指示真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担任何责任。权利代理要求本公司书面指示的任何申请，可在权利代理的选择下，以书面列出权利代理根据本协议建议采取、遭受或不采取的任何行动，以及采取或不采取该行动或不采取该行动的日期或之后生效。权利代理应根据从任何该等高级职员收到的最新指示获得充分授权和保护，并且不对权利代理在该申请中指定的日期(该日期不得早于该公司的任何该等高级职员实际收到该申请的日期后的五个工作日)根据该等申请中所包括的建议采取、忍受或不采取的任何行动负责，除非任何该等高级职员在采取任何该等行动之前(或生效日期)以书面同意。在遗漏的情况下)，权利代理已接收到响应于指定要采取或遗漏的动作的此类申请的书面指令。

(h) 权利代理及权利代理的任何股东、董事、联属公司、高级职员或雇员可买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出资金，或以其他方式充分及自由行事，犹如其并非本协议项下的权利代理一样。本协议并不妨碍权利代理以任何其他身份为公司或任何其他个人行事。

(i) 权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议规定的任何责任，权利代理不对任何该等代理或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为负责或负责，也不对任何此类行为、过失、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失负责。但条件是在选择和继续使用时采取合理的谨慎态度。

(j) 本协议的任何条款不得要求权利代理在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时，要求权利代理在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时支出或冒险使用自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信无法合理地向其保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿。

(k) 对于交回权利代理以供行使或转让的任何权利证书，如果转让表格或选择购买表格(视属何情况而定)所附的证书尚未填写或表明对其中第1或2条的肯定回应，则权利代理在未事先咨询公司的情况下，不得就所要求的行使或转让采取任何进一步行动。

Section 21. 权利变更代理。权利代理人或任何继承人权利代理人可在向本公司发出三十(30)天通知后辞职及解除其在本协议项下的职责，如辞职或解除职务发生于分发时间之后，则以头等邮递方式通知权利证书持有人。如果本公司与权利代理之间任何有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为已自动辞职，并自终止之日起解除其在本协议项下的职责。本公司可在不少于三十(30)天通知权利代理或继承权代理(视属何情况而定)以及普通股和优先股的每一转让代理后，以挂号或挂号信方式将权利代理或任何继承权代理撤职，如有关撤换发生在分派时间之后，则以头等邮递方式通知权利证书持有人。如果权利代理人辞职、被免职或因其他原因不能行事，公司应指定权利代理人的继任者。如果公司在发出撤职通知后三十(30)天内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人或权利证书的任何登记持有人(须连同该通知提交持有人权利证书以供公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何权利证书的登记持有人均可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权代理人，不论是由本公司或由该法院委任, 应是(A)根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务的人(只要该人被授权在该州作为银行机构经营业务)，且信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托、股票转让或股东服务权力，并受联邦或州当局的监督或审查，并且在被任命为权利代理人时拥有至少50,000美元的综合资本和盈余，000或(B)该人的联属公司。在被任命后，权利代理人应被赋予与最初根据本协议被指定为权利代理人的相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前身权利代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给权利代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的合理保证、转易、行为或契约。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前身权利代理及普通股及优先股的各转让代理提交有关的书面通知，如有关委任发生于分派时间之后，则应向权利证书的登记持有人邮寄有关的书面通知。未能发出本第21条规定的任何通知或其中的任何缺陷不应影响权利代理人辞职或罢免或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。

Section 22. 颁发新的权利证书。尽管本协议或权利有任何相反的规定，本公司仍可选择以董事会批准的形式发行新的证明权利的权利证书，以反映行使价以及根据权利可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化按照本协议作出的证书。此外，于分派时间后及于权利赎回或期满前发行或出售普通股，本公司应(A)于分派时间前，或在行使、转换或交换本公司以下发行的证券后，根据行使购股权或根据任何员工计划或安排而发行或出售普通股股份，及(B)如董事会认为必要或适当，可在任何其他情况下，颁发与这种发行或出售有关的权利证书，代表适当数量的权利；然而，(I)如法律顾问告知本公司该等权利证书会对本公司或将获发给该权利证书的人士造成重大税务不良后果的重大风险，则不会发出该等权利证书，及(Ii)如已作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书。

Section 23. 赎回和终止。

(a) 董事会可选择于(I)股份收购日期后第十(10)日(或如股份收购日期发生于记录日期之前，则为记录日期后第十(10)天结束营业时间)或(Ii)最终届满时间(以下称为“赎回期间“)，导致本公司按每项权利0.001美元的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部但不少于所有权利，因为该金额可能会进行适当调整，以反映在本协议日期后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或类似交易 (该等赎回价格以下称为”赎回价格“)。尽管本协议中有任何相反规定，该等权利不得在首次发生翻转事件后行使，直至本公司在本协议项下的赎回权届满为止。本公司可选择以现金、普通股股份(以赎回时普通股当时的市价计算)或董事会认为适当的任何其他代价形式支付赎回价格。董事会赎回权利可于董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。

(b) 在董事会根据以下规定下令赎回权利后立即采取行动于第23(A)条或董事会为有关赎回的有效性而厘定的较后时间，有关赎回的证据须已送交权利代理存档，且在没有任何进一步行动及任何通知的情况下，行使权利的权利将会终止，而权利持有人其后唯一的权利将是收取以此方式持有的每项权利的赎回价格。于董事会采取行动下令赎回权利后十(10)日内，本公司应向权利代理及当时尚未赎回权利的持有人发出赎回通知，并将通知邮寄至权利代理的登记簿或普通股转让代理登记簿上各持有人的最后地址，但未能发出通知或通知中的任何瑕疵并不影响赎回的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份赎回通知应说明支付赎回价款的方式。

(c) (I)如(A)本公司收到合资格要约，(B)足够数量的普通股已被投标至合资格要约，且未被撤回以满足最低投标条件，及(C) 董事会并无赎回尚未行使的权利或召开股东特别会议，以表决是否豁免该合资格要约受本协议规限，在每种情况下，在交易法条例第14d-2(A)条所指的合格要约开始后九十(90)天交易结束时(“董事会评估期”)，持有当时已发行普通股至少20%或以上(不包括由提出合格要约的人及其相关人士实益拥有的普通股)(“必要百分比”)的登记持有人(或其正式授权的委托书)可在董事会评估期结束后不迟于天向董事会提交：符合本第23(C)条条款的书面要求(“特别会议要求”)，指示董事会在本公司股东特别会议(“特别会议”)上提交股东表决，豁免该等合资格要约不受本协议条文约束(“合资格要约决议案”)。用于满足特殊需求 , 根据《交易法》第14d-2(A)条的规定，确定合格登记持有人的记录日期应为此类合格要约开始后的第三十(30)天。任何特别会议要求必须(1)在本公司的主要执行办公室送交秘书，并(2)由要求苛刻的股东(“苛刻股东”)或要求苛刻股东的正式授权代理人签署。

(ii) 在收到以适当形式并根据本协议提出的特别会议要求后第23(C)节要求持有所需百分比的股东，董事会应采取其认为必要或适宜的行动，在收到要求持有所需百分比(“特别会议期间”)的股东提出的特别会议要求后九十(90)天内召开的特别会议上，通过在本公司特别会议的代表材料中列入有关采纳合格要约的建议，将符合资格的要约决议案提交股东表决。然而，倘若本公司于特别会议期间及就最终收购协议进行表决前的任何时间订立最终收购协议，而该符合资格收购决议与最终收购协议分别于同一会议上表决，则特别会议日期可予延长，或特别会议可被取消。在适用法律要求的规限下，董事会可采取赞成或反对采纳限制性要约决议案的立场，或不支持采纳限制性要约决议案的立场，视董事会认为适合行使其受托责任而定。

(iii) 如果在豁免日期之前没有人成为收购人，而限定要约继续是限定要约，并且(A)特别会议没有在特别会议期间的最后一天或之前召开( )“会议日期以外“)或(B)如果在有法定人数的特别会议上，截至特别会议记录日期的已发行普通股的大多数(不包括作出限定要约的人实益拥有的普通股和该人的相关人士)投票赞成限定要约决议，则只要限定要约仍然是限定要约，该限定要约应在各方面免受本协议适用于该限定要约。该豁免将于下列较早日期(以较早者为准)于营业时间结束时生效：(1)外部会议日期或(2)特别会议上有关合资格要约决议案的投票结果经特别会议指定选举检查员核证为官方日期(视属何情况而定)的较早日期(该较早日期为“豁免日期”)。即使本协议有任何相反规定，股东不遵守本条款23(C)的任何行动或投票均不能免除任何要约或完成本协议的条款。于豁免日期交易结束后，在没有任何进一步行动及任何通知的情况下，就合资格要约行使权利的权利将会终止，且即使本协议有任何相反规定，合资格要约的完成并不会导致要约人(或其关连人士)成为收购人，权利将立即失效，并于完成后不再具有进一步的效力及效力。

Section 24. 交换。

(a) 董事会可在任何人士成为收购人后的任何时间，交换全部或部分当时尚未行使及可行使的权利(不包括根据第 7(E)节)适用于普通股，换股比例为每股普通股一股，并适当调整，以反映在本协议生效日期后发生的任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红或类似交易(该等交换比例以下简称“换股比例”)。尽管有上述规定，在任何收购人士连同其所有关连人士成为当时已发行普通股的50%(50%)或以上的实益拥有人后的任何时间，董事会无权进行有关交换。在发生翻转事件时及之后，之前未根据第24(A)条交换的任何权利此后只能根据第13条行使，不得根据第24(A)条交换。在根据本条例第24条进行交换前，董事会可指示本公司按董事会当时批准的形式及条款订立信托协议(“信托协议”)。如董事会有此指示，本公司应订立信托协议，并向根据该协议设立的信托(“信托”)发行全部或部分(董事会指定的)根据交易所可发行的普通股股份。而根据交易所有权收取股份的所有或部分(董事会指定)权利持有人只有在遵守信托协议的相关条款及规定的情况下，才有权从信托收取股份(以及在该等股份存放于信托的日期后派发的任何股息或分派)。

(b) 在董事会根据以下规定下令交换任何权利的行动生效后根据第24(A)条，在没有任何进一步行动及任何通知的情况下，行使该等权利的权利将会终止，而任何该等权利的持有人此后唯一的权利将是收取相当于该持有人所持有的该等权利的数目乘以交换比率的普通股股份数目。本公司应立即就任何交易所向公众发出通知(并立即以书面通知权利代理)。此后，本公司应立即将任何此类交换的通知邮寄至权利代理登记簿上显示的该等权利的所有持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类交换通知均应说明普通股换股的实施方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换应根据每个权利持有人持有的权利(根据第7(E)条已失效的权利除外)的数量按比例进行。在以任何人的名义(包括任何人的任何代名人或受让人)的名义进行任何交换和登记普通股股份之前，本公司可要求(或安排信托受托人要求)任何权利持有人提供本公司合理要求的证据，包括其实益拥有人及其相关人士(或前实益拥有人及其相关人士)的身份，以确定该等权利是否无效。如果任何人未能遵守此类请求, 根据第7(E)条，公司有权最终认定该人以前拥有的权利无效。根据本第24(B)条提供的任何通知未予发出或存在任何缺陷，均不影响任何交换的有效性。任何按董事会指示发行的普通股或其他证券应为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股或其他证券(视属何情况而定)。

(d) 在根据本协议进行的任何交换中根据第24条，本公司可选择以优先股(或等值优先股)股份代替可换取权利的普通股股份，初始利率为每股普通股优先股(或等值优先股)千分之一，并根据优先股的条款进行适当调整，以反映优先股投票权的调整，因此代替每股普通股交付的一小部分优先股应拥有与一股普通股相同的投票权。

(e) 如果没有足够的已发行但未发行的普通股或授权但未发行的普通股以允许根据本协议进行任何权利交换第24节，公司应采取一切必要的行动，授权增发普通股，以便在权利交换时发行。如果公司经过诚意努力后，不能采取所有必要的行动来批准该等额外普通股，公司应以权利交换时可发行的每股普通股代替，优先股或其零碎股份的数量，使一股优先股的当前每股市价乘以该数量或零头，等于该优先股或其零碎股份发行之日一股普通股的当前每股市价。

(f) 公司不应被要求发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。为代替该等普通股的零碎股份，须向该等普通股的零碎股份可予发行的权利证书的登记持有人支付相当于整股普通股现行市值相同零碎部分的现金金额。为了达到这个目的，根据第24(F)条的规定，普通股全部股票的当前市值应为紧接第24条规定的交易日期前一个交易日普通股的收盘价。

Section 25. 某些事件的通知。

(a) 如果本公司在分发时间或股票收购日期(以较早者为准)之后的任何时间建议(I)向优先股持有人支付任何类别或系列的任何股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配(公司盈利或留存收益中的定期现金股息除外)，(Ii)向优先股权利或认股权证持有人要约认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，(Iii)对其优先股进行任何重新分类(只涉及优先股已发行股份的重新分类除外)，(Iv) 在符合以下条件的交易中与任何其他人士(本公司的直接或间接全资附属公司除外)进行任何合并或合并第11(O)条)，或在一次或一系列相关交易中，将本公司及其子公司(作为整体)50%(50%)或以上的资产、现金流或盈利能力的50%(50%)或以上出售或其他转让(或允许其一家或多家子公司进行任何出售或其他转让)出售或转让给任何其他个人(在一项或多项交易中，除本公司或其任何子公司外，每项交易均符合第11(O)条)，或(V)完成公司的清算、解散或清盘，则在每一种情况下，公司应向权利代理人和权利证书的每一持有人发出关于该拟议行动的通知，通知应在可行的范围内并根据第26条的规定，该通知应指明该股票分红、权利分配或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算的日期。优先股股份持有人的解散或清盘以及参与其中的日期(如果任何将被确定)，如果是前述第(I)或(Ii)款所涵盖的任何诉讼，则通知应在为该行动而确定优先股股份持有人的记录日期之前至少二十(20)天发出，如果是任何其他诉讼，优先股持有者采取该拟议行动的日期或参与该行动的日期(以较早者为准)前至少二十(20)天；然而，前提是, 不得根据本条第25(A)条采取任何将会或将会与宪章任何条文相抵触的行动；此外，如本公司任何附属公司与本公司任何其他附属公司进行合并或合并，或向本公司任何其他附属公司出售或以其他方式转让资产或盈利能力，则根据本条第25条无须发出该等通知。

(b) 如果发生翻转事件，则在任何此类情况下，(I)公司应在可行的范围内并根据以下规定，在切实可行的范围内尽快向每位权利证书持有人发放权利证书关于该事件发生的通知，应根据第11(A)(Ii)节向权利持有人详细说明该事件及其后果，以及(Ii)第25(A)节中对优先股的所有提及此后应被视为指普通股和/或其他证券。

Section 26. 通知。根据本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式并通过美国头等或快递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务、预付邮资、地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理)或通过电子邮件传输(带有电话确认收到)发送，则应充分发出或提出：

Blackbaud公司

飞兆街65号

南卡罗来纳州查尔斯顿29492

注意：总法律顾问

Telephone: (843) 216-6200

电子邮件：jon.olson@Blackbaud.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

	Vinson&Elkins L.L.P.	Vinson&Elkins L.L.P.
	德克萨斯大道845号	美洲大道1114号
	套房4700	32楼
	德克萨斯州休斯顿，邮编77002	纽约，纽约10036
	注意：斯蒂芬·M·吉尔	注意：劳伦斯·S·埃尔鲍姆
	Telephone: (713) 758-4458	Telephone: (212) 237-0084
	电子邮件：sgill@velaw.com	电子邮件：lelbaum@velaw.com

根据第21条的规定，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果以书面形式并通过美国头等或快递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务、预付邮资、地址如下(直到另一地址以书面形式提交给公司)或通过电子邮件传输(带有电话确认收到)发送，则应充分发出或提出：

美国股票转让信托公司

第15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

注意：德凡娜·里德

Telephone: (718) 921-8542

电子邮件：Devonna.Reed@equIniti.com

本协议授权本公司或权利代理向任何权利证书持有人(或，如果在分发时间之前，则向普通股股份持有人)发出或提出的通知或要求，如果以书面形式通过美国头等或特快专递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务寄出，预付邮资，按公司登记簿上所示的该持有人的地址寄给该持有人，则应充分发出或提出。

Section 27. 补充条款和修正案。除第27条另有规定外，公司可通过董事会的行动随时行使其唯一和绝对的酌情权，如果公司指示，权利代理应随时补充或修订本协议，而无需权利持有人的批准：(A)只要权利在任何方面都是可赎回的，以及(B)在权利不可赎回的任何时间，(I)作出本公司可能认为必要或适宜而不会对权利持有人(收购人、其任何关连人士或任何收购人或其任何关连人士的任何受让人除外)的利益造成重大不利影响的任何更改，(Ii)消除任何含糊之处或(Iii)更正或补充可能与本文任何其他条文不符的任何条文，包括为符合任何适用法律、规则或规例而作出的任何改动。在不限制前述规定的情况下，本公司可在任何人士成为收购人之前的任何时间，修订本协议，使本协议不适用于任何人士可能成为收购人的特定交易，或以其他方式更改本协议的条款及条件，如同其适用于任何该等交易一样。为免生疑问，本公司有权采用和实施其认为必要或适宜的程序和安排(包括与第三方)，以便利行使、交换、交易, 发行或分派本拟发行或分派的权利(以及行使权利时可发行及交付的优先股股份)，并确保收购人及其关连人士及受让人不会从中获益，任何有关上述条文的修订将被视为不会对权利持有人的利益造成不利影响。除非权利代理和本公司正式签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。权利代理应正式签立并交付本公司以书面提出的对本协议的任何补充或修订，但条件是本公司已向权利代理交付首席执行官、首席财务官、秘书或财务主管总裁或本公司任何其他授权人员的证书，证明建议的补充或修订符合本协议的条款。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理可以(但没有义务)对权利代理自身在本协议下的权利、义务、豁免权或义务产生不利影响的任何补充或修订。在分配时间之前，权利持有人的利益应被视为与普通股持有人的利益重合。

Section 28. 接班人。公司或权利代理为公司或权利代理的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应具有约束力，并符合其在本协议项下各自的继承人和受让人的利益。

Section 29. 董事会的决定和行动。董事会或其正式授权的委员会将拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使特别授予董事会或本公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能需要或建议的所有权利和权力，包括(A)解释本协议的规定和(B)作出管理本协议所需或适宜的一切决定(包括决定是否赎回权利、交换权利或修订本协议)。在不限制权利代理的任何权利及豁免权的情况下，董事会真诚地作出或作出的所有该等行动、计算、诠释及决定(包括就下文第(Ii)条而言，与上述有关的所有遗漏)(I)为最终、决定性及对本公司、权利代理、权利持有人及所有其他人士具约束力，及(Ii)董事会不须对权利持有人承担任何责任。

在不限制前述规定的情况下，本文所载内容不得解释为暗示或暗示董事会无权拒绝任何限定要约或任何其他要约或其他收购建议，或建议普通股持有人拒绝任何限定要约或任何其他要约或其他收购建议，或采取任何其他行动(包括开始、起诉、任何诉讼的抗辩或和解，以及提交额外的或替代的要约或其他建议)，涉及董事会本着善意认为在行使其受托责任方面是必要或适当的任何合资格要约或任何其他要约或其他收购建议。

Section 30. 本协议的好处。本协议不得解释为向本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派时间之前的普通股登记持有人)以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议仅为本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派时间之前的普通股登记持有人)的唯一利益。

Section 31. 纳税遵从和代扣代缴。本公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有付款中扣除根据修订后的1986年国内税法或任何其他有效或随后颁布的适用联邦或州法规要求预扣的税款，并向相关税务机关提交必要的申报表和支付此类税款。公司将根据相关情况，应权利代理的要求，不时向权利代理提供扣留和报告的书面指示。除公司特别指示外，权利代理不承担扣缴、报告或支付税款的责任。

Section 32. 可分性。如果本协议或权利的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议和权利的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效；然而，尽管本协议有任何相反规定，如果法院或当局裁定任何该等条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可强制执行，且董事会善意地判定切断本协议或权利中的无效语言将对本协议的目的或效果产生不利影响，则第23条规定的赎回权利将恢复，并且不会在董事会作出该决定之日起第十(10)日营业结束前失效。

Section 33. 管辖法律；服从司法管辖权。本协议、根据本协议颁发的每项权利和每份权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内签订和履行的合同的该州法律管辖和解释。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，公司和每位权利持有人在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院没有标的管辖权，则接受特拉华州地区法院的专属管辖权。本公司和每个权利持有人承认，根据本条款33指定的论坛与本协议及此等人士之间的关系具有合理关系。在适用法律允许的最大范围内，本公司和每位权利持有人特此放弃他们现在或以后对个人管辖权或向本条第33条所指的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本公司和每一权利持有人承诺不在第33条所述的任何法庭以外的任何法庭上开始任何受本协议约束的诉讼。本公司和每位权利持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终及不可上诉的判决，对该等人士具有决定性及约束力。

Section 34. 对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他惯常的电子传输方式(如“pdf”)交付已签署的本协议的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

Section 35. 描述性标题；解释本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中每次提及指定日期或事件之后的一段时间时，在计算时应不包括该指定日期或该指定事件发生的日期。

Section 36. 不可抗力。即使本协议包含任何相反规定，权利代理对于因权利代理无法合理控制的任何事件(包括天灾、恐怖主义行为、供应短缺、计算机设施故障、数据丢失、信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、流行病、战争和内乱)而无法履行或延迟履行任何行为、义务、义务或责任，将不承担任何责任。

* * * * * * *

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

Blackbaud公司

发信人：	/s/Michael P.Gianoni
	姓名：	迈克尔·P·吉亚诺尼
	标题：	首席执行官总裁和董事

美国股转信托有限责任公司

发信人：	/芭芭拉·J·罗宾斯
	姓名：	芭芭拉·J.罗宾斯
	标题：	总裁副高级

权利协议

附件A

表格

指定证书

的

A系列初级参股优先股

的

Blackbaud公司

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

以下签署人证明以下决议已于2022年10月7日由特拉华州Blackbaud公司(以下简称“公司”)董事会正式通过：

议决根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“宪章”)赋予本公司董事会(“董事会”)的权力，董事会特此设立、授权及规定发行本公司一系列优先股，每股面值0.001美元，指定为“A系列初级参与优先股”(下称“A系列优先股”)，最初由180,000股组成，并在指定、权力、A系列优先股的优先权和相对及其他特殊权利以及A系列优先股的资格、限制或限制未在《宪章》中陈述和明示，特此确定并在此陈述和表示此类指定、权力、优先权和相对及其他特殊权利及其限制、限制和限制如下：

第一节名称和数额。该系列股票指定为“A系列次级参与优先股”，组成该系列的股票数量为18万股。可通过董事会决议增加或减少股份数量；然而，A系列优先股的股份数量不得减少至少于当时已发行的股份数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何已发行证券转换为A系列优先股时预留供发行的股份数量。

A-1

第二节股息和分配

(a) 在任何系列优先股(定义见章程)的持有人享有优先及高于A系列优先股的权利的情况下，A系列优先股的持有人优先于本公司普通股持有人，每股面值0.001美元。普通股“)有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中支付季度股息时，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(此处称为”季度股息支付日“)以现金支付季度股息，从A系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日开始 A系列优先股。每股金额(四舍五入至最接近的一分)，等于(I)1.00美元或(Ii)在下文所述调整准备金的规限下，相当于所有现金股息每股总额的1000倍，加上所有非现金股息或其他分派每股总额(以实物支付)的1000倍，普通股股息或普通股已发行股份的细分除外(重新分类或以其他方式)。自紧接前一个季度股息支付日起在普通股上宣布，或就第一个季度股息支付日而言，自A系列优先股的任何一股或股首次发行以来在普通股上宣布。如果本公司在2022年10月7日(“权利宣言日期”)之后的任何时间，(X)宣布以普通股形式支付的普通股股息，(Y)细分已发行普通股或(Z)将已发行普通股合并为较少数量的股票, 则在每种情况下，A系列优先股持有者在紧接该事件发生前根据前一句第(Ii)款有权获得的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

(b) 公司应宣布A系列优先股的股息或分派，如在紧接宣布普通股股息或分派(普通股应付股息除外)之后的上述第2(A)节；然而，如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间的期间内普通股没有宣布分红或分派，则在任何优先股系列的任何股份的持有人在股息方面优先于A系列优先股并高于A系列优先股的情况下，A系列优先股每股1.00美元的股息仍应在该后续季度股息支付日支付。

(c) A系列优先股流通股的股息自A系列优先股发行日之前的季度股息支付日开始累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票的发行日期开始累加。或除非发行日期是季度股息支付日期，或者是有权获得季度股息的A系列优先股持有者确定记录日期之后且在该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，此类股息应从该季度股息支付日期开始累计。应计但未支付的股息不计息。就A系列优先股股份支付的股息少于该等股份应计及应付的股息总额，应在发行时按比例分配给所有该等股份。董事会可定出一个记录日期，以厘定有权收取就其宣布的股息或分派的A系列优先股股份持有人的记录日期，该记录日期不得迟于指定支付日期前六十(60)日。

A-2

第三节投票权A系列优先股的持有者拥有下列投票权：

(a) 在符合下文规定的调整规定的前提下，A系列优先股的每股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项投1,000票。如果公司在权利宣言日期之后的任何时间(I)宣布以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每一种情况下，A系列优先股的持有者在紧接该事件之前有权获得的每股投票权数目应通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(b) 除本协议或法律另有规定外，A系列优先股的持有者和普通股的持有者应作为一个类别对提交公司股东表决的所有事项进行集体投票。

第4条某些限制

(a) 只要季度股息或其他应支付的A系列优先股股息或分派以上第2节拖欠，此后，在A系列已发行优先股的所有应计和未支付股息和分派(无论是否宣布)均已全额支付之前，公司不得：

(i) 宣布或支付股息，对A系列优先股作出任何其他分配，或赎回、购买或以其他方式收购(股息或清算、解散或清盘时)A系列优先股的任何股份作为代价；

(ii) 宣布或支付股息，或对与A系列优先股平价(股息或在清算、解散或清盘时)的任何股票进行任何其他分配，但A系列优先股按比例支付的股息和所有此类平价股票应支付或拖欠的股息，与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；

A-3

(iii) 赎回或购买或以其他方式以代价收购与A系列优先股同等(股息或清算、解散或清盘时)的任何股本股份，但(A)可能被视为在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或取消对授予任何履约股份、限制性股票的限制时发生的此类赎回或购买除外，限制性股票单位或其他股权奖励，此类股票代表(X)此类期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格，或(Y)此类奖励持有人因此类授予、行使、归属或限制失效而欠下的预扣税款的全部或部分；(B)为满足在行使时发行任何股份所需的购买，或为满足根据公司为使其雇员、董事及其他服务提供者受益而维持的股权计划的条款而归属和交收任何期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励所需的购买；或(C)根据收购股份所依据的协议条款，从公司的雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自的遗产、配偶、前配偶或家庭成员手中回购、赎回或以其他方式收购或退休任何该等股份的价值；但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等平价股票的股份，以换取公司的任何股本(在派息方面或在解散、清盘或清盘时)排在A系列优先股之后；或

(iv) 购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或与A系列优先股平价的任何股本股份，以供代价，除非按照董事会在考虑各自的年度股息率和相应系列和类别的其他相对权利和偏好后，以书面或出版物(由董事会决定)向该等股份的所有持有人提出的收购要约，董事会应真诚地确定将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

(b) 本公司不得允许本公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式收购本公司的任何股票，除非本公司根据在上述第4(A)节，购买或以其他方式在该时间和方式收购该等股份。

第五节重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的A系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为核准但未发行的优先股股份，并可根据本文件所载发行条件及限制，作为董事会决议案将设立的新系列优先股的一部分重新发行。

第六节清算、解散或清盘

(a) 在公司进行任何清算(自愿或其他方式)、解散或清盘时，不得向持有A系列优先股的初级股本(股息或在清算、解散或清盘时)的股东进行任何分配，除非在此之前，A系列优先股的持有者已收到每股1,000美元，外加相当于应计和未支付股息及其分派的金额，无论是否申报，截至支付之日(“A系列清算优先权“)。在全额支付A系列清算优先股后，不得向A系列优先股持有人进行额外的分配，除非在此之前，普通股持有人已收到的每股金额(“普通股调整”)等于(I)A系列清算优先股除以(Ii)1,000(如下文第 6(C)节所述适当调整以反映股票拆分、反向股票拆分等事件的商数)。普通股的股息和资本重组)(在第(2)款中的这种数字，“调整数字”)。在分别就A系列优先股和普通股的所有流通股支付全额A系列清算优先股和普通股调整，以及支付A系列优先股之前或与A系列优先股持有者平价的所有其他股本优先股的清算优先股后，A系列优先股持有人和普通股持有人将获得其在剩余资产中的应计比例份额，并将分别按调整数与该优先股和普通股的比例按每股分配。

A-4

(b) 然而，如果没有足够的资产可用于全额支付A系列清算优先股和与A系列优先股平价的所有其他优先股系列(如有)的清算优先股，则该等剩余资产应按其各自的清算优先股比例按比例分配给该等平价股份的持有人。但是，如果没有足够的资产可供全额支付共同调整，则应按比例将剩余资产分配给普通股持有人。

(c) 如果公司在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每种情况下，紧接该事件之前生效的调整数应通过将该调整数乘以一个分数来调整，该分数的分子是紧接该事件之后的已发行普通股的数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股的数量。

第7节合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列优先股的每股应同时类似地交换或变更为每股金额(受下文规定的调整条款的限制)，相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(按具体情况支付)总额的1000倍。普通股的每一股被交换或变更。如果公司在权利宣言日期之后的任何时间(A)宣布以普通股股份支付的普通股股息，(B)细分已发行普通股或(C)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每一种情况下，前一句中关于A系列优先股股票交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

第8条。不可赎回。A系列优先股的股份不得赎回。

A-5

第9节.排名A系列优先股无论是否在公司解散、清算或清盘时支付股息和分配资产，在支付股息和分配资产方面应排在公司优先股所有其他系列的首位，除非任何此类系列的条款另有规定。

第10条修订未经持有A系列优先股三分之二流通股的持有人投票通过，章程不得以任何会对A系列优先股的权力、优先股或特别权利产生重大改变或特别权利的方式进行修订，从而对其产生不利影响。

第11条零碎股份A系列优先股可按股份的零碎部分发行，使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、收取股息、参与分配并享有A系列优先股持有人的所有其他权利。

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