指定证书

的

A系列初级参股优先股

的

Blackbaud公司

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

以下签署人证明以下决议已于2022年10月7日由特拉华州Blackbaud公司(以下简称“公司”)董事会正式通过：

议决根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“宪章”)赋予本公司董事会(“董事会”)的权力，董事会特此设立、授权及规定发行本公司一系列优先股，每股面值0.001美元，指定为“A系列初级参与优先股”(下称“A系列优先股”)，最初由180,000股组成，并在指定、权力、A系列优先股的优先权和相对及其他特殊权利以及A系列优先股的资格、限制或限制未在《宪章》中陈述和明示，特此确定并在此陈述和表示此类指定、权力、优先权和相对及其他特殊权利及其限制、限制和限制如下：

第一节名称和数额。该系列股票指定为“A系列次级参与优先股”，组成该系列的股票数量为18万股。可通过董事会决议增加或减少股份数量；然而，A系列优先股的股份数量不得减少至少于当时已发行的股份数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何已发行证券转换为A系列优先股时预留供发行的股份数量。

第二节。股息和分配。

(a) 在任何系列优先股(定义见章程)的持有人享有优先及高于A系列优先股的权利的情况下，A系列优先股的持有人优先于本公司普通股持有人，每股面值0.001美元。普通股“)有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中支付季度股息时，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(此处称为”季度股息支付日“)以现金支付季度股息，从A系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日开始 A系列优先股。每股金额(四舍五入至最接近的一分)，等于(I)1.00美元或(Ii)在下文所述调整准备金的规限下，相当于所有现金股息每股总额的1000倍，加上所有非现金股息或其他分派每股总额(以实物支付)的1000倍，普通股股息或普通股已发行股份的细分除外(重新分类或以其他方式)。自紧接前一个季度股息支付日起在普通股上宣布，或就第一个季度股息支付日而言，自A系列优先股的任何一股或股首次发行以来在普通股上宣布。如果本公司在2022年10月7日(“权利宣言日期”)之后的任何时间，(X)宣布以普通股形式支付的普通股股息，(Y)细分已发行普通股或(Z)将已发行普通股合并为较少数量的股票, 则在每种情况下，A系列优先股持有者在紧接该事件发生前根据前一句第(Ii)款有权获得的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

(b) 公司应宣布A系列优先股的股息或分派，如在紧接宣布普通股股息或分派(普通股应付股息除外)之后的上述第2(A)节；然而，如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间的期间内普通股没有宣布分红或分派，则在任何优先股系列的任何股份的持有人在股息方面优先于A系列优先股并高于A系列优先股的情况下，A系列优先股每股1.00美元的股息仍应在该后续季度股息支付日支付。

(c) A系列优先股流通股的股息自A系列优先股发行日之前的季度股息支付日开始累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票的发行日期开始累加。或除非发行日期是季度股息支付日期，或者是有权获得季度股息的A系列优先股持有者确定记录日期之后且在该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，此类股息应从该季度股息支付日期开始累计。应计但未支付的股息不计息。就A系列优先股股份支付的股息少于该等股份应计及应付的股息总额，应在发行时按比例分配给所有该等股份。董事会可定出一个记录日期，以厘定有权收取就其宣布的股息或分派的A系列优先股股份持有人的记录日期，该记录日期不得迟于指定支付日期前六十(60)日。

第三节投票权A系列优先股的持有者拥有下列投票权：

(a) 在符合下文规定的调整规定的前提下，A系列优先股的每股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项投1,000票。如果公司在权利宣言日期之后的任何时间(I)宣布以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每一种情况下，A系列优先股的持有者在紧接该事件之前有权获得的每股投票权数目应通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(b) 除本协议或法律另有规定外，A系列优先股的持有者和普通股的持有者应作为一个类别对提交公司股东表决的所有事项进行集体投票。

第4条某些限制

(a) 只要季度股息或其他应支付的A系列优先股股息或分派以上第2节拖欠，此后，在A系列已发行优先股的所有应计和未支付股息和分派(无论是否宣布)均已全额支付之前，公司不得：

(i) 宣布或支付股息，对A系列优先股作出任何其他分配，或赎回、购买或以其他方式收购(股息或清算、解散或清盘时)A系列优先股的任何股份作为代价；

(ii) 宣布或支付股息，或对与A系列优先股平价(股息或在清算、解散或清盘时)的任何股票进行任何其他分配，但A系列优先股按比例支付的股息和所有此类平价股票应支付或拖欠的股息，与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；

(iii) 赎回或购买或以其他方式以代价收购与A系列优先股同等(股息或在清算、解散或清盘时)的任何股本股份，但(A)在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或取消对授予任何履约股份、限制性股票的限制时可能被视为发生的此类赎回或购买除外，限制性股票单位或其他股权奖励，其范围为这些股票代表(X)该等期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格，或(Y)该奖励持有人就该授予、行使、归属或限制失效而欠下的预扣税额；(B)为满足在行使时发行任何股份所需的购买，或为满足根据公司为使其雇员、董事及其他服务提供者受益而维持的股本计划的条款而归属和交收任何期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励所需的购买；或(C)根据收购股份所依据的协议条款，从公司的雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自的遗产、配偶、前配偶或家庭成员手中回购、赎回或以其他方式收购或退休任何该等股份的价值；但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等平价股票的股份，以换取公司的任何股本(在派息方面或在解散、清盘或清盘时)排在A系列优先股之后；或

(iv) 购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或与A系列优先股平价的任何股本股份，除非按照董事会在考虑各自的年度股息率及相应系列和类别的其他相对权利和偏好后，以书面或公布(董事会决定)向该等股份的所有持有人提出的购买要约，否则善意将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

(b) 本公司不得允许本公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式收购本公司的任何股票，除非本公司根据在上述第4(A)节，购买或以其他方式在该时间和方式收购该等股份。

第五节重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的A系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为核准但未发行的优先股股份，并可根据本文件所载发行条件及限制，作为董事会决议案将设立的新系列优先股的一部分重新发行。

第六节清算、解散或清盘

(a) 在公司进行任何清算(自愿或其他方式)、解散或清盘时，不得向持有A系列优先股的初级股本(股息或在清算、解散或清盘时)的股东进行任何分配，除非在此之前，A系列优先股的持有者已收到每股1,000美元，外加相当于应计和未支付股息及其分派的金额，无论是否申报，截至支付之日(“A系列清算优先权“)。在全额支付A系列清算优先股后，不得向A系列优先股持有人进行额外的分配，除非在此之前，普通股持有人已收到的每股金额(“普通股调整”)等于(I)A系列清算优先股除以(Ii)1,000(如下文第 6(C)节所述适当调整以反映股票拆分、反向股票拆分等事件的商数)。普通股的股息和资本重组)(在第(2)款中的这种数字，“调整数字”)。在分别就A系列优先股和普通股的所有流通股支付全额A系列清算优先股和普通股调整，以及支付A系列优先股之前或与A系列优先股持有者平价的所有其他股本优先股的清算优先股后，A系列优先股持有人和普通股持有人将获得其在剩余资产中的应计比例份额，并将分别按调整数与该优先股和普通股的比例按每股分配。

(b) 然而，如果没有足够的资产可用于全额支付A系列清算优先股和与A系列优先股平价的所有其他优先股系列(如有)的清算优先股，则该等剩余资产应按其各自的清算优先股比例按比例分配给该等平价股份的持有人。但是，如果没有足够的资产可供全额支付共同调整，则应按比例将剩余资产分配给普通股持有人。

(c) 如果公司在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每种情况下，紧接该事件之前生效的调整数应通过将该调整数乘以一个分数来调整，该分数的分子是紧接该事件之后的已发行普通股的数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股的数量。

第7节合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列优先股的每股应同时类似地交换或变更为每股金额(受下文规定的调整条款的限制)，相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(按具体情况支付)总额的1000倍。普通股的每一股被交换或变更。如果公司在权利宣言日期之后的任何时间(A)宣布以普通股股份支付的普通股股息，(B)细分已发行普通股或(C)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每一种情况下，前一句中关于A系列优先股股票交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

第8条。不可赎回。A系列优先股的股份不得赎回。

第9节.排名A系列优先股无论是否在公司解散、清算或清盘时支付股息和分配资产，在支付股息和分配资产方面应排在公司优先股所有其他系列的首位，除非任何此类系列的条款另有规定。

第10条。修正案。未经持有A系列优先股三分之二流通股持有人的赞成票，将A系列优先股作为一个类别单独投票的情况下，章程不得以任何方式对A系列优先股的权力、优先股或特别权利进行重大改变或改变，从而对其产生不利影响。

第11条。零碎股份。A系列优先股可按股的零碎股份发行，使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、接受股息、参与分配以及享有A系列优先股持有人的所有其他权利。

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兹证明，自2022年10月11日起，公司已签署本指定证书。

Blackbaud公司

发信人：	/s/Michael P.Gianoni
	姓名：	迈克尔·P·吉亚诺尼
	标题：	首席执行官总裁和董事

指定证书