美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月7日
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
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(委员会文件编号)
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(税务局雇主身分证号码)
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(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号(843 )
216-6200
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
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根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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各交易所名称
在其上注册的
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 |
签订实质性的最终协议。
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2022年10月7日，特拉华州的一家公司Blackbaud，Inc.公司)，
宣布派息一次优先股购买权(A)正确的本公司每股已发行及已发行普通股，每股面值$0.001(普通股“)。股息将在2022年10月17日交易结束时支付给登记在册的股东(“记录日期“)。在权利协议(定义见下文)条款的规限下，每项权利使登记持有人有权向本公司购买千分之一股本公司A系列初级参与优先股，每股面值0.001美元(“优先股)，价格为
$313.00，可能会有一定的调整(会不时调整，行权价格“)。权利的描述和条款载于截至2022年10月7日的《股东权利协议》(《权利协议)，由本公司与美国股票转让信托有限责任公司(The版权代理”).
除某些例外情况外，在下列情况发生之前，该等权利不得行使：(I)在公告或备案后的第十个工作日结束时，某人或一组关联人或关联人已成为“收购人，“指在权利协议日期后的任何时间取得或取得本公司20%或以上已发行普通股实益拥有权的人士或联营或联营团体，但有例外情况，或(Ii)在任何人士首次公布或发出要约或交换要约之日后第十个营业日结束，该日期的完成将导致该人成为收购人(以该日期中较早的日期为准)配送时间”).
配股协议规定，在分派时间(或权利的更早到期或赎回)之前，权利将与且仅与普通股一起转让。在分派时间(或较早的权利到期或赎回时间)之前，在转让记录日期后发行的新普通股股票或新发行的普通股将包含以引用方式并入权利协议的图例，并将该图例的通知提供给账面记账股份的持有人。在分派时间(或权利的较早到期或赎回)之前，交出截至记录日期已发行的
普通股(或普通股的账面记账股份)的任何股票以供转让，也将构成与该股票代表的普通股股份或以账簿记账形式登记的普通股股份相关的权利的转让。在分发时间之后，在实际可行的情况下，尽快提供证明权利的单独证书(“权利证书“)将邮寄给截至分配时间营业结束时普通股记录的持有者，仅该等单独的权利证书即可证明权利。
这些权利在分发时间之前不能行使。该等权利将于(I)于2023年10月2日营业时间结束前届满， 或董事会可能设定的较后日期，但须在延期后的下一届股东周年大会上提交本公司股东批准
；(Ii)根据供股协议赎回权利的时间；(Iii)根据供股协议交换权利的时间；及(Iv)于
发生某些交易(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项中最早者称为“到期日”).
每股优先股在宣布时将有权获得每股最低优先季度股息，相当于(I)每股1.00美元和(Ii)相当于每股普通股宣布股息的1,000倍。在本公司清盘、解散或清盘时，优先股持有人将有权获得最低
较大金额的优先付款(I)每股1,000.00美元(外加任何应计但未支付的股息)，及(Ii)相当于每股普通股支付金额的1,000倍。优先股每股将拥有1,000票投票权，与普通股一起投票。如果发生任何合并、合并或其他交易，其中普通股已发行股票被转换或交换，每股优先股将有权获得每股普通股收到金额的1,000倍。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。
行使权利时应付的行使价以及优先股或其他可发行证券或财产的股份数目会不时作出调整，以防止(I)优先股派发股息或对优先股进行细分、合并或重新分类，(Ii)向优先股持有人授予某些权利或认股权证，以按价格认购或购买优先股，或以转换价格转换为优先股的证券。低于优先股当时的市价或(Iii)向优先股持有人分发债务或资产(不包括定期现金股息或优先股应付股息)或认购权或认股权证(上文所述除外)的证据。
2
倘若任何人士或团体成为收购人，则每名权利持有人(收购人实益拥有的权利除外)、收购人的联属公司及联营公司及其若干受让人(该等权利随即失效)将有权在分派时间后于行使权利时收取该数目的普通股(或本公司选择的本公司其他证券)，其市值为行使价的两倍，除非该等权利已于较早前赎回或交换。
如果在一个人或一群人成为收购人后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者公司合并资产或盈利能力的50%或以上被出售，将做出适当的拨备，使每一权利持有人(由收购人实益拥有的权利除外，收购人的联营公司及联营公司(br}及其若干受让人将会失效)此后将有权于行使权利时收取本公司与其进行上述交易的人士(或其母公司)的普通股股份数目，而该等股份于交易进行时的市值为权利行使价格的两倍。
除某些例外情况外，在累计调整要求行使价格至少调整1%之前，将不需要对行使价格进行调整。
不会发行优先股或普通股的零碎股份(优先股的零碎股份为千分之一的整数倍除外 优先股股份，经本公司选择，可由存托凭证证明)，并将根据优先股或普通股的当前市场价格进行现金调整。
于任何人士或团体成为收购人士后及于该收购人士收购当时已发行普通股的50%或以上的实益拥有权前的任何时间，董事会可选择交换全部或部分权利(该收购人士及其若干受让人实益拥有并将失效的权利除外)，交换比例为每项已发行权利一股普通股(可予调整)。
在分发时间之前的任何时间， 董事会可授权赎回全部但不是部分权利，赎回价格为$每项权利0.001(须经若干调整)(“赎回价格“)。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。于董事会选择赎回或交换权利的行动
后，本公司应立即就此作出公告，而于作出选择后，行使权利的权利将终止，权利持有人唯一的权利将是收取赎回价格
。
倘若本公司收到一项合资格要约(如供股协议所界定)而本公司并无赎回尚未赎回的权利，则本公司可豁免该等合资格要约不受供股协议规限，或召开股东特别会议表决是否豁免该合资格要约不受供股协议的规限，在上述两种情况下，均可于该等合资格要约开始
(“董事会评估期“)。持有20%或以上已发行普通股(不包括由提出合资格要约的人及该人的相关人士实益拥有的普通股)的登记持有人可提交书面要求，指示董事会提交一项决议，豁免合资格要约受配股协议的约束，并在收到书面要求后90天内召开的
特别会议上表决。特别会议期间“)。在权利协议条款的规限下，董事会必须采取必要行动，促使该决议案于特别会议期间内举行的特别会议上交由股东表决；然而，董事会可因其认为在行使董事会的受信责任方面属适当而建议赞成或反对该决议案或对通过决议案不采取任何立场。
在行使或交换一项权利之前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。
3
只要该等权利可予赎回，本公司可不时全权酌情决定在任何方面补充或修订权利协议，而无须获得任何权利持有人的批准，而权利代理人须在本公司指示下签立该等补充或修订。然而，自权利不再可赎回之日起及之后，权利协议不得以任何可能对权利持有人(已失效的权利持有人除外)的利益造成不利影响的方式进行修订或补充。
权利协议作为附件4.1附于本文件，并通过引用并入本文。此处对权利协议的描述并不声称是完整的，其全部内容通过参考附件4.1进行了限定。
| 项目3.03 |
对担保持有人权利的实质性修改。
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本报告表格8-K中的第1.01项所载资料已并入本第3.03项，以供参考。
| 第5.03项 |
公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
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就采纳配股协议而言，本公司已采纳A系列初级参与优先股指定证书(“指定证书“)。该公司预计将于2022年10月11日向特拉华州州务卿提交指定证书。有关优先股权利和优惠的更完整说明，请参阅本报告表格8-K中第1.01项对权利协议的说明。
指定证书作为附件3.1附于此，并通过引用并入本文。此处对指定证书的描述并不声称是完整的，而是通过参考附件3.1进行了完整的限定。
| 项目7.01 |
《FD披露条例》。
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2022年10月11日，公司发布新闻稿，宣布通过配股协议并宣布配股分红。本新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
根据本条款第7.01条提供的信息，包括在此提供的附件99.1，不应被视为就1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第18条而言已提交。《交易所法案》“)或以其他方式受制于该条款的责任，该等信息(包括附件99.1)也不应被视为以引用方式并入根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确提出。新闻稿中引用的任何URL的内容都不包含在当前的Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
| 项目9.01 |
财务报表和证物。
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| (d) |
展品。
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3.1
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Blackbaud，Inc.A系列初级参与优先股指定证书。
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4.1
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作为权利代理人，Blackbaud，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的股东权利协议，日期为2022年10月7日。
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99.1
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Blackbaud，Inc.的新闻稿，日期为2022年10月11日。
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104
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
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4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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Blackbaud公司
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日期：2022年10月11日
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发信人：
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/s/Michael P.Gianoni
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姓名：
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迈克尔·P·吉亚诺尼
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标题：
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董事首席执行官总裁
(首席行政主任)
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