根据本招股说明书，我们将发售255,000股普通股，连同普通权证，以每股1.745美元的综合公开发行价购买3,438,396股普通股，以及普通权证(以及在行使普通权证后可不时发行的股份)。普通股和普通权证的股份将分别发行，但普通股和普通权证的股份将按1：1的比例向购买者发行。每份普通权证的行使价为每股1.62美元，可在发行时行使，自发行之日起五年到期。

我们还向那些在本次发售中购买普通股股份将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，在本次发行完成后，我们的已发行普通股的9.99%)，而不是我们普通股的股份，这将导致所有权超过 4.99%(或在购买者选择时，9.99%)。每一份预先出资的认股权证将可行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元。每份预先出资的认股权证与上述相同的普通权证一起发行，每股普通股发行。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中出售的普通股和普通权证的每股公开发行价，减去该等预资金权证每股0.0001美元的行使价。每份预资金权证将在发行时可行使，并将在全部行使时到期。预融资权证和普通权证可立即分开，并将在本次发行中单独发行。

预融资权证或普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定的数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有普通股或预筹资权证的最低股份数量或最低总收益，这是本次发行结束的条件。我们出售的普通股和预融资认股权证的股份可能少于在此发售的所有普通股和预融资权证，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们不出售在此发售的所有证券，此次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管帐户，也没有最低证券数量或收益金额，因此投资者可能已对我们进行了投资，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，不足以满足本招股说明书中所述收益的预期用途。我们将承担与此次产品相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第21页的“分销计划”。本次发售将不晚于本招股说明书发布之日起三个交易日结束。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FWBI”。2022年10月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股1.62美元。自美国东部时间2022年8月26日凌晨12点01分起生效，我们提交了经修订并重新注册的公司注册证书修正案，以实现我们已发行和已发行普通股的1：30反向股票拆分( “反向股票拆分”)。本招股说明书中的所有股票和每股价格已进行调整，以反映反向股票拆分。然而，通过引用并入本文的某些文件中的普通股和每股金额尚未进行调整以实施反向股票拆分。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的文件，以讨论在投资我们的证券时应考虑的风险。

(1)包括本次发行总收益的7.0%的现金手续费。我们还同意向安置代理支付25,000美元的非实报实销费用， 150,000美元的法律费用和安置代理的费用以及15,950美元的清算费用。有关支付给安置代理的补偿的其他信息，请参阅“分配计划”。

(2)我们估计，不包括配售代理费，本次发行的总费用约为342,000美元。

普通股股份、预融资权证和普通权证预计将于2022年10月11日左右交付给购买者。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们通过引用将重要信息并入本招股说明书。您可以按照“此处您可以找到更多信息”下的说明免费获取通过引用合并的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及“通过参考并入某些信息”一节中描述的其他信息。

除本招股说明书或由本公司或其代表编制的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们没有、配售代理也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅对在此提供的证券进行出售，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

通过引用或本招股说明书提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从自己的内部估计和研究，以及从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查一般都表明，它们是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们市场和行业的定义是适当的，但这项研究或这些定义都没有得到任何独立的来源的验证。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入本招股说明书的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带® 或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

本招股说明书以及我们以参考方式并入本公司的任何文件均包含某些涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述和我们通过引用纳入的任何文件均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、 “继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性声明仅为预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。因此您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了可能导致实际未来结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

阅读本招股说明书时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用的法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题。在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“First Wave BioPharma”、“AzurRx”、“Company”、 “We”、“Us”、“Our”或类似的字眼，均指合并后的First Wave BioPharma，Inc.及其子公司。对“First Wave BioPharma”的引用是指未合并的First Wave BioPharma，Inc. 。提到的“AzurRx SAS”指的是AzurRx SAS，First Wave BioPharma的全资子公司，我们通过它开展我们的欧洲业务。“First Wave Bio”是指First Wave BioPharma的全资子公司First Wave Bio，Inc.

概述

我们致力于研究和开发有针对性的非系统疗法，用于治疗胃肠道(GI)疾病患者。非系统疗法是不可吸收的药物，作用于局部，即肠腔、皮肤或粘膜，但不能到达个人的体循环。

我们目前正专注于开发我们的肠道限制性胃肠道临床候选药物，包括生物adrulipase(以前的MS1819)，一种旨在使脂肪和其他营养物质得以消化的重组脂肪酶，以及氯硝柳胺，一种具有抗病毒和抗炎特性的口服小分子。我们的Adrulipase计划专注于开发一种口服非系统生物胶囊，用于治疗囊性纤维化(“CF”)和慢性胰腺炎(“CP”)患者的外分泌胰腺功能不全(“EPI”)。该公司的氯硝柳胺计划利用专有的口服和外用配方来治疗多种胃肠道疾病，包括炎症性肠病(“IBD”)适应症和病毒性疾病。

我们正在开发针对一系列胃肠道疾病的候选药物，这些疾病存在大量未得到满足的临床需求和有限的治疗选择，会给患者带来痛苦、危及生命和不适的后果。

最新发展动态

纳斯达克上市延期

2021年11月26日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员(“员工”)发出的欠缺通知，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“最低股东权益规则”)中规定的纳斯达克普通股继续在纳斯达克上市所需的250万美元的最低股东权益要求。在这方面，我们在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中报告了股东亏损(6,969,988美元)(我们当时和现在都没有达到与最近结束的财年或最近三个财年中的两个财年的上市证券市值3,500万美元或持续运营净收益500,000美元相关的替代合规标准)。

2022年1月10日，我们向员工提交了重新遵守最低股东权益规则的计划，并于2022年2月15日，员工通知我们，纳斯达克已批准我们延期至2022年5月25日，以恢复合规(这是纳斯达克上市规则为员工提供的最长延长期)。2022年5月26日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，信中指出，基于我们继续违反最低股东权益规则，工作人员已决定将我们的证券从纳斯达克退市，除非我们及时要求纳斯达克听证会小组(下称“小组”)举行听证会。

此外，于2022年5月16日，我们收到员工通知，根据普通股连续30个工作日的收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)关于继续在纳斯达克上市必须维持每股1.00美元的最低投标价格的要求。从2022年5月16日或到20年11月14日，我们有180天的时间重新遵守投标价格规则。

我们及时要求专家组举行听证会。听证会后，专家组于2022年7月11日批准了我们继续在普通股上市的请求(“例外”)。

例外情况受多个重要的条件制约，这些条件必须在例外规定的特定截止日期或之前满足，包括完成一项或多项重大股权融资。这一例外的最终期限将于2022年11月22日到期。

根据例外情况，我们必须向专家组及时通知发生的任何重大事件，包括任何可能质疑我们满足例外条款的能力的事件。委员会保留根据委员会认为会使我们的证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况而重新考虑例外条款的权利。

如果在此发售的所有证券均已售出，我们将在例外情况下满足股权融资要求。但是，如果我们没有出售在此提供的所有证券，我们将被要求在2022年11月22日合规截止日期之前完成一项或多项额外融资。不能保证我们将能够满足例外情况下的股权融资要求。

反向拆分股票

正如例外情况所设想的那样，在2022年8月26日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了30股的反向股票拆分。普通股法定股数没有相应减少，每股面值也没有变化。纳斯达克在日期为2022年9月13日的信函中通知我们，我们已重新遵守投标价格规则。无法保证我们能够继续遵守投标价格规则。

FWB行动

2022年5月19日，富通顾问有限责任公司(Fortis Advisors LLC)就我们、Alpha Merger Sub，Inc.和FWB之间于2021年9月13日签署的协议和合并计划向特拉华州衡平法院提起诉讼(FWB诉讼)，违反合同和预期的否认或不当得利。FWB行动寻求具体履行本公司在合并协议和吾等与代表之间于2021年11月15日达成的和解协议下的义务，包括目前欠代表和将欠代表的所有款项，以及法律允许的最高金额的损害赔偿。

2022年7月29日，我们与代表签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)，以了结FWB诉讼并重组我们对前FWB股东的债务(“FWB和解”)。我们同意于2022年7月29日向代表支付：(I)150万美元现金( “第一次付款”)；(2)不迟于2022年9月29日向代表支付100万美元现金(“第二次付款”)；以及(Iii)在2022年11月30日之前完成一项或多项符合资格的股权发行(“第三次付款”)和集体支付第一次付款和第二次付款(“付款”)时支付200万美元。代表还有权获得以实现Adrulipase的某些开发里程碑为条件的未来现金付款，以及在获得Adrulipase许可证或销售Adrulipase的情况下，我们收到的任何代价的一定百分比，但有上限。如果获得许可或销售氯硝柳胺，该代表还有权从我们收到的对价中收取一定比例的费用，并将保留其关于氯硝柳胺的现有里程碑付款权利。如果我们收到的与adrulipase或氯硝柳胺的销售或许可有关的代价包括证券或其他非现金代价，代表将有权选择接受以这种代价形式支付的款项，或促使被许可人或收购人承担本文所述的义务。如果发生“公司出售”(见条款说明书中的定义)，代表有权根据条款说明书中规定的公式按比例获得我们或我们的股东收到的总对价的一部分，最高可达400万美元(外加任何未支付的款项，无论当时是否到期)。在某些情况下, 代表有权视情况将“公司出售”视为出售阿杜利酶或氯硝柳胺，并将公司出售视为出售相关资产并收取本文所述的对价。

在条款说明书中，代表同意将FWB行动暂停90天，并免除我们向代表支付部分发售收益的义务。此外，我们使用商业上合理的努力开发氯硝柳胺的义务将从条款说明书日期起推迟24个月。自第二次付款起生效，代表同意在不利的情况下驳回FWB的诉讼，并取消目前欠FWB前股东的约1,250万美元的固定付款义务。2022年9月9日，我们支付了第二笔付款。根据2022年9月13日的命令，FWB的行动被有偏见地驳回。

企业信息

我们于2014年1月30日在特拉华州注册成立。2014年6月，我们收购了AzurRx SAS 100%的已发行和已发行股本。2021年9月，我们通过合并交易收购了First Wave Bio，并将我们的名称更名为First Wave BioPharma，Inc.我们的主要高管办公室位于佛罗里达州博卡拉顿33431号Yamato路777号，Suite502，Boca Raton。我们的电话号码是(561)589-7020。我们维护着一个网站，网址为www.FirstWaveBio.com。我们网站上包含的信息不是、也不应被解释为本招股说明书的一部分。

以上讨论基于截至2022年9月9日我们已发行普通股的2,307,008股，截至该日，不包括以下内容：

除非另有说明，本招股说明书附录中的信息适用于2022年8月26日生效的普通股30股1股反向拆分，且假设不会行使期权或认股权证，也不会转换上述优先股的任何股份。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书提供的普通股之前，您应仔细考虑在我们的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的任何后续季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，所有这些内容均以引用方式并入本文。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、运营结果或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们未能保持遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，才能保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

2021年11月26日，我们收到纳斯达克员工的通知，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的普通股继续在纳斯达克上市所需的250万美元的最低股东权益要求。在截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中，我们报告股东亏损(6,969,988美元)(那时没有，现在也没有，在最近完成的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度，符合与上市证券市值3500万美元或持续运营净收益500,000美元相关的替代合规标准)。

2022年1月10日，我们向员工提交了恢复遵守最低股东权益规则的计划，而在2022年2月15日，上市资格审核人员通知我们，纳斯达克已批准我们延期至2022年5月25日(这是纳斯达克上市规则下员工可以获得的最长延期期限)。2022年5月26日，我们收到了员工的一封信，表示基于我们继续不遵守最低股东权益规则，工作人员决定将本公司的证券从纳斯达克退市，除非我们及时要求在陪审团举行听证会。

此外，于2022年5月16日，我们收到员工通知，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求。从2022年5月16日或到20年11月14日，我们有180天的时间重新遵守投标价格规则。纳斯达克在日期为2022年9月12日的信函中通知我们，我们已重新遵守投标价格规则。不能保证我们将能够继续遵守投标价格规则。

我们及时要求在专家组面前举行听证会。听证会之后，专家组于2022年7月11日批准了我们继续将我们的普通股上市的请求。

例外情况必须在例外情况规定的特定截止日期或之前满足的多个重要条件，包括根据例外情况所述条款完成一项或多项重大股权融资。例外的最终期限将于2022年11月22日到期。

根据例外情况，我们需要向专家组及时通知发生的任何重大事件，包括可能质疑我们满足例外条款的能力的任何事件。委员会保留根据委员会认为会使我们的证券继续在纳斯达克上市的任何事件、条件或情况的存在或发展重新考虑例外条款的权利。

如果在此发售的所有证券均已售出，我们将满足例外情况下的股权融资要求。但是，如果我们没有出售在此提供的所有证券，我们将被要求在2022年11月22日合规截止日期之前完成一项或多项额外融资。不能保证我们将能够满足例外情况下的股权融资要求。

我们不能保证我们能够及时满足例外中规定的条件(如果可以的话)，也不能保证我们最终将重新获得并保持遵守所有适用的要求，以便继续在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法遵守例外条款，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的交易很可能会在为非上市证券建立的场外交易市场进行，如场外交易市场或场外交易市场集团维护的粉色市场。投资者可能会发现在场外市场出售我们的普通股或获得准确的报价不那么方便，而且许多投资者可能不会因为进入场外市场的困难而买卖我们的普通股。禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为“细价股”受到美国证券交易委员会规则的约束，该规则对经纪自营商施加了额外的披露要求。与细价股有关的法规，再加上由于经纪佣金等因素导致细价股投资者的每笔交易成本通常较高，将进一步限制投资者交易我们的普通股的能力。此外，退市将对我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力产生重大和不利的影响，甚至完全影响我们的融资能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工的潜在信心丧失，业务发展机会减少。由于这些和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资本的能力。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为“使用收益”一节所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在申请这些资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资此次发行所得的净收益。

您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释，未来可能还会进一步稀释。

普通股及相关认股权证的每股合并公开发售价格，以及每份预筹资权证及相关认股权证的合并公开发售价格，较本次发售生效后我们普通股的预计经调整每股有形账面净值大幅高。于出售255,000股普通股及预筹资权证以购买本次发售最多3,183,396股普通股后，假设悉数行使本次发售所发行的预筹资权证，则本次发售并无行使普通权证，扣除配售代理费用及佣金及估计应支付的发售开支后，阁下将产生调整后每股有形账面净值约0.5634美元的即时摊薄。由于在此次发行中购买证券的投资者的股权被稀释，如果我们公司发生清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价格。有关您参与此产品将产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。如果股票是根据已发行期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价的行使价发行的，您将产生进一步的稀释。

我们在本次发售中发售的普通权证或预筹资权证并无公开市场。

普通权证或预先出资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将普通权证或预融资权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

在此发行的普通权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，普通权证持有人可按每股普通股1.62美元的行使价购入因行使该等认股权证而发行的普通股股份，而预先出资的认股权证持有人可按每股普通股0.0001美元的行使价购入因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。此外，本次发行后，普通权证和预筹资权证的市值不确定，也不能保证普通权证或预筹资权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价。不能保证普通股股份的市场价格将永远等于或超过普通权证或预筹资权证的行使价，因此不能保证普通权证持有人行使普通权证或预筹资权证持有人行使预筹资权证是否有利可图。

除非认股权证另有规定，否则认股权证持有人在行使认股权证并收购本公司普通股之前，将不会作为普通股持有人享有与认股权证相关的股份的普通股权利。

在普通权证和预筹资金的认股权证的持有人在行使普通股时获得我们普通股的股份之前，该等持有人将不享有与该等认股权证有关的普通股股份的权利，除非该等认股权证的持有人将享有某些权利，以参与认股权证所载就本公司普通股支付的分派或股息。在行使普通权证和预筹资金的认股权证时，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

这是尽力而为的产品，不要求出售最低金额的证券，而且我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的最低证券数量。由于本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，此次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为满足例外要求或我们的业务所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们可以接受的条款获得。如上所述，如果我们没有出售在此提供的所有证券，我们将被要求在2022年11月22日合规截止日期之前完成一次或多次额外融资。不能保证我们将能够满足例外的股权融资要求。

我们估计，在扣除配售代理费和本公司应支付的估计发售费用后，假设行使预先出资的认股权证，并扣除行使本次发售中发行的普通权证所得款项(如有)，我们估计发售所得款项净额约为520万美元。如果普通权证全部行使现金，估计净收益将增加到1,080万美元。不能像那样保证可为现金行使的普通权证的数量(如果有)。

我们目前打算将此次发行的净收益中的200万美元用于支付根据FWB和解协议欠FWB前股东的第三笔款项。此次发行的剩余净收益将用于营运资金和一般企业用途，包括进一步开发我们的候选产品。此次发行所得资金的预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和当前业务状况的发展而发生变化。我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金数量。因此，我们将在分配此次发行的净收益时保留广泛的自由裁量权。

如果您在此次发行中投资我们的证券，您的权益将立即稀释，稀释程度为本次发行中出售的普通股和认股权证的购买者支付的公开发行价与本次发行后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们普通股的有形账面净赤字约为1,590万美元，或普通股每股约21.0738美元。每股有形账面净亏损代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以截至2022年6月30日我们已发行的普通股总数。

在根据自动柜员机协议出售1,483,782股股份及自2022年6月30日起根据FWB和解协议向FWB前股东支付2,500,000美元后，我们的预计有形账面净值约为150,000美元，或每股普通股约0.6752美元。

于落实吾等以每股1.745美元价格发售255,000股普通股、3,183,396份预资金权证及认股权证及相关认股权证，以及假设本次发售发行的预资资权证悉数行使后，截至2022年6月30日，吾等预计经调整的有形账面净值约为6,700,000美元，或每股普通股约1.1816美元。这意味着对我们现有证券持有人的预计普通股每股有形账面净值立即增加约0.5064美元，对本次发售的普通股购买者的调整后普通股每股有形账面净值预计立即稀释约0.5634美元，如下表所示：

上表和讨论基于截至2022年6月30日的已发行普通股756,660股，不包括截至该日的下列股票：

以上讨论的信息仅具有说明性，将根据实际公开发行价、我们在此次发行中提供的实际股票数量和普通权证数量以及在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。除非另有说明，否则以上讨论和表格假设：(I)不出售预筹资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发售的普通股数量，以及(Ii)不行使本次发售中出售的普通股附带的普通权证。

以下关于本公司股本权利的摘要并不完整，并受本公司章程和细则的制约和制约，其副本已作为证据提交给我们的2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告，经2022年5月10日提交美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告第1号修正案修订的；以及证券指定和表格证书，其副本作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

截至2022年9月9日，已指定发行普通股50,000,000股，优先股1,000,000股，其中B系列可转换优先股5,194.81股(“B系列优先股”)，C系列75,000股 9.00%可转换次级优先股(“C系列优先股”)，D系列150股 E系列优先股150股。

截至2022年9月9日，已发行和已发行普通股2,307,008股，B系列优先股已发行和已发行约631.34股，C系列优先股已发行和已发行0股。发行和流通的D系列优先股为0股，发行和流通的E系列优先股为0股。

我们可供发行的法定股本中的额外股份可能会在不同时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的权益所有权产生摊薄效应。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会利用使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售其股票的可能性并巩固当前的管理层。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。您应参考我们经修订的公司注册证书(“宪章”)以及经修订和重述的我们的章程(“细则”)，这两项文件都已在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案文件的证物，以了解更多信息。以下摘要受适用法律规定的限制。

我们普通股的持有者有权就其有权投票(或根据书面同意)的所有事项，以每持有一股记录在案的股份投一票。董事由亲自出席或由代表出席并有权投票的多数票选出。我们的章程和章程没有规定累积投票权。

我们普通股的持有者只有在董事会宣布从其合法可用资金中按比例获得股息，并且在为优先于普通股的每一类股本拨备之后才有权按比例获得股息。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享所有剩余可供分配的资产在支付所有债务和为优先于普通股的每类股本拨备后，普通股持有人有权按比例分享所有剩余可供分配的资产。

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的转让代理和登记处是殖民地股票转让有限公司，7840S.700 E.，犹他州桑迪市，邮编：84070，电话：(8013555740)。

我们目前拥有多达1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，授权并可供一个或多个系列发行。我们的董事会被授权将优先股分成任意数量的系列，确定每个系列的名称和数量，并确定或更改任何系列优先股的名称、相对权利、偏好和限制。董事会可以增加或减少任何系列的初始固定股份数量，但不得减少低于当时已发行并正式保留供发行的股份数量。截至2022年9月9日，约5,194.81股被指定为B系列优先股，其中约631.34股已发行和流通股，75,000股被指定为C系列优先股，没有发行和流通股，150股被指定为D系列优先股，其中没有发行和流通股，150股被指定为E系列优先股，其中没有一股已发行和流通股。

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书附录中列出。

特拉华州法律以及我们的宪章和附例中某些条款的反收购效果

特拉华州法律、我们的章程和以下讨论的章程的某些条款可能会使收购要约、代理权争辩或其他收购企图变得更加困难或不受欢迎。这些规定预计将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，提高我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203条(以下简称“DGCL”)的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为符合以下条件的任何人：

在特定情况下，第203条规定，“有利害关系的股东”更难在三年内与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过修订公司的公司注册证书或章程，选择不受这一条的管辖，自通过后12个月起生效。

我们的宪章和章程并未将我们排除在第203条的限制之外。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。

我们章程和细则的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股份获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的章程规定，我们的股东可以书面同意或电子传输的方式采取行动，规定由持有流通股的拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的股东为此目的而采取的行动、签名或通过电子邮件发送的行动。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些增发的股份用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的。

未发行和未保留普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使我们更难或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠，所有这些都是在DGCL允许的范围内最充分的，并受我们宪章规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。优先股的发行在提供与可能的融资、收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

我们提供255,000股普通股和认股权证，最多可购买3,438,396股普通股。我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致与其关联公司和某些关联方一起实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的流通股的普通股的购买者提供预先出资的认股权证，以购买最多3,183,396股普通股，以取代将导致超额所有权的普通股。每一份预先出资的认股权证将可针对一股普通股行使。不会为普通股的零碎股份发行认股权证，而是只为普通股的整股发行认股权证。我们也在登记普通股的股份，这些普通股可以在行使本公司提供的预先出资的认股权证和认股权证时不时发行。

我们普通股的主要条款和规定在本招股说明书的“股本说明”下进行了说明，并通过引用并入本招股说明书。

以下是在此提供的认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款并不完整，受认股权证的条款的约束，并受认股权证的条款的限制，认股权证的形式作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

在此发行的每份认股权证的行使价为1.62美元。认股权证将立即可行使，并可行使至发行日五周年。行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量，在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，将进行适当调整。认股权证将分别与普通股或预筹资权证分开发行，并可在此后立即单独转让。认股权证将仅以经认证的形式发布。

认股权证将可根据每名持有人的选择权而全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其关联公司)不得行使该等持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人认股权证后将已发行普通股的持有量增加至紧随行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。

如果持有人在行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

如果发生任何基本交易，如认股权证所述，一般包括与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使任何认股权证时，持有人将有权在紧接该基本交易发生之前，就行使该等行权后可发行的普通股，收取继任者或收购公司或本公司普通股的股数作为替代对价。如果是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件之前可行使认股权证的普通股股票数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管如上所述，如果发生基本交易，认股权证持有人有权要求本公司或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见每份认股权证)，以换取现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，权证持有人将仅有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价，按与基本交易相关的向我们普通股持有人提供和支付的权证未行使部分的Black Scholes价值，无论该对价以现金形式，股票或现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择获得与基本交易相关的替代形式的对价。

在符合适用法律的情况下，权证持有人在将权证连同适当的转让文书交回吾等时，可自行选择转让权证。

认股权证行使后，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将被四舍五入至下一整股，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证。如果没有交易市场，权证的流动性将极其有限。

除非认股权证或因持有人对本公司普通股股份的所有权另有规定，否则该认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的认股权证为止。认股权证将规定，认股权证持有人有权参与我们普通股股票的分派或分红。

在我们和持有人的书面同意下，可以修改或修改权证，或放弃权证的条款。

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预资资权证的条款的约束，并完全受预资资权证的条款的限制，其形式作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

在此发售的每一份预先出资的认股权证将有普通股每股的初始行权价等于0.0001美元。预先出资的认股权证将立即可行使，并将在全部行使时到期。如果发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当的调整。在符合适用交易市场规则及规定的情况下，吾等可在预付资金认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价下调至任何金额，并在本公司董事会认为适当的任何时间段内将当时的行权价降至。

预筹资权证将可于每位持有人的选择权下全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并附上在行使权证时所购买的普通股股数的全额付款 (以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有普通股流通股的4.99%以上，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以在行使预资金权证后将实益持有流通股的金额增加到紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%。这样的所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预资资权证的购买者也可以选择在预资资权证发行之前将初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99% 。

持有人可选择于行使该等行权时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是按预期于行使时向吾等支付的现金支付。

在行使预筹资权证后，不会发行普通股的零碎股份。相反，在本公司的选择下，将发行的普通股数量将向上舍入到下一个完整的股份，或者本公司将支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

在符合适用法律的情况下，预资金权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可选择转让预资资权证。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先出资的权证都没有交易市场，我们预计交易市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预融资权证。如果没有交易市场，预融资权证的流动性将极其有限。因行使预筹资金认股权证而发行的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

除非预出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股股份的所有权，否则预出资认股权证持有人在行使其预出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资权证将规定，预融资权证的持有者有权参与分配或支付我们普通股的股息。

如果发生如预筹资权证所述的基本交易，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得证券、现金或其他财产的种类和金额，与持有人在紧接此类基本交易之前按净行权方式行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额相同。

我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC (“H.C.Wainwright”或“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买本招股说明书所提供证券的报价。H.C.Wainwright不会购买或出售任何证券，他们也不会被要求安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非他们尽他们的“合理的最大努力”安排我们出售这些证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。配售代理不保证能够在此次发行中筹集新资金。本次发售的条款取决于市场状况以及我们与潜在投资者在与配售代理协商后进行的谈判。安置代理将无权约束我们。我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的机构投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。H.C.Wainwright可能会聘请一个或多个再配售代理或选定的交易商协助此次发售。

下表显示了我们将支付的与此次发行的证券相关的每股和随附的认股权证，以及每个预筹资金和随附的认股权证，以及我们将支付的总配售代理费。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总毛收入7.0%的总现金费用。我们还将向安置代理支付25,000美元的非实报实销费用津贴，并将报销安置代理的律师费和费用，金额最高为150,000美元，并支付15,950美元的清算费。我们估计，本次发售的总发售费用将由我们支付，不包括配售代理费和费用，约为342,000美元。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为520万美元。

此外，我们已向配售代理授予参与权，根据该权利，如果本公司或其子公司从2023年1月1日至2023年6月30日期间通过公开或非公开发行股权或股权挂钩证券筹集资金，配售代理有权担任联合簿记管理人、联席牵头配售代理或财务顾问。

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金补偿的尾部费用，如果任何投资者在承接期间被配售代理带到或介绍给我们，在我们的配售代理合约到期或终止后12个月内，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资本。

配售代理就2022年7月完成的私募担任配售代理，并就根据日期为2021年5月26日的自动柜员机协议进行的销售担任销售代理，并收取惯常费用和开支。配售代理还担任我们2022年2月注册直接发售的配售代理，并获得现金补偿和某些费用的报销，约848,000美元，以及认股权证，以每股51.90美元的行使价购买最多12,996股普通股。配售代理可在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，并可继续接受我们对此类服务的补偿。

2022年7月15日，关于2022年7月15日结束的私募，我们向温赖特指定人发行了认股权证，以每股5.625美元的行使价购买最多4,000股我们的普通股(“2022年7月温赖特权证”)。2022年10月5日，我们和2022年7月Wainwright权证的持有人同意全部取消和终止2022年7月的Wainwright权证。

我们发售的每股股份及普通权证的合并公开发行价及每份预筹资权证及普通权证的合并公开发行价，以及认股权证的行使价及其他条款，已由吾等与投资者磋商，并根据本次发售前我们普通股的交易情况与配售代理磋商，包括其他事项。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及认股权证的行权价格和其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及其他被认为相关的因素。

我们的每一位高级管理人员和董事已与配售代理达成协议，自本招股说明书发布之日起，禁售期为90天。这意味着，在适用的禁售期内，除某些惯例例外情况外，他们不得要约出售、签订合同出售或出售我们普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换的普通股的任何证券。配售代理可在不另行通知的情况下，全权酌情放弃任何此等锁定协议的条款。此外，除某些例外情况外，吾等已同意在本次发售结束日期后60天内，不发行任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，并不发行任何根据本公司普通股交易价格或未来特定或或有事件而重置价格的证券，或订立协议以未来决定的价格发行证券，直至本次发售结束日期起计一年为止。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“FWBI”。2022年10月6日，我们普通股的报告收盘价为每股1.62美元。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付配售代理可能需要为这些债务支付的款项。

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其作为委托人销售证券所收取的任何费用和实现的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和经修订的1934年交易法(交易法)的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规则可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易所法案允许的情况除外。

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上获得，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

以下提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书：

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15条提交的所有文件(不包括根据8-K表格当前报告的第2.02和7.01项提交的文件)合并为初始注册声明的一部分，以供参考。本招股说明书是该注册声明的一部分的初始注册声明日期之后且在该注册声明生效之前。我们在本招股说明书日期之后、终止发售前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在未来提交的所有文件也通过引用并入本招股说明书，是本招股说明书的重要组成部分。

为本注册声明的目的，此处包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区要约出售这些证券。您应假定本招股说明书或本招股说明书中引用的任何文件中包含的信息仅在这些文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息，包括登记声明、证物和时间表，可通过委员会的网站www.sec.gov向公众查阅。

我们在以电子方式向证监会提交或以其他方式向证监会提交这些材料后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据修订的《1934年证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。以引用方式并入某些资料“ 也可在我们的网站WWW上找到。Firstwavebio.com/investors/regulatory-filings.

我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

在此提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP为我们传递。配售代理由纽约纽约的Haynes and Boone LLP代表此次发行。

通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分的综合经审计财务报表以独立注册会计师事务所Mazars USA LLP的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家的授权而通过引用并入。First Wave BioPharma，Inc.(前身为AzurRx BioPharma，Inc.)截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计年度合并财务报表已由独立注册会计师事务所玛泽美国有限责任公司审计。日期为2022年3月31日的2021年经审计年度合并财务报表的审计报告包括一段说明，指出某些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

	每股及随附的普通认股权证		每笔预付资金手令及随行普通认股权证		总计
公开发行价	$	1.745	$	1.7449	$	5,999,682
安置代理费(1)	$	0.12215	$	0.12215	$	420,000
扣除费用前给我们的收益(2)	$	1.62285	$	1.622757	$	5,579,682

	●	我们有能力遵守例外条款并重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；
	●	我们履行与收购First Wave Bio，Inc.相关的付款义务的能力；
	●	有关新冠肺炎大流行和其他地缘政治事件的影响的声明，包括乌克兰战争及其对我们业务的影响、获得资本、研发和临床试验的机会以及第三方供应商、合同研究组织(CRO)、合同开发和制造组织(CDMO)、其他服务提供商以及与我们有业务往来的合作者的运营和业务可能中断的声明；
	●	资本的可用性以满足我们的营运资金要求；
	●	我们当前和未来的资本需求，以及我们筹集额外资金以满足资本需求的能力；
	●	我们收购的整合和影响，包括第一波收购和其他战略交易；
	●	我们对费用、未来收入和资本需求的估计的准确性；
	●	有能力继续经营作为持续经营的企业；
	●	我们计划开发和商业化我们的候选产品，包括生物肾上腺素脂酶(以前的MS1819)和氯硝柳胺；
	●	我们有能力启动和完成我们的临床试验，并将我们的主要候选产品推进到其他临床试验，包括关键临床试验，并成功完成此类临床试验；
	●	美国和其他国家的监管动态；
	●	我们的第三方供应商、CRO、CDMO和其他第三方非临床和临床开发协作者以及监管服务提供商的绩效
	●	我们获得和维护核心资产知识产权保护的能力；
	●	我们候选产品的潜在市场规模以及我们为这些市场提供服务的能力；
	●	一旦获得批准，我们的产品候选产品被市场接受的速度和程度；
	●	竞争产品和其他人正在开发的产品和候选产品的成功，这些产品已经或即将用于我们正在追求的迹象；
	●	在内部或从我们的第三方合作伙伴中流失关键的科学、临床和非临床开发和/或管理人员；和
	●	其他风险和不确定因素，包括“风险因素“本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件。

每股合并公开发行价格和附带的普通权证				$	1.745
截至2022年6月30日的历史每股有形账面赤字	$	(21.0738	)
预计每股有形账面净值增加	$	21.749
预计每股有形账面净值	$	0.6752
可归因于此次发行的调整后每股有形账面净值的备考增长	$	0.5064
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值				$	1.1816
在此次发行中向新投资者稀释每股收益				$	0.5634

每股及普通权证配售代理现金手续费	$	0.12215
每份预付资助权证及普通权证配售代理现金费用	$	0.12215
总计	$	420,000

关于本招股说明书		i
有关前瞻性陈述的警示性说明		II
招股说明书摘要		1
风险因素		6
使用收益的		9
稀释		10
股本说明		12
我们提供的证券说明		15
分销计划		19
通过引用合并某些信息		21
此处您可以找到详细信息		22
法律事务		23
专家		23

普通股将在本次发行后立即脱颖而出	5,745,404股(假设本次发行中发行的所有预融资权证和普通权证均未行使)。

风险因素	对我们证券的投资涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素。

	●	在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权的股份的85%，不包括特定的股份；或

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并。

	●	将公司10%或以上的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给有利害关系的股东；

	●	除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

	●	除例外情况外，涉及公司的任何交易具有增加利益股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额的效果；或

	●	持有公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者；

我们提供的普通股	255,000股。

	●	50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；

	●	在紧接有关日期前三年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票；或

	●	我们于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，经于2022年5月10日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第1号修正案修订。

	●	我们于2022年5月23日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q 季度报告和于2022年8月15日提交的截至2022年6月30日的季度报告；

	●	our Current Report on Form 8-K, filed on January 14, 2022, February 7, 2022, February 17, 2022, March 1, 2022, April 6, 2022, April 29, 2022, May 3, 2022, May 5, 2022, May 13, 2022, May 16, 2022, May 27, 2022, May 27, 2022, June 17, 2022, July 7, 2022, July 7, 2022, July 15, 2022, July 18, 2022, July 29, 2022 and August 25, 2022 (other than any portions thereof deemed furnished and not filed);

	●	我们于2022年7月25日提交的关于附表14A的最终委托书；以及