美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(如自上次报告后更改，则原姓名或前地址)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第2.02项 | 经营业绩和财务状况。 |
2022年10月10日，Five9，Inc.(“本公司”)发布了一份新闻稿，其中包含截至2022年9月30日的季度的初步业绩。与公告有关的新闻稿全文作为本报告的附件99.1以表格形式提供8-K.
本报告中表格8-K第2.02项中的信息(包括在此提供的附件99.1)不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中明确提出引用。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
行政总裁辞职
2022年10月7日，罗文·特罗洛普通知公司，他决定辞去公司首席执行官和公司董事会(董事会)的职务，从2022年11月28日起生效。离职生效日期“)。辞去董事会职务并非由于与本公司或其管理层就任何与本公司营运、政策或惯例有关的事宜有任何分歧。为了反映特罗洛普先生在辞职生效日期前的持续贡献，并确保首席执行官的角色顺利移交给他的继任者，本公司已同意加快(I)特罗洛普先生计划于2022年12月授予的部分未偿还股票期权和限制性股票单位奖励，以及(Ii)视必要的预定业绩目标的实现情况，根据公司2022年的相对TSR业绩，授予其基于杰出业绩的限制性股票单位奖励部分。加速授予这些奖励的条件是(A)特罗洛普先生在辞职生效日期之前继续受雇于本公司，以及(B)特罗洛普先生签署并未撤销标准发布。
委任行政总裁
2022年10月10日，公司宣布董事会任命董事长兼前首席执行官Michael Burkland为公司首席执行官，自2022年11月28日(“生效日期”)起生效。
伯克兰现年59岁，自2014年2月以来一直担任董事会主席或执行主席。他自2008年1月以来一直是董事会成员。伯克兰先生于2008年1月至2017年12月担任我们的首席执行官，并于2012年1月至2017年12月担任我们的总裁。从2002年到2007年，Burkland先生在临时CEO Network工作，担任风投支持的技术公司的临时CEO，并负责该公司的战略咨询业务。从2000年到2001年，Burkland先生担任Omniva Policy Systems Inc.的首席执行官，该公司是企业策略管理和电子邮件安全领域的先驱，他在那里建立并实施了公司最初的推向市场企业市场战略。从1994年到1998年，Burkland先生担任Eventus Software，Inc.的首席执行官，该公司是网络内容管理软件的领先开发商，1998年被Segue Software，Inc.收购。在他职业生涯的早期，他曾在甲骨文公司、Patrol Software和BMC Software，Inc.担任过多个职位。自2019年4月以来，Burkland先生一直在OneStream Software LLC的经理董事会任职。自2021年4月以来，伯克兰德一直在ReliaQuest Holdings，LLC的管理委员会任职。OneStream和ReliaQuest都是企业软件公司。伯克兰德从2016年6月开始担任通信技术公司vocera Communications，Inc.的董事会成员，直到2022年2月被Stryker Corporation收购。伯克兰先生拥有加州大学伯克利分校的工商管理硕士和学士学位。伯克兰先生是本公司总裁Daniel·伯克兰的兄弟。
关于Burkland先生的任命，本公司与Burkland先生签订了一份日期为2022年10月10日的要约函(“要约函”)，自生效日期起终止、取代和取代Burkland先生与本公司于2020年6月22日签订的董事会协议的主席(“主席协议“)。根据聘书，Burkland先生将获得585,000美元的初始基本工资，并将有资格根据公司2022年高管奖金计划(或继任者计划)获得年度奖金，目标金额为其基本工资的100%，条件是实现薪酬委员会于2022年2月批准的公司业绩目标，并根据他的开始日期按比例支付2022年绩效奖金。此外，Burkland先生将有资格作为Tier 1参与者获得公司2019年关键员工离职福利计划下的福利。本公司还将授予Burkland先生(I)限制性股票单位奖励(“RSU”)，授予标的股票价值1,400万美元，这将归属于十二分之一(I)于2022年12月3日后每三个月发行一次受限制股限制的股份总数；及(Ii)以业绩为基础的限制性股票单位奖(“PRSU奖”)，标的股份的目标面值为1,400,000美元。基于业绩的限制性股票单位的数量(“PRSU根据PRSU奖可能赚取的收益从PRSU目标数量的0%到200%不等，这是基于公司相对于标准普尔软件和服务精选指数中的公司在三年中的相对总股东回报(RTSR)表现得出的一年制业绩期间由公司2023年、2024年和2025年财政年度组成。总PRSU的三分之一可在每个结束后以股票形式赚取和结算一年制根据RTSR业绩而定的业绩期间，直至付款日期为止仍须继续受雇，但于2024年及2025年(就2023年及2024年业绩期间)初步支付的金额不得超过该年度目标金额的100%，而该等年度因业绩高于目标而产生的任何PRSU将于2025年底后支付，但须受Burkland先生持续受雇至付款日期为止。如果公司在任何业绩期间的实际股东总回报为负，则不得超过该期间PRSU目标金额的100%。于与本公司控制权变更有关的合资格终止雇佣(包括非自愿无故或推定终止)后，未归属PRSU将根据控制权变更所支付的每股价格，以双触发基准(I)按业绩期间未完成部分的目标水平及(Ii)截至本公司控制权变更日期的实际业绩水平进行归属。RSU和PRSU奖励将根据公司的股权奖励奖励政策授予和计算，否则将按照之前提交的奖励协议表格中包含的公司标准条款进行计算。Burkland先生将没有资格在公司为2023财年第一季度的其他高管和员工提供的年度“更新奖励”周期内根据公司2014年股权激励计划从公司获得进一步的股权激励奖励，但此后将有资格获得股权奖励。根据邀请函，Burkland先生将继续有资格获得他根据主席协议(在主席协议终止之前)有资格获得的持续健康和福利保险福利, 被要约书取代)，只要他加入而不是撤销公司的标准发布。
上述内容并不是对邀请函的完整描述，而是通过参考邀请函的全文加以限定，该邀请函的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式存档。
本公司与Burkland先生先前于2015年8月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.1中的表格签订了赔偿协议，该赔偿协议将在Burkland先生被任命为本公司首席执行官后继续有效。赔偿协议要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿Burkland先生因其为公司服务而可能产生的责任，并预支因针对他的任何诉讼而产生的费用，其中包括他可能获得赔偿的费用。
董事的重新分类
鉴于特罗洛普先生辞任董事董事会第II类董事，并为使本公司各类董事的成员比例更加平等，董事会决定将法定董事人数减至九名，并将本公司一名现任董事由第I类董事移至第II类董事，自特罗洛普先生辞职之日起生效。因此，2022年10月8日，苏珊·巴萨米安递交了辞呈，辞去董事一级职位，从她被任命为二级董事起生效。董事会接纳Barsamian女士的辞呈，自特罗洛普先生辞职的生效时间起生效，届时她将被重新任命为二级董事，其任期将于2025年股东周年大会上届满。Barsamian女士将继续在审计委员会的审计委员会和薪酬委员会任职。
作为董事的非雇员，Barsamian女士将继续根据公司的非员工董事薪酬政策，但她将不会收到新的非员工董事RSU赠款，因为这次重新任命为董事会成员。巴萨米安目前的股权奖励将继续按照原来的条款授予，不会受到影响。
本公司与Barsamian女士的赔偿协议将继续有效。赔偿协议要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿Barsamian女士因其为公司服务而可能产生的责任，并预支因针对她的任何诉讼而产生的费用，其中包括她可以获得赔偿的费用。
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
2022年10月10日，公司宣布特罗洛普先生辞去公司首席执行官一职，董事任命伯克兰先生为公司首席执行官，两项任命均自2022年11月28日起生效。与该公告有关的新闻稿全文以表格8-K作为本报告的附件99.1提供。
本报告中表格8-K(包括本文提供的附件99.1)第7.01项中的信息不应被视为根据《交易法》第18条的规定或以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用被纳入根据1933年证券法或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中特别引用了明确的规定。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 公司和Michael Burkland之间的邀请函，日期为2022年10月10日 | |
| 99.1 | 公司于2022年10月10日发布的新闻稿 | |
| 104 | 表单上当前报告的封面8-K,以内联XBRL格式设置 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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Five9，Inc. | |||||
| 日期：2022年10月11日 | 发信人： | /s/巴里·兹瓦伦斯坦 | ||||
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巴里·兹瓦伦斯坦 | ||||
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首席财务官 | ||||