Frhc_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

形式10-Q

 

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

 

 

在截至本季度末的季度内2020年12月31日

 

 

 

或

 

 

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

 

 

由_至_的过渡期

 

佣金档案编号001-33034

 

自由控股公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

内华达州

 

30-0233726

(州或其他司法管辖区)

 

(税务局雇主

公司或组织)

 

识别号码)

 

 

 

公元前7楼“埃森泰大厦”

77/7Al Farabi大道

 

 

阿拉木图, 哈萨克斯坦

 

050040

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

 +7 727311 10 64

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

普普通通

FRHC

这个纳斯达克资本市场

 

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒：没有☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒：没有☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

小型报表公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒：

            

截至2021年2月8日，注册人拥有58,443,212普通股，面值0.001美元，已发行和已发行。

 

 

 

 

自由控股公司。

表格10-Q

目录

 

第一部分-财务信息

 

书页

 

 

 

 

 

 

第1项

未经审计的简明合并财务报表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的简明合并经营报表和其他全面收益表

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月简明现金流量表

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表

 

7

 

 

 

 

 

 

 

简明合并财务报表附注

 

9

 

 

 

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

38

 

 

 

 

 

 

项目3.

关于市场风险的定性和定量披露

 

55

 

 

 

 

 

 

项目4.

管制和程序

 

55

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他资料

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项

法律程序

 

56

 

 

 

 

 

 

第1A项

危险因素

 

56

 

 

 

 

 

 

第6项

陈列品

 

57

 

 

 

 

 

 

签名

 

 

58

 

 

 
2

目录

 

自由控股公司。

 

精简合并资产负债表(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

三月三十一号，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$624,572

 

 

$63,208

 

受限现金

 

 

368,344

 

 

 

66,597

 

证券交易

 

 

345,313

 

 

 

156,544

 

可供出售的证券，按公允价值计算

 

 

1

 

 

 

6,438

 

经纪业务和其他应收账款净额

 

 

59,082

 

 

 

113,687

 

发放的贷款

 

 

11,655

 

 

 

10,461

 

递延税项资产

 

 

-

 

 

 

570

 

固定资产净额

 

 

17,989

 

 

 

6,384

 

无形资产，净额

 

 

10,356

 

 

 

3,422

 

商誉

 

 

6,202

 

 

 

2,607

 

使用权资产

 

 

14,391

 

 

 

14,543

 

其他资产，净额

 

 

15,749

 

 

 

9,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$1,473,654

 

 

$453,523

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

已售出、尚未购买的证券--按公允价值计算

 

$9,078

 

 

$-

 

收到的贷款

 

 

3,331

 

 

 

-

 

发行的债务证券

 

 

68,400

 

 

 

72,296

 

客户负债

 

 

967,256

 

 

 

168,432

 

贸易应付款

 

 

19,201

 

 

 

8,398

 

延期分配付款

 

 

8,534

 

 

 

8,534

 

证券回购协议义务

 

 

144,402

 

 

 

48,204

 

当期所得税负担

 

 

3,936

 

 

 

1,407

 

租赁责任

 

 

14,195

 

 

 

14,384

 

递延税项负债

 

 

3,680

 

 

 

-

 

其他负债

 

 

6,083

 

 

 

2,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

1,248,096

 

 

 

324,486

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承担和或有负债(附注20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股--$0.001票面价值；20,000,000授权股份，无已发行或已发行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股-$0.001票面价值；500,000,000授权股份；截至2020年12月31日和2020年3月31日分别发行和发行的58,443,212股和58,358,212股

 

 

58

 

 

 

58

 

额外实收资本

 

 

104,615

 

 

 

102,890

 

留存收益

 

 

156,252

 

 

 

66,335

 

累计其他综合损失

 

 

(33,338)

 

 

(37,974)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司应占股本总额

 

 

227,587

 

 

 

131,309

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股权益

 

 

(2,029)

 

 

(2,272)

股东权益总额

 

 

225,558

 

 

 

129,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

$1,473,654

 

 

$453,523

 

   

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

  

 
3

目录

    

自由控股公司。

 

简明合并经营报表和其他全面收益表(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

  

 

 

截至三个月

十二月三十一号，

 

 

截至9个月

十二月三十一号，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

手续费及佣金收入

 

$74,333

 

 

$20,583

 

 

$171,949

 

 

$69,538

 

证券交易净收益

 

 

18,944

 

 

 

6,448

 

 

 

36,330

 

 

 

12,957

 

利息收入

 

 

7,374

 

 

 

3,063

 

 

 

16,571

 

 

 

8,999

 

外汇业务净(亏损)/收益

 

 

(1,413)

 

 

(1,080)

 

 

1,359

 

 

 

(241)

衍生工具净收益

 

 

995

 

 

 

556

 

 

 

149

 

 

 

556

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入(净额)

 

 

100,233

 

 

 

29,570

 

 

 

226,358

 

 

 

91,809

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

6,649

 

 

 

2,713

 

 

 

15,092

 

 

 

8,614

 

手续费和佣金费用

 

 

20,278

 

 

 

5,525

 

 

 

50,068

 

 

 

14,068

 

运营费用

 

 

21,921

 

 

 

17,062

 

 

 

52,214

 

 

 

44,576

 

减值损失拨备/(收回)

 

 

1,109

 

 

 

152

 

 

 

1,775

 

 

 

(1,316)

其他费用(净额)

 

 

244

 

 

 

118

 

 

 

149

 

 

 

675

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总费用

 

 

50,201

 

 

 

25,570

 

 

 

119,298

 

 

 

66,617

 

所得税前净收益

 

 

50,032

 

 

 

4,000

 

 

 

107,060

 

 

 

25,192

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税(费用)/福利

 

 

(7,711)

 

 

50

 

 

 

(16,900)

 

 

(4,292)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$42,321

 

 

$4,050

 

 

$90,160

 

 

$20,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去：可归因于子公司非控股权益的净(亏损)/收入

 

 

(53)

 

 

(991)

 

 

243

 

 

 

(1,120)

普通股股东应占净收益

 

$42,374

 

 

$5,041

 

 

$89,917

 

 

$22,020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益/(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售证券未实现收益/(亏损)变动(扣除税收影响)

 

$-

 

 

$(1)

 

$-

 

 

$26

 

与当期处置的可供出售证券相关的重新分类调整，扣除税收影响。

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

71

 

 

 

-

 

**扣除税收影响后的外币换算调整

 

 

6,851

 

 

 

2,841

 

 

 

4,565

 

 

 

1,408

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股权益前综合收益

 

$49,172

 

 

$6,890

 

 

$94,796

 

 

$22,334

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去：可归因于子公司非控股权益的综合(亏损)/收入

 

 

(53)

 

 

(991)

 

 

243

 

 

 

(1,120)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东应占综合收益

 

$49,225

 

 

$7,881

 

 

$94,553

 

 

$23,454

 

每股普通股基本净收入

 

$0.72

 

 

$0.07

 

 

$1.54

 

 

$0.36

 

稀释后每股普通股净收入

 

$0.72

 

 

$0.07

 

 

$1.54

 

 

$0.36

 

加权平均股数(基本)

 

 

58,395,606

 

 

 

58,158,864

 

 

 

58,370,521

 

 

 

58,116,825

 

加权平均股数(稀释)

 

 

58,450,688

 

 

 

58,391,547

 

 

 

58,423,467

 

 

 

58,335,749

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录

 

自由控股公司。

 

简明合并现金流量表(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

  

 

 

在过去的九个月里

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

十二月三十一号，

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$90,160

 

 

$20,900

 

对经营活动净收入进行调节的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

会计准则包括折旧和摊销。

 

 

2,548

 

 

 

1,925

 

*非现金租赁费用

 

 

4,502

 

 

 

4,684

 

固定资产销售损失

 

 

-

 

 

 

202

 

递延税金变动

 

 

2,868

 

 

 

1,001

 

股票补偿费用

 

 

1,090

 

 

 

2,100

 

股份支付

 

 

517

 

 

 

836

 

证券交易的未实现(收益)/亏损

 

 

(7,695)

 

 

5,251

 

衍生资产未实现收益

 

 

-

 

 

 

(233)

应计利息净变动

 

 

(1,036)

 

 

(752)

应收账款拨备/(收回)

 

 

1,775

 

 

 

(1,316)

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债

 

 

(4,870)

 

 

(4,733)

证券交易

 

 

(114,807)

 

 

(59)

经纪业务和其他应收账款

 

 

58,596

 

 

 

(80,423)

发放的贷款

 

 

(1,129)

 

 

(8,180)

其他资产

 

 

(3,887)

 

 

(5,763)

客户负债

 

 

646,950

 

 

 

105,560

 

当期所得税负担

 

 

2,107

 

 

 

(593)

贸易应付款

 

 

10,934

 

 

 

22,069

 

卖出的证券，尚未购买的证券

 

 

9,078

 

 

 

4,385

 

其他负债

 

 

1,253

 

 

 

1,784

 

经营活动的净现金流量

 

 

698,954

 

 

 

68,645

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产购置

 

 

(3,072)

 

 

(3,608)

出售固定资产所得款项

 

 

227

 

 

 

468

 

出售/(购买)可供出售证券的收益，按公允价值计算，净额

 

 

6,437

 

 

 

(7,455)

为苏黎世支付的对价

 

 

(7,110)

 

 

-

 

为主要处决支付的对价

 

 

(2,500)

 

 

-

 

为自由银行KZ支付的对价

 

 

(53,097)

 

 

-

 

从收购中收到的现金、现金等价物和限制性现金

 

 

157,533

 

 

 

-

 

来自/(用于)投资活动的净现金流

 

 

98,418

 

 

 

(10,595)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

证券回购协议义务的回购/(偿还)

 

 

63,166

 

 

 

(15,285)

发行债务证券所得款项

 

 

3,554

 

 

 

17,722

 

债务证券回购

 

 

(8,186)

 

 

(7,256)

偿还收到的贷款

 

 

-

 

 

 

(4,008)

*从收到的贷款中获得的收益

 

 

3,300

 

 

 

-

 

期权的行使

 

 

118

 

 

 

455

 

融资活动产生的净现金流/(用于)融资活动的净现金流

 

 

61,952

 

 

 

(8,372)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

 

3,787

 

 

 

5,281

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和限制性现金净变化

 

 

863,111

 

 

 

54,959

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

129,805

 

 

 

88,420

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$992,916

 

 

$143,379

 

  

 

5

目录

 

自由控股公司。

 

简明合并现金流量表(续)-(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

 

 

 

在过去的九个月里

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

十二月三十一号，

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$11,580

 

 

$7,686

 

已缴所得税

 

$12,186

 

 

$5,094

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充非现金披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

以经营性租赁义务换取的经营性租赁使用权资产

 

$-

 

 

$16,979

 

经营租赁取得/处置的使用权资产，以换取该期间的经营租赁义务，净额

 

$2,665

 

 

$4,059

 

   

下表提供了合并合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额之和相同：

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

十二月三十一号，

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$624,572

 

 

$93,653

 

受限现金

 

 

368,344

 

 

 

49,726

 

现金流量表中显示的现金、现金和现金等价物以及限制性现金总额

 

$992,916

 

 

$143,379

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

  

 
6

目录

 

自由控股公司。

 

简明合并股东权益报表(未经审计)

(除股票数据外，所有金额均以千美元计算，除非另有说明)

 

 

 

普通股

 

 

附加

已缴入

 

 

留用

 

 

累计其他综合

 

 

非控制性

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

利息

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的余额

 

 

58,358,212

 

 

$58

 

 

$103,945

 

 

$113,878

 

 

$(40,189)

 

$(1,976)

 

$175,716

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

15,000

 

 

 

-

 

 

 

35

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35

 

股份支付

 

 

10,000

 

 

 

-

 

 

 

517

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

517

 

期权的行使

 

 

60,000

 

 

 

-

 

 

 

118

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

118

 

翻译差异

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,851

 

 

 

-

 

 

 

6,851

 

净收益/(亏损)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

42,374

 

 

 

-

 

 

 

(53)

 

 

42,321

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日的余额

 

 

58,443,212

 

 

$58

 

 

$104,615

 

 

$156,252

 

 

$(33,338)

 

$(2,029)

 

$225,558

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日的余额

 

 

58,358,212

 

 

$58

 

 

$102,890

 

 

$66,335

 

 

$(37,974)

 

$(2,272)

 

$129,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

15,000

 

 

 

-

 

 

 

1,090

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,090

 

股份支付

 

 

10,000

 

 

 

-

 

 

 

517

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

517

 

期权的行使

 

 

60,000

 

 

 

-

 

 

 

118

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

118

 

与当期处置的可供出售投资有关的重新分类调整(扣除税收影响)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

71

 

 

 

-

 

 

 

71

 

翻译差异

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,565

 

 

 

-

 

 

 

4,565

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

89,917

 

 

 

-

 

 

 

243

 

 

 

90,160

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日的余额

 

 

58,443,212

 

 

$58

 

 

$104,615

 

 

$156,252

 

 

$(33,338)

 

$(2,029)

 

$225,558

 

   

 
7

目录

 

自由控股公司。

 

简明合并股东权益报表(续)(未经审计)

(除股票数据外，所有金额均以千美元计算，除非另有说明)

  

 

 

普通股

 

 

附加

已缴入

 

 

留用

 

 

累计其他综合

 

 

非控制性

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

收益

损失

利息

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的余额

 

 

58,093,212

 

 

$58

 

 

$101,247

 

 

$58,477

 

 

$(24,458)

 

$306

 

 

$135,630

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权的行使

 

 

230,000

 

 

 

-

 

 

 

356

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

356

 

基于股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

546

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

546

 

股份支付

 

 

20,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

可供出售证券未实现收益变动(扣除税收影响)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

(1)

翻译差异

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,841

 

 

 

-

 

 

 

2,841

 

净收益/(亏损)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,041

 

 

 

-

 

 

 

(991)

 

 

4,050

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年12月31日的余额

 

 

58,343,212

 

 

$58

 

 

$102,149

 

 

$63,518

 

 

$(21,618)

 

$(685)

 

$143,422

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年3月31日的余额

 

 

58,043,212

 

 

$58

 

 

$99,093

 

 

$41,498

 

 

$(23,052)

 

$-

 

 

$117,597

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权的行使

 

 

230,000

 

 

 

-

 

 

 

455

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

455

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,100

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,100

 

股份支付

 

 

70,000

 

 

 

-

 

 

 

836

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

836

 

自由UA股票的出售

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(335)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

435

 

 

 

100

 

可供出售证券未实现收益变动(扣除税收影响)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26

 

 

 

-

 

 

 

26

 

翻译差异

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,408

 

 

 

-

 

 

 

1,408

 

净收益/(亏损)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,020

 

 

 

-

 

 

 

(1,120)

 

 

20,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年12月31日的余额

 

 

58,343,212

 

 

$58

 

 

$102,149

 

 

$63,518

 

 

$(21,618)

 

$(685)

 

$143,422

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
8

目录

 

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

 

注1-业务描述

 

概述

 

自由控股公司(“公司”或“FRHC”)是一家根据内华达州法律在美国成立的公司，通过其运营子公司在欧亚大陆提供金融服务，包括零售证券经纪、研究、投资咨询、证券交易、做市、企业投资银行和承销服务。该公司总部设在哈萨克斯坦的阿拉木图，在俄罗斯、塞浦路斯和美国设有行政办事处。该公司在俄罗斯、哈萨克斯坦、乌克兰、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦和德国设有零售点。该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易。

 

该公司直接或通过子公司拥有以下公司：莫斯科自由金融投资公司(以下简称“自由金融”)，一家总部设在俄罗斯的证券经纪交易商；有限责任公司芬恩银行，一家总部设在俄罗斯莫斯科的银行(“FIN银行”)；JSC自由金融，一家总部设在哈萨克斯坦阿拉木图的证券经纪交易商(“自由KZ”)；自由金融哈萨克斯坦JSC，(前身为JSC Bank Kassa Nova)，一家总部设在哈萨克斯坦阿拉木图的银行(“自由银行KZ”)。总部设在美国纽约的Prime Executions，Inc.仅在纽约证券交易所大厅经营的证券经纪交易商(“Prime Executions”)；自由金融环球公司(Freedom Finance Global，PLC)，一家总部位于阿斯塔纳国际金融中心的证券经纪交易商(“自由全球”)；自由金融欧洲有限公司(Freedom Finance Europe Limited)，一家总部位于塞浦路斯利马索尔的经纪交易商(“自由CY”)；自由金融技术有限公司(“自由技术”)，塞浦路斯利马索尔的一家有限公司(前身为自由金融管理有限公司)；自由金融德国TT GmbH是一家总部设在德国柏林的有约束力的代理商(“Freedom GE”)；自由金融乌兹别克斯坦有限责任公司(LLC Freedom Finance乌兹别克)是一家总部设在乌兹别克斯坦塔什干的经纪交易商(“Freedom UZ”)；以及芬恩证券公司(FIN Securities，Inc.)，一家内华达州的公司(“FIN”)。

 

该公司还拥有一家32.88自由金融乌克兰有限责任公司，一家总部位于乌克兰基辅的经纪交易商(“Freedom UA”)。剩下的67.12Freedom UA的%权益由该公司总裁阿斯卡尔·塔什蒂托夫(Askar Tashtitov)拥有。公司已经与Freedom UA和Tashtitov先生签订了一系列合同安排，规定公司有义务保证Freedom UA履行所有义务，并向Freedom UA提供足够的资金以弥补所有运营亏损和净资本需求，使公司能够获得Freedom UA税后净利润的90%，并要求公司向Freedom UA提供管理能力、运营支持和持续使用公司的重要资产、必要的技术资源和专业知识，以开展Freedom UA业务。根据财务会计准则委员会(FASB)的会计标准，该公司将Freedom UA作为可变利益实体(VIE)进行会计核算。因此，自由联合航空公司的财务报表被合并到公司的财务报表中。

 

2020年7月，我们完成了对苏黎世资本管理公司(“Zerich”)的收购。2020年12月27日，Zerich并入自由RU，其独立的合法存在终止。与合并相关的是，Zerich的资产和负债被转移到Freedom RU。

 

 
9

目录

 

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

该公司的子公司是哈萨克斯坦证券交易所(KASE)、阿斯塔纳证券交易所(AIX)、莫斯科证券交易所(MOEX)、圣彼得堡证券交易所(SPBX)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克证券交易所(Nasdaq)、乌克兰证券交易所(UX)、塔什干共和证券交易所(UZSE)和乌兹别克共和货币交易所(UZCE)的参与者。Freedom CY为公司的客户提供运营支持，并获得美国和欧洲证券市场的投资机会、相对稳定性和完整性。在公司运营的许多司法管辖区的监管制度下，美国和欧洲证券市场只提供有限的或没有直接的投资者进入国际证券市场的机会。

 

除非另有特别说明或上下文要求，否则FRHC、Freedom RU、FIN Bank、Freedom KZ、Freedom Bank KZ、Prime Executions、Freedom Global、Freedom CY、Freedom Technologies、Freedom GE、Freedom UZ、FIN和Freedom UA在本文中统称为“公司”。

 

附注2-主要会计政策摘要

 

会计原则

 

该公司的会计政策和附带的简明合并财务报表符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则)。

 

这些财务报表是按权责发生制会计编制的。

 

列报依据和合并原则

 

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)以及表格10-Q和规则S-X第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2020年12月31日的9个月期间的经营业绩不一定表明截至2021年3月31日的财年可能预期的业绩。

 

截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从截至2020年3月31日的经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

 

该公司的简明合并财务报表显示了FRHC、Freedom RU、Zerich、FIN Bank、Freedom KZ、Freedom Bank KZ、Prime Executions、Freedom Global、Freedom CY、Freedom Technologies、Freedom GE、Freedom UZ、FIN和Freedom UA的合并账目。所有重大的公司间余额和交易都已从合并财务报表中冲销。

 

欲了解更多信息，请参阅公司截至2020年3月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和脚注。

 

 
10

目录

 

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

    

可变利益主体的合并

 

根据有关合并VIE的会计准则，VIE一般为缺乏足够股本以资助其活动而没有其他各方额外财务支持或其权益持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对VIE进行评估，以确定VIE的风险和回报的主要受益者。出于财务报告的目的，主要受益人需要合并VIE。

 

 

预算的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层认为，编制财务报表时使用的估计数是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。

 

 

收入确认

 

会计准则编纂(“ASC”)主题606，“来自与客户的合同的收入”(“ASC主题606”)建立了用于报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认收入，以描述承诺给客户的商品或服务的转让，其金额反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行履约义务的商品或服务。该公司的很大一部分创收交易不受ASC主题606的约束，包括贷款和投资证券等金融工具产生的收入，因为这些活动受这些披露中其他地方讨论的其他美国公认会计原则的指导。在简明综合经营表和其他全面收益表中作为非利息收入的组成部分介绍了属于ASC主题606范围内的公司创收活动，如下所述：(1)本公司的创收活动属于ASC主题606的范围，这些活动在简明综合经营表和其他全面收益表中作为非利息收入的组成部分列示如下：

 

 

·

经纪服务佣金；

 

·

银行服务佣金(转账、外汇业务和其他)；以及

 

·

投资银行服务佣金(承销、做市和债券持有人代表服务)。

 

根据ASC主题606，公司被要求确认奖励费用时，这些费用是可能的，并且未来没有重大逆转的机会。

 

 
11

目录

 

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

公司根据核心原则，通过以下步骤确认收入：

 

 

·

步骤1：确定与客户的合同-合同是双方或多方之间创建可强制执行的权利和义务的协议。

 

·

第二步：确定合同中的履约义务-合同包括向客户转让货物或服务的承诺。如果这些商品或服务是不同的，承诺就是履约义务，并单独核算。

 

·

第三步：确定交易价格--交易价格是一个实体在向客户转让承诺的商品或服务后，期望有权获得的合同中的对价金额。交易价格可以是固定数额的客户对价，但有时可能包括可变对价或现金以外的其他形式的对价。如果合同包括重要的融资部分，交易价格也会根据货币时间价值的影响以及支付给客户的任何对价进行调整。如果对价是可变的，实体估计它将有权获得的对价金额，以换取承诺的货物或服务。可变对价的估计金额只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才会计入交易价。

 

·

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务-实体通常根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格，将交易价格分配给每个履约义务。如果无法观察到独立的销售价格，则实体会对其进行估计。有时，交易价格包括完全与合同一部分相关的折扣或可变金额的对价。

 

·

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为履行义务时)确认收入-实体通过将承诺的货物或服务转让给客户(即客户获得对该货物或服务的控制权)来履行履行义务时(或作为履行义务时)确认收入。确认的收入金额是分配给已履行的履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点(通常是对向客户转让货物的承诺)或随时间(通常对于向客户转让服务的承诺)履行。对于在一段时间内履行的绩效义务，实体通过选择适当的方法来衡量该实体在完全履行该绩效义务方面的进展，从而确认一段时间内的收入。

  

衍生金融工具

 

在正常业务过程中，本公司投资于包括期货在内的各种衍生金融合约。衍生工具最初于衍生工具合约签订之日按公允价值确认，其后于每个报告日期按其公允价值重新计量。公允价值乃根据报价市场价格或计入标的工具的现行市场及合约价格及其他因素的定价模型估计。衍生品在公允价值为正时作为资产计价，当公允价值为负值时作为负债计价。

 

 

 
12

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

  

功能货币

 

管理层已采用ASC 830，外币折算事项，因为它与其外币折算有关。该公司子公司的功能货币是俄罗斯卢布、欧洲欧元、乌克兰格里夫纳、乌兹别克索姆、哈萨克斯坦坚戈和美元。该公司的报告货币是美元。以外币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的汇率换算成美元。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的有效汇率折算。月平均费率是用来换算收入和支出的。折算或结算外币交易或余额所产生的损益计入“其他全面收益/(亏损)”。

 

出于财务报告的目的，外币被换算成美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和费用按报告期内的平均汇率换算。由于不同时期使用不同汇率而产生的换算调整作为股东权益的组成部分计入“累计其他综合损失”。

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物通常包括某些在购买之日到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物包括逆回购协议，逆回购协议按证券收购或出售的金额加上应计利息记录。

 

 

证券逆回购和回购协议

 

逆回购协议是指本公司向卖方购买金融工具，通常是为了换取现金，同时签订协议，以相当于未来日期交换的现金或其他对价加上利息的金额，将相同或实质相同的金融工具转售给卖方。根据逆回购协议购买的证券被计入抵押融资交易，并按证券将被转售的合同金额记录，包括应计利息。根据逆回购协议购买的金融工具在财务报表中记录为以证券为抵押的存款现金，并在简明综合资产负债表中分类为现金和现金等价物。

 

回购协议是指本公司向另一方出售金融工具(通常以现金交换)，同时签订协议，以相当于未来日期交换的现金或其他对价加利息的金额从买方手中重新收购相同或实质相同的金融工具的交易。这些协议被计入抵押融资交易。本公司保留根据回购协议出售的金融工具，并将其归类为简明综合资产负债表中的交易证券。根据回购协议收到的代价在简明综合资产负债表中被归类为证券回购协议义务。

 

 
13

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

本公司进行逆回购、回购、借入证券及借出证券交易，其中包括收购证券以杠杆化及扩大其自营交易组合、回补空仓及清偿其他证券责任、满足客户需要及为其存货头寸融资。本公司根据正常市场惯例进行这些交易。根据回购交易的标准条款，抵押品的接受者有权出售或抵押抵押品，但须在交易结算时返还等值证券。

 

 

可供出售的证券

 

归类为可供出售金融资产(“AFS”)是指被指定为可供出售或未归类为(A)贷款和应收账款、(B)持有至到期证券或(C)交易证券的非衍生品。

 

在活跃市场交易的本公司持有的上市股票和上市可赎回票据被归类为AFS，并按公允价值列报。该公司对非上市股票的投资没有在活跃的市场交易，这些投资也被归类为AFS投资，并按公允价值列示(因为公司管理层认为公允价值可以可靠地计量)。公允价值变动产生的损益在其他全面收益/(亏损)中确认，并计入累计其他全面亏损，但非临时性减值亏损、按实际利息法计算的利息、股息收入和汇兑损益在合并综合经营表和其他全面收益表中确认。当该投资被出售或被确定为减值时，先前在该投资的重估储备中累积的累计损益随后被重新分类为简明综合经营报表和其他全面收益表。

 

 

证券交易

 

如果金融资产主要是为了在短期内出售而获得的，则金融资产被归类为交易性证券。

 

交易证券按公允价值列报，重新计量产生的任何收益或损失均在收入中确认。公允价值变动在简明综合经营报表和其他全面收益表中确认，并计入证券交易净收益。所赚取的利息及股息收入于简明综合经营报表及其他全面收益表确认，并根据合约条款及在确定收取款项的权利后计入利息收入。

 

非综合管理基金的投资按基金经理提供的基金资产净值(“资产净值”)按公允价值入账，基金经理的资产净值包括在简明综合经营报表及其他全面收益表的证券买卖净收益内。

 

 
14

目录

     

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

  

发行的债务证券

 

已发行的债务证券最初按收到对价的公允价值确认，较少直接应占交易成本。随后，到期金额按摊余成本列示，净收益与赎回价值之间的任何差额按实际利息法在借款期间确认。如果本公司购买了自己的债务，则将其从简明综合资产负债表中剔除，负债的账面价值与支付的对价之间的差额在简明综合经营报表和其他全面收益表中确认。

 

 

经纪业务和其他应收账款

 

经纪业务和其他应收账款包括与本公司证券经纪业务和银行业务有关的佣金和应收账款。在初始确认时，经纪业务和其他应收账款按公允价值确认。其后，经纪业务及其他应收账款按扣除减值损失拨备后的成本入账。

 

金融资产解除确认

  

当满足下列所有条件时，一项金融资产(或在适用的情况下，一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)被取消确认：

 

 

·

转移的金融资产已与公司隔离-推定超出公司及其债权人的能力范围，即使在破产或其他接管状态下也是如此。

 

·

受让人有权质押或者交换金融资产。

 

·

本公司或其代理人未对转让的金融资产或与该转让资产相关的第三方实益权益保持有效控制。

  

如果本公司未满足上述资产取消确认条件，则在其持续参与的范围内继续确认该资产。

 

长期资产减值

 

根据有关长期资产减值或处置的会计指引，本公司会在事件及情况需要时，定期评估将持有及使用的长期资产的账面价值。当长期资产的公允价值低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要根据预期现金流量确定，并按与所涉风险相称的比率贴现。待处置的长期资产的亏损以类似方式确定，不同之处在于处置成本的公允价值有所减少。截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司尚未记录任何长期资产减值费用。

 

 

 
15

目录

   

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

    

商誉减值

 

本公司至少每年进行一次减值审查，除非在过渡期内存在减值指标。商誉减值测试采用两步法。第一步将具有商誉的报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过估计公允价值，则必须执行第二步。第二步将报告单位的账面价值与报告单位所有资产和负债的公允价值进行比较，就好像报告单位是在企业合并中收购的一样。如果报告单位商誉的账面价值超过其商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。在其年度商誉减值测试中，本公司根据收益法(也称为现金流贴现法)估计报告单位的公允价值，并确定本公司商誉的公允价值超过本公司商誉的账面价值。

 

截至2020年3月31日的商誉，截至2020年12月31日的9个月商誉账面金额变动情况如下：

 

 

截至2020年3月31日的余额

 

$2,607

 

 

 

 

 

 

收购Freedom Bank KZ

 

 

1,928

 

收购Prime Execution

 

 

1,514

 

收购Zerich

 

 

45

 

外币折算

 

 

108

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日的余额

 

$6,202

 

 

所得税

 

本公司根据财务报表与资产与负债之间的差额确认递延税项负债及资产，并使用预期差额将转回的年度的现行税率确认递延税项负债及资产。如有必要，递延税项资产的计量将减去根据现有证据预计不会实现的任何税收优惠金额。

 

当期所得税费用是按照有关税务机关的法律规定计提的。作为编制财务报表过程的一部分，该公司必须估计其运营的每个司法管辖区的所得税。该公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税是根据资产和负债的计税基准与其在每个年末的财务报表中报告的金额之间的差异以及税项损失结转来确认未来年度的税收后果。递延税项资产和负债采用适用于预期会影响应税收入的差额的制定税率计量。

 

 
16

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

本公司将在所得税拨备中计入因少缴所得税而产生的利息和罚款。截至2020年12月31日和2020年3月31日，该公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。

 

2017年减税和就业法案(“税改法案”)的全球无形低税收入(“GILTI”)条款要求公司在其美国所得税申报单中包括超过外国子公司有形资产允许回报率的外国子公司的收益。该公司在截至2020年12月31日和2020年3月31日的简明合并财务报表中列出了GILTI税的递延税项影响。

 

金融工具

 

金融工具按公允价值列账，如下所述。

 

公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值计量基于以下假设：出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或在没有主要市场的情况下，发生在资产或负债的最有利市场。公允价值是指金融资产的当前买入价、金融负债的当前要价以及当公司同时持有该金融工具的空头和多头头寸时，当前买入和卖出价格的平均值。如某一交易所或其他机构可随时及定期提供某项金融工具的报价，而该等价格代表实际及定期进行的市场交易，则该金融工具被视为活跃市场的报价。

 

租约

 

该公司通过了ASU第2016-02号“租赁(主题842)”，其中要求在资产负债表上确认租期超过12个月的租约。

 

公司采纳了ASU 2018-11《租赁(主题842)》的规定，包括可选的过渡方法和精选的实用权宜之计包如下：

 

 

·

实体不需要重新评估是否有任何到期的或现有的合同是租约或包含租约；

 

·

实体不需要重新评估任何到期或现有租约的租约分类；

 

·

实体不需要重新评估任何现有租约的初始直接成本。

  

经营租赁资产和相应的租赁负债在公司的简明综合资产负债表中确认。有关额外披露及影响租赁的重大会计政策，请参阅简明综合财务报表附注内的附注18-租赁。

 

 
17

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

    

固定资产

 

固定资产按成本计价，扣除累计折旧。维护、维修和少量续订费用按发生的费用计算。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的，估计使用年限在三年到七年之间。

 

细分市场信息

 

该公司在一个单一的运营部门运营，为其覆盖欧亚大陆的单一地理区域的客户提供金融服务。该公司的金融服务业务为其客户提供零售证券经纪、研究、投资咨询、证券交易、做市、企业投资银行和承销服务。该公司从客户那里获得的收入主要来自手续费和佣金收入以及利息收入。本公司不使用盈利报告或其他按地区、国家或部门分类的信息来做出商业决策。

 

最近的会计声明

 

2016年6月，FASB发布了会计准则更新号2016-13《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》，引入了按摊余成本计量金融资产减值的预期信用损失方法。这种方法取代了这些资产的可能发生损失模型。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10年度的《金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》。董事会制定了一种理念，以延长和简化大型上市公司(第一桶)和所有其他实体(第二桶)之间的生效日期错开。其他实体包括私营公司、规模较小的上市公司、非营利组织和员工福利计划。根据这一理念，重大更新首先将对单一实体有效，即属于美国证券交易委员会(SEC)申请者的公共业务实体，不包括根据SEC的定义有资格成为较小报告公司(SRC)的实体。法典主词汇表定义了公共企业实体和美国证券交易委员会(SEC)的备案机构。所有其他实体，包括SRC、其他公共业务实体和非公共业务实体(私人公司、非营利组织和员工福利计划)将构成第二个桶。对于这些实体，预计审计委员会将考虑要求第一个桶交错至少两年的生效日期，以便进行重大更新。该公司目前是一家SRC，根据ASU 2019-10，有资格进入第二桶。因此，ASU 2016-13年和ASU 2017-12年在12月15日之后的财年有效, 2022年本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度和2017-12年度对其简明综合财务报表和相关披露的影响。

 

 
18

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

    

2020年8月，FASB发布了会计准则更新第2020-06号，“债务--具有转换和其他选择权的债务(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约(子题815-40)”：实体自有权益中可转换工具和合约的会计。本ASU修订FASB会计准则编码(“ASC”或“编码”)，以简化关于(1)可转换工具的会计处理和(2)实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导。董事会发布这一最新情况是为了解决由于对某些具有负债和股本特征的金融工具适用公认会计原则(GAAP)所产生的复杂性而发现的问题。与会计相关的复杂性是导致大量财务报表重述的一个重要因素，并导致用户试图理解应用当前准则的结果的复杂性。在处理复杂性时，董事会重点修订了关于可转换工具的指导意见和关于实体自有股本合同的衍生品范围例外的指导意见。ASU 2020-06财年从2020年8月5日之后开始生效。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明综合财务报表和相关披露的影响。

 

2020年10月，美国财务会计准则委员会发布了第2020-09号会计准则更新，债务(第470主题)：根据美国证券交易委员会第33-10762号版本对证券交易委员会段落进行了修订，该修订基于美国证券交易委员会最终规则制定版本第33-10762号的发布，关于有担保证券的担保人和发行人及其关联公司的财务披露，其证券抵押登记人的证券。第33-10762号发布修订了规则3-10，已注册或正在注册的有担保证券的担保人和发行人的财务报表，以及S-X规则的3-16，其证券抵押使已注册或正在注册的发行成为附属公司的财务报表，这两项规则都主要适用于特定类型的注册债券发行。这些修订是证交会不断全面评估其现有披露规定的结果，目的是(1)使规则所要求的披露对投资者更有用，并简化和精简施加于注册人的披露义务；(2)鼓励发行人提供注册的担保或担保证券，从而有可能为投资者提供他们在非注册的发行中可能得不到的保护；(3)增加包括担保作为信用增强的注册发行的数量，这可能会降低发行人的资金成本；以及(3)增加注册发行的数量，包括作为信用增强的担保，这可能会降低发行人的资金成本；以及(3)增加注册发行的数量，包括作为信用增强的担保，这可能会降低发行人的资金成本；以及(3)增加注册发行的数量，包括作为信用增强的担保，这可能会降低发行人的资金成本ASU 2020-09在2021年1月4日之后的财年有效。本公司目前正在评估ASU 2020-09年度对其简明综合财务报表和相关披露的影响。

 

修订以前发布的简明合并财务报表

 

上一年度精简合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。下表详细说明了简明综合经营报表和其他全面收入重新分类报表：

 

 

 

 

在过去的九个月里

2019年12月31日

 

经营表和其他全面收益表(重新分类)

 

和以前一样

报道

 

 

重新分类

 

 

作为重新分类

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

$9,976

 

 

 

(1,362)

 

$8,614

 

手续费和佣金费用

 

 

14,068

 

 

 

-

 

 

 

14,068

 

运营费用

 

 

43,214

 

 

 

1,362

 

 

 

44,576

 

减值损失的追回

 

 

(1,316)

 

 

-

 

 

 

(1,316)

其他费用(净额)

 

 

675

 

 

 

-

 

 

 

675

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总费用

 

$66,617

 

 

 

-

 

 

$66,617

 

 

 
19

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

附注3--现金和现金等价物

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，现金和现金等价物包括：

  

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

三月三十一号，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

根据逆回购协议购买的证券

 

$213,211

 

 

$9,645

 

与经纪人的往来账户

 

 

94,709

 

 

 

4,051

 

国家结算存管处的经常账户(俄罗斯)

 

 

89,489

 

 

 

1,348

 

中央存放处的经常账户(哈萨克斯坦)

 

 

75,149

 

 

 

501

 

清算组织中的活期账户

 

 

47,181

 

 

 

 6,590

 

商业银行的经常账户

 

 

44,852

 

 

 

14,462

 

在证券交易所开立的账户

 

 

28,281

 

 

 

14,904

 

银行金库和手头的零用钱

 

 

24,773

 

 

 

8,981

 

中央银行的经常账户(俄罗斯)

 

 

6,927

 

 

 

2,726

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物合计

 

$624,572

 

 

$63,208

 

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，存放在美国银行的资金除外，这些资金可能有资格获得FDIC保险，最高可达$250,000，现金和现金等价物没有保险。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，现金和现金等价物余额包括根据逆回购协议收到的担保证券，条款如下：

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

协议的利率和剩余合同到期日

 

 

 

平均值

利率

 

 

最多30天

 

 

30-90天

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据逆回购协议购买的证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非美国主权债务

 

 

0.89%

 

$108,654

 

 

$28

 

 

$108,682

 

公司权益

 

 

7.74%

 

 

58,305

 

 

 

-

 

 

 

58,305

 

公司债务

 

 

4.31%

 

 

46,224

 

 

 

-

 

 

 

46,224

 

总计

 

 

 

 

 

$213,183

 

 

$28

 

 

$213,211

 

 

 

 

2020年3月31日

 

 

 

协议的利率和剩余合同到期日

 

 

 

平均值

利率

 

 

最多30天

 

 

30-90天

 

 

总计

 

根据逆回购协议购买的证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司权益

 

 

14.08%

 

$9,212

 

 

$15

 

 

$9,227

 

公司债务

 

 

14.25%

 

 

108

 

 

 

-

 

 

 

108

 

非美国主权债务

 

 

17.18%

 

 

53

 

 

 

257

 

 

 

310

 

总计

 

 

 

 

 

$9,373

 

 

$272

 

 

$9,645

 

 

本公司根据逆回购协议收到的作为抵押品的证券是具有市场报价和大量交易量的流动性交易证券。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司根据逆回购协议收到的抵押品的公允价值为230,312及$10,272分别为。

 

 
20

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

注4-受限现金

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日的限制性现金包括：

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

三月三十一号，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

经纪客户的现金

 

$

357,154

 

 

$63,506

 

延期分配付款

 

 

8,534

 

 

 

2,097

 

存放在俄罗斯中央银行的储备金

 

 

1,726

 

 

 

476

 

保证金

 

 

930

 

 

 

518

 

受限现金总额

 

$368,344

 

 

$66,597

 

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的限制性现金包括单独存放在一个专门为我们的经纪客户服务的特别托管账户中的现金部分，以及存放在俄罗斯联邦中央银行的所需准备金，即手头现金余额要求和递延分配付款。递延分配付款金额是为分配给尚未从2011年出售公司石油和天然气勘探和生产业务中获得分配的股东保留的准备金，金额为#美元。8,534。这一分配目前是可支付的，前提是有权的股东填写并向公司提交必要的文件，以索赔他或她或其分配付款。公司不能控制有权的股东何时或是否提交必要的文件来要求他们的分配付款。截至2020年12月31日，全部递延分配付款金额以现金形式持有。在2020年3月31日，$6,437在递延分配中，付款金额为可供出售证券，包括债务证券、存单、共同基金和优先股，以及#美元。2,097是以现金持有的。

 

 
21

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

 

附注5-按公允价值交易和可供出售的证券

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，交易和可供出售证券包括：

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

三月三十一号，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

债务证券

 

$286,780

 

 

$87,014

 

股权证券

 

 

57,388

 

 

 

69,530

 

交易所交易票据

 

 

1,145

 

 

 

-

 

总交易证券

 

$345,313

 

 

$156,544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权证券

 

$1

 

 

$1

 

存单

 

 

-

 

 

 

5,076

 

共同投资基金

 

 

-

 

 

 

672

 

债务证券

 

 

-

 

 

 

405

 

优先股

 

 

-

 

 

 

284

 

可供出售证券总额，按公允价值计算

 

$1

 

 

$6,438

 

 

除暂时性减值外，公司没有在累积的其他全面收入中确认其他减值。

 

资产和负债的公允价值是根据最近的交易活动使用可观察到的市场数据确定的。在由于缺乏交易活动而无法获得可观察到的市场数据的情况下，本公司利用内部开发的模型来估计公允价值，并在适当的时候利用独立的第三方来验证假设。估计公允价值需要管理层的重大判断，包括与具有可观察到的市场数据的类似工具进行基准比较，并应用反映本公司正在估值的证券与选定基准之间差异的适当折扣。根据公司拥有的证券类型，可能需要其他估值方法。

 

公允价值的计量是根据资产或负债估值中使用的投入的透明度在一个层次内进行分类的。层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

 

评估层次结构包含三个级别：

 

·

一级-估值投入是指活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价市场价格。

·

第2级-估值投入是指非活跃市场中相同资产或负债的报价，活跃市场中类似资产和负债的报价，以及与被计量资产或负债直接或间接相关的其他可观察到的投入。

·

第3级-估值输入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

 

下表按公允价值列出了截至2020年12月31日和2020年3月31日的简明合并财务报表中的证券资产：

 

 

 

 

 

 

按公允价值计量

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日，使用

 

 

 

 

 

 

在活跃市场的报价

 

 

重要的其他可观察到的

 

 

重大不可察觉

 

 

 

十二月三十一号，

 

 

相同的资产

 

 

输入量

 

 

三种输入方式

 

 

 

2020

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(3级)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务证券

 

$286,780

 

 

$285,968

 

 

$812

 

 

$-

 

股权证券

 

 

57,388

 

 

 

38,705

 

 

 

-

 

 

 

18,683

 

交易所交易票据

 

 

1,145

 

 

 

1,145

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总交易证券

 

$345,313

 

 

$325,818

 

 

$812

 

 

$18,683

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权证券

 

$1

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$1

 

可供出售证券总额，按公允价值计算

 

$1

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$1

 

 

 
22

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

 

 

 

 

 

 

按公允价值计量

 

 

 

 

 

2020年3月31日，使用

 

 

 

三月三十一号，

 

 

相同资产在活跃市场的报价

 

 

重要的其他可观察到的输入

 

 

不可观测的重要输入

 

 

 

2020

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(3级)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务证券

 

$87,014

 

 

$87,014

 

 

$-

 

 

$-

 

股权证券

 

 

69,530

 

 

 

58,271

 

 

 

-

 

 

 

11,259

 

总交易证券

 

$156,544

 

 

$145,285

 

 

$-

 

 

$11,259

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权证券

 

$1

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$1

 

债务证券

 

 

405

 

 

 

-

 

 

 

405

 

 

 

-

 

存单

 

 

5,076

 

 

 

-

 

 

 

5,076

 

 

 

-

 

共同投资基金

 

 

672

 

 

 

672

 

 

 

-

 

 

 

-

 

优先股

 

 

284

 

 

 

-

 

 

 

284

 

 

 

-

 

可供出售证券总额，按公允价值计算

 

$6,438

 

 

$672

 

 

$5,765

 

 

$1

 

 

下表显示了截至2020年12月31日和2020年3月31日在评估中使用的评估技术和重要的3级投入。该表并非包含所有内容，而是包含与公允价值确定相关的重大不可观察输入。

    

类型

 

估价技术

 

截至2020年12月31日的FV

 

 

截至3月的FV

31, 2020

 

 

不可观测的重要输入

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权证券

 

DCF

 

$18,332

 

 

$11,259

 

 

贴现率

 

 

9.6%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估计年数

 

9年

 

股权证券

 

DCF

 

$ 

351

 

 

$

-

 

 

贴现率

 

 

18.6%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估计年数

 

9年

 

 

下表对使用3级投入的投资在截至2020年12月31日的9个月和截至2020年3月31日的年度的期初和期末余额进行了对账：

 

 

 

交易

有价证券

 

 

可供出售的证券

 

截至2020年3月31日的余额

 

$11,259

 

 

$1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售使用第三级投入的投资

 

 

(2)

 

 

-

 

购买使用3级投入的投资

 

 

474

 

 

 

-

 

重估使用第三级投入的投资

 

 

6,952

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日的余额

 

$18,683

 

 

$1

 

 

 

 

交易

有价证券

 

 

可供出售的证券

 

截至2019年3月31日的余额

 

$504

 

 

$1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售使用第三级投入的投资

 

 

(497)

 

 

-

 

购买使用3级投入的投资

 

 

10,430

 

 

 

-

 

重估使用第三级投入的投资

 

 

829

 

 

 

-

 

外币折算

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日的余额

 

$11,259

 

 

$1

 

 

 
23

目录

  

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

下表列出了截至2020年12月31日和2020年3月31日在其他综合收益/(亏损)和公允价值中累计的摊销成本、未实现损益和可供出售证券的公允价值：

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

按摊余成本计量的资产

 

 

在其他综合收益/(亏损)中累计的未实现亏损

 

 

按公允价值计量的资产

 

 

 

 

 

 

 

股权证券

 

$1

 

 

$-

 

 

$1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日的余额

 

$1

 

 

$-

 

 

$1

 

 

 

 

2020年3月31日

 

 

 

按摊余成本计量的资产

 

 

在其他综合收益/(亏损)中累计的未实现亏损

 

 

按公允价值计量的资产

 

 

 

 

 

 

 

存单

 

$5,050

 

 

$26

 

 

$5,076

 

共同投资基金

 

 

696

 

 

 

(24)

 

 

672

 

债务证券

 

 

456

 

 

 

(51)

 

 

405

 

优先股

 

 

306

 

 

 

(22)

 

 

284

 

股权证券

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日的余额

 

$6,509

 

 

$(71)

 

$6,438

 

 

关于2011年出售该公司的石油和天然气勘探和生产业务，该公司宣布向其股东进行分配。然而，某些股东从未完成并提交必要的文件，以确定他们获得分发的权利。公司代表这些股东持有的准备金总额等于按公允价值可供出售的证券减去股本证券，再加上在附注4-限制性现金中确定的“递延分配付款”金额。这些资金目前是可支付的。本公司不能控制任何有权的股东何时或是否提交必要的文件，以确立接受该股东分派付款的索赔。

 

 
24

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

    

附注6-经纪业务和其他应收款，净额

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日的经纪业务和其他应收账款包括：

 

 

 

2020年12月31日

 

 

2020年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

融资融券应收账款

 

$53,196

 

 

$107,770

 

经纪客户应收账款

 

 

5,440

 

 

 

4,396

 

长期分期付款应收账款

 

 

1,407

 

 

 

-

 

用于承销和做市服务的应收账款

 

 

536

 

 

 

67

 

出售证券应收账款

 

 

479

 

 

 

1,498

 

应收银行佣金

 

 

88

 

 

 

218

 

应收股利

 

 

2

 

 

 

1

 

其他应收账款

 

 

127

 

 

 

50

 

应收账款准备

 

 

(2,193)

 

 

(313)

经纪佣金和其他应收账款合计(净额)

 

$59,082

 

 

$113,687

 

 

在2020年12月31日和2020年3月31日，单个关联方客户应支付的金额为$20,810或35%和$90,696或80分别占总余额的%。根据经验，本公司认为关联方的应收账款完全可以收回。截至2020年12月31日和2020年3月31日，根据历史和统计数据，公司记录的经纪应收账款拨备为#美元。2,193及$313分别为。

 

附注7-已发出贷款

 

截至2020年12月31日发放的贷款包括以下内容：

 

 

 

未付金额

 

 

到期日

 

平均利率

 

 

抵押品的公允价值

 

 

贷款币种

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

次级贷款

 

$5,000

 

 

2022年12月-2024年4月

 

 

3.69%

 

$

-

 

 

美元

 

无抵押非银行贷款

 

 

2,365

 

 

2021年1月-2021年2月

 

 

3.00%

 

 

-

 

 

美元

 

无抵押非银行贷款

 

 

1,375

 

 

2021年5月

 

 

13.00%

 

 

-

 

 

擦，擦

 

次级贷款

 

 

1,308

 

 

2029年9月

 

 

7.00%

 

 

-

 

 

UAH

 

银行客户贷款

 

 

1,009

 

 

2021年1月至2025年7月

 

 

17.53%

 

 

1,883

 

 

KZT

 

银行客户贷款

 

 

598

 

 

2021年1月至2045年9月

 

 

11.67%

 

 

626

 

 

擦，擦

 

 

 

$11,655

 

 

 

 

 

 

 

 

$

2,509

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日发放的贷款包括以下内容：

 

 

 

未付金额

 

 

到期日

 

平均利率

 

 

抵押品的公允价值

 

 

贷款币种

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

次级贷款

 

$5,042

 

 

2022年12月-2024年4月

 

 

3.69%

 

$

-

 

 

美元

 

无抵押非银行贷款

 

 

2,313

 

 

2021年1月至2021年2月

 

 

3.00%

 

 

-

 

 

美元

 

银行客户贷款

 

 

1,635

 

 

2020年7月-2044年5月

 

 

14.31%

 

 

258

 

 

擦，擦

 

次级贷款

 

 

1,333

 

 

2029年9月

 

 

7.00%

 

 

-

 

 

UAH

 

无抵押非银行贷款

 

 

129

 

 

2021年3月

 

 

6.00%

 

 

-

 

 

擦，擦

 

已发放的其他贷款

 

 

9

 

 

2020年12月

 

 

4.50%

 

 

-

 

 

欧元

 

 

 

$10,461

 

 

 

 

 

 

 

 

$

258

 

 

 

 

 

 
25

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

      

附注8--所得税

 

该公司在俄罗斯联邦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塞浦路斯、乌克兰、乌兹别克斯坦、德国和美国纳税。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，递延税项资产和负债使用的税率为21%的美国，20俄罗斯联邦、哈萨克斯坦和吉尔吉斯斯坦的百分比，31对于德国，12.5塞浦路斯为%，18乌克兰和15乌兹别克斯坦为%。本公司的递延税项资产和负债包括：

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

三月三十一号，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项资产：

 

 

 

 

 

 

税损结转

 

$670

 

 

$1,691

 

应计负债

 

 

231

 

 

 

7

 

折旧

 

 

-

 

 

 

4

 

估值免税额

 

 

(670)

 

 

(677)

交易证券的重估

 

 

-

 

 

 

72

 

递延税项资产

 

$231

 

 

$1,097

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

交易证券的重估

 

$2,408

 

 

$513

 

折旧

 

 

659

 

 

 

- 

 

次级债

 

 

831

 

 

 

  - 

 

其他负债

 

 

13

 

 

 

14

 

递延税项负债

 

$3,911

 

 

$527

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项净资产/(负债)

 

$(3,680)

 

$570

 

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，有效税率等于15.79%和17.03%。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，税收损失结转为$670及$1,691分别在美国、俄罗斯联邦、乌克兰和乌兹别克斯坦缴纳所得税。

 

注9--收到的贷款

 

截至2020年12月31日收到的贷款包括以下内容：

 

 

借款人

 

贷款人

 

未付金额

 

 

平均利率

 

 

术语

 

到期日

 

贷款币种

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自由控股公司(Freedom Holding Corp.)

 

非银行

 

$3,331

 

 

 

5.00%

 

6个月

 

04/20/21

 

美元

 

 

截至2020年12月31日，收到的非银行贷款为无担保贷款。截至2020年12月31日和2020年3月31日，这些贷款的应计利息总额为$31及$0分别为。

 

 
26

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

 

附注10-已发行债务证券

 

在截至2020年12月31日和2020年3月31日期间发行的债务证券包括：

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

三月三十一号，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

以美元计价发行的债务证券

 

$60,886

 

 

$64,783

 

以RUB计价发行的债务证券

 

 

6,768

 

 

 

6,432

 

应计利息

 

 

746

 

 

 

1,081

 

总计

 

$68,400

 

 

$72,296

 

 

截至2020年12月31日，该公司的未偿还债务证券的固定年票面利率范围为6.5%至12%和到期日，范围为2021年5月至2023年1月。该公司的债务证券包括根据哈萨克斯坦和俄罗斯联邦法律发行的Freedom KZ和Freedom RU债券，这两种债券分别在KASE和MOEX交易。该公司的债务证券还包括$20,496在2019年12月至2020年2月期间发行的FRHC纸币总数中，FRHC纸币以美元为面值，最低面额为$100以年利率计息7.00%，2022年到期。FRHC票据是根据阿斯塔纳国际金融中心的法律和AIX的贸易发行的。

 

已发行的债务证券最初按收到对价的公允价值确认，较少直接应占交易成本。

  

附注11-客户负债

 

本公司确认与我们的经纪公司和银行客户持有的资金相关的客户责任。客户责任包括：

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

三月三十一号，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

经纪客户

 

$664,270

 

 

$115,922

 

银行客户

 

 

302,986

 

 

 

52,510

 

总计

 

$967,256

 

 

$168,432

 

 

截至2020年12月31日，银行客户负债包括经常账户和存款#美元。191,430及$111,556分别为。截至2020年3月31日，银行客户负债包括经常账户和存款$25,384及$27,126分别为。

 

 
27

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

附注12-已售出但尚未购买的证券-按公允价值计算

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司出售的尚未按公允价值购买的证券为$9,078及$0分别为。

 

在截至2020年12月31日的9个月内，本公司出售了非本公司所有的股份，金额为$8,508。于截至二零二零年十二月三十一日止九个月内，本公司确认金融负债之公允价值变动及汇兑亏损为$346及$224分别在简明综合经营表和其他全面收益表中列示。

 

卖空是指出售一种没有所有权的证券，以期在晚些时候以更低的价格购买相同的证券(或可交换的证券)。卖空涉及证券市场价格理论上无限上涨的风险，这将导致理论上无限的损失。

 

附注13-贸易应付款

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日的应付款贸易包括：

 

 

 

十二月三十一号，

2020

 

 

三月三十一号，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

应付保证金贷款

 

$17,041

 

 

$6,101

 

对货物和服务供应商的应付款项

 

 

1,383

 

 

 

202

 

购买证券的应付贸易

 

 

255

 

 

 

1,860

 

其他

 

 

522

 

 

 

235

 

总计

 

$19,201

 

 

$8,398

 

 

在2020年12月31日和2020年3月31日，应付单一关联方的贸易应付款为$9,738或51%和$4,306或51分别占总数的%。

 

附注14-证券回购协议责任

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，交易证券包括受下表所述回购协议约束的担保证券：

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

协议的利率和剩余合同到期日

 

 

 

平均值

利率

 

 

最多30个

日数

 

 

30-90

日数

 

 

超过90岁

日数

 

 

总计

 

 

根据以下条款出售的证券回购协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债务

 

 

9.57%

 

$82,471

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$82,471

 

非美国主权债务

 

 

8.32%

 

 

55,891

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,891

 

公司权益

 

 

11.38%

 

 

4,113

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,113

 

美国主权债务

 

 

0.40%

 

 

1,927

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,927

 

根据回购协议出售的证券总额

 

 

 

 

 

$144,402

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$144,402

 

 

 

 

2020年3月31日

 

 

 

协议的利率和剩余合同期限

 

 

 

平均值

利率

 

 

最多30个

日数

 

 

30-90

日数

 

 

超过90岁

日数

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据以下条款出售的证券回购协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司权益

 

 

12.16%

 

$20,711

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$20,711

 

公司债务

 

 

13.27%

 

 

15,974

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,974

 

非美国主权债务

 

 

13.00%

 

 

11,519

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,519

 

根据回购协议出售的证券总额

 

 

 

 

 

$48,204

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$48,204

 

 

 
28

目录

   

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

截至2020年12月31日和2020年3月31日，根据回购协议质押的抵押品的公允价值为1美元。144,696及$54,222分别为。

 

本公司根据回购协议质押作为抵押品的证券是具有市场报价和大量交易量的流动性交易证券。

 

附注15-关联方交易

 

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个月内，本公司从关联方赚取佣金收入$56,243及$17,067分别为。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月内，本公司从关联方赚取佣金收入$128,200及$60,241分别为。从关联方获得的佣金收入主要包括经纪佣金和经纪客户转账的佣金。

 

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个月内，本公司向关联方支付佣金开支$6,139及$536分别为。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月内，本公司向关联方支付佣金开支$16,520及$2,931分别为。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司关联方经纪账户中持有的现金和现金等价物共计$372及$212分别为。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司向关联方发放的贷款总额为$0及$1,477分别为。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司从经纪客户那里获得的银行佣金应收账款和关联方应收账款合计为美元1,203及$3,611分别为。经纪业务及其他关联方应收款项主要来自关联方经纪业务的应收佣金。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司与关联方的保证金贷款应收账款总额为$28,124及$105,892分别为。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司向关联方提供保证金贷款的应付款项总额为$9,738及$4,306分别为。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司应付关联方的账款总额为$239及$1,879分别为。

 

 
29

目录

    

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

    

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司与关联方的财务负债总额为$1,602及$0分别为。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司对关联方的客户负债总额为$297,313及$26,150分别为。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司限制客户存入关联方往来账户和经纪账户的现金金额为#美元。82,443及$25,563.

 

经纪及相关银行服务，包括保证金贷款，根据标准客户账户协议及按标准市场利率向关联方提供。

 

附注16-股东权益

 

在截至2020年12月31日的9个月内，购买的不合格股票期权60,000股票的行使行使价为#美元。1.98每股收益，总收益为$119。在截至2019年12月31日的9个月内，购买的不合格股票期权230,000股票的行使行使价为#美元。1.98每股收益，总收益为$455.

 

2020年12月30日，本公司授予限制性股票奖励，金额为15,000将其普通股出售给三名员工。在根据限制性股票授予授予的15,000股股票中，4,500股票受制于一年的归属条件，4,500股票受两年归属条件的限制，6,000股票受三年归属条件的限制。

 

2017年10月6日，本公司授予合计限制性股票授予3,900,000向16名员工出售普通股，并授予不合格股票期权，以购买总计360,000将其普通股出售给两名员工。在根据限制性股票授予授予的390万股股票中，1,200,000股票受两年归属条件的限制，2,700,000股票受三年归属条件的限制。所有不合格的股票期权都受到三年归属条件的约束。2020年10月6日，2017年10月6日授予的这些授予中剩余的未归属限制性股票奖励和无限制股票期权归属于各自的受让人。

 

公司记录了限制性股票授予和股票期权的基于股票的补偿费用，金额为#美元。35及$1,090在截至2020年12月31日的三个月和九个月内。在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，公司记录了限制性股票授予和股票期权的基于股票的薪酬支出，金额为$546及$2,100分别为。

 

附注17-基于股票的薪酬

 

在截至2020年12月31日的9个月内，没有授予任何股票期权。与授予的期权相关的总薪酬支出为$4截至2020年12月31日的三个月，以及美元54截至2019年12月31日的三个月。与授予的期权相关的总薪酬支出为$112截至2020年12月31日的9个月，以及美元162截至2019年12月31日的9个月。在截至2020年12月31日的9个月内，总共购买了60,000股份被行使。

 

 
30

目录

  

自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

     

该公司基于以下关键假设，使用Black-Scholes期权估值模型确定了此类股票期权的公允价值：

 

 

归属期限(年)

 

 

3

 

波动率

 

 

165.33%

无风险利率

 

 

1.66%

 

授予奖励的成本的股票补偿费用以授予日期的公允价值为基础。对于股票期权奖励，公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该模型要求输入高度主观的假设，这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。此外，可能还有其他因素会对授予的员工股票期权的价值产生重大影响，但模型没有考虑这些因素。因此，尽管管理层认为Black-Scholes期权定价模型提供了对公允价值的合理估计，但该模型不一定为公司的员工股票期权提供公允价值的最佳单一衡量标准。

 

以下为截至2020年12月31日的前九个月股票期权活动摘要：

 

 

 

 

股份

 

 

加权平均行权价

 

 

加权

平均剩余合同期限

(以年为单位)

 

 

集料

内在价值

 

杰出，2020年3月31日

 

 

120,000

 

 

$1.98

 

 

 

7.52

 

 

$1,466

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

练习

 

 

(60,000)

 

 

1.98

 

 

 

-

 

 

 

1,711

 

没收/取消/过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿还，截至2020年12月31日

 

 

60,000

 

 

$1.98

 

 

 

6.77

 

 

$2,960

 

可行使，于2020年12月31日生效

 

 

60,000

 

 

$1.98

 

 

 

6.77

 

 

$2,960

 

 

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，总共有15,000授予了限制性股票。与限制性股票授予有关的补偿费用为#美元。31在截至2020年12月31日的三个月内，492在截至2019年12月31日的三个月内。与限制性股票授予有关的补偿费用为#美元。978在截至2020年12月31日的9个月内，1,938在截至2019年12月31日的三个月内。截至2020年12月31日，775与授予的普通股非既得股相关的未确认补偿总成本。预计这项成本将在加权平均三年的时间内确认。

 

 
31

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下表汇总了截至2020年12月31日的9个月公司已发行限制性股票的活动情况：

 

 

 

 

股份

 

 

加权平均

公允价值

 

杰出，2020年3月31日

 

 

2,275,000

 

 

$4,777

 

授与

 

 

15,000

 

 

 

775

 

既得

 

 

(2,275,000)

 

 

(4,777)

没收/取消/过期

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿还，截至2020年12月31日

 

 

15,000

 

 

$775

 

 

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月内，本公司录得以股份为基础的顾问服务费用为$517及$836.

 

附注18-租契

 

本公司确定合同在合同开始时是否包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。当可用时，本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值；然而，本公司的大部分租约并未提供易于确定的隐含利率。因此，该公司必须根据其递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。

 

该公司根据到2024财年到期的长期经营租约租赁其公司办公空间和某些设施。

 

下表为截至2020年12月31日公司综合资产负债表中记录的租赁相关资产和负债：

 

 

 

 

分类依据

资产负债表

 

2020年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

经营性租赁资产

 

使用权资产

 

$14,391

 

租赁资产总额

 

 

 

$14,391

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

经营租赁义务

 

$14,195

 

租赁总负债

 

 

 

$14,195

 

 

截至2020年12月31日的租赁义务包括以下内容：

 

截至3月31日的12个月，

 

 

 

2021年-12月31日之后剩余

 

$1,792

 

2022

 

 

7,256

 

2023

 

 

5,589

 

2024

 

 

1,281

 

2025

 

 

401

 

2026

 

 

75

 

付款总额

 

 

16,394

 

减去：代表利息的数额

 

 

(2,199)

租赁义务，净额

 

$14,195

 

加权平均剩余租期(月)

 

 

25

 

加权平均贴现率

 

 

12%

 

截至2020年12月31日，短期运营租赁的租赁承诺约为$415。该公司办公空间的租金费用为#美元。656及$827截至2020年12月31日的三个月和九个月，以及美元688及$977分别为截至2019年12月31日的三个月和九个月。

 

 
32

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附注19-收购


以下收购是按照亚利桑那州立大学第805号主题“企业合并”的会计收购方法核算的。

 

收购Zerich

 

2020年7月2日，在获得俄罗斯联邦反垄断局的批准后，我们完成了对Zerich的收购。Zerich成立于1995年，是俄罗斯历史最悠久的证券经纪公司之一。该公司以#美元收购了Zerich7,110。购买总价分配如下：

    

 

 

购进价格分配

 

 

 

截至2020年7月2日

 

资产：

 

 

 

现金和现金等价物

 

$26,760

 

受限现金

 

 

1,231

 

证券交易

 

 

2,828

 

固定资产

 

 

8

 

无形资产

 

 

3,733

 

使用权资产

 

 

454

 

经纪业务和其他应收账款

 

 

376

 

其他资产

 

 

94

 

总资产

 

$35,484

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

客户负债

 

$25,799

 

证券回购协议义务

 

 

1,600

 

租赁负债

 

 

497

 

贸易和其他应付款项

 

 

104

 

其他负债

 

 

419

 

总负债

 

$28,419

 

 

 

 

 

 

取得的净资产

 

$7,065

 

 

 

 

 

 

商誉

 

 

45

 

 

 

 

 

 

购买总价

 

$7,110

 

 

 
33

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(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

2020年12月27日，Zerich并入自由RU，其独立的合法存在终止。Zerich的资产和负债在合并完成之日以账面价值的角度转移到Freedom RU。

  

收购Prime Execution

 

2020年12月29日，公司完成对Prime Executions的收购。Prime Executions于1985年开始营业，是一家位于纽约证券交易所大厅的唯一代理执行经纪交易商。该公司以#美元收购了Prime Executions2,500。购买总价分配如下：

 

 

购进价格分配

 

 

 

截至12月29日，

2020

 

资产：

 

 

 

现金和现金等价物

 

$206

 

经纪业务和其他应收账款

 

 

849

 

无形资产

 

 

532

 

其他资产

 

 

9

 

总资产

 

$1,596

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

其他负债

 

$610

 

总负债

 

$610

 

 

 

 

 

 

取得的净资产

 

$986

 

 

 

 

 

 

商誉

 

 

1,514

 

 

 

 

 

 

购买总价

 

$2,500

 

 

 
34

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(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

   

 

收购Freedom Bank KZ

 

 

2020年12月28日，在获得哈萨克斯坦共和国金融市场监管和发展机构的批准后，公司完成了对Freedom Bank KZ的收购。自由银行KZ是一家总部设在哈萨克斯坦的二线银行。出于会计目的，本公司于2020年12月25日通过购买Freedom Bank KZ的普通股获得了对该实体的控制权。此次收购的总收购价为$。53,097是用现金支付的。收购价包括为已发行普通股支付的对价，金额为$。40,984，为已发行优先股支付的对价为$2,478以及为未偿还的次级贷款支付的代价为$9,635。截至控制权收购日期的收购价分配如下：

 

 

 

购进价格分配

截至2020年12月25日

 

资产：

 

 

 

现金和现金等价物

 

$129,185

 

证券交易

 

 

50,684

 

经纪业务和其他应收账款

 

 

2,601

 

固定资产

 

 

10,987

 

无形资产

 

 

2,769

 

使用权资产

 

 

338

 

发放的贷款

 

 

1,023

 

其他资产

 

 

2,360

 

总资产

 

$199,947

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

客户负债

 

$117,195

 

当期所得税负担

 

 

415

 

贸易应付款

 

 

104

 

证券回购协议义务

 

 

28,500

 

租赁责任

 

 

338

 

其他负债

 

 

827

 

递延所得税负债

 

 

1,399

 

总负债

 

$148,778

 

 

 

 

 

 

取得的净资产

 

$51,169

 

 

 

 

 

 

商誉

 

 

1,928

 

 

 

 

 

 

普通股支付的代价

 

 

40,984

 

*为优先股支付的总对价

 

 

                            2,478

 

*为次级贷款支付的对价

 

 

9,635

 

购买总价

 

$53,097

 

 

 
35

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自由控股公司。

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

 

未经审计的形式补充信息

 

以下未经审计的补充备考信息反映了如果收购发生在2019年财年初，我们的综合运营结果。预计信息反映了与收购相关的某些调整。预计信息并不反映此次收购可能带来的任何潜在的运营效率或成本节约。因此，此备考信息仅用于说明目的，并不打算代表合并后的公司在收购发生在2019年财政年度开始时本应实现的实际运营结果，也不打算说明未来的运营结果。截至2020年12月31日的3个月和截至2019年12月31日的9个月的预计综合运营结果如下：

 

 

 

未经审计的形式补充信息

 

 

 

截至三个月
十二月三十一号，

 

 

截至9个月
十二月三十一号，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

净利息收入

 

$2,791

 

 

$4,768

 

 

$10,630

 

 

$13,825

 

С省略净收入

 

 

54,424

 

 

 

15,865

 

 

 

123,211

 

 

 

58,255

 

净收入

 

 

45,709

 

 

 

5,042

 

 

 

95,609

 

 

 

24,762

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WA股份数(基本)

 

 

58,395,606

 

 

 

58,158,864

 

 

 

58,370,521

 

 

 

58,116,825

 

WA股份数量(稀释)

 

 

58,450,688

 

 

 

58,391,547

 

 

 

58,423,467

 

 

 

58,335,749

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

EPS(基本)

 

$0.78

 

 

$0.09

 

 

$1.64

 

 

$0.43

 

每股收益(稀释)

 

$0.78

 

 

$0.09

 

 

$1.64

 

 

$0.42

 

 

 
36

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(除另有说明外，所有金额均以千美元计)

  

附注20--承付款和或有事项

 

自由银行KZ是某些表外金融工具的当事人。这些金融工具包括现有信贷额度下的担保和无资金承诺。这些承诺使公司面临不同程度的信贷和市场风险，这些风险基本上与向客户发放贷款所涉及的风险相同，并受承销贷款所使用的相同信贷政策的约束。抵押品可以根据公司对交易对手的信用评估而获得。该公司对信用损失的最大风险由这些承诺的合同金额表示。

 

信贷额度下的无资金承付款

 

信贷额度下的无资金承诺包括商业、商业房地产、房屋净值和对现有客户的消费信贷额度。这些承诺可能会在没有得到充分资金的情况下到期。

 

银行担保

 

银行担保是公司向第三方出具的保证客户履约的有条件承诺。这些担保主要是为了支持贸易交易或担保安排。签发担保所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。发行的担保中有很大一部分是以现金作抵押的。截至2020年12月31日，与贷款相关的未偿还承诺总额如下：

 

 

 

自.起

2020年12月31日

 

银行担保

 

$5,713

 

信贷额度下的无资金承付款

 

 

278

 

 

 

$5,991

 

 

注21-后续事件

 

在向证券交易委员会提交本季度报告Form 10-Q时，公司已经对后续事件进行了评估。在此期间，公司没有任何额外的重大可识别的后续事件。

 

 
37

目录

  

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论旨在帮助您了解我们的经营结果和目前的财务状况。我们未经审计的简明合并财务报表和本季度报告中包含的附注包含在审阅本材料时应参考的其他信息，本文档应与本报告其他部分以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的财务报表和相关说明一起阅读，包括我们于2020年7月14日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告。

 

关于前瞻性信息的特别说明

 

本新闻稿中包含的某些信息以及本10-Q表季报中通过引用纳入的文件(如果有)含有可被视为“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性表述，这些表述是基于管理层的当前预期，涉及一些风险和不确定性，可能会导致我们的结果与我们目前的预期大不相同。这些前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“潜在”、“受制于”等前瞻性术语来识别，包括这些术语的否定。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭，并受到一些风险、不确定性、估计和假设的影响，这些风险、不确定性、估计和假设可能会由于一些因素而导致实际结果与目前的预期大不相同，这些因素包括但不限于：(I)我们目前的管理层有效地制定和执行我们的业务战略的能力；(Ii)我们与在我们运营的市场上拥有更多经验、财力和竞争优势的金融服务公司竞争的能力；(Iii)我们的首席执行官和董事长拥有我们普通股的控股权，因此有能力在没有其他股东批准的情况下，用他合理的商业判断来指导我们的业务；(Iv)我们有能力遵守广泛、普遍和不断演变的法律、监管和监督要求，如果这些要求不能实现，我们可能会阻止我们开展业务；(V)资本市场的波动性, 这些风险和不确定性包括：(I)我们在本公司股票、债券、债券和其他外汇波动和一般经济条件下保持稳定增长的能力；(Vi)我们吸引和留住关键管理层及其他获得适当许可和经验的人员以满足适用的监管标准并使我们的业务有利可图的能力；(Vii)我们妥善管理市场、杠杆和客户交易业务的能力；(Viii)我们保持有效的网络安全系统以保护客户、供应商和我们自己的信息和系统的完整性和安全的能力；(Ix)我们妥善应对新冠肺炎疫情风险和影响的能力；(Ix)我们必须具备的能力。以及(X)本报告其他部分以及我们截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的季度报告中陈述的其他风险。除法律要求外，我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。

 

 
38

目录

 

概述

 

自由控股公司是一家控股公司。我们的运营子公司在欧亚大陆提供全方位服务的零售证券经纪、投资教育、证券交易、投资银行和做市活动等金融服务。我们总部设在哈萨克斯坦的阿拉木图，在俄罗斯、塞浦路斯和美国设有行政办事处。更详细的描述如下：2020年12月29日，公司完成了对Prime Executions的收购，Prime Executions是一家在美国证券交易委员会(SEC)注册的唯一代理执行经纪交易商。

 

我们的子公司是KASE、AIX、MOEX、SPBX、UX、UZSE、UZCE、NYSE和NASDAQ的参与者。我们的塞浦路斯办事处为我们的客户提供运营支持，并获得美国、欧洲和亚洲证券市场的投资机会、相对稳定性和完整性，在我们开展业务的许多司法管辖区的监管制度下，这些市场只提供有限的或没有直接的投资者进入国际证券市场的机会。

 

我们的业务旨在为我们的目标零售受众提供一系列金融服务，这些目标受众是寻求进入世界上最大的金融市场的中上阶层个人和企业，并使他们的投资组合多样化，以管理与政治、监管、货币、银行和国家不确定性相关的经济风险，以及机构客户。向客户提供在线工具和零售场所，以按基于交易的定价建立账户和进行证券交易。我们通过多种渠道向我们的客户群进行营销，包括电话营销、培训研讨会和投资会议、印刷和在线广告、使用社交媒体、我们的移动应用程序和搜索引擎优化活动。

 

执行摘要

 

客户群

 

截至2020年12月31日，我们为超过22.9万个客户账户提供服务，其中超过57%的客户账户余额为正现金或资产账户。在内部，我们将“活跃账户”指定为每季度至少发生一次交易的账户。在截至2020年12月31日的三个月中，我们拥有约68,000个活跃客户。

 

除了有机的客户获取，我们还通过几项战略性收购加速了我们的增长，这些收购使我们能够扩大我们的市场覆盖范围，增加我们的客户基础，并为我们的客户提供便利，包括一个最先进的专有电子交易平台Tradernet，以及分布在哈萨克斯坦(27个)、吉尔吉斯斯坦(1个)、俄罗斯(43个)、乌兹别克斯坦(8个)、乌克兰(14个)、塞浦路斯(2个)和德国(1个)的96个零售经纪和金融服务办事处，这些办事处提供一系列金融服务、投资咨询和教育。在俄罗斯，我们的15个经纪和金融服务办事处也为公司客户提供银行服务。

 

重大事件

 

收购-自由银行KZ

 

2020年12月28日，我们完成了之前宣布的对Freedom Bank KZ的收购，包括Freedom Bank KZ的所有未偿还次级贷款，总收购价为53,097美元(“Freedom Bank KZ收购”)。有关收购价格分配和未经审计的补充预计财务信息的更多信息，请参见我们的精简合并财务报表附注19。

 

 
39

目录

 

自由银行KZ是哈萨克斯坦的一家二线银行，成立于2009年，在哈萨克斯坦各地设有10家分行。从历史上看，Freedom Bank KZ的核心业务是消费者抵押贷款。作为完成交易的条件，Freedom Bank KZ出售了其贷款组合的全部，但只有一小部分是现金，因为我们预计不会从事重大的消费贷款活动，这与我们现有的商业模式一致。

 

收购Freedom Bank KZ将使我们能够加强我们在哈萨克斯坦的金融服务，目前Freedom KZ在哈萨克斯坦经营着17个零售经纪办事处，为哈萨克斯坦客户提供服务。收购Freedom Bank KZ是我们在俄罗斯开创的成功战略的延伸。在俄罗斯，我们通过Freedom RU经营证券经纪活动，同时由FINN银行提供专注的银行服务，为客户提供广泛的服务。

 

我们预计Freedom Bank KZ的银行服务和Freedom KZ的证券经纪服务将在未来12至18个月内继续整合。作为整合的一部分，我们正在更换自由银行KZ的管理层和董事会，并已开始努力减少自由银行KZ的重叠、多余或不必要的角色，特别是在主要从事消费者抵押贷款活动的员工中。作为整合和品牌重塑战略的一部分，我们于2021年1月将银行名称从Bank Kassa Nova更名为自由金融银行哈萨克斯坦JSC。

 

收购-顶级执行

 

2020年12月29日，我们以2500美元完成了对Prime Executions的收购(“Prime Executions Acquisition”)。收购价按惯例在收盘后进行价格调整。有关收购价格分配的更多信息，请参见我们的简明合并财务报表附注19。

 

Prime Executions是一家在SEC注册的经纪交易商，也是纽约证券交易所(NYSE)的成员，在纽约证券交易所的大厅里，它是唯一的代理执行经纪交易商。它也是纳斯达克、FINRA和SIPC的成员。Prime Executions成立于1986年，是一家合格的纽约证券交易所“蓝线”经纪公司。Prime Executions结合了一支经验丰富的销售团队、经纪人和纽约证券交易所向买方和卖方的各种客户提供的所有可用技术。

 

收购Prime Executions标志着该公司首次进入美国市场。我们预计，此次收购将为我们的客户提供另一种执行美国市场交易的途径，既划算又及时。收购Prime Executions还将使我们能够通过向美国和欧亚市场参与者提供跨市场的金融机会，继续扩大我们的业务。

 

 
40

目录

  

标普评级

 

2020年11月30日，标准普尔金融服务有限责任公司(“标普”)将公司子公司Freedom KZ和Freedom RU的评级展望从“B-/稳定/B”修订为“B-/正面/B”，两家公司的长期和短期评级均维持在“B-/B”的水平。Freedom KZ的国家级评级也从“kzBB-”修订为“kzBB”。

 

新冠肺炎的影响

 

在2020年头几个月新冠肺炎大流行爆发的最初阶段，市场大幅下滑。这导致美国联邦储备银行(Federal Reserve Bank)、其他央行和各国政府进行了大规模干预，导致金融市场在2020年剩余时间大幅反弹，并刺激了股票和债务资本市场的重大活动。因此，我们通过客户活动的增加实现了手续费和佣金收入的强劲增长，以及我们的自有投资组合的显著增长。

 

我们继续关注新冠肺炎周边情况，以及经济和资本市场情况。我们继续遵循我们办公室和零售点加强的清洁做法和其他措施，以响应当地的卫生要求。我们已经限制了非必要的商务旅行，并实施了做法，以确保暴露在风险中的员工或那些出现新冠肺炎症状的员工进行自我隔离。2020年春，我们将绝大多数员工过渡到远程工作，只有基本员工在办公室工作。在地方卫生法令规定的地方，或者在地方管理层看来谨慎的地方，这种做法仍在继续。到目前为止，我们的业务或流程还没有因为这些变化而受到实质性的干扰。

 

在截至2020年12月31日的9个月中，我们的总收入实现了显著增长。我们认为，这一增长在很大程度上要归功于2020年经历的独特市场状况。目前，我们无法预测这种增长是否会持续，也无法预测对世界经济状况、美国政治环境和新冠肺炎的持续担忧是否会导致市场上的客户活动回落。目前还无法合理估计这些因素对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果或现金流的影响程度。

 

财务结果

 

在截至2020年12月31日的三个月里，我们实现了约4230万美元的净收益，基本和稀释后每股收益为0.72美元。在截至2020年12月31日的9个月中，我们实现了约9020万美元的净收益，基本和稀释后每股收益为1.54美元。在截至2019年12月31日的三个月中，我们实现了约400万美元的净收益，基本和稀释后每股收益为0.07美元。在截至2019年12月31日的9个月中，净收入总计2090万美元，基本和稀释后每股收益为0.36美元。

 

除非上下文另有说明，本管理层的财务状况和经营结果讨论和分析(“MD&A”)中“经营业绩”、“流动性和资本资源”和“现金流”标题下反映的所有美元金额均以数千美元表示。

 

 
41

目录

 

运营结果

 

截至2020年12月31日的三个月，而截至2019年12月31日的三个月

 

接下来的第三财季与第三财季的财务业绩比较并不一定预示着未来的业绩。

 

 

 

截至2020年12月31日的三个月

 

 

截至2019年12月31日的三个月

 

 

 

金额：

 

 

%*

 

 

金额：

 

 

%*

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

手续费及佣金收入

 

$74,333

 

 

 

74%

 

$20,583

 

 

 

70%

证券交易净收益

 

 

18,944

 

 

 

19%

 

 

6,448

 

 

 

22%

利息收入

 

 

7,374

 

 

 

7%

 

 

3,063

 

 

 

10%

外汇业务净亏损

 

 

(1,413)

 

(1

%)

 

 

(1,080)

 

(4

%)

衍生工具净收益

 

 

995

 

 

 

1%

 

 

556

 

 

 

2%

总收入(净额)

 

 

100,233

 

 

 

100%

 

 

29,570

 

 

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

6,649

 

 

 

7%

 

 

2,713

 

 

 

9%

手续费和佣金费用

 

 

20,278

 

 

 

20%

 

 

5,525

 

 

 

19%

运营费用

 

 

21,921

 

 

 

22%

 

 

17,062

 

 

 

58%

减值损失准备

 

 

1,109

 

 

 

1%

 

 

152

 

 

 

1%

其他费用(净额)

 

 

244

 

 

 

0%

 

 

118

 

 

 

0%

总费用

 

 

50,201

 

 

 

50%

 

 

25,570

 

 

 

87%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前净收益

 

 

50,032

 

 

 

50%

 

 

4,000

 

 

 

14%

所得税优惠/(费用)

 

 

(7,711)

 

(8

%)

 

 

50

 

 

 

0%

净收入

 

$42,321

 

 

 

42%

 

$4,050

 

 

 

14%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去：可归因于子公司非控股权益的净亏损

 

 

(53)

 

 

0%

 

 

(991)

 

(3

%)

普通股股东应占净收益

 

$42,374

 

 

 

42%

 

$5,041

 

 

 

17%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益/(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供销售未实现收益扣除税收影响后的变化

 

$-

 

 

 

0%

 

$(1)

 

 

0%

扣除税收影响后的外币换算调整

 

 

6,851

 

 

 

7%

 

 

2,841

 

 

 

10%

扣除非控股权益前的综合收益

 

$49,172

 

 

 

49%

 

$6,890

 

 

 

24%

减去：可归因于子公司非控股权益的综合亏损

 

 

(53)

 

 

0%

 

 

(991)

 

(3

%)

普通股股东应占综合收益

 

$49,225

 

 

 

49%

 

$7,881

 

 

 

27%

_____________

* 反映总收入的百分比，净额。

 

 
42

目录

 

营业收入

 

我们的收入主要来自零售经纪客户的手续费和佣金收入、承销和做市活动、自营交易活动实现的收益以及利息收入。

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，我们分别实现了100,233美元和29,570美元的总净收入。截至2020年12月31日的三个月的收入明显高于截至2019年12月31日的三个月，主要原因是手续费和佣金收入增加，证券交易净收益，利息收入和衍生品净收益。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中实现的收益，部分被外汇操作的净亏损所抵消。

 

 

 

三个月

2020年12月31日

 

 

三个月

2019年12月31日

 

 

变化

 

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%

 

手续费及佣金收入

 

$74,333

 

 

 

74%

 

$20,583

 

 

 

70%

 

$53,750

 

 

 

261%

证券交易净收益

 

 

18,944

 

 

 

19%

 

 

6,448

 

 

 

22%

 

 

12,496

 

 

 

194%

利息收入

 

 

7,374

 

 

 

7%

 

 

3,063

 

 

 

10%

 

 

4,311

 

 

 

141%

外汇业务净亏损

 

 

(1,413)

 

(1)

 %

 

 

(1,080)

 

(4)

 %

 

 

(333)

 

 

31%

衍生工具净收益

 

 

995

 

 

 

1%

 

 

556

 

 

 

2%

 

 

439

 

 

 

79%

总收入(净额)

 

$100,233

 

 

 

100%

 

$29,570

 

 

 

100%

 

$70,663

 

 

 

239%

_____________

* 反映总收入的百分比，净额。

 

手续费和佣金收入。手续费及佣金收入主要包括客户交易及相关银行服务、包销及庄家服务的经纪手续费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，经纪、承销和做市以及相关银行服务产生的手续费和佣金分别为74,333美元和20,583美元，增加了53,750美元。

 

在截至2020年12月31日的三个月中，经纪服务的手续费和佣金与截至2019年12月31日的三个月相比增加了49,960美元。我们认为，这一增长部分归因于2020年市场大幅增长导致交易量和客户活动大幅增加。我们相信，这一增长也是我们不断努力通过有机和收购扩大我们的经纪客户基础的结果。在截至2020年12月31日的三个月里，相关银行服务的手续费和佣金比截至2019年12月31日的三个月增加了1851美元。银行手续费主要包括电汇手续费、支付手续费和货币兑换手续费。在截至2020年12月31日的三个月里，承保服务实现的手续费和佣金增加了421美元，这是因为与截至2019年12月31日的三个月相比，我们从事了更多的承销和活动。与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月，咨询服务的手续费和佣金增加了1518美元。由于与新冠肺炎疫情、世界经济状况和当前美国政治环境相关的不确定性，我们无法肯定地预测，类似于截至2020年12月31日的季度经历的市场状况在未来一段时间内是否会持续下去。

 

 
43

目录

 

证券交易的净收益。交易证券的净收益反映了我们自营交易账户中交易活动的收益和损失。净损益由已实现损益和未实现损益组成。当我们结清证券的头寸，并在该头寸上实现收益或亏损时，收益或亏损就实现了。美国公认会计原则(GAAP)要求我们在财务报表中反映截至每个期末仍未结清的所有证券交易头寸的未实现损益。未实现收益或亏损从一个时期到另一个时期的波动可能是由我们控制范围内的因素造成的，例如当我们选择结清未平仓证券头寸时，这将会减少我们的未实现头寸，从而潜在地减少或增加一段时期的未实现收益或亏损金额。未实现损益的期间变化也可能由于我们无法控制的因素而发生，例如我们持有的未平仓证券头寸的市场价格波动。这可能会对我们从这些投资中实现的最终价值产生不利影响。某一特定期间的未实现收益或损失可能表明，也可能不表明我们将在平仓时在证券头寸上实现的收益或损失。因此，我们可能会意识到我们的交易证券实现的收益和亏损在每年和季度之间都有显著的波动。你不应该假设某一特定时期的收益或亏损预示着一种趋势，或者我们在平仓时可能最终实现的收益或亏损。

 

在截至2020年12月31日的三个月里，我们确认了18,944美元的证券交易净收益，其中包括11,462美元的已实现净收益和7,482美元的未实现净收益，而截至2019年12月31日的三个月的证券交易净收益为6,448美元，其中包括11,452美元的已实现净收益和5,004美元的未实现净亏损。在截至2020年12月31日的三个月里，交易证券净收益增加的主要因素包括有利的市场条件，我们持有的某些3级证券重估后大幅增加，盘中算法交易的使用和成功增加，以及SPBX在美国正常市场时间以外的做市活动增加。

 

利息收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，我们记录了几个来源的利息收入，包括交易证券的利息收入，金融机构持有的现金和现金等价物的利息收入，逆回购交易的利息收入和银行应收金额。交易证券的利息收入包括从债务证券投资中赚取的利息和我们自营交易账户中持有的股权证券所赚取的股息。在截至2020年12月31日的三个月中，我们实现了7,374美元的利息收入，而截至2019年12月31日的三个月为3,063美元。利息收入增加4,311元，原因是买卖证券的利息收入增加3,898元，借给客户贷款的利息收入增加5元，应付银行的利息收入增加210元，而逆回购协议的利息收入增加198元。

 

在截至2020年12月31日的三个月内，我们实现了更高的证券交易利息收入，因为与截至2019年12月31日的三个月相比，我们增加了对计息证券的投资。在截至2020年12月31日的三个月里，逆回购协议的利息收入较高，因为与截至2019年12月31日的三个月相比，我们增加了逆回购交易量。

 

外汇业务净亏损。根据美国公认会计原则，我们必须将以外币计价的资产和负债重新估值为我们的报告货币美元，这可能会导致外汇业务的收益或亏损。在截至2020年12月31日的三个月中，我们实现了外汇业务净亏损1,413美元，而截至2019年12月31日的三个月净亏损1,080美元。

 

 
44

目录

 

在截至2020年12月31日的三个月里，俄罗斯卢布和哈萨克斯坦坚戈兑美元分别升值了约6%和3%。由于我们的子公司Freedom RU以美元计价的资产增加，我们在外汇业务上实现了993美元的净亏损。由于哈萨克斯坦坚戈对俄罗斯卢布贬值约4%，Freedom RU还在以哈萨克斯坦坚戈计价的证券交易、证券逆回购协议义务和直接回购协议义务方面实现了794美元的净亏损。在截至2020年12月31日的三个月里，我们的子公司Freedom KZ实现了370美元的美元计价交易证券和证券逆回购协议的负重估。这些损失被发行的与美元挂钩的债务证券和410美元的美元计价证券回购协议义务的收益部分抵消。我们的子公司FIN银行确认了172美元的外汇业务收益，这是因为大量银行客户存款以美元计价。由于现金和非现金业务的交易量增加，我们在外汇业务上确认了162美元的收益。

 

衍生工具净收益。在截至2020年12月31日的三个月中，我们确认衍生品净收益为995美元，而截至2019年12月31日的三个月为556美元。在截至2020年12月31日的三个月里，Freedom KZ行使了与成功完成第三方承销服务相关的看涨期权，在行使日，Freedom KZ在简明综合经营表和其他全面收益表中确认了衍生工具收益946美元。这是截至2020年12月31日的三个月衍生品净收益增加的主要原因。

 

费用

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，我们的总支出分别为50,201美元和25,570美元。在截至2020年12月31日的三个月中，支出增加的主要原因是我们业务的持续增长。

 

 

 

三个月

2020年12月31日

 

 

三个月

2019年12月31日

 

 

变化

 

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%

 

利息支出

 

$6,649

 

 

 

13%

 

$2,713

 

 

 

11%

 

$3,936

 

 

 

145%

手续费和佣金费用

 

 

20,278

 

 

 

40%

 

 

5,525

 

 

 

22%

 

 

14,753

 

 

 

267%

运营费用

 

 

21,921

 

 

 

44%

 

 

17,062

 

 

 

66%

 

 

4,859

 

 

 

28%

减值损失准备

 

 

1,109

 

 

 

2%

 

 

152

 

 

 

1%

 

 

957

 

 

 

630%

其他费用(净额)

 

 

244

 

 

 

1%

 

 

118

 

 

 

0%

 

 

126

 

 

 

107%

总费用(净额)

 

$50,201

 

 

 

100%

 

$25,570

 

 

 

100%

 

$24,631

 

 

 

96%

_____________

* 反映总费用的百分比(净额)。

 

 
45

目录

 

利息支出。在截至2020年12月31日的三个月中，我们确认的利息支出总额为6649美元，而截至2019年12月31日的三个月为2713美元。利息支出增加3,936美元，主要是与通过证券回购协议吸引的短期融资相关的利息支出总计1,978美元，由于现有和新客户存款的增长而收到的客户存款的利息支出增加总计1,301美元，与2019年12月至2020年2月期间发行的FRHC票据相关的利息支出584美元，以及与收到的贷款相关的利息支出73美元。

 

手续费和佣金费用。在截至2020年12月31日的三个月中，我们确认的手续费和佣金支出为20,278美元，而截至2019年12月31日的三个月的手续费和佣金支出为5,525美元。增加14,753元是因为支付给我们主要经纪的经纪费增加了13,591元，支付给银行服务的佣金增加了992元，支付给中央存托凭证和证券交易所的佣金增加了170元。手续费和佣金费用的增加既是我们现有客户交易量增加的结果，也是我们客户基础增长的结果。一般来说，我们预计手续费和佣金费用会随着手续费和佣金收入的增加和减少而增加和减少。

 

运营费用。在截至2020年12月31日的三个月中，运营费用总额为21,921美元，而截至2019年12月31日的三个月为17,062美元。增加4859美元的主要原因是与扩大业务有关的一般和行政费用增加，包括工资和奖金增加4340美元，专业服务增加808美元，软件支持增加395美元，通信服务增加272美元，折旧和摊销增加206美元，其他费用增加90美元。在截至2020年12月31日的三个月里，我们实现了股票薪酬减少511美元，租赁成本减少426美元，商务差旅费用减少315美元。

 

减值损失拨备/(收回)在截至2020年12月31日的三个月中，偿还了约4.73亿美元的应收账款，其中包括311美元，管理层此前曾估计这笔款项可能无法收回，管理层已确认了上期的减值损失，但这一回收部分被约1,337美元的减值损失额外拨备所抵消。

 

所得税优惠/(费用)

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，我们确认的所得税前净收入分别为50,032美元和4,000美元。在截至2020年12月31日的三个月中，我们实现了7711美元的所得税支出，而截至2019年12月31日的三个月的所得税优惠为50美元。所得税支出的增加归因于我们经营活动实现的收入的增加，以及我们子公司开展业务的各个外国司法管辖区对这些收入的税收待遇，以及美国对GILTI增加的税收。

 

 
46

目录

 

综合收益

 

我们运营子公司的功能货币是俄罗斯卢布、哈萨克斯坦坚戈、欧洲欧元、美元、乌克兰格里夫纳和乌兹别克苏姆。我们的报告货币是美元。根据美国公认会计原则，出于财务报告的目的，我们被要求将我们的资产从我们的功能货币重估为我们的报告货币。由于俄罗斯卢布和哈萨克斯坦坚戈兑美元分别升值了约3%和6%，我们在截至2020年12月31日的三个月中实现了6851美元的外币折算收益。相比之下，由于哈萨克斯坦坚戈和俄罗斯卢布在截至2019年12月31日的三个月中对美元升值了约3%和4%，我们实现了2841美元的外币换算收益。由于外币换算收益，我们在截至2020年12月31日的三个月中实现了49172美元的综合收入，而截至2019年12月31日的三个月的综合收入为6890美元。

 

运营结果

 

截至2020年12月31日的9个月，而截至2019年12月31日的9个月

 

以下对我们财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

 

 

 

截至9个月
2020年12月31日

 

 

截至9个月
2019年12月31日

 

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%*

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

手续费及佣金收入

 

$171,949

 

 

 

76%

 

$69,538

 

 

 

75%

证券交易净收益

 

 

36,330

 

 

 

16%

 

 

12,957

 

 

 

14%

利息收入

 

 

16,571

 

 

 

7%

 

 

8,999

 

 

 

10%

外汇业务净收益/(亏损)

 

 

1,359

 

 

 

1%

 

 

(241)

 

 

0%

衍生工具净收益

 

 

149

 

 

 

0%

 

 

556

 

 

 

1%

总收入(净额)

 

 

226,358

 

 

 

100%

 

 

91,809

 

 

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

15,092

 

 

 

7%

 

 

8,614

 

 

 

9%

手续费和佣金费用

 

 

50,068

 

 

 

22%

 

 

14,068

 

 

 

15%

运营费用

 

 

52,214

 

 

 

23%

 

 

44,576

 

 

 

49%

减值损失拨备/(收回)

 

 

1,775

 

 

 

1%

 

 

(1,316)

 

(1

%)

其他费用(净额)

 

 

149

 

 

 

0%

 

 

675

 

 

 

1%

总费用

 

 

119,298

 

 

 

53%

 

 

66,617

 

 

 

73%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前净收益

 

 

107,060

 

 

 

47%

 

 

25,192

 

 

 

27%

所得税费用

 

 

(16,900)

 

(7

%)

 

 

(4,292)

 

(5

%)

净收入

 

$90,160

 

 

 

40%

 

$20,900

 

 

 

22%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去：可归因于子公司非控股权益的净收益/(亏损)

 

 

243

 

 

 

0%

 

 

(1,120)

 

(1

%)

普通股股东应占净收益

 

$89,917

 

 

 

40%

 

$22,020

 

 

 

23%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售证券未实现收益变动(扣除税收影响)

 

$-

 

 

 

0%

 

$26

 

 

 

0%

与当期处置的可供出售证券有关的重新分类调整(扣除税收影响)

 

 

71

 

 

 

0%

 

 

-

 

 

 

-

 

扣除税后的外币换算调整

 

 

4,565

 

 

 

2%

 

 

1,408

 

 

 

2%

扣除非控股权益前的综合收益

 

$94,796

 

 

 

42%

 

$22,334

 

 

 

25%

减去：可归因于子公司非控股权益的综合收益/(亏损)

 

 

243

 

 

 

0%

 

 

(1,120)

 

(1

%)

普通股股东应占综合收益

 

$94,553

 

 

 

42%

 

$23,454

 

 

 

26%

_____________

* 反映总收入的百分比，净额。

 

 
47

目录

 

营业收入

 

我们的收入主要来自从我们的零售经纪客户赚取的手续费和佣金收入、承销和做市活动、我们的自营交易活动和利息收入中实现的收益。

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月里，我们分别实现了226,358美元和91,809美元的总净收入。截至2020年12月31日的9个月的收入显著高于截至2019年12月31日的9个月，主要原因是手续费和佣金收入增加，证券交易净收益、利息收入和衍生品净收益增加，外汇业务净亏损的减少部分抵消了这一增长。

 

 

 

截至9个月

2020年12月31日

 

 

截至9个月

2019年12月31日

 

 

变化

 

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%

 

手续费及佣金收入

 

$171,949

 

 

 

76%

 

$

69,538

 

 

 

75%

 

$102,411

 

 

 

147%

证券交易净收益

 

 

36,330

 

 

 

16%

 

 

12,957

 

 

 

14%

 

 

23,373

 

 

 

180%

利息收入

 

 

16,571

 

 

 

7%

 

 

8,999

 

 

 

10%

 

 

7,572

 

 

 

84%

外汇业务净收益/(亏损)

 

 

1,359

 

 

 

1%

 

 

(241)

 

 

0%

 

 

1,600

 

 

 

(664%)

衍生工具净收益

 

 

149

 

 

 

0%

 

 

556

 

 

 

1%

 

 

(407)

 

 

(73%)

总收入(净额)

 

$226,358

 

 

 

100%

 

$ 

91,809

 

 

 

100%

 

$134,549

 

 

 

147%

_____________

* 反映总收入的百分比，净额。

 

手续费和佣金收入。手续费及佣金收入主要包括客户交易及相关银行服务、包销及庄家服务的经纪手续费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中，经纪、承销和做市以及相关银行服务产生的手续费和佣金分别为171,949美元和69,538美元，增加102,411美元。

 

在截至2020年12月31日的9个月中，经纪服务的手续费和佣金比截至2019年12月31日的9个月增加了91,708美元。如上所述，我们认为这一增长主要归因于2020年市场大幅增长带来的交易量和客户活动的显著增加，以及我们不断努力通过有机和收购扩大我们的经纪客户基础。在截至2020年12月31日的9个月中，相关银行服务的手续费和佣金与截至2019年12月31日的9个月相比增加了2665美元。银行手续费主要包括电汇手续费、支付手续费和货币兑换手续费。在截至2020年12月31日的9个月中，承保服务实现的手续费和佣金增加了4992美元，这是因为与截至2019年12月31日的9个月相比，我们从事了更多的承销和活动。与截至2019年12月31日的9个月相比，截至2020年12月31日的9个月，咨询服务的手续费和佣金增加了3046美元。如上所述，由于与新冠肺炎疫情、世界经济状况和当前美国政治环境相关的不确定性，我们目前无法肯定地预测，类似于截至2020年12月31日的9个月期间经历的市场状况在未来一段时间内是否会继续下去。

 

 
48

目录

 

证券交易净收益。在截至2020年12月31日的9个月中，我们确认了36,330美元的证券交易净收益，其中包括28,635美元的已实现净收益和7,695美元的未实现净收益，而截至2019年12月31日的9个月的证券交易净收益为12,957美元，其中包括18,208美元的已实现净收益和5,251美元的未实现净亏损。在截至2020年12月31日的9个月里，交易证券净收益增加的主要因素包括有利的市场条件，我们持有的某些3级证券重估后大幅增加，盘中算法交易的使用和成功增加，以及SPBX在美国正常市场时间以外的做市活动增加。在截至2020年12月31日的9个月中，我们继续努力将我们自营交易组合的一部分从股权证券重新配置到固定收益工具。

 

利息收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，我们记录了几个来源的利息收入，包括交易证券的利息收入，金融机构持有的现金和现金等价物的利息收入，逆回购交易的利息收入和银行应收金额。交易证券的利息收入包括从债务证券投资中赚取的利息和我们自营交易账户中持有的股权证券所赚取的股息。在截至2020年12月31日的9个月中，我们实现了16,571美元的利息收入，而截至2019年12月31日的9个月为8,999美元。利息收入增加7,572元，是由於多个因素所致，包括买卖证券的利息收入增加7,111元，应付银行利息收入289元，以及逆回购协议的利息201元，但有关增幅因借给客户的贷款利息收入减少29元而被部分抵销。

 

在截至2020年12月31日的9个月内，我们实现了更高的证券交易利息收入，因为与截至2019年12月31日的9个月相比，我们增加了对计息证券的投资。截至2020年12月31日的9个月，逆回购交易的利息收入较高，因为与截至2019年12月31日的9个月相比，我们增加了逆回购交易量。

 

外汇业务净收益。根据美国公认会计原则，我们必须将以外币计价的资产和负债重新估值为我们的报告货币美元。由于这次升值，我们可能会在外汇业务上实现收益或亏损。在截至2020年12月31日的9个月中，我们实现外汇业务净收益1,359美元，而截至2019年12月31日的9个月净亏损241美元。

 

 
49

目录

 

在截至2020年12月31日的9个月中，俄罗斯卢布和哈萨克斯坦坚戈兑美元分别升值近5%和6%。在截至2020年12月31日的9个月中，该公司出售了非本公司所有的债务证券，并确认了金融负债重估亏损224美元。我们的子公司Freedom KZ在截至2020年12月31日的9个月中实现了942美元的美元计价交易证券和证券逆回购协议的负重估。这些损失被发行的以美元为指数的债务证券的重估收益和1,162美元的美元计价证券回购协议债券的重估收益部分抵消。在截至2020年6月30日的第一季度，美元对俄罗斯卢布的价值大幅下降，然后随着我们子公司Freedom RU以美元计价的净资产的增加而回升，因此，我们实现了449美元的外汇操作净收益。由于银行现金和非现金业务的数量增加，我们确认了914美元的外汇业务收益。

 

费用

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中，我们的总支出分别为119,298美元和66,617美元。在截至2020年12月31日的9个月中，支出增加，主要是因为我们继续努力增长业务，但其他支出的下降部分抵消了这一增长。

 

 

 

截至9个月

2020年12月31日

 

 

截至9个月

2019年12月31日

 

 

变化

 

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%*

 

 

金额

 

 

%

 

利息支出

 

$15,092

 

 

 

13%

 

$8,614

 

 

 

13%

 

$6,478

 

 

 

75%

手续费和佣金费用

 

 

50,068

 

 

 

42%

 

 

14,068

 

 

 

21%

 

 

36,000

 

 

 

256%

运营费用

 

 

52,214

 

 

 

44%

 

 

44,576

 

 

 

67%

 

 

7,638

 

 

 

17%

减值损失拨备/(收回)

 

 

1,775

 

 

 

1%

 

 

(1,316)

 

 

(2%)

 

 

3,091

 

 

 

(235%)

其他费用(净额)

 

 

149

 

 

 

0%

 

 

675

 

 

 

1%

 

 

(526)

 

 

(78%)

总费用(净额)

 

$119,298

 

 

 

100%

 

$66,617

 

 

 

100%

 

$52,681

 

 

 

79%

_____________

* 反映总费用的百分比(净额)。

 

利息支出。在截至2020年12月31日的9个月中，我们确认的利息支出总额为15,092美元，而截至2019年12月31日的9个月为8,614美元。利息支出增加6,478美元，主要是由于现有客户和新客户的客户存款增加，客户账户利息支出总计2,552美元，与2019年12月至2020年2月期间发行的FRHC票据相关的利息支出2,065美元，直接回购协议的利息支出总计1,781美元，以及收到的贷款的利息支出总计80美元。

 

手续费和佣金费用。在截至2020年12月31日的9个月中，我们确认的手续费和佣金支出为50,068美元，而截至2019年12月31日的9个月的手续费和佣金支出为14,068美元。增加36,000元是因为支付给我们主要经纪的经纪费增加了34,786元，支付给银行服务的佣金增加了897美元，支付给中央存托凭证和证券交易所的佣金增加了317美元。手续费和佣金费用的增加是我们客户群增长和现有客户交易量增加的结果。一般来说，我们预计手续费和佣金费用会随着手续费和佣金收入的增加和减少而增加和减少。

 

 
50

目录

 

运营费用。在截至2020年12月31日的9个月中，运营费用总额为52,214美元，而截至2019年12月31日的9个月为44,576美元。增加7638美元的主要原因是与扩大业务有关的一般和行政费用增加，包括工资和奖金增加8199美元，折旧和摊销增加589美元，软件支持增加586美元，通信服务增加428美元，其他费用增加92美元。在截至2020年12月31日的9个月里，我们实现了基于股票的薪酬减少了1011美元，商务差旅费用减少了644美元，广告费用减少了601美元。

 

减值损失拨备/(收回)在截至2020年12月31日的9个月中，偿还了约1,525美元的应收账款，其中包括管理层先前估计可能无法收回的801美元，管理层已确认上期减值损失。这一回收部分被大约2637美元的额外减值损失准备金所抵消。

 

所得税费用

 

截至2020年12月31日的9个月，我们确认的所得税前净收入为107,060美元，截至2019年12月31日的9个月，我们确认的所得税前净收入为25,192美元。在截至2020年12月31日的9个月中，我们实现了16,900美元的所得税支出，而截至2019年12月31日的9个月为4,292美元。所得税支出的增加归因于我们从经营活动中实现的收入的增加，以及我们子公司开展业务的各个外国司法管辖区对这些收入的税收待遇，以及美国对GILTI增加的税收。

 

综合收益

 

由于俄罗斯卢布升值约5%，哈萨克斯坦坚戈兑美元升值近6%，我们在截至2020年12月31日的9个月中实现了4565美元的外币换算收益，而截至2019年12月31日的9个月为1,408美元。这导致截至2020年12月31日的9个月的综合收入为94,796美元，而截至2019年12月31日的9个月的综合收入为22,334美元。

 

流动性与资本资源

 

流动性是衡量我们满足一般商业用途潜在现金需求的能力，包括偿还债务和应付款项的持续承诺、支付未偿还借款的利息、履行证券回购义务和基金运营。我们的运营资金来自现有现金、运营产生的现金、自有资本回报、抵押证券融资安排、保证金贷款、票据销售收益、我们子公司债券销售收益、我们的信贷安排和其他借款。适用于我们子公司的监管要求要求它们保持最低资本水平。

 

 
51

目录

 

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为624,572美元，限制性现金为368,344美元，而截至2020年3月31日的现金和现金等价物为63,208美元，限制性现金为66,597美元。截至2020年12月31日，我们的总资产为1,473,654美元，总负债为1,248,096美元，其中客户负债为967,256美元。相比之下，截至2020年3月31日，我们的总资产为453,523美元，总负债为324,486美元，其中包括168,432美元的客户负债。截至2020年12月31日，受限现金、现金和现金等价物以及客户负债的增加，是由于通过业务收购获得有机和无机客户导致客户存款增加，以及客户增加存款并在市场上变得更加活跃，以利用最近有利的市场条件而导致客户账户规模增长的结果。正如本报告其他部分讨论的那样，由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性、美国当前的政治环境及其对市场和全球经济的潜在影响，我们无法合理估计这种市场状况和相关增长是否会持续或持续多久。

 

截至2020年12月31日，我们自营交易账户中持有的交易证券总价值为345,313美元，而2020年3月31日为156,544美元。这一增长主要归因于在我们的自营交易组合中购买了额外的债务证券和有利的市场条件。截至2020年12月31日，我们约83%的交易组合由债务证券组成，而截至2020年3月31日，这一比例约为56%。收购我们自营交易组合中额外证券所需的资金主要是通过抵押证券融资安排筹集的。

 

截至2020年12月31日，我们自营交易账户中持有的交易证券中有144,696美元(42%)需要承担证券回购义务，而截至2020年3月31日，这一数字为54,222美元(35%)。通常情况下，这些证券回购义务的期限不超过30天。截至2020年12月31日的624,572美元现金和现金等价物中，有213,211美元，约占35%，受逆回购协议的约束。相比之下，截至2020年3月31日，现金和现金等价物总计63,208美元，其中9,645美元(15%)受到逆回购协议的约束。逆回购协议是完全担保的，期限通常从1天到90天不等，但通常最长可达30天。

 

截至2020年12月31日，公司的未偿还债务证券的固定年票面利率为6.5%至12%，到期日为2021年5月至2023年1月。该公司的债务证券包括根据哈萨克斯坦和俄罗斯联邦法律发行的Freedom KZ和Freedom RU债券，这两种债券分别在KASE和MOEX交易。本公司的债务证券还包括2019年12月至2020年2月期间发行的FRHC票据总数20,496美元。这些债券以美元计价，最低面值为100美元，年利率为7.000%，2022年到期。FRHC票据是根据阿斯塔纳国际金融中心(Astana International Financial Centre)在AIX的法律和贸易发行的。

 

 
52

目录

 

在截至2020年12月31日的九个月里，汇率波动导致俄罗斯卢布兑美元升值5%，哈萨克斯坦坚戈兑美元升值6%。因此，根据美国公认会计原则，以俄罗斯卢布和哈萨克斯坦坚戈计价的资产负债表项目必须重新估值。这导致我们在截至2020年12月31日的9个月中实现了1359美元的外汇操作收益和4565美元的外币折算收益。

 

正如在本管理层的讨论和分析以及我们的简明综合财务报表附注19中更详细地描述的那样，在截至2020年12月31日的季度内，我们以53,097美元完成了对Freedom Bank KZ的收购，包括已发行的优先股和次级债务，并以2,500美元完成了Prime Executions的收购。

 

我们通过我们设立的各种委员会和流程来监控和管理我们的杠杆和流动性风险。我们基于对市场因素的考虑和假设，以及其他因素，包括可用流动资本的数量，来评估我们的杠杆和流动性风险。虽然我们对我们现有的风险监控和管理流程充满信心，但我们交易的证券以及现金和现金等价物的很大一部分都受到抵押协议的约束。这大大增加了我们在金融市场与我们的头寸背道而驰时的亏损风险。当这种情况发生时，我们的流动性、资本化和业务可能会受到负面影响。由于我们在自营交易活动中使用的杠杆量，再加上我们有时在选定的国家、公司或行业持有大量头寸的战略，当我们误判事件、时机和市场流动性对这些证券的影响时，我们的流动性、资本化、预计投资回报和运营结果可能会受到重大影响。

 

在过去的几年里，我们一直在通过有机和收购两种方式推行积极的增长战略，我们预计将继续努力，通过未来的收购扩大我们的足迹。虽然这一战略带来了客户和收入的增长，但也导致了费用的增加和对资本资源的更大需求。进一步的增长和扩张可能需要比我们目前拥有的更多的资本资源，这可能需要我们从外部来源寻求更多的股权或债务融资。我们不能保证在有需要的时候，我们会以可接受的条件，或根本不会获得这类融资。

 

根据我们目前的承诺、业务计划、资产和预期的经营结果，我们相信，我们目前的现金和现金等价物、预计从经营活动中产生的现金以及我们自营交易的预测回报将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。然而，我们的评估可能会受到各种不确定性和风险的影响，包括新冠肺炎疫情的持续影响以及当前美国政治环境可能对全球经济、金融市场和我们的业务产生的潜在影响。我们监控我们的财务表现，以确保有足够的流动性为运营提供资金，并执行我们的商业计划。

 

 
53

目录

 

现金流

 

下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的现金流：

 

 

 

截至2020年12月31日的9个月

 

 

截至2019年12月31日的9个月

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动的净现金流量

 

$698,954

 

 

$68,645

 

来自/(用于)投资活动的净现金流

 

 

98,418

 

 

 

(10,595)

融资活动产生的净现金流/(用于)融资活动的净现金流

 

 

61,952

 

 

 

(8,372)

外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

 

3,787

 

 

 

5,281

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和限制性现金的净变化

 

$863,111

 

 

$54,959

 

 

在2020年12月31日的9个月中，运营活动的净现金为698,954美元。相比之下，在截至2019年12月31日的9个月中，运营活动的净现金为68,645美元。在截至2020年12月31日的9个月内，经营活动的净现金来自经非现金变动调整的净收入(折旧和摊销、非现金租赁费用、非现金股票补偿费用、证券交易未实现收益、应收账款拨备)，以及主要来自经营资产和负债变化的经营活动净现金，包括主要由于增加购买我们自营账户持有的证券而增加的114,807美元，由于增加购买我们自营账户中持有的证券而增加的646,950美元，以及来自新老客户的存款增加646,950美元。

 

在截至2020年12月31日的9个月中，投资活动的净现金为98,418美元，而截至2019年12月31日的9个月中，投资活动中使用的现金为10,595美元。截至2020年12月31日的9个月期间，投资活动产生的现金包括收购Zerich、Freedom Bank KZ和Prime Executions收到的157 533美元，以及出售可供出售投资的收益6 437美元，但因收购Freedom Bank KZ所支付的对价53 097美元、收购Zerich 7 110美元、收购Prime Executions 2 500美元以及购买固定资产(扣除销售净额2 845美元)部分抵消了上述数额。截至2019年12月31日的9个月内，投资活动中使用的现金用于购买固定资产(扣除销售额3,140美元)和购买可供出售证券(金额7,455美元)。

 

在2020年12月31日的9个月中，融资活动的净现金为61,952美元，而在截至2019年12月31日的9个月中，融资活动中使用的净现金为8,372美元。在截至2020年12月31日的9个月中，融资活动的净现金主要由证券回购协议债务的收益63,166美元组成，这部分被用于回购未偿还的Freedom KZ债务证券的净现金4,632美元所抵消。截至2019年12月31日止九个月内，用于融资活动的现金净额主要包括15,285美元的证券回购协议债务和4,008美元的贷款偿还。这被FRHC和Freedom KZ发行债务证券以及回购Freedom KZ债务证券的收益所抵消，净收益为10466美元，行使股票期权的收益为455美元。

 

 
54

目录

 

合同义务和或有事项

 

有关我们的重要合同义务和或有事项的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表的附注18和附注20。

 

表外融资安排

 

有关本公司截至2020年12月31日的表外融资安排的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注20。

 

关键会计政策和估算

 

有关关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表附注2。

 

项目3.关于市场风险的定性和定量披露

 

由于我们是一家较小的报告公司，我们不需要提供这一项所需的信息。

 

项目4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

截至本季度报告所涵盖的期末，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年框架下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据对我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序使我们能够在规定的时间内记录、处理、汇总和报告需要包括在我们的交易所法案文件中的信息。我们的披露控制和程序包括旨在确保我们在提交给证券交易委员会的定期报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管、财务和会计官员或履行类似职能的人员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2020年12月31日的第二季度，没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 
55

目录

 

第二部分-其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

证券经纪和银行业受到严格监管，我们业务的许多方面都涉及重大的责任风险。近年来，涉及金融服务业的诉讼越来越多，包括通常寻求实质性赔偿的集体诉讼，在某些情况下还包括惩罚性赔偿。不满的客户向联邦、州和省级监管机构、交易所或其他自律组织报告的合规和交易问题，由这些监管机构进行调查，如果由这些监管机构或此类客户追查，可能会上升到仲裁或纪律处分的级别。我们还定期接受监管审计和检查。

 

我们的子公司不时参与日常业务过程中产生的各种例行法律程序、索赔和监管调查。管理层相信，这些例行法律程序、索赔和监管事项的结果不会对我们的财务状况或我们的运营和现金流产生实质性的不利影响。然而，我们无法估计与这些日常事务有关的法律费用和开支，因此无法确定未来的法律费用和开支是否会对我们的运营和现金流产生重大影响。我们的政策是按所发生的费用来支付律师费和其他费用。

 

第1A项危险因素

 

我们相信，在我们于2020年7月14日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告和2020年11月9日提交给SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有增加。

  

 
56

目录

    

项目6.展品

 

展品。以下证物作为本报告的一部分提交或提供(视情况而定)：

 

证物编号：

 

展品说明

 

 

 

2.01

 

Bank Kassa Nova JSC(ForteBank JSC的子公司)普通股买卖协议，日期为2020年7月29日，由ForteBank JSC和Freedom Finance JSC签署(1)

2.02

 

Bulat Zhamitovich Utemuratov先生与自由金融JSC之间签订的Kassa Nova银行股份公司(ForteBank股份公司子公司)优先股买卖协议(4)

2.03

 

自由控股公司与全球发展有限责任合伙公司于2011年6月20日签署的第2号次级贷款协议转让协议，日期为2020年12月20日(5)

2.04

 

自由控股公司与全球发展有限责任合伙公司于2011年6月23日签署的第4号次级贷款协议转让协议，日期为2020年12月20日(5)

2.05

 

自由控股公司和全球发展有限责任合伙企业之间的次级贷款协议转让协议，日期为2016年6月30日，第5号，日期为2020年12月20日(5)

2.06

 

自由控股公司与Maglink Limited之间日期为2011年6月21日、日期为2020年12月20日的次级贷款协议的转让协议(5)

4.02

 

2022年12月到期的FRHC 7.000厘利息票据的条款及条件(2)

4.03

 

交易所债券计划框架下的交易所债券条款和条件(3)

31.01

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证*

31.02

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证*

32.01

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证*

101

 

以下是Freedom Holding Corp.截至2020年12月31日的财务信息，格式为内联XBRL(扩展商业报告语言)：(I)封面；(Ii)简明综合资产负债表；(Iii)简明综合经营报表；(Iv)股东权益简明综合报表；(V)现金流量简明综合报表；以及(Vi)简明综合财务报表附注。*

104

 

封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。*

 

*现送交存档。

(1) 通过引用注册人于2020年8月3日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告而并入本文。

(2) 通过引用注册人于2020年2月10日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告而合并。

(3)通过引用注册人于2020年7月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告而合并。

(4) 通过引用注册人于2020年9月23日提交给证券交易委员会的8-K/A-1表格的当前报告并入本文。

(5) 通过引用注册人于2020年12月29日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告而并入本文。

  

 
57

目录

  

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 

 

 

自由控股公司。

 

 

 

 

 

日期：2021年2月9日

/s/Timur Turlov

 

 

 

铁木尔·图洛夫

首席执行官

 

 

 

 

 

日期：2021年2月9日

/s/Evgeniy Ler

 

 

 

叶夫根尼·勒

首席财务官

 

 

 
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