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附件10.34

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/795266/000079526622000090/image_0.jpg

定期贷款协议

日期：2022年8月25日

其中

KB Home，
作为借款人

各银行在此签约

富国银行，国家协会，
作为管理代理

和

富国银行证券有限责任公司，
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

西部银行，

第五第三银行，国家协会和

美国银行全国协会，

作为文档代理

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第一条定义和会计术语			1
1.1定义的术语。			1
1.2会计术语。			35
1.3舍入。			36
1.4其他解释性规定。			36
1.5展品和时间表。			37
1.6提及“借款人及其附属公司”。			37
1.7一天中的时间。			37
1.8保留。			37
1.9分部。			37
1.10 Rates.			37
第二条贷款			38
2.1贷款--一般。			38
2.2基本利率贷款。			39
2.3 SOFR定期贷款。			39
2.4 [故意省略].			40
2.5 [故意省略].			40
2.6 [故意省略].			40
2.7可选择增加承付款。			40
2.8借款基数。			41
第三条付款和费用			42
3.1本金和利息。			42
3.2 [故意省略].			44
3.3其他费用。			44
3.4违法性。			44
3.5 [故意省略].			45
3.6定期SOFR费用和成本。			45
3.7逾期付款/拖欠利息。			47
3.8利息和费用的计算；节假日。			47
3.9基准替换设置。			48
3.10免税支付。			49

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3.11资金来源。			52
3.12不收费或不付款而不是其后的豁免。			52
3.13付款时间和地点；付款凭证；付款申请。			52
3.14行政代理人承担付款的权利将被支付。			53
3.15可存活率。			54
3.16银行计算证书。			54
3.17指定不同的贷款办事处。			54
第四条陈述和保证			54
4.1存在和资格；权力；守法。			54
4.2授权；遵守其他文书和政府法规。			55
4.3不需要政府批准。			55
4.4个子公司。			56
4.5财务报表。			56
4.6无重大不利变化。			57
4.7资产所有权。			57
4.8无形资产。			57
4.9反恐怖主义法；制裁；反腐败法。			57
4.10政府监管。			58
4.11诉讼。			58
4.12具有约束力的义务。			59
4.13无默认设置。			59
4.14养恤金计划。			59
4.15纳税义务。			59
4.16法规U。			59
4.17环境事务。			59
4.18披露。			60
4.19预测。			60
4.20 ERISA合规性。			60
4.21偿付能力。			60
4.22没有限制。			60

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4.23《避税条例》。			60
第五条平权公约(信息和报告要求除外)			61
5.1纳税和其他潜在的留置权。			61
5.2保存存在。			61
5.3物业的维护。			61
5.4保险的维持。			62
5.5遵守法律。			62
5.6检验权。			62
5.7备存纪录及帐簿。			62
5.8收益的使用。			62
5.9子公司担保。			63
第六条消极公约			63
6.1次级债务和某些其他债务的付款或预付款。			63
6.2 [故意省略].			64
6.3资产的合并和出售。			64
6.4投资和收购。			65
6.5 [故意省略].			66
6.6业务的变化。			66
6.7留置权和负质押。			66
6.8与关联公司的交易。			68
6.9综合有形净值。			68
6.10综合杠杆率。			69
6.11综合利息覆盖率或最低流动资金。			69
6.12分配。			69
6.13修正案。			70
6.14 [故意省略].			70
6.15 [故意省略].			70
6.16对子公司和合资企业的投资。			70
6.17借款基础负债不得超过借款基础。			70
6.18 [故意省略].			71

iii

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6.19法规U。			71
6.20财政年度。			71
第七条资料和报告要求			71
7.1借款人及其子公司的财务和业务信息。			71
7.2合规证书。			74
第八条条件			75
8.1闭幕等。			75
8.2初步预付款。			76
第九条违约事件和对违约事件的补救			77
9.1违约事件。			77
9.2违约时的补救措施。			79
第十条行政代理			80
10.1任命和授权。			80
10.2职责下放。			81
10.3行政代理的责任。			81
10.4由管理代理进行的依赖。			81
10.5失责通知。			82
10.6信用决定；行政代理的信息披露。			82
10.7行政代理人的赔偿责任。			83
10.8行政代理以其个人身份。			83
10.9继任管理代理。			84
10.10行政代理可以提交索赔证明。			84
10.11担保很重要。			85
10.12其他代理人；调度员和经理。			85
10.13违约银行。			86
10.14借款人无债务。			87
10.15错误的付款。			87
第十一条杂项			90
11.1累积补救；无豁免。			90
11.2修正案；赞同。			91

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11.3费用、费用和税金。			92
11.4银行债务的性质。			93
11.5陈述和保证的存续。			93
11.6通知和其他通信；传真件。			94
11.7在副本中执行；传真发送。			96
11.8继任者和受让人。			96
11.9抵销的分摊。			99
11.10借款人赔偿。			100
11.11银行的非责任。			101
11.12保密。			101
11.13没有第三方受益。			103
11.14其他交易。			103
11.15抵销权--存款账户。			103
11.16进一步保证。			103
11.17整合。			103
11.18适用法律。			104
11.19规定的可分割性。			104
11.20个标题。			105
11.21贷款单据冲突。			105
11.22放弃由陪审团审判的权利。			105
11.23据称的口头修正。			105
11.24预留付款。			105
11.25危险材料赔偿。			106
11.26若干通知。			106
11.27更换银行。			106
11.28无受托关系。			107
11.29 [故意省略].			107
11.30承认并同意接受受影响金融机构的自救。			107
11.31 ERISA的某些事项。			108
11.32关于任何受支持的QFC的确认			109

陈列品


A			分配和假设
B			借用基础证书
C			合规证书
D			贷款通知
E			注意事项
F			[故意省略]
G			附属担保

附表


1.1			按比例计算的股份
4.4			附属公司
4.7			现有的留置权和他人权利
6.4			投资
11.6			通告

定期贷款协议

日期：2022年8月25日

本定期贷款协议(可不时予以补充、修改、修订、续签、延长或取代)于2022年8月25日由美国特拉华州KB Home公司(“借款人”)、本协议签署页所列或不时成为本协议当事方(统称为“银行”及个别为“银行”)的金融机构与作为行政代理的富国银行全国协会(“富国银行”)签订。

独奏会

鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和银行已同意向借款人提供特定的定期贷款。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方约定并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.1定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指在截止日期后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司直接或间接(A)通过购买资产、合并或其他方式，收购任何公司、合伙企业或有限责任公司、或其他商业实体或其分支机构的任何正在进行的业务或全部或几乎所有资产，(B)取得(包括以分拆或合并的方式)控制一间公司的证券，而该等证券占选举董事的一般投票权的50%或以上；或。(C)取得(包括以分拆或合并的方式)控制任何公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体的50%或以上的拥有权权益。

“附加银行”具有第2.7(A)(I)节规定的含义。

“调整后期限SOFR”指任何利息期间的年利率，等于该利息期间的(X)期限SOFR加(Y)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将小于下限，则该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指富国银行根据本协议和其他贷款文件作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.6所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和银行的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人向银行提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指银行根据第二条向借款人发放或将向借款人发放的贷款的垫款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或由该人控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)；但在任何情况下，如任何人直接或间接拥有任何法团的10%或以上的证券，而该等证券在选举董事或其他管治团体方面具有普通投票权，而该法团拥有多于100名该等证券的纪录持有人，或拥有任何其他人的合伙权益或其他拥有权权益的10%或以上，而该其他人拥有多于100名该等权益的纪录持有人，则该人须当作控制该法团或其他人。

“代理方”具有第11.6(C)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指行政代理人及其附属机构，以及此等人员和附属机构的高级职员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“协议”具有本条第一款规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何贷款方或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”系指与资助恐怖主义或洗钱有关的法律，包括2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法律(Pub.这些法案包括：《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31篇，第5311-5330节和第12篇，第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)，《与敌贸易法》(第50篇，第1节及以下各节，修订本)，美国财政部任何《外国资产管制条例》(第31 CFR，副标题B，第五章，修订本)，《反恐怖主义令》，或与上述任何法规或行政命令有关的任何授权立法或行政命令。

“反恐令”指联邦储备委员会第66号第13,224号行政命令。注册49,079(2001年)，由美国总裁发布(禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)。

“适用基本利率息差”是指“适用利率”定义中规定的每年适用百分比。

“适用定价水平”是指在任何一天，根据借款人在下列日期的综合杠杆率确定的适用定价水平：


适用的定价水平			综合杠杆率
I
第二部分：			>0.375:1 but
(三)			>0.425:1 but
IV			>0.475:1 but
V			>0.525:1

因综合杠杆率变化而导致的适用定价水平的任何变化，应自根据第7.2节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书没有在第7.2节要求的日期或之前交付，并且如果合规性证书在交付时表明借款人的适用定价水平将增加(即，对借款人变得不那么有利)，则适用定价水平的增加日期将被视为根据第7.2节的合规性证书的到期日期，而不是该合规性证书的交付日期。

“适用费率”是指在任何确定日期，根据该日适用的定价水平，每年的下列百分比：


适用的定价水平	适用基础利差	适用条款 SOFR率传播
I	0.35%	1.35%
第二部分：	0.475%	1.475%
(三)	0.65%	1.65%
IV	0.775%	1.775%
V	0.90%	1.90%

“适用术语SOFR费率利差”是指“适用费率”定义中规定的每年适用的百分比。

“核准基金”指由(A)一家银行、(B)一家银行的关联公司或(C)一家实体或管理一家银行的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的富国证券有限责任公司。

“受让人集团”是指相互关联的两个或两个以上符合条件的受让人。

“转让和假设”是指实质上以附件A的形式进行的转让和假设。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出。

“授权”具有4.1节中为该术语规定的含义。

“可用期”是指自关闭之日起至其后九十(90)天止的一段时间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.9(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”是指其名称列在本协议签字页上的每一家金融机构，以及根据第11.8条今后可能成为本协议一方的每一贷款人。

“银行破产事件”是指(I)一家银行或其母公司资不抵债，(Ii)一家银行或其母公司发生了第9.1(J)节所述的那种事件(就好像该条款中提到的借款人或该银行或母公司所指的子公司一样)，或(Iii)一家银行或其母公司成为纾困行动的标的。

“基本利率”是指任何一天的年利率，其最高值等于(A)该日的联邦基金利率加1%的1/2，(B)根据SOFR一词定义的(B)条款确定的调整期限SOFR，该日的一个月期限加1.00%，以及(C)行政代理不时在其美国主要办事处公开宣布的该日的有效利率作为其“最优惠利率”。最优惠费率是由行政代理根据包括行政代理在内的各种因素设定的费率

成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所公布的利率。行政代理机构宣布的上述费率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。由于联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；如果关于SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.9(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况，以下列日期为准：(I)发表公开声明或公布所指资料的日期

和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或清盘当局的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果公开声明或发布上述信息，则对于任何基准，将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的当时可用的每个基调(或在其计算中使用的已公布的分量)发生。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.9节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.9节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1020.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”是指位于特拉华州的KB Home公司及其继承人和经允许的受让人。

“借款人资料”具有第7.1节规定的含义。

“借款基础”的含义见第2.8(B)节。

“借款基数证书”是指借款人高级官员代表借款人签署的借款基数的书面计算，基本上以附件B的形式签署。

“借款基础负债”是指截至任何确定日期，借款人和借款基础子公司(财务子公司除外)的借款本金总额，以及财务信用证项下非现金抵押或信用证担保的债务的面值总额，这些债务不是次级债务，也不是无追索权债务。

“借款基础子公司”是指(A)任何担保子公司和(B)借款人或任何担保子公司的任何直接或间接全资境内子公司。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何一天。

“资本租赁”对任何人来说，是指该人作为承租人对任何财产的租赁，即或应该在该人的资产负债表上记录为“资本租赁”或“融资租赁”，该资产负债表是按照自本协议之日起有效的公认会计原则编制的。

“现金”是指根据一贯适用的公认会计原则被视为现金的所有货币项目(包括货币、硬币和银行活期存款)。

“现金抵押”是指根据现有的循环信贷协议，为开证行及其下的银行的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为当时信用证余额、现金或存款账户余额的抵押品。

“现金等价物”就任何人而言，是指该人在以下方面的投资：

(A)投资作出后一年内到期的政府证券；

(B)美利坚合众国任何一州或任何该州的任何行政区或其任何公共机构或机构在上述投资之日给予穆迪或标普的信用评级至少为Aa3的可随时出售的直接债务，每项债务均在作出投资后一年内到期；

(C)(I)任何银行或(Ii)在美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区开展业务并根据该等法律成立为法团的任何银行或储蓄及贷款协会所发行的存款证、欧洲美元市场的存款、银行对政府证券的承兑及回购协议，而在该等投资的日期，该银行或储蓄及贷款协会的综合资本、盈余及未分割利润最少达$500,000,000，而在该等投资的日期，该银行的信贷评级为穆迪或标普的A-1或更高，在每一种情况下，应在投资作出之日起一年内到期；

(D)由根据美国以外任何司法管辖区的法律成立为法团的银行位于美利坚合众国的分行或办事处所发行的存款证、银行在欧洲美元市场的存款、银行承兑政府证券的协议，以及就政府证券签立的回购协议，而在该等投资的日期，该银行的综合资本、盈余及未分配利润最少达$500,000,000，而在该投资的日期当日，穆迪或标普对该银行的信贷评级为P-1或以上，而在每种情况下，该等信贷评级均须在作出该等投资的日期后一年内到期；

(E)(I)在截止日期为银行的任何银行，(Ii)在美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区开展业务并根据其法律成立的公司、商业银行或金融机构，或(Iii)上文(C)或(D)款所述银行的控股公司，在上述投资日期给予穆迪P-1或更高的信用评级，标准普尔给予A-1或更高的信用评级，或惠誉给予F-1或更高的信用评级的可随时出售的商业票据或其他债务证券，在每一种情况下，应在投资作出后一年内到期；

(F)由根据《交易所法令》第15(B)条注册的经纪或交易商所签立的涵盖政府证券的回购协议，而该协议的投资资本在作出该项投资的日期后90天内到期，而投资资本至少为$50,000,000；但该项投资的作出人须在作出该项投资后，在切实可行范围内尽快收到书面确认，将该等政府证券的“一级交易商”的簿册上或该注册经纪或交易商的簿册上的政府证券的纪录所有权转让给他；

(G)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为公司的公司发行的“货币市场优先股”：(I)在上述投资之日给予穆迪和标普至少Aa3和AA-的信用评级，投资期均不超过50天；或(Ii)投资者享有由银行或上文(C)或(D)款所述银行出具的备用信用证的利益；条件是：(Y)由同一发行人发行的所有此类投资的金额不超过20,000,000美元，以及(Z)所有此类投资的总金额不超过50,000,000美元；

(H)由本(C)或(D)条所述的银行或本(F)条所述的注册经纪或交易商赞助的随时可赎回的“货币市场共同基金”，而该等银行或注册经纪或交易商具有及维持一项投资政策，将其投资主要限于本(A)至(G)条所述类型的工具，并在投资当日获穆迪及标普给予至少Aa3级的信贷评级；及

(I)由根据美国或其任何州的法律成立为法团的公司发行的原始期限不超过一年的公司票据或债券，或其中的参与权益；但条件是：(I)该公司发行的商业票据在该等投资的日期获穆迪及标普给予至少Aa3及AA-的信贷评级；(Ii)由同一发行人发行的所有该等投资的金额不超过20,000,000元；及(Iii)所有该等投资的总额不超过50,000,000元。

“控制变更”是指在发生下列任何事件时，应被视为已发生：

(A)如借款人并非持续或尚存的公司，则借款人的合并或合并须予完成，但如在紧接该项交易前持有借款人的有表决权股份的持有人在紧接该项交易后持有该尚存公司或拥有该尚存公司全部股权的母公司最少50%的有表决权股份，则属例外；或

(B)任何“个人”或“团体”根据《交易所法令》向附表13D或(或任何后续的附表、表格或报告)提交一份报告，披露该人或团体(仅就控制权变更的定义而言，术语“个人”和“集团”的使用定义如交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或上述任何一项的任何后续条款所界定)已成为当时已发行的借款人表决权股票50%或以上投票权的实益拥有人(根据规则13d-3或根据交易所法案颁布的任何后续规则或条例对“受益所有人”一词的定义)；但任何人或团体不得被视为，

或实益拥有(1)根据该人士或集团或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券，直至该等投标的证券被接受根据该等投标或交换进行购买或交换为止，或(2)任何证券的实益拥有权(A)仅因响应依据《交易法》及根据《交易法》适用的规则和条例作出的委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生，且(B)根据《交易法》下适用的规则和条例，该等委托书不再须按附表13D(或任何后续附表)作出报告；或

(B)高级债券契约所界定的“控制权变更”(或类似条款)及相应的高级债券(I)借款人或其附属公司到期并须支付，或(Ii)借款人或其附属公司须要约赎回该等优先债券；或

(C)发生一项或多项管理任何附属债务的契约或协议所界定的“控制权变更”(或类似条款)，且(I)借款人或其附属公司因此而到期并须支付至少50,000,000美元的附属债务，或(Ii)借款人或其附属公司必须提出要约赎回相等于或大于50,000,000美元的附属债务。

“控制付款日期的变更”具有3.1(F)(I)节中规定的含义。

“控制变更付款通知”具有3.1(F)(Iii)节规定的含义。

“控制还款的变更”具有3.1(F)(I)节规定的含义。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

(A)任何法律、规则、条例或条约的采纳或生效；

(B)任何法律、规则、规例或条约的任何更改，或任何政府机构对其管理、解释或适用的任何更改；或

(C)任何政府机构提出或发出任何要求、指引或指示(不论是否具有法律效力)。

尽管有上述规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过或发布的日期为何。

“地位变更”是指，就任何担保子公司而言，(A)该担保子公司因本协议允许的交易而不再是借款人的子公司，或(B)借款人根据其定义指定该担保子公司不再是担保子公司。

“截止日期”是指本协议的日期。

“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。

“委员会”系指证券交易委员会和任何后续委员会。

“承诺额”是指，根据第2.7节的规定，3.1亿美元。各银行于截止日期按比例所占的承诺额载于附表1.1。

“补偿期”具有第3.14(B)节中为该术语规定的含义。

“合规证书”是指由借款人高级官员代表借款人签署的附件C形式的合规证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、贷款通知的时间、回顾期间的适用性和长度的更改，3.6(F)节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与本协议条款、适用法律和市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例)，以行政代理在与借款人协商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“综合经调整EBITDA”指任何期间的综合EBITDA加上(A)在确定该期间的综合净收入时计入销售成本的资本化利息金额(且未计入综合利息支出并根据综合EBITDA第(A)(Ii)款重新计入综合净收入)加上(B)于该期间所作的所有非现金可变现净值调整，该等非现金可变现净值调整不会根据综合EBITDA第(A)(Iv)款重新计入综合净收入。

“合并ASC 810子公司”是指如果不是财务会计准则委员会发布题为“会计准则编码专题810”(“ASC 810”)“合并”的公告，则不会是GAAP子公司的实体。

“综合EBITDA”是指在任何期间，(A)该期间的综合净收入，加上(I)反映在该综合净收入中的任何非常亏损，以及(Ii)该期间的综合利息支出，以及(Iii)借款人及其综合附属公司在该期间应支付的联邦、州和外国所得税的总额，以及(Iv)借款人及其综合附属公司在该期间的折旧、摊销和所有其他非现金支出(在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)项的情况下，(B)(B)减去(I)借款人及其综合附属公司于该期间的综合利息收入，及(Ii)在上述每种情况下，根据一贯适用的公认会计原则厘定的综合净收入所反映的任何特别收益，(B)(B)减去(I)借款人及其综合附属公司于该期间的综合利息收入。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期止12个月期间的综合调整EBITDA与(B)截至该日期止12个月期间产生的综合利息的比率。

“综合利息开支”指在任何期间，借款人及其综合附属公司按一贯适用的公认会计原则厘定的综合基础上的利息开支合计。

“已产生的综合利息”指任何期间的综合利息支出总额(但不包括(I)因提前偿还或清偿债务而产生的保费和非现金金额、(Ii)非现金可转换债务利息支出和(Iii)长期债务原始发行折扣的增加)，包括任何资本化利息减去借款人及其综合附属公司在综合基础上的利息收入；但借款人可将不超过500,000美元的资本租赁的利息计算在内。

“综合杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)该日的综合总负债与(B)该日的综合总负债和(Ii)综合有形净值之和的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其综合附属公司按照一贯适用的公认会计原则确定的综合基础上的净收入。

“合并有形资产净额”是指借款人及其附属公司(财务附属公司除外)根据公认会计原则(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)在合并资产负债表中扣除下列各项后应计入资产负债表的总金额：(1)所有短期负债，但按其期限自确定之日起一年以上应支付的负债除外(或在该日期后一年以上可由债务人选择续期或延长)和与退休福利有关的负债，但借款人或任何一项负债的退休金除外

根据美国会计准则第715条，其子公司必须应计：(2)对金融子公司的投资；(3)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现、发行债务所产生的未摊销费用和其他无形资产。

“合并子公司”就借款人而言，是指借款人的GAAP子公司(借款人的合并ASC 810子公司除外)。

“综合有形净值”指于任何厘定日期，借款人及其GAAP附属公司在该日的综合基础上的股东权益减去借款人及其GAAP附属公司于该日的综合基础上的无形资产，减去因借款人或其任何GAAP附属公司所拥有的外币工具价值波动而直接按市价调整综合有形净值所产生的任何非现金收益(或任何非现金亏损，视乎适用而定)。

“综合总负债”是指，截至任何确定日期，所有债务、所有或有担保义务和任何已提取的履约信用证(不包括与财务子公司和外国子公司有关的已提取的履约信用证)到期未偿还且未以现金抵押。(A)借款人及其合并子公司在综合基础上的所有债务和或有担保义务(但仅限于这些财务子公司也是综合子公司，且借款人或任何其他综合子公司没有追索权)减去(B)借款人在综合基础上的所有债务和或有担保义务(但仅限于这些财务子公司也是综合子公司，且借款人或任何其他综合子公司没有追索权)减去(B)借款人在综合基础上的所有债务和或有担保义务(但仅限于这些财务子公司也是综合子公司，且借款人或任何其他综合子公司没有追索权)减去(B)借款人的外国子公司在综合基础上的所有债务和或有担保义务借款人的该等境外附属公司亦为综合附属公司，且在该日对借款人或任何其他综合附属公司或其各自的任何财产没有追索权。

“或有担保义务”对任何人而言，是指该人担保、背书(在正常业务过程中收款或存款除外)、或有同意购买或提供资金以偿付任何其他人的债务，或同意对任何其他人的债务承担或有责任的任何协议、承诺或安排，或同意维持任何其他人的净资产、营运资金或其他财务状况，以使该人能够偿还债务，或以其他方式向任何债权人保证该另一人的债务不会因偿还该等债务而蒙受损失，包括但不限于任何此类协议。以安慰函、经营协议、不收即付合同或“看跌”协议的形式进行的承诺或安排；但“坏孩子”、“坏行为”、完成担保或类似安排不构成或有保证义务，但在当时到期应付的本金范围内的保证义务除外。任何人的或有保证债务的数额应被视为：(1)如果该或有保证债务的条款规定，该人对相关主要债务本金的固定部分负有责任，并且该债务有固定或可确定的本金金额，相当于该固定部分的金额；(2)如果相关主要债务的本金金额不能陈述或确定，或者该或有保证债务的条款没有规定该人

须对该等本金的固定部分负上法律责任，该款额相等于该人就该本金相当可能须支付的合理预期的最高责任，该最高金额由该人真诚地厘定，或(3)如根据LTV维护协议产生或有保证义务，则该人的相关LTV维护风险；然而，如果任何人在任何或有保证义务下与一个或多个其他债务人承担个别责任，但不承担连带责任，则该或有保证义务的金额应为(X)如上所述确定的金额和(Y)该人在该或有保证义务下对本金承担的总责任的最高百分比的乘积。

“合同义务”对任何人来说，是指该人发行的任何未偿还证券的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或承诺的任何规定，但借款人及其子公司的任何贷款文件除外。

“债务人救济法”是指不时修订的美利坚合众国破产法，以及所有其他适用的清算、托管、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“违约”是指在发出任何通知或经过一段时间，或两者兼而有之时，属于违约事件的任何事件。

“违约率”的含义与第3.7节给出的含义相同。

“违约银行”是指银行在任何时候(I)在两(2)个工作日或更长时间内未能履行本协议规定的提供贷款或支付贷款文件规定的任何其他金额的义务(每个“融资义务”)，或(Ii)已书面通知借款人或行政代理，或已公开表示不打算或期望履行任何此类融资义务，(Iii)拖欠任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似协议下的融资义务，(Iv)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日或更长时间内，未能提供书面证明，证明其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该银行在收到行政代理和借款人的书面确认后，将根据第(Iv)款不再是违约银行)，或(V)关于该银行已经发生并仍在继续发生的银行破产事件；但第10.13节规定的由于银行为违约行而重新分配资金义务，或非违约银行履行此类重新分配的资金义务，本身均不应导致相关违约行成为非违约银行；此外，在每一种情况下，违约银行并不意味着其适用的资金义务有合理可能由主管管辖的行政机构或利益继承人就此类资金义务迅速履行或履行。行政代理根据上述第(I)至(V)款中的任何一项确定某家银行为违约行，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的, 一旦行政代理通知借款人和银行，该银行将被视为违约银行。

“指定存款账户”是指借款人通过书面通知行政代理而不时指定的活期存款账户。

“已开发地块”是指位于美国的、由借款人或其借款基地子公司全资拥有、不受任何留置权或留置权(允许的产权负担除外)约束的、基本上符合所有适用法律并可用于在其上建造单元基础的有记录的平台或细分地图的细分地块。

“分派”指，就任何股本股份或任何认股权证或任何其他由某人发行的股本证券而言，(A)该人对任何该等证券的退休、赎回、购买或其他有值收购(该人的同类股本除外)，(B)该人就任何该等证券或就任何该等证券以现金或财产(该人的同类股本除外)宣布或支付任何股息，及(C)该人士对持有该人士5%或以上股本(或其他股权证券)的任何持有人的任何投资，而该项投资的目的是避免将该人士与该持有人之间的交易定性为上文(A)或(B)款所指的分派。此外，就本协议而言，如果借款人向其子公司之一提供的任何贷款或垫款被视为“投资”，则就第6.12节而言，该子公司就该贷款或垫款支付的本金应被视为“分配”。

“美元”是指美利坚合众国的国家货币。

“国内贷款办公室”是指，就每一家银行而言，其在本合同签字页上标明为其国内贷款办公室的办事处、分行或附属机构，或该银行此后可通过通知借款人和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构。

“境内子公司”对任何人而言，在确定之日是指该人的子公司：(A)根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的子公司，只要该子公司的所有资产基本上不是由一个或多个外国子公司的股本组成，以及(B)其大部分资产(反映在按照一贯适用的公认会计原则编制的该子公司的资产负债表上)位于美利坚合众国。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”系指：(A)一家银行；(B)一家银行的关联公司；或(C)具有或是母公司全资附属公司的金融机构，而该母公司具有(I)标准普尔或穆迪的无担保长期债务评级不低于BBB+或Baa1(或如两家机构均对其无担保长期债务评级，则为标准普尔的BBB+及穆迪的Baa1)及(Ii)其无担保短期债务评级，标普不低于A2的无担保短期债务评级或穆迪不低于P2的无担保短期债务评级(如果两家机构都对其无担保短期债务进行评级，则标准普尔不低于A2，穆迪不低于P2)；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(Ii)任何违约银行或潜在违约银行或其各自的任何附属公司，或在成为本条款第(Ii)款所述银行时将构成上述任何人的任何人。

“雇员退休保障条例”指，在任何日期，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，均应在该日期生效。

就借款人而言，“ERISA附属公司”是指与借款人处于守则第414节所指的共同控制之下的任何其他人(或任何行业或企业，不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或ERISA任何附属公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划处于“重组”(ERISA第4241节)、“资不抵债”(ERISA第4245节)或“濒危或危急状态”(ERISA第305节)；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或其任何附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外；。(G)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)(A)节或《雇员退休保障条例》第430(I)(4)(A)节所界定)；。(H)借款人或《雇员退休保障条例》任何附属公司未能满足《守则》第412和430条或《雇员退休保障条例》第302和303条关于任何养恤金计划的资金要求，不论是否放弃。, 或未能在到期日前根据守则第430(J)条或雇员退休保障管理局第303(J)条就任何退休金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的供款；(I)根据守则第412(C)条或雇员退休保障管理局第302(C)条的规定，向

关于任何养老金计划；或(J)根据守则或ERISA对任何养老金计划对借款人或任何ERISA附属公司的资产施加留置权。

“错误付款”具有第10.15(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.15(D)(I)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第10.15(D)(I)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第10.15(D)(I)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第10.15(E)节规定的含义。

“托管应收款”是指在任何确定日期，在将示范房屋或单元的所有权出售和转让给买方(包括作为借款人的子公司的托管公司或所有权公司)之后，在托管公司持有的应付借款人或任何借款基地子公司的金额，只要这些金额是免费的，不受其他人的所有留置权和权利的限制，并且不受任何合同义务的限制。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9.1节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“免税”系指对收款人征收或对收款人征收的下列任何税款，或因借款人在本合同项下的任何义务而要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何税款，

(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税及分行利得税征收或量度的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织、或其主要办事处或(如属任何银行)其适用的位于司法管辖区的放贷办事处征收此类税项(或其任何政治分部)而征收的税项，或(Ii)属关连税项；

(B)对于银行(借款人根据第11.27条提出请求的受让人除外)(I)美国联邦预扣(包括备用预扣)，在该银行成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时，对应付给该银行或为该银行的账户征收税款，或(Ii)可归因于该银行未能或不能(不是由于法律变更)遵守第3.10(E)条，除非在每种情况下，该银行(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办公室(或转让)时，从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额；和

(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有循环信贷协议”指借款人、银行一方和作为行政代理的花旗银行之间于2022年2月18日修订和重新签署的某些第四次循环贷款协议，该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、延长、续订、补充、再融资、替换或以其他方式修改。

“风险敞口”是指在任何确定日期对任何银行而言，该银行当时的有效比例份额乘以当时的有效承诺所得的乘积。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，以及(C)在任何情况下，联邦基金利率不得低于0.0%的年利率。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“金融信用证”是指由开证人为借款人或子公司开具的代表开证人不可撤销的义务的任何信用证：

(A)偿还借款人或附属公司借入或垫付给借款人或附属公司的款项；或

(B)在借款人或附属公司未能履行其对受益人的财务义务的情况下，就上述(A)和(B)款中的每一种情况，支付借款人或附属公司所承担的任何债务。

“金融子公司”是指(A)借款人的任何子公司，该子公司的组织和运营完全是为了发行(I)抵押抵押债券或(Ii)其他类似的资产担保债券，(B)借款人的任何其他子公司，该子公司(I)主要从事住宅抵押贷款的发起、营销和服务、服务权的销售或长期住宅抵押贷款的融资，(Ii)以现金、现金等价物、应收票据和抵押贷款、受托人为该子公司或其他金融工具的利益持有的现金的形式持有不少于其总资产的95%，和(Iii)是向行政代理提交的高级官员借款人证书的标的，声明该子公司是本协议所指的金融子公司，以及(C)借款人的任何其他子公司，即(I)正在或曾经主要从事提供保险(包括但不限于借款人的任何专属保险子公司)、托管或所有权服务或任何类似业务的任何其他子公司

在任何情况下，Home Community Mortgage LLC(或其任何继承者)都不能成为金融子公司。截至截止日期，金融子公司是Endeavour Venture Partners LLC、Ecoba保险公司、HomeSafe公司、HomeSafe托管公司、KB Home Insurance Agency Inc.、KB Home Insurance Agency of Texas Holdings，Inc.、KB Home Mortgage Company、KB Home Mortgage Ventures LLC、KB Home Title Services Inc.、San Antonio Title Co.和Intreid Venture Partners LLC。

“财政季度”是指借款人在每年2月28日(或29，如果是闰年)、5月31日、8月31日和11月30日结束的每个财政季度。

“财政年度”是指借款人在每年11月30日结束的财政年度。

“惠誉”系指惠誉评级或其任何继承者。

“下限”是指利率等于0.0%。

“外国银行”是指为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律设立的任何银行。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”对于任何人来说，是指该人的子公司，该子公司不是国内子公司，并且是《守则》第957条所界定的受控外国公司。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

就借款人而言，“公认会计原则子公司”是指其财务报表根据公认会计原则与借款人的合并财务报表合并的所有实体。

“公认会计原则价值”是指就任何财产或资产而言，按照一贯适用的公认会计原则确定的该财产或资产的账面价值。

“公认会计原则”(或“GAAP”)指在美国不时生效的公认会计原则，除非本文另有规定；但在截止日期后GAAP的任何变化不应导致在该变化之前不是或不会是资本租赁的任何租赁被视为资本租赁。与此相关的术语“一贯适用”是指在任何日期或任何期间适用于个人财务报表的会计原则在所有重要方面都与该人截至最近日期和最近先前期间的财务报表适用的会计原则一致(除第1.2节另有规定外)。

“政府证券”系指(A)美利坚合众国可随时出售的直接完全信用和信用义务，或由美利坚合众国的完全信用和信用无条件担保的义务，以及(B)美利坚合众国的机构或机构或由其拥有、控制或赞助的公司的义务，这些义务在证券业通常被视为美利坚合众国的隐含义务。

“政府机构”是指(A)任何联邦、州、县或市政府，或其行政区，(B)任何政府或半政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、机构或公共机构，(C)任何法院或行政法庭，或(D)任何仲裁庭或其他非政府机构，不论是在美国或任何其他国家。

“担保子公司”系指(A)借款人的任何直接或间接全资拥有的国内子公司，该子公司是综合子公司和重要子公司，但任何财务子公司除外，以及(B)借款人根据本协议的要求或根据其选择作为担保子公司以书面指定的借款人的任何其他国内子公司(任何财务子公司除外)；但借款人所有非担保人子公司的直接或间接全资境内子公司的资产合计不得超过借款人及其综合子公司综合有形资产净额的10%(不包括财务子公司的资产)，每种情况下的资产均以上一财政年度结束时计算。

“危险材料”系指根据1980年“全面环境反应、赔偿和责任法”定义为“危险物质”的物质，或根据“危险材料运输法”第49篇《1801节及其后》定义为“危险”、“有毒”或“污染物”物质或根据“资源保护和回收法”定义为“固体废物”的物质，或根据“有毒物质控制法”定义为“易碎石棉”。或任何其他适用的危险材料法，在每一种情况下，此类法律都会不时修改。

“危险材料法”是指适用于借款人或其子公司的任何不动产的有关危险材料的处理、运输或处置的所有法律。

“在建房屋”是指截至任何确定日期，未受任何留置权或留置权(许可产权负担除外)约束的已售出房屋、投机单位和样板房屋。

“违法通知”的含义如第3.4节所述。

“增加银行”具有第2.7(A)(I)节规定的含义。

对任何人而言，“负债”是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人在资本租赁项下应作为负债在按照本协议签订之日有效的公认会计原则编制的资产负债表上适当记录的那部分债务，(C)该人以本票或其他方式证明的任何债务。

(D)该人就财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中发生的应付帐款或根据利润和参与协议承担的义务除外)所负的任何义务；(E)上述(A)至(D)款所述类型的任何义务，该义务是由对该人的资产的留置权(准许的产权负担除外)担保的，不论该人是否已承担该义务，或该义务是否不以该人的信贷为抵押；但仅限于受留置权约束的资产的公平市场价值(如果该义务是无追索权的)；(F)该人根据承兑安排或根据该人的应收账款贴现安排而产生的义务；(G)该人根据金融信用证为该人的账户开立的任何义务，但以未以现金作抵押的范围为限；及(H)该人在任何掉期合同下的净债务。尽管有上述规定，借款人与/或其任何综合附属公司之间或之间的上述(A)至(H)项所述项目，就第6.10节、第6.11节或其中使用的定义而言，均不构成负债。

“赔偿责任”具有第11.10节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.10节中规定的含义。

“信息”的含义如第11.12节所述。

“无形资产”是指根据一贯适用的公认会计原则被视为无形资产的资产，包括(A)客户名单、商誉、计算机软件、未摊销递延费用、未摊销债务贴现、资本化研发成本和其他无形资产，以及(B)任何资产在收购后的账面价值减记。

“利息期”指借款人在适用的贷款通知中指定的每笔SOFR贷款的一(1)、三(3)或六(6)个月的期限；但(A)每个利息期间的第一天必须是营业日；。(B)本应在非营业日结束的任何利息期间须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢下一个历月，则在此情况下，该利息期间须在前一个营业日结束，(C)任何利息期限不得超过到期日(在其定义的(A)款所指范围内)及(D)根据第3.9(D)节从该定义中删除的任何期限不得用于在该贷款通知中指定。

“投资”指对任何人的任何投资，无论是以购买或以其他方式获得任何其他人的股本或其他证券，或以贷款、垫款、出资或其他债务或股权的方式参与或持有任何其他人的权益，包括任何合伙企业或合资企业的权益；但一个人的投资不包括产生的任何贸易或应收账款。

在该人的通常业务运作中，不论是否有便条或其他书面证明。任何投资的金额应为实际投资金额减去任何资本回报，不对此类投资的市场价值随后的增减进行调整。

“投资级信用评级”是指，截至确定日期，至少有2家评级机构对借款人的非信用增强型长期优先无担保债务的信用评级为：(A)至少BBB-(标准普尔)，(B)至少Baa3(穆迪)，以及(C)至少BBB(惠誉)。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”是指除子公司以外的任何个人，(A)借款人或借款人的任何子公司持有的股权投资使借款人或借款人的子公司有权获得(I)该人的董事会或其他管理机构的选举的普通投票权或(Ii)该人的合伙、成员或其他所有权权益，以及(B)其股权的至少一个持有人不是借款人的附属公司或借款人的任何子公司。尽管如上所述，就第6.16节而言，“合营企业”一词将不包括对任何个人的任何股权投资，如果该投资的金额低于1,000,000美元，按照一贯适用的公认会计原则计算，但仅限于此类股权投资的总金额低于25,000,000美元。

“信用证借款”是指信用证项下的提款所产生的一种信用证展期，该信用证在现有循环信贷协议所要求的日期仍未得到偿还或作为贷款进行再融资。

“为未来发展而持有的土地”是指截至任何确定日期，开发活动已经暂停或尚未开始，但预计将在未来发生的地块。

“持有待售土地”是指在确定之日，借款人指定出售给非借款人附属公司的任何人的地块。

“地块”是指位于美国的地块，由借款人或任何借款基地子公司全资拥有，不受任何留置权或留置权(允许的产权负担除外)的约束。

“开发中土地”是指截至任何确定日期的开发中地段和已开发地段，不包括在建房屋和为未来发展而持有的土地类别中的地段。

“法律”统称为任何政府机构的所有外国、联邦、州和地方法规、条约、法规、条例、规则、条例和管制先例。

“贷款办公室”对任何银行来说，是指在该银行的行政调查问卷中描述的该银行的一个或多个办事处，或银行可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指根据现有的循环信用证协议签发或视为签发的任何备用信用证，无论是原来签发的，还是可以补充、修改、修改、续期、延期或取代的。

“信用证使用量”是指，截至任何确定日期，未开立信用证的未开立面值总额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总额。

“信用证抵押品”是指为开证行及其项下银行的利益，向现行循环信用证协议项下的行政代理交付一份或多份不可撤销信用证，作为当时信用证未付金额的抵押品。

“留置权”指影响任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、留置权或抵押，不论是自愿招致的或因法律实施或其他原因而引起的，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的租赁，或根据任何司法管辖区的“统一商法典”或类似法律授权提交任何融资报表(不属担保权益性质的租赁的预防性融资报表)。

“流动资金”是指在任何时候，借款人和借款基础子公司持有的所有无限制现金减去(Ii)循环信贷总额(不包括未提取信用证)的结果。

“贷款”是指银行根据第二条规定支付的预付款的总和。

“贷款文件”统称为“本协议”、“票据”、“附属担保”、任何贷款通知、任何合规证书、任何借款基础证书以及此后由借款人或其任何子公司或关联公司根据本协议签署并交付给行政代理或任何其他银行的任何类型或性质的任何其他文书、文件或协议，在每种情况下，无论是最初签署的，还是可以不时补充、修改、修订、重述、延长或取代的。

“贷款通知”是指关于(A)申请贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件D的形式。

“贷款方”是指借款人和各担保子公司。

“正在开发的地块”是指截至确定日期为止，正在开发为已开发地块的地块。

“LTV维持协议”指借款人或其任何综合附属公司为非借款人或其任何综合附属公司的任何有担保债务的持有人的利益而订立的担保或其他协议，以维持与担保该等债务的不动产有关的特定贷款与价值比率。

“LTV维护风险”指，就任何LTV维护协议而言，等于(A)交付LTV维护协议所涉及的债务金额超过(B)保证该负债的房地产的账面价值(或规范该债务的协议规定或确定的较低价值)和(Ii)借款人或其任何合并子公司根据适用的LTV维护协议同意维持的贷款与价值比率(以分数表示)的百分比的乘积；但如借款人或其其中一间综合附属公司与一名或多名其他债务人在《长期租赁费保养协议》下须负个别责任，则借款人或该综合附属公司就该份长期租赁费保养协议而承担的或有保证责任的款额，须为(X)如上所述所厘定的款额与(Y)借款人或该综合附属公司根据该份长期租赁费保养协议须承担的总负债的最高百分比的乘积；此外，如果与LTV维护协议有关的LTV维护风险小于零，则该LTV维护协议的LTV维护风险应被视为零。

“重大不利影响”是指任何一个或多个事件、事态发展或情况，这些事件、发展或情况单独发生或与任何其他情况或事件合在一起，对(I)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果，(Ii)借款人履行贷款文件规定的付款或其他重大义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和银行在贷款文件项下的权利或补救措施，已经或将合理地预期产生重大不利影响。

“重大资产金额”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司(金融子公司或借款人的综合ASC 810子公司的资产或投资除外)截至该日期的综合总资产的10%以上。

“到期日”是指(A)2026年8月25日和(B)如果借款人与行政代理或任何银行(就本定义而言，每家银行均在现有循环信贷协议中定义)达成协议，以担保循环贷款(不包括以现金或信用证提供的关于信用证的抵押品)而不平等和按比例担保债务的较早者，则为循环贷款提供担保之日的前一个营业日，除非，就第(B)款而言，现有的循环信贷协议则允许(X)本协议有负质押，但保证循环贷款的留置权除外，在留置权的情况下，除就信用证提供的现金或信用证抵押品外，以与此类留置权同等和按比例担保债务为条件；(Y)担保债务的留置权与担保循环贷款的留置权(不包括为信用证提供的现金或信用证抵押品)。

“示范住宅”是指已建成、配备家具和美化环境，并用于住宅住宅社区的营销工作的住房单位。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司缴纳或有义务缴纳的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，属于ERISA第4001(A)(3)节所述的类型。

“可变现净值调整”是指根据一贯适用的公认会计原则(包括财务会计准则委员会发布的ASC 360)所要求的调整，以反映资产账面价值低于其历史成本的减少。

“非同意银行”具有第11.2节中规定的含义。

“非违约银行”是指在任何时候都不是违约银行或潜在违约银行的银行。

“无追索权债务”系指与购买或改善财产有关的债务(以及该债务的任何修订、延期或再融资)：(A)仅以购买或改善的财产、与之相关的个人财产、该债务的借款人(但不是本协议项下的借款人)的股权权益(如果该财产构成该借款人的全部或实质全部资产)和/或上述任何收益作为担保；及(B)就该债务收取本金和利息的唯一合法追索权是针对该抵押品和/或该借款人和/或其附属公司；但任何人就弥偿、契诺(包括但不限于履行、完成或类似的担保或契诺)或因违反任何保证、陈述或契诺而承担的任何直接或间接义务或法律责任，在每一个案中均包括因欺诈、失实陈述、误用或不支付租金、利润、按金、保险和谴责收益而引致的弥偿和法律责任，以及适用借款人从有抵押资产、环境索偿、浪费、机械师留置权、没有缴税或保险、违反分居契诺而实际收到的其他款项的弥偿和法律责任，破产和资不抵债事件或通常被排除在免责条款之外和/或列入房地产无追索权融资的单独赔偿或担保协议的任何其他情况，在每一种情况下都不会导致上文(A)和(B)项所述的任何债务，无论是全部或部分，都不会被归类为“无追索权债务”以外的其他债务。

“票据”是指借款人向银行开出的每一张本票，证明该银行在承诺书中按比例分摊的预付款，基本上以附件E的形式，无论是最初签立的，还是可能不时补充、修改、修改、更新、延长或取代的。

“债务”是指借款人或任何贷款方在任何时候和不时根据任何一份或多份贷款文件对行政代理或银行或其中任何一家或多家负有的所有现有和未来的债务，无论是到期或即将到期、到期或未到期、清算或未清算、或有，包括履行义务和付款义务，并包括在借款人根据任何债务救济法启动任何诉讼程序后在适用法律允许的范围内产生的利息，以及贷款当事人的支付义务(如果有)。解除和满足误付代位权。

“OFAC”指美国财政部的外国资产控制办公室。

“高级船员证书”指指任何人时，由该人的高级船员签署的证书。

“律师意见”是指以行政代理人合理接受的形式和实质向借款人和担保子公司提供的有利的书面法律意见，以及该律师所依赖的所有事实证明和法律意见的复印件。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他原因而产生的，但在每种情况下，对转让(根据第11.27条作出的转让除外)或出售参与权征收的任何此类税收除外。

“未清偿款额”指在任何日期就该贷款而言，在该日期发生的任何借款及贷款的预付或偿还(视属何情况而定)生效后，该贷款的未清偿本金总额。

就一家银行而言，“母公司”是指该银行的银行控股公司(如有)，或直接或间接实益或有记录地拥有该银行多数股份的任何人。

“参与者”具有第11.8(D)节规定的含义。

“当事人”是指银行或行政代理人以外的任何人，他们现在或以后都是任何贷款文件的当事人。

“爱国者法案”的含义见第11.26节。

“收款方”具有第10.15(A)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金计划”是指任何“雇员养恤金福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章、ERISA第302节或《守则》第412节约束的多雇主计划除外，该计划由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费。

“履约信用证”是指由开证行为借款人或子公司开具的任何非金融信用证。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许的产权负担”是指：

(A)建造或维护不动产的初期留置权；或现在或以后备案的建造或维护不动产的留置权，如果需要并按照公认会计原则，已为其预留了足够的准备金，并正通过适当的程序真诚地提出异议，但尚未进行判决，但由于不支付这种留置权所担保的债务，任何物质财产都不会受到损失或没收的重大风险；

(B)尚未逾期的不动产的税款和评税留置权；或不动产的税款和评税的留置权，如果按照普遍接受的会计原则的要求并已为其预留了充足的准备金，并且正在通过适当的程序真诚地提出质疑，并且尚未进行判决，但由于不支付这种留置权所担保的债务，任何物质财产都不会受到损失或没收的重大风险；

(C)任何不动产的所有权上的轻微瑕疵及不符合规定之处，而该等瑕疵及不符合规定的事项，总的来说并不会对该不动产的公平市价或其用途造成重大损害，而该等用途是或可合理地预期持有该不动产的；

(D)为管道、管道、电缆、有线通信线路、输电线和变电站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水、公用设施和排污、堤坝、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物的目的而订立的地役权、例外规定、保留条款或其他协议，以及影响不动产、设施或设备的其他类似目的，而这些目的总体上不会对这些财产的公平市价或使用造成实质性负担或损害；

(E)为便利共同或共同使用影响不动产的财产而订立的地役权、免责条款、保留条款或其他协议，而这些财产总体上不会为持有或可能合理预期持有的目的而造成重大负担或损害此类财产的公平市价或用途；

(F)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机构的权利；

(G)在任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可方面影响任何政府机构的任何不动产的任何义务或义务；

(H)现行或未来的分区法律及条例或其他限制占用、使用或享用不动产的法律及条例；

(I)法定留置权，包括保税仓管理人留置权，但上文(A)或(B)款所述者除外，以及依据《守则》或《雇员补偿及补偿办法》就以下各项施加的任何留置权

在正常业务过程中产生的任何养老金计划，涉及的债务不是拖欠的，或者是真诚地提出争议的，但条件是，如果拖欠，已就其拨出足够的准备金，并且由于不支付，任何物质财产都不会受到重大损失或没收的风险；

(J)影响使用不动产的契诺、条件及限制，而该等契诺、条件及限制总体上并不实质上损害该不动产的公平市价或将该不动产用作或可合理预期持有该不动产的用途；

(K)拥有不动产的人在正常业务过程中订立的涵盖不动产的租约和租赁协议规定的承租人的权利；

(L)由抵押或保证金组成的留置权，以确保工人赔偿法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不可解除的留置权；

(M)由财产质押或按金组成的留置权，以保证在与借款人或附属公司作为承租人的一方在通常业务运作中作出的租约(资本租约除外)有关连的情况下履行该等租约，但与任何该等租约有关的所有该等质押及按金的总值，在任何时间均不超过根据该租约须缴付的每年固定租金的25%；

(N)由财产存款组成的留置权，以担保借款人或借款人的附属公司在其正常业务过程中的法定义务；和

(O)由财产保证金组成的留置权，以保证(或代替)借款人或借款人的附属公司在其正常业务过程中作为一方的法律程序中的担保人、上诉或海关保证金。

“允许他人权利”是指其他人的权利，包括：(A)不会对财产的价值或用途造成实质性损害的权益(法律上或衡平法上的共有权益、取得法律上或衡平法上的共有权益的选择权或权利，以及土地租赁下的土地出租人的任何权益)；(B)取得留置权的选择权或权利，而该留置权将是一种允许的产权负担；或(C)房东在财产租赁下的复归权益。

“个人”是指个人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、信托、财产、非法人组织、工会、部落、商业协会或政府机构或其他实体。

“计划”系指借款人或其任何附属公司，或就受守则第412节或ERISA第四章所规限的任何此类计划，或任何ERISA附属公司，或在适用情况下，借款人或其任何附属公司或任何ERISA附属公司可能负有任何责任(不论是实际的或或有的)的任何“雇员福利计划”(按ERISA第3(3)节的定义)。

“平台”的含义如第7.1节所述。

“潜在违约银行”是指在任何时候，任何银行(I)已经就该银行的任何金融机构关联公司发生并正在继续发生“银行破产事件”定义中所指的那种事件，(Ii)已以书面形式通知行政代理或借款人，或其母公司或其金融机构关联公司已以书面形式通知行政代理或借款人，或已公开表示不打算履行任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似协议下的融资义务，或(Iii)已经或其母公司已经、或其母公司已经、或其母公司已、穆迪或标普或其他国家认可的评级机构给予的非投资级评级。行政代理人根据上述第(I)至(Iii)款中的任何一项确定某银行为潜在违约行，在没有明显错误的情况下，该银行将是决定性的和具有约束力的，在行政代理人将该决定通知借款人和银行后，该银行将被视为潜在违约行。

银行的“按比例分摊”，(A)就承诺额而言，指在本协议附表1.1中与该银行名称相对的适用百分比，因为该附表1.1可根据本协议的条款或根据任何有效的转让和假设而不时改变；及(B)在贷款获得资金后，指可归因于该银行的余额总额的适用百分比。

“利润和参与协议”是指任何财产的购买者同意向该财产的卖方支付该财产的利润参与、价格参与或溢价参与的协议。

“预测”是指借款人在2022年6月28日提交给行政代理的财务预测。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义见第7.1节。

“季度付款日”是指在结算日之后的每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“评级机构”指的是标普、穆迪和惠誉。

“收件人”指(A)行政代理和(B)任何银行(视情况而定)。

“登记册”具有第11.8(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需银行”是指，在任何确定日期，按比例合计占承诺总额50%以上的银行，或者，如果每家银行对垫款的承诺已终止或暂停，或在贷款初始融资后，合计持有未偿还贷款总额的50%以上的银行；但为确定所需银行，任何违约银行的承诺按比例所占份额以及所持有或被视为持有的未偿还贷款总额应不包括在内。

“法律规定”对任何人来说，是指适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力的任何法律或对该人或其任何财产的任何判决、裁决、法令、令状或裁定，或与政府机构达成的任何同意或类似协议。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员”是指(A)指个人以外的人、该人的任何公司高级人员、该人的普通合伙人、该人的公司普通合伙人的公司高级职员、作为该人的普通合伙人的合伙企业普通合伙人的公司高级职员、或正式代表该合伙企业的任何其他负责官员，以及(B)当用于个人时，指该人。任何文件或证明书，如由某人的负责人签署或签立，须最终推定为已由该人采取一切必要的公司、合伙或其他行动授权。

“循环信贷余额”是指：

(A)就在任何日期发生的循环贷款而言，指在实施在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及

(B)就任何日期的任何信用证使用而言，指在该日期开立、延期、到期、续期或增加信用证后，该日期该信用证使用的金额，以及截至该日期信用证使用总金额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还，或在该日生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“循环信贷余额总额”是指所有循环贷款和所有信用证使用的循环信贷余额的总和。

“循环贷款”是指根据现行循环信贷协议向借款人发放的循环贷款。

“他人权利”是指，就某人拥有权益的任何财产而言，(A)任何其他人对该财产或与该财产有关的任何法律上或衡平法上的请求权或其他权益(留置权除外)，以及(B)任何其他人持有的获得任何此类请求权或其他权益(包括留置权)的任何选择权或权利。

“标准普尔”是指标准普尔，标准普尔全球公司的一个部门，及其任何后继者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的任何公开名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等个人控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“证券”系指任何股本、股份、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据或其他债务证据、有限合伙企业的权益，或购买或获得上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“高级票据”指根据高级票据契约发行的票据。

“高级票据契约”是指借款人、担保方和作为受托人的地区银行(美国银行信托公司全国协会的继承者)之间的某些契约，日期为2004年1月28日，并补充日期为2004年1月28日的某一第二补充契约，该特定第三补充契约的日期为2006年5月1日，该特定的第四补充契约的日期为2007年8月17日，该特定的第六补充契约的日期为2012年1月30日该特定第七补充契约日期为2013年1月11日，该特定第八补充契约日期为2013年3月12日，该特定第九补充契约日期为2014年2月28日，该特定第十补充契约日期为2019年1月22日，以及该特定第十一补充契约日期为2022年1月20日。

“高级行政人员”指指定人士的(A)首席执行官、(B)首席营运官、(C)首席财务官、(D)首席会计官或(E)司库，不论其职称为何。

“股东权益”是指在任何确定日期，按照一贯适用的公认会计原则确定的截至该日期的股东权益；但应从股东权益中排除发行人在到期日后一年前或在特定事件发生时或在股东选择时直接或间接要求其发行人赎回或回购股本的任何金额。

“重大附属公司”是指，在截止日期和任何其他确定日期，借款人的任何附属公司(合资企业除外)是交易法下S-X规则1-02中定义的“重要附属公司”，在所有情况下使用5%而不是10%，并且不包括财务子公司的影响；但任何财务子公司都不应是重要附属公司。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“已售房屋”是指已开发的地块，其上有完全或部分建造的单位(至少包括任何此类单位的完工地基)，并受此类单位向第三方出售的真诚合同的约束。

对于任何人来说，“偿付能力”是指该人(A)拥有的财产的公允可出售价值大于偿还该人的所有债务和其他债务(包括或有债务)所需的数额，(B)有能力在这些债务和其他债务到期时偿还其所有债务和其他债务，(C)有足够的资本来开展其业务和交易以及它即将从事的所有业务和交易。

“投机单位”是指已发展地段，其上已全部或部分建成单位(至少包括任何该等单位的已完成地基)，但不受将该等单位售予第三者的真正合约所规限，但不包括已发展地段，该等已发展地段包含用作样板房屋的单位。

“次级债务”统称为借款人或其任何合并子公司的所有债务，且(A)未规定在到期日后30天或之前进行任何预定赎回，(B)通过书面文书明确从属于贷款文件项下的债务，该文书载有行政代理或所需银行合理接受的从属条款和相关条款(包括利息支付限制、停顿和相关条款)，(C)受行政代理人或所需银行合理接受的财务契诺所规限，及(D)受行政代理人或所需银行合理接受的其他契诺(支付利息的契诺除外)及违约事件所规限。

“附属公司”指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体，无论是现在存在的，还是以后组织或收购的：(A)就公司或有限责任公司而言，其证券在董事会选举中具有多数普通投票权(但具有

或(B)如属合伙企业或其他商业实体，而该人士或其附属公司为普通合伙人。

“附属担保”是指借款人在本协议项下的债务担保，由借款人的每个担保子公司基本上以附件G的形式签署，其形式可以是最初签署的，也可以是不时补充、修改、修改、续订、延长或取代的。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“税”是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)就任何一天的基本利率贷款计算而言，以一个月为期限的SOFR参考利率期限在该日(该日，“基本利率期限SOFR决定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，

这样的费率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(B)款的规定。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“尽其所知”是指，在修改任何人的陈述、保证或其他陈述时，该陈述、保证或陈述是一种陈述、保证或陈述，即(A)作出该陈述、保证或陈述的人并不实际知道其中所述事项的不准确，以及(B)假设作出该陈述、保证或陈述的人在有关情况下(按照合理人士在类似情况下会作出的标准)作出合理的尽职调查，则作出该陈述、保证或陈述的人将不会实际知道其中所述事项的不准确。凡作出该陈述、保证或陈述的人并非自然人，上述实际或推定的知识须为该人的任何高级人员所知。

“未偿还贷款总额”是指贷款的未偿还总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“单位”是指位于美国的可供出售或受合同约束的住宅住房单位。

“未偿付金额”是指在借款人未能在现有循环信用证协议要求的日期之前偿付开证行的情况下，未偿付信用证提款的金额。

“无限制现金”是指，在任何确定日期，借款人及其借款基础子公司的现金和现金等价物，只要该等现金和现金等价物不受他人的所有留置权和权利的限制，并且不受任何合同义务的任何限制。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

对任何人来说，“投票权股票”是指在一般情况下具有一般投票权的人的股本，该人在一般情况下至少有权选举该人的董事会、经理或受托人的多数席位(无论当时任何其他类别的股本是否由于任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2会计术语。

除本协议另有明确规定外，本协议中未明确定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据一致，并且所有财务数据应按照一致适用的公认会计原则编制。如果普遍接受的会计原则在本协议期限内发生变化，致使第6.9、6.10、6.11、6.16或6.17节所载的财务契约将以不同的方式或不同的组成部分计算，或将使评估借款人财务状况的相同标准变得毫无意义，则(A)借款人和银行同意在必要的方面修改本协议，以使这些契约作为评估借款人财务状况的标准符合在该变更之前有效的基本相同的标准。

借款人应向行政代理和银行提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的其他文件，说明在实施公认会计原则变更前后对该财务契约的计算结果。

1.3圆周。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议中表示的比例多一个位数，并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示的比例的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.4其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，须解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)。

(C)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(D)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(E)凡提及任何法律，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章条文，而除非另有说明，否则凡提及任何法律或规例，均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例。

(F)“包括”一词是举例而非限制。

(G)“或”一词并非排他性的。

(H)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(I)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”一词则指“至并包括”。

(J)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.5展品和时间表。

本协议的所有展品和附表，无论是原来存在的，还是可能不时补充、修改或修订的，均以引用方式并入本协议。在任何附表上披露的事项，须当作在所有附表上披露。

1.6关于“借款人及其附属公司”的说明。

凡提及“借款人及其附属公司”或类似事项，在借款人没有附属公司的情况下，如有的话，应仅指借款人。

一天中的1.7个时间。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部标准时间。

1.8保留。

1.9分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组成。

1.10Rates。

行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)影响、实施或

任何符合要求的变更的构成。代理相关人士可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。

第二条
贷款

2.1贷款--一般贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在可用期间的任何时间，每家银行应根据该银行在承诺中的比例按比例向借款人按借款人要求的金额垫款；但垫款应至少为该银行在该承诺中按比例所占份额的50%。在任何情况下，如果贷款生效后，违反第6.17节的规定，银行没有义务在任何时候向借款人提供贷款。根据本协定由一家或多家银行提供资金的任何承付款应在获得资金后自动终止，而在可用期限内未支取的任何部分应在贷款获得资金时自动终止(如果在可用期限内未提取，则在可用期限结束后立即终止)。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人偿还的任何金额的贷款都不得再借入。

(b)[故意省略].

(C)在符合下一句话的情况下，贷款应根据借款人向行政代理发出的不可撤销的贷款通知进行，该通知应指明所要求的(I)贷款日期、(Ii)贷款类型、(Iii)贷款金额和(Iv)定期SOFR贷款的利息期限。根据本协议交付的贷款通知可以通过邮寄、电子邮件、传真或行政代理可以接受的其他方式以书面形式交付，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

(D)在收到贷款通知后，行政代理应立即(通过传真或本合同允许的其他电子传输)通知每家银行贷款的日期和类型、定期SOFR贷款的适用利息期限以及该银行在贷款中所占的比例。不迟于下午2点纽约时间，在指定的贷款日期，每家银行应按比例将其在贷款中的份额立即提供给行政代理办公室的行政代理。vt.在.的基础上

在满足第八条所列适用条件的情况下，所有垫款应记入指定存款账户的即期可用资金贷方。

(E)贷款本金应为1,000,000美元的整数倍，且本金不得少于(I)1,000,000美元(如贷款为基本利率贷款)及(Ii)5,000,000美元(如贷款为定期SOFR贷款)。

(F)贷款通知在行政代理机构首次通知后不可撤销。每家银行提供任何垫款的义务是多个的，而不是连带或连带的，并且不以任何其他银行履行其垫款义务为条件。任何一家银行不履行其垫款义务不会增加任何其他银行垫款的义务。

(G)根据第3.6(E)节的规定，借款人可以在第2.1(C)、2.2或2.3节(视具体情况而定)和本协议其他部分所述的期限内，通过向行政代理提交贷款通知，将基本利率贷款重新指定为定期SOFR贷款，或将定期SOFR贷款重新指定为基本利率贷款或具有新的利息期的定期SOFR贷款。如果在第2.3节规定的必要通知期限内，对于未偿还的SOFR定期贷款，在利息期的最后一天之前没有发出贷款通知，则借款人应被视为已请求将此类定期SOFR贷款继续指定为具有相同期限的定期SOFR贷款。

(H)每家银行根据第2.1款垫付的款项，应在该行要求的范围内由该银行的票据予以证明。

1.2基本利率贷款。

借款人申请基本利率贷款应根据行政代理收到的贷款通知，不迟于下午1：00在行政代理办公室提出。纽约时间，在申请基本利率贷款的营业日。行政代理应在收到基本利率贷款请求后，在切实可行的范围内尽快通知各银行。该贷款应构成基本利率贷款，除非根据第2.3节的规定适当指定为SOFR定期贷款。

1.3Term Sofr贷款。

(A)借款人申请SOFR定期贷款应根据行政代理收到的贷款通知，不迟于下午1：00在行政代理办公室提出。纽约时间，在适用利息期的第一天之前至少三(3)个美国政府证券营业日。行政代理在收到SOFR定期贷款请求后，应在切实可行的范围内尽快通知各银行。

(B)在纽约时间下午1：00左右，即适用利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，行政代理应确定适用的调整后期限SOFR(该决定在没有明显错误的情况下为最终决定)，并应立即通过电传或本协议允许的其他电子传输向借款人和银行发出通知。

1.4[故意省略].

1.5[故意省略].

1.6[故意省略].

1.7对承诺的任选增加。

(A)在符合本节规定的限制的情况下，行政代理可应借款人的要求，随时和不时地通过以下方式增加承诺

(I)接纳任何人在紧接其被接纳之前不是本协议项下的额外银行(各为“额外银行”)，或(Ii)增加任何银行的风险敞口(各为“增加银行”)，但须符合下列条件：

(A)每一家新增的银行都是合格的受让人；

(B)如增资银行或增资银行提出要求，借款人签立(A)按该增资银行的指示付款的新票据，或(B)如该增资银行先前已收到承兑的票据，则按该增资银行的指示付款的替代票据；

(C)每一家额外的银行签署并向行政代理人交付一份形式和实质均为行政代理人所接受的本协定加入书；

(D)在实施接纳任何额外银行或增加任何正在增加的银行的风险敞口后，承担额不超过4亿美元；

(E)承付款每增加一次，数额应为5,000,000美元或大于1,000,000美元的整数倍；

(F)未经任何现有银行书面同意，接纳任何其他银行不得增加该银行的风险敞口；

(G)未经任何银行书面同意，任何银行不得为增资银行；

(H)不存在违约或违约事件，也不会因这种增加的承诺而导致违约或违约事件(但就本条件而言，对第6.10和6.11节的遵守应按照以下第(I)和(J)条确定)；

(I)借款人在履行该等增加的承诺后，按形式符合第6.10节的规定(为符合第6.10节的规定，应视为已足额支取)；

(J)借款人满足第6.11(B)节(不执行第6.11(A)节)；

(K)行政代理应已从借款人那里收到其可能合理要求的与增加有关的文件，包括：

(1)由借款人的高级官员签署的证明书，证明(1)第IV条及其他贷款文件所载的陈述及保证在增加当日及截至增加日期均属真实及正确，但该等陈述及保证特别提及较早日期的范围除外，以及第4.7(B)条所指的借款基础证明书须当作指依据第2.8条交付的最新借款基础证明书，如该证明书已如此交付，(2)截至增发之日不存在违约或违约事件，或不会因增发而发生违约或违约事件；及(3)证明批准或同意增发的借款人所通过的决议并未被修改、撤销或修订，并在增发当日及截至增发之日完全有效；和

(2)同意增加和重申各担保子公司签署的贷款文件项下义务的书面同意；

(L)任何此类增加应自行政代理和借款人确定的日期起生效。行政代理机构应立即将此次上调的生效日期通知银行。

(B)除第2.7(A)节所述外，根据第2.7节增加承诺额无需银行同意。

(C)在接纳任何增加的银行或增加任何增加的银行的风险敞口后，行政代理应立即向每家银行和借款人提供本协定新的附表1.1。

(d)[故意省略].

(e)[故意省略].

(F)本节应取代第11.2节或第11.8节中与之相反的任何规定。

1.8借款基地。

(A)借款基数报告。在交付第7.1(A)和(B)节所述财务报表的同时，借款人应以行政代理人满意的形式向行政代理人提供借款基础证书，表明借款人对截至上个财政季度末借款基础组成部分的计算，以及支持附件B或行政代理人合理要求的其他形式的计算的数据；

在借款人持有投资级信用评级的任何时候，没有义务向行政代理提供借款基础证书。借款基数的任何变更应在收到借款基数证书后生效。

(B)借款基数。在本协议中，术语“借款基数”是指在任何确定日期，借款人和借款基数子公司的下列金额之和：

(1)托管应收款。100%托管应收账款的GAAP合计价值；加上

(Ii)在建房屋。在建房屋总GAAP价值的90%；加上

(Iii)发展中土地。开发中土地总公认会计原则价值的65%；加

(Iv)预留作未来发展用途的土地。持有作未来发展用途的土地及持有供出售的土地的总公认会计原则价值的50%；加

(V)无限制现金。超过15,000,000美元的无限制现金的100%；

但第(Iv)款所列金额的总和不得低于借款基数的40%；此外，任何未享有所有权的土地或选择权下的土地的价值不得计入借款基数

第三条
付款和费用

1.1本金和利息。

(A)每笔垫款的未付每日未付本金应从垫款之日起至全额支付，并应在适用法律允许的范围内，在违约之前和之后、到期之前和之后、任何判决之前和之后、任何判决之前和之后以及根据任何债务救济法开始任何诉讼之前和之后，按本文规定的利率应计并支付利息，逾期利息应按违约率计息。

(B)每笔基本利率贷款的应计利息应在每个季度付款日期后五(5)个工作日内到期并支付欠款。除第3.7节另有规定外，任何基本利率贷款的未付本金应按基本利率加适用的基本利率利差之和的年利率浮动计息。

(C)每笔定期SOFR贷款的应计利息应在适用于该定期SOFR贷款的利息期限的最后一天到期并支付；但如果每笔利息期限超过三(3)个月，则在生效后三(3)个月或其整数倍的每个日期也应到期并支付应计利息

在这样的利息期。除第3.7节另有规定外，任何期限SOFR贷款的未偿还本金应按相当于该期限SOFR贷款的调整期限SOFR的总和加上适用期限SOFR利差的年利率计息。

(D)如果不能更早支付，贷款应在到期日立即以现金支付。

(E)该贷款可在任何时间及不时在借款人选择下自愿全部或部分预付，而无须支付溢价或罚款；但只有在实施该项预付后，贷款为(I)$0或(Ii)不少于$50,000,000.00的情况下，方可准许该项预付；并进一步规定：(I)任何此类部分预付款应为1,000,000美元的整数倍，(Ii)任何部分预付款的金额应不低于1,000,000美元的基本利率贷款，不少于5,000,000美元的定期SOFR贷款，(Iii)行政代理必须在预付款日期前至少三(3)个美国政府证券营业日之前收到任何预付款的书面通知，如果是定期SOFR贷款，则在纽约时间下午1：00之前，对于基本利率贷款，(Iv)除基本利率贷款的部分预付款外，每笔本金的预付应伴随着预付截至支付本金金额之日的利息；(V)在任何定期SOFR贷款的预付款的情况下，借款人应应要求立即向每家银行偿还预付款直接或间接造成的任何损失或费用，如第3.6节所述。

(F)控制权的变更。

(I)如果控制权发生变更，借款人应根据所需银行的选择，在不超过控制权变更发生后二十七(27)个工作日的日期(“控制权变更付款日期”)，以现金方式偿还贷款及其利息和与贷款及本协议相关的所有其他到期金额(“控制权变更还款”)，但借款人应收到第3.1(F)(Iii)节所述的控制权变更付款通知。在收到控制付款变更通知(如下定义)后，在控制付款变更日期，承诺将自动终止。

(Ii)在控制权变更发生后十五(15)个工作日内，借款人应向行政代理和每家银行提供控制权变更的书面通知。通知应注明：

(A)导致控制权变更的事件以及控制权变更的日期；

(B)必须发出控制权变更付款通知(如第3.1(F)(Iii)条所界定)的日期；及

(C)控制付款日期的更改。

(Iii)在所需银行的指示下，行政代理应通过以下方式代表银行行使第3.1(F)(I)节规定的权利

在控制付款变更日期之前或当日的任何时间向借款人发出书面通知(“控制付款变更通知”)，说明贷款应在控制付款变更日期预付。在收到控制付款更改通知后，借款人应在控制付款更改日期向管理代理支付控制付款更改，以使银行受益，并终止承诺。

(G)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和银行任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性变更的有效性。

1.2[故意省略].

1.3其他费用。

借款人应在借款人作为一方的书面协议中规定的金额和时间向行政代理、安排人和银行(视情况而定)支付其他费用。

1.4违法性。

如果任何银行认定任何法律已将其定为非法，或任何政府机构声称，任何银行或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该银行向借款人(通过行政代理)发出有关通知(“非法通知”)时，(A)银行发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要，基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的第(B)款，在每种情况下，直至每一受影响的银行通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何银行的要求(复印件交给管理机构)，在利息期限的最后一天，如果所有受影响的银行可以合法地继续维持定期SOFR贷款，或立即将其转换为基本利率贷款(如有必要，基本利率贷款应由行政机构决定，以避免此类违法性，则应由管理机构决定)。如果任何一家银行不能合法地将SOFR贷款维持到该日, 在每一种情况下，直到每个受影响的银行书面通知行政代理，该银行根据SOFR确定或收取利率不再是非法的，

期限SOFR参考率、调整期限SOFR或期限SOFR。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.6节要求的任何额外金额。

1.5[故意省略].

1.6Term SOFR费用和成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何银行的资产、任何银行的存款、或为任何银行的账户而提供的存款、或由任何银行提供或参与的信贷；

(Ii)就本协议或其提供的任何定期SOFR贷款，向任何接受者征收任何种类的税，或改变就此向该接受者支付款项的征税基础(不包括补偿税、免税定义(B)和(C)款所述的税，以及相关所得税)；或

(Iii)对任何银行施加影响本协议或SOFR贷款期限的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果将是增加该银行发放或维持定期SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该银行根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，则借款人应该银行的要求，向该银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行所产生的该等额外费用或所遭受的减少。

(B)资本或流动资金要求。如果任何银行确定影响该银行或该银行任何贷款办事处或该银行控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该银行资本或该银行控股公司的资本回报率，如果该银行的承诺或该银行作出的贷款低于该银行或该银行的控股公司所能达到的水平(考虑到该银行的政策以及该银行控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行或该银行控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。列明第3.6(A)条或第3.6(B)条规定的补偿该银行或其控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给借款人的银行证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该凭证后10天内向该银行支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何银行未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该行要求赔偿的权利，但借款人不得被要求根据本节前述规定赔偿银行在银行通知借款人导致费用增加或减少的日期前六(6)个月以上发生的任何费用增加或减少，以及银行对此提出索赔的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

(E)无法厘定费率。在符合第3.9条的情况下，如果在SOFR定期贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”；或

(2)所需银行认定，由于任何原因，就任何定期SOFR贷款请求或对其进行转换或延续而言，就拟议的定期SOFR贷款所要求的任何利息期间的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映此类银行发放和维持此类贷款的成本，且所需银行已向行政代理机构发出关于这一决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每家银行。

行政代理向借款人发出通知后，银行发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供SOFR定期贷款或将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需银行的指示下)撤销该通知。在收到该等通知后，(I)借款人可撤销任何尚未发出的贷款通知，以预支、转换或延续(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间)定期SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将该贷款通知转换为要求提前或转换为基本利率贷款的申请，金额为该通知所指定的金额；及(Ii)未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用利率期末转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.6(F)节要求的任何额外金额。根据第3.9节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(B)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(F)损失赔偿。应任何银行的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该银行，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(1)在贷款利息期最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付基本利率贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(Ii)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、续贷或转换贷款(基本利率贷款除外)(原因并非任何银行没有作出贷款)；或

(3)借款人根据第11.27条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清盘或重新使用其为维持贷款而取得的资金所产生的任何损失、成本或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失、成本或开支。任何银行根据第3.6(F)条有权收取的任何金额的证明应按照第3.16条交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人还应支付该银行就上述规定收取的任何惯常行政费用。

3.7逾期付款/拖欠利息。

如果任何贷款文件规定的本金或利息的任何分期付款或任何其他应付给银行的款项在到期时未予支付，此后应在任何时候(无论在判决之前或之后)按相当于基本利率加适用基本利差加2%(“违约率”)之和的浮动年利率计息，但条件是，在符合以下语句的情况下，期限SOFR贷款的本金、利息或其他金额应始终按调整后期限SOFR加适用期限SOFR利差加2%的总和计息；在每一种情况下，在适用法律允许的范围内，直到全额支付为止(无论是在判决之前还是之后)。在第9.1(J)条规定的任何违约事件继续发生时和期间，在适用法律允许的范围内，债务应始终以等于违约率的浮动年利率计息，直至违约事件不存在(无论是在判决之前或之后)。

3.8利息和费用的计算；节假日。

(A)当基本利率由行政代理的“最优惠利率”决定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础计算。本协议项下所有其他利息和费用的计算应以一年360天为基础，并按实际经过的天数支付(包括第一天，不包括最后一天)，这将导致

如果使用365天的一年，利息就会更高。借款当日偿还的，应当计入一天的利息。

(B)如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

1.9基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的银行和借款人张贴建议的修订后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到组成所需银行的银行对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.9(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和银行：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.9节(D)和(Y)在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理人或(如适用)任何银行(或银行集团)根据第3.9条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.9条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)监管监管机构

由于该基准的管理人已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再是，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的定期SOFR贷款的任何待决贷款通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.10免税支付。

(A)免税付款。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律另有要求外，应免税和不扣缴任何税款。如果适用法律要求借款人(根据适用扣缴义务人的善意决定)从任何此类付款中扣除和扣缴任何税款，则

(1)应支付的数额应视需要增加，以便在扣除所有必要的补偿税(包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，收款人收到的数额与其在没有作出此类扣除时应收到的数额相等，

(Ii)借款人或行政代理人(视何者适用而定)应作出该等扣减，及

(Iii)借款人或行政代理应根据适用法律，及时向有关政府机构支付扣除的全部金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应依照适用法律或按规定向有关政府机构及时缴纳任何其他税款

行政代理的选择权根据适用法律及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。在不重复第3.10(A)节的情况下，借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿受款人应支付或支付的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。由银行(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表银行提交给借款人的关于此类付款或负债的金额的证明，连同合理的证明文件(如有)，应是没有明显错误的决定性的。

(D)付款证据。借款人向政府机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府机构出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理地满意的其他付款证据提交给行政代理。

(E)银行地位。任何有权因税务目的而根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，就本协议项下或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的银行，应在该银行成为本协议项下的银行的日期之前，在适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向借款人交付适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类付款(连同行政代理副本)。此外，任何银行如应借款人或行政代理人的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果根据银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(下文第3.10(E)(1)(I)-(Iii)节和第3.10(E)(2)节规定的文件除外)将使银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述通用性的情况下，

(1)任何外国银行应在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(并应借款人或行政代理的要求，但仅在该外国银行在法律上有权这样做的情况下)，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)已妥为签立的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E表格正本，声称有资格享有美国加入的所得税条约的利益，

(Ii)妥为签立的税务局表格W-8ECI正本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地银行，(X)表明该外地银行并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)妥为签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的正本，

(Iv)妥为签署的美国国税局表格W-8IMY正本，及

(V)适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格或证书，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(2)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向该银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(2)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(3)凡属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的银行，应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(或其后应借款人或行政代理人的要求不时)，向借款人及行政代理人交付妥为填妥的美国国税表W-9(或任何后续表格)正本，以证明该银行豁免美国预扣税备用税项。

各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何受款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何税款的退款，而该税款已由借款人赔偿或借款人根据本节支付了额外金额，则该受款人应向借款人支付一笔相当于该退款(但仅限于借款人根据本节就导致退款的税款所支付的赔款)的金额，扣除该受款人的所有自付费用，且不计利息(相关政府机构就该退款支付的任何利息除外)，应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府机构偿还退款的情况下，向受款人偿还根据第3.10(F)条支付给借款人的金额(加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第3.10(F)节有任何相反规定，在任何情况下，接受者都不会被要求根据本第3.10(F)节向借款人支付任何款项，该款项的支付将使接受者的税后净额处于较不利的税后净地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本第3.10(F)节不得解释为要求收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(G)为了确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理人应将贷款视为(且银行特此授权行政代理人将)贷款视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

1.11资金来源。

本协议中的任何规定均不得被视为使任何银行有义务以任何特定地点或方式获得其贷款份额的资金，或构成任何银行表示它已经或将以任何特定地点或方式获得其贷款份额的资金。

1.12没有收取费用或付款，而不是其后的豁免。

任何银行决定不要求支付任何费用或费用，或减少任何费用或费用所需的付款金额，或以任何特定方式计算任何费用或费用，均不限制或被视为放弃任何银行要求全额支付任何费用或费用或以任何其他方式计算任何费用或任何费用的权利。借款人支付任何费用或费用的任何决定不应限制或视为放弃借款人对该费用或费用的支付金额提出抗辩或提出争议的任何权利。

1.13付款时间和地点；付款凭证；付款申请。

借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。本合同项下、票据项下或任何贷款文件项下的每笔付款，应在行政代理人办公室向行政代理人支付，并记入各银行或行政代理人的账户，

视属何情况而定，在付款当日(必须是营业日)，不扣除、抵销或反索偿的美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金。在任何营业日纽约时间下午1点以后收到的所有本金付款，在计算利息时应视为在下一个营业日收到。行政代理收到的一家银行账户的所有付款应由该行政代理立即以可用资金支付给该银行。每家银行应保存一份关于其垫款和就每张票据支付本金的记录，该记录应作为该票据项下所欠本金金额的推定证据；但不保存该记录绝不影响借款人的义务。在贷款到期日或加速到期日之前，贷款文件项下的付款应首先用于贷款文件项下除贷款本金和应计利息以外的金额，其次用于贷款的应计利息，第三用于贷款的本金。在贷款到期日或加速到期日之后，贷款文件项下的付款和收回应按照第9.2(E)节规定的方式进行。所有与本金和利息有关的付款应按比例按比例分配。

1.14行政代理承担付款的权利。

除非借款人或任何银行在本合同项下要求其向行政代理支付任何款项的日期之前通知行政代理，借款人或该银行(视属何情况而定)不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该银行(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权获得该款项的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(A)如借款人没有支付该项款项，则每一银行应应要求，立即向行政代理人偿还该银行可立即动用的上述假定付款的部分，连同自行政代理人向该银行提供该款项之日起至以不时有效的联邦资金利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息；和

(B)如任何银行未能支付上述款项，则该银行应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。如果该银行向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该银行包括在适用贷款中的预付款。如果该银行没有应行政代理人的要求立即支付这笔款项，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付这笔款项以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用垫款的利率。本协议不应视为免除任何银行履行其按比例承担的承诺的义务。

或损害行政代理或借款人可能因任何银行在本协议项下违约而对该银行拥有的任何权利。

行政代理向任何银行或借款人发出的关于第3.14节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

3.15可生存性。

借款人在本合同第3.6条和第3.10条下的所有义务应在承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务后继续存在。

3.16银行计算证书。

根据第3.6条提出的任何赔偿要求应附有一份由银行高级职员提出的要求赔偿的声明，并描述该银行在计算赔偿金额时所使用的方法，该方法(I)可包括任何合理的平均和归属方法，(Ii)在第3.6(B)节的情况下，应与该银行对其他借款人的贷款或承诺进行类似计算时所使用的方法一致。

3.17指定一个不同的借贷办公室。

如果任何银行根据第3.6(A)至3.6(F)条要求赔偿，或者借款人根据第3.10条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府机构支付任何额外金额，则该银行应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该银行认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.6(A)至3.6(F)条或第3.10条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)在任何情况下，不会使该银行承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该银行不利。借款人特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第四条
申述及保证

借款人向银行声明并保证：

4.1存在和资格；权力；守法。

借款人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，其公司注册证书并未规定终止其存在。借款人在加利福尼亚州以及因其业务行为或其财产的所有权而有必要进行这种资格或登记的每个其他司法管辖区，具有作为外国公司进行业务的正式资格或登记，但不符合资格或登记不会构成重大不利影响的情况除外。借款人拥有开展其业务、拥有和租赁其物业以及执行、交付和履行贷款文件规定的所有义务所需的所有公司权力和授权。

借款人的所有已发行股本均经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估，并且是按照所有适用的州和联邦证券法发行的，除非未能遵守不会构成重大不利影响的情况。借款人遵守适用于其业务的所有法律和其他法律要求，违反这些法律和要求将产生重大不利影响，并已从任何政府机构获得所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可(统称为“授权”)，并已完成任何上述政府机构的所有备案、注册和资格认证，或已获得上述任何机构的豁免，除非未能获得授权，或未能遵守、提交、登记、合格或获得豁免将不会构成重大不利影响。

4.2授权；遵守其他文书和政府规章。

借款人和借款人的每个担保子公司签署、交付和履行借款人作为缔约方的贷款文件，已得到所有必要的公司或合伙行动的正式授权，且不：

(A)要求该当事一方的任何股东、合伙人、担保持有人或债权人给予任何迄今尚未获得的同意或批准；

(B)违反或违反该缔约方的章程、证书或公司章程、章程、证书或组织章程、经营协议、伙伴关系协议或其他组织或管理文件的任何规定；

(C)导致或要求设立或施加任何留置权(除非任何留置权是根据本协议设定的)或其他人对该当事人现在拥有、租赁或今后获得的任何财产的权利；

(D)构成受托人根据经修订的《1978年破产法》第548条可避免的“利益转移”或“产生的债务”，或构成在任何司法管辖区或任何类似法律中颁布的“统一欺诈性转移法”所指的“欺诈性转移”或“欺诈性债务”；

(E)违反适用于该当事方的任何法律要求；或

(F)导致该当事一方或其任何财产就总额达50,000,000美元或以上的任何一项或多於一项的义务违反或构成违约，或致使或准许加速履行该缔约方或其任何财产所受约束或影响的任何契据、贷款或信贷协议或任何其他合约义务下的任何债务；

借款人或借款人的任何担保子公司均未在任何方面违反或违约法律或合同义务或第4.2(F)节所述的任何契约、贷款或信贷协议，这将构成实质性的不利影响。

4.3不需要政府批准。

除非在此之前已获得授权、同意、批准、命令、许可证或许可，或向任何

如上所述，任何政府机构都被要求或将被要求授权或允许借款人或借款人的任何担保子公司签署、交付和履行其作为缔约方的贷款文件。

4.4附则。

(A)附表4.4正确列出了截至截止日期借款人的所有子公司的名称、法律实体的形式、组织管辖范围，以及借款人对借款人的每一家合并子公司、重要子公司、担保子公司、外国子公司和财务子公司的识别，每一种情况下截至截止日期。截至截止日期，除附表4.4另有说明外，各附属公司的所有已发行股本或所有股权单位(视属何情况而定)均由借款人或其中一间附属公司登记及实益拥有，而如此拥有的所有该等股份或股权是根据所有州及联邦证券法发行的，并已妥为授权、有效发行、已缴足及无须评估(但根据惯常条款及有关合资协议的规定须向任何合资企业出资者除外)。除非不遵守这一规定不会构成实质性的不利影响，并且不受任何留置权和他人权利的限制，但允许的产权负担和允许的他人权利除外。

(B)每间担保附属公司均按其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，具备作为外国组织开展业务的正式资格，并在其业务的进行或其物业的拥有权或租赁使该资格成为必需的每个司法管辖区内具有良好的地位(除非未能具备适当资格及良好信誉并不构成重大不利影响)，并拥有进行其业务、拥有及租赁其物业以及签立、交付及履行其作为一方的贷款文件所需的一切所需权力及授权。

(C)每家担保子公司基本上遵守适用于其业务的所有法律和其他要求，并已获得其所有授权，且每一家此类重要子公司均已完成其业务处理所必需的向任何政府机构提交的所有申请、注册和资格，或从任何政府机构获得豁免，但未能获得授权或未能遵守、提交、登记、合格或获得豁免并不构成重大不利影响的情况除外。

4.5财务报表。

(A)借款人已向每家银行提交了截至2021年11月30日及其GAAP子公司以及当时结束的财政年度的经审计的综合财务报表。该等经审核财务报表乃根据借款方及其GAAP附属公司的账簿及记录编制，乃根据一致适用及公平列报的公认会计原则编制，并一致适用于借款方及其GAAP附属公司于日期及所涵盖期间的综合财务状况及经营业绩。

(B)借款人已向每家银行提交了截至2022年5月31日借款人及其GAAP子公司的未经审计的财务报表以及当时结束的财政季度的财务报表。该等财务报表乃根据借款方及其GAAP附属公司之账簿及记录编制，乃按照一致适用及公平列报之公认会计原则编制，并一致适用于借款方及其GAAP附属公司于有关日期及期间之综合财务状况及经营业绩，但须遵守惯例年终审核调整及无附注。

4.6无实质性不利变化。

自最近根据第4.5节或第7.1节(视何者适用而定)提交(或被要求提交)财务报表之日起，借款人或其附属公司的整体财务状况并无重大不利变化。

4.7对资产的标题。

(A)借款人及其合并附属公司对根据第4.5节或第7.1节(以适用者为准)最近一次提交的财务报表中反映的所有资产(除在正常业务过程中处置的资产或在本协议下允许的资产除外)拥有良好和有效的所有权，且不受任何其他留置权和权利的影响，但下列情况除外：(I)第4.5节所述财务报表附注中反映或披露的留置权或权利；(Ii)根据公认会计原则不要求的其他人的留置权或权利一贯适用于如此反映或披露，(Iii)根据第6.7节允许的留置权和他人获得此类留置权的权利，(Iv)允许的他人权利，以及(V)本合同附表4.7所述的现有留置权或他人权利。

(B)借款人及其借款基地附属公司在收费方面拥有良好的记录及适销权，包括所有已开发地段、发展中地段、为未来发展而持有的土地，以及在借款基地所包括的已开发地段上兴建的示范住宅及单位(如借款人根据第8.1(A)(Vii)条向行政代理提交的借款基准证书所载)，但业权上的瑕疵不会在任何重大方面干扰其进行目前所进行的业务或将该等物业用作预定用途的能力。

1.8无形资产。

借款人及其担保子公司拥有或拥有使用其经营业务所必需的所有商标、商号、著作权、专利权、专利权、许可证和其他无形资产的权利，据借款人所知，该等无形资产不得与任何其他人的有效商标、商号、版权、专利、专利权或无形资产发生冲突，以致构成重大不利影响。

1.9反恐怖主义法；制裁；反腐败法。

(A)没有贷款方，也没有任何贷款方的附属公司，而据各贷款方的高级职员实际所知，各高级职员、董事、

该贷款方或该子公司的雇员、经纪人或代理人违反或违反了反恐怖主义法。借款人或任何贷款方签署和交付贷款文件，或任何贷款方直接或据任何贷款方高级官员实际所知，间接使用任何预付款或任何预付款的收益，都不会违反任何反恐怖主义法、反腐败法或适用的制裁。

(B)任何贷款方、任何贷款方的子公司，以及据各贷款方的高级职员实际所知，该贷款方或该附属公司各自的高级职员、董事、雇员、经纪人或代理人均不会或将会成为反恐怖主义令第1节所述的被封锁人士或受制裁人士。

(C)除外国资产管制处另有授权外，任何贷款方、任何贷款方的附属公司，以及据每一贷款方的高级职员实际所知，该贷款方或该附属公司的高级职员、董事、雇员、经纪或代理人均不得(I)从事或将从事任何交易或交易，或作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，(A)为反恐怖主义令第1节所述的任何受阻挠人士或任何受制裁人士的利益或与其一起，或(B)在任何受制裁国家，在每个案件中，违反任何反恐怖主义法或适用的制裁，(2)从事或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产中的利益有关的任何交易，或(3)从事或合谋进行任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或试图违反任何反恐怖主义法规定的禁令的交易。

(D)借款人已实施并维持旨在促进贷款方、其各自子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、经纪人和代理人普遍遵守法律(包括反腐败法和适用制裁)的政策和程序，而贷款方、其各自子公司以及据每个贷款方的高级职员实际所知，该贷款方及其子公司的董事、高级职员、雇员、经纪人和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。

4.10政府监管。

借款人或任何担保人子公司均不受1935年《公用事业控股公司法》或1940年《投资公司法》的监管。

4.11诉讼。

没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，借款人或其任何子公司或其任何财产在任何政府机构面前受到威胁或受到影响，这将构成实质性的不利影响。据借款人所知，任何政府机构都不会对借款人或其任何附属公司或其任何财产进行任何可能构成重大不利影响的调查，或对其进行调查，或对其进行威胁或影响。

4.12有约束力的义务。

借款人或借款人的任何担保子公司为一方的每份贷款文件均已正式授权、签署和交付，并构成借款人或担保子公司(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人或担保子公司(视属何情况而定)强制执行，但债务人救济法或关于给予特定履约救济或其他衡平法补救办法的衡平法原则可能限制执行的情况除外。

4.13无默认设置。

未发生且仍在继续的事件是违约或违约事件。

4.14养老金计划。

截至本协议签订之日，借款人或任何ERISA附属公司在任何养老金计划或多雇主计划下必须缴纳的所有缴费均已及时缴纳。

4.15纳税义务。

借款人及其综合附属公司已提交所有根据上述申报表或借款人或任何综合附属公司收到的任何评估而到期应缴的税款，并已提交所有须提交的报税表，或已就该等税款作出拨备，惟(A)经适当法律程序真诚地提出争议的税项(如有的话)(且借款人或其综合附属公司已就该等税款建立足够的准备金以支付该等税款，其程度符合普遍接受会计准则的规定并按照公认会计准则的规定)，及(B)该等税款如未能缴付不会构成重大不利影响，则除外。

4.16美国法规U

借款人或其任何附属公司并无(或将会从事)主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由联邦储备系统理事会发出的U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

4.17环境问题。

据借款方所知，借款方及其综合附属公司基本上遵守了所有与环境保护相关的适用法律，如果不遵守将构成重大不利影响。据借款人所知，借款人或其任何综合附属公司均未收到任何政府机构有关借款人或任何综合附属公司涉嫌违反该等法律的任何通知，该等法律将构成重大不利影响，且尚未或正在更正。

4.18披露。

借款人向银行提供的与本协议或贷款有关的信息，作为一个整体，没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏一个必要的重大事实，以使其中所包含的陈述作为一个整体，在提供该信息之日和提供该信息的背景下，不具有误导性。

4.19投影。

截至截止日期，该等预测所依据的假设均属合理，并与彼此的假设及借款人所知的所有事实一致，而该等预测亦合理地基于该等假设。本第4.19节中的任何内容不得解释为截至截止日期以外的任何日期的陈述或保证，也不得解释为借款人实际上将实现预测。

4.20ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人或ERISA的任何附属赞助人，或在过去10年内赞助过养老金计划，或参加过或在过去10年内参加过多雇主计划。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府机构的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。

1.21偿付能力。

借款人和每家担保附属公司在实施贷款后，现在和将来都是有偿付能力的。

1.22不受限制。

担保子公司不受任何协议或合同的约束，该协议或合同禁止其向借款人或借款人的任何其他全资子公司进行分配。

1.23《避税场所规例》。

借款人不打算将这笔贷款视为“可报告的交易”(根据财政部条例1.6011-4节的含义)。如果借款人决定

采取任何与此意图不符的行动，它将立即通知管理代理。因此，如果借款人如此通知行政代理，则借款人承认一家或多家银行可将其贷款视为受《财务条例》第301.6112-1条约束的交易的一部分，并且该银行或这些银行将视情况保存此类《财务条例》所要求的名单和其他记录。

第五条
平权契约
(信息和报告要求除外)

只要贷款仍未支付，或任何其他债务仍未支付，或任何部分承诺仍未履行，借款人应并应促使其每一家综合子公司，除非行政代理(经所需银行批准)另有书面同意：

5.1缴纳税款和其他潜在的留置权。

及时支付和清偿对借款人或其任何综合子公司各自的财产或其各自的收入或利润或其任何部分征收的所有税款、评税和政府收费或征费，但(I)尚未逾期或正通过适当程序真诚地提出异议的任何税项、评估、收费或征费除外，只要借款人或其综合子公司已建立并保持足够的准备金，以支付该等税款、评估、收费或征费，根据一般公认会计原则，借款人或其主要附属公司的任何重大财产均不会因该等拖欠款项而蒙受损失或没收的风险，及(Ii)任何未能缴付的税款、评税、收费或征费将不会构成重大不利影响。

5.2保护存在。

保留和保持它们各自在其成立的司法管辖区内的存在、许可证、权利、特许和特权，以及处理其各自业务所需的任何政府机构的所有授权、同意、批准、命令、许可证、许可、豁免或登记，并根据其各自业务或其各自财产的所有权或租赁，有资格并保持有资格在每个司法管辖区进行业务交易；但(A)在任何司法管辖区未能保留和维持任何特定的权利、特许、特权、授权、同意、批准、命令、许可、许可、豁免或登记，或未能在任何司法管辖区符合资格或保持资格，不会构成对本公约的违反，及(B)第5.2节的任何规定均不得阻止第6.3节所允许的任何资产合并或合并或处置，或不得阻止在借款人管理层的合理判断下不再需要或不再适宜的借款人的任何子公司的业务或存在(公司或其他)。

5.3物业的维护。

维护、维护和保护其各自的不动产，使其处于良好的状态和状况，但在正常业务过程中可能会受到磨损和因下列原因造成的损坏

借款人及其附属公司的所有不动产不得被浪费或浪费，除非借款人及其附属公司未能如此维护、维护或保护任何特定不动产，或允许在任何特定不动产上浪费，否则不会对借款人及其附属公司的全部不动产造成重大不利影响。

5.4保险的维护。

根据借款人及其合并子公司的规模、业务、资产和经营地点，在借款人合理的商业判断下，向负责任的保险公司维持保险金额和风险。

5.5遵守法律。

除非借款人及其合并子公司不遵守法律的所有要求，否则将构成实质性的不利影响，但借款人及其合并子公司不需要遵守法律的要求，只要该竞争(或与之相关的保证书或担保)作为暂停执行因不遵守而适用的任何实质性处罚的方式，则借款人及其合并子公司中的任何一方都将通过适当的程序真诚地对其提出异议。在不限制前述规定的情况下，借款人或任何贷款方都不允许自己或其任何附属公司(A)成为受制裁人或(B)从事任何交易或交易，或以其他方式与任何受制裁人有联系。

5.6检验权。

允许任何银行或任何适当指定的雇员、代理人或代表在正常营业时间内的任何时间，根据合理的要求(无论如何，在24小时前通知)检查、审计、复制和摘录借款人及其综合附属公司的财产，并与借款人及其附属公司的任何高级职员或雇员讨论借款人及其附属公司的事务、财务和帐目，费用由该银行承担(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续)；但上述规定不得不合理地干扰借款人或任何此类子公司的正常业务运作，如果没有违约或违约事件，银行应在合作的基础上进行任何此类检查。

5.7备存纪录及账簿。

保持充分的记录和账簿公平地反映所有金融交易，符合一致基础上应用的公认会计原则(借款人的独立注册会计师同意的变更除外)以及对借款人或其任何合并子公司具有管辖权的任何政府机构的所有适用要求。

5.8使用收益。

贷款所得仅用于(A)赎回、购买或偿还2023年5月15日到期的7.625%优先票据，(B)支付与本协议、其他贷款文件和此类赎回、购买或付款相关的所有费用和支出，以及(C)用于营运资金

以及借款人及其子公司的其他一般公司目的，不得违反任何法律或任何贷款文件(包括但不限于不直接使用贷款收益，或据任何贷款方高级官员实际所知，以任何可能导致违反反恐怖主义法、反腐败法或适用制裁的任何方式间接使用贷款收益)。

5.9附随担保。

促使其此后组成、收购或有资格成为担保子公司的每一家担保子公司(A)在此类组建、收购或资格确定后立即签署并向行政代理交付附属担保或行政代理认为适当的其他文件，以及(B)向行政代理交付第8.1(A)条第(Iv)款所述类型的文件，如果行政代理提出要求，还应向该担保子公司提交律师的有利意见(其中应包括(A)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有的形式、内容和范围都令行政代理合理满意。

第六条
消极契约

只要贷款仍未支付，或任何其他债务仍未支付，或任何部分承诺仍未履行，借款人不得、也不得允许其任何综合子公司，除非行政代理(经所需银行批准)另有书面同意：

1.1偿还或预付次级债务和某些其他债务。

(A)违反管辖任何附属债务的文书的规定，就该附属债务支付任何款项；或

(B)如当时存在失责或失责事件，或会因失责或失责事件而导致失责或失责事件，则综合利息承保比率时刻大于或等于2：00至1：00，

(I)就任何附属债务对任何本金(包括可选择或不定期支付的偿债基金付款)、利息或任何其他款额作出可选择或不定期付款或预付，或。(Ii)购买或赎回任何附属债务；或。

(C)综合利息覆盖比率在任何时候均低于2：00至1：00，(I)就任何附属债务对任何本金(包括可选择或计划外的偿债基金付款)、利息或任何其他款额作出选择性或计划外付款或预付，或(Ii)购买或赎回任何次级债务；但如符合下列所有条件，则本条(C)项所载的限制不适用：

(I)无限制现金(在该等付款、预付款、购买或赎回生效后按形式计算)等于或超过“承诺额”(定义见现有循环信贷协议)；

(Ii)循环信贷余额总额(不包括未支取的信用证面值总额)为零；及

(Iii)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因此而导致失责行为或失责事件。

6.2[故意省略].

6.3资产的合并和出售。

与任何人合并或合并，出售大量资产，清算或解散借款人或任何合并子公司，除非符合第6.6节的规定：

(A)借款人合并为借款人的全资附属公司，而该附属公司有名义上的资产和负债，其主要目的是使借款人在美国另一州重新成立为法团；

(B)将借款人的附属公司合并、合并或清盘为借款人(以借款人为尚存的法团)或合并、合并或清盘为借款人的任何其他附属公司，但条件是(I)借款人及其附属公司在该附属公司总资产中所占比例的减少(在公司间清盘后)并不构成重大资产；及(Ii)紧接该项交易生效后，不会发生任何失责或失责事件，而且该等失责事件不会继续发生；

(C)将附属公司的全部或实质全部资产合并、合并、清盘或出售；但条件是：(I)任何该等交易并不涉及借款人或其综合附属公司转让重大数额的资产；及。(Ii)在紧接该项交易生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；。

(D)借款人与另一人的合并或合并，条件是：(I)控制权并无因此而改变；(Ii)借款人在合并或合并生效前并无将在合并或合并生效前量度的重大资产转让予一名或多于一名人士以实施该项合并或合并；(Iii)借款人是尚存的人；及(Iv)紧接该项合并生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；

(E)在正常业务过程中出售存货；或

(F)贷款方及其子公司之间在正常业务过程中或在其他方面遵守本协定所有其他规定的任何资产出售。

6.4投资和收购。

进行任何收购，或订立协议以进行任何收购，或作出或容受存在任何投资，但下列情况除外：

(A)对现金或现金等价物的投资；

(B)向借款人或其附属公司的高级人员、董事及雇员垫款，以支付旅行、娱乐、住房开支、搬迁、股权补偿计划，或与借款人或其任何附属公司的雇用或业务有关的其他事宜；

(C)借款人在其任何全资附属公司的投资，以及借款人的任何附属公司对借款人或借款人的任何全资附属公司的投资；

(D)收购或投资主要从事与借款人及其附属公司相同的业务，或从事与此类业务合理相关的业务，包括电子商务和与房地产有关的类似活动的人；

(E)第6.12节允许的对借款人自有股本的收购或投资；

(F)主要从事第6.4(D)条所准许以外的业务的人士的收购或投资，但在任何财政年度内进行的所有此类收购和投资的总成本不得超过75,000,000美元；

(G)对截止日期存在的子公司的投资或在附表6.4中以其他方式披露的投资；

(H)为解决与另一人的真诚纠纷而获得的投资；

(I)由活跃于公共交易所买卖的现成有价证券组成的投资，但条件是：(I)任何此等投资在任何同一时间的总额不得超过100,000,000元；及

(J)包括在正常业务过程中向供应商提供信贷的投资，以及在任何一次收到的对其满意或部分满意的投资，但任何此类投资的总额不得超过50,000,000美元；

但在任何情况下，均受第6.16节的限制。

6.5[故意省略].

6.6商业上的变革。

从事借款人或其子公司目前经营的业务以外的任何业务，以及与该等业务合理相关的任何业务，但借款人及其子公司在6.4(F)节允许的范围内投资的业务除外。

6.7留置权和消极质押。

创建、招致、承担或容受存在于其各自的任何财产上或与之相关的任何性质的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或订立或容受存在任何合同义务，其中借款人或其任何合并子公司同意不对其任何财产授予任何留置权，但以下情况除外：

(A)在截止日期存在并在附表4.7中描述的留置权和合同义务，但该等留置权所担保的债务不得增加，且该留置权不得延伸至借款人或任何合并附属公司的任何财产，但在截止日期受该留置权所规限的财产除外；

(B)对任何金融子公司或外国子公司的财产的留置权，以保证该金融子公司或外国子公司的债务，或任何金融子公司或外国子公司的合同义务，限制对该金融子公司或外国子公司的财产授予任何留置权；

(C)保证借款人或其任何附属公司的债务的财产留置权，或限制授予任何财产留置权的合同义务，而该等财产是为取得和/或发展该财产而产生的债务作保证的；

(D)贷款文件下可能不时存在的留置权或合同义务；

(E)包括在正常业务过程中订立的涵盖个人财产的资本租赁的留置权或合同义务；

(F)准许的产权负担；

(G)根据第9.1(I)条不构成失责事件的法院程序、判决和命令所产生的扣押、判决和其他类似留置权；

(H)对任何人的任何资产的留置权，或该人限制对该人的资产授予任何留置权的合同义务，在每种情况下，在该人成为附属公司时存在，并且不是在考虑该事件时产生的；

(I)对任何人的任何资产的留置权，或该人限制对该人的资产授予任何留置权的合同义务，在每种情况下，该人与借款人或其任何附属公司合并或合并为借款人或其任何附属公司或合并为借款人或其任何附属公司时存在，并且不是在考虑该事件时产生的；

(J)对任何资产的留置权，或限制授予对该资产的任何留置权的合同义务，每一种情况都是在借款人或其任何附属公司收购该资产之前存在的，并且不是在考虑该收购时设定的；

(K)由本节任何前述条款允许的任何留置权担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的留置权，但此种债务不会增加，也不会以额外的资产作担保；

(L)在正常业务过程中产生的留置权，该留置权：(1)不担保债务；(2)不担保任何单独超过1,000,000美元或总额超过5,000万美元的债务；(3)总体上不对该留置权所涵盖的资产的价值造成重大减损，或对借款人在经营业务中使用该资产造成重大损害；

(M)(I)任何限制授予任何留置权的合同义务；及(Ii)高级票据契约(X)第1008条所载在截止日期有效的任何合约义务，或(Y)经不时修订、修改或补充的高级票据契约，或其相继更换或再融资，而就第(Y)款而言，该等合约义务是现行循环信贷协议所准许的；但仅就第(I)款而言，在任何确定日期，此类合同义务并不禁止以行政代理和银行为受益人的借款人和担保人子公司的财产优先、完善的留置权，以保证截至该日期当时未偿还和可确定的债务(未断言或或有赔偿或偿还义务除外)，或要求任何债务的持有人获得优先留置权或以行政代理和银行为受益人的抵押品留置权，以担保截至该日期的未偿还和可确定的债务(未断言或或有赔偿或偿还义务除外)；

(N)与市政融资有关的评估区或类似留置权；

(O)借款人或其任何附属公司同意就其任何财产授予任何留置权的合同义务，但前提是该合同义务规定以行政代理为受益人的留置权以银行为受益人，并以借款人指定的其他债务(次级债务除外)的持有人为受益人(借款人应在合理可能的范围内尽快向银行提供任何此类合同义务的副本)；

(P)第6.4节允许的对合资企业财产的留置权；

(Q)对为无追索权债务提供担保的借款人或其任何附属公司的财产的留置权，或与这种无追索权债务有关的合同义务，限制对此类财产授予任何留置权；

(R)保证借款人或其任何附属公司根据任何利润和参与协议承担任何义务的财产留置权，或根据任何利润和参与协议限制授予受该等利润和参与协议约束的任何财产的任何合同义务的任何合同义务的财产留置权；和

(S)在第11.2(F)节的规限下及在不限制“到期日”定义的情况下，留置权担保现有循环信贷协议及其他“贷款文件”下的“债务”(定义见现有循环信贷协议)及合约债务。

为了遵守本节的规定：(X)如果任何留置权或合同义务符合本节(A)至(S)条款中的一项以上规定的标准，借款人可自行决定以符合本节规定的任何方式对此类留置权或合同义务进行分类或重新分类，此类留置权或合同义务应被视为仅根据本节的一项条款予以许可；以及(Y)由留置权担保的任何债务可在本节的多项条款中进行分配和分类。

6.8与关联公司的交易。

与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但下列情况除外：(A)产生次级债务的交易；(B)借款人与/或其合并子公司之间或之间的交易；(C)经借款人董事会或借款人董事会设立的委员会授权、并经在交易中没有财务或其他利益的多数董事的赞成投票或借款人的多数已发行股本投票通过的交易；(D)以对借款人或其任何附属公司有利的条款及条件订立的交易，而该等交易不得低于借款人或其任何附属公司可从非借款人的关联方取得的交易；。(E)与董事或高级管理人员的薪酬、花红、股权补偿及其他补偿安排及保障安排符合过往惯例或现行市场惯例，或(F)第6.4节(B)、(C)及(G)款所容许的交易。

6.9合并有形净值。

允许在任何财政季度结束时，综合有形净值少于以下数额：(A)2,089,065,000美元，加上(B)相当于2021年11月30日之后开始至该财政季度最后一天结束的每个财政季度累计综合净收入总和的50%的数额(但在任何此类财政季度出现综合净亏损的情况下不得减少)，加上(C)相当于借款人在2021年11月30日之后从发行股本中收到的累计净收益的50%的数额。

6.10综合杠杆率。

在任何财政季度结束时，允许综合杠杆率大于0.60至1.00。

6.11综合利息覆盖率或最低流动资金。

允许在任何财政季度中同时发生以下两种情况：

(A)流动资金总额少于最近四个财政季度的综合利息；及

(B)在任何财政季度结束时，综合利息覆盖比率将少于1.50至1.00。

6.12分配。

(A)如失责行为或失责事件当时存在，或因失责或失责事件会导致失责或失责事件，则作出任何分发；或

(B)综合权益覆盖比率在任何时间均低于2：00至1：00，(I)注销、赎回、购买或以其他方式以价值方式获取(借款人或其任何综合附属公司的同类股本除外)任何股本股份或任何认股权证或权利，以获取借款人或其任何综合附属公司发行的股本股份或任何其他股本证券；或(Ii)对借款人或其任何合并子公司持有5%或5%以上股本(或其他股权证券)的任何持有人进行任何投资，如果投资的目的是避免上文第(I)款所述的限制；但如果满足下列所有条件，则第6.12(B)节所述的限制不适用：

(I)无限制现金(在该等退休、赎回、购买、收购或投资生效后按备考基准计算)等于或超过“承诺”(定义见现有循环信贷协议)；

(Ii)循环信贷余额总额(不包括未支取的信用证面值总额)为零；及

(Iii)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因此而导致失责行为或失责事件。

(C)尽管本第6.12节有上述规定，但第6.12节并不禁止：

(I)从借款人及其附属公司或与借款人及其附属公司的雇员、高级人员或董事或前雇员、高级人员或董事(或其产业下的遗产或受益人)有关连的借款人的雇员、高级人员或董事或前雇员、高级人员或董事(或其产业下的遗产或受益人)，为获取股本股份或其他股本证券的股份(X)的股本、认股权证或权利的价值而作出的退休、赎回、购买或其他收购

福利计划或在死亡、残疾、退休、遣散或终止时，或依据发行股本或其他证券的任何协议或任何雇佣协议，(Y)与无现金行使期权、认股权证或其他权利以获取股本或其他股本证券有关，或(Z)代替零碎股份；

(Ii)借款人或其附属公司就借款人发行附属债券的任何可转换证券而购买认购期权或催缴价差，连同按该等期权或价差的条款的规定回购股本股份或以现金(全部或部分)结算；

(3)由借款人或担保子公司中的任何一家向借款人或担保子公司作出的分配，或(Y)由非贷款方的任何子公司向借款人的全资子公司作出的分配；

(4)在宣布任何分配之日后60天内支付任何分配，只要该分配在宣布时是本协定的规定所允许的；或

(V)与借款人的任何可转换证券的转换有关的现金支付。

6.13修订。

修订、放弃或终止管理附属债务的任何文书或协议中的任何规定，除非该等修订、放弃或终止不会对银行在本协议项下的利益造成重大不利。

6.14[故意省略].

6.15[故意省略].

6.16对子公司和合资企业的投资。

允许在任何财政季度的最后一天，借款人的所有子公司(担保子公司除外)、财务子公司、外国子公司、所有合资企业和所有其他财务报表未根据公认会计原则与借款人的财务报表合并的实体，一贯适用借款人的股权权益，其金额等于(A)104,811,000美元加(B)相当于截至该财政季度最后一天的综合有形净值的20%。

6.17借款基础债务不得超过借款基础债务。

如果借款人当时没有持有投资级信用评级，则允许借款人在任何时候借款基础债务超过借款基础(借款人在本协议下提交给行政代理的最新借款基础证书中所述)。

6.18[故意省略].

6.19规则U。

允许将本协议项下的贷款直接或间接使用，或立即、附带或最终用于购买或携带保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。

6.20财政年度。

将其财政年度结束日期改为11月30日以外的日期。

第七条
信息和报告要求

7.1借款人及其子公司的财务和业务信息。

只要贷款仍未支付或任何其他债务仍未支付，或任何部分承诺仍未履行，除非行政代理(经所需银行批准)另有书面同意，否则借款人应自费向行政代理和每家银行(以下另有规定除外)交付：

(A)在合理可能的范围内，在任何情况下，在借款人的每个财政季度(第四财政季度除外)结束后50天内，(I)借款人及其GAAP附属公司在该财政季度结束时的综合和综合资产负债表，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的相应数字(如有的话)；及(Ii)借款人及其GAAP附属公司在该财政季度及其截至该财政季度的部分财政年度的综合损益表和综合现金流量表，以比较形式列示上一会计年度的相应期间。这种合并和合并的资产负债表和报表应按照一贯适用的公认会计原则(要求对某些事项进行脚注披露的原则除外)合理详细地编制，并应由借款人的主要财务官核证，但须遵守正常的年终应计项目和审计调整；

(B)在合理可能范围内，在任何情况下，在每个借款人财政年度结束后90天内，(I)借款人及其GAAP附属公司截至该财政年度末的综合及综合资产负债表(按照借款人以往的做法)，以比较形式列载上一财政年度结束时的相应数字，及(Ii)以比较形式列载上一财政年度借款人及其GAAP附属公司的综合损益表及综合现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字。该等合并及综合资产负债表及报表应按照一贯应用的公认会计原则合理详细地编制。此类合并资产负债表和报表应附有安永律师事务所或其他独立认证机构的报告和意见

借款人挑选的具有公认国家地位的公共会计师，其报告和意见应说明，该等会计师对该等综合财务报表的审核是按照公认的审计准则进行的，且该等综合财务报表公平地反映了借款人及其GAAP附属公司的财务状况、经营结果和现金流量，但不受审计范围的任何例外，也不受其他例外或限制(除审计师同意的会计原则的改变外)，除非该等其他例外或限制获得所需银行在其合理酌情权下批准。该等会计师的报告及意见须附有证明书，说明在对核证该等财务报表所需的簿册及纪录进行审计审查时，该等会计师并不知悉本财务报表项下的任何失责或失责事件，或如该等会计师认为任何该等失责或失责事件将会存在，则须说明该等失责或失责事件的性质及状况，并列明截至资产负债表日期第6.9、6.10、6.11、6.16及6.17节所指的适用计算方法。该合并资产负债表和报表应由借款人高级管理人员出具证明；

(C)在借款人收到任何审计报告或管理报告的副本后，立即向借款人或其任何合并附属公司的董事会提交由独立会计师提交的与任何审计或中期审计有关的审计或管理报告的副本；

(D)每份送交股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人可能或须向监察委员会提交或须向监察委员会提交的所有年度报告、定期报告或定期报告的副本，在备妥后立即予以公布；但借款人向监察委员会提交或向监察委员会提交的任何上述报告、报表或通讯(并可在网上查阅)，应视为借款人根据本第7.1节交付；

(E)借款人高级官员在知悉任何(I)ERISA事件或(Ii)与任何退休金计划或根据该计划设立的任何信托基金有关的任何(I)ERISA事件或(Ii)“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)后，在任何情况下立即发出书面通知，说明其性质、借款人及其任何附属公司或任何ERISA附属公司正就此采取或拟采取的行动，以及当知道时，国税局将采取或威胁采取的任何行动，劳工部或与此有关的PBGC；

(F)借款人高级管理人员在知悉违约或违约事件的存在后五(5)个工作日内，立即发出书面通知，指明违约或违约事件的性质和存续期，以及借款人正就此采取或拟采取的行动；

(G)在借款人高级人员知悉借款人或其任何综合附属公司的债务(本金超过$50,000,000)的任何证据的持有人已就失责或失责事件发出通知或采取任何其他行动时，立即发出书面通知，指明该持有人所发出的通知或采取的行动，无论如何须在知悉后五(5)个营业日内作出；及

该等违约或违约事件的性质，以及借款人或其综合附属公司正采取或拟采取的行动；

(H)借款人高级官员在知悉存在任何悬而未决或受到威胁的诉讼或任何政府机构进行的可合理预期会构成重大不利影响的调查后，在任何情况下并在五(5)个营业日内立即通知借款人(但高级官员未就任何此类事件发出通知，不得作为本合同项下任何违约或违约事件的唯一依据)；

(i)[故意省略];

(J)在合理可能范围内，在任何情况下，在每个财政年度开始后90天之前，尽快将借款人及其综合附属公司在该财政年度的业务计划，连同有关未来2个财政年度的预测(与预测的格式大致相同)，交付政务代理人；及

(K)任何银行可不时合理地索取的其他数据及资料。

借款人特此确认：(I)行政代理将通过将借款人材料张贴在DebtDomain或其他类似的电子系统(“平台”)上，向银行提供借款人在本协议项下提供的材料或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些银行可能是“公共”银行(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的银行)(每个银行均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，只要借款人是依据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或权益证券的发行人，或正积极考虑发行任何此类证券：

(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标明“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；

(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和银行按照美国联邦和州证券法的规定，将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.12节所述)；

(3)允许通过平台指定为“公共投资者”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及

(Iv)行政代理和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.2合规证书。

在交付第7.1(A)和(B)节所述财务报表的同时，借款人应向行政代理和银行提交一份截至财政季度或财政年度(视情况而定)最后一天的合规证书，费用由借款人承担：

(A)列明计算方法，详细显示借款人及其综合附属公司是否已履行其根据第6.9、6.10、6.11及6.16条对银行所负的责任，并令行政代理合理地信纳；

(B)按地理区域核证一份销售报告，该报告须以符合规格证明书所附的格式，列明在该期间内售出及交付的房屋或其他单位的数目，以及在该期间完结时的积压数目；

(C)以合规证书所附表格核证该期间的盘存报告，按类型和地理区域汇总盘存情况；

(D)报告截至本财政季度最后一天，附表4.4所列子公司上市的任何变化(该变化可能已被以前的合规证书修订)，包括担保人子公司的变化；

(E)其中一项

(I)述明就核证人员所知，在该证明书的日期并无失责或失责事件，或

(Ii)如在该证明书的日期发生失责或失责事件，则指明所有该等失责或失责事件及其性质和状况；及

(F)就核证人员所知，说明自最近一份根据本节发出的合规证书发出之日起，是否已发生任何构成重大不利影响的事件或情况(并非对借款人特别而为人所知的重大不利影响除外)，如有，应合理详细地描述该等重大不利影响。认证人员未能描述构成重大不利影响的事件或情况的存在，不应成为本合同项下任何违约或违约事件的唯一依据。

第八条
条件

1.1闭幕等。

本协议的效力以及各银行按比例提供其在本协议项下承诺份额的义务须受下列先决条件的制约，每一项条件均应在截止日期前满足(除非所有银行以其唯一和绝对的酌情权另有约定)：

(A)行政代理人应已收到下列所有资料，每一项的日期均为截止日期(除非另有说明或行政代理人另有同意)，并应在形式和实质上均令行政代理人和每家银行满意：

(I)本协议的签约副本，数量足够分发给银行和借款人；

(2)借款人签署的以每一家要求付款的银行为受益人的票据，每张本金金额等于该银行在承诺额中按比例所占份额；

(3)截至截止日期，作为担保人子公司的每一家子公司签署的子公司担保；

(Iv)就借款人及在截止日期为担保附属公司的每一附属公司而言，行政代理可合理地要求提供的文件，以确定借款人及每一该等附属公司的适当组织、有效存在及良好信誉、其在须具备上述资格的每一司法管辖区从事业务的资格、其签立、交付及执行其所属的任何贷款文件的权力，以及获授权代表其行事的每名负责官员的身分、权限及能力，包括公司章程及其修正案的核证副本、附例及其修正案、良好信誉证明书或从事业务的资格证明书，税务清缴证明、公司决议证明、任职证明等；

(V)律师的意见；

(Vi)据核证高级船员所知，已符合第8.1(C)及8.1(D)条所列条件的高级船员借用证；

(Vii)截至2022年5月31日结束的财政季度的最后一天计算的借款基础证书，表明借款人在实施贷款后遵守了第6.17节的规定，犹如贷款是在截止日期进行的一样；

(8)第4.5节所述的财务报表；

(Ix)截至2022年5月31日结束的财政季度最后一天计算的合规证书；和

(X)行政代理可能合理要求的与本合同有关的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)根据第3.3节所指的信函协议当时应支付的所有费用以及本协议项下所欠的所有其他金额和费用均应已支付。

(C)第IV条所载借款人的陈述和担保在截止日期及截止日期在各重要方面均应真实无误。

(D)借款人及其合并子公司和任何其他各方应遵守贷款文件的所有条款和规定，不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

(E)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于在截止日期之前要求的《爱国者法案》。

1.2初步预付款。

银行在截止日期后支付垫款的义务须受下列先决条件的约束：

(A)行政代理人应已收到：

(I)贷款通知书；及

(Ii)截至根据第8.1(A)(Viii)条或第7.1(A)条(视属何情况而定)须提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天计算的借款基础证明书，显示借款人在实施垫款后符合第6.17条的规定。

(B)第IV条所载的申述及保证(第4.4(A)、4.18及4.19节所载的申述及担保除外，如借款人当时持有投资级信贷评级，则第4.7(B)条所载的申述及担保除外)，该等申述及担保在贷款日期当日及截至该日在各要项上均属真实和正确(但第4.5(A)节所指的财务报表，如已如此交付，则须当作指依据第7.1(B)节提供的最新报表，而第4.7(B)节所指的借用基础证书应被视为指根据第2.8节交付的最近一份借用基础证书(如果已如此交付的话)；应理解并同意，任何关于重要性或“实质性不利影响”的陈述或保证在各方面都应真实和正确；

(C)行政代理应已收到行政代理代表银行合理要求的与第8.2(B)节所述事项有关的其他信息或借款人遵守本协议的情况；以及

(D)在垫款生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

借款人提交的贷款通知应被视为一种声明和保证，表明在所申请的贷款之日并截至该日，本节规定的条件已得到满足。

第九条
违约事件和违约事件的补救措施

9.1违约事件。

如果以下任何一项或多项事件(“违约事件”)发生并继续发生，无论其原因为何，本协议下均将发生违约：

(A)没有在贷款到期之日支付贷款的本金分期付款；或

(B)未在到期之日起五(5)个工作日内支付贷款的任何分期利息，或未支付管理代理或本合同项下任何银行应支付的任何费用或其他金额；或

(c)any failure to comply with Sections 6.1, 6.3, 6.4, 6.7, 6.9, 6.10, 6.11, 6.12, 6.13, 6.16, 6.17, 6.19 or 7.1(f); or

(D)没有遵从第2.8(A)、5.8、5.9或6.8条，而在政务代理人就该失责行为发出通知后十五(15)公历日内，或在高级惩教人员察觉该失责行为后二十(20)公历日内(以较早发生者为准)，该失责行为仍未获补救；或

(E)借款人或任何其他一方未能履行或遵守其本身的任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等条款、契诺或协议须在行政代理人发出有关该违约的通知后30个历日内予以履行或遵守；或

(F)任何贷款文件中的任何陈述或保证，或依据或被视为依据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而订立或交付的任何证明书、协议、文书或其他文件中的任何陈述或保证，经证明在任何方面对借款人妥为及准时履行所有义务的能力具有重大意义时是不正确的；或

(G)(X)借款人或其兼属综合附属公司的任何重要附属公司(I)未能在到期(或

在任何规定的宽限期内)，无论是在规定的到期日，在规定的到期日，由于要求提前还款或其他原因，其总额超过50,000,000美元，或(Ii)未能履行或遵守其本身将履行或遵守的任何其他实质性条款、契诺或协议，或存在任何与目前或未来债务(无追索权债务除外)有关的条件，或对当前或未来债务(无追索权债务除外)的任何担保，总额超过50,000,000美元，如任何一名或多於一名持有人(或其代理人或受托人)因该不履行或该等条件而有权在该债务的到期日期前宣布到期，或有权要求购回、预付、作废或赎回该等债务；或(Y)根据现有循环信贷协议，任何“违约事件”(该术语在现有循环信贷协议中的定义)应已发生并将继续发生；或

(H)(X)在贷款文件项下产生的借款人对行政代理和银行或其中任何一个或多个债务的任何书面担保被任何贷款方断言无效或不可强制执行(第10.11节所述的任何担保解除后或根据其条款终止担保后除外)，或(Y)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间以及由于所有银行同意以外的任何原因，全部债务或按照其条款全部清偿，停止完全有效，或被有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行，而所需银行合理地认为该等方面对银行的利益有重大不利；或

(I)一项或多于一项针对借款人或其任何重要附属公司(该附属公司亦为综合附属公司)败诉的最终判决，是就合理地预期会收取的任何保险收益的款额支付合共超过$50,000,000的款项而作出的，而在登录判决日期后30公历日内，或在任何情况下，在依据判决出售任何资产之前至少5个公历日内，仍未获偿付、未获偿付、未获解除或未获担保而没有取得执行暂缓执行的权利；或

(J)借款人或借款人的任何重要附属公司(亦为综合附属公司)根据债务人济助法设立或同意任何与其或其全部或任何部分财产有关的法律程序，或一般地没有或以书面承认其无能力在债项到期时偿付其债项，或为债权人的利益作出一般转让；或申请或同意为该公司或其全部或任何部分财产委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员未经该人的申请或同意而获委任，而该项委任在未获解除或暂不搁置的情况下继续60公历天；或根据任何债务人救济法而与任何该等人士或其全部或部分财产有关的任何法律程序，在未经该人同意下提起，并在未获解雇或暂不搁置的情况下继续60公历天；或

(K)一个或多个ERISA事件的发生，如果借款人及其ERISA关联方因此而承担的ERISA总负债可能造成重大不利影响；或

(L)有管辖权的法院作出任何裁定，认为本金或利息或两者均应支付给6.1节所不允许的任何附属债务的持有人，或任何附属债务没有按照其条款从属于这些债务。

9.2违约时的补救措施。

在不限制行政代理或银行在本协议或贷款文件、适用法律或衡平法或其他方面规定的任何其他权利或补救措施的情况下：

(A)在发生任何失责事件时，只要该失责事件仍在继续(第9.1(J)节所述的关于借款人或担保人附属公司的失责事件除外)：

(I)行政代理人或银行与垫款有关的所有承诺和所有其他债务均应暂停，而无需通知或要求借款人承担，但所需银行(如被要求，可免除更多银行)可免除违约事件，或在不放弃的情况下，以令所需银行(或更多银行，如被要求)满意的条款和条件决定恢复承诺并垫款，免除或决定对所有银行同等适用，并对其具有约束力；以及

(Ii)所需银行可要求行政代理人，而行政代理人随即须宣布，根据本协议及根据票据应付银行的所有债务的未付本金、应计及未付的利息，以及根据贷款文件应付予银行的所有其他款项，随即到期及应付，借款人无须提出抗辩、出示不兑现通知、要求付款或任何种类的进一步通知，即成为并立即到期应付；但行政代理人应在通知借款人的同时通知借款人(传真或电话通知)(但借款人未收到通知并不影响该加速)；此外，行政代理人或银行在贷款文件项下垫款的所有承诺和所有其他义务应与该加速同时终止。

(B)发生第9.1(J)节所述关于借款人或担保子公司的任何违约事件：

(I)借款人明确放弃的所有垫款承诺以及行政代理人或银行在贷款文件项下与垫款有关的所有其他义务应在不通知或要求借款人的情况下终止；

(Ii)本协议项下及票据项下应付银行的所有债务的未付本金，以及该等债务的所有应计和未付利息，以及根据贷款文件应支付的所有其他款项，应立即到期并应支付，借款人不得提出抗辩、提示、退票通知、要求付款或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人明确放弃。

(c)[故意省略].

(D)一旦发生违约事件，银行和行政代理或其中任何一方可着手保护、行使和执行其在贷款文件下针对借款人或任何其他方的权利和补救措施，以及法律或衡平法规定的其他权利和补救措施，而无需通知或要求借款人(借款人明确放弃)，除非适用法律要求。银行在贷款文件和其他方面享有的权利和补救措施的行使顺序和方式应由所需银行决定。

(E)行政代理人和银行或其中任何一方在贷款到期时间加快后或在到期日之后收到的所有付款，应首先用于行政代理人作为行政代理人和银行的费用和开支(包括律师费)，然后按借款人对每家银行的债务的未付本金加上应计和未付利息的总和按比例向银行支付。无论每家银行为其自身会计目的如何处理付款，为了计算借款人的债务，付款应首先用于作为行政代理的行政代理和上述银行的费用和开支，其次用于支付本协议项下的应计和未付费用以及对银行的所有债务的利息，直至并包括该申请之日(根据贷款的应计和未付利息按比例计算)，第三，对银行所有债务的未付本金的应计付款，以及第四，支付当时根据贷款文件欠行政代理或银行的所有其他款项。除第9.2(A)(I)条另有规定外，任何付款的运用均不会治愈任何违约事件，或阻止贷款文件下应付金额的加速或持续加速，或阻止银行行使或继续行使本协议或适用法律下的权利或补救措施，除非当时到期的所有款项(不论是否因加速或其他方式)均已全额支付。

第十条
行政代理

10.1预约和授权。

每一银行在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本合同其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何责任或

除本协议明确规定的责任外，行政代理与任何银行或参与者均不具有或被视为具有任何信托关系，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及行政代理的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

10.2委派职责。

行政代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为不负责任，但不存在重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样。

10.3管理代理的责任。

代理人相关人士不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关而采取或遗漏采取的任何行动负责(除非其本身在与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的责任方面存在重大疏忽或故意行为不当，在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定，且与借款人有关，除非未能遵守第11.12条)，或(B)以任何方式对任何银行或参与者的任何陈述、对账单、本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何一方或其任何高级人员所作的陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中的陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款文件的任何一方或任何其他方未能履行其在本协议或其他贷款文件下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何银行或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何一方或其附属公司的财产、账簿或记录。任何与代理人有关的人，均无义务采取其认为或其律师认为可能使任何与代理人有关的人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行动, 违反任何债务救济法修改或终止违约银行的财产。

10.4由管理代理进行信任。

(A)行政代理应有权依赖，并在依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、

通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明或其他文件或谈话，其相信是真实和正确的，并由适当的一名或多名人士签署、发送或作出，并根据行政代理选定的法律顾问(包括任何一方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需银行认为适当的建议或同意，如果它提出要求，银行应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需银行(或在任何情况下可能明确要求的更多银行)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有银行具有约束力。

(B)为确定是否符合第8.1节规定的条件，已签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求银行同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该银行的通知，说明其反对意见。

1.5违约通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到银行或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，但有关银行账户所需支付的本金、利息及费用的违约除外。行政代理将在收到任何此类通知后立即通知银行。行政代理应根据第九条的规定，对被要求的银行所指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合宜或符合银行最佳利益的行动或不采取行动。

1.6信用决策；行政代理信息披露。

每一银行承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何一方或其任何附属公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重要信息)向任何银行作出的陈述或保证。各银行向行政代理人表示，其已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖与代理人有关的任何人的情况下，独立地对

双方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每家银行还表示，它将在不依赖任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他各方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除本合同中行政代理人明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何银行提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何当事人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他信息。

1.7行政代理的赔偿责任。

无论本协议预期的交易是否完成，银行应按其各自的比例按比例赔偿每一与代理有关的人(以任何一方或其代表未偿还的范围为限，且不限制任何一方这样做的义务)，并使每一与代理有关的人免受因此而产生的任何和所有受赔偿的责任；然而，任何银行对向任何代理人相关人士支付此类赔偿责任的任何部分不负责任，但在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定为该代理人相关人士自己的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围内，任何银行均不承担责任；然而，根据所需银行(或更多银行，如果需要)的指示采取的任何行动均不应被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一银行应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)，只要行政代理没有得到借款人或其代表的补偿。本节中的承诺在承诺终止、所有其他债务清偿和行政代理人辞职后继续有效。

1.8行政代理以其个人身份。

行政代理人及其联营公司可向每一贷款方及其各自的联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、取得其股权，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如行政代理人并非本协议项下的行政代理人，且无须通知或同意银行。银行承认，根据这类活动，行政代理或其关联机构可以接收信息

关于任何缔约方或其附属机构的信息(包括可能受到有利于该缔约方或其附属机构的保密义务的信息)，并确认行政代理机构没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，行政代理应享有与任何其他银行相同的本协议下的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同它不是行政代理一样，术语“银行”和“银行”包括以个人身份的行政代理。

1.9继任者管理代理。

行政代理人可在给予银行30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，所需银行应从银行中指定一名银行的继任行政代理人，该继任行政代理人应始终得到借款人的同意，除非在违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理拒绝或拖延)。如果在行政代理人辞职的生效日期前15天没有任命继任行政代理人，行政代理人在与银行和借款人协商后，可以从银行中指定一名继任行政代理人。行政代理人在接受其根据本法被指定为继任行政代理人后，应继承卸任行政代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和卸任行政代理人的委任、权力和职责终止。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，就其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本第X条以及第11.3和11.10节的规定应对其有利。如在退任的行政代理人发出辞职通知后30天内，仍无任何继任行政代理人接受委任为行政代理人，则该退休的行政代理人的辞职应随即生效，银行应履行行政代理人在此期间的所有职责(如有的话)。, 如被要求的银行按照上述规定指定一名继任代理人。

1.10行政代理可以提交索赔证明。

在任何一方的破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论贷款或其他债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期和支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使银行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就银行及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第11.3条应付银行及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各银行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向银行支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第3.3及11.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何银行授权、同意、接受或采纳影响任何银行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何银行的索赔进行表决。

10.11保证很重要。

各银行承认并不可撤销地同意，由于担保子公司地位的改变，行政代理无需银行进一步同意或授权，即可免除和解除任何担保子公司在子公司担保项下的义务。借款人可以通过提交高级官员证书的方式将担保子公司的任何状态变化通知行政代理，该证书应包括对这种状态变化的合理详细描述，以及证明不存在或不会因解除担保子公司的担保义务而导致的违约或违约事件。该官员的证书应不迟于根据第7.2节就发生这种状态变化的财政季度交付合规性证书的同时交付。一旦行政代理人接受该官员的证书，该担保子公司将自动解除并解除其在附属担保项下的义务，无需行政代理人或任何银行采取任何进一步行动，而地位发生变化的子公司将不再是担保子公司。应行政代理人的要求，所需银行应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权采取任何步骤，解除任何担保子公司根据第10.11条承担的子公司担保义务。

10.12其他代理人；调度员和经理。

在本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“高级管理代理”、“管理代理”、“联席代理”、“独家账簿管理人”、“牵头管理人”、“独家牵头安排人”或“安排人”的任何银行或其他人士，均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有银行的权利、权力、义务、责任、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何指定的银行或其他人士不得与任何银行有或被视为与任何银行有任何信托关系。每家银行均承认其

在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，不依赖、也不会依赖于任何这样确定的银行或其他人员。

10.13违约银行。

(A)如果任何银行因任何原因成为违约银行，则除行政代理和银行在法律上或衡平法上可获得的权利和补救外，在违约银行未治愈的违约悬而未决期间，违约银行参与贷款和协议的权利将被暂停，并且(在不限制前述规定的情况下)行政代理可(或应所需银行的指示)扣留违约银行的任何利息、费用、根据贷款文件向该违约银行支付的本金或其他款项，直至该违约银行的违约行为得到纠正。每一非违约银行将有权，但没有义务，在其全权酌情决定权下，按面值收购违约银行在承诺中的按比例份额，包括其在贷款未偿还本金余额中的按比例份额。违约银行将向行政代理和其他银行支付、保护、辩护和赔偿，并使行政代理和其他银行免受所有索赔、诉讼、诉讼、债务、损害、损失和费用(包括律师费)的损害, 以及行政代理或任何银行为违约银行垫付的资金按基本利率加2.0%的年利率计算的利息)，它们可能因违约银行未能或拒绝履行贷款文件规定的义务而承受或招致损失。行政代理人可以就行政代理人和其他银行向违约银行提出的索赔，抵销应付给违约银行的款项。这些补救措施的行使不会减少、减少或清算违约银行在承诺中按比例承担的份额(除非上述其他银行获得了部分或全部按比例承担的承诺)或其分担损失和偿还本协议项下费用、债务和费用的义务。这一赔偿将在借款人对银行的所有义务和债务得到偿付和清偿后继续存在。本第10.13节的上述规定仅为行政代理和银行的利益，借款人不得强制执行或依赖。

(B)如果一家银行成为违约银行，并且在此期间仍是违约银行，下列规定应适用于借款人根据本协议为违约银行账户支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给该违约银行，而应由行政代理保留在一个单独的无息代管账户中，直至该违约银行不再是违约银行，或终止承诺，并在法律允许的最大范围内由行政代理使用。按下列优先顺序不时付款：首先是支付违约银行根据本协议欠行政代理的任何款项，其次是支付违约后利息，然后是支付本协议项下到期和应付给非违约银行的当期利息，其中按比例按照当时到期和应支付给它们的利息金额计算，第三是支付本协议项下当时到期和应支付给非违约银行的费用，其中按比例按照当时到期和应付的此类费用的金额计算

第四，应按应课税额支付当时到期应付给非违约银行的其他款项；第五，在承诺终止并全额偿付借款人在本协议项下的所有债务后，向违约银行或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款；以及第六，向有权获得该款项的人支付剩余款项。

1.14借款人无债务。

本条款X中的任何规定均不应被视为对借款人施加任何义务，要求借款人履行本协议任何条款下行政代理对银行的义务，且借款人不对行政代理或任何银行未履行其在本协议项下对行政代理或银行的任何义务承担任何责任。在不限制前述一般性的情况下，如果本协议中关于支付贷款文件项下任何到期和欠款的任何条款规定，借款人应向行政代理支付此类款项，借款人应按照本协议规定的方式向行政代理支付此类款项，借款人就此类付款对银行的义务应被视为得到履行。

1.15支付错误。

(A)如果行政代理(X)通知一家银行或代表一家银行接受资金的任何人(任何此等银行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款收件人”)，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该银行或代表该银行的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，单独或集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第10.15节的规定退还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托形式持有。且该银行应(或就代表其收取该等款项的任何付款收件人而言，应促使该付款收件人)在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日(或行政代理可凭其全权酌情决定以书面指定的较后日期)将任何该等错误付款(或其部分)以当日的资金(以如此收取的货币)退还行政代理。, 连同利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，自该付款收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起计至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据银行业规则厘定的利率中较大者为准。

银行同业拆借不时生效。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每家银行或代表一家银行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或还本、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与本协议或行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该银行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该银行应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，告知其已发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)，将其收到的此类付款、预付款或还款的细节(合理详细)通知行政代理，并根据第10.15(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第10.15(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第10.15(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每家银行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该行的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该银行的任何款项，抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(D)错误的欠款分配。

(I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何银行(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回该错误付款(或其部分)，则在根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应向该银行追回该错误付款(或其部分)

(A)该银行应被视为已转让其错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)的贷款(但不包括其承诺额)，其金额与错误付款影响类别的错误付款金额(或行政代理可能指定的较小金额)相等(或行政代理可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)“错误支付欠款转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款欠款转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含根据平台通过引用的转让和假设的协议)，且该银行应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该票据不应影响前述转让的效力)，(B)作为受让行的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让行的行政代理应成为适用的银行，且转让行不再是适用于该错误付款不足转让的银行，不包括，为免生疑问, 其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让银行的适用承诺将继续有效，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让限制的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何银行的承付款，根据本协议的条款，此类承付款仍应可用。

(Ii)在符合第11.18条的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的贷款，在收到销售收益后，适用银行欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该银行(和/或以其名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，适用银行(X)所欠的错误付款返还不足，应从行政代理根据错误付款不足而从该银行获得的贷款上或就从该银行获得的贷款上收到的预付款或偿还本金和利息的收益或本金和利息的其他分配中减去。

转让(在贷款当时由行政代理拥有的范围内)和(Y)可由行政代理单独决定，减少行政代理不时以书面形式向适用银行指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表银行收到资金的任何付款接受者，则为该银行的权利和利益；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但第10.15(E)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第10.15条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、银行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十一条
其他

11.1累积补救；无豁免。

行政代理或本协议中规定的任何银行或任何票据或其他贷款文件中规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何权利、权力或补救措施。行政代理或任何银行未能或延迟行使任何权利、权力或补救办法，不得视为或可被视为弃权

任何单项或部分行使任何权利、权力或补救办法，亦不得阻止任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或补救办法。本协议第8.1和8.2节的条款和条件仅为银行的利益而加入，行政代理可(经所需银行的批准)在附带或不附带贷款条款或条件的情况下全部或部分放弃这些条款和条件。

11.2修正案；异议。

(A)除第11.2(F)款所规定的外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他当事人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效，除非所需的银行和借款人以书面形式签署，然后仅在特定情况下和为特定目的而签署；未经所有受影响银行的书面批准，任何修订、豁免或同意均不得生效：

(I)修订或修改任何债务的本金或应付本金或本金预付款额，未经任何银行同意而增加任何银行的风险，未经该银行同意而降低应付予任何银行的任何利息或费用的利率，或在未经任何银行同意的情况下减少或免除应付予任何银行的任何利息或其他款额；

(Ii)在未经银行同意的情况下，推迟任何确定的向银行支付本金、预付本金或利息分期付款的日期，或在未经该银行同意的情况下，将任何欠银行的债务或分期付款的利息延期；

(Iii)未经每家银行同意，修订或修改第1.1节“规定银行”的定义或第11.2、11.9、11.10或11.11条的规定，或任何有关银行的应课差饷或按比例处理的规定；

(4)解除任何担保子公司在附属担保项下的责任(第10.11节规定的除外)；或

(V)未经各银行同意，修改或修改本协议或贷款文件中明确要求所有银行同意或批准的任何条款。

(B)根据本第11.2条作出的任何修订、豁免或同意应同等适用于所有银行和行政代理，并对其具有约束力。根据第11.2条的任何修订、豁免或同意，如允许出售或以其他方式转让担保子公司的股本(或其全部或几乎所有资产)，应自动解除担保子公司的责任，使其与此类出售或其他转让同时生效。

(C)此外，不得修改、修改、终止或放弃第十条的任何规定或本协定的任何其他规定，

明确要求行政代理的批准或同意在没有行政代理书面同意的情况下生效。

(D)如任何银行不同意任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除须经各银行同意并已获所需银行批准，则借款人可根据第11.27节的规定更换该不同意的银行(每个银行均为“非同意银行”)；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条所述的转让而生效(连同借款人根据本款须作出的所有其他此类转让)。

(E)尽管本协议有任何相反规定，在一家银行为违约银行的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该银行将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，并且在确定所需银行或所有银行是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该银行在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷展期(“所需银行”的定义将在该期限内自动被视为相应的修改)；但任何此类修订或豁免，如将增加该违约行的风险或延长其承诺期限、推迟本合同项下因该违约行而确定的本金或利息的支付日期、减少对该违约行的任何债务的本金金额、降低欠该违约行的任何金额或根据本协议向该违约行支付的任何费用的金额、利率或金额，或改变本但书的条款，均须征得该违约行的同意。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但在对现有循环信贷协议进行修订以允许“到期日”定义第(X)和(Y)款所述事项生效后，第6.7节将自动视为已被修订，其内容如下：“担保现有循环信贷协议和其他”贷款文件“下的”债务“和合同债务的留置权”；但此类留置权(不包括就信用证提供的现金或信用证抵押品)(I)与担保债务的留置权具有同等地位，以及(Ii)授予的抵押品与担保债务的留置权相同。“

11.3成本、费用和税金。

借款人应在提出要求后30天内支付行政代理及其附属公司与(A)贷款文件的谈判、准备、执行、交付、安排、辛迪加和结算以及(B)贷款文件的任何修改、豁免或修改有关的合理的实际自付费用和开支。借款人应在提出要求后30天内支付行政代理和每家银行在违约或违约事件发生后与执行任何贷款文件有关的合理实际自付费用和开支，包括与任何再融资有关的费用。

重组、重组(包括破产重组，如果这种支付得到破产法院或任何类似程序的批准)。上文第一句(借款人应仅对行政代理人及其附属公司的费用和开支负责)和第二句(适用于行政代理人和银行的费用和开支)所指的费用和费用应包括行政代理人、其附属公司或任何银行(视情况而定)的申请费、记录费、所有权保险费、鉴定费、查询费和其他自付费用和律师费。或行政代理人聘请的独立公共会计师或其他外部专家(但借款人不应根据第11.3条承担责任：(I)在任何时间就特定标的的多于一家独立会计师事务所或多于一名专家的费用和开支，或(Ii)聘请多于一家外部法律顾问事务所代表行政代理人和银行的费用和开支，但如果任何一方不同意此类联合代表，借款人应负责支付受聘代表行政代理的不超过一家外部法律顾问事务所的费用和开支，以及受聘以其他方式代表一家或多家银行的额外一家外部法律顾问事务所的费用和开支)。本条款并不要求借款人支付与转让或参与银行按比例分摊的承付款或全部或部分垫款有关的任何费用和开支。借款人应支付任何政府机构支付的任何和所有单据和转让税、评估或收费，以及所有合理的实际成本、费用、费用, 与本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文书或书面文件的签立、交付、存档或记录有关的应付或确定应支付的人员(行政代理、安排人或银行除外)的费用，并应报销、保持无害并赔偿行政代理、其附属公司、每家银行和每一参与者因延迟支付或未能支付任何该等税款、成本、费用或其他费用而产生的任何和所有损失、责任或法律或其他费用。或因借款人未能履行其任何义务而蒙受或招致任何损失。根据第11.3条向行政代理、其附属公司、任何银行或任何参与者支付的任何金额应自借款人收到付款要求(连同合理的证明文件)后30天起计息，付款利率为基准利率贷款当时有效的利率。

11.4银行债务的性质。

本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及行政代理或银行或它们中的任何一家根据本协议或本协议采取的任何行动，都不能或可以被视为使银行之间或与借款人之间成为合伙企业、协会、合资企业或其他实体。银行在本合同项下的垫款义务是数项，而不是连带或连带。任何银行未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他银行在该日期提供贷款或提供资金的相应义务，任何其他银行也不对任何其他银行未能提供贷款或购买其参与承担责任。

11.5陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，无论是依据本协议交付的，还是与本协议或相关协议相关的，均应

在本文件和本文件的执行和交付中幸存下来。行政代理和每家银行一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何银行或代表它们进行的任何调查，也即使行政代理或任何银行在支付任何预付款时可能已经通知或知道任何违约，只要贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.6通知和其他通信；传真件。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第11.6(B)节规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄的方式送达，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，具体如下：

(I)如发给借款人，即行政代理人，寄往附表11.6为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他银行，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在(X)相关方实际收到或(Y)(A)通过专人或通宵快递服务发送、(B)如果通过挂号信或挂号信邮寄、邮资预付或(C)如果通过传真机发送(如果不是在收件人的正常营业时间内发出)的较早发生时发出或作出。应视为在收件人的下一个营业日开业时给予)。在下文第11.6(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第11.6(B)节的规定生效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，向银行发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何银行发出的通知，前提是该银行已通过电子通信通知该银行它不能接收该条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，

(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或

其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且

(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何银行或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何银行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他银行可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真机或电话号码。此外，每家银行同意不时通知行政代理，以确保行政代理有：

(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址

(Ii)向该银行发出准确的电汇指示。

(E)行政代理和银行的信赖性。行政代理和银行应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使

(I)该等通知并非以本条例所指明的方式发出、不完整或在其前后并无本条例所指明的任何其他形式的通知，或

(2)收件人所理解的条款与对其的任何确认有所不同。

借款人应赔偿每一与代理人有关的人和每家银行因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.7在对应方执行；传真交付。

本协议和借款人为一方的任何其他贷款文件可以签署任何数量的副本，本协议的任何一方或其任何一方可以签署任何副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)的所有副本加在一起将被视为只是一份相同的文书。这样的副本可以通过传真发送，原件随后通过邮件或快递发送。本协议或本协议任何一方对本协议或任何其他贷款文件的签署，在本协议或其已签署副本(或行政代理和借款人满意的其他执行证据)交付给行政代理和借款人之前，不会生效。双方同意并承认，以传真方式交付任何签名均构成该签字人的签字行为。“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、转让条款与平台合同形式的电子匹配、或以电子形式保存的记录，每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》, 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的联邦、州、省或地区法律。

11.8Successors和Assigners。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第11.8(B)节的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)按照第11.8(D)节的规定以参与方式；(Iii)以质押或转让的方式转让受限制的担保权益

根据第11.27节的第11.8(F)或(Iv)节(以及本合同任何一方试图转让或转让的任何其他行为均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在第11.8(D)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何银行可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但(1)除转让银行当时所欠承诺或贷款的全部剩余金额的转让外，或转让给银行或银行的关联方的承诺总额，或如该承诺当时尚未生效，则为每项转让所制约的转让银行贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，应不少于5,000,000美元，并应为1,000,000美元的整数倍，除非行政代理中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让组成员的同时转让以及受让组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让组成员)的同时转让将被视为单一转让；(2)每一部分转让应作为转让银行在本协定项下关于贷款或所转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；(3)对银行或银行关联公司以外的合格受让人的任何转让应事先征得行政代理的书面同意, 不得被无理扣留或拖延；(4)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(将由两个或两个以上核准基金同时进行的多项转让或对两个或两个以上核准基金的多个同时转让视为一次转让)(但不应(I)与行政代理或其任何附属公司之间的任何转让有关，或(Ii)如受让人已是银行或银行的附属机构或核准基金，则不应支付此类处理和记录费，(Iii)行政代理、全权酌情选择免除此类处理和记录费用)，如果合格受让人不是银行，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；及(V)对银行或银行附属公司或获批准基金以外的合资格受让人的任何转让，须事先征得借款人的书面同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，但如果违约或违约事件当时已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；但借款人应被视为已同意任何该等合资格受让人，除非借款人在提出书面同意请求后十(10)个工作日内提出反对。在行政代理根据第11.8(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，每项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有银行在本协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让行应, 在该转让和假设所转让的利息的范围内，从

其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让行在本协议项下的所有权利和义务，则该银行将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第3.6、3.10、11.3、11.6(E)和11.10款关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，借款人应签署并向受让人银行交付一张票据。一家银行在本协议项下的任何权利或义务的转让或转移，如不符合本协议第11.8(B)条的规定，应视为该银行根据第11.8(D)条的规定出售该权利和义务的参与方。与本协议项下转让相关的任何费用和开支(包括第11.8条规定的处理和记录费)应由合格受让人支付(第11.27条另有规定者除外)。

(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录各银行的名称和地址，以及每家银行根据本协议条款不时承担的贷款和其他债务的承付款和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理人和银行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何银行应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(D)任何银行均可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该银行在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分承诺或欠其的贷款)的参与；但(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理和其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；此外，该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第11.2(A)(I)、11.2(A)(Ii)或11.2(A)(Iv)条所述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改；此外，任何出售股份的银行应努力在任何此类出售后迅速通知借款人，但未发出此类通知不会导致该银行承担任何责任或以其他方式影响任何此类出售的有效性。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有下列利益并受其限制, 第3.6条和第3.10条的规定，就好像它是一家银行，并根据第11.8(B)条通过转让获得了其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.15节的利益，就像它是一家银行一样，只要该参与者同意遵守第11.9条，就像它是一家银行一样。出售股份的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其名称和地址。

任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件中的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的，必须披露此类披露。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)参与者无权根据第3.6条和第3.10节获得高于适用银行就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(F)任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该银行作为本协议的当事一方。

(G)就本协议项下任何违约银行的权利和义务的任何转让而言，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但不是由违约银行出资的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项，否则此种转让无效。(X)全额偿付该违约行当时欠行政代理和其他银行的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据该违约行的按比例份额获得(并酌情提供资金)其在贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约银行，直到此类遵守发生为止。

1.9抵销的分享。

各银行各自同意，如果其通过行使抵销权、银行留置权或对借款人的反索赔或其他方式，收到本协议项下和票据项下应付的债务的付款，而支付的金额比根据第3.13条或9.2(E)款有权获得的债务高得多，则：(A)行使抵销权的银行、银行留置权、

或反索偿或以其他方式收到付款，应从另一家银行购买，并应被视为同时购买了另一家银行持有的债务的参与权，并应向另一家银行支付购买价款，金额应使每一家银行在行使抵销权、银行留置权、反索偿或收到付款后所持有的债务份额，应与行使抵销权、银行留置权、反索偿或收款之前的比例相同。和(B)应不时进行公平的其他调整和购买，以确保所有银行按照第3.13节和9.2(E)节的规定按比例分享就债务获得的任何付款，但如果因行使抵销权、银行留置权、反索偿或其他方式而获得的不成比例付款的全部或任何部分此后由借款人或任何通过借款人权利主张或继承借款人权利的人从采购银行追回，参与的购买应被撤销，其购买价格应恢复到收回的程度，但不计息。按照本节规定参与债务购买的每一家银行，在购买后和购买后，均有权就所购买的债务部分发出本协定项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买银行是所购买债务的原始所有人的程度相同。借款人明确同意上述安排，并同意，在法律允许的范围内，参与所购债务的任何银行均可行使任何和所有抵销权, 银行对参与的留置权或反请求权，就好像银行是所购债务的原始所有人一样。即使第11.9节有任何相反的规定，如果任何违约银行行使任何抵销权，(I)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第10.13(B)条的规定进行进一步申请，并且在支付之前，将由该违约银行从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理的利益而以信托形式持有，银行和根据第10.13(B)和(Y)节有权获得此类金额的任何其他人，违约银行应立即向管理代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约银行承担的义务。

1.10借款人赔偿。

借款人应赔偿并使每一名代理人相关人士、每一名安排人、每家银行及其各自的附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人及实际受偿人(统称为“受偿人”)免受下列任何或所有责任、义务、损失、损害(包括惩罚性及惩罚性损害赔偿)、罚金、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及任何性质的支出(包括律师费)的损害，而这些责任、义务、损失、损害(包括惩罚性及惩罚性损害赔偿)、罚金、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及任何性质的支出(包括律师费)，可在任何时间以任何方式强加于、招致或向任何该等受偿人支付，或与(A)执行、交付、交付、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括律师费)有关或产生。任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的执行、履行或管理，该等协议、函件或文书与计划进行的交易或完成计划的交易有关，(B)任何承诺或贷款，或使用或建议使用其收益，或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，亦不论任何受偿人是否为其中一方(所有前述事项，统称“赔偿责任”)；

100

但对任何受偿人而言，只要该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出是由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于重大疏忽、故意不当行为或与以行政代理人身份行事的行政代理人及其任何与行政代理人的行为有关的相关人员重大违反贷款文件而造成的，则不得获得此类赔偿。对于其他人使用通过债务域或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人均不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接或后果性损害或因与此相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)造成的任何间接或后果性损害承担任何责任。根据本第11.10条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付。在行政代理辞职、任何银行被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本第11.10款中的协议应继续有效。尽管有上述规定，对被赔偿的税款和其他税款的赔偿应受第3.10节规定的条件和要求的约束和约束。

1.11银行的不负责任。

借款人与银行之间的关系，在任何时候都只是借款人和贷款人之间的关系，银行和行政代理既不对借款人承担任何责任或义务，也不对借款人承担任何责任或义务来审查、检查、监督、作出判断或向借款人通报与借款人的业务、运营或条件、财务或其他方面相关的任何事项。借款人应完全依靠自己对该等事项的判断，任何银行、行政代理或任何安排人就任何此类事项向借款人提供的任何审查、检查、监督、执行判断或信息都是为了保护银行、行政代理和安排人，借款人或任何第三方均无权依赖这些审查、检查、监督、执行或信息。

1.12保密性。

每个行政代理和每个银行都同意对信息保密(定义如下)，但可以披露的信息除外

(A)仅出于管理或执行本协议的目的，以及出于与本协议相关的内部合规、审计和风险管理的目的，向其关联方及其关联方各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、服务提供商和代表披露此类信息(有一项谅解，即此类信息的保密性质将被告知，并被指示对此类信息保密)。

(B)在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局(包括任何自律当局，例如全国保险监理员协会)所要求的范围内，

101

(C)在适用的法律或规例或任何传召出庭令或类似的法律程序所要求的范围内，

(D)本协议的任何其他一方，

(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或强制执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利，

(F)根据与本节中的保密标准基本相同的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，

(G)在借款人同意下，或

(H)在此类信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何银行或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的范围内。

此外，行政代理、每个安排人和每个银行可以向市场数据收集者披露关于本协议的信息，只要此类信息通常是为了获得表内信用而提供的。

就本第11.12节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何安排人或任何银行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理和每家银行均承认：(X)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(Y)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Z)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。尽管有上述规定，本第11.12节中规定的条款将失效，并且在(A)到期日和(B)无贷款仍未偿还、任何其他债务仍未偿还、或任何部分承诺仍未履行的日期中较早者的一周年之后不再有效。

102

11.13没有第三方受益。

本协议的目的是界定和阐明借款人、行政代理人和银行与承诺有关的某些义务、权利和义务，并仅为借款人、行政代理人和银行以及行政代理人和银行的继承人和受让人的利益而订立。除第11.8节和第11.10节规定外，其他任何人不得因本协议项下或因本协议而享有任何性质的权利。

11.14其他交易。

任何银行均可接受借款人及其附属公司的存款、贷款或向其提供信贷安排，以及一般地与借款人及其附属公司进行任何形式的银行业务或其他业务，而无须向其他银行负责。

11.15抵销权--存款账户。

在发生违约事件并根据第9.2条规定加速本金债务到期日时，借款人特此授权借款人开立存款账户(信托账户以外的一般或特殊存款账户)或存单的每家银行，在不事先通知借款人(特此免除通知)的情况下，用该存款账户或存单抵销欠该银行的任何债务，无论该存单或存单是否到期日。本节规定不得限制或限制银行根据适用法律行使任何抵销权或银行留置权，但须经所需银行批准。

11.16进一步保证。

借款人应自费并不向银行或行政代理支付费用，进行、签署和交付任何银行或行政代理不时合理要求的进一步行动和文件，以向银行或行政代理保证和确认本协议现在或今后将产生的权利，或履行任何贷款文件的意图或便利履行任何贷款文件的条款；但本第11.16条并不打算在借款人方面产生任何关于义务的任何肯定义务，以提供额外的抵押品担保、额外的担保人或其他信用增强。

11.17整合。

本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议标的的完整和完整的协议，并取代所有先前的书面或口头协议(包括与本协议有关的委托书和条款摘要)，除非本协议第3.3节规定或本协议另有明确规定。贷款文件是在借款人和银行共同参与的情况下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

103

11.18执法法。

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，借款人和其他贷款方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的专属管辖权，并且双方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在该州法院审理和裁决，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.6条中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

1.19规定的可利用性。

任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

104

1.20标题。

本协议中的条款和章节标题以及其他贷款文件仅供参考，不属于本协议或用于任何其他目的的其他贷款文件。

1.21贷款文件中存在冲突。

如果本协议的规定与任何其他贷款文件之间存在任何实际的不可调和的冲突，应以本协议的规定为准。

1.22享有由陪审团审讯的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

1.23口头修改意见。

借款人明确承认，本协议和其他贷款文件只能通过符合第11.2条规定的书面文书进行修改或修改，或放弃或补充本协议或其中的规定。借款人同意，借款人不会依靠任何不符合第11.2条规定的代理人或银行的代表的任何交易过程、履约过程、口头或书面声明来对协议或其他贷款文件进行修订、修改、豁免或补充。

1.24预留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人或任何银行支付的任何款项，或行政代理人或任何银行行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人或该银行酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追讨范围内，原先的债务或其部分

105

(B)各银行同意应应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项的年利率与不时有效的联邦基金利率相等于的年利率期间，向行政代理支付利息。

1.25危险材料赔偿金。

在不限制贷款单据中规定的任何其他赔偿的情况下，借款人同意赔偿受保人因任何危险材料的使用、产生、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放、处置或存在而直接或间接产生的任何索赔、责任、损失、成本或费用(包括律师费)，只要此类索赔、责任、损失、成本或费用产生于或与承诺、贷款收益的使用、根据本协议预期的任何交易有关，或任何受赔人与借款人之间与本协议有关的任何关系或所谓的关系。

1.26若干通知。

每家银行和行政代理(为其自身而非代表任何银行)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和适用范围内的受益所有权条例，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使银行或行政代理能够根据适用的爱国者法案和在适用范围内的受益所有权条例识别借款人的其他信息。借款人在此同意提供任何银行或行政代理合理要求的任何此类信息。

1.27银行的更替。

如果(A)任何银行根据第3.6(A)至3.6(F)条要求赔偿，(B)根据第3.10条要求借款人支付任何额外金额，(C)任何银行是违约银行，(D)任何银行是非同意银行，或(E)存在任何其他情况，使借款人有权取代某银行成为本合同的一方，则借款人在通知该银行和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该银行转让和授权，无追索权(按照第11.8条所载限制并经其同意)，且该银行应在该通知发出之日起五(5)个工作日内将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的合格受让人(如果一家银行接受此类转让，则该受让人可以是另一家银行)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.8(B)节规定的转让费用；

106

(B)该银行应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应支付给它的所有其他款项的款项(包括受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他款项而言)根据第3.6(F)条支付的任何款项，并包括根据第3.10、11.3、11.6(E)和11.10条应支付给该银行的所有款项，但须符合以下(C)款的规定)；

(C)就根据第3.6(A)至3.6(F)条提出的补偿申索或根据第3.10条规定须作出的付款而产生的任何此类转让而言，该项转让将导致该等补偿或其后的付款减少；及

(D)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或转授。

11.28无受托关系。

借款人特此承认，行政代理、银行或其关联公司与借款人或其任何关联公司之间没有因贷款文件而产生的任何信托关系或对借款人或其任何关联公司的任何责任，行政代理、银行或其任何关联公司与借款人或其关联公司之间在贷款文件方面的关系仅是债务人和债权人的关系。

11.29[故意省略].

11.30承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对根据本协议产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力，而任何一方是受影响的金融机构；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利。或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

107

11.31 ERISA的某些事项。

(A)每家银行(X)代表并保证，自此人成为本协议银行方之日起，至此人不再是本协议银行方之日起，为行政代理、安排人及其各自关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该银行没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)节修改的29 CFR第2510.3-101节的含义)。

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以免除ERISA第406条和第4975条的禁止，此类银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(3)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该银行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就某银行而言属实，或(2)该银行已按上一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该银行进一步(X)作出陈述及保证，自该人士成为本协议银行当事人之日起至该人士不再为本协议银行当事人之日止，并(Y)承认自该人士成为本协议银行当事人之日起至该人士不再为本协议银行当事人之日止

108

行政代理或安排人及其各自的关联方不得向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证行政代理或安排方或其各自的关联公司(A)不是或将不会是涉及贷款、承诺和本协议(包括行政代理或安排方根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件下的任何权利的保留或行使)的该银行资产的受信人，或(B)承诺就拟进行的交易向该银行提供投资建议。

11.32关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.32节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

109

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空]

110

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

KB Home，特拉华州的一家公司

作者：Jeff/卡明斯基

姓名：Jeff·卡明斯基

职务：常务副秘书长总裁、

首席财务官

[签名页-定期贷款协议]

富国银行，国家协会，

作为行政代理人和银行

作者：/s/布雷特·萨姆纳

姓名：布雷特·萨姆纳

职务：总裁副

[签名页-定期贷款协议]

作为一家银行，加州银行公司--西部银行

作者：/s/凯特琳·斯帕克斯

姓名：凯特琳·斯帕克斯

职务：总裁副

[签名页-定期贷款协议]

第五第三银行，全国协会，
作为一家银行

作者：/s/Beverly J.Matter

姓名：贝弗莉·J·马特

头衔：高级副总裁

[签名页-定期贷款协议]

美国银行全国协会，

一个全国性的银行协会，

作者：/s/David Prowse

姓名：大卫·普劳斯

头衔：高级副总裁

[签名页-定期贷款协议]

Citizens Bank, N.A.,

作为一家银行

作者：/s/Bryan Milinovich

姓名：布莱恩·米利诺维奇

标题：经营董事

[签名页-定期贷款协议]

地区银行，

作为一家银行

作者：/s/Daniel/布拉泽

姓名：Daniel·布拉泽

职务：总裁副

[签名页-定期贷款协议]

弗拉格星银行，FSB，

作为一家银行

作者：/s/内森·博伊尔

姓名：内森·博伊尔

职务：总裁副

[签名页-定期贷款协议]

Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust，

作为一家银行

作者：/s/Marisa Drury

姓名：玛丽莎·德鲁里

职位：执行副总裁

[签名页-定期贷款协议]

附件A

转让的形式和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，由_本协议中使用但未定义的大写术语应具有下述协议(“协议”)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到协议副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，在符合并按照标准条款和协议以及协议规定的生效日期(I)转让人根据协议和依据协议交付的任何其他文件或票据作为银行的所有权利和义务，范围涉及以下确定的转让人所有此类未决权利和义务的金额和百分比，以及(Ii)根据适用法律允许转让的所有索赔、诉讼、根据或与本协议、根据本协议交付的任何其他文件或票据或根据本协议所管辖的贷款交易或以任何基于或与上述任何协议有关的任何方式，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。


I.			Assignor: _______________________________
2.			Assignee: _______________________________ [并且是以下公司的附属公司或认可基金[确定银行]]1
3.			借款人：特拉华州一家公司KB Home
4.			行政代理：富国银行，国家协会，作为协议项下的行政代理
5.			协议：KB Home、银行当事人和作为行政代理的Wells Fargo银行之间的定期贷款协议，日期为2022年8月25日，经不时修改、重述、延长、补充或以其他方式修改。

1根据需要选择


6.	转让权益：

	合计金额[承诺][贷款]适用于所有银行*	数额：[承诺][贷款]已分配*	按比例分配的总额份额 [承诺][贷款]2
	$_____________________	$_____________________	______________________%
	$_____________________	$_____________________	______________________%
	$_____________________	$_____________________	______________________%

[7.	Trade Date: _____________________, _____]3
Effective Date: _____________________, _____

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By:
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

By:
标题：

[已同意及]4已接受：

富国银行，国家协会，
作为管理代理

By:
Title:________________________________

___________________________

*交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

2列出至少9个小数点，作为其下所有银行的承诺或贷款(如适用)的百分比。

3如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

4只有在协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

[同意：]5

KB Home，
作为借款人

By:
标题：

_________________________________

5只有在协议条款要求借款人同意的情况下才加上。

转让和假设的附件1

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，完成本协议项下拟进行的交易，并成为协议项下的银行；(Ii)它满足协议项下合格受让人的所有要求(取决于收到协议可能要求的同意)；(Iii)自生效日期起及之后，作为协议项下的银行，它应受协议条款的约束，并在转让权益的范围内，应承担银行的义务，(Iv)它已收到一份《协议》副本，以及根据《协议》第7.1节提交的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本次转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出了此类分析和决定，而不依赖于行政代理或任何其他银行；(V)本协议附件是根据《协议》条款(包括第3.10(E)节)要求其提交的、由受让方正式填写和执行的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他银行的情况下，根据它当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照它们的条款履行贷款文件条款要求它作为银行履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

借用基础证书日期：

借款基准证格式

以下签署的高级官员是特拉华州KB Home公司(“借款人”)正式选出的_本文中使用但未定义的资本化术语应具有《定期贷款协议》(日期为2022年8月25日)中所述的含义，该协议由借款人、银行不时一方(银行)和作为行政代理的富国银行协会不时修订、重述、延伸、补充或以其他方式修改。

一、借款基数计算。

A.借款基地。借款人或任何借款基地子公司的以下托管应收款、在建房屋、开发中土地、为未来发展持有的土地、待售土地和不受限制的现金均有资格纳入借款基础(所有数字均截至报表日期)：


1.	100%托管应收账款的GAAP合计价值	$_______
2.	以下住房合计GAAP价值的90% 施工	$_______
3.	开发中土地总GAAP价值的65%	$_______
4.	为未来发展而持有的土地和为出售而持有的土地的GAAP合计价值的50%6	$_______
5.	超过15,000,000美元的100%无限制现金	$_______
6.	借款基数总额(第I.A.1+2+3+4+5行)	$_______

B.借款基础负债。以下是截至报表日期的数据：


1.	贷款	$_______
2.	循环贷款
3.	非现金抵押或信用证抵押的金融信用证的信用证使用情况(计算时视为所有金融信用证均为根据现有循环信贷协议签发的信用证)	$_______
4.	其他借款基础负债7	$_______
5.	借款基础负债总额(第I.B.1+2+3+4行)	$_______

6第I.A.4号线不得超过第I.A.6号线金额的40%。任何未享有权利的土地或选择权下的土地的价值不应计入借款基数。

7第I.B.4行不应包括次级债务或无追索权债务。

C.结算日的借款基础盈余/(赤字)。


(第I.A.6号线减去第I.B.5号线)			$_______

兹证明以下签署人已于_

KB Home，
特拉华州的一家公司




[印刷体名称和头衔]

附件C

符合规格证明书的格式

财务报表日期：，

致：富国银行，国家协会，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅该特定定期贷款协议，该协议日期为2022年8月25日(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，称为“协议”)，由KB Home、特拉华州一间公司(“借款人”)、银行不时订立，以及作为行政代理的全国富国银行。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署的高级官员特此证明，自本合同签署之日起，他/她是借款人的_

[在财政年终财务报表中使用以下第1段]

1.本协议附表1附有《协议》第7.1(B)节规定的借款人截至上述日期的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节规定的独立注册会计师的报告和意见。

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.作为附表1附上的是《协议》第7.1(A)节要求的借款人截至上述日期的财政季度的未经审计的财务报表。该等财务报表按照公认会计原则公平地列报借款人及其GAAP附属公司于该日期及该期间的财务状况、经营结果及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无附注所规限。

2.随附附表2的是一份按地理区域划分的销售报告，该报告在所有要项上均属真实无误，并列明借款人截至上述日期为止的财政季度内售出及交付的住宅或其他单位的数目，以及该期间结束时的积压数目。

3.随附附表3的是一份库存报告，该报告在所有要项上均属真实和正确，并按类别和地理区域概述借款人截至上述日期的财政季度的库存情况。

[选择一个。]

4. [据以下签署人所知，截至本合同日期，不存在违约或违约事件。]

[或]

[以下是截至本协议日期的每个违约或违约事件的列表，以及每个此类违约或违约事件的性质和状态：]

5.就以下签署人所知，

[选择一个：]

[自根据本协议第7.2节交付的最新合规证书之日起，未发生任何构成重大不利影响的事件或情况(非借款人所特有且众所周知的重大不利影响除外)。]

[或]

[以下是自根据本协议第7.2节交付的最新合规性证书的日期以来发生的每一重大不利影响的列表(合理详细地描述其性质和状态)。]

6.所附附表4所载的财务契约分析及资料，在本合格证明书日期当日及截至该日均属真实及准确。

[如果子公司的上市有任何变化，请使用以下第7段]

7. [作为附表5附上的是截至该财政季度最后一天的附表4.4所列子公司上市的每次变更的报告(该变更可能已被先前的合规证书修订)，包括担保人子公司的变更].

以下签署人已于_

KB Home，特拉华州的一家公司

By:
Name:
标题：

截至_的财政季度/年度(“报表日期”)

附表1

至合规性证书

财务报表

附表1

截至_的财政季度/年度(“报表日期”)

附表2

至合规性证书

销售报告

要插入报告的KB主页

附表2

截至_的财政季度/年度(“报表日期”)

附表3

至合规性证书

库存报告

要插入报告的KB主页

附表3

截至_的财政季度/年度(“报表日期”)

附表4

至合规性证书

财务契约分析和信息

KB主页以准备包含以下行项目计算的电子表格


I.			第6.9节-合并有形净值。
二、			第6.10节-综合杠杆率。
三.			第6.11节-综合利息覆盖率或最低流动资金。
四、			第6.16节-对子公司和合资企业的投资。

附表4

截至_的财政季度/年度(“报表日期”)

附表5

至合规性证书

附属公司名单

附表5

附件D

贷款通知书的格式

Date: ________, ______

致：富国银行，国家协会，作为行政代理

女士们、先生们：

以下签署人请求(请选择一项)：


贷款		贷款的转换或延续
1.	On _______________________________________ (a Business Day).
2.	In the amount of $___________________________.
3.	Comprised of ________________________________
	[申请的贷款类型]
4.	对于SOFR定期贷款：利息期限为[__]月份[s].

[本申请的贷款符合本协议第2.1(A)节第一句的但书，借款人在发放本申请的贷款后将遵守本协议第6.17条的规定。

关于所申请的贷款，签字人证明已满足本协议第8.2节规定的发放此类贷款的先决条件。

资金应存入下列账户：

帐户名：
银行名称：
银行所在地：
ABA No.:

SWIFT代码：
帐号：]2

KB Home，特拉华州的一家公司

By:
Name:
标题：

2草案附注：方括号内的措辞仅适用于初始供资。

附件E

备注的格式


$___________________			____________ ___, _____
			纽约，纽约

以下签署人承诺向_签字人承诺对贷款人支付的每一笔预付款的本金支付利息，自预付款之日起至全额付款之日止，按下文所述支付。

请参阅日期为2022年8月25日的定期贷款协议，签署人为借款人，银行为协议当事人，富国银行为行政代理(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)。贷款协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语在本文中的含义与贷款协议中为这些术语定义的含义相同。这是贷款协议所指的其中一项附注，贷款人及其任何继承人或受让人(如贷款协议第11.8节所准许)有权享有贷款协议原先签立或不时予以补充、修改、修订、续期、延长或取代所规定的所有权利、补救、利益及特权。除其他事项外，贷款协议包含在某些声明事件发生时，根据协议中规定的条款和条件加速到期的条款。

本票据证明的本金债务应按贷款协议的规定支付，无论如何应于到期日支付。

本协议项下每笔垫款的未偿还每日未付本金金额应从其日期起至全额支付，并应在适用法律允许的最大范围内，在违约前后、到期前后、任何判决之前和之后以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按贷款协议规定的利率和日期应计并支付利息，逾期利息按贷款协议第3.7节规定的利率计息。

本合同项下的每笔付款应在付款当日(必须是营业日)以美利坚合众国的合法货币支付给行政代理办公室的行政代理，不得扣除、抵销或反索偿，并以即刻可用资金支付。在任何营业日纽约时间下午1点以后收到的所有本金付款，在计算利息时应视为在下一个营业日收到。贷款人应尽其最大努力保存关于本票据的预付款记录(该记录可以是电子形式或其他无形形式)和本票的本金支付情况，该记录应是推定的

本票所欠本金金额的证据；但不保存该记录绝不影响借款人的义务。

在适用法律允许的最大范围内，签署人在此放弃提示、要求付款、退票、退票通知、拒付通知、拒付通知和任何其他通知或手续。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，签名者特此不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接引起或与本票据或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)有关的由陪审团审判的任何权利。本附注须受贷款协议第11.18及11.22节的规定所规限，犹如该等节经必要的变通后载于本附注内，而该等节的条文亦以参考方式并入本附注。

KB Home，
特拉华州的一家公司

By:
Name:
标题：

本金的垫付和支付
(基本利率贷款)

日期

贷款金额或从其他类型贷款中重新指定的金额

已支付或重新指定为另一类贷款的本金金额

未付本金余额

记法
制造者：

本金的垫付和支付
(定期SOFR贷款)

日期

贷款金额或从其他类型贷款中重新指定的金额

已支付或重新指定为另一类贷款的本金金额

未付本金余额

记法
制造者：

附件F

[故意省略]

附件G

附属担保

本附属担保(“担保”)日期为2022年8月25日，由以下签署的担保人作出，并在适用的合并文书中规定的日期起生效，根据下文提及的贷款协议，已成为以富国银行为行政代理人(以下简称“行政代理人”)为担保人的每一人(各自为“担保人”，统称为“担保人”)。以及不时作为贷款协议一方的银行(每一家均为“银行”，统称为“银行”)(行政代理和各银行在本文中统称为“贷款方”，各自单独称为“贷款方”)，参考下列事实：

独奏会

A.KB Home，特拉华州的一家公司(“借款人”)已与贷款方签订了日期为本协议日期的特定定期贷款协议(可不时修订、重述、修订和重述、延长、补充或修改的“贷款协议”)。贷款协议中定义的术语和本担保中未另行定义的术语应具有贷款协议中赋予这些术语的含义，这些定义在此全文引用作为参考。

B.根据贷款协议，银行将向借款人提供某些信贷便利，但作为获得此类信贷便利的条件，某些担保人必须签订本担保，以担保担保义务(如下文所述)，但须遵守本文规定的限制。

C.各担保人预期借款人可根据《贷款协议》获得上述信贷安排的直接和间接利益，这是借款人可能向该担保人提供的财务或业务支持的结果。

协议书

因此，现在，为了促使银行根据贷款协议提供上述信贷便利，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，各担保人特此同意按本协议所列条款担保担保债务，并特此声明，认股权证、契诺、协议和担保，如下所示：

1.保证。各担保人在此绝对和无条件地保证，借款人在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时间，对借款人根据贷款协议和贷款文件在任何时间产生的、性质和性质各异的债务和债务，无论是直接或间接、绝对或有、已清算或未清算、自愿或非自愿的，在到期时立即付款，作为付款保证，并立即付款(统称为“担保债务”)。在任何诉讼或诉讼中，贷方当事人显示担保债务数额的账簿和记录应被接纳为证据，并应对担保人具有约束力，并对以下目的具有决定性作用

确定担保债务数额，无明显差错。本担保不应受担保义务或任何证明任何担保义务的文书或协议的有效性、规律性或可执行性的影响，或该文书或协议的真实性的任何问题，或其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，除非借款人或任何其他人全额付款。每个担保人在本协议项下的债务总额应限制为不会使其在本协议项下的义务受到《破产法》(美国法典第11章)第548节或任何适用州法律的任何类似规定的无效的最大金额的限制。

2.不得抵销或扣减；缴税。每个担保人都声明并保证自己是1986年修订的《国税法》第7701(A)(30)节所指的“美国人”。除适用法律另有规定外，每个担保人在本协议项下的所有付款均应全额支付，不得抵销或反索赔或任何扣除或扣缴，包括但不限于任何和所有当前和未来的税费。如果任何担保人必须根据本担保付款，该担保人表示并保证其将从其美国常驻办事处之一向贷款方付款，以便在适用法律允许的范围内不对付款征收预扣税。尽管有前述规定，如果担保人根据本担保支付了适用于预扣税或其他税款的款项，担保人的付款应增加，或在贷款协议第3.10节规定的范围内，对贷款人当事人进行赔偿。

3.无终止合同。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并将保持十足效力，直至(A)所有担保债务均已全额偿付，银行或银行就担保债务提供的任何承诺终止，届时本担保和本担保项下担保人的义务将终止(除本条款第8条和第12款明确规定外)，或(B)对于任何担保人，担保人根据贷款协议第10.11条解除担保人责任。根据行政代理人的选择，本担保项下的所有款项应以美元支付给行政代理人位于美国的办事处。

4.更多的通知。各担保人放弃接受本担保以及延长或继续履行担保义务或其任何部分的通知。每一担保人进一步放弃提示、拒付、通知、退票或违约、付款要求以及该担保人本来有权获得的任何其他通知。

5.代位权。担保人不得对借款人或任何其他担保人就本担保项下向贷款人支付的担保债务行使任何代位权、分摊权或类似权利，直至全部担保债务得到全额偿付，银行或银行就担保债务提供的任何承诺终止。如果违反上述限制向保证人支付任何金额，则该金额应为贷款人的利益以信托形式持有，并应立即支付给贷款人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

6.保证抗辩的卫士。各担保人同意，贷款人当事人可随时与借款人或任何其他对任何担保债务负有责任的人或任何其他人订立任何协议，以延长、续期、付款、妥协、解除或解除担保债务或任何抵押品(全部或部分)，或修改或修改其条款或证明担保债务或提供抵押品的任何文书或协议，而不以任何方式损害、解除、解除或解除担保债务的任何担保义务，或提供担保债务的任何其他责任人。解除或以其他方式影响担保人在本保证项下的义务。每一担保人均放弃因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的抗辩，或因任何原因而终止借款人的责任(除清偿担保债务外)，或因该担保人的义务超过或比借款人负担更重而提出的任何索赔，并放弃影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益。各担保人放弃任何贷款方现在有权或以后可能有权对借款人执行的任何补救措施，并放弃任何贷款方现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利，直到所有担保债务得到全额偿付，银行和银行就担保债务提供的任何承诺终止。此外，每个担保人都同意贷款人当事人采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定的话, 可作为解除任何担保人的责任。由于《加州民法典》第2787至2855条以及任何其他司法管辖区法律规定的任何类似权利和抗辩，每个担保人均放弃该担保人享有的或可能获得的任何权利和抗辩。

7.不需要取消其他补救措施。每个担保人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务。每一担保人均放弃贷款人当事人对担保债务或其任何部分的尽职调查和违约诉讼，包括但不限于要求贷款人当事人在对担保人执行本担保之前用尽任何权利或补救措施或对借款人、任何其他担保人或任何其他个人、实体或财产采取任何行动的任何法律规定。

8.复述。尽管本担保中有任何相反的规定，但如果在任何时候，任何部分担保债务的付款在借款人或任何其他人破产、破产或重组或其他情况下被撤销、终止、撤销或减少，或必须以其他方式恢复或退还，本担保应继续有效或恢复(视情况而定)，就像没有支付此类款项一样，无论出借方是否拥有或已解除本担保，也无论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。

9.从属关系。在违约事件已经发生且仍在继续期间，各担保人在此对借款人欠该担保人的所有债务和债务，不论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为贷款人的代位权人所承担的任何义务，或该担保人在本担保项下的履约行为所产生的任何义务，在所有担保债务全部清偿之前，给予其从属地位。如果贷款人提出要求，借款人对担保人的任何义务或债务应予以强制执行，担保人作为贷款人的受托人收到的履约及其收益应支付给

贷方当事人因担保义务而承担的责任，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

10.信息。当违约事件已经发生且仍在继续时，各担保人应按贷款人合理的书面要求，迅速向贷款人提供有关该担保人或其财产的任何和所有财务或其他信息。

11.坚持加速发展。如果在借款人或任何其他人破产、破产或重组或其他情况下停止加快任何担保债务的偿付时间，保证人仍应应贷款人的要求立即支付所有此类金额。

12.支出。担保人应在要求后30天内支付贷款人在违约或违约事件发生后与执行本担保有关的所有合理的实际自付费用和支出(包括合理的律师费和任何律师事务所或其他外部律师的费用支出)，包括与任何再融资、重组、重组(包括破产重组，如果支付得到破产法院或任何类似程序的批准)有关的费用，但须遵守贷款协议第11.3条规定的限制(这些限制应视为此类费用由借款人根据该协议支付)。担保人(不包括根据《贷款协议》第10.11条被解除的担保人)在本担保终止后继续履行前款规定的义务。

13.修订。除非由行政代理、贷款协议第11.2条所要求的银行和担保人签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本担保的任何规定。

14.没有弃权；可执行性。出借方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，不得视为放弃；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本文规定的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。本保证的任何条款的不可执行性或无效，不应影响本担保的任何其他条款的可执行性或有效性。在本协议和贷款协议条款的约束下，贷款人当事人在本协议项下的任何权利、补救、权力或特权可由行政代理或所需银行行使。

15.转让；适用法律；管辖权。本担保应(A)对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，但任何担保人在未经贷款人事先书面同意的情况下不得转让其在本担保书项下的权利或义务(任何未经贷款人同意的转让企图均无效)；(B)为了贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，贷款人当事人可在不通知担保人的情况下，在不影响担保人在本担保书项下义务的情况下，全部或部分转让或出售其在担保义务和本担保书下的参与，以及(C)受纽约州国内法律管辖。每名担保人在此不可撤销地(I)在因本担保而引起或与本担保有关的任何诉讼或诉讼中，接受任何在纽约县开庭的州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及(Ii)放弃

在法律允许的最大范围内，任何辩方主张与此相关的不方便的法庭。出借方就该诉讼或程序向担保人送达的法律程序文件，如果以挂号信或挂号信寄往根据《贷款协议》第11.6条交付给借款人的通知的地址，则对担保人具有约束力。各担保人同意，出借方可在遵守贷款协议第11.12条的情况下，向任何潜在购买者和任何购买全部或部分担保债务的购买者披露出借方掌握的有关担保人的任何和所有信息。

16.借款人的情况。各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人那里获得担保人要求的有关借款人的财务状况、业务和经营情况的信息，贷款人当事人没有义务，且担保人在任何时候都不依赖贷款人当事人向担保人披露与借款人的业务、经营或财务状况有关的任何信息。

17.抵销。在要求担保人根据本保证付款后，担保人在此明确授权担保人开立存款账户(信托账户以外的一般或特殊存款账户)或存单的每家银行(须经所要求的银行批准)以该存款账户或存单抵销欠银行的任何担保债务，而无需事先通知任何担保人(特此免除通知)，无论该存款账户或存单是否到期日。本条款的任何规定不得限制或限制银行根据适用法律行使任何抵销权或银行留置权，但须经所需银行批准。

18.其他担保。除非贷方当事人和担保人另有书面约定，否则本担保并不意在取代或以其他方式影响担保人现在或以后为贷款人的利益而提供的任何其他担保或其任何条款或规定。

19.额外担保人。任何其他人可以成为本担保项下的担保人，并受本担保的条款和条件的约束，在每一种情况下，只要签署并向行政代理交付一份实质上以本担保附件“A”(“合并文书”)形式存在的合并文书，即可在适用的合并文书中规定的日期生效。

20.陈述和保证。每一担保人声明并保证：(I)担保人根据其所在组织的司法管辖区法律成立且信誉良好，并具有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)订立和履行本担保的权力，以及所有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)已获得授权作出和履行本担保；(Ii)本担保构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到债务人救济法或关于给予具体履行和其他衡平法补救办法的衡平法原则的限制；(Iii)本担保的订立和履行不违反任何适用的实质性法律、法规或命令的规定，不需要也不需要根据其为当事一方或其或其任何财产可能受其约束或影响的任何重大协议、文书或文件获得任何同意；以及

借款人和其他担保人没有也不会(与借款人和其他担保人的任何违约和违规行为合计)导致违反或构成违约，而借款人是该协议、文书或文件的一方，或借款人或其任何财产可能受其约束或影响的任何义务或义务超过50,000,000美元；(Iv)根据适用法律和法规，作出和履行本担保所需的任何政府当局的所有实质性同意、批准、许可和授权，以及向其提交和登记的所有实质性同意、批准、许可和授权，均已获得或作出，并完全有效；以及(V)由于其与借款人的关系，本担保的执行、交付和履行是为了该担保人的直接利益，并且本担保已得到充分的对价。

21.陪审团审判的结果；最终协议。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在本担保直接或间接引起或与本担保有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本担保代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

22.电子行刑。“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语，以及与本担保和本担保相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、平台上转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的联邦、州、省或地区法律。

23.确认任何受支持的QFC。贷款协议第11.32节在此作为参考并入，如同在此全面阐述一样，每个担保人确认并同意就任何QFC信贷支持和/或受支持的QFC遵守该条款的约束，该等条款可能在贷款协议中定义。

[签名页面如下]

自上文第一次写明的日期起执行。


担保人： KB Home Coastal Inc. 一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Grear Los ANGELES Inc.，一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Sacramento Inc. 一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home South Bay Inc.，一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：

[子公司担保的签字页]


KB Home拉斯维加斯公司，内华达州的一家公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Reno Inc.，内华达州的一家公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Lone Star Inc.，一家德克萨斯州的公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KBSA，Inc. 一家德克萨斯州的公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：

[子公司担保的签字页]


Kb home Phoenix Inc.，亚利桑那州一家公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：

KB Home佛罗里达有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Myers Fort LLC，特拉华州一家有限责任公司作者：KB Home佛罗里达有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员 By:______________________________ Name: 标题：
KB Home Jacksonville LLC，特拉华州一家有限责任公司作者：KB Home佛罗里达有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员 By:______________________________ Name: Title:

[子公司担保的签字页]


KB Home宝藏海岸有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司作者：KB Home佛罗里达有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员 By:______________________________ Name: 标题： KB Home Orlando LLC，特拉华州一家有限责任公司作者：KB Home佛罗里达有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员 By:______________________________ Name: 标题： KBHPNW LLC，特拉华州一家有限责任公司作者：KB home Colorado Inc.，科罗拉多公司旗下的一家公司，其唯一成员 By:______________________________ Name: Title:
KB Home Colorado Inc.，科罗拉多州的一家公司 By:______________________________ Name: Title:

[子公司担保的签字页]

附件A

接头器

本合并文书(“合并”)由一方(“加入方”)签立，并根据日期为2022年8月25日的某一附属担保的条款(“担保”)交付给行政代理。本合同中使用的但未定义的术语应具有本担保中为这些术语定义的含义或归于这些术语的含义。

独奏会

答：担保人以签署于2022年8月25日的特定定期贷款协议(经修订、重述、修订和重述、延长、续签、补充或以其他方式不时修改的“贷款协议”)的银行为受益人，由作为借款人的特拉华州KB Home公司、不时作为借款人的银行一方和作为行政代理的富国银行协会之间作出担保。

B.根据贷款协议第5.9节的规定，加入方将成为担保人。

C.由于借款人可能向该加入方提供财务或商业支持，加入方期望从根据《贷款协议》向借款方提供的信贷便利中获得直接和间接的好处。

因此，现在加入方同意如下：

协议书

1.通过本合同的加入，加入方即成为本担保书第19条下的“担保人”。加入方同意，一旦签署本协议，它将成为本担保项下的担保人，承担借款人在本贷款协议项下迄今或以后发生的所有债务，并受本担保项下适用于担保人的所有条款、条件和责任的约束。

2.本合并案中任何被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的规定，对该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的实施、可执行性或有效性，为此，本合并案的各项规定被宣布为可分离的。

3.本合同生效日期为。

“入党”

发信人：

印刷体名称和头衔

[子公司担保的签字页]

附表1.1

按比例分配股份


银行	按比例分摊	按比例分摊承诺额
富国银行，全国协会	22.58%	USD $70,000,000
西部银行	16.13%	USD $50,000,000
第五第三银行，全国协会	16.13%	USD $50,000,000
美国银行全国协会	16.13%	USD $50,000,000
新泽西州公民银行	8.06%	USD $25,000,000
地区银行	8.06%	USD $25,000,000
弗拉格星银行，FSB	8.06%	USD $25,000,000
Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust	4.84%	USD $15,000,000
共计	100.00%	USD $310,000,000

[子公司担保的签字页]

附表4.4

KB主页和

合并后的子公司

“类型”的关键字

S=指定的重要附属公司

G=指定担保人子公司

FI=指定财务子公司

亚利桑那州公司%类型

埃斯科巴保险公司100 Fi

KB HOME Phoenix Inc. 100 S/G

KB房屋销售-菲尼克斯公司100

KB HOME Tucson Inc. 100

KB房屋销售-图森公司100

加州公司/有限责任公司

考夫曼和远大蒙特利湾公司，100

考夫曼和远大合伙人100

KB Holdings One, Inc. 100

KB Home中央山谷公司100

KB HOME Coastal Inc. 100 S/G

KB Home Greater Los Angeles Inc.100 S/G

KB Home Holdings Inc.100

KB Home Insurance Agency Inc.100 Fi

KB Home Sacramento Inc.100 S/G

KB房屋销售-南加州公司100

KB房屋销售-北加州公司100

KB HOME South Bay Inc.100 S/G

Mather住房公司，LLC 100

科罗拉多公司

KB Home Colorado Inc.100 S/G

特拉华州公司/有限责任公司

775 KB Development LLC 100

125 CPU KB家庭开发有限责任公司100

1250 KB Development LLC 100

Bare Resale Properties LLC 100

滨海SFA华纳中心I LLC 100

沿海SFA Anaheim I LLC 100

奋进创业伙伴有限责任公司100 Fi

e.KB, Inc. 100

弗里蒙特帕特牧场有限责任公司100

格拉梅西农场，有限责任公司100

Intreid Venture Partners LLC 100 Fi

KB Home Arroyo Vista LLC 100

KB HOME Atlanta LLC 100

Kb Home at Tule Springs V3 LLC 100

KB Home仙人掌彩虹南LLC 100

KB Home California LLC 100

KB Home Charlotte Inc.100

KB HOME DelMarVa LLC 100

KB HOME Florida LLC 100 S/G

KB HOME Fort Myers LLC 100 S/G

KB HOME Georgia LLC 100

KB Home黄金海岸有限责任公司100

KB HOME Gulf Coast Inc. 100

KB HOME Idaho LLC 100

KB HOME Illinois Inc. 100

KB HOME Indiana Inc. 100

KB Home InSpirada LLC 100

KB HOME Inspse I LLC 100

KB HOME Jacksonville LLC 100 S/G

KB Home拉斯维加斯开发公司LLC 100

KB Home LV Adobe Ranch LLC 100

KB HOME LV Ascent LLC 100

KB Home LV Bremerton LLC 100

KB Home LV Bristle Vale LLC 100

KB Home LV仙人掌登陆有限责任公司100

KB HOME LV Camden LLC 100

KB Home LV Camden Court LLC 100

KB Home LV Cameron Ford LLC 100

KB Home LV Casa Bella LLC 100

KB HOME LV Casia LLC 100

KB Home LV Creekstone LLC 100

KB Home LV坎伯兰牧场有限责任公司100

KB Home LV Desert Skies LLC 100

KB HOME LV Dover LLC 100

KB Home LV Durango Robindale LLC 100

KB Home LV Durham West LLC 100

KB Home LV Echo Park LLC 100

KB Home LV Edgebrook LLC 100

KB Home LV幻影登陆有限责任公司100

KB Home LV Montalado LLC 100

KB Home LV Montecito LLC 100

KB Home LV Saddlebrook LLC 100

KB Home LV Sage Glen LLC 100

KB Home LV Serene South LLC 100

KB Home LV Stonegate LLC 100

KB HOME LV Tarim LLC 100

KB HOME LV Teagan LLC 100

KB HOME LV Tustin LLC 100

KB Home LV Wistling Sands LLC 100

KB Home Marja Development LLC 100

KB HOME Maryland LLC 100

KB Home Mortgage Ventures LLC 100 Fi

KB Home New Orleans Inc.100

KB HOME North Bay LLC 100

KB Home North Carolina Inc.100

KB Home NV收购有限责任公司100

KB Home NV Stephanie Commercial LLC 100

KB Home NV Stephanie Multiple LLC 100

KB HOME Orlando LLC 100 S/G

KB HOME Palmetto LLC 100

KB Home Raleigh-Durham Inc.100

KB房屋销售-奥兰多有限责任公司100

KB Home Seabluff Development LLC 100

KB Home/Shaw Louisiana LLC 100

KB Home SC Shady Trails LLC 100

KB家庭服务公司LLC 100

KB Home Sierra Park LLC 100

KB Home Cal管理服务有限责任公司100

KB Home南卡罗来纳州公司100

KB Home春山有限责任公司100

KB HOME Tampa LLC 100

KB Home珍宝海岸LLC 100 S/G

KB HOME Virginia Inc. 100

KB Home威斯康星州有限责任公司100

KBHPNW LLC 100 S/G

KBHPNW Sales LLC 100

KB Property Investment LLC 100

KB Sanctuary LLC 100

KB Urban Inc. 100

KB惠勒广场有限责任公司100

拉斐特市中心有限责任公司100

磅/升-千克Saddlerack LLC 100

磅/长-千克Terra Serena LLC 100

马丁·帕克，LLC 100

Menifee 3a Inv，LLC 100

Moraga 1 Inv，有限责任公司100

Mt.Mt.伊甸园合伙人，LLC 100

PQC LLC 100

Runkle Canyon，LLC 100

RWLS LLC 100

避难所纽瓦克有限责任公司100

顺丰布什街公寓有限责任公司100

顺丰汤臣公寓有限责任公司100

SMR第一期合资公司LLC 100

SRLB LLC 100

塞拉公园住宅开发有限责任公司100

Underwood Inv，LLC 100

温泉村合伙公司，LLC 100

华盛顿路1号，有限责任公司100号

佛罗里达公司

KB HOME TILLE服务公司100 Fi

乔治亚有限责任公司

KB房屋销售-Atlanta LLC 100

伊利诺伊公司

KB住房抵押贷款公司100 Fi

内华达公司

KB Home Kyle Inc.100

KB HOME拉斯维加斯公司100 S/G

KB房屋销售-内华达公司100

KB房屋销售-Reno Inc.100

KB Home内华达公司100

KB Home Reno Inc.100 S/G

新墨西哥州公司

KB房屋销售-新墨西哥公司100

KB Home新墨西哥公司100

德克萨斯州的公司和伙伴关系

德克萨斯控股公司的KB家庭保险代理公司。100 Fi

考夫曼和德州布罗德有限公司100

考夫曼与德克萨斯州的远大发展，L.P.100

KB Home Lone Star Inc.100 S/G

KBSA, Inc. 100 S/G

圣安东尼奥所有权公司100Fi

Satex Properties，Inc.100

Quoin Investments，Inc.100

附表4.7

他人的现有留置权和权利

没有。

附表6.4

投资

没有。

附表11.6

国内贷款办公室，
通知的地址

KB主页

注意：萨德·约翰逊
威尔郡大道10990号
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90024
Telephone: (310) 893-7303
电子邮件：tjohnson@kbhome.com

富国银行，全国协会，作为行政代理

对于付款和信用延期申请：

富国银行，全国协会
明尼阿波利斯贷款中心
MAC N9300-085
南4街600号，10楼
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415
收信人：卡拉·拉斯穆森
Telephone: 612.316-0299

电子邮件：Kara.rasmussen@well sfargo.com

付款说明

富国银行，全国协会

ABA#121000248

Account No.: 02057751628807

收信人：卡拉·拉斯穆森

参考文献：KB主页

作为行政代理的其他通知：

富国银行，全国协会

住宅建筑商企业银行业务

MAC #E2231-080

大街2030号，08层

Irvine, CA 92614-7255

注意：埃琳娜·贝内特

电话：949.851.9728

电话：949.251.4438
电子邮件：elena.bennett@well sfargo.com

将副本复制到：

富国银行，全国协会

主街2030号，800号套房

加利福尼亚州欧文，92614

注意：史黛西·诺瓦克

电话：949.851.9728
Telephone: 949.251.4358

电子邮件：novack@well sfargo.com

将副本复制到：

富国银行，全国协会

住宅建筑商企业银行业务
布雷特·A·萨姆纳

电话：949.851.9728

Telephone: 949.251.4393

电子邮件：Bret.A.Sumner@well sfargo.com


担保人： KB Home Coastal Inc. 一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Grear Los ANGELES Inc.，一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Sacramento Inc. 一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home South Bay Inc.，一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：


KB Home拉斯维加斯公司，内华达州的一家公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Reno Inc.，内华达州的一家公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Lone Star Inc.，一家德克萨斯州的公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KBSA，Inc. 一家德克萨斯州的公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：


Kb home Phoenix Inc.，亚利桑那州一家公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：

KB Home佛罗里达有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司 By: ____________________________________ 姓名：标题：
KB Home Myers Fort LLC，特拉华州一家有限责任公司作者：KB Home佛罗里达有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员 By:______________________________ Name: 标题：
KB Home Jacksonville LLC，特拉华州一家有限责任公司作者：KB Home佛罗里达有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员 By:______________________________ Name: Title: