附件5.1

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2022年10月7日		香港		硅谷
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		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区。

光辉地球集团有限公司

300 格兰特大道三楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94018

回复：

表格S-3上的登记声明

致上述收信人：

我们曾担任特拉华州光辉地球集团的特别法律顾问。公司？)，与其于本协议日期向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件有关选委会？)表格S-3中的登记声明(经修订的注册声明？)，包括一份基本招股说明书(基础招股说明书？)，其中规定将由一份或多份招股说明书补充(每份招股说明书补编，连同基本招股说明书，一份招股说明书？)，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)行动？)，与登记(A)本公司发行及出售(I)本公司A类普通股总发售金额最高达200,000,000美元有关，每股面值0.0001美元。班级普通股？)，(Ii)一个或多个公司优先股系列的股份，每股面值0.0001美元优先股 股票？)、(三)公司债务证券的一个或多个系列(统称为？债务证券)将根据作为发行人的公司与受托人之间签订的契约(表格 包含在注册说明书的附件4.4中)和一项或多项董事会决议、补充文件或高级人员证书(该证书连同适用的董事会决议、补充文件或与适用的债务证券系列有关的高级人员证书一起)发行。适用义齿？)，(四)认股权证(？认股权证？)、(五)采购合同(？购买 份合同？)，和(Vi)个单位(？单位？)，以及(B)供某些出售证券持有人转售(？出售证券持有人最多可持有44,444,035股A类普通股 股票(出售证券持有人股票？)可由此类出售证券持有人在交易所发行给出售证券持有人(？交易所O)特拉华州有限责任公司Brilliant Earth，LLC的同等数量的公共单位辉煌地球，有限责任公司)，连同(在适用范围内)相应数量的公司B类普通股，每股面值0.0001美元，(Y)C类普通股，每股面值0.0001美元，或(Z)D类普通股，面值0.0001美元

每股价值(如适用)。本公司登记发行并出售的A类普通股股份，在本文中称为公司股份？，与出售证券持有人的股票一起，统称为普通股？普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位，加上任何额外的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位，可能根据任何随后的登记声明登记，公司可能在此后根据该法第462(B)条就登记声明中预期的公司的发售向委员会提交文件，在此统称为证券.”

本意见书是根据该法案下S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的，本意见书不对与注册说明书或相关适用招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见，但本意见书中与证券发行有关的事项除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此对特拉华州的《公司法总则》以及下文第4至7段所述的纽约州的国内法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或效力，或对任何州的市政法或任何当地机构的法律的任何事项不发表任何意见。

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议的日期：

1.当发行本公司股份已获本公司所有必需的企业行动正式授权时，于发行、交付及支付有关款项时，按适用招股章程及该等企业行动所预期的方式，以及不超过(A)根据公司注册证书可供使用的股份总数及数目(A)及(B)经董事会就适用招股章程所预期的发售而授权的股份总额及数目，该等公司股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。在提出上述意见时，我们假定公司将遵守特拉华州公司法中规定的有关无证股份的所有适用通知要求。

2.当出售证券持有人股份的发行已获本公司所有必要的公司行动正式授权，而该等出售证券持有人股份已以适用的出售证券持有人的名义或代表正式登记在转让代理及登记处的账簿上，并已由本公司按修订及重订的《光明地球有限责任公司协议》(该协议可不时修订)所设想的方式发行，而该等出售证券持有人股份将获有效发行。全额支付且不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知规定。

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3.当一系列优先股已按照公司注册证书的条款正式设立并经公司所有必要的公司行动授权时，在按适用招股说明书和该公司行动预期的方式发行、交付和支付不低于其面值的金额时，以及不超过根据公司注册证书可获得的股份总额和数量的股份总额和数量(A)，和(B)董事会就适用招股说明书预期的发售而授权的，该系列优先股的这类股票将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等已 假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知规定。

4.当适用的契约已经由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，并且当特定系列债务证券的具体条款已经根据适用的契约的条款正式建立并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且该等债务证券已经根据适用的契约的条款并按照适用的招股说明书和该等公司行动预期的方式在付款时正式签立、认证、发行和交付时，该等债务证券将是公司的法律有效和具有约束力的义务。可根据其条款对公司强制执行。

5.当适用的认股权证协议已由本公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定认股权证的特定发行条款已根据适用的认股权证协议的条款并经本公司所有必要的公司行动授权时，且该等认股权证已妥为签立、认证，根据适用认股权证协议的条款及适用招股章程及该等公司行动所预期的方式(假设于行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有 必要的公司行动发行)，该等认股权证将为本公司具法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

6.当适用的采购合同协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、签署和交付时，当特定一期采购合同的具体条款已根据适用的采购合同协议的条款并由公司所有必要的公司行动正式授权时，且此类采购合同已正式签署、认证，根据适用的购买合同协议的条款，按照适用的招股说明书和该等公司行动(假设根据该等购买合同可发行的证券已被正式授权并为所有必要的公司行动发行而保留发行)的方式发行和交付，该等购买合同将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

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7.当适用单位协议已由本公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定单位发行的特定条款已根据适用单位协议的条款和公司所有必要的公司行动正式授权时，且该等单位已正式签立、认证，根据适用单位协议的条款及适用招股章程及有关公司行动所预期的方式(假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等单位将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

我们的意见受制于：(I)破产的影响， 破产、重组、优先、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律；(Ii)(A)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法或法律上考虑的(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)，(B)实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及(C)提起诉讼的法院的自由裁量权。以及(Iii)在某些情况下，根据法律或法院判决，在违反公共政策的情况下，规定赔偿或向一方当事人提供赔偿或分担责任的条款无效。我们不对以下情况表示意见：(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚，(B)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)任何允许的规定，在任何债务证券加速时，收取其所述本金中可被确定为构成未赚取利息的部分，(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加权、完美性或优先权，(G)预先放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序权利，(H)放弃广泛或含糊陈述的权利，(I)排他性规定, 权利或救济的选择或累积，(J)授权或确认决定性或酌情决定的条款，(K)抵销权的授予，(L)代理人、权力和信托，(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(N)要求就非美元计价的担保的债权(或关于此类债权的判决)按特定 日期的汇率兑换成美元的任何条款，在适用法律另有规定的范围内，以及(O)上述规定无效时的可分割性。

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经阁下同意，我们假设(A)每一份债务证券、认股权证、购买合同和单位以及适用的契约、认股权证协议、购买合同协议和管理该等证券的单位协议(统称为文件(B)每份文件已或将由当事各方正式授权、签署和交付，(C)每份文件构成或将构成本公司以外当事各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，以及(D)每份文件作为当事各方具有法律效力和具有约束力的义务的地位将不受任何(I)违反或违约协议或文书的影响，(Ii)违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

本意见是为了您与注册声明相关的 利益，您和根据该法适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物，以及招股说明书中法律事项标题下对我公司的引用。我们还同意以引用的方式将本信函并入任何注册声明或根据证券法第462(B)条提交的注册声明生效后的修订。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节 或委员会规则和条例所要求同意的那类人。

真诚地

/s/Latham&Watkins LLP

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