根据2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

光辉地球集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		87-1015499
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

格兰特大道300号，三楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94108

(800) 691-0952

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚历克斯·K·格拉布

总法律顾问

格兰特大道300号，三楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94108

Telephone: (800) 691-0952

(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

泰德·J·弗里斯，Esq.

哈伊姆·扎尔茨曼，Esq.

本杰明·科恩，Esq.

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

Telephone: (212) 906-1200

Fax: (212) 751-4864

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2022年10月7日

招股说明书

光辉地球集团有限公司

$200,000,000

A类普通股

优先股

债务 证券

认股权证

采购合同

单位

44,444,035 Shares

A类普通股

由出售证券持有人提供

我们可以提供和 出售以上确定的证券合计最多200,000,000美元，出售证券持有人可以提供和出售最多44,444,035股以上确定的A类普通股，包括可能不时转售我们A类普通股的股份，每股面值0.0001美元(A类普通股)，可通过交换我们子公司辉煌地球有限责任公司的共同单位(有限责任公司单位)发行。有限责任公司)购买同等数量的A类普通股(以及注销该证券持有人的B类普通股，每股票面价值$0.0001(B类普通股)，我们的C类普通股，每股票面价值$0.0001(C类普通股)，或我们的D类普通股，每股票面价值$0.0001(D类普通股)，根据 适用一对一以所交换的有限责任公司单位数目为基准)，在每种情况下不时在一个或多个产品中。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可不时一起或分开发售我们A类普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的 证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页的风险因素以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BRLT。2022年10月6日，我们A类普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告销售价格为每股5.93美元。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是2022年。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
陈述的基础			4
商标			4
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			5
该公司			7
风险因素			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			18
手令的说明			26
采购合同说明			28
对单位的描述			29
环球证券			30
出售证券持有人			34
配送计划			37
法律事务			39
专家			39

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地在一次或多次发行中出售证券，总金额最高可达200,000,000美元，而出售证券持有人可不时出售最多44,444,035股A类普通股，包括可能不时转售我们子公司辉煌地球有限责任公司的有限责任公司单位可发行的A类普通股股份，以换取同等数量的A类普通股 股票(以及取消此类出售证券持有人的B类普通股、C类普通股或D类普通股的股份)。如果适用，在 上一对一在每种情况下，如本招股说明书所述，不时以一项或多项发售作为基准。每当我们 或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以 招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及 标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但不包括本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第27A节(《证券法》)和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节(《证券交易法》)包含的前瞻性陈述安全港条款。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，包括有关预期增长、未来资本支出和偿债义务的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将会、应该、可能、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、设想、相信、估计、预测、继续、否定或否定这些术语或其他类似的表述。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务 运营和目标以及财务需求。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：与我们近年来的快速增长和有限的经营经验有关的风险；我们有效管理增长的能力；与钻石、其他宝石和贵金属成本增加有关的风险；我们维持低生产和分销成本的能力；钻石、其他宝石和贵金属的价格和供应波动，特别是来源可靠的天然和实验室生长的钻石以及黄金等回收贵金属，制造劳动力成本的增加，如工资上涨，以及通货膨胀和能源价格；我们以经济高效的方式将现有客户转变为回头客或获得新客户的能力；与我们在美国的扩张计划相关的风险；与经济整体健康状况下降和其他影响消费者支出的因素有关的风险，如衰退状况、政府不稳定、战争或战争威胁, ；我们的亏损历史和持续盈利能力；我们在精品珠宝零售行业的竞争能力；我们管理库存余额和库存萎缩的能力；与您自己的戒指销售下降相关的风险；我们保持和提升我们品牌的能力；与我们营销努力有效性相关的风险；与环境、社会和治理问题相关的风险；对我们业务和声誉的影响；与我们的电子商务和全方位业务相关的风险；我们有效预测和应对消费者偏好和购物模式变化的能力；与我们预测未来业绩的能力有关的风险，因为我们的经营业绩和经营现金流的季度和年度波动 ；与我们依赖光辉地球有限责任公司的分配支付我们的税款和费用有关的风险；与我们根据应收税款协议和我们的组织结构承担的义务有关的风险；以及通过参考我们最新的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告纳入的风险因素中描述的其他风险、不确定因素和因素。

此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。阅读本招股说明书和我们作为 证物提交的文件时，应理解我们未来的实际业绩，

2

活动、绩效和成就的水平可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些 前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新的 信息、未来事件或其他原因。

3

陈述的基础

如本招股说明书所用，除文意另有所指外：

•

“我们,” “我们,” “我们的,” the “公司,” “辉煌的地球？及类似的参考是指(1)重组交易(定义如下)完成后，包括我们于2021年9月23日向Brilliant Earth Group，Inc.进行的首次公开募股(IPO)，以及(2)在重组交易完成之前，包括IPO在内的所有子公司，包括Brilliant Earth，LLC；以及(2)在重组交易完成之前，包括IPO在内的Brilliant Earth，LLC。

•

“你？指的是适用证券系列的潜在持有人。

•

“辉煌地球，有限责任公司？指的是特拉华州有限责任公司Brilliant Earth，LLC。

•

“辉煌地球有限责任公司协议？指光辉大地有限责任公司修订及重述的协议，该协议于首次公开招股完成前生效。

•

“持续股权所有者？统称为紧随重组交易完成后持有有限责任公司单位和我们的B类普通股和C类普通股的持有人，包括我们的创办人(定义见下文)和Mainsail(定义见下文)，他们可根据各自的选择，不时将其有限责任公司单位(连同同等数量的B类普通股或C类普通股(此类股份应立即注销)的股份交换)，在我们的选择(完全由我们的独立董事(纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克规则)所指的无利害关系的独立董事)决定)、现金或我们A类普通股或D类普通股的新发行股票(视情况而定)。

•

“创建者？指的是我们的联合创始人兼首席执行官贝丝·格斯坦、我们的联合创始人兼执行主席埃里克·格罗斯伯格和Just Rock(定义如下)。

•

“只有岩石？指的是Just Rock，Inc.，这是一家特拉华州的公司，由我们的创建者共同拥有和控制。

•

“主帆？指我们的赞助商和特拉华州有限合伙企业Mainsail Partners III，L.P.，以及与Mainsail Partners III，L.P.有关的某些基金，包括Mainsail Incentive Program，LLC和Mainsail Co-Investors III，L.P.

•

“原始股权所有者？是指在重组交易完成之前，Brilliant Earth，LLC的所有者，包括Mainsail、Just Rock以及某些高管和员工。

•

“重组交易？指组织交易和首次公开募股，以及由此产生的净收益的应用。

商标

本招股说明书包括或引用了我们的商标和商品名称，包括Brilliant Earth^®受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含或通过引用并入其他公司的商标、商号和服务标志，这些商标、商号和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，在本招股说明书中提及或以引用方式并入本招股说明书的商标、商号和服务标记可不使用^®, ^™或^SM但此类引用并不意味着， 我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商标名或服务标记，以暗示、且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

4

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.Brilliantearth.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书 的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以如上所述通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

•

从我们于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式明确纳入我们截至2021年12月31日的年度报告中的信息 ，以及我们于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终其他材料的补充。

•

我们在2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 截至2022年6月30日的季度报告，以及2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月24日和2022年6月10日提交(仅限于此类报告的归档，而不是提供)。

•

通过引用并入我们于2021年9月23日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-40836)中对A类普通股的描述，以及为更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后，在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后但在上市前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件

5

注册说明书的有效性，但不包括向美国证券交易委员会提供而非备案的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起视为 本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本 ：

光辉地球集团有限公司 格兰特大道300号，三楼

加州旧金山

(800) 691-0952

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物，否则不会发送给备案文件。

6

该公司

辉煌地球是一家创新的、数字优先的珠宝公司，也是道德来源精品珠宝的全球领先者。我们提供独一无二的设计，具有卓越的工艺和供应链透明度，通过高度个性化的全方位体验交付给客户。

我们广泛的优质订婚钻石和结婚戒指、宝石戒指和精美珠宝系列由我们领先的内部设计工作室构思，然后由专业珠宝商赋予生命。从我们屡获殊荣的珠宝设计到我们可靠的材料来源，在辉煌地球，我们渴望在我们所做的每一件事上都达到卓越的标准。

我们的使命是创造一个更加透明、可持续、富有同情心和包容性的珠宝行业，我们为能为客户提供独特且设计周到的产品而感到自豪，他们可以真正感觉到佩戴的舒适感。

我们于2021年9月22日向特拉华州州务卿提交了修订后的 和重述的公司注册证书。

我们的主要执行办公室位于加州旧金山格兰特大道300号三楼，邮编：94108，我们的电话号码是(800)691-0952。

7

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息(由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在 提供的证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。 这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中包含的关于前瞻性陈述的告诫。

8

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售A类普通股的任何收益。

9

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款中总结出来的，并通过参考完整的内容进行了限定。？查看您可以找到更多信息的位置；通过引用合并。

我们修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

•

12亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

150,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

150,000,000股C类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

1.5亿股D类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股

A类普通股

我们A类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。

我们A类普通股的持有者有权与D类普通股的股票按比例获得股息，如果我们的董事会宣布从合法的可用资金中支付股息，则受任何法定或合同规定的股息支付限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的限制。

在我们解散或清算后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股和D类普通股的持有者将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

A类普通股的持有者 与B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们修订和重述的公司证书进行了某些修改，或适用法律或修订和重述的公司证书另有要求。对修订和重述的公司注册证书的任何修订，给予B类普通股或C类普通股持有人(I)任何收取股息(除某些例外情况外)或任何其他形式的分配的权利，(Ii)任何将 转换为A类普通股或交换A类普通股的权利，或(Iii)任何其他经济权利，除法律规定的公司任何类别或系列股本的持有人的投票权外，还需要A类普通股过半数流通股持有人作为一个类别单独投票，以及D类普通股过半数流通股持有人作为一个类别分别投赞成票。

B类普通股

我们B类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项进行每股一票表决。

10

B类普通股的发行仅限于维持以下条件的必要程度： 一对一持续股权拥有人(创办人除外，除非在某些情况下)持有的有限责任公司单位数量与向持续股权拥有人(创办人除外，除非在某些情况下)发行的B类普通股的股份数量之间的比率。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司单位一起转让。只有持续股权所有人持有的有限责任公司单位的获准受让人才能获准受让B类普通股。B类普通股的流通股可根据持有者的选择转换为A类普通股。一对一基础。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。

我们B类普通股的持有者与我们A类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票，除非对下文所述的我们修订和重述的公司证书进行某些修订，或适用法律或修订和重述的公司证书另有要求。

我们B类普通股的持有者没有任何权利 在解散或清算时获得股息或分派。此外，我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金 条款。在交换有限责任公司单位(连同B类普通股)时，B类普通股的股份将自动注销，不再有任何对价，也不再有流通股。对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订，如给予B类普通股持有人(1)任何收取股息或任何其他形式的分派的权利或(2)任何其他经济权利，除法律要求的股东批准外，还需要A类普通股的大多数流通股的持有人作为一个类别单独投票，以及D类普通股的大多数流通股的 股东作为一个类别单独投票的赞成票。

C类普通股

我们C类普通股的每股股东有权对提交给我们股东的所有事项拥有每股10票的投票权。

C类普通股可以由我们的创办人持有，并且只能在维持一对一创办人持有的有限责任公司单位数量与向创办人发行的C类普通股数量之间的比率。C类普通股只能与同等数量的有限责任公司单位一起转让。只有我们创办人持有的有限责任公司单位的获准受让人才是C类普通股的获准受让人。当有限责任公司单位(连同 股C类普通股)交换为D类普通股时，C类普通股的股票将自动注销，不再有对价，不再流通股。假设交换所有有限责任公司单位，每股C类普通股也将在(1)首次公开募股结束10周年之日和(2)创办人停止持有当时已发行的所有类别普通股的至少8%的日期(以较早者为准)自动转换为一股B类普通股。一旦转换为B类普通股或D类普通股，C类普通股将不会 重新发行。

我们C类普通股的持有者与我们A类普通股、B类普通股和D类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票，除非对下文所述的我们的修订和重述的公司证书进行某些修订，或适用法律或修订和重述的公司证书另有要求。

我们C类普通股的持有者无权在解散或清算时获得股息或分派。此外，我们C类普通股的持有者不

11

拥有优先认购权、认购权或赎回权。没有适用于C类普通股的赎回或偿债基金条款。在交换有限责任公司单位(连同 一股C类普通股)后，C类普通股的股票将自动注销，不再有对价，不再流通股。对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订，如果给予我们C类普通股的持有人(1)任何获得股息或任何其他形式分配的权利或(2)任何其他经济权利，除了法律要求的股东批准外，还需要我们A类普通股的多数流通股的 股东作为一个类别单独投票，以及D类普通股的大多数流通股的持有人作为一个类别单独投票的赞成票。

D类普通股

我们每一股D类普通股使其持有者有权在所有提交给我们股东的所有事项上享有每股10票的投票权。 我们的创立者可以在将有限责任公司的一个单位(连同一股C类普通股)交换为D类普通股以及注销C类普通股的同时，持有D类普通股。

我们D类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中按比例获得股息， 当我们的董事会宣布时， 受任何法定或合同限制支付股息，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

在我们解散或清算后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们D类普通股和A类普通股的持有者将有权按比例获得我们可用于 分配的剩余资产。

D类普通股只能由我们的创办人或他们允许的受让人持有。D类普通股的流通股 可根据持有者的选择权在一对一基础。此外，每股D类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们在创办人及其各自关联公司之间修订和重述的公司注册证书 中描述的某些关联转让除外。每股D类普通股也将在(1)首次公开募股结束10年 周年纪念日和(2)创办人停止持有当时已发行的所有类别普通股的股份总数至少8%的日期(假设交换所有有限责任公司单位)时自动转换为一股A类普通股。一旦 转换为A类普通股，D类普通股将不再重新发行。

我们D类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。A类普通股或D类普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

我们A类普通股的持有者与我们B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票，除非对我们修订和重述的公司证书进行某些修订，或适用法律或 修订和重述的公司证书另有要求。对修订和重述的公司注册证书的任何修订，如给予B类普通股或C类普通股持有人(I)收取股息的任何权利(除某些例外情况外)或任何其他种类的分派或(Ii)任何其他经济权利，除法律规定的公司任何类别或系列股本的持有人的投票权外，还需要A类普通股过半数流通股持有人作为一个类别单独投票，以及D类普通股过半数流通股持有人作为一个类别分别投赞成票。

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优先股

我们的法定优先股总数为1,000万股。我们没有已发行的优先股。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定该系列股票的数量和名称，以及每个系列优先股的权力、权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了 灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权从属于A类普通股，从而对A类普通股的持有者产生不利影响。

注册权

关于我们的首次公开募股，我们与某些持续股权拥有人签订了登记权协议，授予此类 方特定的权利，要求我们根据证券法登记他们的全部或部分股份。

论坛选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定(A)(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的投诉的独家论坛。尽管有上述规定，本条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并 同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

分红

宣布和支付任何 股息须由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们未来债务的协议中的契约、行业趋势、

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影响向股东支付分配的特拉华州法律以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下用于未来的发行， 受纳斯达克规则施加的任何限制的限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，以及为赎回有限责任公司单位提供资金。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。只有在有权投票的股本持有人投赞成票后，我们的董事才可在任何时间被 从我们的董事会除名，股本持有人占我们已发行股本的投票权的大部分；然而， 规定，当Mainsail和我们的创办人在任何时候实益拥有少于我们有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的多数投票权时， 只有在至少662/3%的股本持有人投赞成票的情况下，董事才可被免职，这相当于我们有权就此投票的已发行股本的投票权。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或变更对我们或我们管理层的控制权的效果。

董事会职位空缺；董事会规模

我们修订和重述的证书规定，在任何 系列优先股持有人选举董事的权利和根据日期为2021年9月22日的股东协议(股东协议)授予的权利的约束下，空缺的董事职位，包括新设立的席位，应由在任董事总数的多数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票来填补。我们修订和重述的证书规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利和根据股东协议授予的权利的限制下，构成我们董事会的董事人数只能由我们的董事会通过的决议来确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加 更改董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

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股东行动；股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，当Mainsail和我们的创办人合计实益拥有我们已发行股本的至少 多数投票权时，我们的股东可以在没有开会的情况下经同意采取行动，并且当Mainsail和我们的创办人合计实益拥有我们已发行股本的投票权少于多数时，我们的股东不得同意采取行动，而只能在股东会议上采取行动。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，股东的特别会议只能由董事会的多数成员、董事会执行主席或首席执行官(视情况而定)召开，从而禁止股东召开特别会议。这些条款 可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。股东提案和董事提名的提前通知要求

此外，我们修订和重述的章程规定了提前通知股东的程序 提交股东年度会议的建议，包括建议提名的董事会成员候选人。这些规定不适用于我们的股东协议各方，只要此类当事人 有权根据股东协议提名董事或董事。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守事先通知和要求，并在修订和重述的章程规定的时间范围内向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向本公司秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些条款可能会将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

无累计投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。

修订公司注册证书或附例

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要有权就此事投票的多数股份持有人的赞成票。我们修订和重述的公司注册证书规定，修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括修改我们修订和重述的章程、分类董事会、董事会规模、董事罢免、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和排他性论坛等条款，需要当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票。修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以通过、修改、更改或废除修订和重述的章程。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，股东还可以通过持有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本 至少662/3%投票权的股东的赞成票，通过、修订、更改或废除修订和重述的章程。

《香港海关条例》第203条

我们已选择退出DGCL的203条款。但是，我们修改和重述的公司注册证书包含与第203条类似的条款。具体地说，我们的修订和重述

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公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们将不能与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起的三年内从事业务合并，除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或除非该业务合并是以规定的方式批准的 。业务合并包括，涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的 修改和重述的公司注册证书包括消除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此条款的效果是 限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

这些条款可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

企业机遇主义

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们修改和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在指定商机中拥有的任何权益或预期，或有权参与向 Mainsail、任何为Mainsail雇员或与Mainsail有关联的董事、或任何董事或非我们雇用的股东提供的指定商机。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，Mainsail、我们的任何董事、Mainsail的雇员或关联公司的任何董事、或任何非受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东没有任何责任避免(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的 相同或类似的行业中参与公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果Mainsail、Mainsail的任何员工或关联公司的任何董事、或任何非受雇于我们的董事或股东了解到一项潜在的交易或其他商业机会，这可能是其本人或其 关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会，则该人将没有责任向我们或我们的任何关联公司沟通或提供此类交易或商业机会，他们可以为自己抓住任何此类机会，或将其提供给另一人或实体。除非这种机会完全是以董事的身份明确提供给他们的, 我们或我们附属公司的高管或雇员。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或业务机会都不能被视为公司的公司机会，除非(1)我们将被允许根据修订和重述的公司注册证书进行该交易或机会，(2)我们在该时间有足够的财政资源进行该交易或机会，(3)我们在该交易或机会中拥有权益或预期，以及(4)该交易或机会将与我们从事的业务或合理相关的业务线相同或相似，或这种业务的合理延伸。我们修改和重述的公司注册证书并不放弃我们在明确提供给董事员工或以董事或公司员工身份提供给他或她的任何商业机会中的利益。

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持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与本公司合并或合并相关的评估权。 根据DGCL，股东如适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权，将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

交易符号和市场

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BRLT。

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债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书 附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非有明确说明或上下文另有要求，否则，除非明确说明或上下文另有要求，否则我们是指光辉地球集团，Inc.不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书 附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券 ，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，并可在何处向吾等交付有关债务证券的通知和催缴要求；

18

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值的货币是复合货币，负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

19

我们可以发行低于其声明本金的债务证券 ，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司(DTC)或托管机构的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为簿记债务担保)或以最终登记形式发行的证书(我们将 将经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表。除非在下文标题“全球债务证券和记账系统”下列出，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已认证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的 持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

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资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人(如果不是光辉地球)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人或光辉土地的书面通知后60天内仍未治愈，且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

辉煌地球的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，在契约项下发生某些违约事件或加速发生，可能构成违约事件。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，应计和未付的本金(或指定金额)

21

所有未偿还债务证券的利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是与违约事件发生时加速支付此类贴现证券部分本金的特定条款有关的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何救济提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定， 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

22

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格。(第9.1条)

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意的情况下修改和修改契约。未经每个受影响的债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)本金占多数的持有人

23

任何系列的未偿还债务证券可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去对该系列及其后果的任何违约，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺的失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人交存不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行此类货币的政府的政府债务将被解除，因此，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿的每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，就该系列债务证券所述到期日的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有在我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的因存款而产生的收入、收益或损失，才可能发生这种情况。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

24

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和 免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将提供 以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方地址的方式，即有效地向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)

25

手令的说明

我们可以发行认股权证购买A类普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行 权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与 投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证时可购买的A类普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的A类普通股或优先股的价格；

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或A类普通股可单独转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为辉煌地球股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或A类普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间 行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以将其兑换成不同面值的新权证，持证以办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或任何

26

适用的招股说明书附录中注明的其他办事处。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买A类普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括因A类普通股或优先股(如有)的任何清算、解散或清盘而获得股息或付款的权利。

27

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务证券或股权证券而签发购买合同。每份购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。我们签发的任何购买 合同都将通过交割此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补编还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

28

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含其他重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

29

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或由继任托管机构的代名人转让。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托和结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

30

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

31

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。 在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或EuroClear Bank S.A./N.V.，作为欧洲结算系统(EUROCLER)的运营者，直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者，则可以通过EUROCLER，或通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有EUROCLEAR的权益。Clearstream和EuroClear将通过各自美国托管机构账簿上分别以Clearstream和EuroClear名义开立的客户证券账户，代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定最后期限(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

32

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

33

出售证券持有人

下列出售证券持有人及其获准受让人、质权人或其他继承人可不时发售本招股说明书所提供的A类普通股股份。下表列出了每个出售证券持有人的A类普通股、B类普通股和C类普通股的受益所有权信息。

实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表明 受益所有权用于任何其他目的。一般而言，根据这些规则，证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得这种担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。据我们所知，除另有说明外，除适用的社区财产法另有规定外，表中所列人士对其实益拥有的所有A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

关于我们的IPO和重组交易，我们向持续的 股权所有者，包括我们的创始人和Mainsail，发行了一股我们的B类普通股或C类普通股，用于他们持有的每个有限责任公司单位。每一持续股权所有人有权以其有限责任公司单位交换同等数量的A类普通股(以及注销该出售证券持有人的B类普通股、C类普通股或D类普通股，视情况而定)。一对一以所交换的有限责任公司单位数量为基准)。此外，在我们的选择下，我们可以直接用A类普通股或现金 交换该有限责任公司单位。

A类普通股、B类普通股和C类已发行普通股的数量和本次发行前的受益所有权百分比是根据截至2022年9月30日已发行和已发行的A类普通股10,940,372股、截至2022年9月30日已发行和已发行的B类普通股35,395,738股和截至2022年9月30日已发行和已发行的C类普通股49,119,976股计算得出的。在本次发行完成后，A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份数量和实益所有权百分比是基于本次发行完成后将立即发行和发行的股份数量。 个人有权在2022年9月30日起60天内获得的A类普通股股份(包括上述交换权)在计算该人所持股份的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

下表所列出售证券持有人可能已出售、转让、以其他方式处置或购买，或可能在任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中或在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们A类普通股的有限责任公司单位或股份，或在他们提供下表所列资料的日期后在公开市场出售、转让、以其他方式处置或购买。此处发售的最大A类普通股数量 假定出售证券持有人交换了他们在提供下表所列信息之日持有的所有有限责任公司单位，我们选择通过只发行A类普通股 来满足所有交换请求。假设我们在交易所向有限责任公司单位的持有者发行A类普通股，该持有者可以出售A类普通股的全部、部分或全部股份。因此，很难以任何程度的确定性估计出售证券持有人根据本招股说明书最终将提供的股份总数，或出售证券持有人在完成与本招股说明书相关的发售后最终将拥有的股份总数。

关于其他出售证券持有人的信息，包括其身份和将代表其登记的A类普通股，可以在招股说明书附录中列出，在后生效

34

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的修正案或备案文件，这些内容通过引用并入本招股说明书。有关出售证券持有人的信息可能会不时更改 。以下提供的信息的任何更改将在本招股说明书的附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，如有必要，这些修订将通过引用并入本招股说明书。除非另有说明，否则下面列出的每个出售证券持有人的地址是加利福尼亚州旧金山格兰特大道300号三楼，邮编：94108。

		A类普通股 实益拥有(1)																				B类普通股 实益拥有																C类普通股 实益拥有																组合在一起 投票 电源(2)
实益拥有人姓名或名称		在.之前 此产品								极大值 数量 A类分享 可能会提供 根据 本招股说明书				之后 此产品								在.之前 此产品								之后 这 供奉								在.之前 此产品								之后 此产品								之后 这供奉
		数				%								数				%				数				%				数				%				数				%				数				%				%
就是岩石公司。(3)			49,119,976				82%				12,279,994				36,839,982				77	%			—				—				—				—				49,119,976				100	%			36,839,982				100	%			80	%
Mainsail GP III，LLC(4)			31,965,771				75%				31,965,771				—				—				31,965,771				90	%			—				—				—				—				—				—				—
贝丝·格斯坦(5)			49,119,976				82%				12,279,994				36,839,982				77	%			—				—				—				—				49,119,976				100	%			36,839,982				100	%			80	%
埃里克·格罗斯伯格(6)			49,119,976				82%				12,279,994				36,839,982				77	%			—				—				—				—				49,119,976				100	%			36,839,982				100	%			80	%
郭富城(7)			831,469				7%				198,270				633,199				5	%			793,078				2	%			594,808				18	%			—				—				—				—					*
加文·M·特纳(8)			31,965,771				75%				31,965,771				—				—				31,965,771				90	%			—				—				—				—				—				—				—

*

不到1%

(1)

每个有限责任公司单位(由我们持有的有限责任公司单位和由某些持续股权所有者持有的40,930个有限责任公司单位除外，这些单位最初受到基于时间的归属要求的约束)可由每个持有人随时选择赎回，也可在有限责任公司单位的大多数持有人递交赎回通知的情况下与发行相关赎回，前提是赎回是由我们选择的(仅由我们的独立董事(纳斯达克规则所指的)无权益的独立董事决定)、我们的 A类普通股或D类普通股的新发行股票按比例进行的。在一个一对一根据Brilliant Earth LLC 协议的条款，在基础上或在二次发行有现金可用的情况下，现金支付等于A类普通股或D类普通股(视情况适用)一股的成交量加权平均市场价格的每一种情况下的每个LLC单位；但条件是，在吾等的选择下(完全由吾等的(纳斯达克规则所指的)无利害关系的独立董事决定)，吾等可由光辉地球集团直接交换该等A类普通股或D类普通股，或以该等现金(视何者适用而定)交换该等有限责任公司单位。除某些例外情况外，持续股权拥有人可行使赎回权，只要其有限责任公司的单位仍未偿还。在此表中，有限责任公司单位的实益所有权已反映为A类普通股的实益所有权，这些有限责任公司单位可以交换。当持续股权所有人交换有限责任公司单位时，相应的B类普通股或C类普通股的份额将被注销。

(2)	表示我们的A类普通股、B类普通股和 C类普通股投票权作为一个类别的投票权百分比。A类普通股每股赋予登记持有人一票投票权，B类普通股每股登记持有人享有每股一票投票权 ，C类普通股每股登记持有人对提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每股享有10票投票权。A类普通股、B类普通股和C类普通股在所有事项上作为单一类别投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书要求。

(3)	基于从2022年2月10日代表Just Rock，Inc.、Beth Gerstein和Eric Grossberg提交给美国证券交易委员会的时间表13G中获得的信息以及公司的记录。由Just Rock，Inc.持有的49,119,976股有限责任公司单位(以及相关的C类普通股)组成。Just Rock，Inc.由格斯坦女士和格罗斯伯格先生共同拥有和控制(如脚注(5)和(6)所述)，因此，格斯坦女士和格罗斯伯格先生可能被认为对这些证券拥有共同的投票权和处分权。

35

(4)

仅根据2022年2月11日代表Mainsail GP III，LLC (大奖赛III)，Mainsail奖励计划，LLC，LLC于2022年2月11日提交的附表13G，Mainsail Co-Investors III，L.P.(MCOI，L.P.，Mainsail Partners III，L.P.，Mainsail Management Company，LLC ，以及GP III，MIP，MCOI，MP III，以及Gavin M.Turner。包括(I)由MP III持有的31,213,636股有限责任公司单位(及B类普通股的关联股份)，(Ii)由MIP持有的62,051股有限责任公司单位(及B类普通股的关联股份)，及(Iii)由MCOI持有的690,084股有限责任公司单位(及B类普通股的关联股份)。GP III是MP III的普通合伙人。MCOI是与MP III一起投资的共同投资工具。GP III是MCOI的普通合伙人。GP III的一个由三名成员组成的投资委员会以多数票行事，加文·M·特纳对MP III和MCOI持有的证券的投票权和处置权拥有否决权。MMC是MIP的管理成员，Gavin M.Turner是MMC的唯一经理。每个报告人报告对其报告为实益拥有的所有股份的共享投票权和处分权。每位报告人的地址是德克萨斯州奥斯汀西5街500号1100Suit1100Austin，邮编：78701。

(5)	包括上文脚注(3)中确定的证券。格斯坦女士通过贝丝·T·格斯坦2021年金信托基金、亚历山大·M·萨顿2021年金信托基金和萨顿-格斯坦家族信托基金持有Rock，Inc.的股份，格斯坦女士担任这些信托基金的受托人，并对这些股份拥有投票权和投资权。

(6)	包括上文脚注(3)中确定的证券。格罗斯伯格先生通过埃里克·S·格罗斯伯格2021年年金信托基金和埃里克·S·格罗斯伯格可撤销信托基金持有Just Rock，Inc.的股份，格罗斯伯格先生担任这两个信托基金的受托人，并对这些股份拥有投票权和投资权。

(7)	A类普通股由38,391股A类普通股和B类普通股组成，A类普通股由38,391股A类普通股和B类普通股组成，B类普通股由786,278个有限责任公司单位(和B类普通股的相关股份)组成，其中101,903个有限责任公司单位(和B类普通股的相关股份)由Alpha Echo家庭保护信托持有，101,903个有限责任公司单位(和B类普通股的相关股份)由Beta Echo家庭保护信托持有，以及将在2022年9月30日的60天内授予 的6,800个有限责任公司权益。郭先生是这两个信托的受托人，对这两个信托持有的该等股份拥有投票权和投资权。

(8)	包括上文脚注(4)中确定的证券。

35

配送计划

吾等或出售证券持有人可不时根据承销的公开发售、协商的交易、大宗交易或上述方法的组合，或透过承销商或交易商、代理人及/或直接向一名或多名买家出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当吾等或任何出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等或出售证券持有人将 提供一份招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等或出售证券持有人出售证券所得款项(如适用)。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可以直接征求。 也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为 本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书所提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或证券持有人或承销商可以代理的证券买受人，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给或通过 交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的 某些费用。

任何A类普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括 超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人

37

将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或 维持证券的价格，根据这一点，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的 回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易 可以随时终止。

根据证券法下的规则 415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书 说明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券 来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

38

法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Brilliant Earth Group，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

光辉地球集团有限公司于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表及截至2021年12月31日止三个年度的每一年度的综合财务报表已依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告并入本招股章程及注册说明书内，作为审计及会计方面的专家。

39

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

美国证券交易委员会注册费		$	49,859.12
金融业监管局(FINRA)备案费		$	(1)
纳斯达克全球市场补充上市费		$	(1)
印刷费		$	(1)
律师费及开支		$	(1)
会计费用和费用		$	(1)
蓝天，资格费和开支		$	(1)
转会代理费和开支		$	(1)
受托人费用及开支		$	(1)
认股权证代理费及开支		$	(1)
杂类		$	(1)
总计		$	(1)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能真诚行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们修订和重述的公司注册证书规定，光辉地球集团董事不因违反作为董事公司的受信责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的情况除外。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿董事、公司的高级管理人员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，使其免受费用(包括律师费用)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额的损害，而此人是或她是诉讼或诉讼的一方，或可能成为任何威胁、未决或已完成诉讼的一方，在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理理由相信其行为是违法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、争论点或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在#年《公司法通则》允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

II-1

特拉华州，但有某些有限的例外情况。我们将赔偿每一个曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)的每一人，因为他或她现在或过去或已经同意成为董事的一员，或者是应我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、 合伙人、员工或受托人或以类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业信托或其他企业(所有此等人士均称为受赔人)，或因据称以该身分采取或遗漏的任何行动而针对与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而实际及合理地招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项， 如该受偿人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，任何曾经或现在是由我们提起的诉讼或诉讼的一方或有权获得对我们有利的判决的任何受赔人，如果是或曾经是或已经同意成为董事的高管，或应我方要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，或因据称以信托或其他企业身份采取或未采取的任何行动，而支付所有费用(包括律师费)，以及, 在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，以及由此产生的任何上诉，如果受赔方本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非法院裁定，尽管作出了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每份赔偿协议都规定在法律允许的最大限度内对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿，以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程。赔偿协议规定，如果根据适用法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，该受赔人无权获得此类赔偿，我们将预支或支付所有费用，并向我们进行补偿。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

注册人与参与发行或出售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事及高级职员及其控制人(如有)的特定责任，其中可能包括根据经修订的1933年证券法(《证券法》)所规定的责任。

第16项。

陈列品

展品数		描述
1.1*		承销协议格式。
3.1		光辉地球集团有限公司注册证书的修订和重新发布(参考本公司于2021年9月27日提交的最新8-K报表附件3.1)。

II-2

展品数		描述
3.2		修订和重新修订了光辉地球集团公司的章程(通过参考公司于2021年9月27日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2合并而成)。
4.1		注册权协议，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth，LLC和原始股权所有者之间签订(通过参考本公司于2021年9月27日提交的最新8-K报表附件10.3合并)。
4.2		代表A类普通股的证书样本表格(参考公司于2021年9月14日提交的S-1/A表格注册说明书附件4.1并入)。
4.3*		代表优先股的证书样本格式。
4.4		义齿的形式。
4.5*		备注的格式。
4.6*		授权书表格。
4.7*		授权书协议格式。
4.8*		采购合同协议格式。
4.9*		单位协议格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的观点。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。
23.2		BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意。
24.1		授权书(参考本文件的签名页合并)。
25.1*		根据经修订的1939年《信托契约法》，在表格T-1上填写受托人的资格声明，如上文附件4.4所示。
107		备案费表。

*	以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

第17项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

II-3

提供, 然而，，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)(Br)段要求列入生效后修正案中的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入注册说明书中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5)为了根据证券法确定对 任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为《倚赖规则》第430B条中与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。规则430B规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何声明，或以引用方式并入或被视为并入作为该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方， 不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对签署的注册人进行的证券首次发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

II-4

(B)以下签署的注册人特此承诺，为确定《证券法》下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

(H)对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(但注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反证券法中所表达的 公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(J)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和规定，根据《信托契约法》(该法案)第310节(A)项行事。

II-5

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年10月7日在加利福尼亚州旧金山市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

注册人的每一位签署的高级职员和董事在此分别组成并任命Beth Gerstein和Jeffrey Kuo为他或她的真实和合法的人，他们每个人都是单独行动的(全权独立行动)。事实律师及代理人，以其本人及本人的名义、地点及代理，以任何及所有身分提交及签署根据1933年《证券法》第462(B)条生效的本注册说明书及任何其他注册说明书的任何及所有修订，并将其连同所有证物及其他相关文件，连同所有证物及其他相关文件，提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此有关并就该处所作出的一切必要的作为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的而作出，特此批准和确认所有上述事实律师而代理人或他们的一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/贝丝·格斯坦 贝丝·格斯坦		首席执行官和董事(首席执行官)		2022年10月7日
/s/Jeffrey Kuo 郭富城		首席财务官 (首席财务 和会计官)		2022年10月7日
/s/Eric Grossberg 埃里克·格罗斯伯格		执行主席		2022年10月7日
伊恩·M·比克利 伊恩·M·比克利		董事		2022年10月7日
珍妮弗·N·哈里斯 詹妮弗·N·哈里斯		董事		2022年10月7日
/s/阿提卡·A·雅克斯 阿提卡·A·雅克斯		董事		2022年10月7日
贝丝·E·卡普兰 贝丝·E·卡普兰		董事		2022年10月7日
/s/Gavin M.Turner 加文·M·特纳		董事		2022年10月7日