信贷协议

日期为

2022年10月3日

其中

Rushmore Investment II LLC，

AS控股

Rushmore Investment III LLC，

作为借款人

本合同的贷款方

和

树屋食品公司。

作为行政代理和抵押品代理

目录表

页面

附表

附表1.01(A)-附属担保人

附表1.01(B)-不包括的附属公司

附表1.01(C)-指定截止日期物业

附表2.01--定期贷款承担

附表5.10--结算后的债务

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

展品

附件A--行政调查问卷表格

附件B-附属公司从属协议表格

附件C--转让和验收表格

附件D-1-非银行税务凭证表格

(适用于非美国合作伙伴关系的非美国定期贷款机构

联邦所得税目的)

附件D-2-非银行税务凭证表格

(对于作为美国合作伙伴关系的非美国定期贷款机构

联邦所得税目的)

附件D-3-非银行税务凭证表格

(对于非美国合作伙伴关系的非美国参与者

联邦所得税目的)

附件D-4-非银行税务凭证表格

(对于作为美国合作伙伴的外国参与者

联邦所得税目的)

附件E-符合证书表格

附件F-卖方附注表格

附件G-偿付能力证书表格

附件H-ABL债权人间协议表格

截至2022年10月3日，特拉华州有限责任公司Rushmore Investment III LLC(“借款人”)、特拉华州有限责任公司(“控股”)Rushmore Investment II LLC、定期贷款人(定义见第1.01节)和作为定期贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“行政代理”)和抵押品代理(以该身份，包括其任何继任者，“抵押品代理”)的Treehouse Food，Inc.签署了一份信用协议(“协议”)。

根据借款人与1373978 B.C.ULC(不列颠哥伦比亚省无限责任公司(统称为买方)和Treehouse Foods，Inc.，特拉华州一家公司(“卖方”)于2022年8月10日签署的特定股票购买协议(经不时修订、补充或修改的“收购协议”)的条款，特拉华州的一家公司(“卖方”)将购买(“收购”)每一家餐饮准备公司(特拉华州的一家公司)和不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司(统称为TMP Canada CashCo，ULC)各自普通股的100%已发行和已发行普通股。“目标”)。

就收购协议拟进行的交易而言，借款人已于截止日期向定期贷款人发行总额为425,948,746.94美元的卖方票据(定义见第1.01节)，作为收购事项的部分代价(该等收购代价的不可分割部分，而卖方票据证明有关代价为“卖方票据代价”)。该卖方票据代表借款人偿还本合同项下发放的定期贷款的义务及其其他义务。

定期贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL管理代理”指ABL信用证协议中定义的“管理代理”。

“ABL抵押品代理”是指ABL信贷协议中定义的“行政代理”。

“ABL信贷协议”是指控股公司、借款人、各自指定的信贷方、各贷款方、ABL管理代理和ABL抵押品代理之间签订的、经不时修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资的ABL信贷协议(无论是与原始管理代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也不论是根据原始ABL信贷协议或其他信贷协议、契约、票据、其他文件或其他规定，除非该信贷协议、契约、文书或文件明确规定它不是ABL信贷协议)。

“ABL设施”应具有第6.01(H)节中赋予该术语的含义。

“ABL债权人间协议”是指ABL债权人间协议，主要以附件H的形式出现。

“ABL优先抵押品”应具有在ABL债权人间协议中给予术语“ABL优先抵押品”的含义。

“被收购实体”应具有第6.04(F)节中赋予该术语的含义。

“取得”一词应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义。

“收购协议”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指附件A形式的行政调查问卷，或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“联属公司”一词用于特定人士时，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人士、由其控制或与其共同控制的另一人；但就第6.08节和第9.04(B)(Iii)节而言，“联属公司”一词也应包括直接或间接拥有指定人士的任何类别股权5%或以上的任何人士，或身为指定人士的高级职员或董事的任何人士。

“附属公司从属协议”是指附件B形式的附属公司从属协议，根据该协议，任何借款方所欠的公司间债务和垫款均从属于该等债务。

“代理人”应具有第八条赋予该术语的含义。

“协议”的含义应与本协议的介绍性声明中赋予的含义相同。

对于每一套期保值协议，“协议价值”指在任何确定日期，如果该套期保值协议于该日期终止，控股公司、借款人或适用附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用保证金”指对任何日期而言，年利率等于(A)结算日及之后至结算日两周年但不包括结算日两周年，10.0%，(B)结算日两周年及之后结算日三周年，但不包括结算日三周年，(C)结算日三周年及之后结算日四周年，12.0%，及(D)自结算日四周年起及之后，13.0%。

“核准基金”是指由(A)定期贷款人、(B)定期贷款人的关联机构或(C)经营或管理定期贷款机构的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指控股公司、借款人或任何附属公司根据第6.06(E)或6.06(F)条进行的任何处置(或一系列处置)，产生的现金净收益超过(A)500,000美元(在一次或一系列交易中)或(B)每个会计年度1,500,000美元(与该会计年度内完成的所有其他处置相结合)(“预付款触发因素”)。

“转让和接受”是指定期出借人和合格受让人签订并由行政代理以附件C或行政代理批准的其他形式或任何其他形式接受的转让和接受。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的日子以外的任何日子。

“资本支出”指在任何期间借款人及其合并子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加(或应在借款人根据公认会计准则编制的该期间的综合现金流量表中列出)，但在每一种情况下，不包括为将财产恢复、更换或重建至紧接该财产受到任何损害、损失、毁坏或废止之前的状况而进行的任何此类支出，只要该等支出是用与任何此类损害、损失、破坏或谴责有关的保险收益、谴责赔偿或损害追回收益支付的。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“cfc”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何外国子公司。

在下列情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：(A)许可投资者不能直接或间接、以实益方式和登记在案地拥有和控制至少占总普通投票权(根据合同、委托书或其他方式)的多数的股份，该股份由控股公司的已发行和未偿还股权代表，(B)[保留区]，(C)有关Holdings的控制权的任何变更(或类似事件，不论面额如何)，借款人或任何附属公司将根据任何契约或协议的定义，就Holdings、借款人或任何附属公司为立约一方的重大债务而发生，或(D)Holdings将停止直接实益拥有借款人的100%已发行及尚未偿还的股权。

“法律上的变化”是指在本协议之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则或条例的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则指南或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“费用”应具有第9.08节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2022年10月3日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何安全文件中定义的“抵押品”和每一实物财产(包括其固定装置及其改进)

“抵押品代理人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“抵押品协议”是指借款人、控股公司、附属公司和抵押品代理人之间为担保当事人的利益而签订的抵押品协议，截止日期为截止日期。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从(I)控股公司、借款人及其每一附属公司(任何被排除的附属公司除外)收到(X)每份担保协议和抵押品协议的副本，在每一种情况下，代表该人妥为签立和交付，或(Y)对于在截止日期后成为子公司(被排除的子公司除外)或不再是被排除子公司的任何人，以实质上以其中规定的形式正式签署和交付的每份担保协议和抵押品协议的补充文件。

上述人士及(Ii)控股公司、借款人及每名其他担保人(X)每项担保协议及抵押品协议的对应者(在每种情况下均代表该人士妥为签立及交付)，(Y)如任何人士在截止日期后成为贷款方(包括不再是被排除的附属公司)，则为每项担保协议及抵押品协议的补充文件，每项协议及抵押品协议大体上以上述规定的形式，由该人代表该人士妥为签立及交付，在本条(A)项下的每一种情况下，连同(1)适当的融资报表(表格UCC-1或同等形式)，以便在UCC或每个司法管辖区的其他适当备案机构下备案，以完善抵押品协议所声称的担保权益，(2)适用于在美国专利商标局和/或美国版权局备案的知识产权担保协议，以及(3)对于在截止日期后签署和交付的任何此类贷款文件，在行政代理合理要求的范围内，第4.01(A)节所述类型的意见和文件；

(B)借款人及任何贷款方或其代表拥有的每一附属公司的所有未清偿股权(构成除外资产的任何股权除外)应已根据抵押品协议质押，而抵押品代理人应已收到代表所有该等股权的证书(如有的话)或其他票据(如有的话)，该等证书或其他票据(如有的话)代表所有该等股权的“经证明证券”(构成除外资产的股权除外)，连同未注明日期的股权书或有关该等股权的其他转让文书已空白背书；

(C)如借款人或任何附属公司因借款而欠任何贷款方本金达1,500,000美元或以上的任何债务，而该债务是以本票证明的，则该本票须根据抵押品协议质押，而抵押品代理人应已收到所有该等本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；但上述有关任何公司间债务的交付规定，可由借款人自行酌情决定，由作为受款人的所有贷款方及作为付款人的所有该等债务人签立的综合或全球公司间票据予以交付；

(D)以行政代理人为受益人的每一物质财产应受有效和有记录的抵押的约束，行政代理人应在就任何物质财产提出要求的范围内，在借款人可获得和拥有的范围内，收到该等物质财产的所有权报告、摘要和环境评估报告的副本；和

(E)所有证书、协议、文件和文书，包括本协议、担保文件、法律要求以及抵押品代理人合理要求提交、交付、登记或记录的《统一商业法典》融资声明，均应已存档、登记或记录，以建立拟由担保文件设立的留置权，并以本协议、担保文件和“抵押品和担保要求”一词的其他规定所要求的范围和优先权完善此类留置权，应已提交、登记或记录或交付给抵押品代理人，以供存档、登记或记录。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在本定义最后一句的规限下，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获取法律意见或其他交付成果，或由任何附属公司提供担保，前提是行政代理和借款人合理地同意设立或完善此类资产的质押或担保权益的成本、负担、困难或后果，或就此类资产获得此类法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保(考虑到对控股及其关联公司的任何不利税收后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，超过定期贷款人从中获得的好处；(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应受本协定和担保文件中规定的例外和限制的约束；(C)在任何情况下，对于现金、现金等价物、其他存款账户、证券和商品账户(包括证券权利和相关资产)(ABL贷款要求的任何此类控制协议或其他控制或类似协议除外，且仅在该ABL贷款有效时)、信用证权利或其他需要控制完善的其他资产，均不需要任何控制协议或其他控制或类似安排(但为免生疑问, 持有)；(D)在任何情况下，任何贷款方都不需要完成关于完善美国以外任何司法管辖区的担保权益的任何备案或其他诉讼，也不需要采取任何行动来设定位于美国境外或具有所有权的资产上的任何担保权益(包括外国子公司的任何股权，以及根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生或存在的任何知识产权，任何州或哥伦比亚特区)，或完善任何此类资产的担保权益或使其可强制执行(不言而喻，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)，且不得要求在美国以外的地区进行搜查；(E)不得要求贷款方，也不得授权行政代理人或抵押代理人以任何方式完善上述质押和担保权益，但下列方式除外：(I)根据《统一商法典》在有关司法管辖区的国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)进行备案；(Ii)在美国专利商标局和美国版权局就美国版权的发行、注册和申请进行备案；贷款文件中明确要求的专利和商标，以及(3)向抵押品代理人交付其持有的所有抵押品，包括贷款文件中明确要求的公司间票据、借款人和子公司的股票证书和票据，(4)上文(C)款所述范围内的控制协议和(5)抵押记录；(F)在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外资产, 除非借款人自行选择或自行决定；(G)不需要根据《联邦债权转让法》(或任何与之相当的州)向任何政府当局发出通知或征得其同意；(H)不要求在任何司法管辖区订立任何源代码、托管安排或申请知识产权登记的义务。即使有任何相反的规定，行政代理仍可在其合理的酌情决定权下，批准延长设立和完善特定资产的担保权益或获得关于特定资产的法律意见或其他交付成果的时间，或任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在截止日期后形成或收购的子公司有关的担保)，以及

本定义下的任何其他义务，如果它确定此类行动在没有不当努力或费用的情况下，或由于借款人和子公司无法控制的因素，在本协议或担保文件要求其完成的一个或多个时间之前无法完成。尽管本协议有任何相反规定，但根据美国法律、UCC融资声明或向美国专利商标局或美国版权局提交的文件，本协议中将完美要求限制为完美的任何条款不适用于任何外国子公司的任何资产(排除的资产除外)。

“竞争者”是指(I)(A)作为控股公司、借款人或其任何子公司的业务竞争对手的运营公司，或(B)借款人在2022年8月11日或之前向行政代理确定并经行政代理同意的那些人，或(Ii)上述任何一项的任何关联公司，且(X)借款人已知或可通过姓名合理识别，或(B)借款人不时以书面(包括电子邮件)向行政代理确认的任何人，及(Y)如为上文第(I)(A)款所述任何前述公司的联营公司，而其全部或几乎所有资产直接或间接由一间或多间上文第(I)(A)款所述类型的营运公司的股权组成。

“符合性证书”是指以附件E形式的符合性证书。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额的总和，(Iv)该期间的任何非现金费用(流动资产的减记除外)及(V)在日期为2022年3月24日的普华永道会计师事务所卖方尽职调查报告(其后更新至2022年6月及包括该报告)中被确定为调整的其他金额减去(B)(I)在该期间内因根据上文(A)(Iv)条反映在综合净收入内的准备金、重组费用及其他非现金费用而支付的所有现金款项，及(Ii)在厘定该等综合净收入时所包括的范围，该期间的任何非常收益和所有非现金收入项目，均根据公认会计准则在合并基础上确定。

“综合利息开支”指在任何期间，(A)借款人及附属公司在该期间的利息开支(包括与资本租赁义务及承诺费、信用证费用及其他与本协议有关的费用)按公认会计原则综合厘定的利息支出，加上(B)该期间借款人或任何附属公司因负债而应计的任何利息，而该等利息须根据公认会计原则予以资本化而非计入该期间的综合利息开支内。就前述而言，利息支出应在借款人或任何附属公司就利率对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“综合净收入”是指在任何期间内，借款人和子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的净收益或亏损(调整以反映控股公司在该期间发生或应计的任何费用、税项或费用，就好像该费用、税项或费用是由借款人发生的，但借款人根据贷款文件已经或将有权就此向控股公司的账户或为控股公司的账户支付任何款项)；但如借款人的附属公司宣布或支付股息或类似的分配予借款人的附属公司，在其章程的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府规例的施行并不准许的范围内，则不包括任何附属公司的收入；(B)任何人在该附属公司成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入或亏损，或该人的资产由借款人或任何附属公司取得的日期，(C)任何其他人士(借款人或全资附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外)拥有共同权益的任何人士的收入，但该人士在该期间向借款人或全资附属公司实际支付的股息或其他分派金额除外；及(D)因出售正常业务过程中的资产而产生的任何收益。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“版权”是指，就任何担保人而言，该担保人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)版权、版权、版权登记和版权申请可保护的作品中的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有续展；(C)所有现在或今后根据或应支付的收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在和将来的侵权行为的损害和付款；(D)就过去、现在和未来的侵权行为起诉的所有权利；和(E)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“流动资产”是指借款人和子公司在任何时候的合并流动资产(现金和许可投资除外)。

“流动负债”是指借款人及其子公司在任何时候的合并流动负债，但不包括任何长期债务的当期部分，但不得重复。

“债务人救济法”系指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“指定截止日期物业”是指本合同附表1.01(C)所列的每项物业。

“指定股权投资额”是指控股公司收到并立即向借款人出资的任何金额(所有指定股权投资额合计不超过75,000,000美元)，构成(I)根据本协议允许的控股公司发行股权的收益，或(Ii)现金或其他资产对控股公司普通股资本的贡献，在这两种情况下，条件是(X)借款人应事先向行政代理发出收到该指定股权投资额的书面通知，以及(Y)在不构成投资的范围内，借款人或另一贷款方立即使用该金额作为本合同第6.04(F)或6.04(G)条所允许的投资的对价。

“指定成交后交易出资金额”是指持有者在成交后五(5)个工作日内直接或间接向借款人支付的现金股权出资金额(不超过50,000,000美元)(持股人对借款人的所有出资应以普通股或期限贷款人在成交日前合理接受的其他股本形式)。

就任何人士而言，“处置”指(A)向任何其他人士出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置该人士的任何财产或资产(包括但不限于任何出售及回租交易及出售该人士拥有的任何股权)及(B)该人士的附属公司向任何其他人士发行股权。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或根据其持有人的选择可全部或部分赎回，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款，在任何情况下，于到期日一周年当日或之前的任何时间或(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，每种情况下均于到期日一周年前的任何时间。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内外资控股公司”是指除股本(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务)外，不拥有一个或多个CFCs和/或其他境内外资控股公司的任何有形资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)的任何子公司。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的所有子公司。

“合格受让人”是指符合第9.04(B)(Iii)节规定的受让人要求的任何人。

“环境法”是指所有现行和未来的联邦、州、地方、超国家和外国法律(包括普通法)、条约、法规、规则、条例、法典、法令、禁令、判决、政府限制或要求、指令、命令(包括同意命令)、许可证和协议，在每种情况下，与室内或室外环境、自然资源、人类健康和安全或污染物、污染物、废物、化学品或其他有害物质的存在、释放或暴露，或与下列物质的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输、回收、处置或处理有关的所有法律、法规、规章、条例、法规、法令、禁令、判决、政府限制或要求、指令、命令(包括同意命令)、许可证和协议。或此类活动的安排，涉及任何污染物、污染物、废物、化学品或其他危险物质。

“环境责任”系指因下列原因或与下列情况有关的所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、赔偿、开支和成本(包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本)，不论已知或未知、实际或潜在、既有或未归属、或有其他，或与下列任何活动有关：(A)任何环境法；(B)任何有害材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输、回收、处置或处置或安排；(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的存在或释放，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权出资”是指允许投资者直接或间接向借款人提供现金(或在管理层的情况下，为现金或非现金)股权出资(控股公司对借款人的所有出资应为定期贷款人在截止日期时合理接受的普通股或其他股本形式)，总金额不少于(I)截止日期定期贷款总收益和(Ii)股权出资总额的45.0%。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及赋予其持有人购买或以其他方式获得该等股权的任何选择权、认股权证或其他权利。

“股权发行”指由Holdings、借款人或Holdings的任何股权的任何附属公司、借款人或任何该等附属公司(视何者适用而定)进行的任何发行或出售，但在每种情况下除外：(A)向Holdings、借款人或任何附属公司、(B)任何董事合资格股份的任何发行或出售、(C)根据不时存在的任何雇员购股权或股票购买计划或雇员福利计划向Holdings、借款人或任何附属公司的管理层或雇员出售或发行Holdings的普通股。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指本守则第414(B)或(C)节所指与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)(及

《守则》第414(M)和(O)条(就与《守则》第412节或《ERISA》第302节有关的规定而言)。

ERISA事件“是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，或根据《养恤金筹资规则》提出豁免最低筹资标准的申请；(C)借款人或任何ERISA关联机构根据《ERISA》第4063或4064条的规定承担任何负债，或就《ERISA》第4062(E)条所指的养恤金计划停止运作；(D)借款人或ERISA的任何附属公司完全或部分退出多雇主计划或发出多雇主计划破产的通知(ERISA第四章所指的)；(E)根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节的含义)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节的含义)；(I)根据《雇员退休保障条例》第四章施加或招致任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条规定应缴但未拖欠的PBGC保费除外, 借款人或任何ERISA关联公司；(J)借款人或任何ERISA关联公司参与受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(K)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)条对借款人施加留置权；或(L)根据《守则》第436(F)(1)条对养老金计划进行修订，导致债券或证券的过户。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指借款人从截至2023年12月31日的财政年度开始的任何财政年度，(A)(I)该财政年度的综合EBITDA和(Ii)借款人及其子公司在该财政年度的非现金营运资本的减少额(即从该财政年度开始至结束的流动资产减去流动负债的减少额(如有的话))与(B)(无重复)借款人及其附属公司就该财政年度以现金支付的任何税额之和(A)(无重复)的超额。(Ii)该财政年度以现金支付的综合利息支出；(Iii)该财政年度内以现金支付的资本开支，但由债务收益、股权发行收益、意外伤害收益、报废收益或其他不会包括在综合EBITDA内的收益提供资金的部分除外；(Iv)借款人及各附属公司在该财政年度以现金形式永久偿还的债务(第2.08节或第2.09节规定的定期贷款预付款除外)，(V)所有管理费及根据管理协议产生的其他费用、成本、开支、赔偿责任及偿还责任，及(Vi)该等财政年度的非现金营运资金的增加(即从该财政年度开始至结束的流动资产减去流动负债的增长(如有))。

“除外资产”是指：(A)非实物财产的任何收费拥有的不动产，以及不动产的所有租赁(包括土地租赁)权益(包括交付房东留置权豁免、禁止转让和抵押品使用权书的要求)；(B)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，但其中的担保权益可通过提交UCC-1融资报表来完善的范围除外；(C)信用证权利(但可通过提交UCC-1融资报表来完善其担保权益的范围除外)，(D)价值小于2,000,000美元的商业侵权索赔；(E)股权除外；(F)贷款文件不禁止的任何租约、许可、再许可、合同、其他协议或受购款担保权益或类似安排限制的任何财产，只要(I)授予担保权益需要得到贷款方以外的第三方的同意(除非已获得同意)，或(Ii)违反或构成违约或违约，或在第(I)或(Ii)款中的每一种情况下，在任何适用司法管辖区的《统一商法典》适用的反转让条款生效后，(G)受第6.02(N)节允许的留置权约束的子公司的任何资产，产生有利于该租赁、合同、许可证、再许可、其他协议或文件的任何其他一方(借款方除外)的终止权，在每一种情况下，, (H)任何(I)根据《兰汉姆法案》第1(B)节向美国专利商标局提交的意向商标申请，(I)根据《拉纳姆法案》第1(B)节向美国专利商标局提出的任何意向商标申请，在根据《兰哈姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并签发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法》第1(C)条将此类意向使用商标申请转换为“商业使用”申请的《关于声称使用的修正案》被接受提交之前，以及(Ii)在授予、扣押或强制执行留置权将导致此类知识产权根据适用法律无效或放弃或导致此类知识产权无效的任何司法管辖区内的其他知识产权，(I)附属公司的任何资产，只要(I)任何法律规定禁止授予对该资产的留置权以保证债务，则以书面形式向管理代理人披露并在截止日期(或较晚的情况下，则为取得该资产的日期，或拥有该资产的人成为担保人的日期)对该资产具有约束力的任何准许的合同义务，只要任何这种禁止不是在考虑这种收购或该人成为担保人的情况下产生的)或与任何对这种资产具有约束力的政府当局达成的任何许可协议(在每种情况下, 在实施任何适用司法管辖区的《统一商法典》中适用的反转让条款之后)或(Ii)需要得到任何政府当局或监管当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(在实施任何适用司法管辖区的统一商法典中适用的反转让条款之后)，(J)保证金股票(在董事会U规则所指的范围内，不时生效)，(K)仅用作养老基金、托管的任何存款账户或证券账户(包括，但不限于，任何代管账户(为客户的利益)、信托或类似账户，在每一种情况下，为了第三方的利益，(L)资产，在此类资产上的担保权益将对借款人(或，如果适用，为适用的所得税目的，借款人的合并集团的共同母公司)及其子公司造成重大和不利的税收后果

由行政代理和借款人合理地相互确定，(M)行政代理和借款人合理地相互确定的任何资产，其质押这种资产或完善其中的担保权益的成本、负担、困难或其他后果(包括不利的税收后果)，鉴于定期贷款人将从中获得的利益，(N)受本协议允许的应收款融资约束的应收款资产，通常与应收款交易及其收益有关的出售或质押的应收款资产，以及(O)构成ABL优先抵押品、现金和现金等价物、存款账户、商品账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)，但构成抵押品收益的部分或其中的担保权益可通过提交UCC-1财务报表加以完善；但除外资产不得包括(A)至(O)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成(A)至(O)款所指的除外资产)。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，被排除的资产不应包括任何指定的截止日期财产。

“除外股权”是指(A)任何指定为有表决权的CFC子公司或境内外国控股公司的任何未偿还的有表决权股权或其他有表决权的所有权权益，超过该CFC子公司或境内外国控股公司所有有表决权股权或其他有表决权所有权权益的65%；(B)在不是借款人或担保人的一级子公司的任何子公司的任何股权或其他有表决权的所有权权益；(C)在任何股权质押时，或在该股权被借款人或任何其他担保人取得之日，或在该股权的发行人设立之日，任何股权将被任何适用的法律规定禁止或限制，但根据任何适用司法管辖区的《统一商法》中适用的反转让条款，任何此类禁止将失效，(D)子公司(全资子公司除外)的股权，其质押将违反该子公司的组织或合资文件，该文件在任何适用司法管辖区的统一商法典中适用的反转让条款生效后，对该股权具有约束力或与其相关的文件；(E)任何经纪交易商或信托公司的股权；及(F)非实质性子公司的股权，除非担保权益可以通过提交UCC-1融资声明来完善。

“除外子公司”是指(A)非全资子公司的任何子公司，包括任何合资企业(但根据本条(A)项，成为非全资受限子公司的全资受限子公司不应单独构成除外子公司，除非(1)借款人出于善意确定的善意商业目的而进行的交易不再是全资子公司，以及(2)贷款当事人对该子公司的投资(使交易生效，包括债务和股权投资)按交易时的公允市场价值估值，(B)附表1.01(B)所列的每一附属公司，(C)任何附属公司，而其担保或授予留置权以保证(I)义务的规定，因在完成日期或在任何该等附属公司被收购或组织或不再是根据本定义任何其他条款而被排除的附属公司之日存在的任何适用合约义务而被禁止(只要

这种禁止不是为了进行这种交易而订立的)或(Ii)被任何法律要求禁止或需要政府同意、批准、许可或授权(除非已获得这种同意、批准、许可或授权)，(D)任何非实质性子公司，(E)(I)任何境内外国控股公司和(Ii)任何氟氯化碳，(F)氟氯化碳的任何子公司，(G)[保留区], (h) [保留区](I)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何附属公司；。(J)依据准许收购(或本协议不禁止的其他投资)而收购的任何附属公司，而该附属公司的资金来源是根据本协议允许的债务(并非在考虑该项收购时产生的)，以及为该等债务提供担保的任何附属公司，在每种情况下，该等债务均禁止该附属公司成为担保人，(K)[保留区], (l) [保留区]和(M)在行政代理与借款人协商后，根据其合理判断，鉴于担保各方将从中获得的利益，为债务提供担保的成本、负担、困难或其他后果(包括任何不利的税务后果)应过高的任何其他子公司；但在通知行政代理后，借款人可在任何时候完全酌情认为任何子公司不应被排除在本协议和其他贷款文件的范围之外。尽管有上述规定，(X)作为ABL贷款的借款人或担保人的子公司不应是被排除的子公司，以及(Y)为美国人在ABL贷款下的义务提供担保的子公司不应是被排除的子公司。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项；(A)对净收入(不论面额多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何定期贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就定期贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就定期贷款或定期贷款承诺中的适用权益对应付给该定期贷款人或为该定期贷款人的账户征收的预扣税：(I)该定期贷款人取得该定期贷款或定期贷款承诺中的该权益(根据应任何贷款方的请求或指示作出的转让或转让除外)或(Ii)该定期贷款人更换其贷款办事处(但应其请求或指示作出的贷款办事处的变动除外，除非在任何情况下，根据第2.14节的规定，应向定期贷款人的转让人或紧接定期贷款人变更其贷款办事处之前的定期贷款人支付与该等税项有关的税款；(C)若非因该受款人未能遵守第2.14(G)节的规定，则不会征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指自本协议之日起的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)及任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及为实施或进一步征收根据前述规定征收的税款而订立的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律)。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的平均报价。

“费用”是指根据本合同第2.03节的规定，借款人必须支付的费用，以及借款人以书面形式同意支付给任何行政代理、抵押品代理或定期贷款人的任何其他费用。

任何人的“财务官”，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，并包括该人直接或间接的任何义务，即(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买该等债务或其他义务而预付或提供资金)任何抵押，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保协议”是指借款人、控股公司、子公司和担保代理人之间为担保当事人的利益而签订的担保协议。

“担保人”是指控股公司和附属担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法或对其规定责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“套期保值协议”是指利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“持有”一词应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”系指非重大附属公司的任何附属公司。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其所购买的财产或资产所承担的所有义务；(E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(应付贸易账项及在正常业务运作中招致的应累算债务除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利，以该等债项作为抵押)；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务，(I)该人士在任何对冲协议下的责任净额，按其协议价值估值；(J)该人士就该人士或任何其他人士的任何股权权益或任何认股权证、权利或期权而购买、赎回、退回、作废或以其他方式付款的所有责任，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者估值，加上应计及未付股息；(K)该人士作为账户一方就信用证所承担的所有责任及(L)该人士就银行承兑汇票所承担的所有责任。任何人的负债，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的负债。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“知识产权”对于任何担保人而言，是指该担保人现在拥有或今后获得的所有种类和性质的知识产权，包括专利、著作权和商标。

“投资”对任何人而言，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产，或(D)购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及公认会计准则规定须在借款人的资产负债表(脚注除外)上以与本定义所包括的其他投资相同的方式分类的投资，但该等交易涉及现金或其他财产的转移。为符合第6.04节的规定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或附属公司就该投资以现金或其他财产收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。

“美国国税局”是指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“留置权”指：(A)就任何资产而言，(I)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、转让、产权负担、许可证、押记优先权、任何种类或性质的优先权或担保权益(包括任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担)及(Ii)卖方或出租人在任何有条件售卖协议下的权益，与该等资产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)及(B)就证券而言，指第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”是指本协议、担保文件、担保协议、卖方票据以及与前述有关而签署的任何其他文件。

“贷款方”是指控股公司、借款人和附属担保人。

“管理层”是指在紧接收购完成前是目标公司管理层成员，并在收购生效后立即直接或间接拥有借款人股权的管理层成员。

“管理协议”是指在截止日期之前或之后签订的任何管理协议，行政代理可以合理地接受。

“管理费”是指根据管理协议应支付的任何监控费或管理费。

“保证金股票”应具有规则T、U和X中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其子公司的业务、资产、负债、运营、状况(财务或其他方面)、经营结果或前景的重大不利影响，(B)借款人或任何其他贷款方履行其根据任何贷款文件承担的义务的能力的重大损害，或(C)定期贷款人根据任何贷款文件可获得的权利和补救或利益的重大损害。

“重大债务”指本金总额超过10,000,000美元的任何一家或多家控股公司、借款人或任何附属公司与一项或多项对冲协议有关的债务(定期贷款除外)或债务。就厘定重大负债而言，Holdings、借款人或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议承担的“本金金额”应为该对冲协议当时的协议价值。

“实物财产”系指(1)任何贷款方所拥有的位于美国且公平市场价值超过5,000,000美元(截止日期或截止日期后取得的不动产，在每种情况下均由借款人善意合理估计)的任何收费不动产，以及(2)指定截止日期的每项财产。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，(A)在根据第5.04(A)或5.04(B)节提供或要求提供财务报表的最近四个季度的最后一天，其总资产等于或大于借款人及其子公司在该日期综合总资产的1.5%或(B)其在该期间的综合EBITDA等于或大于该期间借款人及其子公司综合EBITDA的1.5%的每一家子公司。在每一种情况下，自该期间结束以来，对该子公司的任何投资给予形式上的效力，并限制来自该子公司的付款；但如在截止日期后的任何时间及不时，总资产或综合EBITDA低于(A)或(B)项所述门槛的附属公司，在综合基础上合计占借款人及其附属公司总资产的3%以上，或占借款人及其附属公司综合EBITDA的3%以上(以上述方式计算，根据第5.04(A)或5.04(B)节提供或要求提供最近终了的四个季度期间的财务报表)，则借款人应迅速：(I)在上述条件不再适用的范围内，以书面形式向行政代理指定一家或多家该等附属公司为“重要附属公司”，及(Ii)遵守“抵押品及担保要求”定义的规定。

“到期日”指2027年10月3日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“最高费率”应具有第9.08节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押”是指所有抵押、信托契约、债务担保契约、租赁抵押抵押、租赁信托契约或担保债务的租赁契约以及其他类似的担保文件，在每一种情况下，以行政代理合理接受的形式和实质来保证义务。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，并受ERISA第四章的约束，借款人或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向其缴费。

“现金收益净额”是指(A)就任何资产出售而言，(A)现金收益(不包括低于预付款触发的数额，但包括后来就最初收到的非现金对价收到的现金收益)，扣除(I)销售费用(包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、转让和类似税以及借款人对与该出售相关的已支付或应付所得税的善意估计)后的净额，(Ii)根据公认会计原则针对与该资产出售相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债而计提的准备金金额(但，(Iii)借入款项的本金、溢价或罚金(如有的话)，以及(Iii)借入款项的本金、溢价或罚金(如有的话)，而借入款项的本金、溢价或罚金是以与定期贷款并列或优先于定期贷款而出售的资产为抵押，并须用该等款项偿还((X)本协议项下的债务及(Y)该等资产的购买者所承担的任何该等债务除外)；(B)就任何债务的发行或产生(根据第6.01节准许的借款发行债务所得的现金收益除外)或任何股票发行而言，其现金收益，扣除与此有关而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本及其他开支及[保留区].

“非银行税务凭证”应具有第2.14(G)(Ii)(B)(C)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指借款人根据任何贷款文件或与任何定期贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括在根据任何债务人救济法提起的将借款人或其任何关联方列为债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、费用、赔偿和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理、抵押品代理或任何定期贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人付款或垫款的任何金额。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、抵押、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、记录、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据任何贷款方的请求或指示进行的转让或转让除外)。

“参与者”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“专利”对于任何担保人来说，是指担保人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明、设计和改进；(C)所有补发、分割、续展、续展、延期和部分续展；(D)根据这些专利和专利申请现在或今后到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在和将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指“雇员退休金计划”第3条第(2)款所指的任何“雇员退休金福利计划”，但不包括多雇主计划，该计划受雇员退休金计划第四章的约束，且借款人对其负有责任。

“允许收购”应具有第6.04(F)节中赋予该术语的含义。

“获准投资”指的是：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在该债务发出之日起一年内到期；

(B)在商业票据发行日期起计270天内到期，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信贷评级的商业票据投资；

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是由根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的行政代理或任何本地办事处发出或担保的，或由其发行或提供的货币市场存款账户发出或提供的，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000，并发行(或其母公司发行)获穆迪或A-1(或当时同等级别)评级至少为Aa3或以上(或当时同等级别)的商业票据；

(D)与符合上文(C)款标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上文(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上述(A)至(D)款所述类型的投资；和

(F)外国子公司根据正常投资惯例在类似上述类型的投资中用于现金管理的其他短期投资。

“许可投资者”系指InvestIndustrial Investment Holding S.A.R.L.(连同其受控联营公司及由其或其受控联营公司管理或建议的任何基金、有限合伙或其他投资工具)。

“获准证券化安排”指涉及出售应收账款(及相关的支持债务及账簿及纪录)的任何交易或一系列交易，只要借款人及其附属公司(任何特别目的财务附属公司除外)对该等应收账款的债务及其他付款责任无追索权，但适用于此类交易的有限追索权条款除外，且不具有保证偿还任何该等债务的效力，或限制贷款人或买方就如此转让的应收账款债务人的付款或履约而蒙受的损失或信用风险。

“人”是指任何自然人、法人、商业信托、合营企业、社团、公司、有限责任公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“实物权益”应具有第2.04(C)节中赋予该术语的含义。

“预付款触发”一词在资产出售的定义中具有该术语的含义。

任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是丧失资格的股份。

“收款人”应指(A)行政代理和(B)任何定期贷款人，视情况而定。

“登记册”应具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、代表、控制人、成员、继承人和获准受让人。

“释放”是指向室内或室外环境，包括空气、土壤、地下水和地表水，或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、浇注、抽水、处置、排放或淋滤。

“所需贷款人”是指在任何时候，定期贷款和未使用的定期贷款承诺占当时所有未偿还定期贷款和定期贷款承诺总和的50%以上的定期贷款。

“辞职生效日期”应具有第8.06节中赋予该术语的含义。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止控股、借款人或任何附属公司的任何股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“标普”系指标准普尔评级服务或其后继服务。

“担保当事人”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“担保文件”是指抵押品协议，以及根据上述任何一项或根据抵押品和担保要求签署和交付的各项担保协议、抵押和其他文书和文件。

“卖方票据”是指借款人根据第2.02(E)节向定期贷款人出具的实质形式为附件F的卖方票据。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”是指：(A)控股公司、借款人及其子公司在合并基础上的负债(包括或有负债)之和不超过控股公司、借款人及其子公司在合并基础上的现有资产的公允价值；(B)控股公司、借款人及其子公司的资产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在控股公司、借款人及其子公司成为绝对负债和到期时支付其可能负债(包括或有负债)所需的总金额；(C)控股公司的资本：(D)借款人及其附属公司在综合基础上并未招致、亦不打算招致或相信将会招致债务或负债，包括超出其偿还到期(不论到期或其他)债务或其他负债能力的流动债务；及(E)在综合基础上，借款人及其附属公司、借款人及其附属公司在综合基础上，根据有关欺诈转让及转让的适用法律赋予该条款及类似条款的涵义，具有“偿付能力”。

“特殊目的财务附属公司”是指借款人的任何附属公司，其唯一活动应包括根据许可证券化安排收购借款人及其附属公司的应收账款并为其提供融资。

“附属公司”指，就任何人(本文称为“母公司”)而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时，或(B)即在作出任何决定时，是以其他方式控制的，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指附表1.01(A)中所列的每家子公司，以及作为或成为《担保协议》一方的其他子公司；但在任何情况下，被排除在外的子公司都不能成为附属担保人。

“目标”具有导言段落中赋予它的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期出借人”是指(A)截止日期在本合同签字页上被确定为“定期出借人”的当事人(根据转让和承兑而不再是本合同当事一方的任何此等人士)和(B)根据转让和承兑或根据本协议以其他方式成为本合同当事一方的任何人。

“定期贷款承诺”对于每个定期贷款人来说，是指该定期贷款人在本协议项下以附表2.01规定的金额发放定期贷款的承诺。截至截止日期，定期贷款承诺总额为425,948,746.94美元。

“定期贷款”指定期贷款人根据第2.01节向借款人发放的定期贷款，并应包括任何PIK利息。

“商标”对于任何担保人而言，是指担保人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)前述所象征的所有商标(包括服务商标)、商号、商业外观、域名和商业风格及其注册和申请，以及企业的商誉；(B)前述各项的所有续展；(C)现在或今后根据上述各项应支付或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在和将来的侵权行为、稀释或违规行为的损害和付款；(D)就过去、现在和将来的侵权、稀释或违规行为提起诉讼的所有权利，以及(E)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“交易”统称为(A)买方及其适用联属公司签署、交付及履行收购协议及完成收购协议拟进行的交易，(B)贷款各方签署、交付及履行其作为一方的贷款文件及作出本协议项下的定期贷款，(C)作出股权出资及指定的收市后交易出资金额及(D)支付相关费用及开支。

“过渡服务协议”应具有自截止日期起在收购协议中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国定期贷款人”应具有第2.14(G)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或相当于100%股权的其他所有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

第1.02节术语概论。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力，而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，(A)本协议中对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的任何提及应指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件，但仅限于本协议不禁止此类修改、重述、补充或修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定；(C)所有会计或财务性质的术语应按照公认会计原则解释, 如不时生效的；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改本协议或其他贷款文件的任何条款，以消除在本协议日期之后发生的任何GAAP变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望修订本协议或其他贷款文件的任何条款)，无论该通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，则该条款应根据在GAAP相关变更生效之前生效的GAAP进行解释。除非该通知被撤回或该拨备以令借款人和所需贷款人满意的方式进行修订，以及(D)本文中使用的所有会计或金融性质的术语均应予以解释，并且本文所述的所有金额和比率的计算应(I)不影响根据会计准则汇编825-金融工具(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)所作的任何选择，以按其中定义的“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。(2)不实施会计准则汇编470(或任何其他会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理

(I)按(I)(I)(I)或(I)(I)或(Ii)(I)(I)融资或资本租赁的负债额为须根据于2018年12月31日生效的公认会计准则(GAAP)反映为负债的金额，对任何该等债务进行估值，并(I)以(I)在任何时候均按其全数陈述的本金额及(Iii)按于2018年12月31日生效的美国通用会计准则(GAAP)的规定，对该等债务进行估值。

1.03.形式计算。根据本协议，借款人或任何附属公司允许或要求进行的所有备考计算应仅包括(A)证券法下S-X法规允许或要求的调整，以及(I)借款人的财务官已证明为真诚地根据合理假设编制的调整，以及(Ii)基于行政代理可接受的合理详细的书面假设和(B)综合EBITDA定义要求的调整。

第1.04节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

学分

第2.01节定期贷款承诺。在本条款及条件的规限下，并根据本文所载的陈述及保证，各定期贷款人分别而非共同同意于成交日期向借款人提供本金金额不超过其就卖方票据代价的应课差额部分作出的定期贷款承诺。为免生疑问，定期贷款将不会以现金或立即可用资金的形式垫付，而是由卖方票据证明的债务组成，定期贷款人同意接受这些债务以作为卖方票据对价的对价。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节债务凭证；定期贷款的偿还。(A)借款人在此无条件承诺向行政代理支付第2.07节所规定的每笔定期贷款的本金，并代为支付每一定期贷款机构的账户。

(B)每一定期贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人因该定期贷款人发放的每笔定期贷款而欠该定期贷款人的债务，包括根据本协议不时向该定期贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)行政代理应保存帐目，在帐目中记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额、任何到期本金或利息的金额

以及(Ii)本协议项下行政代理从借款人或任何担保人处收到的任何款项的金额以及每一定期贷款人的份额。

(D)根据上述(B)和(C)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何定期贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还定期贷款的义务。

(E)定期贷款人在本合同项下发放的定期贷款应由卖方票据证明，卖方票据应由借款人在截止日期签发(并构成卖方票据的对价)。

第2.03节费用。(A)借款人同意在指定的金额和时间，向每一行政代理支付单独以书面约定的费用，费用由其自己承担。

(B)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当情况下在定期贷款人之间分配。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.04节定期贷款利息。(A)根据第2.05节的规定，定期贷款应按相当于不时生效的适用保证金的年利率计息(根据一年中360天的实际天数计算，并计算自截止日期至偿还日期，但不包括还款日期)。

(B)除本协议另有规定外，每笔定期贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日支付。

(C)尽管本合同第2.13(A)节要求借款人以立即可用的美元付款(但受第2.05节的约束)，定期贷款利息在截止日期一周年或之前的定期计划付款，最高可达年利率1.0%的应计金额，可以实物支付(借款人选择，并在不迟于适用的预定付款日期前十五(15)个工作日以书面通知行政代理，并指定如此选择的实物支付金额；但未能在预定日期前十五(15)个营业日前发出通知，应被视为选择在适用的付款日期，在定期贷款的未偿还本金金额(可根据定期贷款的应评税份额在定期贷款中进行分配)的基础上，以实物形式支付本协议所允许的最高金额)，从那时起，此类资本化利息(“实收利息”)应被视为定期贷款的未偿还本金金额，在本协议的所有目的中(并应根据本第2.04节计息)。借款人有义务支付如此增加的PIK利息，卖方附注应自动证明。

第2.05节违约利息。如果(I)借款人应加速或以其他方式拖欠任何定期贷款的本金或利息或根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何其他金额，或(Ii)违约事件已经发生并且仍在继续，且仅就违约事件而不是根据第7.01(B)、(C)、(G)和(H)款，所需贷款人进行投票，则在上文第(I)款的情况下，直至违约金额已全部支付，或在上文第(Ii)款的情况下，自违约事件发生之日起，如果适用，被要求的贷款人行使了投票权，只要违约事件持续，在法律允许的范围内，本协议和其他贷款文件项下的所有未偿还金额应计入利息(判决后和判决前)，按要求支付，(A)在本金的情况下，按照2.04节规定适用于该定期贷款的利率，加2.00%的年利率，以及(B)在所有其他情况下，年利率(根据全年360天的实际天数计算)等于根据第2.04节适用于当时定期贷款的利率加2.00%的年利率。

第2.06节定期贷款承诺的终止。定期贷款承诺在截止日期作出和接受定期贷款(以及就卖方票据对价发行卖方票据)时自动终止。

第2.07节偿还定期贷款。(A)借款人应在到期日之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2025年3月31日开始)向行政代理支付一笔本金(根据第2.08和2.09(F)节不时调整)，相当于(I)在截止日期产生该等定期贷款后未偿还的本金总额乘以(Ii)0.25%。

(B)在以前未曾支付的范围内，所有定期贷款均应在到期日到期应付，连同应付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

第2.08节自愿提前还款。(A)借款人有权随时、不时地为定期贷款人的利益在纽约市时间12：00(中午)前至少一(1)个营业日向行政代理发出通知，提前偿还全部或部分定期贷款；但每笔部分预付款的金额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。

(B)定期贷款的自愿预付款应直接按到期日的顺序用于第2.07节规定的定期贷款到期本金的剩余部分(为免生疑问，包括在到期日到期的付款)。

(C)每份提前还款通知应指明提前还款日期和应预付的定期贷款(或其部分)的本金金额，该通知应是不可撤销的，并应承诺借款人在其所述日期按通知中所述的金额提前偿还此类定期贷款(或其部分)；但提前还款通知可说明该通知以其他融资安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政管理机构)撤销该通知。本协议项下的所有预付款

第2.08节不含保险费或违约金。本第2.08节规定的所有预付款应与本金的应计未付利息一并支付，但不包括付款日期。

第2.09节强制预付款。(A)不迟于Holdings、借款人或任何附属公司收到任何资产出售的现金净收益后的第五个营业日，借款人应根据第2.09(F)节的规定预付相当于该现金收益净额100%的未偿还定期贷款

(B)不迟于Holdings收到任何股权发行所得现金净额后的第五个营业日，借款人或任何附属公司应根据第2.09(F)节预付相当于该等现金收益净额100%的未偿还定期贷款(不包括任何指定收盘后交易出资金额、任何指定股权投资金额及任何股权发行，而该等股票发行的收益在收到后五(5)个营业日内用于支付本金、利息、费用、开支、费用、赔偿或借款人根据任何贷款文件应支付的任何其他款项)。

(C)不迟于(I)借款人自截至2023年12月31日的财政年度起计的每个财政年度结束后九十(90)天，及(Ii)根据第5.04(A)节交付有关该期间的财务报表的日期，借款人应按照第2.09(F)节的规定提前偿还未偿还的定期贷款，本金总额等于(X)当年结束的财政年度超额现金流的50%减去(Y)第2.08节规定的自愿提前偿还的定期贷款，但前提是此类提前偿还不是由债务收益提供资金。

(D)不迟于Holdings收到借款人或任何附属公司因发行或产生借款而产生的现金净收益(根据第6.01节允许的借款发行债务所得的现金收益除外)后的第五个营业日，借款人应根据第2.09(F)节的规定预付相当于该现金收益净额100%的未偿还定期贷款。

(e)[已保留].

(F)本协议项下未偿还定期贷款的强制性预付款应按到期顺序直接用于第2.07节规定的定期贷款到期本金的剩余部分(为免生疑问，包括在到期日到期的付款)。

(G)借款人应在根据本第2.09节规定的任何预付款日期前至少三个工作日向行政代理提交一份由借款人的财务官签署的证书，该证书(I)合理详细地列出预付款金额的计算和(Ii)指定预付款日期和定期贷款(或部分)的本金金额。本第2.09条规定的所有预付款应不含保险费或罚金，并应附带本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

第2.10节增加成本；资本充足率。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于定期贷款人的资产、定期贷款人的存款或为定期贷款人的账户或为定期贷款人提供或参与的信贷而施加的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何定期贷款人施加影响本协议或该定期贷款人提供的定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，是增加该定期贷款人或该其他收款人作出或维持任何定期贷款的成本，或减少该定期贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该定期贷款人或该其他收款人提出要求时，借款人须应要求向该定期贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该定期贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(B)定期贷款人的证明书如列明本节(A)款所指明的补偿该定期贷款人或控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在无明显错误的情况下，即为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该定期贷款人支付到期金额。

(C)任何定期贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该定期贷款人要求赔偿的权利；但在定期贷款人将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及定期贷款人就此要求赔偿的意向，借款人不应根据本节赔偿该费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第2.11节按比例计算

。除本协议另有明文规定外，每笔定期贷款本金的支付或预付以及每笔定期贷款利息的支付应根据各自适用的定期贷款承诺或其未偿还定期贷款的本金金额(视情况而定)按比例分配给定期贷款人。

第2.12节抵销的分享

。如任何定期贷款人须行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何定期贷款的本金或利息取得付款，或

本协议项下的其他债务导致该定期贷款人收到其定期贷款总额的一部分及其应计利息的付款，或收到本协议规定的高于其比例的其他债务，则收到该较大比例的定期贷款的定期贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他定期贷款的参与和其他债务，或作出公平的其他调整，以便定期贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息总额以及所欠它们的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.12节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据本协议明示条款支付的任何款项，或(Y)定期贷款人因转让或出售其任何定期贷款或定期贷款承诺的参与权而获得的任何付款。

控股公司和借款人均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何定期贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反索偿权，犹如该定期贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

第2.13节支付。(A)借款人应不迟于纽约市时间中午12点(中午)按本合同或任何其他贷款文件支付每笔款项(包括定期贷款的本金或利息，或任何费用或其他金额)，不得抵销、抗辩或反诉，不得抵销、抗辩或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。每笔此类付款均应按行政代理指定给借款人的地址和/或帐户支付给行政代理。行政代理应迅速将行政代理代表定期贷款机构收到的任何款项分发给各定期贷款机构。

(B)除本协议另有明文规定外，凡本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款(包括定期贷款的本金或利息或任何费用或其他金额)在非营业日到期或以其他方式发生时，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用的计算(如适用)。

第2.14节税收(A)就本第2.14节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

(B)免税付款。任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而进行的任何和所有付款，均应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款，不得抵销、反诉或其他抗辩，但适用法律要求的除外。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。持股人和借款人应，并应促使其他贷款方在提出要求后10天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.14节规定的应付金额征收或主张的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理支出，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。定期贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表定期贷款人交付给借款人的此类付款或债务数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)定期贷款人的赔偿。各定期贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该定期贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)因该定期贷款人未能遵守第9.04(D)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何不包括该定期贷款人的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理向任何定期贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各定期贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该定期贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给定期贷款人的任何款项，抵销根据第(D)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)付款证据。任何借款方根据第2.14节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)定期贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何定期贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何定期贷款机构应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该定期贷款机构是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果按照定期贷款人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.14(G)(Ii)(A)、(B)(A)-(D)或(C)节所述的文件除外)将使定期贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对定期贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何定期贷款人(“美国定期贷款人”)应向借款人和行政代理交付两份已签立的国税局W-9表格的副本，或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理(视情况而定)能够确定该定期贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本守则或任何其他贷款文件支付的任何款项免除或减少美国联邦预扣税的非美国定期贷款人，应向借款人和行政代理交付下列两项中适用的一项：

A)已执行的国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(或任何适用的继承者表格)的复印件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

B)签署的国税局W-8ECI表格(或其任何后续表格)的复印件；

C)如定期贷款人根据守则第881(C)条或第871(H)条声称享有投资组合利息豁免的利益，(X)基本上采用附件D-1、D-2、D-3或D-4(视情况而定)形式的证书(“非银行税务证书”)，表明该定期贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的付款与该定期贷款人在美国经营贸易或业务及(Y)已签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)的副本无关；

D)如果该定期贷款人是合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)或不是实益所有人(例如，该定期贷款人已出售股份)、美国国税局W-8IMY表格(或其任何继承者)和所有必需的证明文件(包括，如果一个或多个基础实益所有人声称受益于投资组合利息豁免，则包括该实益所有人的非银行税务证明)(条件是，如果该定期贷款人是合伙企业，而不是参与的定期贷款机构，非银行税务凭证可由定期贷款人代表直接或间接合作伙伴提供)；或

E)适用法律规定的任何其他签约表格的复印件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；

(C)如果定期贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向该定期贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该定期贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该定期贷款人是否履行了该定期贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(D)如果行政代理人是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，它应向借款人提供两份正式填写的国税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则行政代理人应就其代表定期贷款人收取的款项提供适用的W-8表格(连同所需的随附文件)。

(Iii)尽管第2.14节有任何相反规定，定期贷款人或行政代理不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.14条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.14条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.14条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本条款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理辞职或更换，或定期贷款人的任何权利转让，或定期贷款承诺终止，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在第2.14条项下的义务应继续有效。

第三条

申述及保证

在截止日期和其他日期，控股公司和借款人各自向行政代理、抵押品代理和每一定期贷款人作出以下陈述和保证：

第3.01条组织；权力。控股公司、借款人和每一附属公司：(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有所有必要的公司或其他组织权力和权限，以拥有其财产和资产，并按照现在进行的和建议进行的进行其业务，(C)有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，以及(D)有权和授权执行，交付并履行其根据每份贷款文件及其所预期的每一份其他协议或文书所承担的义务(如借款人是或将成为其中一方)，并在借款人的情况下根据本协议借款，但在每一种情况下，如果不符合条件不能合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

第3.02节授权。该等交易(A)已获得所有必要的公司及股东行动(如有需要)的正式授权，且(B)不会(I)违反(A)任何法律、法规、规则或条例的任何条文，(B)控股公司、借款人或任何附属公司的公司注册证书或章程或其他组成文件或附例，(C)任何政府当局的任何命令，或(D)控股公司、借款人或任何附属公司是其中一方的任何契据、协议或其他文书的任何条文，或任何该等公司或其任何附属公司或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款，(Ii)与任何该等契据、协议或其他文书下的失责行为相抵触、导致违反或构成(单独或因发出通知、逾期或两者兼有)，或产生加速或要求预付、回购或赎回任何该等契据、协议或其他文书下的任何义务的权利，或(Iii)导致在现时由Holdings、借款人或任何附属公司拥有或其后取得的任何财产或资产上设定任何留置权，或就该等财产或资产设定任何留置权(根据本协议或根据证券文件设定的留置权除外)，但就(B)(I)(A)和(C)及(B)(Ii)而言，如不能合理地预期这种违反或冲突会导致实质性的不利影响，则属例外。

第3.03节可执行性。本协议已由借款人、控股公司及本协议的每一附属公司正式签署和交付，其他贷款文件在本协议下交付时也已签署。本协议构成了借款人、控股公司及其或其每一子公司的法律、有效和具有约束力的义务，本协议和其他贷款文件在交付时将构成根据其条款对借款人或该另一方强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但下列情况除外：(A)此类强制执行可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制；(B)外国法律、规则和条例对外国子公司股权质押和外国子公司所欠公司间债务的影响。

第3.04节政府审批。与交易相关的任何行动、同意或批准、注册或向任何政府当局或第三方备案或任何其他行动都不需要或将不需要采取任何其他行动，除非(A)向美国专利商标局和美国版权局提交统一商业法典融资声明和备案，(B)[保留区](C)已作出或取得并具有十足效力及作用的；及(D)如未能个别或整体取得或作出上述同意、批准、登记、提交或行动，或上述侵犯、违约或权利或施加留置权(视属何情况而定)，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.05节[已保留].

第3.06节[已保留].

第3.07节[已保留].

第3.08节[已保留].

第3.09节[已保留].

第3.10节[已保留].

第3.11节《联邦储备条例》。本协议项下任何定期贷款收益的任何部分都不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用定期贷款所得款项后，(任何个别贷款方或任何该等贷款方与其附属公司合并的基础上)资产价值的不超过微不足道的部分将为保证金股票。

第3.12节投资公司法。任何贷款方都不是，也不需要按照《投资公司法》的定义注册为“投资公司”。

第3.13节收益的使用。定期贷款的收益构成卖方票据的对价。

第3.14节[已保留].

第3.15节[已保留].

第3.16节[已保留].

第3.17节[已保留].

第3.18节安全文件。(A)抵押品协议在当事各方签署并交付时，将为担保各方的应计利益，为抵押品代理人设定对抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益，以及(I)当质押抵押品(按抵押品协议的定义)交付给抵押品代理人时，根据抵押品协议设立的留置权应构成对该质押抵押品的贷款方所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人。及(Ii)当根据抵押品协议的要求将适当形式的融资声明送交适当办事处时，根据抵押品协议设立的留置权将构成对该等声明所述抵押品的贷款方的所有权利、所有权及权益的完全留置权及担保权益，在任何情况下均优先于任何其他人士，但第6.02节所允许的留置权除外，而第6.02节所允许的留置权因法律的施行而优先于及高于其他任何人。

(B)在与美国专利商标局和美国著作权的抵押品协议(或形式和实质上令借款人和抵押品代理人合理满意的简短担保协议)记录后

与上文(A)款所述的融资声明一起，根据抵押品协议设立的留置权应构成贷款方对知识产权(如抵押品协议所定义)的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，其中的担保权益可以通过在美国及其领土和财产上的备案来完善，在任何情况下，优先于任何其他人的权利(可以理解，随后在美国专利商标局和美国版权局的记录可能是完善对注册商标和专利的留置权所必需的，贷款方自本合同签订之日起取得的商标、专利申请和注册著作权)。

第3.19节[已保留].

第3.20节偿付能力。于成交日期交易完成后，Holdings、借款人及其附属公司作为一个整体具有偿债能力。

第3.21节高级担保债务。这些债务构成所有债务文件中的“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”、“优先担保融资”和“指定优先债务”(或任何类似术语)，这些债务在偿还权上从属于债务，或由担保债务的留置权的初级留置权担保(视情况而定)。

第3.22节[已保留].

第3.23节[已保留].

第3.24节[已保留]

.

第四条

信贷展期条件

第4.01节截止日期。每一定期贷款人作出和接受本合同项下定期贷款的义务(以卖方票据对价为代价)须满足(或根据第9.07节豁免)下列条件(就本节规定将由行政代理收到的每份文件而言，该文件的形式和实质应令行政代理和每一定期贷款人满意)：

(A)行政代理人应已收到并信纳：

(I)本协议的签约副本，以及每一方的卖方附注(或行政代理满意的书面证据(可包括将已签署的签字页传真至本协议)，证明该缔约方已签署本协议的副本)；

(Ii)行政代理人所要求的借款人负责人员的决议或其他行动的惯常证明书、任职证明书及/或其他证明书，以证明其获授权以与贷款文件有关连的负责人员的身分、权限及能力行事的每名负责人员的身分、权限及能力，而在每种情况下，该等证明书的格式均为行政代理人合理接受；

(Iii)行政代理可合理要求的与借款人的组织、存在和良好地位有关的其他文件和证书(包括组织文件和良好信誉证书)，以及与借款人、贷款文件或与此有关的交易的任何其他法律事项；

(Iv)借款人的律师事务所Kirkland&Ellis LLP致行政代理人和定期贷款人的意见，并注明截止日期，其形式和实质内容应令行政代理人满意(借款人特此指示该律师将该意见传达给该等人士)；

(V)合理地证明Target和业务(各自，定义见收购协议)已解除任何担保或其他义务(或将在截止日期与发放定期贷款同时自动解除)，以及目标或业务任何资产的所有留置权已被解除(或将与定期贷款在截止日期自动解除)的证据，在每种情况下，根据(I)截至2017年12月1日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述，(Ii)卖方在该契约项下于2028年到期、日期为2010年3月2日的任何4.000%优先票据(经修订、重述、补充或在本契约日期前修订)；

(Vi)抵押品及担保规定(依据及按照第5.10及5.12节明文准许在截止日期后生效的规定除外)已予满足；但即使借款人在没有不适当负担或费用的情况下使用商业上合理的努力，以使抵押品和担保要求在成交日期得到满足，其要求(贷款各方签署和交付每一份担保协议和抵押品协议，(B)设立和完善借款人及其全资子公司发行的不属于排除资产的股权中的担保权益)(前提是除借款人的已认证股权以外的任何此类股权(在已认证的范围内)将被要求在成交日期交付仅限于所收到的范围)，有一项理解是，借款人应尽其商业上合理的努力，促使此类证书在截止日期交付给借款人)和(C)交付统一商业代码融资报表，关于贷款方资产上担保权益的完善程度，可通过根据统一商业代码提交融资报表来完善)截至截止日期，满足这些要求不应成为在截止日期获得初始定期贷款的条件(但应

要求在实际可行的情况下在截止日期或之后或行政代理以其他方式合理同意的较后日期尽快得到满足)；

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区];

(Ix)Holdings的首席财务官以附件G的形式实质上证明Holdings及其附属公司在实施将于截止日期进行的交易后具有偿债能力的证明书；及

(X)至少在截止日期前三(3)个工作日提出延期和接受定期贷款的请求。

(B)于完成日期首次发放定期贷款之前或大致同时，(I)股权出资应已完成，其所得款项应已支付予定期贷款人或其指定人，作为收购事项的部分代价，及(Ii)收购事项应根据收购协议的条款完成(未经行政代理事先书面同意，不得作出任何修订、修改或豁免或其项下对借款人、定期贷款人有重大不利的任何同意)。

(C)借款人应已支付根据本协议条款应在成交日前或之前支付的所有费用、成本和开支，或在每种情况下，借款人应向行政代理或定期贷款人支付与本协议相关的其他书面约定的所有费用、成本和支出，只要此类费用的对账单应在成交日前至少三(3)个工作日送达借款人)。

(D)在任何定期贷款人至少在截止日期前10天提出合理要求后，借款人应至少在截止日期前5天向该定期贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)有关的文件和其他信息。

(E)自收购协议之日起，不应存在“重大不利影响”(该词在收购协议中有定义)。

(F)在截止日期作出定期贷款之时及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

(G)第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证于截止日期当日及截至当日在所有重要方面均属真实及正确(不得重复重大程度或重大不利影响限定词)，但如该等陈述及保证明确涉及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(不得重复重大程度或重大不利影响限定词)。

(H)行政代理人应已收到一份注明截止日期并由借款人的财务干事签署的证书，确认符合上文(B)、(E)、(F)和(G)条规定的先决条件。

第五条

平权契约

各控股公司及借款人均与各定期贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至定期贷款承诺终止，每笔定期贷款的本金及利息、所有费用及任何贷款文件项下应付的所有其他开支或金额均应悉数支付，除非所需的贷款人另有书面同意，否则各控股公司及借款人将及将促使各附属公司：

第5.01节存在。(A)对于每一借款方，除非第6.05节另有明确允许，否则应采取或促使采取一切必要的措施，以保存、更新和保持其充分的效力并使其合法存在。

(B)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、扩展和保持十足效力，并使对其业务的进行具有关键性的权利、牌照、许可证、专营权、授权、专利、版权、商标及商号的效力得以实现；以实质上以该业务目前的经营和经营方式维持和经营该业务；在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规、法令和命令，无论是现在有效的还是以后颁布的，并始终维护和维护对开展该业务至关重要的所有财产，保持该财产处于良好的维修、工作状态和状况，并不时对其进行或导致进行必要的一切必要和适当的维修、更新、增加、改善和更换，以使与此相关的业务在任何时候都能正常进行，但本节第5.01(B)条所述的每一种情况除外，且不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.02节保险。(A)随时向借款人有理由相信在购买保险时财政健全和信誉良好的保险人，对其可保财产进行充分保险；按照在相同或类似地点经营的相同或类似业务的公司的惯例，维持其他保险，包括通过扩大承保范围投保的火险和其他风险，包括针对在使用其拥有、占用或控制的任何财产时发生的人身伤害或死亡或财产损坏索赔的公共责任保险，并维持法律规定的其他保险。

(B)在美国和加拿大，以及在任何其他适用司法管辖区习惯的范围内，安排背书或以其他方式修改所有此类保单(但为免生疑问，不包括任何公共财产损害保单或任何工人赔偿、公共责任或其他第三方责任保单)，以包括习惯贷款人的应付损失背书，背书的形式和实质应令行政代理人和抵押品代理人满意，该背书应规定，自截止日期起及之后，如果

保险承运人应已收到行政代理人或抵押品代理人关于违约事件的发生和继续的书面通知，保险承运人应将根据此类保单应支付给借款人或贷款当事人的所有收益直接支付给抵押品代理人；促使所有此类保单规定借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何其他当事人不得是本保单项下的硬币保险人，并包含“重置成本背书”，不得扣除任何折旧，以及行政代理人或抵押品代理人为保护其利益而可能不时合理要求的其他条款；在抵押品代理人的合理要求下，将所有此类保单的原件或经认证的副本交付给抵押品代理人；致使每份此类保险单不得(I)在保险人提前不少于10天书面通知行政代理人和抵押品代理人(给予行政代理人和抵押品代理人纠正支付保险费的违约的权利)后因不支付保费而取消、修改或不续期；或(Ii)保险人在取消、修改或不续期任何此类保险单之前，因任何其他原因向行政代理人和担保人发出书面通知，并交付给行政代理人和担保人。续期或更换保单的副本(或先前交付给行政代理和抵押品代理的保单续期的其他证据)，以及令行政代理和抵押品代理满意的支付保费的证据。

(C)应抵押品代理人的要求，迅速向行政代理人及抵押品代理人交付一份当时有效的控股及其附属公司所有保险的真实及完整清单，以及该等保单或保单的复本一份或多份，或有关的保险证明书。

第5.03节注册和征税

。迅速并根据其条款偿还债务和其他义务，并在到期时迅速支付和清偿所有税款、拖欠或违约之前的所有税款，以及所有合法的劳动力、材料和用品或其他索赔，如果不缴纳，可能会导致对此类财产或其任何部分的留置权，但在本第5.03节中的每一种情况下，不合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外；但只要通过适当的程序真诚地就任何该等税款的有效性或数额提出异议，则无须就该等税款缴付及解除该等税款，借款人须已按照公认会计原则就该等税款在其账面上预留足够的准备金，而该等争议的运作是暂停收取有争议的债务、税款、评税或收费及执行留置权，而就重大财产而言，该等财产并无被没收的风险。

第5.04节财务报表、报告等。在借款人的情况下，向行政代理提供，行政代理应向每个定期贷款人提供：

(A)在每个财政年度结束后150天内，其综合资产负债表和有关的损益表、股东权益和现金流量表显示借款人及其综合附属公司在该财政年度结束时的财务状况、其经营结果和这些附属公司在该财政年度内的经营情况，连同上一会计年度的比较数字，均由任何具有公认全国地位(或行政代理人合理地接受)的独立公共会计师审计(应理解并同意“四大”会计准则中的任何一项

会计师事务所是可接受的)，并附有该等会计师的意见(该意见不应是“持续经营”或类似的资格或例外，亦不应就该项审计的范围作出任何限制或例外(但为免生疑问，对事项段落的解释或强调并不构成保留或例外))(但与下列事项有关或由下列原因引起的除外)(A)在发表意见后一年内发生的任何债务的即将到期日，(B)任何实际未能履行财务赡养契诺的情况，或任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务赡养契诺的情况，或。(C)民事或刑事调查要求、传票或其他要求提供资料的要求，而该等要求是由任何政府当局或其代表所进行的任何调查或查询，或任何申索、申诉、其他形式的潜在或实际控罪或申索、诉讼、调查、仲裁或因上述任何事项引起或与上述任何事项有关的任何其他形式的程序或调查)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，以及惯常的“管理层讨论和分析”规定，在合并的基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；但(X)截止日期后的第一个会计年度的经审计财务报表仅涵盖截止日期至2022年12月31日的期间，以及(Y)如果在过渡服务协议期满后六(6)个月或之前的期间内，在本条(A)项下适用的交付截止日期之前至少三(3)天，, (1)借款人已书面通知卖方，为遵守第(A)款的规定，它需要卖方或其关联公司提供补充资料(须在该通知中详细说明)，及(2)卖方当时管有该等补充资料或卖方可合理地取得该等补充资料，而卖方并未向借款人提供该等补充资料，及(3)该等补充资料对借款人遵守本条(A)是合理必需的，则应收取费用，并将截止日期延长至卖方或其适用关联公司履行此类信息请求后十(10)个工作日，以使借款人能够遵守本条款(A)；

(B)自截止日期后的第二个完整的财政季度开始，在每个财政季度结束后的60天内，其综合资产负债表和有关的损益表、股东权益和现金流量表，显示借款人及其综合附属公司在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度当时已过去的那部分期间的经营和经营的结果，以及除关于截止日期后的第一个财政年度剩余时间内的季度报告外，上一个财政年度相同期间的比较数字；经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在合并的基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，并附有惯常的“管理层讨论和分析”规定；但如果在过渡服务协议期满后六(6)个月或之前的期间内，在本条(B)项下适用的交付截止日期之前至少三(3)天，(1)借款人已书面通知卖方它需要卖方或其关联公司提供补充信息(应在该通知中合理详细地规定)以遵守本条款(B)，以及(2)卖方在该时间或该补充信息中持有该等附加信息

在每种情况下，卖方均可合理地获取信息，并且卖方未将其提供给借款人，并且(3)该附加信息对于借款人遵守该条款(B)是合理必要的，则该截止日期应被收费并延长至卖方或其适用关联公司满足该信息请求后十(10)个工作日，以使借款人能够遵守该条款(B)；

(C)在根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)证明没有发生失责或失责事件，或如发生失责或失责事件，则指明其性质和程度，以及就此采取或拟采取的任何纠正行动及(Ii)[保留区];

(D)在借款人的每个财政年度开始后60天内，提供该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计业务及现金流量的相关报表，并列出为编制此种预算所用的假设)，并在可获得的情况下，立即对此种预算进行任何重大修订；但如果在过渡服务协议期满后六(6)个月的截止日期或之前的期间内，在本条(D)项下适用的交付期限之前至少三(3)天，(1)借款人已书面通知卖方它需要卖方或其关联公司提供额外信息(应在该通知中合理详细规定)以遵守本条款(D)，以及(2)卖方在该时间拥有该等额外信息，或者该等额外信息是卖方可合理获取的，在每种情况下，且卖方未将其提供给借款人，并且(3)该等额外信息对于借款人遵守(D)条款是合理必要的，则应收取费用并将截止日期延长至卖方或其适用关联公司满足此类信息要求后十(10)个工作日，以使借款人能够遵守该(D)条款；

(e)[保留区];

(f)[保留区];

(G)在任何定期贷款人提出要求后，立即提交该定期贷款人合理要求的有关担保人的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》规定的持续义务；以及

(H)按行政代理或任何定期贷款人的合理要求，不时迅速提供有关Holdings、借款人或任何附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他重要书面资料。在任何情况下，第5.04(H)节规定的要求不得要求控股公司、借款人或其各自的任何子公司提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或合同义务禁止向行政代理或任何定期贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息；但如果在过渡服务协议期满后六(6)个月或之前结束的期间内，在本条(H)项下任何适用的交付期限之前至少三(3)天，(1)借款人已书面通知卖方它需要卖方或其关联公司提供额外信息(应在该通知中合理详细规定)，以便

在这两种情况下，如果(1)卖方遵守第(H)款的规定，且(2)卖方在该时间掌握该等附加信息，或卖方可合理地获取该等附加信息，而卖方并未向借款人提供该等附加信息，以及(3)该等附加信息对于借款人遵守第(H)款是合理必要的，则应收取费用并将截止日期延长至卖方或其适用关联公司履行该等信息请求后十(10)个工作日，以使借款人能够遵守第(H)款。

尽管有上述规定，上述第5.04(A)和(B)节中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)在适用法律和法规要求的适用期限内，提供借款人(或其母公司)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q(或同等内容)表格，或(B)控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)适用的财务报表；但条件是：(I)如该等资料与借款人的母公司有关，则该等资料须附有可未经审计的综合资料，该等综合资料可合理详细地解释有关该母公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如上述(A)或(B)项所指的资料是用以代替上文(A)段所规定提供的资料，这些材料附有具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，也不应对这种审计的范围没有任何限制或例外(但为免生疑问，对该事项的解释或强调不构成限制或例外)(但与以下情况不同的是：(A)在发表意见后一年内发生的任何债务的即将到期日, (B)任何实际未能履行财务赡养契诺，或任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务赡养契诺，或(C)民事或刑事调查要求、传票或其他要求提供资料的要求，而该等要求是由任何政府当局或其代表进行的任何调查或调查所引起的，或因任何申索、申诉、其他形式的潜在或实际控罪或申索、诉讼、调查、仲裁或任何其他形式的法律程序或调查引起或与上述任何事项有关而提出的)。

第5.05节诉讼和其他通知。向行政代理和各定期贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责的性质及程度，以及就该失责或失责采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(B)提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人拟提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何威胁或意向通知，不论该诉讼、诉讼或法律程序是在法律上或衡平法上提出的，或是由任何政府当局提出或在任何政府主管当局席前提出的，而该诉讼、诉讼或法律程序是有合理可能被裁定不利的，而如经如此裁定，已导致或可合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序；及

(C)在借款人的合理及真诚决定下，已导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何发展。

第5.06节关于抵押品的信息。(A)如有任何更改(I)任何借款方的公司名称、(Ii)任何贷款方的组织或组成的管辖范围内、(Iii)任何贷款方的身份或公司结构(以保持完美为限)或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号码的更改，应立即向行政代理发出书面通知。控股公司和借款人同意不实施或允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请，以使抵押品代理在此类变更后始终继续存在，从而在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。控股公司和借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分受损或被毁，将立即通知行政代理。

(b)[已保留]

第5.07节[已保留].

第5.08节收益的使用

。将定期贷款的收益仅视为卖方票据的对价。

第5.09节[已保留].

第5.10节交易结束后的义务。在任何情况下，控股公司、借款人和其他贷款方应在实际可行的情况下，在附表5.10规定的截止日期之后的时间段内，或行政代理合理地以书面形式同意的较晚日期内，交付本应在截止日期交付或采取的附表5.10规定的文件或行动，但行政代理根据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的权力另有约定的范围除外。

第5.11节进一步保证。在符合(I)第4.01(A)(Vi)节中的但书仅与成交日期有关的但书和(Ii)“抵押品和担保要求”定义的最后一段的情况下，控股公司和借款人各自将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动(包括提交统一商业法典和其他融资报表、抵押、信托契据和其他文件)，或所需贷款人、行政代理或抵押品代理可以合理要求，以完成贷款文件所设想的交易，并授予、保全、保护和完善担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和第一优先权。每一贷款方同意并确认，本合同项下定期贷款人接受定期贷款的协议以卖方票据对价为代价，是基于定期贷款人要求和获得所有此类文件、融资报表、

定期贷款人的这种权利是定期贷款抵押品支持的组成部分，并促使贷款方及其子公司采取一切进一步行动(包括但不限于第5.12节所述)。

第5.12节附加抵押品；附加担保人。(A)在(1)任何作为重要附属公司的借款方成立或收购任何新的直接或间接境内附属公司(被排除的附属公司除外)，或(2)任何附属公司不再是被排除的附属公司时，在上述成立或收购或终止后的30天内(或行政代理凭其合理酌情决定权同意的较长期限内)，在每种情况下，将此事通知管理代理，并促使该附属公司(除非该附属公司是被排除的附属公司)在发出通知后30天内(或行政代理合理同意的较长期限)内，满足关于该附属公司以及由任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务的抵押品和担保要求。

(B)在行政代理人就任何重大财产提出书面要求后90天内(或行政代理人酌情决定以书面同意的较长期限内)，在任何时间或不时就每项该等重大财产，向行政代理人交付业权报告、摘要或环境评估报告的副本(在可供借款人拥有的范围内)，并在该等重大财产当时不受按揭约束的情况下，向行政代理人交付一份经签立的按揭以供记录，而每份按揭的形式及实质均须令行政代理人合理满意。

(C)在截止日期后30天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，就位于美国或其任何州或地区的每一指定截止日期财产，向行政代理人交付一份已签立的按揭记录，只要该等重大财产当时不受抵押限制，则每份形式和实质均合理地令行政代理人满意。

第六条

消极契约

各控股公司及借款人均与各定期贷款机构订立契约，并与各定期贷款机构约定，在定期贷款承诺终止及每笔定期贷款的本金及利息已悉数支付前，任何贷款文件项下应支付的所有费用及所有其他开支或金额(完全或有赔偿义务除外)，除非所需的贷款人另有书面同意，否则控股公司及借款人均不会、亦不会促使或准许任何附属公司：

第6.01节债务。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项；

(B)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

(C)借款人及其子公司在第6.04节所允许的范围内的公司间债务；但借款方对非贷款方子公司的任何此类债务，均从属于附属公司附属协议规定的债务；

(D)借款人或为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司的负债；但(A)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，及(B)第6.01(D)节所准许的债务本金总额，与根据第6.01(E)节产生的所有资本租赁债务的本金总额相结合，不得超过最近截至该日或之前的连续四个会计季度在任何时间未清偿的综合EBITDA的20,000,000美元和12.0%的较大者；

(E)借款人或任何附属公司的资本租赁债务，本金总额与根据第6.01(D)节产生的所有债务的本金总额相结合，不得超过最近截至该日或之前的连续四个会计季度期间在任何时间未清偿的综合EBITDA的20,000,000美元和12.0%；

(F)履约保证金项下的债务或与工人赔偿索赔有关的债务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(G)在本条例生效日期后成为附属公司的任何人士的债务；但前提是(I)该人成为附属公司时，该等债务已存在，且并非因该人成为附属公司而产生，(Ii)在紧接该人成为附属公司之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Iii)本第6.01(G)节所准许的本金总额应受第6.04(F)(C)节的括号所规限；

(H)由循环信贷安排(“循环信贷安排”)下的循环贷款组成的贷款方的债务，未偿本金总额不得超过150,000,000美元，减去(2)根据下文第(1)款签发和未偿信用证的面值；

(I)借款人或作为账户当事人的任何附属公司就信用证而欠下的债务，其总额不得超过在该日期或之前的最近四个财政季度期间在任何时间未清偿的综合EBITDA的20,000,000美元和12.0%；

(J)在最近截至该日期或之前的连续四个财政季度内，依据任何核准证券化安排而在任何时间未清偿的债务，不得超过综合EBITDA的$75,000,000及45.0%；

(K)贷款方在任何时候未偿还的本金总额不超过(X)20,000,000美元和最近连续四个财政季度期间综合EBITDA的12.0%的未偿本金的其他无担保债务

在该日期或之前在任何时间未偿还的，以及(Y)根据第2.08节在该日期或之前完成的定期贷款的自愿预付总额；

(L)与银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而进行的应收款贴现或保理有关的负债，在每种情况下，均以公平商业条款追索权的方式在正常业务过程中产生或进行；

(M)客户在正常业务过程中收到的定金和预付款，或按照以往客户购买货物或服务的惯例收取的保证金和预付款；

(N)欠借款人、借款人或其子公司的直接或间接母公司雇员的递延补偿或基于股票的补偿的债务，这些补偿是在正常业务过程中发生的，或与过去的做法一致或根据交易发生的；

(O)借款人或其附属公司对借款人或其任何附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要借款人或其附属公司的债务不受本协定条款禁止；

(P)在正常业务过程中根据任何套期保值协议产生的非投机目的的债务；

(Q)关于自我保险的义务，以及关于履约、投标、上诉和保证保函、履约和完工担保、法定、出口或进口赔偿、海关和完工担保的义务，以及借款人或其任何附属公司提供的类似义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下；

(R)任何并非担保人的附属公司的负债；但在发生任何该等负债时(以及在给予该负债形式上的效力后)，根据本条(R)而产生的负债总额不得超过1,000,000美元与最近于该日期或之前结束的连续四个财政季度的综合EBITDA的6.0%两者中较大者；

(S)(I)在通常业务过程中的租户改善贷款和津贴，以及(Ii)在构成债务的范围内，在正常业务过程中对借款人及其任何附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；

(T)欠客户的债务，用以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；但该等债务的条款须与在截止日期前就类似债务订立的条款一致，包括(1)该等债务的偿还以该客户订购特定数量的货品或服务为条件，及(2)该等债务不产生利息或提供定期摊销或到期日；

(U)对信用证、银行承兑汇票或与负债有关的其他类似票据的担保或与之有关的义务，如在其他情况下包括在确定某一特定负债额时，则不应包括在内；

(V)(A)至(U)条所述义务的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

第6.02节留置权。对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券，包括借款人或任何附属公司)或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)对借款人及其附属公司的财产或资产的留置权，如附表6.02所列；但此类留置权应只担保其在本协议日期所担保的债务，以及就该等债务或与该等债务有关的任何应付利息及其他债务；在每一种情况下，不会使该债务的数额增加超过最低数额的任何修改、替换、续期、再融资或其延期；

(B)根据贷款文件设定的任何留置权；

(C)税收、评税或其他政府收费的留置权(I)尚未到期或应支付的，或(Ii)正在根据第5.03节提出争议的；

(D)就法律所产生或施加的尚未清缴的汽车罚款及留置权，例如房东、承运人、仓库保管员、技工、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生并保证逾期超过30天而须支付的债务或真诚地提出抗辩的债务的留置权；

(E)(A)在正常业务运作中为遵从工人补偿、失业保险、雇主健康税、社会保障、退休及其他社会保障法律或规例或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自我承保的留存金额、保费及其调整)而招致的留置权或作出的保证，或(B)为向借款人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或弥偿义务的法律责任(包括信用证或银行担保或为其利益而订立的类似文书的责任)，在正常业务过程中发生的每一种情况；

(F)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保人、暂缓付款、海关和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务；

(G)在正常业务过程中产生的分区限制、地役权、通行权、对不动产的使用限制和其他类似的产权负担，这些限制的总金额不是很大，也不会对

受其影响的财产或干扰借款人或其任何子公司的正常业务；

(H)第6.01(D)条和第6.01(E)条所允许的债务担保权益，但条件是：(I)在取得(或建造)后90天内发生该等担保权益，并由此产生债务，(Ii)由此担保的债务不超过购置(或建造)时该不动产、修缮或设备的成本或公平市场价值中较低者；及(Iii)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(I)保证判决、命令、扣押、判决或裁决不构成第7.01(I)节规定的失责事件的留置权；

(J)担保根据第6.01(H)和(P)节产生的债务的留置权，但这种留置权应仅在符合ABL债权人间协议的范围内才被允许；

(K)对受任何许可证券化融资约束的应收账款(以及相关的辅助债务以及账簿和记录)的留置权；

(L)对担保第6.01(I)节所允许的信用证的现金抵押品的留置权，其金额不超过此类信用证面值的105%；

(M)其他留置权，保证本协议项下的负债总额不超过综合EBITDA的15,000,000美元和9.0%的较大者，该期间为最近在该日期或之前的任何时间未偿还的连续四个财政季度的期间；

(N)(I)在某人成为附属公司时对该人的财产或股额或其他资产的留置权，以及(Ii)在取得该等财产或其他资产时对该等财产或其他资产的留置权；但(X)该等留置权并非因该等取得、合并、合并或合并而设定或招致，及(Y)受该等留置权规限的该等财产、股额或其他资产并不构成该人如此成为附属公司时所拥有的财产、股额及其他资产的实质部分，或该等如此取得的财产及资产的实质部分(视何者适用而定)；但该等留置权不得延伸至借款人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产或其他资产(该等财产或资产的任何替换及其附加物、其收益或产品，以及受留置权所规限的以保证债务及在该时间之前发生的其他债务的留置权所规限的后取得财产除外)，而该等债务及其他债务根据其当时的条款规定须质押或包括质押后取得的财产者除外，但不言而喻，上述要求不得适用于如非为该项取得而该项要求本不适用的任何财产)；

(O)(X)因借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物买卖安排而产生的留置权，或因借款人或其任何附属公司订立的关于经营租约或寄售的UCC(或同等法规)融资报表文件而产生的留置权

借款人及其子公司在正常业务过程中以及仅因预防性UCC融资报表或类似备案或(Y)货物发货人的权利而产生的其他留置权，无论是否通过提交融资报表或其他登记、记录或备案而完善；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)作为抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权的留置权：(A)与存款账户、证券账户、现金管理安排有关或与发行债务有关的留置权，包括信用证、银行担保或其他类似工具；(B)与集合存款或清偿账户有关的留置权，以便清偿借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与定购单及在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司的客户订立的其他协议有关。

第6.03节销售和回租交易。直接或间接地与任何人订立任何安排，据此，公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与正在出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的。

第6.04节投资、定期贷款和垫款。购买、持有或获取对某人的任何投资，但下列情况除外：

(A)(I)控股公司、借款人及于本协议日期存在的附属公司对借款人及附属公司股权的投资，或任何此类投资的任何延长、修改或更新而不增加其金额的投资，及(Ii)控股公司、借款人及附属公司在截止日期后对借款人及附属公司的股权所作的额外投资；但(A)借款方持有的任何此类股权应根据《抵押品协议》质押(但须受《抵押品协议》中所指的适用于有表决权的CFC股或境内外国控股公司的任何限制的限制)和(B)贷款方在截止日期后根据下文第(A)款或第(C)款对非贷款方子公司的投资总额在任何未清偿时间均不得超过20,000,000美元；

(B)准许投资项目；

(C)借款人向任何附属公司作出并由借款人或任何附属公司向借款人或任何其他附属公司作出的贷款或垫款；但(I)借款方作出的任何此类贷款和垫款应由根据抵押品协议质押给抵押品代理人的本票证明，(Ii)此类贷款和垫款应为无担保的，并且在贷款方欠非贷款方的人的范围内，服从于根据附属公司附属协议的义务；(Iii)贷款方向非贷款方的子公司提供的此类贷款和垫款的金额应受上文(A)款所述的限制；

(D)借款人或其任何附属公司取得的任何投资(包括债务和股权)：

(1)包括在正常业务过程中扩大商业信贷和通融担保，包括扩大因给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷；

(Ii)交换借款人或其任何附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人或客户)因破产、清算或类似的重组或资本重组而持有或因此而持有的任何其他投资或应收账款；

(Iii)履行判他人败诉的判决；

(Iv)借款人或其任何附属公司就任何有担保投资而取消抵押品赎回权或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权；或

(5)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而收到的；

(E)(X)借款人和附属公司可在正常业务过程中向其各自的雇员发放贷款和垫款，只要在任何时间未偿还的本金总额(在不考虑此类贷款和垫款的任何冲销或核销的情况下确定)不得超过2500,000美元，以及(Y)向借款人、借款人及其附属公司的直接和间接母公司的高级管理人员和董事会成员提供贷款和垫款，为该人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，但根据本款(Y)预支的任何资金须立即支付或出资予Holdings，并由Holdings将其出资为借款人的普通股资本；

(F)借款人或任何附属公司可收购个人或该人的部门、业务单位或产品线或业务线的全部或实质所有资产，或至少51%的个人股权(在此称为“被收购实体”)；但条件是：(1)这种收购是双方同意的(非“敌意”的)；(2)被收购实体的业务线应与借款人及其附属公司在本历年和最近历年的业务线相似；及(3)在该交易发生时：(A)在该交易生效之前和之后，均不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；(C)根据第6.04(F)节就该项收购和任何其他收购支付的总代价(包括借款人或任何附属公司在该项收购后承担的被收购实体的任何债务，以及根据盈利条款或类似义务在该项收购后支付的任何款项)总额不得超过15,000,000美元，外加借款人以现金形式收到的任何指定股权投资额，该现金立即用于此类收购的代价，且不根据本第六条任何其他规定予以其他运用；

借款人应提交一份财务官证书，证明前述事项，并包含行政代理满意的形式和实质的合理详细计算，以及(E)借款人应遵守，如果是股票收购，应促使被收购实体遵守抵押品和担保要求，并在适用的范围内遵守第5.12节和证券文件的规定(对符合本第6.04(F)节所有标准的被收购实体的任何收购在本文中被称为“允许收购”)；

(G)除上述(A)至(F)款允许的投资外，借款人和附属公司的额外投资、贷款和垫款，只要依据本条(F)投资、贷款或垫款的总额(在不考虑这些投资、贷款和垫款的任何冲销或冲销的情况下确定)不超过(I)10,000,000美元和最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度在任何时候未偿还的综合EBITDA的6.0%之和；但该项投资应减去借款人或附属公司就该项投资以现金或其他财产形式收取的任何股息、分配、利息支付、资本返还或其他金额，以及(Ii)借款人以现金形式收到并迅速用作该项投资对价的任何指定股权投资额(X)或(Y)构成借款人作为普通股资本贡献而收到的投资的款额，且在每种情况下，均未按本条第六条任何其他规定予以运用；及

(H)在构成投资的范围内，对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保，购买和购置存货、供应品、材料或设备，或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权、欠借款人或其任何附属公司的应收款或其他权利，在每种情况下均在正常业务过程中进行；

(1)在正常业务过程中的投资，包括在正常业务过程中与客户的UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条惯例贸易安排；

(J)投资(A)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，以及(B)在正常业务过程中设立的贸易账户或应计预付费用；

(K)从意外事故保险收益中作出的与因意外事故而更换、替换、恢复或修理资产有关的投资。

第6.05节合并和合并。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人的全部或基本上所有资产(在一项交易或一系列交易中)，但以下情况除外：(A)如在该项交易时及在紧接该项交易生效后，并无失责或失责事件发生及持续；(X)任何全资附属公司可在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并，及(Y)任何全资附属公司可在一项交易中与任何其他全资附属公司合并或合并，而在该交易中，尚存实体为全资附属公司，而除借款人或全资拥有者外，不得有其他人士

(B)借款人及附属公司可进行经准许的收购。

第6.06节处置权。处置下列财产或资产以外的任何财产或资产：

(A)在正常业务过程中处置借款人及其附属公司的业务中不再使用、不再有用或在经济上不再可行的损坏、陈旧、陈旧或剩余的设备和财产；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)处置准许投资；

(D)借款人与其附属公司之间的产权处置；但如该等交易的转让人是贷款方，则(X)受让人必须是贷款方，或(Y)任何该等产权处置的部分以低于公平市价而作出，而为换取该等产权处置而收取的任何非现金代价，在任何情况下均构成对该附属公司的投资，且必须以其他方式根据本条例准许；

(E)处置受任何许可证券化融资或任何资产负债担保融资约束的应收账款(以及相关的支持债务和账簿和记录)；

(F)本条例未予准许的处置；但(I)在作出处置时，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因该项处置而持续或将会产生，(Ii)该项处置所得的销售总价的不少于75%(75%)须以现金支付，(Iii)在任何财政年度内，根据本条(E)进行的所有处置的现金收益净额合计不得超过20,000,000美元，及(Iv)所有此等处置须至少为受该项处置所规限的资产或财产的公平市价；

(G)在下列情况下处置设备：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(2)相当于这种处置的净收益的数额立即计入这种替代财产的购买价格；

(H)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、放弃或放弃合同权利或其他诉讼索赔；

(1)在截止日期当日或前后完成或根据购置款协议条款要求的与交易有关的任何处分；

(J)合营企业各方之间按照合营企业安排和类似的具有约束力的安排所规定的或依据合营企业各方之间的习惯买卖安排所要求的或依据这些安排作出的合营企业投资的出售、转让和其他处置；

(K)在正常业务过程中，如借款人或其附属公司合理地决定，在借款人及其附属公司的整体业务运作中适宜中止任何知识产权的登记或任何知识产权的登记申请，或不继续办理或放弃任何知识产权的登记或申请；

(L)借款人的子公司发行股权，作为借款人董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据该计划；

第6.07节限制性付款；限制性协议。(A)直接或间接宣布或作出，或同意宣布或作出任何受限制的付款，或招致任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(1)任何附属公司均可按比例向其权益持有人宣布及支付股息或作出其他分配；

(Ii)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，借款人可向Holdings支付管理费，或借款人可向Holdings分派管理费，使Holdings可在每个财政年度支付不超过3,000,000美元的管理费(任何日历年度的未使用金额将结转到下一个日历年度，每个财政年度最高不得超过10,000,000美元)；

(Iii)借款人及其附属公司可向Holdings作出限制性付款，或借款人及附属公司可向Holdings作出分配，以便Holdings可向其直接或间接母公司作出限制性付款，款额为Holdings(或Holdings的直接或间接母公司)就特定课税年度支付(A)特许经营税及消费税，以及维持其在该课税年度的组织存在及经营特权所需的其他费用及开支，及(B)综合、合并或类似的外国、联邦、该课税年度的州和地方所得税及类似税项(按该课税年度的净额计算)，范围为该等所得税直接由借款人及其附属公司的经营所产生(或直接因借款人及其附属公司的经营而产生)；但该等股息的数额不得超过借款人及其附属公司在借款人及其附属公司以独立纳税人身分缴纳外国税、联邦税、州税及地方税时所须缴付的款额；

(Iv)借款人可向Holdings支付在正常业务过程中发生的一般公司营运成本和间接费用(包括由第三方提供的行政、法律、税务、会计和类似开支)、根据适用法律维持其公司生存或良好声誉所需的税项和开支，包括与董事责任有关的董事酬金和保险费，并在必要的范围内向Holdings支付；但此类限制付款须由Holdings在收到款项后20天内用于本协议所述的目的；

(V)控股、借款人或其任何附属公司可支付现金，以代替与任何股息、拆分或合并有关的零碎股权；

(Vi)仅用控股公司的合格股本(或借款人的任何直接或间接母公司)支付的任何款项，或基本上同时向控股公司提供股本的收益；及

(Vii)在截止日期或前后与交易有关的任何付款，或根据收购协议的条款要求支付的任何款项。

(B)订立、招致或准许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件于(I)Holdings、借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，或(Ii)任何附属公司就其任何股权支付股息或其他分派或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他附属公司的债务；但(A)上述规定不适用于(I)法律或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)与出售附属公司或待出售的借款人或该附属公司的资产有关的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，而根据本条例准许出售的附属公司，(Iii)根据前述第6.01(H)和(B)条第(I)款产生的债务而施加的限制和条件不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(Y)租约及其他合约中限制转让的惯常条文；及。(Z)对借款人或其任何附属公司的惯常限制，限制借款人或任何附属公司在受该准许证券化安排规限下的应收账款权益(及相关的支持债务及账簿及纪录)的转让。, (Iv)与根据第6.02节准许的任何留置权有关并与受该等留置权约束的财产有关的惯常限制；及(V)适用于根据第6.04节准许的合营企业的合营协议及其他类似协议中的惯常条款，并仅适用于该合营企业及其在正常业务过程中订立的股权。

第6.08节与关联公司的交易。向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但

(A)贷款各方之间或之间的交易，及

(B)借款人或任何附属公司在正常营业过程中可从事任何交易，其价格及条款和条件(整体而言)在任何实质性方面对借款人或该附属公司的有利程度不得低于在与其无关的第三方以独立方式进行的可比交易中所能获得的交易，但如任何此类交易(或一系列相关交易)涉及任何一方的总对价超过5,000,000美元，则借款人应向行政代理提供具有国家公认地位的财务顾问就此类交易对贷款方的公平性提出的公平意见；

(C)按照收购协议的规定进行的交易以及与该等交易相关的费用和开支的支付，

(D)任何管理费的支付，

(E)在本协议未禁止的范围内发行借款人的股权，

(F)借款人与其附属公司及其各自的高级人员和雇员在通常业务运作中或在管限交易的文件所规定的其他情况下(包括构成核准投资的贷款及垫款)之间的雇佣及遣散安排，

(G)依据附表6.08所列于截止日期存在的任何安排而进行的任何交易，

(H)在通常业务运作中，向借款人及其附属公司(或其任何直接或间接母公司)的董事局成员、高级人员、顾问及雇员支付可归因于借款人及其附属公司的拥有权或经营权的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿，

(I)根据第6.07节允许的任何限制支付。

第6.09节控股公司、借款人和子公司的业务。(A)除(I)直接持有借款人及借款人的任何其他附属公司的100%股权，(Ii)履行其在贷款文件下的义务及附带活动，(Iii)维持其公司存在(包括招致及支付与该等维持有关的费用、成本及开支及税项的能力)外，从事任何业务活动或拥有任何资产或负债，(I)直接持有借款人及借款人的任何其他附属公司的100%股权，(Ii)履行其与交易有关的义务，贷款文件及任何其他管理在此准许的债务的文件，(V)为遵守适用法律规定所需的活动；(Vi)在第6.07节允许的范围内接受限制性付款；(Vii)在本协议允许的范围内获得并支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支；以及(Viii)与上述相关的活动。

(B)就借款人及其附属公司而言，在任何时间从事任何业务或业务活动，而该业务或业务活动并非借款人目前所进行的业务，以及合理地附带、相关、补充或附属的业务活动。

第6.10节其他债务和协议。(A)准许(I)放弃、补充、修改、修订、终止或免除任何契据、文书或协议，而根据该等放弃、补充、修改、修订、终止或免除任何契据、文书或协议，控股公司、借款人或任何附属公司的任何重大债务仍未清偿，但该等放弃、补充、修改、修订、

终止或免除将大幅增加债务人的责任或赋予该等债务持有人额外的实质权利，而其方式(整体而言)对Holdings、借款人、任何附属公司或定期贷款人或(Ii)其公司注册证书、附例、营运、管理或合伙协议或其他组织文件作出任何放弃、补充、修改或修订，惟任何该等放弃、补充、修改或修订将在任何重大方面对定期贷款人不利。

(B)(I)(I)作出任何分发，不论是以现金、财产、证券或其组合形式作出，但如到期须定期支付本金及利息及强制性预付款项(在适用的附属条文并不禁止的范围内)，则不在此限，或作出任何分发，以及作出与此有关的惯常费用及开支，或支付或承诺偿付任何债项，或直接或间接赎回、回购、退休或以其他方式获取作为代价的任何款项，或为上述目的而拨出任何款项，但(A)偿付根据本条例产生的债项除外，(B)第6.01节所允许的债务再融资；及(C)偿付因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，或(Ii)以现金支付任何债务或优先股权益的任何金额，而该等债务或优先股权益可由债务人选择以实物或其他证券支付。

第6.12节财政年度。至于Holdings、借款人及附属公司，将其财政年度末改为12月31日以外的日期(不包括在截止日期后收购的任何附属公司，且在此情况下仅限于与借款人的财政年度相符的范围)。

第6.13节某些股权证券。发行非合格股本的任何股权。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)在任何贷款文件或根据本协议进行的借款中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书内所载的任何陈述、保证或报表，在如此作出、视为作出或提供时，须证明在任何要项上属虚假或误导性的，而该等陈述及保证在任何贷款方知悉后六十(60)天内仍须在任何具关键性的方面保持虚假或误导性；

(B)任何定期贷款的本金于到期并须予支付时即属拖欠，不论是在该贷款的到期日，或在定出的预付日期，或借加快或以其他方式；但在每种情况下，

因行政或技术错误而未能支付的，如在到期日起三(3)个工作日内支付，则不构成违约事件；

(C)任何定期贷款的任何利息、任何费用或根据任何贷款文件到期应付的任何其他款额(上文(B)项所述的款额除外)的任何利息或任何费用或任何其他款项(上述(B)项所述的款额除外)在到期并须予支付时即属拖欠，而该等拖欠将在三(3)个营业日内继续不获补救；但在每种情况下，因行政或技术错误而未能付款的情况，如在到期日起三(3)个营业日内付款，则不构成违约事件；

(D)控股公司、借款人或任何附属公司在适当遵守或履行第5.01(A)、5.05或5.08节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议时，即属失责，而该失责将持续30天而不获补救；

(E)Holdings、借款人或任何附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)或(D)项所列者除外)时，即属违约，而在行政代理向借款人发出有关通知后60天内，这种违约应继续不获补救(该通知亦应应任何定期贷款人的要求发出)；但根据本条(E)，只要控股公司、借款人或适用子公司真诚地采取商业上合理的努力以遵守(或补救)该等契诺、条件或协议下的任何违约行为，则不得根据第(E)款就第5.02、5.06、5.11和5.12节或与担保文件中包含的任何此类违约行为相关的违约事件再延长30天(或行政代理酌情以书面形式同意的较长期限)；

(F)(I)持股人、借款人或任何附属公司在任何重大债务到期及须予支付时，不论款额为何，均不得支付到期的本金或利息，或。(Ii)发生任何其他事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务到期，或要求提前还款、回购，在其预定到期日之前赎回或失效(仅在本条第(2)款所述事件或条件的情况下)，包括未能及时交付此类重大债务所要求的财务报告，如果在过渡服务协议到期后六(6)个月或之前结束的期间内，该财务报告的任何适用交付截止日期前至少三(3)天，(1)借款人已书面通知卖方，它要求卖方或其关联公司提供补充信息(应在通知中合理详细说明)，以遵守其交付该等财务报告的要求，以及(2)在每种情况下，卖方均持有该等补充信息或卖方可合理地获取该等附加信息，而卖方并未将其提供给借款人，以及(3)卖方未能交付该等附加信息导致该违约, 则该违约不应导致本合同项下的违约事件，除非与该重大债务有关的贷款人或持有人已实际宣布所有该等债务立即到期和应支付)；但本款第(Ii)款不适用于到期的有担保债务

因自愿出售、转让或以其他方式处置(包括因发生伤亡或谴责事件)而获得这种债务的财产或资产；

(G)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)对控股公司、借款人或任何附属公司、或控股公司、借款人或附属公司的大部分财产或资产，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律的救济；(Ii)为控股公司、借款人或任何附属公司或控股公司的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，借款人或其附属公司，或(Iii)控股公司、借款人或任何附属公司的清盘或清算；而该法律程序或呈请须在不被驳回或不搁置的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(H)借款人或任何附属公司须(I)自愿展开任何法律程序，或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿展开任何法律程序或提交任何寻求济助的请愿书；(Ii)同意提起上述(G)项所述的任何法律程序或提交任何呈请书，或不及时及适当地提出异议；(Iii)申请或同意为控股公司委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员；借款人或任何附属公司或控股公司、借款人或任何附属公司的大部分财产或资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，(Vi)书面承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务，或(Vii)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(I)须作出一项或多于一项针对控股公司、借款人、任何附属公司或其任何组合的判决，而该等判决须在连续30天内保持不解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押控股公司的资产或财产，借款人或任何附属公司强制执行任何该等判决，而该判决(I)是支付总额超过10,000,000美元的款项(但不包括在(I)保险人不否认承保的独立第三方保险或(Ii)另一位信誉良好的弥偿人)，或(Ii)为强制令济助，并已导致或可合理地预期会造成重大不利影响；

(J)已发生或可合理预期发生的ERISA事件，当单独或与所有其他此类ERISA事件一起发生时，已造成或可合理预期造成重大不利影响；

(K)担保协议下的任何担保因任何原因应停止完全有效(除按照其条款外)，或任何担保人应书面否认其在担保协议下有任何进一步的责任(担保人按照贷款文件的条款解除担保责任的结果除外)；但在任何贷款方之后30天内(或行政代理酌情以书面同意的较长期限内)，不得发生本条(K)项下的违约事件

知悉借款人或适用附属公司正真诚地作出商业上合理的努力，以遵守该担保(或补救该担保下的任何失责行为)，并在该程度上及在该期间内如此行事；

(L)任何担保文件声称设定的任何担保权益应不再是，或借款人或任何其他贷款方应断言不是其所涵盖抵押品的重要部分的有效的、完善的、第一优先权的担保权益(除非本协议或该担保文件另有明确规定)；但在任何贷款方知悉借款人或适用附属公司真诚地在商业上合理的努力遵守(或补救)该担保文件的范围和期限后的30天内(或行政代理酌情以书面同意的较长期限内)，不得发生本条(L)项下的违约事件；或

(M)应已发生控制权变更；

然后，在每个此类事件中(与上述(G)或(H)款所述的与控股或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在要求贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)立即终止定期贷款承诺；及(Ii)宣布当时未偿还的定期贷款立即全部或部分到期和应付，据此宣布的已到期并应支付的定期贷款本金，连同借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的利息、任何未付的累算费用及所有其他债务，即成为到期及须予支付的债务，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明示放弃所有该等通知，即使本协议或任何其他贷款文件所载的任何规定与此相反；在任何情况下，对于上述(G)或(H)款所述的Holdings或借款人，定期贷款承诺将自动终止，当时未偿还的定期贷款本金，连同其应计利息、借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些承诺，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反。

第7.02节收益的运用。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，所有或任何部分抵押品的出售或其他变现的收益，或因债务而产生的其他收益，应由行政代理按下列顺序使用(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)：

第一，支付构成费用、赔偿、债务、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第9.05条应支付的金额和根据第二条应支付的金额)的债务部分，以行政代理人的身份支付；

第二，支付构成向定期贷款人支付的费用、保险费、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第9.05条应支付的金额和根据第二条应支付的金额)，其中按比例按比例向第二个贷款人支付本条所述的金额；

第三，支付构成定期贷款应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成定期贷款未付本金的那部分债务，按比例在担保各方之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例按照该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有当时到期和应付的债务全部付清、付给借款人或法律另有规定后，如有余额。

第七条

行政代理和抵押品代理

第8.01条委任及授权。各定期贷款人在此不可撤销地指定行政代理人和抵押品代理人(就本第八条而言，行政代理人和抵押品代理人统称为“代理人”)为其代理人，并授权代理人代表其采取贷款文件条款授予该代理人的行动和行使该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第八条的规定完全是为了代理人和定期贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”或“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为定期贷款人的权利。作为本协议项下的行政代理和/或抵押品代理的机构应具有与任何其他定期贷款人相同的定期贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理一样，并且该银行及其关联公司可接受从借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问的身份，并与控股公司、借款人或其任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的代理一样，并且没有责任对定期贷款人进行说明。

第8.03节免责条款。除贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生并且仍在继续，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，(B)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的由所需贷款人(或在第9.07节规定的情况下所需的其他数目或百分比的定期贷款人)以书面指示该代理人行使的酌处权和权力除外，但不要求任何代理人采取任何行动，其认为或其律师的意见，可使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露与控股有关的任何信息，亦不对未能披露任何与控股有关的信息负责，借款人或作为行政代理和/或抵押品代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达给或获得的任何附属公司。任何代理人均不对其在征得所需贷款人的同意或要求下采取或不采取的任何行动负责，或对第9.07节规定的情况下所需或该代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的定期贷款人承担责任, 或在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非控股公司、借款人或定期贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何代理人均不应被视为知悉任何违约或违约事件，亦无责任或责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

第8.04节管理代理的依赖。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到该定期贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令定期贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节委派职责。每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名附属代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人及任何此等附属代理人均可由其各自的关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款适用于任何该等分销商以及各分销商和任何该等分销商的关联方。每个代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节管理代理的辞职。任何一位代理人均可随时通知定期贷款人和借款人而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如规定贷款人并无如此委任继任人，并在退休代理人发出辞职通知后30天内(或规定贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则退休代理人可(但无义务)代表定期贷款人委任一名继任代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属机构。如果在辞职生效日之前没有根据上一句话指定任何继任代理人，则该代理人的辞职应生效，此后被要求的贷款人应履行该代理人在本协议和/或任何其他贷款文件项下的所有职责，直至被要求的贷款人指定继任行政代理人和/或抵押代理人(视情况而定)为止。一旦继承人接受其在本协议项下的代理任命，该继承人将继承并被赋予即将退休的代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人同意，在代理人辞职并根据本节选定继任代理人后，借款人应本着诚意协商对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，这些修改应由该继任代理人合理地要求与本协议和该等贷款文件的管理有关, 而任何该等修订的效力，须经借款人及所需贷款人同意(在每种情况下，不得无理扣留、延迟或附加条件)。借款人根据第2.03(A)条向继承人代理人支付的费用应由借款人与该继承人商定。在代理人根据本条款辞职后，本条款第八条和第9.05节的规定应继续有效，以使退役代理人、其下属代理人及其各自的关联方对他们中任何一方在担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动的利益继续有效。关于本合同项下代理人的任何继承，贷款双方同意进行任何必要的修订，以实施或实施继任代理人所要求或要求的、与该代理人的角色有关的习惯规定。

第8.07节-不依赖行政代理和其他定期贷款人。每一定期贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他定期贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个定期贷款机构也承认，它将独立地和不依赖于管理代理或任何其他定期贷款机构或

任何其关联方并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08节代理人可提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，每名代理人(无论任何定期贷款或债务的本金是否如本文所明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向借款人提出任何要求)均有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就定期贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使定期贷款人及每名代理人(包括就定期贷款人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索，以及根据第3及9.05条到期应付的所有其他款项，以及每名代理人根据第3及9.05条提出的所有其他款项)在该司法程序中获得准许；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现获每名定期贷款人授权向该代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向该定期贷款人支付该等款项，则向该代理人支付就该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第3及9.05条到期应付该代理人的任何其他款项。

第8.09节合作和担保事项。(A)定期贷款人根据其选择和完全酌情决定权，不可撤销地授权抵押品代理人：

(I)解除根据任何贷款文件(X)批给抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的留置权，该留置权是在债务(或有弥偿责任除外，并无人提出申索)已全数清偿之日或之后；。(Y)就出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置作为贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与该等出售或其他处置有关的任何财产而言，或(Z)如获规定的贷款人(或本条例所规定的其他数目的定期贷款人)以书面批准、授权或批准的话；及。

(2)在任何附属公司因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司的情况下，免除该附属公司在贷款文件下的义务。

(B)如果抵押品代理人在任何时候提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其在特定类型中的权益

或财产项目，或根据本第8.09节解除任何附属公司在贷款文件下的义务。

(C)抵押品代理人不对任何抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的陈述或担保，也不负责或有责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，抵押品代理人也不对定期贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第8.10节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知定期贷款人或担保方，或代表定期贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类定期贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地转给，或以其他方式错误或错误地由该付款接受者(不论该定期贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论作为本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的付款、预付款或偿还而传输或接收)，及(Y)以书面要求退还该错误付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救办法(不论在法律上或衡平法上)的前提下，行政代理不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，以待其按照本第8.10节所述予以退还或偿还，并以信托形式为该行政代理人的利益而持有，该定期贷款人或有担保的一方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)。, 但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定以书面指定的较后日期)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，并在同一天(以如此收到的货币)支付，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一定期贷款人、有担保一方或代表定期贷款人或有担保一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它收到付款、预付款或偿还(不论是作为付款、预付款或偿还收到的)

本金、利息、费用、分配或其他)，(X)金额或日期不同于本协议或行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还而发出的付款、预付或偿还通知中所指定的款额或日期，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或随附的付款、预付或偿还通知，或(Z)该条款的贷款人或有担保的一方或其他该等接收者以其他方式知道已被转送，或错误地或错误地(全部或部分)收到，则在每一种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)定期贷款人或担保方应作出商业上合理的努力，以(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并根据本(B)项通知行政代理。

为免生疑问，未根据本(B)项向行政代理交付通知，不应对收款人根据(A)项承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一定期贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该定期贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该定期贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接的第(A)款要求退还的任何款项。

(D)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表定期贷款人、开证行或有担保的一方接受资金的任何付款接受者，则代位于该定期贷款人、开证行或有担保的一方的权利和利益，(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第8.10款不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，如任何该等错误付款是由行政代理从借款人或代表借款人收取的款项(包括根据任何贷款文件行使补救办法)，且仅就该错误付款的数额而言，则紧接的第(X)及(Y)款不适用。

在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(E)在行政代理人辞职或替换、定期贷款人的任何权利或义务的转移或替换、定期贷款承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第8.10条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条
其他

第9.01节通知；电子通讯。除本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及本第9.01节规定的除外)外，本协议规定的通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(A)如发给借款人或控股公司，则：

拉什莫尔投资有限责任公司
C/o Rushmore GP LLC
公园大道375号，23楼
纽约州纽约市，邮编：10152
注意：董事会
电子邮件：Legal@Invest Industrial al.com

将副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：埃里克·韦德尔和本·斯特德曼
电子邮件：eric.wedel@kirkland.com；ben.steadman@kirkland.com

(B)如发给行政代理人或抵押品代理人，发给：

树屋食品公司
2021年春路
伊利诺伊州奥克布鲁克60523
注意：克里斯蒂·沃特曼
电子邮件：Kristi.Waterman@treehouse foods.com

将副本复制到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号，47楼，
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：珍妮特·万斯，Esq.
电邮：jvance@gibsondunn.com

(C)如给定期贷款人，则按附表2.01所列地址(或传真号码)或该定期贷款人已成为本合同当事一方的转让和承兑上的地址(或传真号码)寄给该定期贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信发出的通知，在下两款规定的范围内，应按照上述两款的规定生效。

根据行政代理核准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本协议项下定期贷款人的通知和其他通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第9.02节协议的存续。借款人或控股公司在本协议中以及根据本协议或任何其他贷款文件编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为定期贷款人所依赖的，

应在定期贷款人作出定期贷款后仍然有效，而不论定期贷款人或代表定期贷款人进行的任何调查，只要任何定期贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未清偿，且只要定期贷款承诺尚未终止，定期贷款承诺即应继续有效。第2.10、2.14和9.05节的规定将继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何定期贷款的偿还、定期贷款承诺的到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理或任何定期贷款人或其代表进行的任何调查。

第9.03节有约束力。根据第4.01节的规定，本协议应在借款人、控股公司、行政代理和本协议的每一定期出借方在截止日期已签署，且行政代理应已收到本协议的副本时生效，当这些副本合在一起时，将带有截止日期本协议各方的签名。

第9.04节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各定期贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，定期贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第9.04(B)节的规定转让给受让人，(Ii)按照第9.04(D)或(Iii)节的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但受第9.04(E)节的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第9.04(D)节规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、抵押品代理和定期贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)定期贷款人的转让。任何定期贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和当时欠其的定期贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让定期贷款人的定期贷款承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的定期贷款总额至少等于第9.04(B)(I)(B)节规定的数额，或者如果转让给定期贷款人或定期贷款人的关联公司，则不需要转让最低金额；和

(B)在第9.04(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，定期贷款承诺总额(为此目的包括根据该条款未偿还的定期贷款)，或如果适用的定期贷款承诺当时尚未生效，则转让定期贷款人的定期贷款的本金余额不得少于1,000,000美元，除非行政代理和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让定期贷款人在本协议项下关于所转让的定期贷款或定期贷款承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除第9.04(B)(I)(B)条所规定的范围外，任何转让均无须征得同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)除建议转让给竞争对手的情况外，违约事件在转让时已经发生并仍在继续，或(Y)转让给定期贷款人或定期贷款人的关联公司；但除建议转让给竞争对手的情况外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后5个营业日内向行政代理发出书面通知表示反对；及

(B)向不是定期贷款人、定期贷款人的关联公司或核准基金的人转让任何定期贷款时，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是定期贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和接受所转让的利息范围内享有本协议项下定期贷款人的权利和义务，而在该项转让和承担项下转让定期贷款人的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖了转让定期贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该定期贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.10、2.14和9.05节规定的利益，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用。定期贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为该定期贷款人根据第9.04(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录定期贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款欠每个定期贷款人的定期贷款承诺、本金金额(包括实物利息)和所述利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、抵押品代理、定期贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的定期贷款人。登记册应可供借款人和任何定期贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(D)参与。任何定期贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(借款人或借款人的任何附属公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该定期贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和/或欠其的定期贷款)的参与权；但(I)该定期贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该定期贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他定期贷款人应继续就该定期贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该定期贷款人打交道。

定期贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该定期贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，该定期贷款人未经参与者同意，不得同意就下列事项作出任何修订、修改或豁免：降低根据本协议须支付予该参与者的任何费用或该参与者拥有权益的定期贷款的本金金额或应付利率，延长任何预定的本金支付日期或为该参与者拥有权益的定期贷款支付利息而定出的日期，增加或延长期限。

该参与者拥有权益的贷款承诺或免除任何担保人(在第6.05节允许的交易中出售该担保人除外)或所有或几乎所有抵押品)。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.10和2.14节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14节的要求(应理解为第2.14(G)节所要求的文件应交付给参与定期贷款人))，其程度与其为定期贷款人并根据第9.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)无权根据第2.10或2.14节就任何参与获得比其参与定期贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是定期贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是定期贷款人一样。出售参与权的每一定期贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在定期贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但定期贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，定期出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。登记册和参与人登记册旨在使每项定期贷款和其他债务按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议《美国财政部条例》1.163-5(B)节的含义登记，并按照《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条的含义登记。

(E)某些承诺。任何定期贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该定期贷款人的义务，包括任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何此类质押或转让不得解除该定期贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该定期贷款人作为本协议的一方。

第9.05节到期；赔偿。(A)借款人和控股公司共同和各自同意支付行政代理、抵押品代理和定期贷款人(及其各自的关联公司)因编制和管理本协议和其他贷款文件或与任何修订有关的所有自付费用，行政代理和抵押品代理(及其各自的附属公司)或任何定期贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与本条款有关的权利而修改或放弃本协议或其中规定的条款(无论据此或由此设想的交易是否应完成)或发生的

根据本协议发放的贷款，包括Gibson Dunn&Crutcher LLP、行政代理和抵押品代理的律师的费用、收费和支出，以及与任何此类强制执行或保护相关的任何其他律师为行政代理、抵押品代理和定期贷款人(及其各自的关联公司)支付的费用、收费和支出。

(B)借款人与控股公司共同及各别同意就任何上述人士的行政代理、抵押品代理、每名定期贷款人及每名关联方(每名此等人士被称为“受偿方”)作出赔偿，并使每名受偿方不会因任何受偿方因以下事宜而招致或声称的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支，包括合理的法律顾问及顾问或其他专家费用、收费及支出，作出赔偿，或由于以下原因：(I)签署或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，当事人履行各自的义务，或完成交易和其他交易，(Ii)定期贷款收益的使用，(Iii)贷款方、其各自子公司或前任的任何环境责任，或贷款方目前拥有、租赁或经营的任何财产，包括物质财产，或(Iv)任何索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论任何受弥偿人是否为其中一方(亦不论该事项是否由借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人发起)；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定主要是由该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。本第9.05(B)节不适用于除代表损失、索赔, 因任何非税务申索而引致的损害赔偿等

(C)在适用法律允许的范围内，控股公司和借款人均不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何定期贷款或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，且双方特此放弃索赔。

(D)无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何定期贷款的偿还、定期贷款承诺的到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行性、或行政代理、抵押品代理或任何定期贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付。

第9.06节抵销权。在遵守《ABL债权人间协议》的前提下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，每个定期贷款人在此被授权在任何时间和时间，除非在法律禁止的范围内，抵销和应用任何

以及在任何时间持有的所有存款(一般或特别的，定期或即期的，临时的或最终的)，以及该定期贷款人在任何时间欠借款人或控股公司的贷方或账户的其他债务，以及该借款人或控股公司现在或以后根据本协议及该定期贷款人持有的其他贷款文件所承担的任何及所有义务，不论该定期贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每名定期贷款人在第9.06条下的权利是该定期贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07条豁免；修订。(A)行政代理、任何定期贷款人的抵押品代理在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利时的任何失败或延误，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理和定期贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)不得放弃、修订或修改任何贷款文件或其中的规定，但如属本协议，则由Holdings、借款人和规定的贷款人订立的一项或多项书面协议，或如属任何其他贷款文件，则由协议各方经规定的贷款人同意订立的一项或多项书面协议予以免除、修订或修改；但除经规定的贷款人批准外，该等协议不得：

(I)在没有受到直接不利影响的每名定期贷款人事先书面同意的情况下，减少任何定期贷款的本金款额，或延长任何定期贷款本金的到期日或任何预定的本金支付日期或支付任何定期贷款利息的日期，或免除或免除任何该等付款或其任何部分，或降低任何定期贷款的利率，

(Ii)未经任何定期贷款人事先书面同意，增加或延长定期贷款承诺额，或减少或延长任何定期贷款人的任何费用的付款日期，

(Iii)未经各定期贷款人事先书面同意，修正或修改第2.11节、第9.04(A)节有关借款人或任何其他贷款方转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务的按比例要求，或免除任何担保人或全部或几乎所有抵押品，

(Iv)在未经各定期贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃第(X)节第9.04(A)节规定的任何信贷延期的任何先决条件；或

(V)在未经各定期贷款人事先书面同意的情况下，减少“所需贷款人”一词的定义中所包含的百分比或本第9.07节的规定(不言而喻，经所需贷款人同意，在确定所需贷款人时，可在与本协议日期的定期贷款承诺基本相同的基础上，包括根据本协议进行的额外信贷扩展)；

此外，未经行政代理或抵押代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押代理在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

(C)行政代理和借款人可以修改任何贷款文件，以(I)纠正行政错误或遗漏，或实施对任何定期贷款人不不利的行政变更，(Ii)纠正、修改、纠正本协议或任何其他贷款文件中的任何不明确、不一致、缺陷或纠正任何印刷错误或其他明显错误，(Iii)遵守当地法律或当地律师关于担保文件的建议，(Iv)使担保文件与本协议和其他贷款文件一致，或(V)实施第8.06节最后一句中所述类型的任何修订。即使本合同有任何相反规定，该修改仍应在未经该贷款文件的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。

第9.08节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何定期贷款的利率，连同根据适用法律被视为该定期贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称“费用”)，超过持有该定期贷款或参与贷款的定期贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该定期贷款或参与贷款支付的利率，连同就其支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类定期贷款或参与支付的利息和费用，但由于第9.08节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他定期贷款或参与或期间向该定期贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该定期贷款机构收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.09节成套协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。除本协议另有规定外，双方先前就本协议标的达成的任何其他协议均被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他贷款文件中，无论是明示的还是默示的，都不打算授予任何人(本协议及其当事人、其各自的继承人和

在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件所允许的任何权利、补救、义务或责任，在本协议项下允许的转让，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，每一行政代理、抵押代理和定期贷款人的关联方)。

第9.10节陪审团审判的范围。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起的、根据本协议或任何其他贷款文件而引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.10节中的相互放弃和证明。

第9.11节可装卸性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.12节对应部分。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并应按照第9.03节的规定生效。通过传真向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第9.13条标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.14节适用法律

。本协议和其他贷款文件(其他贷款文件中明确规定的除外)以及根据本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何索赔、争议或争议(包括但不限于因本协议或任何其他贷款文件的标的物而产生的合同法或侵权法中的任何索赔)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.15条；同意送达法律程序文件。(A)各控股公司及借款人在此无条件地不可撤销地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件(其中另有明文规定者除外)或与本协议或其有关的交易有关的方式，在纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以外的任何法院，或任何来自上述法院的上诉法院，展开任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是以合约或侵权或其他方式针对前述的行政代理人、任何定期贷款人或任何关联方。本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、抵押品代理或任何定期贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、控股公司或其各自财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)各控股公司和借款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.16节转让的电子执行。(A)本协议和包括任何转让和假设在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.17节保密。行政代理、抵押品代理和定期贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构或准监管机构(如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)在行使本协议或其他贷款文件下的任何补救办法，或行使与强制执行其在本协议或其他贷款文件下的权利有关的任何诉讼、诉讼或法律程序方面，(E)向任何其他

(I)本协议和其他贷款文件项下其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，根据这些交易，借款人或其任何子公司或其各自的义务、本协议或本协议项下的任何付款，(F)经借款人同意(G)，除非违反本第9.17条，否则此类信息(X)可公开获得，或(Y)行政代理或任何定期贷款人或其任何选择性附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，(H)以保密方式向(X)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议项下的设施进行评级，或(Y)向CUSIP服务局或任何类似机构就设施或(I)市场数据收集者、类似服务、贷款行业的提供者及行政代理的服务提供者就本协议及贷款文件的行政及管理事宜发出及监察CUSIP号码。就本第9.17节而言，“信息”应指从借款人或控股公司收到的与借款人或控股公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何定期贷款人在借款人或控股公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但如果是在此后从借款人或控股公司收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本第9.17节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.18节美国爱国者法案公告。每一定期贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何定期贷款人)特此通知Holdings和借款人，根据美国爱国者法案的要求，它必须或可能被要求获取、核实和记录识别Holdings和借款人的信息，这些信息包括Holdings和借款人的名称和地址，以及允许该定期贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别Holdings和借款人的其他信息。

第9.19节无受托责任每个代理人、每个定期贷款人及其关联方(仅就本条款而言，统称为“定期贷款人”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何定期贷款人与该借款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款各方承认并同意：(I)贷款文件所预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是定期贷款人与贷款各方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何定期贷款机构就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的过程(不论是否有任何定期贷款机构提出建议)承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议)或对任何贷款方的任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务和(Y)每个定期贷款人

仅以委托人的身份行事，而不是任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何定期贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该借款方负有受托责任或类似责任。

第9.20ABL节债权人间协议。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(I)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应受当时有效的ABL债权人间协议的条款所规限；(Ii)如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与当时有效的ABL债权人间协议的明示条款和规定之间发生任何冲突，另一方面，ABL债权人间协议的条款和规定应受制于，和(Iii)每个定期贷款人授权行政代理和/或抵押品代理代表该定期贷款人签署ABL债权人间协议(或其修正案)，并且该定期贷款人同意受其条款的约束。

(B)每一有担保的一方特此同意，行政代理和/或抵押品代理可根据本协议的条款或根据本协议的条款，代表其订立任何债权人间协议和/或附属协议(或其修订)，并同意受其条款的约束，在每种情况下，均同意并同意任命Treehouse Foods，Inc.。(或其关联指定人、代表人或代理人)分别作为本合同项下的担保品代理人。

(C)尽管本协议有任何相反规定，ABL债权人间协议应被行政代理和定期贷款人视为合理和可接受的，行政代理和定期贷款人应被视为已同意就借款人或任何附属公司根据第6.01节允许产生、发行和/或承担的任何债务使用每项此类债权人间协议(以及行政代理签署该协议)。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

Rushmore Investment III LLC，
作为借款人

作者：/s/Rick Abbey
姓名：里克·艾比
职务：首席财务官兼财务主管

Rushmore Investment II LLC，
AS控股

作者：/s/Rick Abbey
姓名：里克·艾比
职务：首席财务官兼财务主管

Treehouse Foods，Inc.作为行政代理和附属代理，

作者：/s/Michael Kim
姓名：迈克尔·金
职务：总裁副司库

Treehouse Foods Inc.作为定期贷款人，

作者：/s/Michael Kim
姓名：迈克尔·金
职务：总裁副司库