ths-20221003


特拉华州		20-2311383
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(美国国税局雇主识别号码)

2021年春路 600套房
橡树溪	伊	60523
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	THIS	纽约证券交易所股份有限公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2022年10月3日，Treehouse Foods，Inc.(“本公司”)完成了之前宣布的将本公司餐饮准备业务的一大部分出售给InvestIndustrial的交易，包括意大利面、可浇注和可调羹的调味料、蜜饯、红酱、糖浆、干混合物和烘焙、干晚餐、馅饼馅料、皮塔薯片和其他调味汁。本次出售是根据日期为2022年8月10日的股票购买协议，由本公司与两个与InvestIndustrial有关联的实体Rushmore Investment III LLC(“美国买方”)和1373978 B.C.(经不时修订的“购买协议”)进行的，基本购买价格为9.5亿美元(“交易”)。

收购价受制于若干成交及成交后调整，包括约5.275亿美元现金及约4.225亿美元五年期有担保卖方本票(“卖方票据信贷协议”)，由美国买方于成交时以本公司及其若干附属公司(“融资”)为受益人签发。

就成交事宜，Rushmore Investment II LLC(“Holdings”)、美国买方及本公司作为行政代理及抵押品代理，以及贷款方订立上述卖方票据信贷协议。《卖方本票信用证协议》规定了卖方本票及其所证明的贷款(“卖方贷款”)的条款。卖方贷款于2027年10月1日到期，由Holdings及US Buyer的若干附属公司(统称为Holdings及US Buyer，“贷款双方”)担保，并以对贷款方几乎所有资产的优先留置权作担保(受惯例的例外及限制所限，包括与Holdings、US Buyer、其若干附属公司及美国银行作为行政代理人订立的以资产为基础的循环信贷安排有关)。

卖方贷款头两年的年利率为10%，第三年为11%，第四年为12%，此后为13%，每季度支付一次。对于卖方贷款的第一年，每年最高1%的利息的一部分可以实物支付；第一年的所有其他利息以及此后的所有利息将以现金支付。自2025年3月31日起，贷款双方应开始按季度偿还卖方贷款本金，具体规定见《卖方票据信用证协议》。

卖方票据信用证协议包含某些惯例契约，但须遵守商定的例外情况和门槛。卖方票据信贷协议的负面契诺限制贷款方及其附属公司(其中包括)(I)招致债务、(Ii)对其资产设定若干留置权、(Iii)处置其资产、(Iv)进行投资或有限制的付款(包括派息)、(V)合并、改变其业务或与其他实体合并及(Vi)订立联属交易。

卖方票据信贷协议还包含惯例违约事件，包括付款违约、重大债务的交叉违约、破产和无力偿债、违反契诺以及陈述和担保的不准确，在某些情况下受惯例宽限期的限制。在违约事件发生时，公司可以宣布任何当时未偿还的到期和应付金额，并行使担保贷款人可用的其他习惯补救措施。

卖方票据信用证协议作为本合同附件10.1存档，并通过引用并入本合同。以上对卖方票据信用证协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考卖方票据信用证协议而完全合格的。

本报告关于Form 8-K的介绍性说明中所述的披露通过引用并入本文，并通过参考购买协议全文进行限定，该购买协议的副本已于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会，作为公司当前报告Form 8-K的附件2.1，其全文通过引用并入本文。

本公司截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表及本公司截至2022年6月30日之未经审核备考综合资产负债表(统称为“未经审核备考简明综合财务报表”)作为本报告附件99.1以8-K表格存档，并以参考方式并入本报告第9.01(B)项。


展品数						展品说明

10.1						卖方票据信用证协议，日期为2022年10月3日，由公司、美国买方和控股公司签署
99.1						未经审计的形式简明合并财务报表
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

树屋食品公司

日期：

2022年10月7日

发信人：

克里斯蒂·N·沃特曼

克里斯蒂·沃特曼

常务副总裁，首席人力资源官、总法律顾问、公司秘书