附录 99.1
表格 9
上市证券发行或拟发行的通知
（或可转换为上市证券的证券 1)
| 上市发行人名称： | 符号： |
| Curaleaf Holdings, Inc.（“发行人”）。 | 库拉 |
日期： 2022 年 10 月 4 日这是更新还是修改通知： x 是的 § 没有
如果是，请提供先前 通知的日期：2021 年 11 月 9 日。
发行前发行人的已发行和流通证券：616,415,620。
定价
宣布拟议发行的新闻稿日期：2021 年 11 月 8 日 或
保密价格保护请求日期：不适用
新闻发布前一天的收盘价：12.50加元或
价格保护申请的前一天：不适用
关闭
将发行的证券数量：2,689,813只。
发行后已发行和流通的证券：619,105,433。
指令：
| 1. | 对于私募配售（包括债务清算），请填写本表格第 1 部分中的表 1A 和 1B。 |
| 2. | 完整表 1A — 所有购买者的摘要，不包括第 8 项中确定的购买者。 |
| 3. | 完整表 1B — 仅限关联人的关联人 |
| 4. | 如果发行的股票与收购有关（作为对价或为现金收购筹集资金），请 进入本表的第 2 部分。 |
| 5. | 除非是 政策7中定义的重大交易，否则不必申报不可转换债务的发行，在这种情况下，应在表格10——拟议交易通知中报告 |
| 6. | 按照 将填写好的表格 9 发布到 CSE 网站 政策 6 — 分配。此外，必须将填写好的表格 发送至 listings@thecse.com，附录中包含表 1B 中所有参赛者的信息。 |
表格 9 — 发布通知或拟议发行
上市证券
2018 年 9 月
第 1 页
第 1 部分私人 配售 — 不适用
表 1A — 摘要
| 购买者居住的每个司法管辖区 | 购买者人数 | 每只证券的价格 | 在司法管辖区筹集的总美元价值 (加元) |
| 购买者总数： | |||
| 所有司法管辖区的分配总美元价值： | |||
表 1B — 关联人 — 不适用
|
Placee 的全名和居住地 |
已购买或待购买的证券数量 |
每只证券的购买价格 (加元) |
转换 价格（如果 适用） (CDN$) |
招股说明书豁免 |
TotalSecurities先前拥有、受控 或定向证券 |
付款日期 (1) |
描述与发行人的关系 (2) |
|
|
|||||||
1除非是政策7中定义的重大交易，否则不必申报不可转换债务的发行，在这种情况下，应在表格10中报告。
| 1. | 拟筹集的资金总额： | . |
| 2. | 提供所得款项用途的完整详情。披露应足够完整，使 读者能够在不参考任何其他材料的情况下意识到交易的重要性。 | . |
表格 9 — 发布通知或拟议发行
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2018 年 9 月
第 2 页
| 3. | 提供将支付给发行人关联人的任何收益的详情： | ||
| . | |||
| 4. | 如果发行证券是为了减免 的债务，请提供债务协议的详细信息或将 债务换成证券的协议。 |
| 5. | 待发行证券的描述： |
| (a) | 班级 | . |
| (b) | 数字 | . |
| (c) | 每只证券的价格 | . |
| (d) | 投票 权利 |
| 6. | 如果要发行认股权证、 （期权）或其他可转换证券，请提供以下信息： |
| (a) | 数字 | . |
| (b) | 在行使认股权证（或期权）时有资格购买 的证券数量 | . |
| (c) | 行使 价格 | . |
| (d) | 到期日期 | . |
| 7. | 如果要发行债务 证券，请提供以下信息： |
| (a) | 本金总额 | . |
| (b) | 到期日 | . |
| (c) | 利率 | . |
| (d) | 转换 条款 | . |
| (e) | 默认条款 | . |
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2018 年 9 月
第 3 页
| 8. | 提供以下信息，以了解任何代理费、佣金、奖金或发现者费、 或与配售相关的其他已支付或将要支付的补偿（包括认股权证、期权等）： |
| (a) | 与 配售相关的任何交易商、代理商、经纪人或其他获得补偿的人的详细信息 （如果是公司，则注明拥有或行使 超过 20% 或更多有表决权股份的投票控制权的人（如果发行人知道）： | . |
| (b) | 现金 | . |
| (c) | 证券 | . |
| (d) | 其他 | . | ||
| (e) | 任何期权、认股权证等的到期日 | . |
| (f) | 任何期权、权证 等的行使价 | . |
| 9. | 说明 销售代理商、经纪商、交易商或其他与 配售相关的获得补偿的人是关联人还是与发行人有任何其他关系，并提供 关系的详细信息 | |
| . | ||
| 10. | 描述 交易的任何不寻常的细节（即税收 “流动” 股票等）。 | |
| . | ||
| 11. | 说明私募是否会 导致控制权变更。 | |
| . | ||
| 12. | 如果 由于私人 配售股份的发行导致发行人的控制权发生变化，请注明新控股股东的姓名。 | |
| . |
| 13. | 已向每位购买者 告知适用的证券立法限制期或调味期。 所有受持有期限的证券发行的证书均带有相应的 图例，限制其转让直至国家仪器 45-102 证券转售所要求的适用持有期 到期。 |
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2018 年 9 月
第 4 页
第 2 部分。收购
| 1. | 提供发行人将要收购的资产的详细信息（包括资产的位置，如果适用）。 披露应足够完整，使读者无需参考 任何其他材料即可理解交易的重要性：发行人已签订最终协议，以价值约186美元的现金和股票交易收购下述实体以及本文件中统称为 “Tryke”（dba 简称 Reef Dispensaries）的实体，这是一家私人控股的垂直整合多州大麻 运营商百万，基于发行人的下属 有表决权股份的收盘价截至2022年10月3日，场外交易市场为5.01美元。 |
该交易于 2022 年 10 月 4 日结束。
| 2. | 提供收购的详细信息，包括日期、协议当事方和协议类型（例如：出售、期权、 许可证等）以及与发行人的关系。披露应足够完整，使读者无需参考任何其他材料即可体会到此次收购的意义 ：2021年11月8日，发行人和发行人的全资 子公司Curaleaf, Inc.与Seacoast Investments Fund I, LLC（“卖方”）和卖方的某些关联公司签订了会员权益购买协议（“收购”）协议”），根据该协议，买方同意购买 (i) 亚利桑那州 Tryke Companies, LLC 的所有未偿会员权益有限责任 公司，（ii）Tryke Companies SO NV，LLC，内华达州有限责任公司，（iii）内华达州有限责任公司 Tryke Companies Reno, LLC，以及（iv）犹他州有限责任公司 Tryke Companies, LLC，犹他州有限责任公司（统称 “公司”）， ，以换取发行人的次级有表决权股份和现金，详情见下文。 |
购买协议于 2022 年 10 月 4 日修订 ，规定调整 购买协议（“收盘”）和其他与赔偿相关的变更所设想的交易结束时应付的对价。
经修订的购买协议下应付的总对价 包括：
| • | 1,000万美元和收盘时支付的2,166,065股次级 有表决权的股份（“收盘母股”）； |
| • | 2500万美元和5,142,919股次级 有表决权的股份（“一周年母股”），应在收盘一周年之际支付； |
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2018 年 9 月
第 5 页
| • | 2500万美元和5,666,667股次级 有表决权的股份（“两周年母股”），应在收盘两周年之际支付； |
| • | 2500万美元和5,666,667股次级 有表决权的股份（“三周年母股”，连同一周年母股和 二周年母股，即 “周年母股”），应在收盘三周年之际支付；以及 |
| • | 自2022年1月1日起至2022年12月31日的12个月期限 （“盈利期”）结束后，发行人的次级 有表决权股份的金额根据购买协议的条款和条件确定，将发行的 次级有表决权股份数量基于日历年调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 2022年的公司，但总共不得超过1,000,000股次级有表决权的股份； |
整体受现金、债务、交易费用、控制权变更付款和单位增值权的惯例收盘前 和收盘后调整的影响。
此外，发行人将扣留周年母股 ，并为发行2,367,000股次级有表决权股份（“保留母股”） 预留资金，以保障卖方根据购买协议提出的某些赔偿索赔。
在 收盘十五个月周年纪念日（“滞留发放日期”）之后的第三个工作日，发行人将向卖方发行当时剩余的 股息减去未决或未决索赔的储备金。未根据此类储备金发行的滞留母股 的数量将通过将待处理或未清的索赔金额除以每股滞留母股13.85美元，向下四舍五入至最接近的全部留存母公司股份来确定。
收盘母股将受 封锁安排的约束，根据该安排，（i）三分之一（1/3）的收盘母股将在收盘日后四（4）个月内发行 外加一（1）天后发行，（ii）三分之一（1/3）的收盘母股将在收盘之日后 一年后释放，以及（iii）其余的收盘母股（1/3）) 将在截止日期 之日起十八 (18) 个月后发布。
表格 9 — 发布通知或拟议发行
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第 6 页
| 3. | 提供以下与收购总对价（包括 所有现金、证券或其他对价的详细信息）和任何所需工作承诺相关的信息： |
| (a) | 以加元计算的总对价：约为2.54亿加元，按截至2022年10月3日的加拿大银行1.00美元兑1.3662加元的汇率计算，相当于约 1.862亿美元。 |
| (b) | 现金：8,500万美元。 |
| (c) | 证券（包括期权、认股权证等）和美元价值：在收盘三周年当天或之前支付的最多19,166股次级有表决权 股票，价值为5.01美元（即截至2022年10月3日发行人在场外交易市场上的次级 有表决权股票的收盘价），总美元价值约为9,600万美元。 |
| (d) | 其他： |
| • | 为了保障卖方根据购买协议 提出的某些赔偿索赔，扣留了2,367,000股次级有表决权的股份（ 部分和周年母公司股票的包裹），该协议将根据并受购买协议的条款和条件发行； 和 |
| • | 根据并受购买协议条款和条件确定的 次级有表决权股份的数量， 发行的次级有表决权股份的数量基于公司2022年日历年扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益， ，但在任何情况下总共都不会超过1,000,000股次级有表决权股份。 |
| (e) | 期权、认股权证等的到期日（如果有）：不适用。 |
| (f) | 期权、认股权证等的行使价格（如果有）：不适用。 |
| (g) | 工作承诺：不适用。 |
| 4. | 说明购买或销售价格是如何确定的（例如公平谈判、董事会独立委员会、第三方 方估值等）。 |
保持距离的谈判。
| 5. | 提供发行人管理层已知的对收购标的的任何评估或估值的详细信息：不适用。 |
表格 9 — 发布通知或拟议发行
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| 6. | 根据收购获得发行人证券的各方的名称以及将要发行的 证券的数量描述如下： |
|
的名称 |
数字和 |
美元 (CAD $) |
转换 |
招股说明书 |
总计 |
描述 致发行人(1) |
| 海岸投资基金第一有限责任公司 | 2,166,065 股次级有表决权的股份 | 6.80加元（即2022年10月3日次级有表决权股份的收盘价） | 不适用 | 不适用（根据不列颠哥伦比亚省文书 72-503 第 3 节） | 无 | 保持距离的派对 |
| Canaccord 真诚公司 | 523,748 股次级有表决权的股份 | 6.80加元（即2022年10月3日次级有表决权股份的收盘价） | 不适用 | 合格投资者（根据国家仪器 45-106 第 2.3 节） | 无 | 保持距离的派对 |
| (1) | 指明是否有关联人 |
| 7. | 发行人为确保卖方对所收购资产拥有良好所有权而采取的措施的详细信息：习惯法律尽职调查，包括习惯诉讼调查，以及习惯陈述和担保 以及收购协议中包含的披露。 |
| 8. | 提供以下信息，以了解与收购相关的任何代理费、佣金、奖金或发现费、 或其他已支付或将要支付的补偿（包括认股权证、期权等）： |
| (a) | 与收购相关的任何交易商、代理商、经纪人或其他获得补偿的人的详细信息 （如果是公司，则注明拥有或行使超过20％或更多有表决权股份的人，如果是 发行人知道的话）：Canaccord Genuity Corp. |
表格 9 — 发布通知或拟议发行
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2018 年 9 月
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| (b) | 现金：不适用。 |
| (c) | 证券：收盘时支付的523,748股次级有表决权的股份（“Canaccord母股”），根据适用的加拿大证券法，Canaccord 母股的持有期为四个月零一天。 |
| (d) | 其他：不适用。 |
| (e) | 任何期权、认股权证等的到期日：不适用。 |
| (f) | 任何期权、认股权证等的行使价：不适用。 |
| 9. | 说明销售代理人、经纪人或其他因收购获得补偿的人是否是关联人 或与发行人有任何其他关系，并提供关系的详细信息。Canaccord Genuity Corp. 过去曾向发行人提供经纪 服务，但不是发行人的关联人，在其他方面与发行人保持距离。 |
| 10. | 如果适用，请说明此次收购是否是收购与过去 12 个月内收购的任何其他资产相邻或以其他方式相关的财产的权益。不适用。 |
合规证书
下列签署人特此证明：
| 1. | 下列签署人是发行人的董事和/或高级管理人员，并已获得发行人董事会决议 的正式授权，代表发行人签署本合规证书。 |
| 2. | 截至本文发布之日，尚未公开披露有关发行人的重要信息 。 |
| 3. | 发行人已获得每个适用个人的明确书面同意，以： |
| (a) | 根据本表格或本文件以其他方式向交易所披露其信息；以及 |
| (b) | 交易所不时以附录A所述或交易所另行规定的方式和目的 收集、使用和披露其信息 |
表格 9 — 发布通知或拟议发行
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2018 年 9 月
第 9 页
| 4. | 下列签署人特此向交易所证明，发行人符合适用证券立法的要求 （该术语在国家仪器14-101中定义）和所有交易所要求（如CSE政策1中的 定义）。 |
| 5. | 本表格9证券发行通知中的所有信息均属实。 |
[签名页面如下]
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2018 年 9 月
第 10 页
日期为2022年10月4日。
| 彼得·克拉特曼 | |
| 董事或高级管理人员姓名 | |
| “彼得·克莱特曼”（签名） | |
| 签名 | |
| 首席法务官 | |
| 官方容量 |
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2018 年 9 月
第 1 页
附录 A
关于 表格 9 的个人信息收集政策
加拿大证券交易所及其子公司、关联公司、监管机构和代理人（统称为 “CSE 或 “交易所”）出于以下目的收集和使用表格 9 中提供的信息 （可能包括个人或其他信息）：
| • | 确定个人是否适合与上市发行人建立联系； |
| • | 确定发行人是否适合上市； |
| • | 确定允许发行人上市或允许个人与 上市发行人有关联是否会引起投资者保护问题或可能使交易所声名狼藉； |
| • | 进行执法程序； |
| • | 确保遵守交易所要求和适用的证券立法；以及 |
| • | 履行交易所监管其市场的义务。 |
CSE还从其他来源收集信息，包括 个人信息，这些来源包括但不限于证券监管机构、执法和自我监管 机构、监管服务提供商及其子公司、关联公司、监管机构和代理机构。交易所可能会向这些实体披露个人 信息，或按照法律规定披露个人 信息，他们可以将其用于自己的调查。
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