1.

I2W有限公司

2.

Onfolio Holdings Inc.

3.

乔纳森·基克布施

4.

伊齐基尔·达尔迪

5.

林赛·基克布施

1.

释义

5

2.

买卖和购买

9

3.

考虑事项

9

4.

完成

10

5.

卖方保证

10

6.

买方保修

11

7.

对申索的限制

12

8.

税收契约

16

9.

弥偿

16

10.

担保

16

11.

对契约人的限制

18

12.

保密性和公告

19

13.

进一步的保证

21

14.

赋值

21

15.

没有中介机构

21

16.

完整协议

22

17.

更改及豁免

22

18.

费用

22

19.

通告

23

20.

遣散费

23

21.

协议在完成后仍然有效

23

22.

第三方权利

24

23.

同行

24

24.

权利和补救办法

24

25.

损害赔偿不足

24

26.

扣缴

24

27.

继任

25

28.

管辖法律和司法管辖权

25

附表1

该公司的详情

26

附表2

卖方在成交时的义务

27

附表3

保修

29

第一部分

一般保证

29

第二部分

税务保证

45

附表4

税收契约

50

附表5

知识产权

62

第一部分

已登记的知识产权

62

第二部分

[材料]未注册的知识产权

62

第3部分

第三方授权的知识产权

62

第4部

授权给第三方的知识产权

62

附表6

资讯科技

63

第一部分

有关资讯科技系统的详情

63

第二部分

资讯科技合约详情

63

第3部分

域名和社交媒体帐户的详细信息

63

附表7

未履行的服务条款

64

这份协议的日期是

2022

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(A)

本公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的股份有限公司。

(B)

公司的已发行股本为5.00 GB，分为5股每股1.00 GB的普通股。

(C)

该公司于本协议日期的进一步详情载于附表1。

(D)

卖方是出售股份的合法和实益所有权的所有人。

(E)

卖方已同意出售，买方已同意在符合本协议的条款和条件下购买出售股份。

(F)

担保人同意保证卖方在本协议项下的义务。

1.

释义

1.1

本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

帐目

截至会计年度止的本公司未经审核损益表及本公司于结算日的未经审核资产负债表，以及与其有关的附注、董事及会计师报告及现金流量表。

帐目日期

2021年11月30日。

业务

公司经营的业务，即通过seobutler.com网站和orders.seobutler.com上的定制订单管理系统运营的生产性服务业务，并以SEOButler和PBNButler的名称运营。

工作日

英国除星期六、星期日或公共假日外的一天，伦敦的银行营业。

买方律师事务所

Lodders Solicters LLP，编号10，Elm Court，Arden Street，Stratford on Avon，Warwickshire，CV37 6PA

CA 2006

2006年《公司法》。

索赔

违反任何保证的索赔。

公司

SEO Butler Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立及注册的公司，公司编号09317527，注册办事处位于东苏塞克斯郡东区韦克斯特路16号，邮编为BN22 7fl，详情载于附表1。

完成

根据本协议完成出售股份的买卖。

完工资产负债表

本公司于完成前最后一个营业日的资产负债表，按本公司的惯常会计惯例编制。

完工日期

本协议的日期。

考虑事项

金额950,000.00美元(95万美元)，由买方根据第3款向卖方支付。

控制

具有2010年《CTA》第1124条中所给出的含义，因此，应相应地解释控制变更一词。

契约人

卖方和股东。

CTA 2009

《2009年公司税法》。

CTA 2010

《2010年公司税法》。

数据保护法

具有附表3第1部第25.1段给予该词的涵义。

董事

附表1所列的公司董事或影子董事的每一个人。

已披露

公平披露，并提供足够的细节，使买方能够对披露函中或披露函下的相关事实或情况作出知情和准确的评估。

披露捆绑包

公开信所附的一捆文件。

公开信

卖方与本协议日期相同的致买方的信函，描述为披露函，以及披露捆绑。

员工

具有附表3第1部第26.1段给予该词的涵义。

产权负担

任何人的任何权益或权益(包括任何取得权、选择权或优先购买权)或任何按揭、押记、质押、留置权、转让、质押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排。

担保人

股东们。

担保债务

卖方在本协议项下目前和将来的所有义务和责任，包括任何性质的金钱和债务，这些义务和责任仅适用于已解决的索赔。

集团化

就一间公司而言，该公司、该公司不时的任何附属公司或任何控股公司，以及该公司的控股公司不时的任何附属公司。集团中的每一家公司都是集团的成员。

HMRC

英国税务海关总署。

控股公司

具有第1.11条中给出的含义。

IHTA 1984

1984年《遗产税法案》。

赔偿要求

对违反第9条中的任何赔偿的索赔。

知识产权

具有附表3第1部第21.1段给予该词的涵义。

ITEPA 2003

2003年《所得税(收入和养老金)法》。

管理账户

未经审计的损益表及资产负债表[5月31日]2022年，(其副本包括在披露捆绑包中)。

出售股份

本公司每股面值1.00 GB的5股普通股，全部已发行及缴足股款，构成本公司全部已发行股本。

卖方业务

一家数字营销机构的业务，专门为i2W、SwishDM和SwishPR名下的企业提供搜索引擎优化，由卖方在交易完成时运营。

卖方经纪人

帝国鳍状肢有限责任公司。

卖方经纪人帐户

卖方经纪人(帝国鳍鳍有限责任公司)在大通银行1783E Cheyenne Mountain Blvd Colorado Springs，CO 80906，Bank ABA/Fed Wire：102001017，受益人帐户：821601981的银行账户。

卖方律师

BrightLaw Limited of 4 Longlands Spinney，Worthing，West Sussex，BN14 9NU.

已解决的索赔

指符合以下条件的索赔或纳税申索：

(a)

买方和卖方就责任和数量达成书面协议；或

(b)

最终由有管辖权的法院裁定，或有关方面被禁止(因时间推移或其他原因)对其判决提出上诉。

股东

卖方的股东是乔纳森·基克布施、伊齐基尔·达尔迪和林赛·基克布施。

子公司

具有第1.11条中给出的含义。

附属企业

在2006年CA 1162节中定义的附属企业。

税收

具有附表4第1.1段给予该词的涵义。

税务机关

具有附表4第1.1段给予该词的涵义。

纳税申索

具有附表4第1.1段给予该词的涵义

税收契约

附表4所列的税务契诺。

《税法》

具有附表4第1.1段给予该词的涵义。

税务保证

附表3第2部所列的保证。

TCGA 1992

1992年《应课税收益税法》。

第三方索赔

任何第三方对买方或公司提出或威胁并可能引起索赔或税务索赔的任何索赔、诉讼或要求。

TIOPA 2010

2010年《税收(国际和其他规定)法》。

TMA 1970

1970年《税收管理法》。

交易记录

本协议预期的交易或该交易的任何部分。

交易单据

本协议、披露函件以及双方在本协议日期或前后签订的与交易有关的任何其他文件。

未履行的服务条款

附表7所详列的规定。

美元

美元。

VATA 1994

1994年《增值税法案》。

保修

卖方依据第5条作出并列于附表3的保证。

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

1.10

1.11

1.12

1.13

术语后面的任何词语，包括，特别是包括，或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

1.14

凡提及议定格式的文件，即指经各方同意并由各方或其代表草签以供识别的格式的文件，或由各方各自的律师以书面议定的格式。

1.15

除文意另有所指外，对任何立法或立法条文的提及包括：

(a)

(b)

1.16

当事人不做某事的任何义务包括不允许做某事的义务。

2.

2.1

2.2

3.

3.1

3.2

3.3

代价应被视为减去就下列各项向买方支付的任何款项：

(a)

(b)

(c)

3.4

如果任何付款在非营业日到期，则应在该日期后的下一个营业日支付。

4.

完成

4.1

完成工作应在本协议签署后立即完成的日期，在双方书面商定的地点进行。

4.2

完成时：

(a)

(i)

向买方交付或安排向买方交付附表2第1款所列物品；

(Ii)

促致举行公司董事会会议，并在该会议上进行附表2第2段所列事宜；

(Iii)

交付本协议中提及的任何其他文件；以及

(Iv)

确保公司已遵守未履行的服务规定，以确定将保留在公司的现金金额；

(b)

买方应(在卖方遵守第4.2(A)条的前提下)：

(i)

按照第3.2条支付代价；

(Ii)

召开董事会会议，授权并批准交易、本协议及其所属的交易文件；

(Iii)

交付买方正式签署的任何交易单据以及本协议中提到的任何其他单据；以及

(Iv)

向卖方递交一份已签署的公开信确认书。

4.3

4.4

5.

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

6.

6.1

买方向卖方保证：

(a)

它已正式注册成立，并根据其注册所在地的法律有效存在，并有权经营目前正在进行的业务，并拥有自己的财产和其他资产；

(b)

它完全有权执行、交付和履行本协议项下的义务，并且买方的权力不会因买方签订本协议而超出限制；

(c)

买方在履行和交付本协议项下的义务时，不得：

(i)

导致违反或构成对买方具有约束力的任何文书项下的违约，或导致违反买方的宪法文件；

(Ii)

与任何法院或政府或行政机关的任何法律、判决、命令或规定发生冲突或导致违反；或

(Iii)

须征得买方股东或任何其他人的同意。

(d)

它已获得一切必要的授权，使其能够合法地达成和履行本协议项下的义务，并且这些授权是完全有效的；以及

(e)

在任何法院、仲裁机构或机构，没有任何诉讼、仲裁或行政诉讼待决或受到威胁，这可能会对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性的不利影响。

6.2

第6条中提到的每项保证都是单独和独立的，除非本协议另有明确规定，否则不应因参考任何其他保证或本协议或任何交易文件中的任何内容而受到限制。

7.

对申索的限制

7.1

除第7.6条另有规定外，该第7条限制卖方对任何索偿及(如有特别规定)任何税务索偿或弥偿索偿的责任。

7.2

卖方对所有债权和所有税收债权的总负债不得超过所支付的对价。

7.3

卖方对索赔或税务索赔不负责任，除非：

(a)

(b)

就本条款7.3而言，如果一项索赔或税务索赔产生于相同的事实、事件或情况，则该等索赔或税务索赔与另一项索赔或税务索赔相关联。

7.4

卖方不对任何申索或弥偿申索负法律责任，除非买方或其代表已向卖方发出书面通知，概述该申索或弥偿申索的性质(在买方所知的范围内)，并合理地详细说明该申索或弥偿申索所关乎的事项、违约的性质及在合理切实可行范围内所申索的款额：

(a)

(b)

7.5

如果索赔是由已披露的事实、事件或情况引起的，卖方不对索赔承担责任。

7.6

如果因一项未来、或有和/或无法量化的负债而产生任何索赔或税务索赔：

(a)

卖方没有义务为该索赔或税务索赔支付任何款项，直至该负债在第7.4条规定的相关期限届满前成为实际负债或能够量化为止；以及

(b)

卖方不对任何此类或有和/或无法量化的索赔或税务索赔承担责任，除非诉讼程序已在该负债成为实际负债或能够量化之日起九个月内向卖方发出并有效送达。

7.7

尽管本协议有任何规定，卖方不应就任何索赔中的任何实际或预期的利润损失、间接损失或间接损失向买方承担责任。

7.8

卖方不应就任何索赔或税务索赔对买方承担责任，只要该索赔或税务索赔或该索赔或税务索赔所依据的违约：

(a)

在公司会计或税收政策发生变化后发生，并在完成后生效，除非这种变化需要遵守法律或任何公认的会计原则；

(b)

要不是进行的任何作为、不作为、交易或安排，就不会发生：

(i)

在完工前应买方的要求或经买方同意；或

(Ii)

公司(或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问)在完成交易后自愿，而不是在紧接完成交易前进行的正常和适当的业务处理过程中；

(c)

与买方在本协议之日或之后有效的保险实际和完全赔偿的任何损失有关；或

(d)

涉及任何特别允许、规定、保留或反映在帐目或管理帐目(包括对帐目的附注)中，或申索或税务申索标的的损失或损害金额已计入帐目或管理帐目中的任何事项。

7.9

在第三方索赔的情况下，买方应：

(a)

(b)

(c)

(d)

7.10

除第7.11条另有规定外，未经卖方事先书面同意，买方不得同意任何妥协或和解，或就第三方索赔支付任何款项，此类同意不得被无理扣留或推迟，但如果买方合理地认为不这样做将损害其利益，或以其他方式损害其业务商誉，则本条中的任何规定均不得阻止买方同意(或允许同意)任何妥协或和解，或就第三方索赔支付(或允许支付)任何款项。

7.11

第7.10条不适用于第三方索赔，前提是第7.10款会使买方维护的或可供买方使用的任何保险单无效或可撤销，或使相关保险人有权全部或部分否定或撤销任何此类保险单，或在相关保险人行使接管第三方索赔的权利的情况下适用。

7.12

买方未能履行其在第7.9条或第7.10条中的义务，不应阻止买方提出任何索赔，或终止或减少卖方对任何索赔或税务索赔的责任。

从第三方追讨

7.13

如果买方因引起索赔和/或税务索赔和/或赔偿索赔的情况、损失或责任而从任何保险单或卖方以外的任何第三方收到任何付款、折扣、信用或利益(包括与税收有关的)，而卖方已就该索赔和/或税收索赔和/或赔偿索赔向买方付款，买方应(在买方已收到与索赔和/或税收索赔和/或赔偿索赔有关的全部付款、折扣、信用或利益的范围内)，在收到该等付款后，在实际可行的范围内，在扣除买方或本公司因从保险人或第三方取得付款、折扣、信贷或利益而招致的合理成本和开支后，尽快向卖方支付相等于从保险人或其他第三方收到的付款、折扣、信用或利益的金额与从卖方收到的付款、折扣、信用或利益的金额的较小者。

7.14

凡买方或本公司(或两者)已就引起申索及/或税务申索及/或赔偿申索的任何事宜向第三方追讨任何款项：

(a)

(b)

7.15

如果买方或公司根据第7.14条向卖方偿还任何款项，在计算卖方在第7.2条下的总责任时，所偿还的金额不应被视为由卖方支付。

7.16

在不损害第7.14条的一般性的原则下，如果公司有权就在完成日期或之前生效的任何保险单下引起索赔和/或税务索赔的任何事项向其保险人追讨任何款项，则第7.14条的规定应适用。

7.17

第7条并不以任何方式减损买方在普通法上减轻可能成为申索或税务申索标的之任何损失或法律责任的责任。

7.18

买方无权就索赔和/或税务索赔所遭受的任何特定损失或损害获得超过一次的补偿或恢复原状。根据税务公约就税务申索支付的任何款额，应减少买方根据税务保证就引起税务申索的损失或损害而可追讨的任何款额。

7.19

买方应保留(在卖方提供或保存的范围内)所有账簿、记录、帐目、通信和其他文件，这些簿册、记录、帐目、通信和其他文件很可能是卖方在保证或税务公约或赔偿规定下的责任方面的重要材料，在卖方根据保证或税务公约或赔偿可能承担责任的期间内。买方根据第7.19条承担的任何义务不应减少或减少卖方对任何索赔和/或税收索赔和/或赔偿索赔的责任。

7.20

本第7条或附表4的任何规定均不适用于免除或限制卖方的责任：

(a)

(b)

7.21

卖方不得就根据税务保证或税务公约提出的任何索赔而抗辩《1980年时效法案》。

8.

税收契约

附表4的条文适用于本协定中有关税务的事宜。

9.

弥偿

9.1

在不限制买方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，卖方同意赔偿买方和/或公司因下列原因而遭受或发生的所有责任、成本、开支、损害和损失(包括但不限于任何直接损失和所有利息、罚款和法律费用(按全额赔偿计算)，以及所有其他合理发生的专业成本和开支，但不包括任何利润损失或任何间接或后果性损失)：

(a)

(b)

(c)

9.2

如果任何潜在赔偿要求的标的也在税务公约范围内，买方无权就赔偿要求和/或税收要求遭受的任何特定损失或损害获得超过一次的补偿或恢复原状。根据税务公约就税务索偿支付的任何款项，应减少买方根据本条中的赔偿条款可就引起税务索偿的损失或损害而追讨的任何金额。

9.3

卖方就赔偿要求支付的任何款项应包括任何必要的金额，以确保在扣除付款到期的任何税款后，买方或公司得到的金额与如果付款不纳税时本应得到的金额相同。

10.

担保

10.1

考虑到买方签订了本协议，担保人共同和各自向买方保证，如果卖方根据本协议可以履行或到期履行所有担保义务，则卖方将适当和准时地履行、遵守和履行所有担保义务。

10.2

如果卖方在到期时拖欠作为担保债务的任何金额，担保人应应买方的要求，立即按照本协议规定的方式无条件地向买方支付该金额，就像他们是卖方一样。

10.3

担保人作为主要债务人，作为第10.1条和第10.2条规定的义务和责任之外的一项单独和独立的义务和责任，同意应买方的要求，就买方因担保义务或与担保义务有关而合理遭受或发生的任何损失、费用、索赔、债务、损害赔偿、要求和费用，或卖方未能履行或履行其关于担保义务的任何义务或责任的任何损失、费用、索赔、债务、损害、要求和支出，对买方共同和个别地予以全额赔偿和保持赔偿。

10.4

本第10条中的担保在任何时候都是一种持续担保，并应涵盖卖方就担保债务向买方支付的所有款项的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分担保债务的解除。

10.5

担保人在本第10条中的担保下的责任不得因下列情况而减少、解除或以其他方式受到不利影响：

(a)

(b)

10.6

担保人放弃要求买方(或代表担保人的任何受托人或代理人)在根据第10条向担保人索赔之前对任何人提起诉讼或强制执行任何其他权利或要求付款的任何权利。

10.7

担保人应应买方的要求，在全额赔偿的基础上，向买方支付买方因下列事项而合理产生的所有费用和开支(包括法律和自付费用及其增值税)的金额：

(a)

保全或行使及强制执行根据本条第10条作出的担保或与该等担保有关的任何权利，或任何如此做的尝试；及

(b)

本保函的任何解除或解除。

10.8

除非买方另有指示，否则担保人不得因履行第10条规定的义务而行使其可能享有的任何担保或其他权利，不论这些权利是以抵销、反索赔、代位求偿、赔偿或其他方式产生的。

10.9

第10款中的担保应是买方就担保义务的履行而不时持有的所有其他担保之外的担保，并独立于这些担保。

10.10

本第10条所述的担保及担保人在本第10条下的所有义务及法律责任，须自完成日期起计6个月内终止。然而，如果索赔或税务索赔在本合同所述的6个月期限届满前以书面形式通知卖方，则本第10条应保持完全效力，直至查询索赔成为已解决的索赔为止。

11.

对契约人的限制

11.1

在本条中，下列词语应当具有下列含义：

潜在客户：已完成或自2021年3月2日以来任何时间一直在与本公司进行谈判以期成为本公司客户或客户的人。

受限业务：除卖方业务外，在完成日期与业务的任何部分构成或将与业务的任何部分构成竞争的任何业务。

受限制客户：任何在完成时，或在紧接完成日期前12个月期间的任何时间，本公司的客户或客户，或习惯于与本公司仅为受限业务而非卖方业务打交道的人。

受限制人士：在完成时，或自2021年3月2日以来的任何时间，受雇于或直接或间接受雇于本公司担任行政、管理、销售或技术职务的任何人士。

11.2

每个契约人分别向买方和公司各自承诺，其不得：

(a)

在自完成日期起计的18个月期间内的任何时间，在该业务(或其任何部分)于完成日期经营的任何地理区域内，经营或从事、关乎或拥有受限制业务，或以任何方式协助受限制业务；

(b)

在完工日期起计的18个月期间内的任何时间：

(i)

游说、招揽或以其他方式寻求任何受限制客户或潜在客户的客户，以期向他们提供与业务竞争的商品或服务；或

(Ii)

诱使或企图诱使受限制客户或潜在客户停止或不与本公司进行业务往来，或减少与本公司进行的业务量，或不利地更改其与本公司进行业务往来的条款，或作出任何其他合理地可能产生上述效果的事情；

(c)

在自完成日期起计的18个月期间内的任何时间，与受限制客户或潜在客户就向其提供商品或服务以与业务构成竞争而进行任何商业交易；

(d)

在自完成之日起的18个月期间的任何时间，与完成时或自2021年3月2日以来一直是本公司商品或服务供应商的任何人进行任何商业交易，或招揽、引诱或试图引诱任何人离开，如果此类交易、招揽或引诱导致或合理地很可能导致该供应商停止向本公司供应或减少其对本公司的商品或服务供应，或不利地改变其与本公司开展业务的条款；

(e)

在自完成日期起计的18个月期间内的任何时间，向任何受限制人士提出雇用、订立服务合约，或以其他方式诱使或企图诱使任何受限制人士离开公司，或促致或便利任何其他人作出任何该等要约或企图；

(f)

在完成后的任何时间，做或说任何可能损害公司声誉的事情；或

(g)

在完成后的任何时间，以下列形式呈现或允许呈现：

(i)

以任何身份与公司有关连；或

(Ii)

以任何方式在出售股份(或其中任何股份)中拥有权益或与之有关。

11.3

卖方仅以完成时的方式经营卖方业务，不会违反第11.2(B)(I)或11.2(C)条。

11.4

第11.2条中的承诺旨在为买方和本公司的每一方的利益而制定，并应可由买方和本公司的每一方强制执行，并适用于每一位契诺发起人以任何身份(包括作为股东、合伙人、董事、委托人、顾问、高级管理人员、代理或其他身份)，以及无论是直接或间接的，代表其本身或代表或与任何其他人共同进行的行动。

11.5

第11.2条的任何规定均不得阻止任何契约人仅出于投资目的持有：

(a)

(b)

11.6

第11.2条中的每一项承诺都是契约人的单独承诺，买方和公司应可单独执行，而不受其强制执行该条款所包含的任何一项或多项其他承诺的权利的影响。

11.7

双方承认，每个契约人都有与业务有关的机密信息，买方有权保护因购买出售股份而产生的业务商誉。因此，第11.2条中的每一项承诺都被各方视为公平合理。

11.8

第11.2条中对承诺的对价包括在对价中。

12.

保密性和公告

12.1

每个契约人向买方和公司承诺，其应：

(a)

(b)

(c)

12.2

本协议中的任何内容不得解释为向买方施加义务，要求买方在完成交易后对与公司有关的任何信息保密或限制其使用此类信息。

12.3

尽管本协议有任何其他规定，但契约方没有义务对下列任何信息保密或限制其使用：

(a)

(b)

12.4

每个契约人均可向卖方的任何雇员、高级管理人员、顾问、代表或顾问或其集团的任何成员披露本条款第12条规定必须保密的任何信息，以便就本协议或促进交易提供咨询意见，但卖方必须在披露前告知接受者信息的机密性，并促使接受者就向他们披露的任何此类信息遵守本条款第12条规定的义务，就好像他们是契约人一样。契约人在任何时候都应对其接受者未能履行本条规定的义务承担责任。

12.5

除第12.6条至第12.8条(含)外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布或允许任何人发布关于本协议或交易(公告)的任何公告、通讯或通告。

12.6

第12.5条并不阻止任何一方按法律或任何政府或监管当局(包括任何税务当局)、任何证券交易所、任何法院或其他有司法管辖权的机关的要求作出公告或披露，但须作出公告或披露的一方须在作出公告或披露前与另一方磋商，并考虑其对公告内容的合理要求。

12.7

买方可在完成后随时向本公司的任何雇员、客户、客户或供应商宣布其收购出售股份。

12.8

双方可在完成后向新闻界发布一份商定的格式声明，宣布出售和购买公司。

12.9

这项第12条的有效期为五年，由本协议日期起计。

13.

进一步的保证

13.1

卖方应自费(并应尽合理努力促使任何相关第三方)迅速签署和交付买方为使本协议充分生效而不时合理和必要地要求的文件和行为。

13.2

卖方向买方承诺，如果并只要卖方在交易完成后仍是任何出售股份的登记持有人，则卖方应：

(a)

(b)

(c)

(d)

14.

赋值

14.1

除第14条的其他条款另有规定外，任何一方不得转让、转让、抵押、抵押、声明信托或以任何其他方式处理其在本协议或任何其他交易文件下的任何或所有权利和义务。

14.2

买方可将其在本协议或任何其他交易文件项下的权利(但不包括其义务)转让或转让给：

(a)

(b)

14.3

如果根据第14.2条的规定，本协议项下的买方权利发生了转让或转让：

(a)

(b)

15.

没有中介机构

每一方确认，它是代表自己在与交易有关的情况下行事，而不是为了任何其他人的利益。

16.

完整协议

16.1

本协议(连同其他交易文件)构成双方之间的完整协议，取代并终止双方之间关于其标的的所有以前的讨论、通信、谈判、草案、协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。

16.2

每一方都承认并同意：

(a)

(b)

17.

更改及豁免

17.1

除非本协议以书面形式作出并由双方(或其授权代表)签署，否则本协议的任何变更均无效。

17.2

对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃，只有在以书面形式提出并由放弃该权利或补救措施的人签署的情况下才有效。任何此类放弃仅适用于给予该放弃的情况，不应被视为对任何后续违约或违约的放弃。

17.3

任何人未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利或补救办法，不应构成放弃该权利或任何其他权利或补救办法，也不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。本协议或法律规定的任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。

17.4

任何一方放弃本协议或法律规定的与某一方有关的权利或补救措施，或对该方采取或不采取任何行动，不影响其对任何其他方的权利。

18.

费用

18.1

除本协议明确规定外，各方应自行支付与本协议及其他交易文件的谈判、准备和执行有关的费用和费用。

19.

通告

19.1

在本协议项下或与本协议相关的情况下，向一方当事人发出的通知应以书面形式发出，并应以专人或预付头等舱航空邮件的方式发送到本协议所述的该方的地址(或该方根据本协议通知另一方的其他地址)，或通过电子邮件发送到以下地址：

(a)

对于买家：

(i)

Dominic Wells-don@onfolio.com；以及

(Ii)

并将副本发送给买方律师-Graham.Spalding@lowders.co.uk。

(b)

对于卖家：

(i)

邮箱：jonathan kiekbusch john@i2w.uk

(Ii)

邮箱：Ezekiel Daldy Zeke@i2w.uk

(Iii)

电子邮箱：Lyndsay Kiekbusch Lyndsay@i2w.uk

(Iv)

并将一份副本送交卖方的律师-

19.2

如果在通知被留在适当的地址时由专人递送，或者如果在邮寄后的第七个工作日通过航空邮件发送，则视为已收到通知，除非该被视为接收发生在营业时间以外的时间(指接收地非公众假期的周一至周五上午9时至下午5时30分)，在这种情况下，将在接收地恢复营业时间时进行接收，或如果通过电子邮件发送(前提是将其发送到上文第19.1条所述的电子邮件地址)，并且不会返回失败的发送消息。如果退回了发送失败消息，但当事人指定了一个以上的电子邮件地址进行服务，并且该电子邮件地址没有返回发送失败消息，则服务视为有效。

19.3

根据本协议发出的通知如以传真方式发送则无效。

19.4

第19条不适用于在任何法律诉讼中送达任何法律程序或其他文件。

20.

遣散费

如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，应被视为删除，但这不影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

21.

协议在完成后仍然有效

本协定(已完全履行的义务除外)在完成后仍然完全有效。

22.

第三方权利

22.1

除第22.2条明确规定外，本协议不产生《1999年合同法(第三方权利)法》所规定的强制执行本协议任何条款的任何权利。

22.2

下列条款旨在使出售股份的未来买家以及(在相关条款中被确定为该条款下的权利或利益的接受者)、公司和高级职员(如第5.7条所定义)受益，并应由他们中的每一人在法律允许的最大限度内强制执行：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

22.3

双方撤销或更改本协议的权利不受任何其他人同意的约束。

23.

同行

23.1

本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应构成一份复印件，但所有副本应共同构成一份协议。

23.2

通过电子邮件(PDF、JPEG或其他商定格式)传输已签署的本协议副本(但为避免怀疑，而不仅仅是签名页)，应作为本协议的“湿墨水”副本的传输生效。

24.

权利和补救办法

除本协议明确规定外，本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充，但不排除这些权利和补救措施。

25.

损害赔偿不足

在不损害买方可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，卖方承认并同意，对于卖方违反第11条或第12条条款的任何行为，仅靠损害赔偿是不够的。因此，对于任何威胁或实际违反本协议第11条或第12条条款的行为，买方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

26.

扣缴

26.1

任何一方(就本条款而言为付款人)或其代表根据本协议应支付给另一方(受款人)的所有款项应免费支付，除法律规定外，不得扣除或扣缴任何费用。

26.2

如果法律要求从本协议下的任何付款中扣除或扣留任何款项，付款人应在支付有关款项的同时向受款人支付一笔额外的金额，该金额在扣除或扣留后，将使收款人获得与在没有任何此类要求的情况下有权获得的相同金额。

27.

继任

27.1

本协议对每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在本协议允许的任何继承和转让的约束和条件下，任何继承人和/或受让人本身应能够按照本协议的条款执行本协议的任何条款，就好像它在各方面都是本协议的一方一样，但在此之前，任何此类继承人或受让人都没有权利，无论是作为第三方还是以其他身份。

28.

管辖法律和司法管辖权

28.1

本协议以及因本协议或本协议的标的物或组织而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

28.2

每一方均不可撤销地同意英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或其标的或形式而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)的专属管辖权。

附表1公司详情

姓名：

高级行政主管管家有限公司

注册号码：

09317527

注册办事处：

东苏塞克斯伊斯特本韦克赫斯特路16号，邮编：BN22 7fl

已发行股本：

金额：GB 5.00

分为：5股普通股，每股1.00 GB

登记股东(及持有的出售股份数量)：

卖方-5股普通股，每股1.00 GB

董事：

伊齐基尔·达尔迪

乔纳森·基克布施

林赛·基克布施

附表2卖方在交易完成时的义务

1.

完成时须交付的文件

完成后，卖方应向买方交付(或安排交付)：

1.1

卖方以买方为受益人正式签署的出售股份转让；

1.2

出售股份的最终股票或任何遗失股票的约定形式的赔偿；

1.3

使买方能够以协议形式登记为销售股份持有人所需的任何放弃、同意或其他文件，包括不可撤销的放弃任何优先购买权或对转让销售股份的其他限制，该权利或限制由该权利或限制的持有人正式签署，授予非本协议一方的任何人；

1.4

公司根据《2006年注册证书》规定必须保存的登记册、会议记录和其他记录，每种情况下都要在完成日期前妥善书写，以及公司的法团印章(如果有)、公司注册证书和任何更改名称时的公司注册证书；

1.5

董事向本公司辞去各自职务的辞职信，经同意并作为契约签署；

1.6

卖方以商定形式发出的信函，确认其已不再是与公司有关的可注册的相关法人实体(符合2006年《证书》第790C条的含义)；

1.7

按本附表2第2段的规定签署的公司每次董事会会议的会议纪要；

1.8

与公司有关的：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

1.9

公司就卖方或任何其他第三方的责任或义务提供的所有担保或其他担保解除的协议形式的证据；

1.10

卖方董事会同意交易的决议的核证副本，以及卖方将在交易完成时交付的每份交易文件的签约和交付；

1.11

由卖方正式签署的披露函件；以及

1.12

由批准交易的卖方股东通过的经同意的格式的决议的核证副本。

所有实物业务和公司文件应在完成后在合理可行的情况下尽快发送给买方，由多米尼克·威尔斯负责：

台湾台北市中山区30弄120弄吉湖路1号104

2.

竣工委员会会议

卖方应在完成时召开公司董事会会议，批准下列事项：

2.1

仅就本公司而言，按照本附表2第1.1段交付的售出股份转让的登记，但只须在转让书上加盖适当印花，费用由买方支付；

2.2

接受本附表2第1.5段所述辞职，自有关董事会会议结束时起生效；

2.3

买方提名的人被任命为公司董事(受相关公司组织章程所载的最高董事人数限制)，自相关董事会会议结束时起生效；

2.4

将公司的注册办事处更改为买方要求的地址；以及

2.5

撤销对本公司银行的所有现有指示和授权，代之以买方要求的新指示和授权。

附表3保证

1.

出售出售股份的权力

1.1

卖方已采取一切必要的行动，并拥有所有必要的权力和授权，以按照各自的条款订立和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件。

1.2

卖方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，并遵守其各自的条款，不应违反或构成违约：

(a)

(b)

2.

本公司的股份

2.1

出售股份构成本公司已配发及已发行股本的全部，并已缴足或入账列为缴足。

2.2

卖方为出售股份的唯一合法及实益拥有人，并有权将出售股份的法定及实益所有权转让予买方，而无须任何其他人士同意，而不会产生任何产权负担。

2.3

任何人士均无权要求在任何时间转让、设立、发行或配发本公司的任何股份、借贷资本或其他证券(或该等证券的任何权利或权益)，卖方及本公司均未同意授予任何该等权利，亦无任何人士声称拥有任何该等权利。

2.4

没有向任何人授予任何产权负担，或以其他方式存在影响：

(a)

(b)

没有承诺建立任何这种产权负担，也没有任何人声称有任何权利享有这种产权负担。

2.5

本公司不：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

2.6

本公司在任何时候均未：

(a)

(b)

(c)

2.7

除根据所有适用法律及本公司组织章程细则并已加盖适当印花(如适用)外，并无发行本公司股本股份，亦无登记任何该等股份转让。

3.

宪法和公司文件

3.1

公司的公司章程(或其他章程和公司文件)的复印件已经披露。此类复印件：

(a)

(b)

(c)

3.2

本公司的成员登记册、重大控制人登记册(PSC登记册)和所有其他法定簿册和登记册：

(a)

(b)

(c)

没有收到任何关于此类登记册或账簿不正确或应予以更正的通知或指控。

3.3

关于其PSC登记册，本公司一直遵守《2006年会计准则》第790D条(调查和获取信息的义务)和第790E条(保持信息最新的义务)项下的职责。

3.4

法律要求本公司向任何司法管辖区的任何当局(尤其包括英格兰和威尔士的公司注册处处长)提交或交付的所有申报表、详情、决议和其他文件均已正确填写并妥为提交或交付。

3.5

本公司宣布、作出或支付的所有股息或分派均已根据本公司的组织章程细则、所有适用的法律及法规以及与任何第三方订立的任何规管股息及分派的协议或安排而宣布、作出或支付。

3.6

属于本公司的所有契据和文件，其中任何一方均由本公司拥有。

4.

信息

附表1所载有关本公司的详情均属真实、准确、完整及无误导性。

5.

5.1

5.2

6.

6.1

6.2

6.3

7.

7.1

7.2

7.3

8.

8.1

8.2

9.

9.1

(a)

(b)

9.2

本公司、任何董事或其行为可能由本公司承担替代责任的任何其他人士并未威胁或针对本公司、任何滴滴公司或其行为的任何其他人士提起任何法律程序，而就卖方所知，并无任何情况可能会导致任何该等法律程序。

9.3

公司：

(a)

(b)

10.

有缺陷的产品和服务

10.1

本公司没有销售或提供任何产品或服务，这些产品或服务在销售或供应时是有缺陷或有缺陷的，或不符合或不符合以下任何规定：

(a)

(b)

10.2

没有针对公司的诉讼程序已经启动、待决或受到威胁：

(a)

(b)

10.3

本公司与其各自的客户、客户或任何其他第三方之间不存在与本公司销售或提供的任何产品或服务相关的纠纷。

11.

客户和供应商

11.1

本款中的定义适用于本协议。

材料交易对手：对公司的业务或利润具有重大意义的任何客户、客户或供应商。

11.2

自2021年3月2日起至本协议生效之日：

(a)

(b)

(c)

11.3

就卖方所知，上文第11.2段提到的任何事项都不太可能发生。

11.4

就卖方所知，本公司的任何客户或客户均不受《1986年破产法》第233B(2)条所指的相关破产程序的约束。

12.

合同

12.1

本款中的定义适用于本协议。

材料合同：本公司作为一方或受其约束的对本公司的业务、利润或资产具有实质性重要性的任何协议、安排、谅解或承诺。

12.2

除非已披露，否则公司不是任何协议、安排、谅解或承诺的一方，也不受以下任何协议、安排、谅解或承诺的约束：

(a)

是一份实质性合同；

(b)

具有不寻常的或特殊的性质；

(c)

不在正常和正常的业务过程中；

(d)

可因公司控制权变更而终止；

(e)

限制公司以其认为合适的方式在世界任何地方经营业务的自由；

(f)

涉及合伙、合资、联合体、联合开发、股东或类似安排；

(g)

涉及由本公司或向本公司授予任何独家或独家权利；

(h)

在订立合同之日起六个月内不能完全按照合同条款履行的；

(i)

公司不能及时完成或履行，并且没有不适当或不寻常的金钱和努力支出；

(j)

涉及或可能涉及由本公司或向本公司支付的总代价超过GB 5,000.00；

(k)

要求公司支付任何佣金、发现费、特许权使用费或类似费用；

(l)

是指由本公司或向本公司提供商品和/或服务的条款，在该条款下提供追溯或未来的折扣、降价或其他财务激励；

(m)

不是保持距离的条款；

(n)

是融资租赁、分期付款、租赁或信用出售协议，或以其他方式规定以分期付款方式购买或购买任何资产的权利；或

(o)

涉及其他应当合理告知买方的义务或责任。

12.3

每一份材料合同都是完全有效的，对双方当事人都有约束力。

12.4

本公司，且据卖方所知，任何对手方不存在(或将会，随着时间流逝)以下任何事项：

(a)

(b)

没有这种违约的威胁，就卖方所知，没有任何事实或情况可能会导致任何这种违约。

12.5

本公司并无收到或送达任何重要合约的终止通知，亦无理由终止、撤销、撤销、否认或对任何该等合约的条款作出重大更改。

13.

与卖方的交易

本公司与卖方或与卖方有关连的任何一方之间并无未清偿债务或其他负债(实际或或有)，亦无未清偿合约、承诺或安排。

14.

融资和担保

14.1

这封公开信包含以下所有内容的详细信息：

(a)

(b)

14.2

本公司借入的总金额(不论是否根据财务安排)不超过下列对本公司借款能力的任何限制：

(a)

(b)

14.3

本公司并无到期及应付任何债务，亦无任何对本公司任何资产的产权负担现时可予强制执行，不论该等债务是否已达到所述到期日。

14.4

本公司并无接获任何债权人发出的任何通知(其条款尚未完全遵守或执行)，要求就任何债务(不论是否根据财务安排而产生)作出任何付款，或告知强制执行其对本公司资产的任何产权负担。

14.5

除所披露者外，本公司或任何第三方并无就本公司的借款或其他债务(不论是否根据财务安排而产生)作出任何产权负担、担保、弥偿或其他类似担保安排(或同意给予或订立)。

14.6

本公司并无就任何其他人士的债务或违约作出任何产权负担、担保、弥偿或其他类似的担保安排(或同意给予或订立)。

14.7

本公司并无未偿还贷款资本，或已借出任何尚未偿还的款项，除在正常业务过程中产生的债务外，本公司并无欠本公司任何债务。

14.8

反映在帐目中的欠公司的债务，以及自帐目日期以来记录在公司账簿中的所有债务：

(a)