附件2.1

资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)于2022年9月30日由ONFOLIO,LLC(一家特拉华州有限责任公司(“买方”)订立,邮寄地址为8the Green,Dover,DE 19901和Hoang Huu Thinh(“卖方”),邮寄地址为越南岘港Ngo the Lan 66)。

鉴于卖方从事的是为WordPress网站提供一整套优化、定制、隐私和安全产品和服务的业务(“业务”),核心业务包括(I)名为“阻止直接访问”的WordPress插件(“PDA插件”)和(Ii)名为Password Protect WordPress的插件(“PPWP插件”),该插件名为Password Protect WordPress插件(“PPWP插件”);

鉴于卖方希望出售并转让给买方,买方希望在符合本协议规定的条款和条件的前提下,从卖方购买和承担卖方在经营业务中使用的几乎所有资产;

因此,现在,考虑到下文所列的契约和相互协议,并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下:

一、协议条款

1.1卖方出售的资产。根据本协议中规定的条款和条件,在成交时,卖方同意向买方出售和交付,买方同意向卖方购买卖方对与业务有关的所有资产、财产和各种性质的资产、财产及其之下的所有权利、所有权和权益,包括但不限于,无论位于何处,也无论现在存在还是今后获得,但排除的资产(统称为收购资产)除外:

(a)

附表1.1所列域名所指向的网站(统称为“网站”);

(b)

网站上的所有内容(统称为“内容”);

(c)

在附表1.1所列域名中列出的PDA插件和PPWP插件以及每个插件的相应免费版本(统称为“WP插件”)

(d)

与可湿性粉剂插件相关的所有扩展,包括在附表1.1所列域名中列出的那些(“可湿性粉剂扩展”,与可湿性粉剂插件统称为“可湿性粉剂套件”);

(e)

构成WP套件的软件(“软件”);

(f)

文字标记防止直接访问和密码保护WordPress以及WP插件套件和企业中使用的所有文字标记(统称为“文字标记”);

(g)

附表1.1所列的风格化标识(统称为“风格化商标”);

1

(h)

所有知识产权,包括但不限于网站、内容、文字标记、WP套件、软件、风格化标记(“卖方知识产权”)。就本协议而言,“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内与企业有关的下列任何和所有事项:(I)商标、服务标志、品牌、徽标、商业外观和商业名称,包括与前述的使用和象征有关的所有申请和注册以及商誉;(Ii)版权、可版权的作品和作者的作品,包括与前述有关的所有申请和注册;(Iii)商业秘密和保密或专有信息或专有技术;(Iv)专利和专利申请;(V)网站、互联网域名、社交媒体账户或用户名/句柄、社交媒体页面、附属程序账户及其上或与其有关的所有内容和数据,包括但不限于图像文件和原始文件、横幅、产品图像和徽标;(Vi)计算机程序和软件、操作系统、应用程序、固件和其他代码,包括所有源代码、目标代码、应用编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他相关文件;(Vii)数据、数据库和电子邮件列表;(Vii)其他知识产权和相关的所有权权利、利益和保护(包括就过去、现在和将来的侵权行为起诉、追回和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利,以及与上述任何一项有关的任何其他权利)和(Viii)与上述有关或存在的任何和所有商誉;

(i)

附表1.1所指明的账目;

(j)

所有客户信息;

(k)

任何合同、义务、谅解、承诺、租赁、许可、采购订单、投标或其他协议的所有权利和利益;

(l)

与业务相关或在业务中使用的所有数据库;

(m)

所有与业务有关或在业务中使用的电话号码;

(n)

所有预付费用、信用、预付款、保证金、押金、收费、款项和费用;以及

(o)

与所收购资产和业务相关的任何和所有商誉。

1.2不包括某些资产。将出售给买方的资产中不包括附表1.2所列的项目(“除外资产”)。

1.3未承担的债务。买方不应承担卖方的任何责任或义务,无论是已知的还是未知的、或有的、到期的或其他的,无论是当前存在的还是以后产生的(“负债”)。

1.4采购价格。收购资产的收购价为1,290,000.00美元,外加应支付的收益付款(“收购价”)如下:

(a)

1,250,000.00美元,通过托管代理电子转账(“结算现金”),应根据第四条支付给卖方;以及

(b)

通过买方出具的本票(“本票”)支付40,000.00美元,卖方和独立承包人(定义见下文)履行第5.7条规定的义务后,应向卖方付款。

1.5赚取款项。在交易完成后的三(3)年内(“赢利期”),卖方有资格根据第1.5条获得两笔额外的现金付款(合计为“赢利付款”)。

(a)

如果在任何一个日历月,企业每月产生的毛收入为47,500.00美元或更多,则买方应向卖方一次性支付30,000.00美元(“赚取付款1”),并在赚取赚取付款1后30天内支付。

(b)

如果在任何一个日历月,企业每月产生的毛收入为52,000.00美元或更多,则买方应向卖方一次性支付30,000.00美元(“赚取付款2”),并在赚取赚取付款2的30天内支付。

为使卖方和买方在不迟于10%的收益期内正确计算企业实现本条款第1.5款(A)和(B)项所述目标的情况这是每个月的第二天(从完成迁移过程的下一个月开始),买方应向卖方交付上一个财政月的企业月度账目(如果不包括企业的个人损益表和现金流量表)的副本。

1.6采购价格的分配。成交后,买方应根据《守则》第1060节及其下的《财务条例》,在截止成交日期的收购资产之间编制一份收购价分配,该分配对卖方具有约束力,但卖方应有权对该分配进行审查和评论,买方应真诚考虑任何此类评论。买方和卖方应提交所有纳税申报单和类似物品(包括IRS表格8594),其方式应与根据第1.6节确定的购买价格分配一致。

卖方的陈述和保证

卖方向买方声明并保证:

2.1无违规行为。本协议的签署、交付或履行,或本协议预期的交易的完成,均不受卖方的禁止,也不要求卖方获得任何同意、授权或批准或登记,或给予任何人权利,以加速履行下列项下的任何义务:(A)卖方受约束的任何协议或承诺,(B)与卖方的任何银行或其他机构贷款或债务有关的任何协议、谅解或承诺,或(C)任何法院或政府当局或适用于卖方的任何法规或法律的任何判决、法令、命令、法规或裁决。

2.2个税种。卖方已正式提交了卖方需要提交的所有纳税报告和申报单。卖方已全额支付或准备了所有税务机关对卖方应支付或声称应支付的所有税款、费用、利息和罚款。收购资产没有任何税收留置权,也没有未缴税款是或可能成为收购资产的留置权。没有对卖方提交的任何纳税申报单进行持续审计。

2

2.3所有权;资产的充足性。卖方对收购的所有资产拥有良好和可交易的所有权,没有任何留置权、抵押、质押、产权负担、担保权益、有条件的销售协议或任何种类或性质的费用。收购的资产构成经营业务所用的所有资产,足以让买方以交易结束前的经营方式经营业务。卖方直接拥有所有已取得的资产。

2.4知识产权。卖方拥有或有权使用目前开展的业务运营所需或谨慎使用的所有知识产权。卖方在成交前拥有、许可或使用的每一项知识产权,将在成交后立即以相同的条款和条件由买方拥有、许可或可供使用。所有与卖方与业务相关的商标的有效注册都是良好的、有效的、存在的,并根据其条款具有充分的效力和作用。卖方的知识产权没有受到任何个人或实体的侵犯或以其他方式侵犯。对于卖方所使用的任何知识产权,不存在任何针对卖方的诉讼、法律程序、任何未决或威胁索赔。目前和以前进行的业务行为,包括与此相关的知识产权的使用,以及业务的产品、流程和服务没有侵犯、挪用或以其他方式违反、也不会侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权或其他权利。卖方知识产权的任何部分都不使用、调用、合并、与之交互、派生或在其中嵌入受“开源”、“版权保留”或其他类似类型许可证(包括任何GNU通用公共许可证、库通用公共许可证、较宽松通用公共许可证、Mozilla许可证、Berkeley软件分发许可证、开放源代码倡议许可证、MIT、阿帕奇、互惠公共许可证、学术自由许可证、通用公共署名许可证)约束的任何源代码、对象或其他软件代码, (I)要求卖方向任何第三方披露卖方的任何源代码;(Ii)要求卖方许可第三方基于卖方知识产权的任何部分创作任何衍生作品;(Iii)要求卖方许可第三方分发或再分发卖方知识产权的任何部分;或(Iv)要求授予任何专利权。卖方已遵守所有合同义务,显示许可方对在开放源码许可下许可的任何软件或在卖方知识产权的任何部分中使用、调用、交互或并入的其他第三方软件的任何归属或专有权利声明。

3

2.5数据隐私。已向买方提供了本公司当前和以前的所有隐私政策(“隐私政策”)的真实和正确的副本。隐私政策遵守所有适用法律,卖方已始终按照适用法律向用户或客户进行所有披露,任何此类隐私政策或此类材料中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性,或违反任何适用法律。除所有适用法律法规允许外,卖方未收集、保留或使用任何个人身份信息。卖方收集、使用、转移、进口、出口、存储、处置和披露个人身份信息或与受法律保护人员有关的其他信息,并未违反任何与数据收集、使用、隐私或保护有关的适用法律(包括任何法律及其外国对应方提出的任何要求)(统称为“数据法”)。卖方一直遵守并目前遵守其隐私政策,这些政策在所有重要方面都符合所有数据法律,并且卖方一直遵守并目前符合适用于其的第三方隐私政策。本协议预期的交易不会导致违反任何数据法律、隐私政策或其他适用法律。对于任何人收集、使用、转移、进口、出口、储存、处置和披露与卖方有关的个人信息,任何政府当局或任何个人都没有对卖方采取任何行动或威胁,也没有任何安全漏洞危及此类个人信息的机密性或完整性。

2.6份合同。截至成交之日,卖方作为一方并与业务有关的每份合同和其他协议的真实、完整的副本已提供给买方。卖方未发生或存在因通知的交付、时间的推移或两者兼而有之而构成此类合同和协议项下的实质性违约或违约的事件或情况。上述合同和协议均为有效、有约束力和可强制执行的,卖方不知道合同/协议方在全额支付卖方欠款方面的抗辩或抵销权利。卖方已经或将在成交前获得任何合同或协议各方的所有必要同意、豁免和批准,这些同意、豁免和批准与成交后九十(90)个历日内的任何合同或协议有关,或任何此类合同或协议在成交后九十(90)个历日内保持完全效力和效力,不受限制、修改或变更。

2.7 WordPressaccesements。截至本协议日期,未发生任何事件,或存在任何情况,在发送通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下,将构成违反、默认或违反WordPress.org插件API、WordPress插件目录、插件开发者手册、服务条款或与WordPress.com、WordPress.org和/或其附属公司签订的卖方受其约束的任何其他协议(“WordPress协议”)。截至本协议签订之日,卖方尚未收到任何违反或可能违反任何WordPress协议的通知。卖方遵守WordPress协议,且在WordPress协议下信誉良好,业务的运营符合WordPress协议的条款,买方在交易结束前进行的业务运营方式不会导致买方违反任何WordPress协议。

4

2.8诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查或其他程序待决,或据卖方所知,在任何法院、行政机构或其他政府或仲裁机构对卖方、企业或所收购资产构成威胁或涉及其;此外,卖方以前从未参与或威胁要成为任何该等诉讼、诉讼、调查或其他程序的当事方,卖方不知道任何该等诉讼、诉讼、调查或其他程序的任何实质性依据。任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的任何不满意的判决、命令、令状、禁令、法令或评估或其他命令均未针对或送达卖方。不存在任何悬而未决或据卖方所知受到威胁的行动、程序或调查,对本协议或本协议预期的任何交易的有效性提出质疑或质疑,或以其他方式试图阻止或具有阻止完成本协议预期的交易的效果。卖方不知道有任何违规行为,也没有收到任何违反任何联邦、州、外国或当地法规、法律、条例、规则、法规、命令或指令的通知,这些法规、法规或指令涉及卖方雇用个人或卖方的雇用行为。

2.9财务报表。卖方已为自己提供真实、正确的现金流量表、收益表和资产负债表。该财务报表公平地列报了卖方截至该日期的资产、负债和财务状况,以及卖方在适用期间的经营结果。财务报表与出卖人的账簿和记录一致。除上述外,卖方向买方提供的所有其他有关业务的财务信息在所有重要方面都是真实和正确的。

2.10法律合规性。卖方已遵守并正在遵守适用于本公司或所收购资产的所有权和用途的所有法律和法规(联邦、州、地方或其他)。

2.11雇员;独立承包人。卖方从未有过,截至本合同日期,也没有任何雇员。卖方没有拖欠任何现任或前任独立承包人的款项,也没有以其他方式未能支付任何应付款项。卖方已获得向卖方提供与业务相关的开发和设计服务的所有独立承包商的书面协议,该协议规定,他们创作的所有作品以及与此相关的任何知识产权和商誉均归卖方所有,属于卖方的财产。

2.12材料广告效果。截至2022年6月1日,未发生实质性不良反应。就本协议而言,“重大不利影响”指对(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产、(B)收购资产的价值;(C)卖方及时完成本协议项下预期的交易的能力;或(D)买方在交易结束后按正常程序继续经营业务的能力,对(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化,或可合理预期成为对(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化。

2.13全面披露。卖方未向买方隐瞒任何有关资产、财产、负债、业务运营、财务状况、运营结果或业务前景的重大事实。本协议中的任何陈述和保证,以及与本协议项下预期的交易相关而交付的任何文书中包含的任何信息,均不包含任何不真实的陈述,或遗漏陈述使本协议中或其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

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三、买方的陈述和保证

买方向卖方声明并保证:

3.1组织。买方是根据特拉华州法律有效存在的有限责任公司。

3.2合法、有效和捆绑协议。买方已采取一切必要的行动,授权签署和交付本协议以及根据本协议签署和交付的文书,并完成本协议所设想的交易。一旦签署和交付,本协议将构成买方的合法、有效和具有约束力的协议。

3.3无暴力行为。本协议的签署、交付或履行或本协议预期的交易的完成均不受以下条款的禁止,也不要求买方获得任何同意、授权或批准或登记,或给予任何人权利,以加速履行以下项下的任何义务:(A)买方的组织章程或经营协议的任何条款或规定,(B)买方受约束的任何协议或承诺,与买方的任何银行或其他机构贷款或债务有关的任何协议、谅解或承诺,或(D)任何法院或政府当局的任何判决、法令、命令、规章或规则。或适用于买方的任何法规或法律。

四、闭幕

4.1收盘。本协议预期的交易(“结算”)的完成应通过以下方式进行(按下列顺序完成,并迅速相继完成):(1)结算交付成果的电子交换,(2)买方向托管代理交付结算现金,(3)完成迁移过程,以及(4)托管代理向卖方发放结算现金。结算应被视为自交换结算交付成果当日(“结算日期”)东部时间上午12:01起生效,但在迁移过程中可能发生终止。买方应被授予截至成交日所获资产的全部所有权。

6

4.2迁移过程。在(A)交换已执行的结算交付成果,以及(B)托管代理人书面确认收到结算现金后,将开始将所购资产转让给买方的进程(“迁移进程”)。双方同意真诚合作,尽最大努力将网站、WP套件、软件和其他收购资产转让给买方,这一过程应包括:

(i)

卖方向买方提供业务运营所需的所有代码、密码和登录信息,

(Ii)

转移业务订阅的经常性帐单,

(Iii)

转移附表1.1所列卖方账户,

(Iv)

以及转移对网站管理软件的访问权限。

在买方向卖方提供书面确认后,迁移过程将被视为完成,确认买方已酌情决定对所有收购资产进行充分控制,且在该等转让过程中,收购资产或业务没有发生重大不利影响。完成迁移过程后,托管代理应立即将结账现金发放给卖方。

4.3终止移民进程。尽管本协议有任何相反规定,但如果迁移过程在交易结束后四(4)周内仍未完成,买方或卖方可签署终止本协议的协议。本协议终止后,将发生下列情况(按下列顺序并立即相继):

(a)

所有获得的资产都返还给卖方控制/保管,

(b)

托管代理将结算现金返还给买方(或买方指定的当事人),并且

(c)

终止被视为没有发生,双方将不再对对方承担进一步的责任。

在卖方对终止提出异议的情况下,结算现金应保留在第三方托管中,直到托管代理收到(I)买方和卖方关于如何支付结算现金的联合书面指示,或(Ii)具有管辖权的法院发出的关于如何支付结算现金的不可上诉命令,届时托管代理应根据该联合书面指示或命令(视情况而定)行事。

4.4期末交付成果。结案应从双方相互交付下列物品(“结案交付成果”)开始:

(i)

卖方应向买方交付:

(a)

买方满意并由卖方正式签署并将所取得的资产转让给买方的形式和实质上的卖单;

(b)

卖方在形式和实质上令买方满意并由卖方正式签立的知识产权转让;

(c)

独立承建商与(I)Le thi Yen Nhi、(Ii)Bui Le Hoai Linh、(Iii)Nguyen the Anh、(Iv)Huynh Van Dung、(V)Doan Thi Ngoc Nga、(Vi)Vo Thi Quynh Oanh、(Vii)Vo Vu Hoang Anh、(Viii)Ho Kha Mung(统称“独立承建商”)各自订立的合同,其形式及实质令买方满意,并由各独立承建商妥为签立;及

(d)

卖方正式签署的托管协议,由Karp&Langerman,P.C.(“托管代理”)担任托管代理(“托管协议”)。

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(Ii)

买方应向卖方交付:

(a)

买方正式签立的本票;

(b)

上文第(I)款所列买方为当事一方的会签协议;以及

(c)

经买方同意,授权本合同项下的交易。

五、契诺和协定

5.1进一步的保险。交易结束后,双方同意采取任何必要的进一步行动,并执行另一方可能合理要求的任何其他文件、转让文书、转让、转让或授权以及协议,以实现本协议的目的和意图。

5.2保密。卖方将严格保密与本协议、买方有关的任何信息,以及与本协议、收购资产和拟进行的交易有关的所有机密和/或专有信息,除非适用法律要求,否则不会向任何第三方(专业顾问除外)泄露任何此类信息。未经买方同意,卖方不得披露任何有关本合同项下收取或支付的对价的金额、形式、时间或结构的信息,除非向双方的专业顾问披露。卖方同意,其拥有的所有关于业务和收购资产的信息应构成属于买方的机密信息,并且从成交之日起及之后,卖方应严格保密。

5.3竞业禁止条款。自交易结束之日起三(3)年内(“限制期”),卖方不得:(I)直接或间接在全球范围内从事或协助他人从事(A)WordPress网站的优化、定制、隐私和安全服务,(B)优化、定制、隐私或安全WordPress插件软件,或(C)与业务竞争的任何其他服务或软件(统称“受限业务”);(Ii)在以任何身份直接或间接从事受限业务的任何第三方(包括合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理、受托人或顾问)中拥有任何权益;或(Iii)促使、诱导或鼓励业务的任何重大实际或潜在客户、客户、供应商、用户或许可人,或与业务有重大业务或用户关系的任何其他方终止或修改任何该等实际或预期关系。卖方承认,第5.3条规定的限制类型和期限是公平合理的,是保护买方合法商业利益所合理需要的,并且时间、范围和地理区域是本协议项下交易不可分割的一部分。如果第5.3节中的任何公约或其任何部分此后被解释为无效或不可执行,则不应影响本条款的其余部分。如果本条款5.3中所载的任何公约因其延长的时间太长、地理区域太大或由于其在任何其他方面过于广泛而被确定为不可执行, 应将其解释为仅在可强制执行的最长期限内和/或可强制执行的最大地理区域内和/或在可强制执行的所有其他方面的最大程度上延长。

8

5.4转让税。与本协议和本协议项下交付的单据有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费(包括任何罚款和利息)应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关该等税费的纳税申报单或其他文件。

5.5应收付款;银行账户;收入真实增加。在交易结束后,如果卖方(或关联公司)收到或收取与业务有关的任何资金,卖方应在收到资金后30天内向买方汇款(或促使其关联公司汇款)。卖方将采取一切必要步骤,以确保在交易结束后,所有与本业务有关的收入付款不再直接或转给卖方的银行账户或财产,而是直接转给或转账到买方指定的银行账户。为免生疑问,卖方将采取一切必要步骤,以清偿与卖方的任何信用卡账户有关但在成交日期之后发生的任何滞纳金或收费。

5.6独立承包人。卖方应在成交当日(包括当日)向所有独立承包人付款。

5.7过渡期。

(A)在迁移过程完成后的最初九十(90)天内(“初始过渡期”),卖方应(I)促使独立承包商(根据第4.4(I)(C)节所述与买方签订的独立承包商合同)以兼职方式协助买方,(Ii)以每周不超过七小时的兼职方式,根据买方的合理指示协助买方经营和过渡业务,这些指示应包括但不限于:继续以正常和定期的方式运营业务,如结束前一样,管理业务的独立承包商,并以培训、电子邮件支持、电话支持、聊天支持和Skype、Google、FaceTime或Zoom Video通话的形式向买方提供过渡协助。卖方还应协助独立承包人将认购帐单转移到买方指定的帐户。

(B)如果卖方违反本条款第5.7(A)款,买方的损害赔偿应包括买方雇用顾问以提供在初始过渡期内本应由卖方和/或独立承包人提供的服务的费用,买方的损害赔偿可与根据本票应向卖方支付的款项相抵销。

9

六、生存与保障

6.1生存和限制。在符合本第六条规定的限制的情况下,本协议中卖方的陈述和保证应在截止日期三(3)年内继续有效,所有这些陈述和保证均为共同和各自作出的。本协议所载各方的所有契诺和协议应无限期地或在其中明确规定的期限内继续有效。尽管有上述规定,非违约方在适用存活期届满前以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何索赔,此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止,该等索赔应继续有效,直至最终解决。

6.2由卖方赔偿。自成交之日起及之后,卖方将赔偿买方及其高级职员和成员(均为“买方受偿方”),使其免受买方受偿方基于、产生或因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、损失、责任、损害、税款、费用和各种性质的费用(包括合理的律师费)(统称为“损失”)的损害,并使其不受损害:

(a)

违反、违反或违反卖方根据本协议承担的任何契约、协议或义务;

(b)

本协议中对卖方的任何陈述或保证中的任何不准确、违反或失实陈述;

(c)

卖方在与本协议和本协议拟进行的交易有关的情况下的欺诈或故意歪曲事实;

(d)

卖方在截止日期或截止日期之前的所有期间的所有税金;

(e)

第1.3节中定义的所有责任;和/或

(f)

在结算日之前的业务行为或对所收购资产的所有权或用途。

6.3涉及第三方的事项通知。买方受赔方或卖方受赔方(在每种情况下均为“受赔方”)收到第三方对其发起索赔的通知后,应立即向卖方或买方(统称为“赔付方”)发出此类索赔开始的通知,但未通知卖方并不免除卖方对任何买方受赔方可能承担的任何责任,除非卖方证明买方受赔方未发出此类通知对此类诉讼的抗辩受到重大损害。

10

6.4为涉及第三方的当事人辩护。如果针对被补偿方提出任何此类索赔,补偿方将有权参与该第三方索赔,并在其希望的范围内,在律师满意的情况下为该第三方索赔进行辩护,除非(I)补偿方也是该第三方索赔的一方,且被赔偿方真诚地确定联合陈述将是不适当的,或(Ii)该补偿方未能向被补偿方提供合理的保证,证明其有能力为该第三方索赔辩护并就该第三方索赔提供赔偿。在补偿方通知被补偿方其选择承担对该第三方索赔的抗辩后,只要它努力进行该抗辩,补偿方将不向被补偿方承担任何其他律师的费用或与该第三方索赔的抗辩相关的任何其他费用,但合理的调查费用除外。如果补偿方承担了对第三方索赔的抗辩:(I)就本协议而言,将被视为在该第三方索赔的范围内并须受赔偿;(Ii)未经被补偿方同意,补偿方不得对此类索赔进行妥协或和解,除非(A)没有发现或承认任何违反法律或侵犯任何人的权利,并且对可能对被补偿方提出的任何其他索赔没有影响,(B)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿, 及(C)受偿人完全免除该等索偿;及(Iii)受偿人对未经其同意而作出的任何妥协或和解不承担任何责任,亦不会被无理扣留或拖延。

6.5直接索赔。受赔方对非第三方索赔造成的损失提出的任何索赔,应由受赔方以书面形式给予补偿方合理的及时通知。然而,未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务,除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。受赔方的通知应合理详细地描述索赔,应包括所有实质性书面证据的副本,并应在合理可行的情况下说明受赔方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后三十(30)天内对该索赔作出书面答复。如果补偿方没有在该三十(30)天期限内作出回应,应被视为已接受该索赔,在这种情况下,被补偿方有权根据本协议的条款和规定向被补偿方寻求补救措施。

6.6场比赛。买方在本协议项下有权获得的任何损失的赔偿,可由买方自行决定抵销本协议项下到期或欠卖方的任何款项。

6.7.卖方责任的限制。在任何情况下,除卖方的实际欺诈外,卖方不对买方和/或买方在合同、侵权或其他方面对因本协议引起或与本协议有关的任何间接、后果性、特殊、惩罚性或附带损害赔偿承担任何责任。此外,在任何情况下,卖方均不对买方和/或买方受赔方负责,除非且直到卖方根据本协议有义务赔偿买方和/或买方受赔方的损害赔偿总额超过20,000.00美元(“篮子”),在这种情况下,损失可从第一美元开始追回,而不考虑篮子。卖方对本协议项下所有索赔的最高合计责任总额不得超过卖方实际收到的购买价格,但卖方的欺诈行为造成的损害赔偿不受限制。

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6.8.由买方赔偿。买方将赔偿卖方(“卖方受偿人”),使其免受卖方基于、产生于或由于下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何损失,并使其免受损害:

(a)

违反、违反或违反买方根据本协议承担的任何契约、协议或义务;

(b)

本协议中买方的任何陈述或保证中的任何不准确、违反或失实陈述;

(c)

买方在与本协议和本协议拟进行的交易有关的情况下的欺诈或故意歪曲事实;

(d)

买方在截止日期或之后应计的任何和所有税款;以及

(e)

从迁移过程开始和完成之后,开展业务或拥有或使用所获得的资产。

七、一般规定

7.1通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信,如果是亲手递送或通过挂号邮寄、预付邮资、按本协议开头规定的地址寄给适当的一方,应被视为已适当地发出或递送。任何一方均可根据第7.1节不时通过书面通知指定该通知或通信或其副本应发送至的任何其他地址或一方。

7.2费用;纳税义务。买卖双方应各自承担与本次交易有关的费用。第三方托管费以及卖方和买方因委托托管代理而产生的任何其他费用和成本将由买方和卖方平分。

7.3约束效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力,并可由其强制执行。

7.4整个协议。本协议构成本协议双方的完整协议,并取代本协议双方之前就本协议主题达成的任何协议或谅解,无论是口头或书面的。本协议不得以口头方式或任何行为或贸易惯例终止、修改或修改,只能通过本协议双方正式签署的书面协议终止、修改或修改。本协议可同时签署或以一份或多份副本签署,每份副本应被视为正本,所有副本应共同构成一份相同的文书。

7.5律师费。如果任何一方因本协议引起或与本协议有关而对另一方提起任何法律诉讼、诉讼、索赔或诉讼,包括仲裁,则诉讼、诉讼、索赔或诉讼的胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他损害赔偿外,有权获得该方在进行诉讼、诉讼或诉讼时产生的费用,包括合理的律师费和费用以及法庭费用。

12

7.6可分割性。只要有可能,本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效,但如果本协议的任何条款或将任何此类条款适用于任何人或情况被有管辖权的法院裁定为在任何方面被适用法律或规则禁止、非法或不可执行,则该条款将仅在此类禁止、非法或不可执行的范围内无效,而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

7.7对应方;电子签名。本协议可签署一式两份或两份以上,每份均应视为正本。本协议可以电子方式签署。

7.8《行政法》。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。对于因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序,双方均服从特拉华州法院和位于该州的美利坚合众国法院的专属管辖权。

[签名页面如下]

13

双方已按上文规定的日期签署了本协议。

卖家:

黄虎思想,一个人

买家:

ONFOLIO,LLC

发信人:

多米尼克·威尔斯,首席执行官

[资产购买协议的签名页面]

14

附表1.1

域名

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Https://wordpress.org/plugins/password-protect-page/

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Preventdirectaccess.com

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15

附表1.2

不包括的资产

卖方和独立承包人之间所有有效合同的权利和利益

16

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