美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月3日

注册人的电话号码，包括区号(682)990-6920

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(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中有关8-K表格的陈述，包括有关(I)资产购买协议(定义)和(Ii)股份购买协议(定义)、未来的财务和经营结果、资产购买协议或股份购买协议的预期结束以及有关Onfolio控股公司未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均属1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用预期、打算、相信、估计、计划、寻求、项目或预期、可能、将、将、可能或应该、这些术语的否定或其他类似术语来识别。有许多重要因素可能会导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同，包括：整合困难或未能实现预期的经营结果或协同效应，每一项都可能影响收购的增值，以及Onfolio控股公司提交给证券交易委员会的公开文件中描述的其他因素。Onfolio控股公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或随着时间的推移未来经营结果、财务状况或业务的变化。建议您进一步查看Onfolio Holdings Inc.在表格S-1中的注册声明中列出的风险因素，该声明进一步详细说明和补充了本段所述的因素。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

防止直接访问/密码保护WordPress事务

资产购买协议-黄虎思维

于2022年10月3日，Onfolio，LLC，Onfolio Holdings Inc.(“本公司”)的全资子公司，签订了资产购买协议(“资产购买协议与个人Hoang Huu Thinh(“Thinh”)。根据资产购买协议，Onfolio LLC将从Thinh购买卖方在为WordPress网站提供一套优化、定制、隐私和安全产品和服务的业务运营中使用的几乎所有资产(“业务“)，其核心业务产品包括：(I)名为防止直接访问的WordPress插件，可从PasswordProtectwp.com网站获得；(Ii)名为Password Protect WordPress的插件，可通过PasswordProtectwp.com网站获得。

根据资产购买协议，并受其中所载条款及条件的规限，Thinh将于成交时将业务出售予Onfolio，LLC，所有详情均载于资产购买协议中。该业务的总收购价格如下：(I)成交时将以现金支付129万美元(1,290,000.00美元)，而40,000美元(40,000.00美元)将通过Onfolio，LLC在Thinh及其他人履行资产购买协议所规定的若干义务后向Thinh支付的承付票(“票据”)支付；及(Ii)根据资产购买协议的获利条款，现金至多15.95万美元(159,500.00美元)。

资产购买协议包括订约方的惯常陈述、担保及契诺，而资产购买协议的成交须受惯常成交条件所规限。《资产购买协议》的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文件。

Seobutler.com交易

股份购买协议-I2W有限公司

于2022年10月6日，本公司与i2W有限公司订立购股协议(“购股协议”) 在英格兰及威尔斯注册成立及注册(“卖方)，以及卖方股东乔纳森·基克布施、伊齐基尔·达尔迪和林赛·基克布施(统称为“担保人”)购买全部已发行股本(出售股份SEO Butler Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立和注册的公司(“SEO Butler”)。卖方是SEO Butler销售股份的合法和受益权的所有者，SEO Butler是一家生产型服务企业，通过seobutler.com网站和orders.seobutler.com上的定制订单管理系统运营，并以SEOButler和PBNButler的名称运营。担保人已同意于所有担保责任(定义见购股协议)根据购股协议成为可履行或到期时，向本公司保证卖方妥为及准时履行、遵守及解除该等责任。

根据购股协议，于成交时，本公司将按购股协议所载条款及条件，向卖方购入出售股份，全部详情载于购股协议。该公司将为出售股份支付的总收购价为95万美元/100美元(950,000.00美元)。股份购买协议包括各方的惯常陈述、担保及契诺，并受惯常成交条件所规限。股份购买协议的副本作为附件2.2附于本文件，并以引用的方式并入本文。

2022年10月7日，公司发布新闻稿，宣布订立资产购买协议和股份购买协议。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

根据本条款7.01(包括附件99.1)披露的信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被视为“已存档”，也不得以其他方式承担该条款的责任，且不得通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在任何此类申请中通过具体引用明确规定的情况除外。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。