自由市场公司
世贸中心自由区
Luis Bonavita博士，1294，，。1733年第二座塔楼
蒙得维的亚乌拉圭11300
TEL +598 — 2927 — 2770
佩德罗·阿恩特
电子邮件： pedro@mercadolibre.com
July 25, 2022
通过埃德加 通信
美国证券交易委员会
公司财务部
贸易和服务办公室
注意：阿贝·弗里德曼先生
Ms. Lyn Shenk
华盛顿特区，20549-4561号
| 回复： | 自由市场公司 |
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
于2022年2月23日提交
File No. 001-33647
尊敬的弗里德曼先生和申克女士：
以下是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公司财务部工作人员对公司于2022年2月23日(文件编号001-33647)提交的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告(表格编号001-33647)的评论。
为方便参考，意见信中的每一条员工意见均以斜体重印，编号与意见信中指定的段落编号相对应，并在后面加上公司的相应回应。
1
截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K
合并财务报表，第4页
| 1. | 请考虑修改页码，使财务报表页码与文件中的其余页码保持顺序，或使用F页码。还请修改财务报表正面的格式，以确保字体大小易于阅读。 |
答复：公司承诺在未来的申报文件中修改页码，使财务报表页码 与申报文件中的其余页码顺序一致。本公司还将修订其财务报表正面的格式，从截至2022年6月30日的中期简明综合财务报表以及截至2022年6月30日的六个月和三个月的中期简明综合财务报表开始(中期财务报表)，以确保字体大小易于阅读。
合并财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要
金融资产转移，第12页
| 2. | 请定义并描述术语信用卡优惠券，并告诉我们您的脚注中披露了这些交易的位置。 |
回应：信用卡优惠券是指公司通过MercadoPago解决方案处理用户付款时产生的信用卡应收账款 。该公司承认，转换可以更准确，因此，从公司2022年第二季度中期财务报表开始，它 将修改其披露，使用术语信用卡？应收账款？而不是优惠券？？这些信用卡应收账款在信用卡应收账款和其他支付手段中作为资产披露，在资产负债表上为净额。本公司年度财务报表第11页附注2披露了本公司适用于信用卡应收账款的会计政策。本公司在公司年度财务报表第12页金融资产转让标题下的最后一句话中披露了这些应收款转让对其损益表的影响，并将从2022年第二季度中期财务报表开始将这一披露包括在中期财务报表中。
应收贷款、应收账款和信用卡及其他付款方式的坏账准备 第12页
| 3. | 我们注意到，通过Mercado Credito，您经营着一项贷款业务。似乎坏账准备 在您的损益表中被归类为销售和营销费用，以及来自非贷款业务的费用。请告诉我们，您考虑将您的Mercado Credito贷款业务的信用损失拨备在您的损益表中作为单独的行项目，而不是作为销售和营销中的管理费类型的费用来分类。 |
2
答复：该公司的损益表列报采用多步骤格式，其中包括毛利润、运营收入和所得税费用前净收入等小计。坏账拨备计入营业费用，因为信贷损失不是为从客户那里获得收入而产生的费用。本公司财务报表附注18第55页详细披露了本公司的信用损失费用。
本公司一直按职能将营业费用分类，并将坏账准备计提列为其中一项职能。 本公司将从2022年第二季度中期财务报表开始，在损益表中将坏账准备作为营业费用的单独项目进行披露。损益表将列报如下：
| 六个月期间 告一段落 6月30日， |
三个月期 告一段落 6月30日， | |||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
| 净服务收入 | ||||||||||
| 产品净收入 | ||||||||||
| 净收入 | ||||||||||
| 净收入成本 | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||
| 产品和技术开发 | ||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||
| 坏账准备 | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||
| 利息收入和其他财务收益 | ||||||||||
| 利息支出和其他财务损失 | ||||||||||
| 净外币损失 | ||||||||||
| 扣除所得税费用前的净收入 | ||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||
| 未合并实体收益中的权益 | ||||||||||
| 净收入 | ||||||||||
3
买方保护计划条款，第14页
| 4. | 请修改以说明此准备已在您的收入报表 上的销售和营销费用中确认。 |
回应：公司在未来的申报文件中，包括在其2022年第二季度中期财务报表的附注中，对其关于买方保护计划拨备的会计政策的描述将表明，与买方保护计划拨备相关的费用在公司的 损益表上的销售和营销费用中确认。
收入确认，第16页
| 5. | 请修改以披露分类收入和信息，以使财务报表使用者能够 了解分类收入披露与每个可报告部门以及在您的损益表表面披露的收入信息之间的关系。请参阅ASC606-10-50-550比6和55比89比55比91。在这方面，我们从您在其他地方披露的信息中注意到，您的收入来自以下各项：电子商务中介和库存销售(MercadoLibre Marketplace)、数字支付(Mercado Pago)、航运(Mercado Envios)、横幅和分类广告(Mercado美国存托股份和MercadoLibre分类广告)、为卖家提供的网络商店服务(Mercado Shop)、向商家提供的贷款(线上和线下)以及消费信贷(Mercado Credito)等。 |
我们还注意到在投资者电话会议和收益报告中披露的有关您收入的各个组成部分的信息，例如：
| • | 广告业务在增长和利润率结构方面一直是一个亮点，收入同比几乎翻了一番[5/5/22财报电话会议] |
| • | 如果你看看金融科技业务的提成费率，就会发现我们一直在激活定价杠杆，以抵消成本的增加。[5/5/22财报电话会议] |
| • | ·三个主要方面[学分]产品，其中包括在线商户贷款、线下商户贷款和消费信贷。在阿根廷、巴西和墨西哥这三个国家，所有这九个细分市场都是盈利的。[5/5/22财报电话会议] |
| • | 我们在商业领域的收购率超过总商品交易量方面同比有了很大的改善 业务[2/22/22财报电话会议] |
| • | ？信贷收入达到近300美元仅在第四季度就有100万美元，是前一年的三倍[2/22/22财报电话会议] |
此外，我们注意到您的某些收入流 受到风险因素的影响，这些风险因素可能会导致收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性发生变化。例如，您披露：
| • | ？全球支付行业不断变化，越来越多地受到监管监督和持续审查 |
| • | ？传统银行和金融机构仍然对行业监管机构具有重大影响力，这使得推动创新支付解决方案和政策变化以使监管适应不断变化和快速增长的创新和颠覆性行业变得更加困难。 |
| • | ？为了将我们的Mercado Pago和Mercado Envios业务扩展到新的国家，可能还需要与一家或多家当地银行或其他中介机构建立密切的商业关系，这可能会阻止、推迟或限制我们的服务在这些国家的推出。 |
| • | 我们受到巴西、阿根廷、墨西哥、智利、秘鲁和乌拉圭的监管，这些监管要求或将要求我们获得许可证或监管授权才能经营Mercado Pago提供的某些服务，这将使我们受到额外的监管要求。 |
| • | ？我们经营业务的多个司法管辖区已制定法例规管航运服务。如果我们 未能遵守运输服务法律或法规，或者如果我们从事未经授权的运输业务，我们可能会承担责任，被迫停止与某些国家/地区的居民做生意，或者改变我们的业务做法，或者成为一家邮政实体 |
| • | ？我们Mercado Credito业务的资金和增长与利率直接相关； 利率上升可能会对我们的Mercado Credito业务和运营结果产生负面影响。 |
4
| • | 为了实现规模经济，降低运输成本并消除买卖双方的摩擦，我们通常直接向当地航空公司支付运输成本，然后我们决定将这些成本中的多少转移给我们的客户。提高我们向用户收取的运费的决定可能会对Mercado Envios的运量产生负面影响... |
答复：公司一直在公司财务报表附注和10-K报表第51页上的每个报告部分列报分类收入 信息，综合显示来自商业和金融科技的收入。作为对员工意见的回应，从2022年第二季度中期财务报表开始，公司将按下文讨论的方式进一步细分，以反映其业务的变化，并使财务报表的附注与其一直提供给投资者的信息保持一致。该公司还将修订关于分部的说明，以纳入按报告分部分列的额外收入信息。
正如该员工的评论所述，该公司在一个集成的生态系统中为其用户提供多种服务，并使用六个主要品牌为其用户识别 这些服务。然而，为了了解经济因素的影响，所有这些服务的收入和现金流都属于商业和金融科技两类，原因如下：
| • | 商务收入来自服务和产品组合，这些服务和产品在单个集成平台上提供给公司的所有用户。其目标是促进商业交易，使用户不仅可以通过Marketplace进行数字销售和购买，还可以通过公司的发货服务交付产品，通过其广告服务推广产品，通过其分类解决方案列出产品，并通过其店面解决方案建立、管理和推广数字商店。这些服务中的每一项都支持并最大化 公司的核心市场商务交易。 |
5
| • | 金融科技收入以数字金融解决方案的形式提供给公司的所有用户，用于通过其在线交易平台或非在线交易平台进行交易。每个用户都可以使用自己的账户访问MercadoPago平台，并使用MercadoPago作为一种数字支付方式，或者使用其相同的数字账户或钱包从MercadoPago获得贷款(通过MercadoCredito)，以定期接收本金并支付贷款的分期付款。金融科技平台的目标是让用户只需点击几下就能管理自己的财务。 |
公司在快速发展的动态环境中开展业务，并对公司提供的某些产品或服务产生影响。例如，自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，该公司观察到，买家在其平台上更广泛的垂直领域实现了购买多元化。这 产生了更多的交易数量和整体购买频率的增加，显示出公司在损益表中的净收入线增长。
关于上述业务增长，正如工作人员所指出的那样，公司定期向投资者提供材料和演示文稿，这些材料和演示文稿 包含关于一个或多个特定服务或产品的收入数据或运营信息。提供此信息是为了帮助投资者了解公司的业务及其业绩，当特定的 发展或影响与此目的相关时。例如，与2021年相比，2022年公司的贷款业务大幅增长，这让我们关注其收入来源的演变。但是，公司认为 有关特定产品或服务的补充详细信息不应意味着该产品或服务应进行分类。
同样，工作人员指出，公司的风险因素披露确定了可能以特定方式影响特定服务收入的风险。这些特定风险的存在并不超过商业收入和金融科技收入中的共同因素。例如，公司的整体业务面临监管风险，工作人员引用了几个风险因素，确定了金融科技类别内服务的具体监管风险。该公司认为这与其分类收入的列报是一致的。
为了反映其不断变化的业务，并使其财务报表披露与其最近提供给投资者的材料相一致，该公司将从公司2022年第二季度中期财务报表开始，在附注7部分扩大披露，以提供以下类别的收入 分类：
6
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷 | 巴西 | 墨西哥 | 其他 各国 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商务服务(A) |
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| 商业产品销售额(B) |
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| 商业总收入 |
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| 金融科技服务(C) |
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| 信贷收入(D) |
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| 金融科技产品销售量(五) |
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| 金融科技总收入 |
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| 净收入合计 |
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| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷 | 巴西 | 墨西哥 | 其他 各国 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商务服务(A) |
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| 商业产品销售额(B) |
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| 商业总收入 |
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| 金融科技服务(C) |
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| 信贷收入(D) |
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| 金融科技产品销售量(五) |
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| 金融科技总收入 |
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| 净收入合计 |
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| (a) | 包括卖方从中介服务和相关运费中支付的最终价值费用， 从分类广告服务和广告销售中获得的分类费用。 |
| (b) | 包括来自库存、销售和相关运输费用的收入。 |
| (c) | 包括公司从使用公司支付解决方案获得的平台外交易收取的佣金收入，在公司直接为交易融资或出售相应金融资产时向Mercado Pago用户提供分期付款的收入 ，Mercado Pago信用卡和借记卡费用以及保险技术费用。 |
| (d) | 包括发放给商家和消费者的贷款和垫款所赚取的利息，以及信用卡交易。 |
| (e) | 包括移动终端设备的销售。 |
注8.段，第34页
| 6. | 我们注意到，报告按地理位置细分，并且您的运营跨越许多免费但不同的产品和服务线。我们还注意到，您的投资者演示文稿，如您2022年5月5日的投资者演示文稿和您网站上的机构视频演示文稿，似乎更多地关注您的不同业务线，而不是地理位置。例如，您的投资者演示文稿针对您的主要业务线有不同的颜色编码部分。此外，您目前按地域划分的细分市场报告似乎无法让投资者深入了解您的 业务线。请告诉我们，并修改以披露用于确定您的报告的因素 |
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| 细分，包括组织基础(例如，管理层是否选择围绕产品和服务、地理区域或各种因素的组合来组织公司，以及运营细分是否已汇总)。请参考ASC280-10-50-21.作为您 回复的一部分，还请告诉我们您是如何根据ASC提供的标准确定您的运营部门的280-10-50-1 至50-9，并向我们提供这些运营细分市场的列表。请告诉我们您是如何考虑ASC中的聚合标准的280-10-50-11以及ASC中的定量阈值280-10-50-12在确定您的可报告细分市场时。请在您的回复中详细说明。 |
回应：该公司根据ASC下的分析确定了其报告 部门280-10-50总结如下。在编制中期和年终财务报表时，定期更新分析。
首席运营决策者的确定
公司首席执行官负责分配资源和评估业绩，因此是公司的首席执行官。
运营区段的识别
MercadoLibre 作为服务和产品的生态系统工作，以促进数字和线下的商业交易。该公司在评估了每个国家的宏观经济和监管环境、竞争对手、法律框架和当地政治环境后，根据每个国家的商业机会评估了每个国家可提供的服务和产品组合。因此，本公司在每个地区提供的服务和产品处于不同的成熟阶段，并有 个独特的因素，这使得在综合基础上比较其贡献利润率没有意义，因此CODM不使用按产品或服务分类的信息来分配资源和评估部门的业绩。此外，每个地理位置中存在的服务和产品本质上是相互关联的：
A)商务市场由金融科技解决方案提供服务， 在每个国家/地区内以不同程度和不同模式处理支付和提供分期付款功能。
B)借贷业务服务于a)市场商户，b)平台外商户，c)在市场内购物的用户，以及d)金融科技数字账户的用户。反过来，贷款业务依赖于从市场上的行为和交易中捕获用户数据，以确定特定国家的信用评分和信用风险。市场既是分销渠道，也是高质量的数据源；每项服务或产品都不会像 它们目前在特定国家/地区内没有其他服务或产品那样存在。
C)广告服务在商业市场内提供美国存托股份解决方案，并在平台下为金融科技商家提供解决方案。
鉴于公司对其业务的生态系统观点，公司 管理业务逐个国家了解并专注于这些市场的具体需求和机遇。如果 公司按产品或服务线管理业务，则无法应用此生态系统视图。
8
该公司有9个运营部门，每个部门代表其业务所在的不同国家。这些国家是阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁和乌拉圭。
每个运行段都具有ASC规定的特性280-10-50-1:
| a) | 该公司的每个运营部门都能赚取收入并产生费用。 |
| b) | CODM至少每季度对公司的每个运营部门进行审查。CODM根据地理位置做出关于资源分配和绩效评估的决策，将一个国家内的所有业务线作为一个整体考虑，并考虑每个国家/地区不同业务线之间的协同效应。 不同的收入流旨在通过增加MercadoLibre Marketplace内每笔交易的服务提供和组合来相互产生协同效应，而不是在独立的基础上运营。 许多国家仍处于发展阶段的事实加强了这一点，在这方面，CODM在细分市场的基础上审查公司的整体业绩。 |
| c) | 公司的每个运营部门都有独立的财务信息可用。 |
公司根据ASC考虑的其他因素280-10-50-1从50到9的数字如下：
| • | 由公司规划团队执行并提交给CODM的年度预算流程是根据地理位置确定的，并从预期汇率、通货膨胀、利率和监管环境方面考虑每个国家的每个宏观经济因素。 |
| • | 分配给每个国家/地区的每个公司员工的薪酬奖金是基于其他运营非财务驱动因素中的运营地理部门的目标业绩，这与CODM在每个国家/地区发展公司业务的观点一致。 |
| • | 虽然收入可以分解为公司为用户提供的商务和金融科技服务，但 成本不能。最相关的重大成本和业务费用由南方共同市场生态系统内的CODM作为一个整体进行审查。上面的例子包括托管费用、IT产品和开发成本、办公费用、 管理工资和费用等。这些资源分配决策是根据每个国家/地区通过公共IT和流程平台向公司用户提供的每个业务组合的发展计划而做出的， 并按地理位置进行监控。因此，每个国家的成本和支付结构都不同。 |
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| • | 公司对其不同服务的资金进行分析和执行，以考虑公司运营的每个国家/地区的需求和 机会。CODM评估每个国家的财务业绩、法规和市场状况，以开发商机。 |
聚合
基于ASC 280-10-50-11,该公司的结论是，智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、秘鲁和乌拉圭的合并是适当的，因为这些合并的经营部门具有相似的财务业绩和经济特征，并且在以下领域相似：
| a) | 产品和服务的性质：公司的所有运营部门都从事类似的业务并提供类似的服务。 |
| b) | 生产过程的性质：这不适用于公司。 |
| c) | 产品和服务的客户类型或类别：公司的所有运营部门都有 类似的客户。 |
| d) | 用于分销产品或提供服务的方法：公司的所有运营部门都有类似的提供服务的方法。 |
公司定期评估其运营部门或聚合运营部门是否超过ASC规定的门槛280-10-50-12,即是否：
| a) | 在所有 个运营部门中，每个运营部门的报告收入占总收入的10%或更多。 |
| b) | 各经营部门报告的利润或亏损的绝对额为以下两项中绝对值较大的10%或以上： |
1. 未报告亏损的所有经营部门的合并报告利润
2.所有确实报告亏损的经营部门的合计报告亏损。
| c) | 由于CODM不按部门审查资产信息，因此不执行10%的资产测试。 |
在截至2021年12月31日的一年中，阿根廷、巴西和墨西哥超过了上述门槛。公司 汇总了其他运营部门。其他国家业务部门的净收入和直接贡献分别占公司净收入和直接贡献总额的6.5%和5.8%。
基于上述分析，该公司得出结论，其报告细分市场为阿根廷、巴西、墨西哥等国家。
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披露
根据ASC280-10-50-21, 公司在财务报表附注8第一段中披露了用于确定其应报告分部的因素。
鉴于上述 考虑因素，本公司谨告知员工，本公司认为现行的披露符合ASC的规定280-10-50.随着公司继续成长和发展，它将监控分部报告，以确保适当地披露其报告分部以及用于识别这些分部的因素。
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如果您对上述内容有任何疑问或意见，请联系公司首席会计官Marcelo Melamud，电子邮件：marcelo.melamud@mercadolibre.com。公司期待着在这些问题上与您合作。
真诚地
| /s/佩德罗·阿恩特 |
| 姓名：佩德罗·阿恩特 |
| 职位：首席财务官 |
| 抄送： | 雅各布·科恩·伊马赫 |
佩德罗·阿恩特
马塞洛·梅拉穆德
费德里科·戈麦斯·马丁内斯
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