2022年9月1日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

阿贝·弗里德曼

道格·琼斯

回复：	Ozon Holdings PLC

表20-截至2021年12月31日的财政年度F

Filed on May 2, 2022

File No. 001-39713

尊敬的弗里德曼先生、Mr.Jones先生：

本函阐述了Ozon Holdings PLC(The Company)对您在2022年8月10日就公司于2022年5月2日提交的Form 20-F年度报告(年度报告)提出的意见所作的回应。美国证券交易委员会(SEC)工作人员的评论以下面的粗体斜体文字列出，公司的回复紧跟在每个评论之后 。本文中使用但未定义的大写术语具有年度报告中赋予它们的含义。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

项目5.经营和财务审查及前景展望

财务和经营业绩主要指标，第87页

1.	请参阅您对意见3的答复。我们注意到您在提交的文件中提供了毛利。 根据S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项，非GAAP指标应与最直接可比的GAAP指标进行协调。在这种情况下，即使毛利没有在财务报表中列报，毛利也可以是公认会计准则中最直接的可比指标。根据工作人员《非公认会计准则财务措施合规和披露解释》第10(E)(1)(1)(A)项和问题102.10，最直接可比的公认会计准则措施开始对账。请相应修改您的演示文稿。

为了回应工作人员的意见，公司将在未来的文件中修改 贡献(亏损)/利润的对账，开始与毛利项目进行对账。

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2.	您可以将毛利润计算为货物销售额加上服务收入，再减去销售成本。销售成本似乎与商品销售有关。因此，您的毛利指标似乎不能完全代表总毛利指标，因为它不包括服务成本 收入。请告知我们您的服务成本收入构成，并适当修改您的演示文稿。

本公司谨告知员工，本公司将销售成本定义为消费品的购买价格、供应商回扣和补贴、库存减记和损失、差旅票务成本以及在其Marketplace上获得和支持与卖家签订合同的成本。国际财务报告准则，包括国际会计准则 准则1财务报表的列报(国际会计准则1)，没有提供销售成本的定义，也没有提供一套关于如何以及在什么基础上按其 职能组织费用的规则。《国际会计准则1》第103段强调，将费用分配给职能可能需要任意分配，并涉及相当大的判断。《国际会计准则1》第101段指出，支出被细分为 ，以突出在频率、潜在损益和可预测性方面可能不同的财务业绩组成部分。

通过其平台、履约和物流网络，公司经营直销业务，即公司在其履约中心购买并持有库存，以供选择的产品直接出售给买家；以及市场业务，公司为卖家提供机会使用三种物流模式之一来销售其商品：FBO 模式、FBS模式和店面模式(如年报第61页所述)。卖家通过Marketplace业务销售的所有产品，以及公司通过其直销业务销售的产品，都在公司的履行中心履行 并输送到相关的分拣中心。从公司的分拣中心，包裹通过公司的各种最后一英里的递送渠道递送给买家。与公司履约和物流网络相关的费用包括在履约和交付费用中。

根据公司的会计政策，费用项是否归入销售成本取决于该费用项是否直接可归因于透过该平台销售的个别自有产品，或因透过本公司平台销售其产品个别项目而向卖方提供的个别服务(包括佣金及其他辅助服务)。这些项目不仅包括销售成本项目，还包括服务成本收入项目。

因此，根据其判断，本公司确认并计入可直接 归因于该等个别销售或服务项目的下列支出项目：产品成本、差旅票务成本以及在本公司的市场上获得和支持与卖家签订合同的成本。可归因于Marketplace销售 流程的其他费用汇总在实施和交付费用中。根据履行和物流流程阶段的不同单位，跟踪履行和交付费用(例如：，在订单层面， 包裹或成本中心)，这不允许在销售自己的产品和与卖方产品相关的服务之间进行直接区分；因此，在向卖方提供服务的成本和自己产品的销售成本之间分配此类费用将需要任意和判断的分配。本公司认为，此类分配将导致本公司经营业绩的列报不那么透明，甚至可能产生误导。

当前的销售成本构成方法提供了收入直接增量成本的透明视图， 这有助于将公司的直销和市场业务纳入单一的盈利指标。此外，为了让投资者对其利润率有一个透明的了解，公司同时公布了毛利指标和

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贡献(亏损)/利润，本公司认为，该数据能完整而公平地反映本公司的盈利能力。本公司相信，根据其与投资者和行业分析师互动的经验，这样的演示对投资者来说是方便的，并与他们的需求相关。

为回应员工的意见，公司将在未来的备案文件中扩大销售成本的定义，声明销售成本包括直接可归因于通过其平台销售的个人产品的费用项目，或通过公司的平台向卖家提供的与销售其产品的个人项目相关的个人服务(包括佣金和其他辅助服务)。

B.流动资金和资本资源

现金流，第97页

3.	请参阅您对评论5的回复。您表示，您未来的运营现金流存在很高的不确定性。看来你应该根据表格20-F的第5.D项披露这一点。请相应修改您的信息披露。

本公司谨此告知员工，年报第99页第5.D项列明，由于乌克兰周围的地缘政治危机，以及因应制裁而采取的重大及在许多方面前所未有的性质，有可能进一步发展或本公司未知的发展亦可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如年报第86页第5.a项所披露，为应对围绕乌克兰的持续地缘政治危机而实施的制裁及其对俄罗斯经济的影响可能会对公司在公司预期的时间表内实现盈利或其他财务目标的能力产生重大影响。

作为对员工意见的回应，公司将在未来的文件中明确提及关于未来经营的不确定性 现金流，如果有的话，在20-F表格第5.D项中。

* * * * *

公司希望这封信能充分回应工作人员的询问。如果您有任何问题或需要更多信息，请不要犹豫，请与我或詹姆斯·C·斯科维尔联系，电话：+44 20 7786 9010，或通过电子邮件(jccoville@debevoise.com)联系。

非常真诚地属于你，

/s/伊戈尔·格拉西莫夫

伊戈尔·格拉西莫夫

董事首席财务官

抄送：	詹姆斯·C·斯科维尔，Debevoise&Plimpton LLP

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