物流

什么时候 星期三, 2022年11月16日 东部时间上午8：30

哪里 会议通过现场直播 互联网-请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ PFGC2022

Who Can Vote 如果您在2022年9月30日收盘时是登记在册的股东，您可以在2022年11月16日举行的股东年会(“年会”)上投票。

投票方式				业务事项		董事会推荐
您的代理人				建议1 选举 委托书中列出的11名董事提名者。			对于每个 董事提名者
	通过互联网 访问网站www.proxyvote.com并按照说明进行操作，一周七天，一天24小时。
				建议2 批准任命德勤会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所。			为
	您需要在代理卡上包含16位数字才能获得您的记录并通过互联网进行投票。			建议3 在不具约束力的咨询投票中批准支付给我们指定的高管的薪酬。			为
	通过电话 从按键电话拨打1-800-690-6903并按照录音说明进行操作， 一周七天，每天24小时。			建议4 在不具约束力的咨询投票中批准股东不具约束力的咨询投票的频率，以批准我们指定的高管的薪酬。			一年
	您 需要在您的代理卡上包含16位数字才能通过电话投票。			股东 还将考虑年会及其任何延期或延期之前可能发生的其他适当事务。 代表投票必须不晚于美国东部时间2022年11月15日晚上11点59分收到。
	邮寄 在代理卡上标记您的选择。 填写日期，并与您的代理卡上显示的名称完全相同地签名。 请将已付邮资的信封内的代理卡及时邮寄给您，以便在截止日期前收到。			如果您计划虚拟参加年会，请参阅本委托书问答部分的说明。股东将能够在年会期间听取意见，进行电子投票，并在网上提交问题。股东将没有实际参加的地点。股东只能在线参与www.VirtualShareholderMeeting.com/PFGC2022。 本委托书连同代理卡 和截至2022年7月2日的财政年度10-K表格年度报告(“年度报告”)将于2022年10月6日左右首次发送给 股东。 你们的投票对我们很重要。感谢你们的投票。 根据董事会的命令， A.布伦特·金 常务副主任总裁总参赞兼秘书长

	有关将于2022年11月16日(星期三)召开的年度股东大会的代理材料供应情况的重要通知：
	本委托书和我们的 年度报告可在我们网站(https://investors.pfgc.com/financials/annual-reports/default.aspx；https://investors.pfgc.com/financials/ Proxy/default.aspx投资者 部分的财务信息部分的年度报告和代理选项卡上免费获取。

2022年委托书

1

此 页故意留空

尊敬的股东们：

(1)	本委托书包括多个指标，包括未按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的EBITDA、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益。请参阅本委托书末尾的附录A，以了解非GAAP财务指标的定义以及该等非GAAP财务指标与其各自最具可比性的财务指标的对账情况。

2022年委托书

3

本摘要重点介绍Performance Food Group Company(“Company” 或“PFG”)的信息以及本委托书中其他部分包含的某些其他信息。本摘要不包含您在投票股票时应考虑的全部信息；因此，您应在投票前仔细阅读完整的委托书声明。 除非上下文另有要求，否则提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Performance Food Group Company。此处使用但未定义的大写术语具有我们年度报告中规定的含义。

关于Performance Food Group

(1)列报的分部百分比不包括公司间接费用和其他不可报告的分部。

(2)请参阅本委托书末尾的附录A，以了解非GAAP财务指标的定义以及该等非GAAP财务指标与其各自根据GAAP计算的最具可比性财务指标的对账 。

4

代理摘要

2022年委托书

5

代理摘要

投票路线图

建议01 选举董事		您的董事会建议您投票支持11位董事提名者的选举。 ？有关详细信息，请参阅第13页。

绩效食品集团公司董事会
(“董事会”或“董事会”)

	乔治·L·霍尔姆			曼努埃尔·A·费尔南德斯 工业			Barbara J.Beck 工业
Performance Food Group董事长兼首席执行官			领衔独立董事。管理SI Ventures的董事业务。Gartner，Inc.前首席执行官。			学习关怀集团前首席执行官。
年龄：67岁	董事自：2002年以来		年龄：76岁	董事自：2017年以来		年龄：62岁	董事自：2019年以来
其他现任上市公司董事会：无			目前上市公司的其他董事会：Leggett&Platt，Inc. 委员会：薪酬、NCG、技术			目前上市公司的其他董事会：Ecolab Inc. 委员会：薪酬，NCG
	威廉·F·道森，Jr 工业			劳拉·弗拉纳根 工业			马修·C·弗拉尼根 工业
Northway Partners LLC董事长兼首席执行官			Ripple Foods首席执行官			Leggett&Platt，Inc.前执行副总裁兼首席财务官
年龄：58岁	董事自：2002年以来		年龄：54岁	董事自：2021年以来		年龄：60岁	董事自：2019年以来
其他现任上市公司董事会：无 委员会：审计、技术			目前上市公司的其他董事会：TOPGOLF Callaway Brands Corp. 委员会：薪酬，NCG			其他当前上市公司董事会： Jack Henry&Associates，Inc.，Fast Radius Inc. 委员会：审计、技术
	金伯利·S·格兰特 工业			Jeffrey M.过度 工业			大卫·V·辛格 工业
四季酒店及度假村餐厅及酒吧全球主管			黑石集团前运营伙伴			Snyder‘s-Lance，Inc.前首席执行官
年龄：51岁	董事自：2017年以来		年龄：64岁	董事自：2013年以来		年龄：67岁	董事自：2019年以来
其他现任上市公司董事会：无 委员会：审计、技术			其他现任上市公司董事会：无 委员会：薪酬，NCG			目前上市公司的其他董事会 ：布伦瑞克公司 委员会：薪酬，NCG

	兰德尔·N·斯普拉特 工业			沃伦·M·汤普森 工业
原执行副总裁总裁，麦凯森公司首席信息官兼首席技术官			汤普森酒店业董事会主席兼总裁
年龄：70岁	董事自：2018年以来		年龄：63岁	董事自：2020年
其他现任上市公司董事会：无 委员会：审计、技术			目前上市公司的其他董事会： 杜克房地产公司 委员会：审计、技术

	钥匙		委员会：
	工业	独立的	审计	审计及财务委员会	NCG	提名和公司治理委员会
		椅子	补偿	人力资本与薪酬委员会	技术	技术和网络安全委员会

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代理摘要

电路板快照

公司治理亮点

2022年委托书

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代理摘要

企业社会责任

PFG致力于保护环境，加强我们的社会影响力，并建立有效的治理。2022年，我们优先努力在我们的运营和整个价值链中推进我们的ESG战略和目标。

		环境保护 管家职责
	设施的能效-PFG促进了我们在芝加哥、波士顿和双子城的地点的能效研究。这些努力导致确定并实施了在我们的照明和充电系统中减少能源使用、电力成本和排放的计划。 船队燃料管理-PFG在我们位于加利福尼亚州吉尔罗伊的配送中心推出了十辆净零排放制冷拖车。这些运输制冷机组(TRU)是太阳能支持的电动制冷解决方案，将减少我们对柴油的依赖，并减少PFG的碳足迹。 废物管理-PFG制定了监控运营和食物垃圾的计划，并尽可能多地将垃圾从垃圾填埋场转移出去。我们正在积极跟踪托盘、弹力包装和瓦楞纸板的回收情况。

		社交
	多样性与包容性(D&I)-PFG通过为女性和黑人/非裔美国员工引入助理资源小组， 积极地让我们的同事参与D&I。我们 还设立了高管招聘人员角色，以使我们的领导人才渠道多样化。加强我们在员工队伍之外对研发的关注， PFG已成为国家少数群体供应商发展委员会(NMSDC)的企业成员，以支持全球供应链的多样性 并建立战略合作伙伴关系，进一步将少数群体/女性/退伍军人企业(MWVBE)整合到我们的供应链中。 助理负责采购-PFG制定了ESG供应商调查计划，以促进更深入地了解各种ESG 重点领域的协调领域和与供应商的潜在合作。PFG还制定了首选采购政策，旨在确保我们从与我们的ESG 价值观一致的供应商那里采购。 社区参与-除了企业范围的努力外，PFG的运营公司还通过承诺时间、人才和财富来推动当地社区参与。在我们继续将抗击粮食不安全作为我们捐款的优先事项的同时，去年，PFG和我们的同事支持了175多个组织， 解决了我们生活、工作和服务的150多个社区的需求。

		治理
	ESG董事会独立和监督-我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督PFG的ESG战略和计划，并 每季度收到ESG进度报告。 ESG治理结构-PFG拥有专门的高级资源，负责日常ESG管理并监督一系列跨职能的ESG委员会，包括运营、供应链、文化、参与和沟通以及报告。这些委员会定期开会，审查已制定的行动计划，以推进旨在实现每个领域特定ESG目标的努力。 透明度和披露--PFG发布年度ESG 报告，使用可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议框架提供与ESG相关的披露。

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代理摘要

建议02 批准独立注册会计师事务所		您的董事会建议您投票支持批准德勤会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。 ？有关详细信息，请参阅第37页。

建议03 对被任命的高管薪酬进行咨询投票		您的董事会建议您投票支持批准支付给我们指定的高管的薪酬。 ？有关详细信息，请参阅第47页。

建议04 对股东就指定的高管薪酬进行投票的频率进行咨询投票		您的董事会建议您就股东在不具约束力的咨询投票中投票批准支付给我们指定的高管的薪酬 的频率进行投票，投票时间为“一年”。 ？有关详细信息，请参阅第47页。

2022年指定的高管薪酬框架

	补偿元素		旨在实现的薪酬目标
	基本工资		认可持续履行工作职责。
	现金奖励机会		薪酬“面临风险”，旨在鼓励实现年度业务目标。
	长期股权激励机会		薪酬“面临风险”，旨在鼓励创造股东价值和实现长期业务目标。

2022年委托书

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代理摘要

薪酬实践

		我们做的是什么
	绩效驱动型薪酬：我们通过有 上限的年度和长期激励措施，将很高比例的高管薪酬基于公司绩效。我们要求高管实现与股东价值挂钩的年度和长期业绩目标。 薪酬 与同行保持一致：在制定高管薪酬决策时，我们以同行集团公司的薪酬中值水平和基准市场数据为目标。 年度薪酬话语权：我们每年举行一次关于高管薪酬的薪酬话语权咨询投票。 追回： 我们的追回政策适用于签收赠款、奖励现金和/或股权奖励，以追回不当行为，无论财务报表重述 或此类基于激励或基于股权的薪酬的计算错误。 股票 所有权要求：我们对高管和董事执行强制性股权指南。 独立 薪酬咨询公司直接向人力资本和薪酬委员会(“薪酬委员会”)报告： 我们董事会聘请了一家独立的薪酬咨询公司，该公司不向本公司提供任何其他服务，为我们的薪酬计划提供咨询、评估和管理风险。 双触发 离职协议：我们在控制权(CIC)变更后非自愿终止时保持双触发股权奖励归属加速 。 年度风险评估：我们在独立薪酬顾问的协助下，对我们的薪酬计划进行年度风险评估。

		我们不做的事
	没有 消费税总和。 未修改单触发或单触发CIC遣散协议(我们仅使用双触发CIC遣散条款)。 没有 无上限的奖励薪酬机会。 我们的董事或员工不得进行股票套期保值。 没有额外的额外津贴。 没有 重新定价低于水平线的股票期权。 未赚取的绩效奖励不提供 红利。

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2022年委托书

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目录

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建议01 选举董事		您的董事会建议您投票支持11位董事提名者的选举。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会全体审议并提名了以下董事被提名人，任期一年，直至2023年股东年会(以下简称2023年年会)结束，并直至选出他们的继任者并获得资格， 以他们较早去世、辞职或免职为条件：乔治·L·霍尔姆、芭芭拉·J·贝克、威廉·F·道森、小曼努埃尔·A·费尔南德斯、劳拉·弗拉纳根、马修·C·弗拉尼根、金伯利·S·格兰特、杰弗里·M·辛格、大卫·V·辛格、兰德尔·N·斯普拉特和沃伦·M·汤普森。 将在年度会议上采取行动，选举这11名董事提名人。

除非另有指示，否则本委托书中包括的以委托卡的形式被点名的人员(“委托书持有人”)打算投票支持乔治·L·霍尔姆、芭芭拉·J·贝克、威廉·F·道森、曼努埃尔·A·费尔南德斯、劳拉·弗拉纳根、马修·C·弗拉尼根、金伯利·S·格兰特、杰弗里·M·奥弗利、大卫·V·辛格、兰德尔·N·斯普拉特和沃伦·M·汤普森的选举。这些被提名人中的每一位都表示他或她愿意并有能力担任董事。如果其中任何一位被提名人在股东周年大会上不再是候选人(这是董事会预计不会发生的意外情况)，则该等代表可由代表持有人根据董事会的 建议投票表决。

董事会

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

董事提名流程

提名和公司治理委员会权衡潜在的董事会候选人的特点、经验、独立性和技能，并推荐董事会候选人参加董事的选举 。

01			对候选人的考虑和评估 在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会还评估董事会的规模、组成和综合专业知识。由于这些因素的应用涉及判断的行使，提名和公司治理委员会没有一套标准的固定资格， 适用于所有董事候选人，尽管提名和公司治理委员会至少会评估每个候选人的性格、判断力、行业知识或经验、独立思考，以及他或她与其他董事会成员合作的能力 。
02			确定潜在的董事候选者 在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可以寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名和公司治理委员会也可以(但不需要)保留一家猎头公司，以协助其确定担任公司董事的候选人。提名和公司治理委员会使用相同的标准 来评估候选人，而不考虑推荐的来源。
03			董事会整体效力的确定 在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻找具有背景和素质的个人，这些个人与我们现任董事的背景和素质相结合，提供技能和经验的融合 ，以进一步提高董事会的效率。
			提名及公司管治委员会在年度推荐提名名单时，亦可根据董事会评估程序及董事会其他可察觉的需要，评估推荐连任的董事的贡献。
			在考虑被提名人整体上是否具备使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资质、品质和技能时，董事会主要关注每位被提名人目前在董事的表现，以及每位董事会成员或候选人的简历中讨论的信息。
我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

	对多样性的承诺
尽管董事会没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会认为，在评估董事会组成时，多样性是一个重要的考虑因素，并认识到培养一个观点、技能、经验和背景多样化的董事会的价值。因此，提名与治理委员会在考虑董事候选人时，会考虑候选人自我确定的特定多样性特征，如种族、性别、族裔、宗教、国籍、残疾、性取向或文化背景。我们董事提名的人中有三人(约27%)是女性，而董事提名的人中有三人(约27%)是种族多元化，这表明了PFG对组织各个层面多元化的承诺。

董事资质和专业知识

提名和公司治理委员会致力于确保我们拥有一个经验丰富的董事会，在与我们的业务和战略目标相关的领域拥有不同的视角、战略技能和专业经验 。下表突出显示了每一位董事提名人选为我们董事会带来的独特关键技能、资历和经验组合。由于该表是摘要，因此并不是对每个董事的所有关键技能、资历、属性和经验的完整描述。如果一个人没有被列为具有特定的 属性，并不意味着他缺乏在这方面做出贡献的能力。

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绩效食品集团的公司治理

	霍尔姆	费尔南德斯	贝克	小道森。	弗拉纳根	弗拉尼根	格兰特	过度	歌手	斯普拉特	汤普森
CEO领导力
金融
餐饮服务 分销 行业
人力资本 管理
营销 和销售
运营 和物流
其他公众 公司 板
公众 报告或 审核
饭馆
风险 管理
战略 规划
技术 和 网络安全
并购/整合

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

CEO领导力	在大型公共或私人组织担任首席执行官的经验带来了对战略、风险管理、执行以及大型组织的运营和管理的独特视角和实际理解。
金融	拥有金融知识和经验的董事在大型复杂组织中配置资本资源，为实现我们的财务和战略目标提供了重要的见解。
餐饮配送业	餐饮服务配送行业的经验使董事能够就PFG行业、业务、运营和战略特定的问题和机会提供宝贵的视角和指导。
人力资本管理	人力资本管理经验对于我们吸引、培训、发展和留住为PFG成功做出贡献的优秀员工的战略非常重要。
市场营销和销售	拥有营销、品牌管理、营销战略和/或销售经验的董事提供对不断发展的营销实践和不断发展的市场机会的洞察。
运营与物流	具有领导复杂运营经验的董事可以提供对优化我们的运营能力和实施我们的运营计划有价值的实际见解。
其他上市公司董事会	担任其他上市公司董事的经验有助于洞察公司治理、保护股东利益、董事会运作以及董事会对公司战略和风险管理的监督的最佳实践。
公开报告或审计	财务报告和审计经验对于董事会有效监督我们的会计、报告和财务实践以及强大的内部控制非常重要。
饭馆	餐饮和酒店业的经验为我们的董事会带来了餐饮服务行业客户的宝贵视角。
风险管理	风险管理经验对于董事会在监督战略、财务、运营、合规和其他影响PFG及其业务的重大风险的管理以及预测未来可能影响PFG的风险方面的作用非常重要。
战略规划	战略规划经验有助于我们的董事会监督PFG战略愿景和优先事项的建立和执行。
技术与网络安全	在技术和网络安全方面的经验帮助我们的董事会支持在实施我们的战略计划中使用技术，并监督网络安全和信息安全风险的管理。
并购/整合	拥有管理复杂战略交易经验的董事，包括重大收购或其他业务合并，以及被收购业务的成功整合，可以为如何制定和实施战略以发展我们的业务和实施我们的战略提供宝贵的指导。

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Performance的公司治理 食品集团

董事会选举提名人选

以下信息描述了每名董事被提名人的职位、其他上市公司董事职位和任职期限。董事被提名人的股权证券的实益所有权列在“证券所有权”项下。

董事提名者

	年龄：67岁 董事 自：2002年 委员会： 无	乔治·L·霍尔姆
		关键经验 我们考虑了霍尔姆先生在美国餐饮服务分销行业担任高管的经历。此外，我们还考虑了他作为首席执行官的额外角色 如何将管理视角带到董事会的讨论中，并提供有关我们日常运营状况的宝贵信息。 背景 Holm先生自2002年9月以来一直担任我们的首席执行官，当时他创立了本公司，并于2008年5月收购Performance Food Group Company，带领本公司扩展到广泛的餐饮服务分销行业。此外，2019年1月，Holm先生被任命为董事会主席。 在加入公司之前，他曾在Sysco Corporation、Alliant Foodservice和US Foods担任过多个高级管理职位。霍尔姆先生获得了大峡谷大学工商管理理学学士学位。

	年龄：76 董事 自：2017年 委员会： 人力资本与 薪酬(主席)； 提名和公司 治理；技术 和网络安全	曼努埃尔·A·费尔南德斯
		关键经验 我们认为Fernandez先生在领导餐饮服务和其他行业的上市和私营公司(包括三家科技公司)方面拥有丰富的经验，使他能够为我们的董事会带来关于战略规划、创新、技术、收购、公司治理、分销、 运营和人力资源的丰富经验和知识。 背景 费尔南德斯先生是专注于信息技术和通信基础设施的风险投资公司SI Ventures的董事董事总经理。自1998年公司成立以来，他一直在该公司担任该职位。费尔南德斯先生曾于1991年至1998年担任领先的研究和咨询公司Gartner，Inc.的首席执行官，并于1991年至2001年担任Gartner，Inc.的董事会主席。他还曾担任三家技术驱动型公司的董事长兼首席执行官：Dataquest，Inc.、Gavilan Computer Corporation和Zilog Inc.。自2014年以来，费尔南德斯先生一直在Leggett&Platt，Inc.的董事会任职。他曾在1997至2020年间担任Brunswick公司的董事会成员，2014至2018年间担任Time，Inc.的董事会成员，2005至2014年间担任Flowers Foods，Inc.的董事会成员，2006至2013年间担任Sysco Corporation的董事。Fernandez先生毕业于佛罗里达大学，拥有电气工程学位，并在佛罗里达大学完成了固态工程的研究生工作。费尔南德斯先生目前是我们独立董事的首席执行官。

首席执行官 领导力

金融

餐饮服务 分销 行业

人类 资本 管理

营销 和销售

运营 和 物流

其他公众 公司 板

公众 报告 或审核

饭馆

风险 管理

战略 规划

技术 和 网络安全

并购/ 集成

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

	年龄：62 董事 自：2019年以来 委员会： 人力资本与薪酬、提名与公司治理	芭芭拉·J·贝克
		关键经验 我们认为，Beck女士丰富的一般管理和运营经验，包括担任终身CEO，使她能够为我们的战略愿景做出贡献，特别是因为它与价值创造和创新业务战略有关。贝克女士对劳动力市场趋势对全球和当地经济的影响有着丰富的知识和人力资本管理方面的专业知识。此外，作为Sprint Corporation的前高管，贝克还获得了信息技术领域的专业知识。 背景 芭芭拉·贝克在2019年成为董事用户。Beck女士于2019年从全球营利性幼儿教育提供商学习关怀集团(LCG)首席执行官的职位上退休。她于2011年3月至2019年6月担任LCG首席执行官，目前担任LCG的私募股权所有者美国证券有限责任公司的顾问，并在美国证券执行委员会任职。在加入LCG之前， Beck女士在就业服务行业的全球领先企业万宝盛华(“万宝盛华”)担任了九年的高管， 2006年至2011年担任万宝盛华欧洲、中东和非洲业务的总裁。在加入万宝盛华之前，贝克女士是全球通信公司Sprint Corporation的高管，担任过各种运营和领导职务达15年之久。自2008年以来，Beck 女士一直在Ecolab Inc.的董事会任职，Ecolab Inc.是一家为食品、能源、医疗保健、工业、酒店和其他市场提供水、卫生和能源技术及服务的全球供应商。

	年龄：58 董事自：2002年以来 委员会： 审计与金融；技术与网络安全	小威廉·F·道森
		关键经验 我们考虑了道森先生在众多投资组合公司中的重要财务、投资和运营经验，包括他参与WellSpringCapital Management Group LLC(“WellSpringCapital”)对众多投资组合公司的投资，以及他在董事及其前身任职多年的经验。 背景 道森是Northway Partners LLC的董事长兼首席执行官，这是一家总部位于康涅狄格州格林威治的私人投资公司。在加入Northway Partners LLC之前，道森先生在领先的中端市场私募股权公司WellSpring工作了21年。他在2014至2020年间担任首席执行官，然后在2020至2021年间担任联席执行主席，之后从惠尔斯普林斯退休。在韦尔斯普林斯任职期间，他担任了韦尔斯普林斯投资委员会的主席长达17年。道森先生领导或共同赞助了惠尔斯普林斯在分销、消费者服务、商业服务、医疗保健、能源服务、工业公司等领域最成功的几项投资。在加入惠普之前，道森是惠特尼公司的合伙人，在那里他是中端市场收购集团的负责人。在此之前，道森先生在Donaldson，Lufkin&Jenrette证券公司工作了14年，最近在DLJ招商银行担任董事经理。Dawson先生拥有圣弗朗西斯学院的理学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

首席执行官 领导力

金融

餐饮服务 分销 行业

人类 资本 管理

营销 和销售

运营 和 物流

其他公众 公司 板

公众 报告 审核(&A)

饭馆

风险 管理

战略 规划

技术 和 网络安全

并购/ 集成

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Performance的公司治理 食品集团

	年龄：54 董事自：2021年以来 委员会： 人力资本与薪酬、提名与公司治理	劳拉·弗拉纳根
		关键经验 我们认为Flanagan女士丰富的一般管理和运营经验，包括担任终身CEO，以及她在食品和饮料行业的知识、经验和专业知识。 她在食品和饮料行业超过25年的经验使她能够将食品和饮料行业客户的宝贵视角带到我们的董事会。她还在人力资本管理、战略规划、消费者销售/营销、直销零售、并购和治理事务方面拥有专业知识。 背景 劳拉·弗拉纳根于2021年9月成为董事用户。弗拉纳根女士目前是Ripple Foods的首席执行官，自2018年以来一直担任TOPGOLF卡拉维品牌公司的董事会成员。2016年至2019年2月，她 担任福斯特农场首席执行官，该公司是西海岸品牌和自有品牌家禽的领导者。 她之前是康尼格拉食品公司(“康尼格拉”)零食部的首席执行官，康尼格拉是一家总部位于内布拉斯加州奥马哈的包装食品公司， 于2011年至2014年担任康尼格拉方便餐部的总裁。在2008年加入康尼格拉之前，弗拉纳根女士于2005年至2008年在百事可乐公司担任副总裁总裁兼纯果乐®货架稳定果汁首席营销官。1996年至2005年期间，弗拉纳根女士还在通用磨坊公司和百事公司担任过多个营销领导职位。

	年龄：60 董事自：2019年以来 委员会： 审计和财务(主席)；技术和网络安全	马修·C·弗拉尼根
		关键经验 我们认为弗拉尼根先生在一家大型上市公司担任首席财务官有16年的丰富执行经验，使他能够为我们的董事会带来关于财务事项、业务分析、合规、风险管理、公共报告和投资者关系的重要观点。 背景 马修·弗拉尼根于2019年成为董事用户。Flanigan先生于2019年从全球工程零部件和产品制造商Leggett&Platt，Inc.(“Leggett&Platt”)执行副总裁兼首席财务官的职位上退休，并在董事会任职近10年。弗拉尼根先生于2005年被任命为利洁时高级副总裁，2003年成为首席财务官。 1999年至2003年，他担任利洁时办公家具和塑料部件事业部总裁。弗拉尼根先生目前担任领先的金融技术公司Jack Henry&Associates，Inc.的董事会副主席和董事负责人。他自2007年以来一直担任Jack Henry&Associates的董事会成员，并于2012年被Jack Henry&Associates的独立董事任命为董事的负责人。弗拉尼根也是云制造和数字供应链公司Fast Radius Inc.的董事会成员和审计委员会主席。

首席执行官 领导力

金融

餐饮服务 分销 行业

人类 资本 管理

营销 和销售

运营 和 物流

其他公众 公司 板

公众 报告 审核(&A)

饭馆

风险 管理

战略 规划

技术 和 网络安全

并购/ 集成

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

	年龄：51 董事自：2017年以来 委员会： 审计与金融；技术与网络安全	金伯利·S·格兰特
		关键经验 我们考虑了格兰特女士在餐饮和酒店业的知识、经验和专业知识，以及她在运营、财务和投资方面的重要经验。她在餐饮和酒店业超过25年的经验使她能够为我们的董事会带来餐饮服务 行业客户的宝贵视角。 背景 金伯利·S·格兰特于2017年7月成为董事。Grant 女士自2022年以来一直担任四季酒店及度假村(“Four Seasons”)餐厅和酒吧的全球主管，领导该公司在全球的所有食品和饮料业务。Four Seasons目前在全球47个国家和地区的123家酒店和度假村经营着555家餐厅和酒吧，并在主要城市中心和度假胜地经营46家住宅物业，还有50多家物业正在开发中。此外，Grant女士还是FAST Acquisition Corporation的联合发起人，FAST Acquisition Corporation是一家上市的新兴成长型公司，专注于影响北美餐饮、酒店及相关行业的业务组合。格兰特女士曾在2014年9月至2020年4月期间担任全球酒店管理公司ThinkFoodGroup的首席执行官 ，该公司拥有并运营由米其林授予厨师JoséAndrés的创新餐饮理念。在此之前，格兰特女士 是上市餐饮公司Ruby Tuesday Inc.的总裁兼首席运营官，在她的21年时间里，她在该公司担任过各种运营和财务领导职务。Grant女士拥有波士顿大学银行与金融服务管理理学硕士学位和托马斯·爱迪生州立大学酒店与餐厅管理理学学士学位，她曾在加州大学伯克利分校法学院、斯坦福大学法学院和哈佛商学院参加过各种高管教育课程，同时还是董事食品集团的董事。

	年龄：63 董事自：2013年以来 委员会： 人力资本与薪酬；提名与公司治理(主席)	杰弗里·M·奥弗里
		关键经验 我们考虑到Overly先生在上市公司的重要运营经验，以及他从积极参与Blackstone对众多投资组合公司的投资中获得的重要公司治理专业知识 。 背景 杰弗里·奥弗利自2013年以来一直担任董事的职务。Overly 先生最近在2008年至2018年担任Blackstone Group(“Blackstone”)的运营合伙人。在2008年加入Blackstone 之前，Overly先生是科勒公司全球夹具运营副总裁总裁。在此之前，他在通用汽车公司和德尔福公司服务了25年，担任过多个运营和工程职位。Overly先生拥有辛辛那提大学的工业管理理学学士学位和中密歇根大学的商业硕士学位。

首席执行官 领导力

金融

餐饮服务 分销 行业

人类 资本 管理

营销 和销售

运营 和 物流

其他公众 公司 板

公众 报告 审核(&A)

饭馆

风险 管理

战略 规划

技术 和 网络安全

并购/ 集成

20

Performance的公司治理 食品集团

	年龄：67 董事自：2019年以来 委员会： 人力资本与薪酬；提名与公司治理	大卫·V·辛格
		关键经验 我们考虑了辛格先生作为首席财务官的经验，以及他的董事会治理、管理和财务经验，以及他对食品和饮料行业的丰富知识。 他还提供公司融资和并购方面的专业知识。 背景 辛格先生于2013年退休，担任Snyder‘s-Lance，Inc.(“Synder’s-Lance”)的首席执行官，该公司是一家在美国和全球范围内生产和营销休闲食品的公司。从2010年Snyder‘s-Lance成立到2013年退休，Singer先生一直担任该公司的首席执行官和董事总裁。他从2005年起担任兰斯公司的总裁兼首席执行官，直到2010年兰斯公司与汉诺威公司的斯奈德合并。2003年至可口可乐公司与斯奈德百货合并之前，辛格先生一直担任兰斯公司董事的董事。2001年至2005年，他曾担任可口可乐瓶装公司执行副总裁总裁兼首席财务官。可口可乐公司是一家饮料制造商和经销商。目前，辛格先生还在Brunswick Corporation的董事会任职，还曾在Flowers Foods，Inc.、Hanesbrand，Inc.和SPX Flow，Inc.的董事会任职。

	年龄：70 董事自：2018年以来 委员会： 审计和财务；技术和网络安全(主席)	兰德尔·N·斯普拉特
		关键经验 我们认为，斯普拉特先生在领导跨国大型分销商的信息技术职能方面拥有丰富的经验，这使他能够为我们的管理层和董事会提供宝贵的建议和指导。我们还考虑到他在运营和风险管理方面的重要经验。 背景 Spratt先生最近在2009年至2015年期间担任全球药品分销服务和信息技术公司麦凯森公司(“麦凯森”)的执行副总裁总裁。Spratt先生于1999年加入McKesson，在成为首席信息官和首席技术官之前，他在McKesson担任过多个高管职位，包括2005年至2009年担任首席信息官 ，2003年至2005年担任McKesson提供商技术公司首席流程官，2000年至2003年担任成像、技术和业务流程改进部门的高级副总裁。Spratt先生之前在Imperva，Inc.的董事会任职，从2016年5月 直到该公司于2019年1月被Thoma Bravo，LLC收购。斯普拉特先生获得了犹他州大学的生物学理学学士学位。

首席执行官 领导力

金融

餐饮服务 分销 行业

人类 资本 管理

营销 和销售

运营 和 物流

其他公众 公司 板

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风险 管理

战略 规划

技术 和 网络安全

并购/ 集成

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

	年龄：63 董事 自：2020年 委员会： 审计与金融；技术与网络安全	沃伦·M·汤普森
		关键经验 我们考虑了汤普森先生在餐饮和酒店业的知识、经验和专业知识，以及他在运营和管理方面的重要经验。他在餐饮和酒店业超过35年的经验使他能够将餐饮服务行业客户的宝贵视角 带到我们的董事会。 背景 汤普森在2020年12月成为董事用户。汤普森先生是汤普森酒店服务有限公司的董事会主席和总裁，汤普森酒店服务有限公司是一家私营零售食品和设施管理公司(以下简称汤普森酒店)。汤普森于1992年创立了汤普森酒店集团。汤普森先生于1983年在万豪开始了他的职业生涯，在那里他开始了餐厅快速通道管理发展计划，并在9年的时间里担任了15个职位， 结束了总裁主办部运营副总裁的职务。汤普森先生目前在杜克房地产公司的董事会任职。汤普森先生拥有汉普登-悉尼学院的管理经济学学士学位，并拥有弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院的MBA学位。

首席执行官 领导力

金融

餐饮服务 分销 行业

人类 资本 管理

营销 和销售

运营 和 物流

其他公众 公司 板

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饭馆

风险 管理

战略 规划

技术 和 网络安全

并购/ 集成

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绩效食品集团的公司治理

股东提名

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人 。提交给公司秘书的任何推荐应以书面形式提交，并应包括股东认为适当的任何支持该建议的支持材料，但必须包括根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则要求 必须包含在为选举该候选人而征集 代理人的委托书中的信息，以及候选人当选后担任我们董事的书面同意。

希望提出候选人供考虑的股东可将上述信息提交给Performance Food Group Company秘书，地址为12500 West Creek Parkway，Richmond，弗吉尼亚23238。

股东也可以提名董事参加董事会选举，如标题为“2023年年会的股东提案”一节所述。股东提名必须满足我们修订和重新修订的章程(“章程”)中所述的通知、及时性、同意性和信息要求 在“2023年年会股东提案”中描述。

董事会任期政策

董事会没有对董事实行任期限制或强制退休年龄的政策，因为这样的政策可能会剥夺董事会对董事的服务，这些董事通过一段时间的宝贵 经验，对公司及其运营有了更深入的了解。

董事会的作用和责任

董事会以符合本公司及其股东最佳利益的方式监督本公司的业务和事务的管理。在这一监督角色中，董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会挑选 并监督首席执行官。首席执行官和其他高级管理人员负责管理本公司的业务。

对战略的监督

董事会的主要职责之一是监督和监控 业务战略。

在董事会监督战略规划的同时，我们的首席执行官 和其他高级管理层成员负责制定和执行我们的战略愿景，并向董事会通报整个财年的最新进展情况 。

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

	风险管理的监督
	董事会广泛参与了与我们和我们的业务相关的风险管理的监督。董事会直接或通过其委员会完成这项监督，每个委员会协助董事会监督我们整体风险管理的一部分，并定期向董事会报告风险和相关的风险管理。此外，我们的董事会定期收到管理层关于某些风险和相关风险管理流程和程序的详细经营业绩审查。

审计与财务 委员会			人力资本与 薪酬委员会			提名和公司 治理委员会			技术和 网络安全委员会
审计和财务委员会审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们财务报表的完整性和对我们财务控制的监督。审计和财务委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。审计和财务委员会负责监督公司的企业风险管理计划。			人力资本与薪酬委员会考虑管理层对某些风险的评估，并与管理层进行讨论，包括我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。			提名和公司治理委员会监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险。提名和公司治理委员会监督我们遵守我们的商业行为准则和我们的环境、健康和安全、公司社会责任、公司治理和可持续性(ESG)、道德和质量保证计划。			技术和网络安全委员会审查并与管理层讨论公司的风险管理和风险评估指南和政策，涉及信息技术安全，以及公司的网络安全政策、控制和程序。

网络安全和信息安全的监管

网络安全是公司企业风险管理计划的关键组成部分。如上所述，我们的技术和网络安全委员会负责监督公司的风险评估流程以及有关信息技术安全和公司网络安全的风险管理政策和缓解措施 政策、控制和程序。PFG的首席信息官和首席信息安全官每季度向技术和网络安全委员会提供有关安全举措、战略、运营绩效指标、风险、 和重要事件进展的最新信息。此外，技术和网络安全委员会和董事会还不时听取 外部专家对网络安全风险的独立看法的简报，包括最近一家独立咨询公司在2022年就数字业务风险所做的介绍。

PFG采用分层防御和基于风险的深度方法来识别和解决数据安全风险。PFG的信息安全计划主动评估安全趋势、当前差距和我们的业务战略，以管理为期三年的滚动网络安全战略。此战略根据我们的行业、公司概况和业务目标考虑现有风险或可能遇到的风险。该战略还考虑了可能对我们的安全基础设施(例如第三方托管/从属和移动员工)产生实质性影响的技术变化趋势 。PFG 还实施了一项风险管理计划，以识别和跟踪来自各种来源的信息风险，包括第三方、技术项目、收购、特别风险评估和外部审计，并根据严重程度对其进行评判。PFG根据财务报告内部控制(ICOFR)审查流程接受外部 审计。这包括年度信息技术 一般控制测试和与可能影响财务报告控制目标的网络安全项目相关的风险和控制的定期审查 。PFG维护一个信息安全培训计划，该计划结合了不同用户类型的几种培训形式。

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对ESG战略的监督

我们的提名和公司治理委员会已被赋予在董事会层面监督我们的ESG工作的责任，并每季度从我们的C-Suite ESG执行委员会和其他跨职能ESG委员会收到ESG进度报告。有关董事会监督ESG的更多信息，请参阅下面的“环境、社会和治理”一节。

管理层继任规划

董事会定期审查与首席执行官(“首席执行官”)和管理层制定的其他执行干事职位有关的继任计划。董事会还可以将对管理层制定的继任计划的监督委托给董事会的一个委员会。继任计划包括对首席执行官潜在继任者的经验、业绩和技能进行评估等。管理发展和继任规划 仍然是执行管理层和董事会在2022财年的首要任务。

与委员会的沟通

如我们的公司治理准则所述，股东和 其他相关方如果希望与我们的一名或多名董事会成员(包括我们的董事会主席、我们的首席独立董事以及审计和财务、薪酬、技术和网络安全部门的每个成员)进行沟通，或者希望提名 公司治理委员会和公司治理委员会，或者希望与非管理层或独立董事作为一个团体进行沟通，可以通过以下方式进行沟通： 发送给公司秘书，地址为12500 West Creek Parkway，弗吉尼亚州里士满23238，他将把此类沟通转发给 适当的一方。

《商业行为准则》

我们维持适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括我们的董事长兼首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)、首席会计官(首席会计官)和其他高级财务官。《商业行为准则》阐述了我们在多个主题上的政策和期望，包括利益冲突、公司机会、 保密性、遵守法律(包括内幕交易法)、我们资产的使用以及商业行为和公平交易。本《商业行为准则》还满足美国证券交易委员会颁布的S-K法规第406项对道德准则的要求。《商业行为准则》可在我们的网站www.pfgc.com上找到：《投资者：公司治理：治理文件： 商业行为准则》。

我们将在四个工作日内，通过在我们的网站上发布上述信息，而不是通过向美国证券交易委员会提交当前的8-K表格报告，披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员的任何对《商业行为准则》的实质性更改或豁免。对于高管或董事的豁免，还将在作出决定后四个工作日内在我们的网站上提供所需的披露。

董事会结构

董事会认为，此时，董事会主席(“主席”)和公司首席执行官的职位组合 适合本公司。合并 使Holm先生能够利用他对公司的广泛知识和行业经验，在董事会和管理层为公司的管理和方向制定战略愿景，以提高股东价值，发展和扩大公司的业务，并执行公司的战略。Holm先生在公司的日常管理中得到我们执行管理团队的支持 。此外，董事会认为，在Holm先生担任董事会主席的同时，由一名独立董事首席执行官担任是合适的，以便为我们的独立董事提供领导作用。费尔南德斯先生是独立董事的首席执行官， 他对公司、公司业务和我们的行业有深入的了解，并拥有重要的领导力、公司治理、 和上市公司经验。

遴选董事会主席和首席执行官 官员

董事会可以董事会认为符合公司最佳利益的任何方式选择其主席和首席执行官。因此，董事会没有关于董事长和首席执行官的角色应 分开还是合并，以及如果要分开，董事长是否应从独立董事中选出的政策。如上文 所述，董事会相信，目前董事会主席及行政总裁的职位与Holm先生担任该等职位的组合符合本公司的最佳利益。

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

引领董事

当董事长兼任首席执行官或董事 不具备“独立董事”资格时，独立董事将从他们当中推选一位董事会独立董事负责人(“董事”首席董事)。在提名和公司治理委员会提名之后，每个独立的董事将有机会投票支持一名主要的董事被提名人或填写他或她自己的候选人 。董事首席执行官将以多数票选出，任期至少一年，或直到被董事会 取代。如上所述，费尔南德斯先生是我们董事的首席执行官。

董事首席董事帮助协调独立董事和非管理董事的努力，以确保对涉及公司管理层的敏感问题作出客观判断 ，并负有以下职责：

	董事会之间的有效沟通
	主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事或非管理董事的任何执行会议。
	●协助 安排董事会会议并批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
	●请求 纳入董事会会议的某些材料；
	●担任每个董事会委员会的当然成员，并定期出席各个委员会的会议；以及
	●寻求 确保董事会委员会之间的有效沟通。

	与最高管理层协作
	●与主席合作，审查提名和公司治理委员会的董事会成员和主席，并向其提出建议；
	●与薪酬委员会主席一起向首席执行官传达董事会对首席执行官业绩的评估结果；
	●与首席执行官协作 董事会会议议程并批准此类议程；
	●与首席执行官合作，确定是否需要召开董事会特别会议；以及
	●与各董事会委员会主席一道，向董事会建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问，包括其认为适当的独立法律、财务或其他顾问，而无需 咨询或获得本公司任何高级管理人员的事先授权。

	领导力
	●领导董事会年度业绩自我评估程序，包括对个别董事的反馈；
	●会见任何没有充分履行董事会成员或任何董事会委员会成员职责的董事；
	●提供领导力，并在董事会主席或首席执行官因危机或其他事件或情况而无法履行其职责时担任董事会临时主席或首席执行官，这些事件或情况将使现有管理层的领导不合时宜或无效，在这种情况下，董事有权召开董事会或管理层全体会议；
	如果大股东提出要求，●可供咨询和直接沟通；
	●担任独立或非管理层董事和董事会主席之间的联络人，视情况而定；
	●在必要和适当的时候召集独立或非管理董事的会议；以及
	●履行独立董事和非管理董事不时委派的其他职责。

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绩效食品集团的公司治理

董事独立自主和独立自主的确定

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则，除非我们的董事会确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不是独立的。

我们的《公司治理准则》根据《纽约证券交易所上市公司现行公司治理规则》中的独立性定义来定义独立性。我们的公司治理准则 要求董事会至少每年审查一次所有董事的独立性。

如果董事与公司存在与其独立性相关的关系，并且纽约证券交易所独立性定义中的客观测试没有涉及该关系，我们的董事会将考虑所有相关事实和情况，确定这种关系是否重要。

我们的董事会已经确定，根据公司治理准则中阐述的董事独立性准则以及纽约证券交易所所有适用的准则，包括委员会成员 ，道森先生、费尔南德斯先生、弗拉尼根先生、OVERLY先生、辛格先生、斯普拉特先生和汤普森先生以及贝克女士、弗拉纳根女士和格兰特女士都是独立的。本公司董事会亦已确定，就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)节而言，Dawson先生、Flanigan先生、Spratt先生及Thompson女士及Grant女士均为“独立” ，而就交易法第10C(A)(3)条而言，Fernandez先生、Overly及Singer先生及Beck女士及Flanagan女士均为“独立”人士。霍尔姆先生是我们的董事会成员，但作为我们的首席执行官，他不能被视为独立的。

高管会议

执行会议是董事会非管理层成员的会议，通常安排在每次定期的董事会和委员会会议期间举行。此外，独立董事每年至少举行一次私人会议，不包括管理层和任何非独立董事。我们的首席执行官费尔南德斯先生主持执行会议，通常在每次董事会会议上举行。

董事会委员会

下表汇总了董事会各委员会目前的成员情况。

审计及财务委员会

人力资本与薪酬委员会

提名和公司治理委员会

技术和网络安全委员会

Chair 成员

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

	审计及财务委员会
		成员		会议	出席率
		小威廉·F·道森 金伯利·S·格兰特 兰德尔·N·斯普拉特	沃伦·M·汤普森 马修·C·弗拉尼根(主席)	2022财年8次会议
		主要职责和责任 •监督我们财务报表的充分性和完整性以及我们的财务报告和披露做法。 ·监督我们内部控制系统的健全，以确保符合财务和会计要求。 ·保留 并审查我们独立审计师的资格、业绩和独立性。 ·在公开发布我们的年度经审计财务报表、季度未经审计财务报表、收益新闻稿以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引之前，审查 并与管理层和独立审计师讨论。 ·监督我们有关财务风险的风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及管理层的财务风险监测和控制计划。 ·监督我们的企业风险管理计划。 ·监督我们的内部审计职能。 ·根据公司的财务管理政策，审查和批准已委托委员会批准的资本项目。 ·审查并批准我们与任何“相关人士”(根据联邦证券法律和法规的定义)之间的所有交易，这些交易是根据《交易法》颁布的S-K法规第404(A)项要求披露的。

审计与财务委员会的所有成员已被确定为“独立的”，符合我们的审计与财务委员会章程、公司治理准则和适用于一般董事会、特别是审计委员会的纽约证券交易所上市标准。我们的董事会还确定，审计和财务委员会的每一位成员都是纽约证券交易所上市标准 所指的“懂财务”的人。此外，我们的董事会已确定格兰特女士和弗拉尼根先生均有资格成为美国证券交易委员会相关法规所界定的“审计委员会财务专家”。

审计与财务委员会还编制委员会的报告， 美国证券交易委员会规则和条例要求的报告将包括在我们的年度委托书中。

我们的审计和财务委员会章程允许该委员会将其任何或全部权力委托给一个或多个小组委员会。此外，审计和财务委员会根据其章程 有权聘请其认为必要或适当的独立律师和其他顾问。

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Performance的公司治理 食品集团

	人力资本与薪酬委员会
		成员		会议	出席率
		芭芭拉·J·贝克劳拉·弗拉纳根 杰弗里·M·奥弗里	大卫·V·辛格 曼努埃尔·A·费尔南德斯(主席)	2022财年4次 次会议
		主要职责和责任 ·建立 并回顾我们的整体薪酬理念。 ·监督首席执行官的目标、目标和薪酬，包括根据这些目标评估首席执行官的绩效。 ·监督我们其他高管和非管理董事的薪酬。 ·审查 与我们的高管签订的所有雇佣、遣散费和解雇协议。 ·审查 并批准或向董事会推荐我们的激励薪酬计划和股权计划。 ·对公司的人力资本战略和计划进行 战略评估，以确保公司正在寻找、开发和留住适合公司需求的人力资本。 ·准备 并发布薪酬委员会报告，以纳入我们的年度委托书。

Fernandez先生、Overly先生和Singer先生以及Beck女士和Flanagan女士已被确定为“独立”，这是我们的公司治理准则和适用于一般董事会和特别是薪酬委员会的纽约证券交易所上市标准 的定义。

就吾等的报告及披露事宜而言，薪酬委员会的职责包括根据美国证券交易委员会的适用规则及规定，监督薪酬讨论及分析的准备工作，以纳入吾等的年度委托书 。

薪酬委员会章程允许该委员会将其任何或全部权力授权给一个或多个小组委员会，并授权我们的一个或多个官员根据我们的激励薪酬或其他基于股权的计划向 任何非第16条官员颁发奖励的权力，但须遵守计划和我们管辖州的法律 。此外，薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。

有关我们确定高管薪酬和董事薪酬的流程(包括薪酬顾问的角色)的说明，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析-薪酬确定流程”和“董事薪酬”。

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

	提名和公司治理委员会
		成员		会议	出席率
		芭芭拉·J·贝克 曼努埃尔·A·费尔南德斯 劳拉·弗拉纳根	大卫·V·辛格 杰弗里·M·奥弗里(主席)	2022财年的4次会议
		主要职责和职责 ·确定 并推荐董事会选举的候选人。 ·审查董事会的组成和规模。 ·监督董事会和每个委员会的年度评估。 ·定期 审查我们的公司治理文件，包括我们的公司章程、章程和公司治理指南。 ·推荐 名董事会成员进入董事会各委员会。 ·监督 遵守我们的商业行为准则和我们的环境、健康和安全、企业社会责任、环境、企业治理和可持续性(ESG)、道德和质量保证计划。

Fernandez先生、Overly先生和Singer先生以及Beck女士和Flanagan女士都被我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准定义为“独立的”。

提名和公司治理委员会的章程允许该委员会将其任何或全部权力委托给一个或多个小组委员会。此外，提名和公司治理委员会根据其章程有权保留其认为必要或建议的外部律师或其他专家。

	技术和网络安全委员会
		成员		会议	出席率
		小威廉·F·道森·曼努埃尔·A·费尔南德斯(Manuel A.Fernandez) 马修·C·弗拉尼根	金伯利·S·格兰特 沃伦·M·汤普森 兰德尔·N·斯普拉特(主席)	2022财年4次 次会议
		主要职责和职责 ·审查 公司的信息技术规划和战略。 ·审查 重大信息技术投资和支出。 ·接收有关可能影响公司战略计划的信息技术和网络安全现有和未来趋势的报告 ，包括监控整个行业趋势。 ·审查 或在适当时与管理层(包括首席信息官)讨论公司的风险管理，以及有关信息技术安全的风险评估指南和政策，包括公司网络安全的质量和有效性以及公司的灾难恢复能力。 ·审查 或在适当时与管理层(包括首席信息官)讨论公司的网络安全政策、控制和程序，包括公司： ·确定和评估内部和外部网络安全风险的程序 ， ·控制 以防止网络攻击、未经授权的访问或其他恶意行为和风险， ·检测、应对、评估和缓解网络安全攻击的负面影响并从中恢复的程序 ， ·履行与网络安全风险、成本和事件相关的适用监管报告和披露义务的程序 和 ·在实际或模拟的网络安全事件中针对这些政策、程序和控制进行绩效 。

Dawson先生、Fernandez先生、Flanigan先生、Spratt先生、Thompson先生和Grant女士均已被确定为我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”。

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Performance的公司治理 食品集团

特别委员会

董事会可不时组成特别委员会并委任其成员，负责处理成立委员会时指定的议题。

董事会惯例、流程和政策

董事会和某些治理事项

我们的董事会根据特拉华州法律的规定监督我们的业务和事务，并通过董事会会议和四个常设委员会开展业务：审计和财务委员会、人力资本和薪酬委员会(“薪酬委员会”)、提名和公司治理委员会 以及技术和网络安全委员会。

我们的公司治理结构采用了我们认为与股东利益紧密一致的方式。我们公司治理的显著特点包括：

我们的董事会持续评估公司的公司治理政策和做法，以期在公司当前的商业环境中保持适当的公司治理做法。此外，董事会寻求将我们的治理做法与我们股东的利益紧密结合 。

我们的董事会和管理层重视股东的观点，并鼓励股东与董事会进行沟通。

2022年委托书

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绩效食品集团的公司治理

董事会会议和出席情况

董事会目前计划每年至少召开四次会议，并由董事会酌情决定再举行 次会议(或一致同意采取行动)。

所有董事应尽一切努力出席董事会的所有会议、他们所属委员会的会议和年度股东大会。在截至2022年7月2日的财政年度内，董事会举行了6次会议，审计和财务委员会举行了8次会议，薪酬委员会举行了4次会议，提名和公司治理委员会举行了4次会议，技术和网络安全委员会举行了4次会议。在2022财年，当时在任的所有现任董事至少出席了我们董事会和他们在各自任期内服务的所有 委员会会议总数的75%。此外，当时在任的所有在任董事均出席了2021年股东年会(“2021年年会”)(虚拟举行)。

董事会绩效评估

董事会通过提名和公司治理委员会采取行动， 至少每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会定期考虑董事带给董事会的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行其监督职能所需的工具。董事会各委员会至少每年进行一次自我评估，并向董事会报告评估结果。每个委员会的评估必须将委员会的业绩与其书面章程的要求进行比较。董事会还可以定期聘请第三方评估公司。

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Performance的公司治理 食品集团

董事 定位与继续教育

管理层与董事会合作，为新董事提供入门培训流程，并协调董事继续教育项目。 迎新计划旨在让新董事熟悉公司的业务、战略和挑战，并 帮助新董事培养和保持履行职责所需或适当的技能。

管理层将视情况为董事准备额外的培训课程，介绍与公司及其业务相关的事项。还鼓励董事 参加与其职责相关的教育项目，包括由大学 和其他教育机构开展的项目。

委员会章程和公司治理准则

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的公司治理指南中，该指南描述了我们董事会对广泛治理主题的 观点和政策。我们的提名和公司治理委员会会不时审查这些公司治理准则，并根据新出现的做法进行适当的修订， 在向我们的董事会提出建议并获得批准后进行相应的修订。

我们的公司治理准则、审计和财务、薪酬、提名和公司治理、技术和网络安全委员会章程以及其他公司治理信息可在我们的网站www.pfgc.com上的投资者：公司治理： 治理文件下获得。任何股东也可以免费要求印刷，联系绩效食品集团公司，西克里克公园路12500号，弗吉尼亚州里士满，邮编23238。

董事在其他上市公司董事会上的服务

董事会 认识到，在其他上市公司董事会任职可为董事提供有益于公司的宝贵经验。然而，董事会也认为，董事在公司董事会中投入足够的时间服务是至关重要的。董事 在接受其他上市公司董事会成员或其他承诺之前，必须向董事的首席执行官和首席执行官提供咨询 ，因为这些承诺需要大量时间才能成为其他企业、非营利实体、 或政府单位的董事或从属关系。

我们的公司治理准则规定，除非获得董事会批准 ：

董事不会 在四个以上的上市公司董事会(包括公司董事会)任职

审计和财务委员会成员不得同时 在三个以上的上市公司审计委员会(包括公司审计和财务委员会)任职

兼任首席执行官或担任同等职位的董事一般不应在两个以上的上市公司外部董事会任职。

与相关人员的交易

我们的董事会 已经通过了一份关于与关联人交易的书面政策声明，我们称之为“关联人交易政策”。我们的关联人交易政策要求(I)任何“关联人交易” (定义为与S-K规则第404(A)项一致，我们曾经或将要成为参与者，且涉及金额超过120,000美元，且任何关联人曾经或将拥有直接或间接重大利益的任何交易)须经由我们董事会或董事会任何委员会的无利害关系的成员组成的批准机构批准(前提是董事会或该委员会的多数成员分别为：)及(Ii)涉及行政人员及任何相关薪酬的任何雇佣关系或交易须经薪酬委员会批准或由薪酬委员会建议董事会批准。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避他们对其有利害关系的关联人交易的任何投票。

FMR LLC (“富达”)于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交了一份附表13G/A，称其持有 公司约5.03%的股份。富达的一家附属公司为公司的401(K) 计划提供投资管理和记录保存服务。401(K)计划的参与者在2022财年向富达支付了866,425美元的记录保存服务和896,992美元的投资管理服务。这项投资管理协议是在保持一定距离的基础上签订的。

2022年委托书

33

Performance的公司治理 食品集团

董事长兼首席执行官乔治·霍尔姆的兄弟埃弗雷特·霍尔姆受聘于本公司，担任负责区域运营的副总裁。 在2022财年，他获得了总计约326,665美元的薪酬，包括工资、奖金、股权奖励和惯常员工 福利。

我们的总裁兼首席运营官克雷格·霍斯金斯的儿子本杰明·霍斯金斯受雇于本公司，名为董事，类别 管理。在2022财年，他获得了大约182,000美元的总薪酬，包括工资、奖金和常规员工福利。

Holm先生和Hoskins先生的薪酬与他们同行的薪酬相称，并根据公司适用于具有同等资历、经验和责任的员工的薪酬做法确定。

34

我们的每位非雇员董事有权获得如下年度薪酬：

•	现金 预付金100,000美元，按季度分期付款；

•	额外的 担任委员会主席应按季度分期付款支付的现金预付金如下：

•

25 000美元 审计和财务委员会主席的年费；

•

薪酬委员会主席年费20,000美元 ；

•

提名和公司治理委员会主席年费20,000美元 ；以及

•

15,000美元 技术和网络安全委员会主席的年费；以及

•	股权 预留金160,000美元，形式为(I)在以下日期之前的 全额归属限制性股票单位：(A)授予之日一周年和(B)下一次定期安排的年度会议授予之日之后的公司股东，并在“控制权变更”的情况下接受加速归属。或(二)在(A)“分离日期”之前结算的递延股票单位(B)在“控制权变更”的情况下，由本公司(符合财务条例第1.409A-1(H)条或其继承者指南的含义)提供服务；以及

•	额外的 100,000美元的股权预留金，条款与上文所述相同，用于担任首席董事。

董事 2022财年补偿

下表列出了截至2022年7月2日的财年董事非员工薪酬的相关信息。

	Fees Earned or Paid in Cash	Stock Awards	总计
名字	($)(1)	($)(2)	($)
梅雷迪思·阿德勒(3)	38,315	–	38,315
芭芭拉·J·贝克	100,000	160,024	260,024
小威廉·F·道森	100,000	160,024	260,024
曼努埃尔·A·费尔南德斯	120,000	260,028	380,028
劳拉·弗拉纳根	83,152	160,024	243,176
马修·C·弗拉尼根	125,000	160,024	285,024
金伯利·S·格兰特	100,000	160,024	260,024
杰弗里·M·奥弗里	118,750	160,024	278,774
大卫·V·辛格	100,000	160,024	260,024
兰德尔·N·斯普拉特	115,000	160,024	275,024
沃伦·M·汤普森	100,000	160,024	260,024

(1)

报告的金额 反映了我们董事在2022财年赚取的现金预聘费 。

(2)

代表 根据2021年11月18日发给我们董事的FASB ASC主题718计算的限制性股票单位的授予日期公允价值。截至2022年7月2日，我们非雇员董事的已发行或递延限制性股票单位总数为：贝克女士3,618个递延股票单位，道森先生3,618个递延股票单位，费尔南德斯先生5,879个递延股票单位，弗拉纳根女士3,618个限制性股票单位，弗拉尼根先生3,618个限制性股票单位，格兰特女士3,618个限制性股票单位，Overly先生3,618个递延股票单位，Over ly先生3,618个限制性股票单位辛格先生，斯普拉特先生的3,618个限制性股票单位和汤普森先生的3,618个限制性股票单位。

(3)

阿德勒女士的任期于2021年11月18日在2021年年会上届满。2022财年，阿德勒没有获得任何股票奖励。

2022年委托书

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董事薪酬

股票 所有权准则

董事

为了使我们董事会的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会相信我们的董事会成员董事 (“备兑董事”)应持有本公司股票的重大财务权益。为了实现这一目标，我们对非雇员董事实施了持股指导方针(董事 指导方针)。所涵盖董事须持有特定水平的股权，概述如下：

涵盖 董事持股倍数 董事指导方针下的股票 所有权水平以涵盖董事的年度现金保留额的倍数表示，为每个董事覆盖的年度现金保留金的五倍。	5 倍的年度现金预付金
Retention Requirement 没有规定承保董事必须达到董事指导方针下的适用股权水平的时间段。 但是，在达到适用的股权水平之前，将适用100%股份保留的要求。	100%的股份

计入这些所有权要求的股份 包括涵盖的董事直接拥有的普通股以及已发行的限制性股票和限制性股票单位。

这些所有权要求 设定在公司认为考虑到覆盖的董事各自的年度现金情况下是合理的水平定位器。 此外，子午线检查了我们的董事指南，并确认它们与我们同行的相应实践 一致。

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建议02 认可独立注册会计师事务所

你们的董事会建议你们投票“批准德勤会计师事务所成为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

审计和财务委员会已选择德勤会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会 将选择德勤会计师事务所提交给我们的股东批准，这是一个良好的公司治理问题 因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见。如果我们的股东 未能批准选择，将被视为通知董事会和审计和财务委员会考虑选择另一家公司 。即使选择获得批准，如果审计和财务委员会确定这样的变更将最符合公司和我们的股东的最佳利益，则审计和财务委员会可酌情在年内的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

德勤律师事务所的一名代表预计将出席年会。如果代表愿意发言，他或她将有机会发言，预计代表将回答适当的问题。

除非您另有说明，否则您的委托书所代表的股份将“投票支持”德勤会计师事务所的选择。

审计和非审计费用

关于对2022财年财务报表的审计，我们 与德勤律师事务所签订了一项协议，其中规定了德勤律师事务所为本公司提供审计服务的条款。

下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其附属公司(统称为“德勤”)在截至2022年7月2日和2021年7月3日的财政年度中为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务费用 ：

		2022				2021
审计费(1)		$	3,867,400			$	2,720,000
审计相关费用(2)		$	–			$	80,000
所有其他费用(3)		$	7,391			$	–
共计：		$	3,874,791			$	2,800,000

(1)	包括过去两个会计年度每年为审计公司年度财务报表和审查财务报表以及审计公司财务报告的内部控制而提供的专业服务所确认的总费用。这些费用是为通常与法定或监管备案或参与有关的服务而收取的。
(2)	包括过去两个财年每年为与公司提交给美国证券交易委员会的文件相关的服务(包括与公司在2021年6月提交的S-4表格中的注册声明相关的费用)以及其他研究和咨询服务所收取的费用。
(3)	包括与本公司订阅访问在线解释性会计指南相关的费用。

2022年委托书

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审计事项

独立注册会计师事务所服务事前审批政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性以及审计和财务委员会章程的政策，审计与财务委员会负责聘用独立注册会计师事务所、制定薪酬并 审查其业绩。在履行这一职责时，审计和财务委员会已建立了与批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的程序，并在每次聘用之前预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

审计及财务委员会报告书

审计和财务委员会根据审计和财务委员会每年审查的章程运作。审计和财务委员会主要职责的简要说明 包含在本委托书的“董事会和某些治理事项--董事会委员会和会议--审计和财务委员会”下。根据审计和财务委员会章程，我们的管理层负责财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则的应用以及我们的内部控制和程序，以确保符合会计准则和适用的法律和法规。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国公认的会计原则提出意见。

在履行其监督职能时，审计和财务委员会 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了本公司的经审计财务报表。审计与财务委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会采用的适用审计准则要求讨论的事项。此外，审计和财务委员会收到了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求 就独立注册会计师事务所与审计和财务委员会就独立性进行的沟通所需的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所 讨论了其独立性。

基于前段所述的审查和讨论，审计与财务委员会建议董事会将本公司经审计的财务报表列入提交给美国证券交易委员会的截至2022年7月2日的10-K年度报告。

董事会审计与财务委员会提交：

马修·C·弗拉尼根，主席

小威廉·F·道森

金伯利·S·格兰特

兰德尔·N·斯普拉特

沃伦·M·汤普森

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以下是除董事长兼首席执行官霍尔姆先生以外的每一位高管的某些信息，霍尔姆先生的简历信息列在“董事会选举提名人”一栏中。

	年龄：57		唐纳德·S·布尔默
			常务副总裁兼首席信息官 Don Bulmer于2019年3月被任命为PFG执行副总裁总裁兼首席信息官，此前他在Vistar的高级领导团队中担任企业信息技术部副总裁六年。在加入Vistar之前，唐曾在多个行业担任IT领导职务，包括美国最大的建材供应商ProBuild Holdings、汽车零部件制造商/分销商盖茨公司以及提供主机和管理服务的初创公司NuPreis Inc.。唐在科罗拉多州立大学获得经济学学士学位，并在科罗拉多大学丹佛分校获得管理信息系统硕士学位。

	年龄：58		埃里卡·T·戴维斯
			常务副总裁兼首席人力资源官 Erika Davis于2019年7月加入Performance Food Group。自2019年以来，她一直担任我们的执行副总裁总裁和首席人力资源官。在加入本公司之前，她在位于里士满的全球医疗服务公司Owens&Minor工作了26年。在Owens&Minor近20年的时间里，Davis女士担任过多个高级领导职务，包括首席行政官、公司办公厅主任、行政和运营主管以及人力资源主管--她担任了12年。最近，她领导了项目管理和全球共享服务。Davis女士是经过认证的薪酬专业人员，拥有里士满大学的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的公共管理硕士学位。

	年龄：64		帕特里克·T·哈格蒂
			常务副总裁兼首席商务官 Pat Hagerty自2022年1月以来一直担任PFG执行副总裁总裁和首席商务官。自2018年1月以来，他一直担任PFG执行副总裁总裁和总裁以及Vistar首席执行官。在被任命为PFG执行副总裁总裁之前，帕特曾担任PFG的高级副总裁和总裁以及Vistar的首席执行官。在此之前，他于1994年加入公司后，担任维斯塔尔副总裁总裁兼首席运营官，以及维斯塔尔副总裁总裁负责商品销售。在他职业生涯的早期，帕特曾在超级价值的一个部门幼崽食品公司担任百货公司的董事。帕特拥有科罗拉多州立大学和南加州大学的学位。

2022年委托书

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公司的高级管理人员

	年龄：62		詹姆斯·D·霍普
			常务副总裁兼首席财务官 吉姆·霍普自2014年7月起担任PFG运营执行副总裁总裁，2018年3月被任命为PFG执行副总裁总裁和首席财务官 。在加入PFG之前，Jim在Sysco Corporation担任了26年的行政领导职务。最近，他在担任销售和营销部门的总裁后，担任业务转型部门常务副总裁。在此之前，吉姆经历了几个财务和销售领导职位，然后成为总裁和西斯科堪萨斯城运营公司的首席执行官。吉姆获得了德克萨斯大学的学士学位。

	年龄：61		克雷格·H·霍斯金斯
			总裁和首席运营官 克雷格·霍斯金斯自2022年1月起担任首席财务官总裁兼首席运营官。自2019年1月以来，他一直担任执行副总裁总裁和总裁以及PFG餐饮服务部门的首席执行官。在担任定制配送首席运营官总裁后，他于2012年1月成为PFG定制配送首席执行官兼首席执行官，并于2012年1月成为PFG高级副总裁。2018年1月，他承担了Performance Foodservice销售和营销的额外责任。克雷格是国际食品服务分销协会的前主席，目前是该协会的董事会成员。克雷格于2008年加入PFG，此前他与Vistar Corporation合并，在那里他在销售和营销、商品/采购和运营方面担任了越来越多的职责。在加入PFG/Vistar之前，Craig曾在Lange Sales和NW Transport工作。他获得了北科罗拉多大学工商管理学士学位和科罗拉多丹佛大学市场营销硕士学位。

	年龄：53		A.布伦特·金
			常务副秘书长、总法律顾问总裁 Brent King于2016年3月加入PFG，担任执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书 。在此之前，布伦特最近担任全球塑料薄膜和铝型材制造商特雷德加公司的副法律总法律顾问兼秘书长总裁。他之前是希尔布·罗加尔和霍布斯公司的副总裁兼总法律顾问，霍布斯公司是一家上市保险和风险管理经纪公司。布伦特作为威廉·马伦律师事务所的合伙人开始了他的职业生涯，在那里他在公司法、合并、收购和资产剥离方面进行了广泛的实践。布伦特拥有弗吉尼亚大学外交事务学士学位和里士满大学法学院法学博士学位。

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我们认为，与股东、债券持有人和卖方分析师保持对话对于理解他们的观点至关重要。我们与这些利益相关者就一系列重要主题进行接触，包括业务战略、资本配置、公司治理以及环境和社会问题。我们通过各种渠道做到这一点 ，包括行业会议、非交易路演和投资者会议。出席活动的通常有我们的董事长兼首席执行官、投资者关系部执行副总裁总裁和首席财务官总裁，在某些情况下，我们的业务和财务领导层的其他成员。

2022财年股东参与活动

*	包括当前和未来的股权股东和债券持有人
**	代表截至22年6月10日的持有者

2022年委托书

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股东参与度

从我们的股东参与中获得的主要收获

在2022财年，我们恢复了面对面的投资者会议，同时继续使用虚拟平台与我们广泛的投资者基础进行互动。在2022财年，我们参加了多个会议，参与了三次面对面的非交易路演，并在德克萨斯州西湖举办了混合投资者日活动。我们与股东的接触勾勒出了我们的长期战略和愿景，强调了我们最近的战略活动，包括收购Core-Mark，如何将PFG 转变为一家多元化的食品分销公司。我们相信我们的投资者仍然支持我们最近的活动和我们产生的财务业绩 。这包括我们通过投资于我们的组织和销售队伍来推动长期增长的努力。虽然我们的业务 不断发展，但我们坚定不移地支持我们的合作伙伴，这带来了市场份额的增长，特别是在独立的餐厅渠道和便利店业务。

		股东价值
	在我们与股东的对话中，我们强调了我们通过有针对性的投资来提升股东价值的承诺。这包括我们于2021年9月完成的Core-Mark收购，以及许多资本项目，以增加我们的产能，使我们的业务能够跟上我们市场的增长步伐和份额增长。我们还相信，我们已经通过各种经济气候提高了我们的弹性。我们相信，我们的投资者支持这种多元化。

		兼并与收购
	我们与投资者的对话继续强调我们对战略性和机会性并购(M&A)活动的愿景。我们相信，我们的股东基础支持我们的并购战略 ，这是扩大我们组织的整体规模和影响并发现未来增长新途径的有效方式。同时，在没有增值交易机会的情况下，我们的重点是降低杠杆率，以实现我们的目标2.5倍至3.5倍 范围。我们相信，投资者一直支持我们的去杠杆化战略。

		ESG行动、计划和 披露
	我们与股东的对话继续强调我们在ESG行动、计划和披露方面的进展。这包括我们在本财年设定的ESG相关目标。我们在2022财年继续推进我们的ESG工作。我们相信，我们的投资者欣赏围绕我们的ESG努力而增加的活动，并继续 参与我们在这一领域的目标设定和持续活动。我们利用气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和可持续发展会计准则委员会(SASB)的特定行业框架，更好地了解、回应和 传达我们在解决ESG问题方面的进展。

42

作为行业领导者和北美最大的餐饮服务分销公司之一 ，PFG致力于保护环境，增强我们的社会影响力，并建立有效的治理。我们打算 通过在我们的价值链上制定程序、计划和合作伙伴关系来推进我们的ESG目标。PFG致力于我们的ESG计划和绩效，作为一个负责任的企业公民参与进来，并改变我们的商业文化，同时确保我们继续为客户提供卓越的服务和价值。

我们的ESG战略侧重于对我们的业务和利益相关者重要的以下关键重点领域：

运营与可持续绩效		供应链与负责任采购		员工参与度、多样性和包容性
我们正在整个业务范围内努力减轻对环境的影响。这包括对能源、气候和废物的关注。		PFG了解我们的供应商在帮助我们实现ESG目标方面发挥的关键作用。我们积极致力于发展和部署负责任的采购努力和强有力的参与		我们明白，我们的成功取决于我们的人民。至关重要的是，我们必须提供一个工作场所，让所有团队成员，无论是现在的还是未来的，都感到安全，并有能力取得成功。
与我们的供应链合作。

2022年委托书

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企业社会责任

		环境管理
	性能亮点 能源和燃料管理-PFG在我们位于芝加哥、波士顿和双子城的Performance FoodService地点进行了能效研究。我们与第三方能源管理咨询公司合作，探索在我们的照明和充电系统中降低能源使用、电力成本和排放的能效机会。因此，我们实施了几项新协议，包括需求响应计划，以通过管理实践和员工培训来减少高峰需求时段的能源消耗。 船队燃料管理-PFG积极监控为船队运输提供动力的低碳技术的发展。在2022财年初，PFG在加利福尼亚州吉尔罗伊的配送中心为其车队引入了10辆净零排放制冷拖车。这些运输制冷机组(TRU)是太阳能支持的电动制冷解决方案，将减少我们对柴油的依赖，减少PFG的碳足迹。PFG还积极管理其车队内车辆的生命周期，并实施全面的车辆更换战略。我们使用Roadnet技术继续实施 路线优化最佳实践和培训计划，使PFG能够选择最高效的路线 进行产品分销。 废物管理-我们监控运营和食物垃圾，以确保我们可以将尽可能多的垃圾从垃圾填埋场转移出去。我们正在积极跟踪托盘、拉伸包装和瓦楞纸板的回收利用情况。PFG与我们的供应商合作，确保他们采用环境管理政策和标准，并积极将生产过程中产生的废物降至最低。 可持续包装和非食品产品-我们有一个战略 通过扩大我们品牌的非食品可持续产品产品来减少我们在整个价值链上对包装污染和环境退化的贡献。我们与精选的供应商合作，提供可回收、可生物降解和可堆肥的食品服务项目，并拥有基于产品生命周期分析和管理的包装设计流程。他们还可能有系统的方法来减少用水、能源消耗、垃圾填埋废物和温室气体排放。 我们旅程中的未来步骤 能效-PFG将推出额外的能效研究以及向其他设施学习的最佳实践，以在整个企业中实施低/无成本的电力使用减少建议 。 可再生能源和替代能源-PFG计划继续努力探索和评估使用电动和替代燃料解决方案为拖拉机和拖车提供动力的技术。我们还继续 积极监测为货运提供动力的低碳技术的发展，以减少与船队制冷相关的燃料使用和碳排放 。

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企业社会责任

		社交
	性能亮点 负责任采购-PFG制定了ESG供应商调查 计划，以便更深入地了解在各种ESG事项上与供应商保持一致和潜在合作的领域。 作为我们负责任采购计划的一部分，我们实施了监控和验证供应链中环境和社会责任实践的第三方认证的流程。我们还制定了首选采购政策，以确保我们致力于从负责任的供应商合作伙伴那里采购。 食品安全和成分透明度-为满足消费者日益增长的对整个食品行业更高透明度的需求，PFG致力于提高我们 品牌投资组合项目的成分透明度。我们要求我们的供应商提供有关其产品成分、 声明和属性的预定义信息。我们还与供应商密切合作，以确保满足PFG成分透明度的期望 ，并制定了实施指南，以帮助供应商满足我们的要求。 人力资本管理-我们知道，归属感和幸福感是相互关联的，对健康和高效的劳动力至关重要。这就是为什么我们以多种有意义的方式积极支持这一点。PFG最近增强了我们的健康和福利计划，将第一天的福利包括在内，我们还推出了新的选项 来支持我们的员工及其家人，以实现更大的安心。我们还设计了学习和发展战略，以使我们的员工为今天的成功做好准备，并培养我们未来的领导者。使用实时或自定进度的特定角色培训 使员工可以更方便地学习。此外，我们的领导力发展计划将继续作为优先事项，在员工职业生涯的每一个阶段提升领导力技能 。 多样性和包容性(D&I)-PFG致力于建立一种包容性文化，让利益相关者感受到被听到、被看到和被纳入。通过我们添加的专业知识和PFG高级领导层的积极参与，我们实施了多样性、包容性和归属感(DIB)战略来指导我们，使教育和 代表成为优先事项。我们为女性、黑人/非裔美国员工推出了助理资源组(ARG)，并正在让 名助理/领导者参与未来的ARG，包括我们的LGBTQ+社区。我们的ARG投资扩大了包容性，建立了强烈的归属感和社区感。我们还利用文化宣传/教育活动将我们的战略付诸实施。领导力支持是关键， 因此我们设立了高管招聘人员角色，以使我们的领导力人才渠道多样化。 PFG还制定了一个目标，到2030年将与少数族裔、女性和退伍军人所有的商业企业(MWVBE)供应商的合作伙伴关系增加25%。我们成为国家少数群体供应商发展委员会(NMSDC)的企业成员，以支持全球供应链多样性和促进战略合作伙伴关系，并将寻求更多的合作伙伴机会。 社区参与-作为美国心脏协会里士满心脏步行的营养安全赞助商，PFG继续通过支持为美国提供食物和获得健康食品来解决粮食不安全问题 。我们训练有素的司机队伍/网络为卡车司机打击人口贩运提供了宝贵的支持。我们还积极支持美国红十字会和世界中央厨房的救灾工作。除了我们的企业努力外，我们的运营公司 支持对他们的业务和员工很重要的事业。去年，PFG和我们的同事支持了全国175多个组织 。 我们旅程中的未来步骤 负责任的采购-ESG供应商调查帮助PFG评估我们供应商的ESG表现，确定合作机会，并识别潜在的供应链风险。PFG计划在2023年发布调查的第二阶段。 产品的健康和营养-PFG将继续扩大我们以植物为基础的替代蛋白质、牛奶和传统零食的选择范围。我们还将与利用再生生产实践的供应商合作，以最大限度地减少有害合成杀虫剂和除草剂的使用。

2022年委托书

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企业社会责任

		治理
	性能亮点 董事会独立性-PFG拥有完全独立的审计、薪酬、提名和公司治理以及技术和网络安全委员会。董事会及其委员会定期举行独立董事的执行会议。 董事会ESG监管-我们多元化的董事会在食品分销行业以及其他具有类似ESG水平和气候相关风险敞口的行业拥有丰富的经验，如消费品、食品生产和酒店业。我们的提名和公司治理委员会监督PFG的ESG战略和计划，并每季度收到ESG进度报告。 透明度和披露-我们在2021年ESG报告中分享了我们的ESG管理、方法和目标，并使用可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议框架提供了与ESG相关的披露。 治理结构-我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的ESG工作。除了我们的董事会委员会外，我们还成立了一个由首席财务官和首席法务官组成的C-Suite ESG执行委员会，他们定期与我们的ESG领导人会面，并就我们的ESG工作提供定期指导。 这包括确保ESG计划拥有所需的资源和支持，以实现ESG目标和PFG制定的战略。这一内部治理结构监督一系列跨职能的ESG委员会，包括运营、供应链、文化和参与、沟通和报告。各委员会定期开会，审查旨在帮助我们实现每个领域具体ESG目标的行动计划。 我们旅程中的未来步骤 ESG报告-随着我们持续到2023年及以后，我们将努力提高我们ESG报告的质量和一致性，方法是以我们的SASB和TCFD披露为基础，并确保所有利益相关者了解我们对ESG治理、战略和风险管理的承诺和方法。

欲了解有关ESG的更多信息，请访问PFG

我们邀请您查看我们网站www.pfgc.com企业责任部分下的2021年ESG报告。

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建议03 对被任命的高管薪酬进行咨询投票

你们的董事会建议你们投票“用于“批准支付给我们指定的高管的薪酬。

根据交易法第14A节和美国证券交易委员会相关规则的要求，现要求股东以不具约束力的咨询投票方式批准根据S-K规则第402项披露的我们指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格 和叙述性讨论。虽然表决结果不具约束力和咨询性质，但董事会和薪酬委员会 打算仔细考虑本次表决结果。

关于第3号提案的决议案文如下：

现根据美国证券交易委员会规则，批准本委托书中披露的支付给本公司 名高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和任何相关的叙述性讨论。

在考虑他们的投票时，股东 可能希望仔细查看在第49-64页的薪酬讨论和分析中介绍的关于我们的薪酬政策和关于指定高管的决定的信息，以及第 29页关于薪酬委员会的讨论。

我们目前打算在2023年股东年会上举行下一次不具约束力的咨询投票，以批准我们任命的高管的薪酬，除非董事会修改其每年举行投票的政策，特别是在考虑了对提案4的投票结果之后。

建议04 关于股东对被任命的高管薪酬投票频率的咨询投票

你们的董事会建议你们投票“一年“是关于股东在不具约束力的咨询投票中投票批准支付给我们被任命的高管的薪酬的频率。

根据交易所法案第14A节和美国证券交易委员会相关规则的要求，要求股东在一次不具约束力的咨询投票中建议，是否应该每一年、两年或三年举行一次非约束性股东投票，批准支付给我们指定的高管的薪酬(即，类似于上文第 3号提案中的非约束性投票)。虽然表决结果不具约束力和咨询性质，但董事会和薪酬委员会打算仔细考虑这次表决的结果。

股东不会投票批准或不批准董事会的建议。 相反，您可以选择以下四个选项中的任何一个，以您喜欢的投票频率进行投票：“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”。 获得最多选票的频率选项将被视为股东在本次咨询投票中选择的选项。

2022年委托书

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高管薪酬

我们仍然相信，年度薪酬话语权投票与公司的薪酬方法最为一致。我们的理由包括：

•	我们相信，每年关于高管薪酬的咨询投票将允许我们的股东每年就委托书中披露的我们的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。
•	我们认为，每年就高管薪酬进行咨询投票符合我们寻求股东对公司治理事项的意见的政策，以及我们的高管薪酬理念、政策和做法，尽管法律并不要求 。

关于第4号提案的决议案文如下：

决议：公司股东应在股东年度会议上进行咨询投票，以咨询方式批准本公司指定高管的薪酬(I)每一年，(Ii)每两年，或(Iii)每三年。

在考虑他们的投票时，股东不妨仔细审阅与上文第3号提案有关的 信息、第49-64页《薪酬讨论和分析》中介绍的有关我们薪酬政策的信息和有关 名高管的决定，以及第29页关于薪酬委员会的讨论。

人力资本和薪酬委员会的报告

人力资本和薪酬委员会(“薪酬委员会”) 与管理层审查和讨论了以下薪酬讨论和分析。基于与管理层的审议和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并以参考方式纳入公司截至2022年7月2日的财政年度的Form 10-K年度报告 。

董事会薪酬委员会提交：

曼努埃尔·费尔南德斯，主席
芭芭拉·J·贝克
劳拉·弗拉纳根
杰弗里·M·奥弗里
大卫·V·辛格

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022财年，我们薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是我们的高管或员工。如果有一名或多名高管 担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前或在上一财年没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本节讨论了我们的董事长兼首席执行官、执行副总裁总裁和首席财务官 以及我们在2022年7月2日财政年度结束时担任此类职务的其他三名薪酬最高的高管的薪酬 的实质性要素，统称为“被点名的高管”或“近地天体”。
我们在2022财年任命的高管包括：

领导层更迭

自2022年1月1日起，董事会任命克雷格·霍斯金斯为公司总裁兼首席运营官，帕特里克·哈格蒂为公司执行副总裁总裁兼首席商务官。2022年1月1日之前，霍斯金斯先生担任本公司执行副总裁总裁，并担任本公司餐饮服务业务的总裁兼首席执行官。同样，在2022年1月1日之前，Hagerty先生担任本公司执行副总裁总裁 兼Vistar首席执行官。

2022年8月9日，公司执行副总裁总裁兼首席财务官吉姆·霍普通知公司他打算退休，从2022年12月31日起生效。同日，董事会任命帕特里克·哈彻为公司执行副总裁总裁兼首席财务官，自2023年1月1日起生效。Hatcher先生 目前担任Vistar的总裁兼首席运营官。退休后，霍普先生将继续担任公司的顾问，直至2023年8月31日，以协助过渡。

同样在2022年8月9日，董事会任命Scott McFherson为公司执行副总裁总裁，任命总裁为Core-Mark首席执行官，自2022年8月10日起生效。通过此次晋升，麦克弗森先生增加了对Vistar的责任。自本公司于2021年9月1日完成对Core-Mark的收购以来，McFherson先生曾分别担任Core-Mark的高级副总裁、总裁和首席执行官。

2022年委托书

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高管薪酬

2022财年业务亮点

(1)	请参阅本委托书末尾的附录A，以了解非GAAP财务指标的定义 以及该等非GAAP财务指标与其各自根据GAAP计算的最具可比性财务指标的对账。

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高管薪酬

执行摘要

我们在2022财年的薪酬理念是保持有效的薪酬 方案尽可能简单和灵活，并使我们能够根据不断变化的市场状况和其他内部和外部因素做出响应调整 。作为一种整体理念，我们努力提供公平和有竞争力的薪酬，使我们能够吸引和留住实现业务持续增长和成功所需的高素质高管人才。此外，在设计我们的高管薪酬计划时，我们的意图是使高管薪酬与股东的利益保持一致， 表彰个人成就和对我们成功业绩的贡献，并使高管管理层遵循与公司整体和个人绩效挂钩的共同目标 。

在确定我们高管的薪酬时，薪酬 委员会评估总薪酬以及工资、现金奖金激励、股权激励和其他组成部分的组合， 使用包括以下因素在内的许多因素：

•	薪酬公平和同业之间的竞争力，以及留住员工的考虑；
•	我们的财务和经营业绩，以公司层面以及在某些情况下，业务单位层面的战略目标和经营业绩的实现程度来衡量；
•	与实现关键的长期战略举措有关的每个执行干事的职责、职责、业绩和贡献；以及
•	历史现金和股权薪酬水平。

2022财年为我们的行业、客户和员工带来了与持续的全球新冠肺炎大流行及其恢复相关的持续挑战。然而，尽管面临宏观经济压力，我们的组织仍继续成功增长，显示了我们战略的弹性。在Core-Mark收购的推动下，总案例数量增长了28.8%，有机案例数量增长了7.9%。此外，(I)净销售额增长了67.4%，达到509亿美元，其中收购Core-Mark贡献了145亿美元，(Ii) 毛利润增长了49.1%，达到53亿美元，收购Core-Mark贡献了8.465亿美元。尽管宏观经济状况不佳，我们在2022财年仍录得1.125亿美元的净收入，而2021财年为4070万美元，EBITDA较上一财年增长48.9% 至8.128亿美元，调整后EBITDA较2021财年增长63.1%至10亿美元。 我们相信这些结果验证了我们在此讨论的薪酬理念和计划--约98%的股东在我们的2021年年会上投票赞成--继续适用于不仅吸引、聘用和留住合适的人才，而且 还要奖励实现公司、业务部门和个人业绩目标的高管，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

高管薪酬计划目标和概述

竞争性薪酬。我们的高管薪酬计划应该提供公平和有竞争力的薪酬机会，使我们能够吸引和留住高素质的高管人才。高管为我们的成功业绩做出了贡献，应该得到适当的奖励。

按绩效付费。每个高管的薪酬中有很大一部分应该是“有风险的”，并与整个公司、业务部门和个人业绩挂钩。

与股东利益保持一致。高管薪酬的结构应包括将高管的财务回报与股东回报挂钩的要素。

2022年委托书

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高管薪酬

如下文更详细地描述的那样，我们针对近地天体的高管薪酬计划的物质要素包括基本工资、现金激励机会、长期股权激励机会和广泛的 员工福利。近地天体还可能因某些终止雇佣或公司控制权变更而获得遣散费和其他福利。我们相信高管薪酬计划的每个要素都有助于我们实现一个或多个 薪酬目标，如下表所示

	补偿元素	旨在实现的薪酬目标
	基本工资	认可持续履行工作职责。
	现金奖励机会	薪酬“面临风险”，旨在鼓励实现年度业务目标。
	长期股权激励机会	薪酬“面临风险”，旨在鼓励创造股东价值和实现长期业务目标。

2022年高管总目标薪酬组合

CEO薪酬组合		其他NEO薪酬组合

这些单独的薪酬要素旨在为我们认为实现薪酬目标并提供有竞争力的薪酬机会的每个NEO创建总薪酬 方案。

		我们做的是什么					我们不做的事
	绩效驱动型薪酬 支付与同行一致的薪酬 对股东的透明度 追回政策 股权要求 独立薪酬咨询公司直接向薪酬委员会报告 在控制权变更时触发双触发离职协议 严格的内幕交易要求和限制 对我们的薪酬计划进行年度风险评估					X无消费税总额 X否 修改的单触发或单触发控制变更离职协议 没有不设上限的激励薪酬机会 我们的董事或员工不得对股票进行套期保值 不提供额外的额外津贴 X不会重新定价低于水平线的股票期权 X未赚取的业绩奖励不提供红利

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高管薪酬

2022年薪酬计划变化

在2022财年，我们对短期管理激励计划和长期激励计划进行了更改。做出这些改变的基础是希望将业务重点放在对企业在疫情期间持续成功至关重要的项目上，并在短期内扩大对运营、财务和战略计划的关注范围 。在2021财年，薪酬委员会将全年分为两个独立的业绩期间，以反映持续的新冠肺炎疫情对公司的预期影响。在2022财年，薪酬委员会回到了公司以整个财年为基础衡量业绩的历史做法，考虑到围绕公司业务复苏以及周围经济和运营状况的更清晰。我们相信，这些变化加强了薪酬和绩效之间的联系，并进一步使我们近地天体的激励与我们的长期战略目标和我们股东的利益保持一致。

2022年补偿 计划更改		具体变化		理理
年度奖励计划(AIP)		• 一个测算期 (2021年7月4日至2022年7月2日)： • 指标权重： • 增加 净销售额和调整后的EBITDA(各占40%的权重) • 流动性下降 至10% • 消除净营运资本 占销售额的% • 扩展对业务短期成功至关重要的更广泛的战略计划		测算期：从两个半年的测算期改为全年的测算期 由于新冠肺炎疫情的影响，2022财年公司的经济和运营状况与2021财年相比更加明朗，因此制定了测算期，以恢复到大流行前的净资产净利润测算期。 指标：2022年对AIP进行的指标更改旨在 我们的近地天体将重点放在持续的新冠肺炎疫情和其他宏观经济挑战期间业务的持续复苏以及我们的战略 增长目标，包括通过最近的收购获得协同效应和增长。取消净营运资本，以确定对业务持续复苏至关重要的 指标的优先顺序。
长期激励计划(LTIP)		• 车辆组合： • 将包括霍尔姆先生在内的高级管理层的限制性股票奖励的权重降至总股本的40% • 将绩效股票奖励与包括霍尔姆先生在内的高级管理层多年业绩挂钩的权重增加到总股本的60%		车辆组合：LTIP的变化旨在(I)支持我们继续持有高管股票的目标，以及(Ii)通过增加业绩股票奖励的权重来加强对业绩的关注。

2022年委托书

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高管薪酬

关于薪酬投票的发言权 在2022财年，薪酬委员会在做出有关我们近地天体薪酬以及我们2022财年高管薪酬计划和政策的决定时，考虑了股东对2021财年高管薪酬的咨询投票结果。我们的股东在我们的2021年年会上就支付给我们近地天体的2021财年补偿进行了不具约束力的咨询投票。大约98%的投票支持公司2021财年的NEO薪酬决定。		在我们的2021年年会上，股东们强烈支持我们的高管薪酬计划，大约98%的投票通过了我们的咨询决议。
对频率投票的发言权 根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，股东可以每六年就薪酬投票的发言权频率进行投票。我们的股东在2016年度会议上就薪酬投票的发言权频率进行了不具约束力的咨询投票。大约95%的投票赞成我们对 薪酬投票拥有年度发言权。自2016年以来，我们每年都会就薪酬投票发表意见。我们预计我们对频率的下一次投票将在我们的2028年年会上举行。		我们认为，每年就高管薪酬进行咨询投票最符合我们的薪酬理念，也是股东最有效的沟通工具。

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高管薪酬

高管薪酬计划要素

基本工资

基本工资是补偿的一个重要因素，因为它们为近地天体提供了基本收入水平，这确保了一定程度的财务保障。一般来说，我们的近地天体每年都有资格根据业绩和市场竞争力由薪酬委员会酌情调整其基本工资。 在2022财年，根据下文“-薪酬确定程序”中描述的评估结果，薪酬委员会决定将霍尔姆、霍普和金先生的基本工资分别增加到1,150,000美元、681,283美元 和472,313美元。由于霍斯金斯先生和哈格蒂先生分别被任命为总裁先生和首席运营官、执行副总裁总裁和首席商务官，自2022年1月1日起，霍斯金斯先生和哈格蒂先生的基本工资分别上调至每年578,000美元。

现金红利机会

年度现金奖金机会

我们维持年度奖励计划(“AIP”)，这是一个现金奖励计划，我们所有的近地天体都有资格参加。AIP的主要目的是将管理层 集中于推动财务业绩的关键指标，并提供与实现我们的财务和战略增长目标相关的具有竞争力的奖金机会。

2022财年AIP

薪酬委员会每年将目标年度奖金定为基本工资的 百分比，可根据新员工的晋升、业绩或具有竞争力的条件进行调整。对于我们的近地天体，获得AIP奖励的目标机会基于与预先设定的 目标相比的以下组成部分：(I)2022财年净销售额增长(占总AIP的40%)，(Ii)2022财年调整后的EBITDA增长(占总AIP的40%)，(Iii)2022财年流动资金占净销售额的百分比(占总AIP的10%)，以及(Iv)战略举措(占总AIP的10%)。与2022财年AIP的每个指标相关的支出的范围从达到阈值绩效水平时目标支出的60%到达到最高绩效水平时目标支出的150%不等。合并后，总支出 不能超过目标的150%。

我们认为，将近地天体的部分或全部奖金与全公司的绩效目标捆绑在一起，可以促进整个执行领导团队的协作。我们使用调整后的EBITDA作为财务业绩的衡量标准，因为我们认为，调整后的EBITDA为我们的战略增长、现金流实力和整体财务业绩提供了可靠的指标。我们相信，使用净销售额和流动性指标可以加强对公司财务健康状况的问责 ，更符合股东的关注点。

关于战略计划绩效衡量标准，薪酬 委员会将战略目标的实现设计为具有挑战性，但可以在强劲和持续的业绩下实现。 长期战略规划目标基于完成某些企业计划以支持公司的增长 。

2022年委托书

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高管薪酬

AIP的目标收益的支出百分比是根据下表中列出的预先设定的目标，通过计算我们的实际业绩与绩效目标来确定的：

性能 量测

量度

目标 支付的金额 总体AIP

目标

阀值

极大值

实际情况

派息 第 个目标的百分比

盈利能力

净销售额

40%

$32,492.2MM

$30,000.0MM

$33,900.0MM

$35,931.4MM

150%

AEBITDA

40%

$782.1MM

$720.0MM

$816.0MM

$809.7MM

140.75%

流动性

流动资金占净销售额的百分比

10%

78.5%

73%

83%

87.4%

150%

战略性计划

长期 战略FTC审批整合规划继任规划

10%

展示了在战略计划方面取得的进展

不适用

不适用

已超出

150%

总计

100%

146.3%

如上表所示，所有财务目标都是根据实际业绩与预先设定的目标相比超出的。此外，薪酬委员会确认，根据制定三年销售和EBITDA目标、完成对Core-Mark的收购、执行整合和协同能力捕获以及完成领导 继任计划等成就，在战略计划方面取得的进展超出了预先设定的目标，并根据其确定的结果授予目标金额的150%。

	备注：
	•	最高派息为目标的150%，对于 净销售额和流动资金财务指标以及战略计划，这一比例达到了150%，如上所示。
	•	净销售额的定义是2022财年总销售额加上消费税减去 销售回报和我们向客户提供的销售激励，例如与总销售额相抵的返点和折扣。
	•	调整后的EBITDA定义为2022财年扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益 ，并进一步调整以排除某些项目。
	•	流动资金的定义是手头现金加上超额可获得性，计算方式为 ，并在我们的借款基础凭证上进行认证。

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高管薪酬

企业近地天体的AIP

下表说明了根据这些业绩结果和战略目标的实现情况，计算2022财政年度AIP项下应支付给每个近地天体的现金奖金。

						盈利增长																		战略计划
		基本工资		目标		净销售额						AEBITDA						流动资金占净销售额的百分比						战略计划						总计
		整整 年 $		奖金 %		量测 %		派息 %		派息 $		量测 %		派息 %		派息 $		量测 %		派息 %		派息 $		量测 %		派息 %		派息 $		派息 $
George Holm 董事长兼首席执行官		1,150,000		150		40		150		1,035,000		40		140.75		971,175		10		150		258,750		10		150		258,750		2,523,675
吉姆·霍普首席财务官执行副总裁		681,283		100		40		150		408,770		40		140.75		383,562		10		150		102,192		10		150		102,192		996,716
Pat Hagerty 执行副总裁兼首席商务官		578,000		100		40		150		346,800		40		140.75		325,414		10		150		86,700		10		150		86,700		845,614
克雷格·霍斯金斯 总裁&首席运营官		578,000		100		40		150		346,800		40		140.75		325,414		10		150		86,700		10		150		86,700		845,614
布伦特·金执行副总裁、总法律顾问兼秘书长		472,313		100		40		150		283,388		40		140.75		265,912		10		150		70,847		10		150		70,847		690,994

长期股权激励奖

我们认为，近地天体的长期薪酬应与我们向股东提供的价值直接挂钩。对近地天体的股权奖励旨在提供为期数年的长期激励机会，并使薪酬与股东价值的创造和业务目标的实现保持一致。

我们根据我们的2015年综合激励计划提供年度奖励，提供绩效股票和基于时间的限制性股票的组合。

在2022财年，为了支持继续高管持股的目标，并加强对业绩的关注，奖项组合调整如下：

•	将高级管理层的限制性股票奖励权重从67%降至40%(霍尔姆先生除外)，并将霍尔姆先生的股权权重从50%降至40% ；以及
•	将绩效股票奖励与包括霍尔姆先生在内的高级管理层多年业绩挂钩的权重提高到总股本的60%。

年度奖励水平是基于对竞争市场实践、内部公平考虑和薪酬委员会认为适当的其他因素的审查而确定的。

2022财年长期股权激励赠款

在2022财政年度，薪酬委员会核准了对每个近地天体的下列长期股权激励奖励：

名字	总计 助学金 值	性能 个共享	受限 库存
乔治·L·霍尔姆	$5,000,000	48,201	44,199
詹姆斯·D·霍普	$1,500,000	14,461	13,260
克雷格·H·霍斯金斯(1)	$2,300,000	22,459	20,209
帕特里克·H·哈格蒂(1)	$2,300,000	12,533	33,284
A.布伦特·金	$1,100,000	10,605	9,724

(1)	包括向霍斯金斯先生和哈格蒂先生每人发放100万美元赠款，用于下文讨论的晋升事宜。

以接受者在公司持续服务至 每个适用的归属日期为限：

•	时间限制股的三分之一股份将在授予之日的每一周年日授予 ；以及
•	如果达到了适用的绩效目标，绩效股票将在薪酬委员会证明公司绩效之日授予，但受赠人必须继续为公司服务，直至绩效期间(自2021年7月4日开始，至2024年6月29日结束)为止。

2022年委托书

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高管薪酬

由于总裁先生被任命为执行副总裁兼首席商务官，自2022年1月1日起生效，Hagerty先生收到了1,000,000美元的限时限制性股票，将在授予日的第二和第三周年分两次等额授予。在被任命为总裁 兼首席运营官期间，霍斯金斯先生获得了1,000,000美元的奖励，其中包括60%的业绩股票和40%的限时限制性股票。对于业绩股票，100%的奖励将基于相对于标准普尔MidCap 400指数中上市公司在2021年7月4日至2024年6月29日的整个三年业绩 期间实现的总股东回报(TSR)。对于基于时间的限制性股票，三分之一的股份将在授予日期的每个周年纪念日 归属。

有关这些奖励的具体条款的更详细描述，以及对这些奖励可能发生的潜在归属的描述，请参阅“基于计划的奖励和2022财年基于计划的奖励的说明-2022财政年度基于股权的奖励的说明-与控制权变更或符合资格的终止有关的股权奖励的处理”。

业绩股

对于业绩股票，将根据TSR相对于标准普尔MidCap 400指数中在整个业绩期间上市的公司的业绩 获得100%的奖励。本公司的 TSR的计算方法为(I)(A)(A)(A)截至(包括)业绩期间最后日期(假设股息再投资)的20个交易日内公司普通股的平均收盘价减去(B)业绩期初本公司普通股的价格(“开始股价”)除以(Ii) 开始股价。相对TSR表示为公司在业绩期间在S&P MidCap 400指数成份股公司的TSR中的相对百分位排名。

薪酬委员会认为，业绩股票的业绩目标是合理可实现的，同时也为我们的业绩和股东价值最大化提供了适当的激励。为此，薪酬委员会要求绩效水平高于中位数(即60%)才能达到目标支出水平。 薪酬委员会认为，要实现与目标相符的最大绩效，将需要公司在绩效期间的出色表现。

对于2021年8月17日和2022年1月1日授予的绩效股票奖励，赚取的金额将根据以下绩效和支出标准确定：

性能	相对 TSR排名		目标 支付百分比
阀值	第40个百分位数		50%
目标	第60个百分位数		100%
极大值	第80个百分位		200%

对于上述水平之间的绩效百分比，将在线性内插法基础上调整由此产生的 支出百分比。

对于最近完成的2019年9月颁发的 奖励(“2019年绩效补助金”)的业绩周期(截至2022年7月2日)，赚取的金额是根据以下 业绩和支付表确定的：

性能	ROIC		目标 支付百分比
阀值	13.5%		0%
高于门槛	15.5%		50%
目标	16.5%		100%
高于目标	17.5%		150%
极大值	19.5%		200%

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高管薪酬

在截至2022年7月2日的绩效期间，公司未达到ROIC绩效指标的 门槛绩效水平。因此，未获得与ROIC绩效指标 相关的2019年绩效补助。

性能	相对 TSR排名		目标 支付百分比
阀值	第40个百分位数		50%
目标	第60个百分位数		100%
未完成/最高	第80个百分位		200%

在截至2022年7月2日的业绩期间，公司的相对TSR在标准普尔中型股400指数中排名第48.07个百分位数，导致相对于相对TSR业绩指标的2019年业绩拨款目标的70.17%的派息。

下表列出了近地天体在2019年业绩补助金中获得的份额 基于业绩期间的实际业绩和上述支出额度：

名字	ROIC 个共享	相对TSR 个共享
乔治·L·霍尔姆	–	21,701
詹姆斯·D·霍普	–	5,053
克雷格·H·霍斯金斯	–	3,790
帕特里克·H·哈格蒂	–	3,790
A.布伦特·金	–	3,369

福利和额外津贴

我们为包括近地天体在内的所有员工提供广泛的福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供退休、健康和福利保障。基础广泛的 员工福利包括：

•	401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)；
•	医疗、牙科、视力、人寿保险和意外保险、残疾保险、家属护理和医疗保健灵活支出账户；以及
•	员工援助计划福利。

我们坚持401(K)计划，这是一项合格的缴费退休计划， 旨在根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第401(K)条规定的利润分享计划。 符合资格的员工，包括我们的近地天体，最多可以贡献其合格薪酬的50%，受该守则规定的法定限制 限制。我们还被允许进行利润分享贡献和匹配贡献，目前规定匹配 贡献相当于员工贡献的100%，最高可达合格薪酬的3.5%。我们对401(K)计划的贡献 受401(K)计划中规定的某些最低要求的限制。我们的所有匹配贡献将在参与者受聘四年后的 周年纪念日授予。自2009年1月1日起，401(K)计划与PFGC，Inc.的自主税收优惠退休(STAR)计划合并。在2008年12月31日或之前受雇的员工也有资格获得基于员工工资和服务年限的 年度缴费(“STAR缴费”)。霍尔姆先生、哈格蒂先生和霍斯金斯先生是仅有的有资格获得额外恒星贡献的近地天体。

此外，我们免费为员工提供基本人寿保险和意外保险，保险金额为年薪的一倍，最高综合福利为100万美元。

我们还为我们的近地天体提供有限的额外津贴和个人福利，这些福利 并非所有员工通常都能获得，例如年度汽车津贴、参加我们高管健康计划的资格、搬迁费用的报销、临时住房津贴以及与某些业务职能相关的 有限的配偶旅行、住宿和餐饮。我们提供这些有限的额外福利和个人福利，以促进我们吸引和留住高管的目标。根据美国证券交易委员会规则，在2022财年向我们的近地天体提供的并非所有员工都能获得的福利和额外福利 反映在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏和随附的脚注中。

2022年委托书

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高管薪酬

遣散费和其他福利

我们相信，遣散费保障在吸引和留住高素质人才方面可以发挥宝贵的作用。在竞争激烈的高管人才市场上，我们相信遣散费和其他离职福利是为高管提供财务安全的有效方式，以抵消与其他公司失去机会的风险 。与我们利用遣散费和福利来吸引和留住高管的目标一致，我们于2020年5月批准的高管离职计划(“离职计划”)为签订相关高管离职计划参与协议(“参与协议”)的高管提供离职福利，我们相信：(I) 将使我们能够更好地吸引和/或继续聘用高素质人才，(Ii)与同行提供的遣散费福利更加一致，以及(Iii)更符合更广泛的市场趋势。遣散计划取代了近地天体以前的遣散安排。

我们的每个近地天体都有资格享受Severance计划福利。有关这些潜在好处的说明，请参阅“终止或控制变更后的潜在付款”。

补偿确定过程

[负责任的 方]	[主要 角色和职责]
薪酬委员会	薪酬委员会完全由独立董事组成，负责制定、维护和管理我们的薪酬和福利政策，并确定我们近地天体的薪酬。我们的首席执行官不是薪酬委员会的成员 ，也不参与有关其薪酬的讨论。薪酬委员会在作出有关高管薪酬的决定时使用多项资源，这些资源将在以下各段中介绍。有关薪酬委员会职责的详细信息，请参阅“董事会结构 -董事会委员会-薪酬和人力资源委员会”。
独立薪酬顾问	在2022财年，薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司Merdian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)作为其薪酬顾问，就董事高管和非员工薪酬事宜提供建议，并提供有关市场趋势、竞争性薪酬计划和战略的信息和建议，包括：
	•	评估 管理层对薪酬结构变更的建议；
	•	为每个NEO职位提供 年度市场数据，包括评估公司的薪酬策略以及审查和确认用于准备市场数据的同行小组。
	•	提供有关高管薪酬趋势、监管发展和新出现的最佳做法的信息；以及
	•	进行 年度薪酬风险评估。
	在2022财年期间，Meridian直接向薪酬委员会主席报告，未为公司完成任何其他工作。子午线出席薪酬委员会 评估高管薪酬计划的整体效果或薪酬委员会分析或批准高管薪酬的所有会议。 关于聘用子午线，薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准中体现的标准审议子午线的独立性 。薪酬委员会考虑了这些考虑因素，以及与公司独立于管理层有关的其他因素，得出结论认为Merdian是独立的 ，与Merdian的接触不会引起任何利益冲突。
我们的首席执行官	我们的首席执行官在Merdian和我们的执行副总裁总裁和首席人力资源官的帮助下，就我们近地天体的薪酬决定向薪酬委员会提供建议 (与他自己的职位无关)。 在准备向薪酬委员会提出建议时，我们的首席执行官参考Merdian和我们的人力资源部进行的基准数据和其他市场调查 。任何高管，包括我们的首席执行官、执行副总裁总裁和首席人力资源官 都无权决定自己的薪酬。
人力资源部	我们的人力资源部在执行副总裁总裁和首席人力资源官的领导下，与我们的独立薪酬 顾问合作编制基准数据，包括同行分析和市场研究，以便为我们的近地天体和其他有资格获得此类激励奖励的员工提供关于基本工资、年度激励和长期激励计划设计和目标奖励水平的初步建议 。

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高管薪酬

同级组

子午线使用以下同行集团公司的同行集团薪酬数据对我们的高管和非员工董事薪酬计划的竞争力进行了评估：

	2022对等组

	Arrow电子公司	指南针集团PLC	朝圣者的骄傲公司	联合天然食品公司
	Avnet，Inc.	美元总公司	SYNNEX公司	美国食品控股公司
	邦吉有限公司	美元树公司	Sysco公司	韦斯科国际公司
	CDW公司	正品配件公司	泰森食品公司	W.W.Grainger，Inc.

这个同业群体是由我们餐饮服务分销行业或相关行业中规模和地位相似的公司组成的。

与前一年的同级组相比，此更新的同级组删除了以下公司：我们在2021年9月收购的Core Mark Holding Company，以及Henry Schein，Inc.、Aramark和SpartanNash 公司，每一家公司的规模都比我们小得多。
与前一年的同行组相比，更新后的对等组增加了两家新公司：Bunge Limited和CDW Corporation。

Merdian分析了高级管理人员的目标薪酬水平，并以最新的薪酬同行组为基准。

基于这一评估，子午线建议，薪酬委员会确定，将总目标直接薪酬(包括基本工资、目标现金奖金机会和目标长期股权激励机会)设定在接近同业群体中位数的水平。

年度薪酬计划风险评估

2022年8月，薪酬委员会(在管理层和子午线的协助下)完成了对我们的薪酬计划和做法的年度审查，并得出结论，此类计划产生的风险不太可能对我们的运营产生实质性的不利影响。虽然风险是任何增长战略所固有的 ，但公司的计划通过以下设计元素等将风险降至最低：

•	参照适当的 数据来源确定年度总薪酬基准，并根据规模进行调整；
•	年度激励计划中的多个财务业绩目标，具有合理的 最高支付限额；
•	薪酬委员会酌情根据需要调整支出；
•	固定薪酬和风险薪酬的适当余额，以及现金和股权薪酬的适当余额；
•	每年发生的股票赠予，业绩周期重叠，并 多年授予；
•	在长期计划中使用相对TSR，以平衡短期计划中内部设定的财务目标。
•	薪酬委员会，积极参与制定短期和长期激励绩效目标和支出间隔，通常是通过一系列会议；
•	同时适用于现金和股权的追回政策，如下文 “--追回政策”所述；
•	是否存在股权准则和持股要求，如下文“-股权准则”所述；
•	合理的遣散费安排，如上文“--遣散费和其他福利”所述；
•	反套期保值政策和对质押的预先核准要求，如下文“--套期保值和质押政策”所述。

套期保值和质押政策

公司的内幕交易政策要求董事、高管和员工在进行涉及公司证券的某些交易前咨询公司的总法律顾问。本公司的内幕交易政策禁止董事、高管和员工 进行对冲或货币化交易，包括但不限于通过使用诸如交易所 基金、可变远期合约、股权互换、看跌期权和其他衍生工具等金融工具，或通过建立公司证券的空头头寸。公司的内幕交易政策将公司证券的质押限制在公司总法律顾问批准的有限情况下。

2022年委托书

61

高管薪酬

退还政策

2019年8月，我们采取了追回政策，允许我们在某些情况下从现任或前任高管那里收回基于激励的薪酬 。根据该政策，如果(I)由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而要求重述公司财务报表(无论是否基于欺诈或不当行为)，或者(Ii)由于财务报表重述或其他原因导致该等基于激励或基于股权的薪酬计算错误，我们可要求偿还支付或授予高管的任何基于激励或基于股权的薪酬 。

雇佣协议

我们通常不会与高管 签订正式的雇佣协议。不过，我们和霍姆先生有雇佣协议。此外，我们通常与高管 签订聘书。关于他们开始工作的情况，我们与Hagerty先生、Hope先生、Hoskins先生和King先生签订了聘书，列出了他们的初步薪酬和福利。对于雇佣协议和聘书，服务计划将取代此类协议中的任何类似条款。霍尔姆先生的雇佣协议的具体条款摘要如下。

霍尔姆先生的雇佣协议摘要

霍尔姆先生的聘用协议于2002年9月6日生效，经 修订后于2003年1月生效，该协议规定，霍尔姆先生担任总裁兼首席执行官的初始任期为三年，将自动连续延长一年，除非我们或霍尔姆先生选择提前30天通知不延长任期。

Holm先生的雇佣协议规定：(1)初始基本工资， 可酌情每年增加；(2)有资格获得年度奖金，如果实现薪酬委员会设定的业绩目标，目标金额相当于其基本工资的100%，他可以选择作为我们 普通股的股票获得；以及(3)要求他购买我们200万美元的普通股。Holm先生还有权参与 向我们的员工提供的所有员工福利和附带计划。

Holm先生的雇佣协议还包含限制性契约， 包括不披露机密信息和不诋毁我们的无限期契约，以及在Holm先生的雇佣期间和他终止雇佣后的一年内，与我们的员工、客户或供应商的竞业禁止和非邀约有关的契约。

Holm先生与我们的其他近地天体一样，也有资格在 根据离职计划终止雇佣关系后获得遣散费福利。有关这些条款的说明，请参阅 控制权终止或变更时的潜在付款。

不合格延期补偿计划

2020年1月，董事会通过了绩效食品集团 公司递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，根据该计划，(I)在截至递延薪酬计划的 年度内的2015财年，其职位有资格获得2015综合激励计划下的股权奖励的个人，或(Ii)董事会成员(“董事”)可以推迟(A)获得高达其基本工资的50%的薪酬(员工的基本工资和董事的现金预留金)和/或(B)其根据AIP支付的高达75%的股息。

最初的延期补偿计划年从2021年1月1日开始 ，我们的每个近地天体都有资格参加。除参与者因不可预见的紧急情况而收到延期补偿计划的分配外，任何此类延期选择在适用的延期补偿 计划年度内均不可撤销。

延期补偿计划的参与者可根据延期补偿计划委员会施加的限制选择一个分配日期，在该日期将支付递延金额(在适用范围内包括可自由支配的雇主缴费)(或在分期付款的情况下开始支付)；但是，如果参与者离职、死亡或残疾，则 所有递延账户将获得支付(或在分期付款的情况下开始支付)。在分配方面，参与者的延期账户将在参与者选择时(I)一次性支付或(Ii)分五(5)、十(10)或十五(15)年分期付款。

延期补偿计划的参与者有资格(但不保证)获得可自由支配的雇主缴费，通常将根据绩效食品集团员工储蓄计划下的授予时间表进行授予。 做出延期选择的参与者将被要求指定分配日期 以及该参与者在适用的 延期补偿计划年度可能收到的任何可自由支配的雇主缴费的付款形式。因参与者离职而未归属的任何可自由支配的雇主缴费应在该时间立即没收。公司将在每个账户上建立一个账户

62

高管薪酬

代表参与者 跟踪其延期。每位参与者可以从延期补偿计划下提供的各种投资基金选项中进行选择，帐户将根据适用基金的业绩和投资方向进行调整。 投资选择可能会根据延期补偿计划委员会制定的规则和程序进行更改。

持股准则

行政人员

为了使我们管理层的利益与我们股东的利益保持一致， 董事会要求我们的某些高管(“代管高管”)根据我们的股权指导方针(“指导方针”)在公司股票中持有大量的 财务股份。 承保高管必须持有如下所述的特定级别的股权：

高管		第一级		第二级
本准则将适用于以下级别的受保高管		首席执行官		首席财务官、执行副总裁和高级副总裁 他们是CEO的直接下属
承保高管持股倍数 准则下的持股水平，以承保高管截至1月1日的基本年薪率的倍数表示，如下：		6倍基本年薪率		3倍基本年薪率
留任要求 没有规定涵盖高管必须在什么时间内达到准则规定的适用股权水平。但是，在达到适用的所有权 级别之前，将适用以下保留要求：		100%股份		50%的股份

计入这些所有权要求的股份包括承保高管直接拥有的普通股、已发行的限制性股票和限制性股票单位。

鉴于受保高管各自的薪酬和责任水平，这些所有权要求被设定在公司认为 合理的水平。截至2022年9月30日，每位被任命的高管都达到了适用的所有权级别。

税收对薪酬的影响

收入扣除限制

守则第162(M)条一般规定，本公司于任何一年可就每个近地天体的补偿 扣除联邦所得税的补偿金额上限为1百万美元。从历史上看，根据《守则》第162(M)条 符合“绩效薪酬”资格的薪酬可被排除在这100万美元的限额之外。这一例外随着2017年《减税和就业法案》( 《税法》)被废除，该法案在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，但须遵守特别规则，即在2017年11月2日或之前生效的某些奖励和安排。薪酬委员会在《税法》实施之前的总体意图是构建我们的激励性薪酬计划，以使支付可以被视为“基于绩效的薪酬”。然而，薪酬委员会被允许在适当的情况下授予不能(或不能)符合“绩效薪酬”资格的薪酬，以实现薪酬计划的目标，包括招聘、留住和激励优秀高管的能力。

随着《守则》第162(M)节“绩效薪酬”条款的废除，薪酬委员会给予的薪酬可能更多时候是不可扣除的。薪酬委员会认为，不应允许减税限制损害其设计和维护高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才以成功竞争。因此， 在薪酬的设计和交付中实现所需的灵活性可能会导致薪酬，在某些情况下， 无法从联邦所得税中扣除。此外，以前授予的、旨在将 定为“绩效薪酬”的奖励可能不能扣除，这取决于特殊的适用范围 和过渡规则。

2022年委托书

63

高管薪酬

在2022财年，该公司支付了，在2023财年，薪酬委员会 预计该公司将支付价值超过100万美元的某些近地天体补偿。薪酬委员会认为，这一薪酬是必要的，以保持整个薪酬方案的竞争力，因此， 已确定这是适当的，尽管2022财年和2023财年的某些金额的薪酬将分别不能从联邦所得税中扣除。

《国税法》第409A条

守则第409a节规定，如果高管、董事或服务提供商有权获得不符合条款限制条件的非限定递延薪酬，则将征收巨额附加税。虽然本公司并不就豁免或遵守守则第409a节作出任何保证，但我们在设计所有非限制性递延补偿安排时， 意图是豁免或以其他方式遵守守则第409a节的要求。

针对2023财年采取的补偿行动

对于2023财年，薪酬委员会修订了AIP，删除了 流动资金占净销售额的百分比，并将战略计划部分从10%增加到20%。为了展示我们对ESG的承诺，从2023财年开始，占AIP奖励机会20%的战略计划部分将包括实现ESG目标的进展，包括增加对电动汽车的投资以及多样性和包容性目标。

关于LTIP，确定我们的近地天体获得的业绩份额的衡量标准将完全基于相对于Russell 1000指数中的公司的TSR。相对TSR将在三年的绩效期间进行衡量，加权如下：

•	一年期和累计两年期：各占25%权重
•	累计3年期：50%权重。

嵌套测算期旨在将管理重点放在短期、中期、 和长期业绩上，而将最大权重放在累计的三年期间旨在强调公司的长期业绩。如果在三年累计测算期内业绩为负，则总支出上限为100%。

64

薪酬汇总表

下表提供了有关我们每个近地天体在所示财政年度获得、赚取或支付的总赔偿金的汇总信息。

姓名 和主要职位		年		工资 ($)(1)		库存 奖项 ($)(2)		非股权 奖励计划 薪酬 ($)(3)		所有 其他 薪酬 ($)(4)		合计 ($)
George L.Holm 董事长和 首席执行官		2022		1,075,000		5,000,035		2,523,675		61,801		8,660,511
		2021		1,000,000		5,350,123		1,835,313		43,114		8,228,550
		2020		1,000,000		4,750,054		375,000		41,572		6,166,626
詹姆斯 D.希望执行副总裁总裁和 首席财务官		2022		659,121		1,500,068		996,716		37,954		3,193,859
		2021		624,000		1,500,102		916,188		36,177		3,076,467
		2020		624,000		1,200,043		187,200		28,483		2,039,726
克雷格·霍斯金斯和总裁 首席运营官		2022		551,848		2,300,117		845,614		62,401		3,759,980
		2021		515,000		1,200,101		756,149		46,718		2,517,967
		2020		515,000		900,071		154,500		50,133		1,619,704
帕特里克·T·哈格蒂执行副总裁总裁和 首席商务官		2022		551,848		2,300,102		845,614		52,942		3,750,506
		2021		515,000		1,200,101		756,149		44,168		2,515,418
		2020		515,000		900,071		154,500		50,780		1,620,351
A. 布伦特国王 常务副总裁， 总法律顾问兼秘书		2022		456,949		1,100,066		690,994		31,094		2,279,103
		2021		432,600		1,050,150		635,165		31,045		2,148,960
		2020		432,600		800,080		129,780		29,615		1,392,075

(1)	自2021年12月26日起，霍尔姆、霍普、霍斯金斯、哈格蒂和金的工资分别上调至1,150,000美元、68,283美元、578,000美元、578,000美元和472,313美元。
(2)	此栏中显示的金额包括授予日期公允价值， 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题718，并使用我们年度报告中经审计财务报表的附注18“基于股票的薪酬”中讨论的假设，对2022财年授予的绩效股票和限制性股票进行计算，如 “薪酬讨论和分析-长期股权奖励-2022财年长期股权激励赠款”中所述。
	对于2022财年授予的绩效股票，根据相对TSR 100%归属。因此，它们受制于FASB ASC主题718中定义的市场条件，而不受FASB ASC主题718中定义的性能条件的约束。因此，他们没有 与表中所示授予日期公允价值不同的最大授予日期公允价值。
(3)	本栏中显示的金额反映了我们的AIP项下的收入。
(4)	在2022财年所有其他报酬项下报告的数额包括：(I) 代表我们的近地天体对401(K)计划的捐款，包括401(K)计划下的年度明星捐款，如下： 霍尔姆先生，年度明星捐款14 250美元；霍普先生，匹配捐款10 675美元；霍斯金斯先生，匹配捐款11 253美元，年度明星捐款14 250美元；哈格蒂先生，匹配捐款11 253美元，年度明星捐款14 250美元；以及金先生，匹配捐款10 845美元；(2)年度汽车津贴；(Iii)参加我们的 高管健康计划的费用；(Iv)霍尔姆先生(14,065美元)、哈格蒂先生(4,973美元)和 霍斯金斯先生(7,941美元)的配偶受邀参加商务活动的额外的配偶旅费和餐费(包括税款的“总和”)；(V)霍尔姆先生(547美元)、霍普先生(393美元)、霍斯金斯先生(2215美元)、 哈格蒂先生(425美元)和金先生(434美元)的礼物(以及与礼物相关的退税)；(Vi)支付人寿保险费的金额如下： 霍尔姆先生940美元，霍普先生886美元，霍斯金斯先生742美元，哈格蒂先生742美元，金先生615美元。

2022年委托书

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表格形式的高管薪酬披露

2022财年基于计划的奖励拨款

下表列出了有关在2022财政年度向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。

						预计未来 非股权下的支出 奖励计划奖(1)						估计的未来支出 股权激励计划奖励(2)						所有其他 库存 奖项： 号码 个股份 库存数量：		授予日期 公允价值 库存数量： 和选项
名字		授予日期		奖项类型		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		或 单位(3) (#)		奖项(4) ($)
乔治·L·霍尔姆				2022 AIP		103,500		1,725,000		2,587,500
		8/17/2021		性能 个共享								24,101		48,201		96,402				3,000,030
		8/17/2021		受限库存														44,199		2,000,005
詹姆斯·D·霍普				2022 AIP		40,877		681,283		1,021,925
		8/17/2021		性能 个共享								7,231		14,461		28,922				900,053
		8/17/2021		受限库存														13,260		600,015
克雷格·H·霍斯金斯				2022 AIP		34,680		578,000		867,000
		8/17/2021		性能 个共享								6,267		12,533		25,066				780,054
		1/1/2022		性能 个共享								4,963		9,926		19,852				600,027
		8/17/2021		受限库存														11,492		520,013
		1/1/2022		受限库存														8,717		400,023
帕特里克·T·哈格蒂				2022 AIP		34,680		578,000		867,000
		8/17/2021		性能 个共享								6,267		12,533		25,066				780,054
		8/17/2021		受限库存														11,492		520,013
		1/1/2022		受限库存														21,792		1,000,035
答：布伦特·金				2022 AIP		28,339		472,313		708,470
		8/17/2021		性能 个共享								5,303		10,605		21,210				660,055
		8/17/2021		受限库存														9,724		440,011

(1)	金额代表我们的AIP项下应支付的赔偿金。有关我们的AIP的说明，请参阅上面的“薪酬 讨论和分析-高管薪酬计划要素-现金奖励机会-年度现金奖励机会”。根据我们的2022财年AIP支付的实际金额列于薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬”列。
(2)	反映根据2015年综合激励计划授予的2022财年绩效股票部分将授予适用绩效水平的股票数量 ，其中的条款 汇总在“薪酬讨论和分析-长期股权奖励-2022财年 长期股权激励赠款”下。
(3)	反映了根据2015年综合激励计划作出的2022财年赠款中基于时间的限制性股票部分 ，其条款汇总在“薪酬讨论和分析-长期股权奖励-2022财年长期股权激励赠款”一节中。
(4)	根据 相对TSR授予的绩效股票的授予日期公允价值是根据截至授予日期的FASB ASC主题718计算的。

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表格形式的高管薪酬披露

薪酬汇总表和2022财年基于计划的奖励拨款说明

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了截至2022年7月2日向我们的近地天体颁发的未偿还股权奖励的信息。

				期权大奖								股票大奖
名字		授予日期		第 个，共 个证券 潜在的 未练习 选项(#) 可操练(1)		第 个，共 个证券 潜在的 未练习 选项(#) 不能行使(2)		选项 行使价 ($)		选项 到期 日期		第 个，共 个股份或单位 的库存数量 还没有 既得利益(#)(3)		市场价值 价值 股份数量或 库存单位 没有 既得利益 ($)(4)(5)(6)(7)		股权 激励 计划奖： 数量： 未赚取的股份， 单位或其他 拥有 的权利未归属(#)		股权 奖励计划 奖项：市场 或支付价值 未赚取的 股份，单位 或其他权利 没有 既得利益(美元)(4)
乔治·L·霍尔姆		9/30/2015		318,921		—		19.00		9/30/2025
		8/9/2016		194,131		—		26.57		8/9/2026
		9/21/2017		120,679		—		28.80		9/21/2027
		9/10/2018		78,802		26,268		32.50		9/10/2028
		9/10/2018										10,257		485,566
		9/16/2019														21,701		1,027,348
		9/16/2019										10,201		482,915
		8/18/2020														112,516		5,326,507
		8/18/2020										56,660		2,682,284
		8/17/2021														48,201		2,281,835
		8/17/2021										44,199		2,092,381
詹姆斯·D·霍普		9/21/2017		6,524		—		28.80		9/21/2027
		9/10/2018		6,304		6,305		32.50		9/10/2028
		9/10/2018										2,462		116,551
		9/16/2019														5,053		239,206
		9/16/2019										3,061		144,908
		8/18/2020														20,824		985,808
		8/18/2020										22,173		1,049,670
		8/17/2021														14,461		684,584
		8/17/2021										13,260		627,728
克雷格·H·霍斯金斯		9/30/2015		2,167		—		19.00		9/30/2025
		8/9/2016		27,401		—		26.57		8/9/2026
		9/21/2017		17,079		—		28.80		9/21/2027
		9/10/2018		10,316		3,439		32.50		9/10/2028
		9/10/2018										1,343		63,578
		9/16/2019														3,790		179,413
		9/16/2019										2,296		108,693
		8/18/2020														16,660		788,684
		8/18/2020										18,141		858,795
		8/17/2021														12,533		593,312
		8/17/2021										11,492		544,031
		1/1/2022														9,926		469,897
		1/1/2022										8,717		412,663

2022年委托书

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表格形式的高管薪酬披露

				期权大奖								股票大奖
名字		授予日期		第 个，共 个证券 潜在的 未练习 选项(#) 可操练(1)		第 个，共 个证券 潜在的 未练习 选项(#) 不能行使(2)		选项 行使价 ($)		选项 到期 日期		第 个，共 个股份或单位 的库存数量 还没有 既得利益(#)(3)		市场价值 价值 股份数量或 库存单位 没有 既得利益 ($)(4)(5)(6)(7)		股权 激励 计划奖： 数量： 未赚取的股份， 单位或其他 拥有 的权利未归属(#)		股权 奖励计划 奖项：市场 或支付价值 未赚取的 股份，单位 或其他权利 没有 既得利益(美元)(4)
帕特里克·T·哈格蒂		9/30/2015		36,934		—		19.00		9/30/2025
		8/9/2016		27,401		—		26.57		8/9/2026
		9/21/2017		19,081		—		28.80		9/21/2027
		9/10/2018		14,184		4,729		32.50		9/10/2028
		9/10/2018										1,847		87,437
		9/16/2019														3,790		179,413
		9/16/2019										2,296		108,693
		8/18/2020														16,660		788,684
		8/18/2020										18,141		858,795
		8/17/2021														12,533		593,312
		8/17/2021										11,492		544,031
		1/1/2022										21,792		1,031,633
答：布伦特·金		4/20/2016		1,715		—		25.74		4/20/2026
		8/9/2016		19,684		—		26.57		8/9/2026
		9/21/2017		15,731		—		28.80		9/21/2027
		9/10/2018		9,501		3,168		32.50		9/10/2028
		9/10/2018										1,237		58,560
		9/16/2019														3,369		159,482
		9/16/2019										2,041		96,621
		8/18/2020														14,578		690,123
		8/18/2020										15,791		747,546
		8/17/2021														10,605		502,041
		8/17/2021										9,724		460,334

(1)	表示完全归属的时间归属和时间和绩效归属选项 。本栏中2015年9月30日授予的期权代表根据2007年修订和重新调整的管理期权计划(“2007管理期权计划”)授予的时间和业绩归属期权，以及根据2015年综合激励计划授予的时间归属期权。本栏中2016年4月20日、2016年8月9日、2017年9月21日和2018年9月10日授予的期权代表根据2015年综合激励计划授予的时间归属期权。
(2)	表示未归属的时间归属期权。本栏中于2018年9月10日授予的期权是根据2015年综合激励计划授予的，并在适用授予日期的前四个周年纪念日的每个周年日分成四个等额的年度分期付款。
(3)	代表根据2015年综合激励计划授予的时间归属限制性股票。 本专栏中于2018年9月10日授予的限制性股票在授予日的前四个周年纪念日的每个 分成四个等额的年度分期付款。本专栏中的限制性股票于2019年9月16日和2021年8月17日授予每个NEO，并于2022年1月1日授予Hoskins先生，在授予日的前三个周年纪念日的每个周年日分三次等额的年度分期付款。本栏目中2020年8月18日的年度限制性股票授予 在授予日期的前三个周年纪念日的每个周年分三次等额的年度分期付款，以及本专栏中2020年8月18日的一次性限制性股票授予在三年归属期结束时总计归属。本专栏中的限制性股票 于2022年1月1日授予Hagerty先生，在授予日期的第二和第三周年纪念日分两次等额授予 。
(4)	基于我们普通股在2022年7月1日，也就是2022财年纽约证券交易所的最后一个交易日的收盘价47.34美元。
(5)	根据薪酬委员会于2022年8月19日厘定的本公司于2019年6月30日开始至2022年7月2日止期间的各项业绩衡量(ROIC及相对TSR)成绩，于2019年9月16日授予的业绩股份归属本公司。ROIC的业绩水平低于门槛，相对TSR的业绩水平介于门槛和目标业绩之间。因此，表中报告的股票数量反映了基于ROIC目标业绩的0%和相对TSR的70.17%的实际金额。

68

表格形式的高管薪酬披露

(6)	2020年8月18日授予的绩效股票将根据薪酬委员会在2023财年结束后确定的从2020年6月28日开始至2023年7月1日结束的期间的绩效衡量(相对TSR)绩效水平授予(如果有的话)。 截至2022年7月2日，相对TSR的绩效水平介于目标和最大绩效之间。因此，表中报告的股票数量反映了基于相对TSR的最大业绩的金额。对于绩效股票，将授予的实际股票数量 尚不确定。
(7)	2021年8月17日和2022年1月1日授予的绩效股票将根据公司在2021年7月4日至2024年6月29日期间(由薪酬委员会在2024财年结束后确定)的绩效衡量(相对TSR)业绩进行归属(如果有的话)。截至2022年7月2日，相对TSR的业绩水平介于门槛和目标业绩之间。 因此，表中报告的股票数量反映了基于相对TSR的目标业绩的金额。对于绩效股票，将授予的实际股票数量 尚不确定。

2022财年期权行使和股票归属

下表提供了有关我们的近地天体在2022财年行使的期权和授予的股票的信息。

	期权大奖			股票大奖
名字	第 个，共 个收购股份 关于练习 (#)	价值 已实现 关于练习 ($)(1)		第 个，共 个收购股份 关于归属 (#)(2)	价值 已实现 关于归属 ($)(3)
乔治·L·霍尔姆	—	—		69,605	3,114,649
詹姆斯·D·霍普	43,777	763,580		19,409	868,048
克雷格·H·霍斯金斯	—	—		13,116	586,387
帕特里克·T·哈格蒂	—	—		14,514	649,104
答：布伦特·金	—	—		11,812	528,123

(1)	我们将行权时实现的价值报告为行权时获得的股票的公允市值与股票期权行权价格之间的差额。
(2)	代表于2017年9月21日和2018年9月10日授予的时间限制股的四分之一股份以及于2019年9月16日和2020年8月18日授予的时间限制股票的三分之一股份的归属。此外，2018年9月10日授予的绩效股票，根据薪酬委员会于2021年8月17日确定的从2018年7月1日开始至2021年7月3日结束的期间内公司各项绩效指标(ROIC和相对TSR)的实现情况而授予。相对于ROIC的成就水平 低于阈值，相对于相对TSR的成就水平介于阈值 和目标绩效之间。因此，表中报告的股票数量反映了基于ROIC目标业绩的0%和相对TSR目标业绩的68.44%的实际金额。
(3)	表示年度基于时间的限制性股票授予的第一、第三、第二和第四归属日期分别于2021年8月18日、2021年9月10日、2021年9月16日和2021年9月21日实现的价值。此外，该金额为根据2015年综合激励计划于2018年9月10日授予的限制性股票的业绩归属于2021年8月17日实现的价值。

2022财年养老金福利

我们的高管没有养老金福利，包括我们的近地天体。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们已同意根据离职计划的条款和根据授予股权奖励的协议，在与终止雇佣有关的某些 情景下，向我们的近地天体提供付款或其他福利。本节描述那些支付和福利以及触发它们的事件。

2022年委托书

69

表格形式的高管薪酬披露

遣散费安排和限制性公约

与乔治·L·霍姆、詹姆斯·D·霍普、克雷格·H·霍斯金斯、帕特里克·T·哈格蒂和A·布伦特·金的遣散费安排。Holm先生、Hope先生、Hoskins先生、Hagerty先生和King先生均已签订参与协议，因此是Severance计划的参与者。离职计划规定，如果参与者被公司或关联公司无故终止雇用，或被参与者以“正当理由”(离职计划中定义的每个条款)终止雇用，该参与者将有权根据参与者的 “层级”级别获得一定的遣散费，如下所述：

•	霍尔姆先生有权获得相当于其工资2.0倍的现金遣散费，如果他的雇佣被无故终止或他有充分理由辞职(“第一级非CIC解雇福利”)，此外还有任何(I)已赚取但仍未支付的年度奖金，以及(Ii)根据本公司费用报销政策应报销的费用(统称为，如果Holm先生在控制权变更前90天内或在控制权变更后24个月内因正当理由辞职(定义见离职计划)，则除标准解雇福利和第1级非CIC解雇福利外，Holm先生还将获得相当于其目标奖金的2.0倍的额外现金遣散费福利。
•	Hope先生、Hoskins先生、Hagerty先生和King先生(每个人都是“第二层参与者”) 如果第二层参与者的雇佣被无故终止，或者第二层参与者有充分理由辞职(“第二层非CIC解雇福利”)，则有权获得相当于其工资1.5倍的现金遣散费， 。如果第2级参与者的雇佣被无故终止 ，或者第2级参与者在控制权变更前90天内或之后24个月内有充分理由辞职，则 除了标准解雇福利和第2级非CIC解雇福利外，第2级参与者还将获得一笔额外的现金遣散费，金额相当于第2级参与者工资的0.5倍 加上第2级参与者目标奖金的2.0倍。

根据离职计划有权获得现金遣散费福利的参与者还将有权获得每月COBRA补助金，其金额相当于 公司前雇员在参与者受雇于公司及其附属公司的雇佣终止之日 减去参与者在紧接雇佣结束前为此类保险支付的月度付款后所需支付的COBRA保险的月付款，其承保类型和水平与参与者及其合格受益人的有效承保类型和水平相同。

除签署参与协议外，提供上述付款及福利的条件为：(I)参与者在终止受雇于本公司及其联属公司后执行索偿，及(Ii)参与者同意在受雇终止后一年内不与本公司竞争或招揽其雇员或客户，以及 不使用或披露本公司的机密资料。参与者违反参与者的非竞争、非征集和保密条款的任何行为将构成对服务计划的实质性违反，导致放弃或丧失根据服务计划获得未来付款和福利的所有权利，并可能要求参与者向我方偿还之前根据服务计划支付给我们的金额。

与控制权变更或股权变更有关的股权奖励的处理
符合条件的终止

除上述付款和福利外，授予近地天体股权奖励的协议 还载有加速归属的规定。更具体地说，在“控制权变更”之前，只要收购或继任实体不假定、继续或取代股票期权和时间限制性股票，任何已发行和未授予的股票期权以及时间限制性股票将成为 完全归属的。如果我们无故终止接受者的雇佣关系，或接受者在“控制权变更”后18个月内以合理理由辞职，则任何未完成且未授予的股票期权和基于时间的限制性股票将成为完全归属的(在收购或继承实体承担、继续或取代 股票期权和基于时间的限制性股票的范围内)。在“控制权变更”时，任何已发行和未归属的业绩 股票将被转换为基于时间的限制性股票，将在授予之日的三周年(“已转换的 奖励”)上归属。如果“控制权变更”发生在绩效期间开始的18个月周年之前，或如果实际绩效在“控制权变更”之日无法衡量，则此类转换将基于目标奖励机会；否则，转换 将基于“控制权变更”时的实际绩效。

如果收购或继承人 实体不承担、继续或取代转换后的奖励，或者如果接受者被我们无故终止雇用，或接受者在“控制权变更”后18个月内有充分理由辞职(在收购或继承者承担、继续或取代股票期权和限制性股票的范围内)，转换奖励的归属将加快。

在2020财年之前授予的任何未偿还和未授予的股票期权以及基于时间的限制性股票 将在接受者因死亡或残疾而终止雇佣的情况下完全授予。在本财年之前授予的任何已发行和未归属的绩效股票

70

表格形式的高管薪酬披露

如果受助人因死亡或残疾而终止雇用，2020将根据履约期结束时的实际业绩按比例支付。在任何其他终止雇佣时 ，2020财年之前授予的所有未授予的股票期权、基于时间的限制性股票和绩效股票将被没收 。

在2020财年或之后授予的任何已发行和未授予的基于时间的限制性股票，在接受者因死亡而终止雇佣的情况下将变为完全归属。如果接受者在授予日一周年当天或之后因符合资格退休而终止，或者接受者因残疾而终止 ，在2020财年或之后授予的限时限制性股票将继续按照归属时间表进行授予，但在2020年8月18日授予的限时限制性股票的一次性授予将在接受者因其残疾而终止的情况下完全归属。在2020财年或之后授予的任何已发行和未归属业绩 股票将在接受者因死亡而终止雇佣 时按目标业绩完全归属。如果接受者的终止是由于其残疾，在2020财年或之后授予的任何流通股和未授予的绩效股票将根据绩效期末的实际业绩支付。 在2020财年或之后授予的任何流通股和未授予的绩效股票将根据绩效期末的实际绩效按比例支付 如果接受者因符合资格的退休而终止雇佣， 但8月18日的一次性授予绩效股票除外，2020将在受助人因退休而终止工作时被没收。 在任何其他雇佣终止时，在2020财年或之后授予的所有未授予的基于时间的限制性股票和业绩 股票将被没收。

符合资格的退休是指员工在(I)年满65岁或(Ii)(X)员工年龄和(Y)员工在公司的服务年限之和至少为72岁之日或(br})之后自愿辞职，前提是员工已年满55岁。

下表显示了以下福利对我们近地天体的价值：(I) 假设在2022财年7月1日，也就是2022财年最后一个工作日的控制期变更之外终止(或者，如果在 控制期变更内，控制权变更未完成)(“合格终止”)，(Ii)假设 在2022财年7月1日，即2022财年最后一个营业日的控制期变更内终止(“控制权变更”)， (Iii)自2022年7月1日起符合资格的退休。2022财年最后一个营业日(“退休”)、(Iv)截至2022年7月1日(2022财年最后一个营业日)的死亡(“死亡”)和(V)截至2022年7月1日的残疾(“残障”)。

表中所列金额不包括一般在终止雇用时向所有受薪雇员提供的付款和福利，而且在范围、条款、 或有利于近地天体的业务方面不存在歧视。其中包括应计但未支付的工资以及根据我们的 401(K)储蓄计划分配的既有计划余额。

		现金 遣散费 付款 ($)(1)		继续 属于组 健康计划 ($)		权益价值 加速 Under 2015 总括 奖励计划 ($)(2)		合计 ($)
乔治·L·霍尔姆
符合条件的终止合同		4,823,675		24,180		—		4,847,855
控制权的变化		8,273,675		24,180		12,105,401		20,403,256
退休		—		—		3,644,066		3,644,066
死亡		—		—		14,006,221		14,006,221
残疾		—		—		7,632,114		7,632,114
詹姆斯·D·霍普
符合条件的终止合同		2,033,641		24,180		—		2,057,821
控制权的变化		3,761,848		24,180		3,449,117		7,235,145
退休		—		—		767,284		767,284
死亡		—		—		3,891,702		3,891,702
残疾		—		—		1,954,889		1,954,889
克雷格·H·霍斯金斯
符合条件的终止合同		1,712,614		24,180		—		1,736,794
控制权的变化		3,157,614		24,180		3,675,758		6,857,553
退休		—		—		741,330		741,330
死亡		—		—		4,007,712		4,007,712
残疾		—		—		2,023,608		2,023,608

2022年委托书

71

表格形式的高管薪酬披露

		现金 遣散费 付款 ($)(1)		继续 属于组 健康计划 ($)		权益价值 加速 Under 2015 总括 奖励计划 ($)(2)		合计 ($)
帕特里克·T·哈格蒂
符合条件的 终止		1,712,614		24,180		—		1,736,794
更改控件中的		3,157,614		24,180		3,867,835		7,049,629
退休		—		—		599,577		599,577
死亡		—		—		4,199,789		4,199,789
残疾		—		—		1,640,180		1,640,180
答：布伦特·金
符合条件的 终止		1,399,464		24,180		—		1,423,644
更改控件中的		2,580,246		24,180		2,416,658		5,021,084
退休		—		—		525,319		525,319
死亡		—		—		2,711,734		2,711,734
残疾		—		—		1,377,913		1,377,913

(1)	对于符合条件的解雇，现金遣散费为 (I)Holm先生解雇之日基本工资的2.0倍，Hope、Hoskins、Hagerty和King先生解雇之日基本工资的1.5倍，以及(Ii)已赚取但仍未支付的任何年度奖金。
	对于控制权的变更，现金遣散费相当于(I)Holm先生、Hope先生、Hoskins先生、Hagerty先生和King先生各自截至终止日基本工资的2.0倍，(Ii)Holm先生、Hope先生、Hoskins先生、Hagerty先生和King先生各自目标奖金的2.0倍，以及(Iii)已赚取但 仍未支付的任何年度奖金。
(2)	“退休”、“死亡”和“残疾”项下报告的数额反映了2015年综合激励计划下因符合资格的退休、死亡或残疾而终止时加速发放赠款的价值。请参阅“与控制权变更或符合资格的终止有关的股权奖励的处理”。 在“控制权变更”项下报告的金额反映了在“控制权变更”后符合资格终止的2015年综合激励计划下加速拨款的价值 。2019年9月16日授予的业绩股票反映了ROIC奖励加速归属于目标业绩的0% ，以及相对TSR奖励加速归属于目标业绩的70.17%。2020年8月18日授予的业绩股票反映了对退休(按比例)和残疾的相对TSR 奖励以及控制和死亡变化的目标业绩的加速归属。2021年8月17日授予的绩效股票反映了对低于退休目标(按比例)和伤残目标以及 控制和死亡变化的目标业绩的相对TSR奖励的加速归属。但是，2020年8月18日和2021年8月17日授予的业绩股票将根据各自业绩期末的实际业绩进行支付。

CEO薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬之间的关系。在2022财年，我们首席执行官的年总薪酬为8,678,263美元，除首席执行官外，我们的中位数员工的年总薪酬为80,079美元。因此，我们估计2022财年首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为108比1。

为了确定员工的中位数，我们使用了以下方法：

•	我们确定，截至2022年7月2日，我们在美国的员工总数约为24,799名全职、兼职和临时员工 (包括我们合并子公司的员工)。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们的员工总数不包括在2022财年因收购Core-Mark Holding Company，Inc.和在该财年完成的其他收购而成为公司员工的9,325名员工。
•	为了确定员工总数的中位数，我们首先确定了每个员工在2022财年的年度总薪酬金额。为此，年度总薪酬 是指员工根据AIP支付的年度工资和工资以及2022财年奖金的总和。在做出此 决定时，我们按年计算了在2022财年聘用但未在整个财年为我们工作的任何全职员工的薪酬。
•	然后，我们从我们的员工群体中确定我们的中位数员工，方法是对我们的员工群体进行排列，从最高到最低的年度总薪酬对我们的员工群体进行排序，然后选择其 年总薪酬排名居中的员工。

72

表格形式的高管薪酬披露

•	确定中位数员工后，我们按以下方式计算中位数员工和CEO的年总薪酬：
	员工年度总薪酬中位数的计算方法与本委托书第65页的薪酬摘要表中报告的近地天体年度总薪酬计算方法相同，再加上员工2022财年健康和福利福利的中位数价值(即11,604美元)。
	首席执行官的年度总薪酬是基于首席执行官在本委托书第65页包含的我们的摘要补偿表的“合计”栏中报告的金额，加上首席执行官2022财年健康和福利福利的价值(即17,752美元)。

在计算薪酬比率时，美国证券交易委员会允许公司采用多种 方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工群体。 因此，由于行业和地理位置的差异，以及其他公司在计算薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

2022年委托书

73

下表列出了截至2022年7月2日有关公司股权薪酬计划的信息。

		证券数量 待签发 在练习时 未完成的选项， 认股权证及权利(1)		加权平均 行权价 未偿还债务的百分比 期权、认股权证 和权利(2)		证券数量 保持可用状态 以备将来发行 权益项下 薪酬计划(3)
股东批准的股权 薪酬计划
2007年管理 选项计划		673,842		$ 18.82		—
2015年综合激励计划		805,422		$ 27.67		4,306,117
核心标志 2019年长期激励计划		246,850		—		—

(1)	涉及我们2007年管理期权 计划下的未偿还期权、2015年综合激励计划下的722,959个期权、21,708个限制性股票单位和60.755个递延股票单位，以及核心马克2019年长期激励计划下的246,850个未偿还限制性股票单位。
(2)	2015年综合激励计划和核心-马克2019年长期激励计划的加权平均行权价格不包括未偿还限制性股票单位的影响，因为它们没有行权价格 。
(3)	涉及根据我们的2015年综合激励计划为未来奖励保留的额外股份 。不会根据2007年管理选项计划或Core-Mark 2019长期激励计划授予更多奖励 。

74

实益所有权

下表列出了截至2022年9月30日我们普通股的实益所有权信息，包括：(1)我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上，(2)我们的每位董事和指定的高管，以及(3)我们的所有董事和高管作为一个集团。实益拥有股份的金额和百分比是根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法 进行报告的。根据美国证券交易委员会规则，任何人如果拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则被视为证券的“实益所有人” 。任何人也被视为其有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以这样获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则， 多个人可被视为同一证券的实益拥有人，一个人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o Performance Food Group Company，12500 West Creek Parkway，VA 23238。

名字	金额 和性质 受益所有权		常见的百分比 库存未清偿
主体 股东：
贝莱德股份有限公司(1)东52街55号 纽约，NY 10055	18,025,135		11.6%
先锋集团(2) 100先锋大道。 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	14,906,347		9.6%
惠灵顿管理集团有限公司(3)会议街280号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210	11,949,566		7.7%
摩根大通(4)公园大道270号 纽约，NY 10017	9,175,731		5.9%
FMR有限责任公司(5)夏日大街245号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210	7,762,999		5.0%

2022年委托书

75

证券的所有权

名字	金额 和性质 受益所有权		常见的百分比 库存未清偿
董事及获提名的行政人员：
乔治·L·霍尔姆(6)(7)	2,965,927		1.9%
詹姆斯·D·霍普(7)	187,341		*
帕特里克·T·哈格蒂(7)	294,088		*
克雷格·H·霍斯金斯(7)	282,746		*
A.布伦特·金(7)	141,103		*
芭芭拉·J·贝克(7)	10,053		*
威廉·F·道森小威廉·F·道森(7)	13,902		*
曼努埃尔·A·费尔南德斯(7)	23,361		*
劳拉·弗拉纳根(7)	11,812		*
马修·C·弗拉尼根(7)	27,053		*
金伯利·S·格兰特(7)	11,689		*
杰弗里·M·奥弗里(7)	13,902		*
大卫·V·辛格(7)	8,912		*
兰德尔·N·斯普拉特(7)	21,402		*
沃伦·M·汤普森(7)	6,905		*
董事 和执行干事(18人)(8)	4,317,360		2.8%

*	低于1%
(1)	根据2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映了贝莱德公司持有的18,025,135股我们的普通股。
(2)	根据2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的时间表13G/A，反映了先锋集团持有的14,906,347股我们的普通股。
(3)	根据2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映惠灵顿管理集团有限公司作为某些控股公司和惠灵顿投资顾问公司的母公司持有的我们普通股11,949,566股。Wellington Investment Advisors Holding LLP直接或间接 通过Wellington Management Global Holdings，Ltd.，Wellington Investment Advisers。惠灵顿投资顾问控股有限公司由惠灵顿集团控股有限责任公司所有。惠灵顿集团控股有限责任公司由惠灵顿管理集团有限责任公司所有。
(4)	根据2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映了摩根大通持有的9,175,731股我们的普通股。
(5)	根据2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映了FMR LLC持有的我们普通股的7,762,999股。
(6)	包括通过信托持有的总计661,080股，霍尔姆先生的子女是这些信托的受益人，霍尔姆先生的妻子担任信托受托人。Holm先生可能被视为实益拥有该等股份。
(7)	实益拥有的股票数量包括在2022年9月30日后60天内行使目前可行使的期权或归属限制性股票单位和递延股票单位时可发行的普通股，如下：霍尔姆先生(738,801)、霍普先生(19,133)、哈格蒂先生(102,329)、霍斯金斯先生(60,402)、金先生(49,799)、贝克女士(3,618)、道森先生(3,618)、费尔南德斯先生(5,879)、弗拉尼根先生(3,618)、格兰特女士(3,618)、奥弗利先生(3,618)、辛格先生(3,618)、斯普拉特先生(3,618)和汤普森先生(3,618)。实益拥有的股份数量还包括限制性股票如下：Holm先生(266,186)、Hope先生(47,824)、Hagerty先生(88,923)、 Hoskins先生(104,828)和King先生(53,020)。若干董事实益拥有的股份数目包括以下既得递延股票单位：贝克女士(6,435股)、道森先生(6,541股)、费尔南德斯先生(17,482股)、格兰特女士(3,280股)及奥弗利先生(10,284股)。
(8)	包括972,868股目前可行使的期权可发行的普通股，44,022股授予某些董事的既有递延股票单位，38,441股将于2022年9月30日后60天内授予董事的限制性股票单位和递延股票单位，以及689,839股 限制性股票。

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由于新冠肺炎疫情仍在持续，为了支持我们员工和股东的健康和福祉，年会将完全是一次虚拟会议。不会有实际的 会议地点。年会将通过网络直播进行。股东将拥有与面对面会议相同的权利和机会 参加我们的虚拟年会。

如果您在2022年9月30日收盘时是 登记在册的股东，或者您持有有效的年度会议委托书，则您有权参加虚拟年会。 如果您不是股东或没有控制编号，您仍可以作为嘉宾访问会议，但您将无法在会议期间提交问题或投票。

要参加虚拟年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PFGC2022 and，输入您的代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票 说明表上包含的16位控制号码。虚拟年会将于美国东部时间2022年11月16日(星期三)上午8：30开始。我们鼓励 您在开始时间之前访问会议，以熟悉虚拟平台并确保您可以听到 流音频。从2022年11月16日东部时间上午8点15分开始，可以在线访问。

运行适用软件和插件的最新版本 的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。与会者应确保他们在希望参加虚拟年会的任何地方都有强大的WiFi连接 。

虽然我们强烈建议您在会议前投票，但股东也可以在会议期间投票。登录后，您就可以通过点击“VOTE HERE！”来投票。纽扣。

股东可以在登录虚拟平台后提交书面问题。 与会议相关的问题将在会议的问答部分得到回答，但须遵守《行为规则》规定的时间限制，该时间限制将在年会当天发布在虚拟会议平台上。行为规则 还将提供有关问题与会议事项相关性要求的附加信息。

如果您无法出席会议，您可以指定一名指定人员代替您出席 。请致电804-287-8108与投资者关系部联系，了解如何恰当地任命被指定人。

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将在虚拟股东会议登录 页面上发布，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/PFGC2022。

我们将在http://investors.pfgc.com following年会上的投资者关系网站上发布网络直播重播。

2022年委托书

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关于投票和年会的问答

为什么要向我提供这些材料？

董事会已将这些委托书材料送交您 ，以征求委托书将在股东周年大会以及年会的任何延期或休会上进行表决 。我们邀请您参加年会，并使用虚拟年会 平台亲自投票，该平台在《虚拟年会说明》中介绍。

我要投票表决什么？

计划在年度会议上表决的提案有四项：

•	提案1：选举本委托书中列出的11名董事提名人。
•	建议2：批准任命德勤会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所。
•	建议3：在不具约束力的咨询投票中批准支付给我们被任命的高管的薪酬。
•	建议4：在不具约束力的咨询投票中，批准不具约束力的股东投票批准支付给我们被任命的高管的薪酬的频率。

谁有权投票？

截至2022年9月30日(“记录日期”)收盘时的股东可在年会上投票。截至当日，已发行普通股数量为155,673,069股 。截至记录日期，您持有的每股普通股有一票，包括股票：

•	以您的名义直接持有的“登记股东”(也称为“注册股东”)；
•	在经纪、银行或其他代名人的帐户中为您持有的股份(也称为以“街名”持有的股份)-街名持有人一般不能直接投票他们的股票，而必须指示经纪公司、银行或其他代名人如何投票他们的股票；以及
•	根据我们的2015年综合激励计划，我们作为限制性股票为您持有。

什么构成法定人数？

有权于股东周年大会上投票的已发行股本及已发行股本的记录持有人必须于网上出席虚拟会议 平台或由受委代表出席，方可构成股东周年大会的法定人数。为了确定法定人数，包括“经纪人 无投票权”的股票和经纪人股票将被算作出席。

什么是“经纪人无投票权”？

经纪无投票权发生在通过经纪持有的股票未就提案投票的情况下，原因是(1)经纪未收到实益拥有该股票的股东的投票指示 ，以及(2)经纪无权酌情投票。根据纽约证券交易所目前规范经纪人非投票权的解释，1号提案(董事选举)、3号提案(批准高管薪酬的非约束性投票)和4号提案(批准高管薪酬的股东投票频率)被视为非常规事项 ，经纪人将无权就此类提案酌情投票未指示的股票。提案2(批准独立注册会计师事务所)被认为是例行公事，经纪商将被允许行使其自由裁量权 对该提案进行未经指示的股票投票。

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一般信息

每一项提案需要多少票数才能通过？

				我们 董事会建议您 投票您的股票：
提案1 董事选举		根据我们的章程，董事由所投选票的多数票选出，这意味着支持被提名人的票数必须超过反对该被提名人的票数。任何董事 如果获得的反对票数多于支持票数 ，则必须根据我们的董事会政策向董事会提交辞呈。提名和公司治理委员会将考虑要约，并向董事会建议是否接受要约。董事会全体成员将在选举结果确认后90天内考虑其认为与我们的最佳利益相关的所有因素，作出决定并公开披露其决定和理由 。		对于本委托书中陈述的每一位董事被提名者。
		弃权票和中间人反对票将不被算作为提案1所投的票；因此，它们对本提案没有任何影响。
提案2 批准独立注册会计师事务所		独立注册公共会计事务所的选择将由亲自出席或由有权投票的代表代表出席的普通股股份的多数投票权持有人投赞成票批准。就第2号提案而言，弃权将具有“反对”该提案的投票效果。 我们的章程或其他规定并不要求股东批准德勤 &Touche LLP作为我们的独立注册会计师事务所。然而， 董事会将选择德勤会计师事务所提交股东批准，这是一个良好的公司治理问题，也是因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会 和审计和财务委员会考虑选择另一家公司。即使选择获得批准，如果审计和财务委员会确定这样的变更将最符合本公司和我们的 股东的最佳利益，则审计和财务委员会可在年内的任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所。		批准任命德勤会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所。
提案3 批准高管薪酬的不具约束力投票		有关我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票将由亲自出席或由代表代表并有权投票的普通股股份的多数投票权 的持有人投赞成票。就提案3而言，弃权将具有对提案投“反对票”的效力；而中间人不投的票将不计为提案3所投的票，因此对该提案没有任何影响。 批准我们任命的高管薪酬的建议对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而， 董事会和薪酬委员会重视股东通过对提案3投票所表达的意见。 因此，董事会和薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时，将考虑投票结果。		在不具约束力的咨询基础上， 批准支付给我们指定的高管的薪酬。

2022年委托书

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一般信息

				我们的董事会建议你 投票您的股票：
提案4 批准股东就高管薪酬进行投票的频率的非约束性投票		关于股东 关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票的频率的咨询投票将由亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股的多数投票权的持有人 投赞成票 批准。如果没有任何频率期权获得亲自出席或由代表代表并有权投票的普通股 股的多数投票权持有人的赞成票，则获得最多投票人数 的期权将被视为股东推荐的频率。就第4号提案而言，弃权票将具有“反对”该提案的效果；而中间人不投赞成票将不算为第4号提案所投的票，因此对该提案没有任何影响。 关于确定股东就我们提名的高管的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率的建议对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东通过对第4号提案进行投票所表达的意见。因此，董事会和薪酬委员会将考虑投票结果。		对于每个“一年”，在非约束性咨询的基础上，关于非约束性股东投票批准支付给我们被任命的高管的薪酬的频率。

如阁下在没有投票指示的情况下签署及递交阁下的委托权证， 阁下的股份将根据董事会就上述四项建议提出的建议及根据委托书持有人就可能表决的任何其他事项的酌情决定权进行表决。

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表将 列出选票并担任选举检查人员。

我如何在不参加虚拟年会的情况下投票我的股票？

如果您是记录在案的股东，您可以通过授权 代表您在虚拟年会上投票来投票。具体而言，您可以授权代理：

•	通过互联网-如果您可以访问互联网，您可以访问www.proxyvote.com并按照如何填写电子代理卡的说明提交您的委托书。您需要在您的代理卡上包含16位数字才能通过互联网投票。
•	通过电话-如果您可以使用按键电话，您可以拨打1-800-690-6903并按照录音说明提交您的委托书。您需要在您的代理卡上包含16位数字才能通过电话投票。
•	邮寄-您可以邮寄方式投票，如有说明，请在随附的代理卡上签名并注明日期，并将卡邮寄或以其他方式退回提供给您的邮资已付信封。你应该按照委托书上的名字签上你的名字。如果你是以代表身份签字(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、代理人或公司高管)，请注明你的姓名和头衔或身份。

如果您以街头名义持有您的股票，您可以向您的经纪人、银行或其他被指定人提交投票指示。在大多数情况下，您可以通过互联网、电话、 或邮件完成此操作。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。

互联网和电话投票设施将于2022年11月15日东部时间晚上11：59关闭，对截至记录日期登记在册的股东所持股份进行投票。关于登记持有的股份的委托卡必须在不迟于
2022年11月15日。

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一般信息

我如何在虚拟的 年会期间投票我的股票？

如果您是记录在案的股东，并希望在虚拟年会期间投票您的股票 ，您可以输入代理卡上包含的16位控制号码、互联网代理材料可获得性通知或登录虚拟平台后的投票指导表，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/PFGC2022。

即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您通过互联网、电话或邮件提前投票，这样，即使您稍后决定不参加虚拟年会，您的投票也会被计算在内。

如果我同时或几乎同时收到多张 代理卡，意味着什么？

这通常意味着您持有在多个 帐户中注册的股票。为确保您的所有股份都已投票，请签署并退回每张代理卡，如果您通过互联网或电话投票，请为收到的每张代理卡投一次票。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

是。无论您是否通过互联网、电话或邮件投票， 如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的委托书：

•	向我们的秘书发出书面声明，条件是不迟于2022年11月15日收到该声明；
•	在2022年11月15日东部时间晚上11点59分投票设施关闭之前，在您上次投票之后通过互联网或电话进行投票；
•	提交一张签名正确的代理卡，其日期晚于您上次投票的日期，并在2022年11月15日之前收到；或
•	在线参加虚拟年会并投票(出席虚拟年会而不投票不会改变您的投票或撤销您的委托书)。

如果您以街道名义持有股票，请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何撤销或提交新投票指示的信息 。

是否可以在年会上决定其他事项？

截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉有任何 事项将于股东周年大会上提出。如果其他事项已在股东周年大会上适当地提出以供审议，且您是记录在案的股东并已提交委托书，则委托书中指定的人员 将有权酌情为您投票。

谁来支付这次委托书征集的费用？

我们将支付征集代理的费用。委托书可由公司董事、高级管理人员或员工代表我们 亲自或通过电话、电子传输和传真传输(无需额外补偿)征集。经纪人和其他被提名者将被要求向受益所有人征集委托或授权，并将获得合理费用的报销。

2023年年会股东提案

如果任何股东希望在我们的2023年年会上提出一个问题以供考虑 ，请将该提案邮寄给我们的秘书Performance 食品集团公司，12500 West Creek Parkway，Richmond，弗吉尼亚州23238。

将业务建议书纳入下一年的委托书(规则14a-8)

美国证券交易委员会规则允许股东 提交提案以纳入我们的委托书，前提是股东和提案满足交易法规则 14a-8中规定的要求。根据规则14a-8提交的提案必须在不迟于2023年6月8日之前提交给我们的秘书，以便纳入我们2023年年度 会议的委托书。

2022年委托书

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一般信息

董事提名纳入明年 委托书(代理访问)

我们的章程允许持有大量公司普通股(至少3年)的一位股东(或一组股东(最多为 至20位))提交董事的被提名人(董事会成员的2%或20%中较大者)以包含在我们的委托书中，前提是股东和被提名人满足本公司章程中规定的要求。要纳入公司2023年年会的委托书，提出建议的股东必须向秘书发送通知和所需信息，以确保不早于2023年5月9日但不迟于2023年6月8日收到通知。

其他业务建议书/被提名者

我们的章程还规定了股东提名候选人参加董事选举或提出其他业务供股东会议审议必须 遵循的程序， 在每种情况下，均不提交以包括在委托书中(根据委托书或规则14a-8)，而是直接在股东会议上提交。为了及时，股东通知必须在2023年7月19日或之后提交给秘书并收到，但不迟于2023年8月18日。

除了满足细则的上述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算在 中征集委托书的股东必须在2023年9月17日之前向我们的秘书发出通知，说明交易法规则14a-19所要求的信息。

82

一般信息

其他业务

董事会并不知悉任何其他事项将呈交 股东周年大会。如果提出其他事项，委托书持有人有权根据其最佳判断对所有委托书进行投票。

	根据董事会的命令，
	A.布伦特·金
	秘书

我们在我们的网站上免费提供我们在美国证券交易委员会上以电子方式提交的所有文件，包括10-K表、10-Q表和8-K表。要访问这些备案文件，请访问我们的网站 (www.pfgc.com)，然后点击“投资者”标题下的“财务信息”。我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年7月2日的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其时间表，也可以 免费向股东提供，书面请求发送至：

秘书

绩效食品集团公司 12500 West Creek Parkway
弗吉尼亚州里士满23238

2022年委托书

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本委托书和随附的财务报表 表包括几个未按照公认会计准则计算的财务指标，包括EBITDA、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益。此类计量不属于公认会计准则下的术语，不应单独考虑或作为根据公认会计准则编制的计量的替代措施，也不表示根据公认会计准则确定的净收入。EBITDA、调整后EBITDA、调整后稀释每股收益和其他非GAAP财务指标都有局限性，在使用这些指标来评估PFG的流动性或财务表现之前，应考虑这些限制。EBITDA、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益，如图所示，由于计算方法不同， 可能无法与其他公司的类似名称衡量指标相比较。

管理层根据PFG的EBITDA衡量经营业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和折旧及摊销前的净收益。PFG认为 EBITDA的列报增强了投资者对PFG业绩的了解。PFG认为，通过剔除PFG认为 不能代表PFG核心业务的某些项目，这一指标是评估PFG一段时期内的经营业绩的有用指标。PFG也使用这一指标来评估其部门的业绩，并将其用于业务规划目的。

此外，管理层使用调整后的EBITDA，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和特许经营税以及折旧和摊销前的净收益 ，以进一步调整 以排除我们不认为是核心运营业绩一部分的某些项目。该等调整包括某些非常、非现金、 非经常性、成本削减及根据PFG的信贷协议及契约计算契诺遵从性时所容许的其他调整项目(我们的信贷协议及契约所容许的某些备考调整除外)，该等调整与收购日期前被收购实体或业务的经调整EBITDA贡献有关。根据PFG的信贷协议和契约，PFG从事某些活动的能力，如招致某些额外债务、进行某些 投资和支付限制性付款的能力，与基于调整后EBITDA的比率(如信贷协议和契约中的定义)挂钩。

管理层还使用调整后稀释每股收益，调整后稀释每股收益是通过调整最直接可比的GAAP财务计量来计算的，方法是剔除PFG计算的调整后EBITDA中排除的相同项目，以及无形资产的摊销，前提是每个此类项目都包括在适用的GAAP财务计量中。对于企业合并，公司通常将部分收购价格分配给无形资产，这些无形资产有助于创造收入。分配金额是基于管理层作出的估计和假设 ，并在无形资产的使用寿命内摊销。分配给无形资产的收购价格金额及其相关摊销期限可能会有很大差异，对每笔收购都是独一无二的 ，因此本公司不认为它反映了持续运营。无形资产摊销 不计入调整后摊薄每股收益是指本公司GAAP财务报表中记录的全部金额，而相关无形资产产生的收入并未从调整后摊薄每股收益中剔除。无形资产摊销不计入调整后稀释每股收益，因为摊销不同于相关收入，不受任何特定期间的经营影响，除非无形资产减值或修订无形资产的估计使用年限。

PFG认为，EBITDA、调整后EBITDA、 和调整后稀释每股收益的列报对投资者很有用，因为这些指标提供了对潜在业务趋势和同比业绩的洞察，证券分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估PFG行业公司的运营业绩。

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附录A非公认会计准则项目的对账

下表 包括非公认会计原则财务衡量标准与适用的最具可比性的公认会计原则财务衡量标准的对账。

绩效食品集团公司

非公认会计准则对账(未经审计)

		财政 年度结束
(百万美元，不包括每股和每股数据)		July 2, 2022				July 3, 2021				$ 更改				% 更改
净收益(GAAP)		$	112.5			$	40.7			$	71.8				176.4	%
利息 费用，净额			182.9				152.4				30.5				20.0	%
收入 税费			54.6				14.0				40.6				290.0	%
折旧			279.7				213.9				65.8				30.8	%
无形资产摊销			183.1				125.0				58.1				46.5	%
EBITDA (非公认会计准则)		$	812.8			$	546.0			$	266.8				48.9	%
非现金项目的影响(A)			170.5				64.9				105.6				162.7	%
收购、整合和重组费用的影响 (B)			49.9				16.2				33.7				208	%
生产力计划和其他调整项目的影响 (C)			(13.4	)			(1.8	)			(11.6	)			-644	%
调整后的 EBITDA(非GAAP)		$	1,019.8			$	625.3			$	394.5				63.1	%
稀释后 每股收益(GAAP)		$	0.74			$	0.30			$	0.44				146.7	%
无形资产摊销影响			1.21				0.94				0.27				28.7	%
非现金项目的影响			1.13				0.48				0.65				135.4	%
收购、整合和重组费用的影响			0.33				0.12				0.21				175.0	%
生产力计划和其他调整项目的影响			(0.09	)			(0.01	)			(0.08	)			-800.0	%
上述调整对税收的影响			(0.72	)			(0.48	)			(0.24	)			-50.0	%
调整后 稀释后每股收益(非公认会计准则)		$	2.60			$	1.35			$	1.25				92.6	%

(A)	包括因股票薪酬和处置资产损益而产生的非现金费用的调整。2022财年和2021财年的股票薪酬成本分别为4400万美元和2540万美元。此外，这还包括2022财年后进先出(“LIFO”)库存准备金的增加，分别为3,190万美元和9,100万美元，相比之下，2021财年，食品服务增加了1,180万美元，便利增加了2,460万美元。
(B)	包括与收购相关的专业费用和其他成本、整合我们某些设施的成本以及设施关闭成本。
(C)	包括与燃油环衍生品、 某些融资交易、租赁修订、法律和解、特许经营税支出以及我们的信贷协议和契约允许的其他调整相关的金额 。

2022年委托书

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