附件10.1

经修订和重述的雇佣协议

本修订和重新签署的雇佣协议(？协议)由Orchard Treeutics plc(母公司)、Orchard Treeutics North America(美国子公司)和Frank Thomas(？高管)签订，自2022年10月4日(？生效日期？)起生效。母公司、美国子公司、 及其各自的子公司和其他附属公司在本协议中统称为公司，本协议中规定的公司职责可由该定义范围内的任何实体履行。

除股权文件和限制性契诺协议(各自定义如下)外，本协议在所有方面完全取代和取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议，包括但不限于(I)2018年1月12日Orchard Treeutics Limited(母公司的子公司)与高管之间的要约书；(Ii)经2020年3月18日《雇佣协议第一修正案》修订的2019年9月1日公司与高管之间的雇佣协议。(Iii)本公司与行政人员于2021年11月3日订立，并经日期为2022年3月30日的《过渡服务协议》第一修正案修订的《过渡服务协议》[br}](《过渡服务协议》)，惟第7节所载的索偿获得豁免，并予以保留(《豁免》)及(Iv)行政人员与任何订约方或其关联实体之间的任何其他要约书、雇佣协议或遣散费协议 。为清楚起见，除非在转移时另有说明，否则任何公司间转移不应被视为终止雇佣关系。

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收到和充分性，双方同意如下：

1.就业。

(A)任期。公司将按照本协议规定的条款和条件聘用高管，自生效日期起一直有效，直至任何一方根据本协议终止为止(术语)。这家美国子公司将维护和分发与就业相关的记录。高管在公司的聘用将是随意的，这意味着公司或高管可以在符合本协议条款的任何时间和任何理由终止高管的聘用。

(B)职位及职责。在任期内，高管将担任公司的总裁和首席运营官，并拥有公司首席执行官(首席执行官)不时规定的权力和职责。高管应继续担任本公司的主要财务官和主要会计官；但高管在此承认并同意，如果他在任何时候被替换为主要会计官，则不构成本协议第3(E)节所定义的良好理由条件。此外，执行董事应在本公司可能要求的任何董事会中任职或以本公司可能要求的任何其他身份任职。高管应将全部工作时间和精力投入公司的业务和事务 。尽管有上述规定，行政人员仍可担任

经母公司董事会事先书面批准，不得参加其他两个董事会(董事会)，或从事宗教、慈善或其他社区活动，只要该等服务和活动向董事会披露，且不干扰高管履行本协议规定的对公司的职责。行政人员重申，其并无任何合约承诺或其他法律义务妨碍其全面履行其对本公司的职责。

2.薪酬及相关事宜。

(A)基本工资。在任期内，高管的基本工资应按每年528,000美元的比率支付，这取决于董事会或董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)的审查和重新确定。在任何给定时间生效的基本工资在本文中称为基本工资。基本工资的支付方式应与公司对其美国高级管理人员的通常薪资做法一致。

(B)激励性薪酬。在任期内，行政人员有资格获得董事会或薪酬委员会不时厘定的现金奖励薪酬。高管的目标年度激励薪酬应为基本工资的50%，这一比例可能会不时重新确定(目标奖金)。高管年度奖励薪酬的实际金额(如有)应由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，并受任何适用的奖金计划制约，该奖金计划可能会不时修订。任何此类奖励补偿应不迟于其所涉年度的下一年3月15日支付。除本协议另有规定外，任何奖金将根据本公司针对高级管理人员的奖金计划赚取，该计划不时生效。

(C)开支。根据公司当时有效的政策和程序，以及公司为其美国高级管理人员制定的政策和程序，高管有权获得迅速报销其在履行本协议项下服务期间发生的所有 合理费用。

(D)其他福利。在任期内，高管应有权继续参与或享受公司为其美国员工提供的不定期生效的员工福利计划，包括适用法律规定的带薪病假，但受此类计划的条款以及公司修改、修改、替换或终止此类计划和计划的能力的限制。

(E)休假。在任期内，高管有权在每 年累计最多20天带薪假期，这些假期应按比例累加，并必须按照公司不时生效的美国员工假期政策使用。尽管如上所述，如果公司取消或修改其 假期应计政策，高管将有权享受公司适用的美国高管带薪休假政策中规定的福利，该政策可能会不时生效。高管还应有权享受公司给予其美国高管的所有带薪假期，包括两(2)个浮动假期，由高管根据公司不时生效的美国假期政策酌情使用。为免生疑问，任何未使用的浮动假期将在每个日历年度结束时被没收。

2

(F)公平。高管持有的股权奖励应受公司适用的股权激励计划的条款和条件以及管理高管持有的股权奖励条款的适用奖励协议(统称为股权文件)的约束；然而，如果和 股权文件中有任何相反规定，本协议第6(A)(Ii)条应适用于公司在 控制期(定义如下)变更期间内无故终止或高管以正当理由终止的情况。

3.终止。在本协议有效期内，在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：

(A)死亡。行政人员在其死亡后应终止其在本合同项下的雇用。

(B)残疾。如果高管因残疾而无法履行本协议规定的现有职位的基本职能，公司可在任何12个月的期间内终止其聘用，不论是否提供合理的住宿，为期180天(不必是连续的)。如果在任何期间出现任何问题，即高管是否因残疾而无法履行高管当时的现有职位或 职位的基本职能，且有或没有合理的便利，高管可(应公司要求)向公司提交一份由公司选定的医生的合理详细证明，证明高管或高管的监护人对高管是否如此残疾或该残疾预计将持续多长时间没有合理异议，且就本协议而言，该证明应为该问题的最终结论。管理人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且管理人员未提交证明，则公司对该问题的决定应对管理人员具有约束力。本条第3(B)款不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于《1993年家庭和医疗休假法》，载于《美国法典》第29编第2601条 )所享有的权利。ET SEQ序列。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节。等后

(C)公司因 原因终止。公司可在本合同项下以正当理由终止对该高管的雇用。就本协议而言，原因应指：(I)高管因犯罪被捕或定罪；(Ii)高管实质性违反本协议或对公司的其他义务；(Iii)高管在履行职责时严重或故意疏忽，或实质性不履行职责；(Iv)高管故意不接受或拒绝接受、承认或执行公司合法、合理的书面指示；或(V)行政人员的行为违法、欺诈、不诚实，与本公司产生利益冲突，对本公司造成重大损害或对本公司的业务运作造成重大干扰。

(D)无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止，如果不构成第3(C)节下的因由终止，也不是由于第3(A)或(B)节下高管的死亡或残疾而引起的，应视为无故终止。

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(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止其在本协议项下的聘用。就本协议而言，充分理由应指在未经行政人员明确同意的情况下发生下列任何事件后，行政人员已遵守充分理由程序(下文定义) ：(I)行政人员的责任、权力或义务大幅减少，但任何组织变动仅导致在控制权变更之前的行政人员的报告结构发生变化，并不构成行政人员的责任、权力或义务的实质性减少；(Ii)行政人员基本工资的实质性减少，但不包括一刀切基于本公司财务业绩的减薪同样影响本公司所有或几乎所有 高级管理人员；(Iii)高管向本公司提供服务的地理位置发生重大变化；或(Iv)本公司严重违反本协议。？良好理由 流程应指(I)执行人员本着善意合理地确定良好原因条件已经发生；(Ii)执行人员在首次出现良好原因条件的60天内以书面形式通知公司；(Iii)执行人员真诚地配合公司的努力，在通知后不少于30天(治疗期)内补救该条件；(Iv)尽管作出了上述努力，良好原因条件仍继续存在；和(V)执行人在治疗期结束后60天内终止雇用。如果公司在治疗期内治愈了良好原因条件 ，则视为未发生良好原因。

如果高管在公司的雇佣因任何 原因被终止，公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产)：(I)终止之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销(受本协议第2(C)条的约束并根据本协议第2(C)款)以及在法律要求的时间或之前、但在任何情况下不得超过高管终止之日后30天的未用假期；及(Ii)截至终止日期为止，行政人员在本公司任何雇员福利计划下可能享有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为应计债务)。

4.终止通知及日期。

(A)终止通知。除第3(A)款规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，终止通知应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

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(B)终止日期。？终止日期是指：(I)如果高管因死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(Ii)如果高管因第3(B)条所述残疾或公司根据第3(C)条所指理由而终止雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第3(D)条终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期，或终止通知中指定的另一日期；(br}(Iv)如果高管根据第3(E)节终止聘用，但并非出于正当理由，则为发出终止通知之日起45天；及(V)如果高管根据第3(E)节因正当理由终止聘用，则为在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，但如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。

5.公司无故终止合同时的补偿，或高管在控制期变更期间以外的正当理由终止合同的补偿。 在此期间，如果公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的雇佣，或者高管按照第3(E)条的正当理由终止其雇佣关系，则公司应向高管支付其应计债务。此外，在符合(I)执行人签署离职协议并以公司满意的形式和方式放行的前提下， 应包括但不限于，对公司及所有相关个人和实体的索赔的全面放行，重申执行人的所有持续义务(定义见下文)，并在公司唯一的酌情权内，签订为期一年的离职后竞业禁止协议，并应规定，如果执行人违反任何持续义务，则应立即停止支付离职金的所有款项(分居协议和解聘协议)，和(Ii)在终止之日起60天内(或《分居协议》和《放行》规定的较短期限)内，《分居协议》和《放行》不可撤销，其中应包括七(7)个工作日的撤销期限：

(A)公司应向高管支付相当于高管基本工资至12个月的离职金(离职金)的金额，但如果高管根据限制性契诺协议有权获得任何付款，则任何日历年收到的离职金将减去根据限制性契诺协议(限制性契诺协议抵销)在同一日历年度向高管支付的金额；以及

(B)尽管本公司针对高级管理人员的奖金计划有任何相反规定，如不时生效，公司应向高管支付终止日期前一年的年度现金奖励薪酬，但仅限于以下情况：(I)尚未支付，以及(Ii)如果高管在支付日期前仍受雇(上一年度奖金)，则本应赚取 ；和

(C)如果高管 在紧接终止之日之前参加了公司的团体健康计划，并选择继续参加眼镜蛇健康保险，则公司应在终止之日向高管支付与 有效的相同水平的集团健康保险的每月雇主眼镜蛇保费，直至下列日期中最早的一个：(I)终止日期12个月周年纪念日；(Ii)高管通过其他雇用获得团体健康保险的资格； 或(Iii)终止

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根据COBRA，高管有资格获得医疗保健的持续保险。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其根据本 款支付的款项可能是高管应纳税的收入，它可以将此类付款直接转换为在公司正常薪资日期向高管支付的工资总额，这应受到与税收相关的 扣减和扣缴；以及

(D)公司应向 公司选择的再就业服务提供商支付最多20,000美元，以向高管提供再就业服务；但高管不得迟于《离职协议》生效日期后一(1)个月开始使用此类服务。如果高管在签署离职协议之前通知公司他希望获得补偿以代替再就业服务，则公司将直接向高管支付相当于15,000美元的金额，这笔金额将在支付第一笔遣散费的同时一次性支付。

除上一年度奖金(如果适用)外，根据本第5条应支付的金额应在终止日期后60天内开始按公司薪资惯例在12个月内以基本相等的方式分期支付；但如果60天期间从一个日历年度开始，并在第二个日历年度结束，则应在该60天期间的最后一天开始在第二个日历年度开始支付分期付款。此外，首次付款应包括补足款项，以支付追溯至紧接 终止之日之后的数额。上一年度奖金(如果适用)应在实际确定金额时一次性支付，并在相关期间向美国子公司的高管支付年度奖金，但上一年度奖金(如果适用)应不迟于终止日期发生的当年3月15日支付。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

6.在控制期变更期间，公司无故终止或执行人员有充分理由终止合同时的补偿。如果雇佣关系的终止发生在构成母公司控制权变更的第一个事件发生12个月后(该期间为控制权变更)，则第6条的规定将取代并明确取代第5条中关于公司无故终止或高管有充分理由终止时的遣散费和福利的规定。在母公司控制权发生变更12个月后，本第6条的规定将终止，不再具有任何效力或效果。

(A)母公司控制权的变更。如果在控制权变更期间，公司按照第3(D)款的规定无故终止高管的聘用，或按照第3(E)节的规定以正当理由终止高管的聘用，则在签署离职协议并由高管解除聘用以及离职协议和离职成为不可撤销的情况下，所有这些都在终止日期后60天内(或离职协议和离职规定的较短期限内)，

(I)公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当前基本工资的12个月(或高管在紧接母公司控制权变更之前生效的基本工资，如果更高)加上(B)高管目标奖金(控制权变更支付)的一(1)倍，但控制权付款的变更应减去在同一日历年度支付或将支付的限制性契诺协议抵销的金额；以及

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(Ii)即使任何适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议有任何相反的规定，执行人员持有的所有股票期权和其他基于股票的奖励(股权奖励)应立即加速，并自 (I)终止日期或(Ii)分居协议和解除的生效日期(加速的归属日期)较晚的日期起完全可行使或不可没收；提供在没有本协议的情况下，在终止之日发生的此类股权奖励的未归属部分的任何终止或没收将被推迟到分离协议的生效日期和解除，并且只有在根据本款进行的归属由于 由于没有分离协议和解除在其中规定的时间段内完全生效的情况下才会发生。尽管有上述规定，在高管终止日期和加速归属日期之间的期间内，不会发生额外的股权奖励归属；

(Iii)如果高管在紧接终止日期之前参加了公司的团体健康计划，并选择继续参加COBRA健康保险，则公司应在终止之日向 高管支付与高管有效的团体健康保险相同水平的每月COBRA保费，直至下列情况中最早的一个结束：(I)终止日期12个月周年纪念日；(Ii)高管通过其他工作获得团体健康保险的资格；或(Iii)高管根据COBRA获得继续医疗保险的资格结束。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其根据本款支付给高管的款项可能是应纳税所得额， 它可以将此类付款转换为在公司正常工资发放日直接向高管支付的工资总额，这应受到与税收相关的扣除和扣缴的约束；以及

(Iv)本公司应向本公司选择的再就业服务提供商支付最多20,000美元，以向高管提供再就业服务；但高管不得迟于《离职协议》生效后一个(1)个月开始使用此类服务。如果高管在签署离职协议之前通知公司 ，并表示希望获得补偿以代替再就业服务，则公司将直接向高管支付相当于15,000美元的金额。

本条第6(A)款规定的应付款项应在终止之日后60天内支付或开始支付；但如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则应在第二个日历年至该60天期间的最后一天支付或开始支付。

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(B)附加限制。

(I)尽管本协议有任何相反规定，但如果支付给高管或为高管利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其计算方式与《守则》第280G节及其适用法规(付款总额)一致，则应缴纳《守则》第499条征收的消费税。则应减少支付总额(但不低于零)，以使所有 支付总额应比《守则》第4999条规定的行政人员缴纳消费税的金额少1美元；但只有在导致高管获得的税后金额(定义见下文)高于高管在不受此类扣减影响的情况下将获得的税后金额的情况下，才可进行此类扣减。在这种情况下，支付总额应按下列顺序递减：(1)不受《准则》第409a条约束的现金支付；(2)《准则》第409a条约束的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；(4)非现金形式的福利；但在上述所有情况下， 不受Treas项下计算的所有金额或付款合计。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何 金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(Ii)就第6(B)节而言，税后金额是指由于高管收到总计付款而对高管征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税的总额减去 。为确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

(Iii)关于是否应根据第6(B)(I)(Br)条减少总付款的决定应由公司选定的国家认可会计师事务所(会计师事务所)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如果适用)或在公司或高管合理要求的较早时间向公司和高管提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(C)定义。就本第6节而言，母公司控制权的变更应指Orchard Treeutics plc 2018股票期权和激励计划中定义的销售事件，但仅限于此类出售事件也是守则第409a节及其颁布的法规所指的控制权变更事件 。

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7.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的指定雇员，则在高管根据本协议或因离职而有权获得的任何付款或福利的范围内，将被视为递延补偿，否则将被视为递延补偿，否则应根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用而按照守则第409A(A)条征收20%的附加税，则不应支付此类付款，且此类福利应在以下日期之前支付：(A)高管离职后六个月和一天，或(B)高管去世后一天，以较早者为准。如果以其他方式以分期付款方式支付任何此类延迟的现金付款，则第一次付款应包括一笔补充款，涵盖如果没有本条款的适用，本应在六个月期间支付的金额，并且分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的金额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)如果本协议中描述的任何付款或福利构成了守则第409A条规定的非限定递延补偿，并且此类付款或福利应在高管终止雇用时支付，则此类 付款或福利应仅在高管离职时支付。？对是否以及何时发生离职的决定应根据 财务条例第1.409A-1(H)条规定的推定进行。

(D)双方打算根据《守则》第409a条执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应确保本协议项下的所有付款均符合《守则》第409a条。根据本协议或限制性契约协议进行的每笔付款旨在构成财务条例 第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条和所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

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(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

8.持续的义务。

(A)限制性契诺协定。执行机构承认并同意本协议附件A所附的2019年9月1日的《员工保密、分配和竞业禁止协议》(限制性契约协议)仍然完全有效，包括但不限于第8(C)节规定的离职后竞业禁止义务。就本协议而言，本第8款中的义务以及限制性契约协议和任何其他与保密、发明转让或其他限制性契约有关的协议中产生的义务应统称为持续义务。

(B) 第三方协议和权利。执行人在此确认，执行人不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制执行人使用或披露信息或执行人参与任何业务。管理人员向公司表示，管理人员执行本协议、管理人员受雇于公司以及执行管理人员为公司拟议的职责不会违反管理人员可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作期间，高管不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何 信息，也不会将属于任何该等前雇主或其他方或从任何该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的办公场所。

(三)合作。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(I)就高管受雇于公司期间发生的事件或事件，对目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉，以及 (Ii)调查公司认为高管可能知道或了解的任何事项。高管在此类索赔、诉讼或调查方面的全面合作应包括但不限于，在双方方便的时间与律师会面，回答问题或为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应向高管报销任何合理的自掏腰包因执行人员根据本条款第8(C)条履行义务而发生的费用。

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(D)禁制令。行政人员同意，难以衡量行政人员违反任何持续责任(包括但不限于任何违反限制性契诺协议)而可能对本公司造成的任何损害，而在任何情况下，金钱损害赔偿将不足以弥补任何该等违反行为。因此，执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反本协议的任何部分，公司除可能拥有的所有其他补救措施外，还有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而不会显示或证明对公司造成任何实际损害。

(E)受保护的披露和其他受保护的行动。本协议中的任何内容均不得解释或适用于禁止行政人员向任何政府机构或其他政府实体(政府机构)作出任何善意报告，涉及行政人员合理地认为可能违反联邦或州法律或州法律的任何行为或不作为，或作出受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。此外，本协议中包含的任何内容均不限制高管与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括高管无需通知公司而提供文件或其他信息的能力。此外，为免生疑问，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，或根据本协议或限制性契约协议，行政人员不应承担刑事或民事责任，以披露以下商业秘密：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该项提交是盖上印章的。

9.同意司法管辖权。双方特此同意马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何这类法院诉讼，行政机关(A)服从这些法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

10.融合。本协议构成双方之间关于补偿、遣散费、福利和加速归属的完整协议，并在所有方面取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议，包括但不限于优先协议、过渡性服务协议(保留的除外)以及与高管与公司的雇佣关系和/或终止雇佣关系有关的任何要约书、雇佣协议、仲裁协议或遣散费协议。 尽管有上述规定，股权文件、限制性契约协议、任何与补偿权有关的协议以及任何其他与保密有关的协议，发明转让或其他限制性契约 不应被本协定取代，且执行机构承认并同意任何此类协定仍具有充分效力和作用。为免生疑问，过渡期服务协议(豁免除外)无效 ，行政人员确认并同意(I)彼不欠亦不会被拖欠根据过渡期服务协议作出的任何补偿，包括但不限于任何激励性补偿及(Ii)过渡期服务协议所述的延长归属期限及延长行使期限 并无效力或作用。执行机构承认并同意，根据与本协议标的有关的任何单独协议而产生的、未在本协议中保留的任何索赔在此予以放弃。

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11.缴税；扣缴。本协议中的任何规定均不得解释为限制 公司在本协议项下就付款和福利进行扣减、扣缴和纳税报告的能力，前提是公司合理和善意地认为需要进行此类扣减、扣缴和纳税报告。本协议项下的付款应为扣除任何此类扣减或扣缴的净额，本协议中的任何规定不得被解释为要求公司支付任何款项以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣减或扣缴任何付款或福利。

12. 可执行性。如果本协议或限制性契约协议的任何部分或条款(包括但不限于持续义务的任何部分或条款)将在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应 受影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

13.生存。本协议的规定在本协议终止和/或高管的雇佣终止后继续有效，但以履行本协议所含条款所必需的范围为限。

14.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为， 不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约。

15. 通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或通过挂号信或 挂号信或 挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送给高管，并按高管向公司提交书面文件的最后地址发送给高管，或如果是本公司，则通过董事会注意的主要办事处发送给高管。

16.修订。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

17.对其他计划及协议的影响。高管根据本协议条款选择辞职的理由很充分， 不应被视为高管出于解释公司任何福利计划、计划或政策条款的目的而自愿终止雇佣关系。除本协议第8节另有规定外，本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，且高管无权根据任何公司遣散费计划、聘用书或

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并非如此。除限制性契诺协议外，如果执行人员与公司签订了根据该协议和 本协议提供付款或福利的协议，则应以本协议的条款为准，并且执行人员只能根据本协议收取款项，而不能同时收取两者。此外，本协议的第5节和第6节是相互排斥的，在任何情况下，执行人员均无权根据本协议的第5节和第6节获得付款或福利。

18.管辖法律。 这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，而不适用于该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院的解释和适用法律进行裁决。

19.任务。未经对方事先书面同意，执行人员和公司不得通过实施法律或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经执行人员同意的情况下，将其在本协议(包括限制性契诺协议)下的权利和义务转让给任何附属公司或任何个人或实体，公司此后将与其进行重组、合并或合并，或向其转让其所有或基本上所有财产或资产；此外，如果任何涉及转让公司全部或基本上所有资产的交易中的买方承担了本协议，并且高管接受了与买方在紧接该交易之前的地位相等或更好的地位，则高管无权根据第5条获得任何离职金，也无权根据第6条对控制权付款进行任何更改。本协议对高管和公司以及每位高管和公司各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人具有约束力。

20.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应视为原件；但这些副本应共同构成一个相同的文件。

21.性别中立。除非上下文另有明确说明，否则此处使用的男性代词应被视为包括女性。

[签名页如下]

13

双方自生效之日起签署本协议，特此为证。

附件A

员工保密、分配和竞业禁止协议

考虑到Orchard Treeutics North America(包括其母公司Orchard Treeutics、其各自的子公司和其他关联公司，以及所有前述继承人和受让人，本公司)对我的雇用进行考虑，并将其作为我受雇条件的一项条件，并作为交换，除其他事项外，我遵守本附件A所附的雇佣协议中所包含的福利，包括但不限于获得增强的离职后遣散费福利的机会，我承认并同意这是公平合理的考虑，独立于我的继续受雇 ，我遵守本员工保密协议，转让和竞业禁止协议(《协议》)，并同意如下：

1.专有信息。本人同意，本公司尚未向公众发布的有关本公司的业务、技术、业务关系或财务的所有信息(统称为专有信息)及其所有有形体现，无论是否以书面形式，都是并将是本公司的专有财产。举例而言，专有信息可包括尚未向公众普遍提供的信息或材料，例如：(A)企业信息，包括计划、战略、方法、政策、决议、谈判或诉讼；(B)营销信息，包括战略、方法、客户或业务伙伴身份或有关客户、业务伙伴、潜在客户身份的其他信息或关于潜在客户的其他信息、市场分析或预测；(C)财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股情况、采购和销售数据以及价目表； (D)作战信息、技术信息和科学信息，包括计划、规范、手册、表格、模板、软件、临床前和临床试验数据和战略、研究和发展战略、设计、方法、程序、公式、数据、报告、发现、发明、改进、概念、想法和其他发展(定义如下)、技术诀窍和商业秘密；以及 (E)人员信息包括人员名单、报告或组织结构、简历、人事数据、考绩和解雇安排或文件。专有信息还包括公司在保密情况下从客户、供应商、业务合作伙伴或其他第三方获得的信息。

2.承认公司的权利 。在任何时候，未经公司事先书面许可，本人在受雇期间或受雇后都不会向公司以外的任何人披露任何专有信息，也不会将任何专有信息用于或允许将任何 专有信息用于履行公司员工职责以外的任何目的。我将与公司合作，尽我最大努力防止未经授权披露所有专有信息。在公司提出要求或终止我的雇佣时，我将向公司交付我拥有或控制的专有信息的所有副本和其他有形体现。

3.他人的权利。本人明白，本公司现在及以后可能与第三方签订保密或保密协议，要求本公司保护或避免使用或披露专有信息。如果我可以访问这些专有信息，我同意受此类协议条款的约束。本人 明白公司严禁我使用或披露属于任何其他个人或实体(包括任何雇主或前雇主)的与我的雇佣有关的机密或专有信息。此外，我 同意不将属于任何其他个人或实体的任何机密信息带到公司场所或公司工作空间。

4. 对公司的承诺；避免利益冲突。作为本公司的雇员，本人将全职致力于本公司的业务，不会直接或间接从事任何其他 业务活动，除非事先获得本公司正式授权代表的明确书面授权。我将在公司或其他业务的任何活动给我带来利益冲突或作为公司员工出现利益冲突时，通知公司的授权人员或其指定人员。我将采取公司要求我采取的任何行动，以解决公司发现存在的任何冲突或冲突现象。

5.事态发展。我将向公司全面、迅速地披露所有 发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、过程、算法、数据、数据库、计算机程序、研究、公式、技术、商业秘密、图形或图像、以及音像作品和其他

原创作品和其他知识产权，包括在制品(统称为开发)，在我任职期间由我(单独或与他人联合)或在我的指导下创作、制造、构思或简化为实践的产品，无论是否可申请专利或可享有版权。本人确认： 本人从事的所有工作均为受雇工作，本人特此转让和转让，如果目前不能进行任何此类转让，我将向公司及其继任者和受让人转让和转让我在所有开发中的所有权利、所有权和权益，以及与以下各项有关的权利、所有权和权益：(A)与公司或公司的任何客户、供应商或业务合作伙伴的业务有关，或与公司正在研究、开发、制造或销售的任何产品或服务有关，或可能与该等产品或服务一起使用；或(B)因公司分配给我的任务而产生的；或(C)因使用公司拥有、租赁或承包的房产或个人财产(无论是有形或无形的) 以及所有相关专利、专利申请、商标和商标申请、版权和版权申请而产生的。 隋 个属全球所有国家和地区以及任何国际公约规定的数据库权利和其他知识产权(知识产权)。

为了避免任何可能的不确定性，如果在我开始受雇于公司之前，我单独或与他人共同构思、开发或实践了任何我认为是我的财产或第三方财产的发展，并且我希望将其排除在本协议的范围之外(之前的发明)，我在本协议附件A中列出了 这些以前的发明的完整清单。如果披露任何此类先前发明会导致我违反任何先前保密协议，我理解我不会在附录A中列出该等先前发明，而只是披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的名单，以及未因此原因对该等发明进行全面披露的事实。如果有任何我被指定为发明人的专利或专利申请，除了那些已经转让给公司的专利或专利申请(其他专利权)，我也在附录A中列出了这些其他专利权。如果没有附上这样的披露，我声明没有在先发明或其他专利权。如果在我受雇于本公司期间，我将一项先行发明纳入本公司的产品、工艺或机器、研究或开发计划或为本公司完成的其他工作，我特此授予本公司非排他性、免版税、全额支付、不可撤销的全球许可(具有通过多个层级进行再许可的完全权利)，以便 制造、修改、使用、销售、要约销售和进口此类先行发明。尽管如此，未经公司事先书面同意，我不会在任何与公司相关的开发中纳入或允许将先前的发明纳入任何与公司相关的开发中。

本协议并无义务向本公司转让由本公司自行判断并合理地 行使的任何发展项目，该等发展项目完全由本人利用自己的时间进行开发，且与本人受雇期间本公司实际从事或合理地将会从事的业务努力或研发工作无关，亦不因使用本公司拥有或租赁的物业或设备而产生。然而，我也会立即向本公司披露任何此类发展，以确定它们是否有资格被排除在外。我的理解是，如果本协议需要根据任何州的法律解释，而该法律排除了员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明的要求，则第5条将被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。我还特此放弃对我在任何与公司相关的开发中可能拥有或积累的任何精神权利或其他特殊权利的所有索赔。

6.文件和其他材料。我将保存和维护我在任职期间开发的所有专有信息和与公司相关的开发的充分和最新记录，这些记录将始终提供给公司并始终是公司的独有财产。

我保管或持有的所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表、蓝图、模型、原型或包含专有信息的其他书面、照片或其他有形材料，无论是由我还是其他人创建的，均为公司专有财产，仅供我在履行公司职责时使用。任何位于本公司场所内并由本公司拥有的财产，包括但不限于计算机、磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作场所，本公司可随时在通知或不通知的情况下进行检查。如果我的雇佣因任何原因终止，我将向公司交付我拥有、保管或控制的所有公司财产和设备，包括所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表、蓝图、模型、原型或其他包含专有信息的书面、照片或其他有形材料，以及与公司专有信息和我的工作有关的任何性质的其他材料，并且不会持有或持有上述任何材料或任何副本。

7.知识产权执法。我将在受雇于公司期间和之后与公司充分合作，在与公司相关的开发项目中采购、维护和执行知识产权。在任职期间和任职后，我将签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、优先权转让和授权书，以保护公司在任何与公司相关的开发或其中的知识产权中的权利和利益。如果公司在经过合理努力后仍不能在任何此类文件上签字，我在此不可撤销地指定并任命公司的每一位高级职员作为我的代理人，并且事实律师代表本人签署任何该等文件，并采取本公司认为必要或适宜的任何及所有行动，以保护其在任何与公司相关的发展项目中的权益，包括其中的任何知识产权。

8.非邀请性和 非竞争性。

为了保护公司的专有信息和商誉，在我受雇期间以及在以下期间： (I)我终止受雇于本公司的日期(最后受雇日期)后一(1)年，或(Ii)最后受雇日期后两(2)年，如果我违反了对 公司的受信责任，或者如果我非法拿走了属于公司的实物或电子财产(在这两种情况下，均为限制期)：

(A)除为本公司的利益外，本人不得以任何方式直接或间接与本公司的任何客户或其任何供应商招揽或交易任何业务。就本协议而言，(I)客户应包括公司在最后受雇日期(一年回溯)前十二个月内向其提供产品或服务的现有客户，以及公司在一年回溯期间征集的潜在客户，以及本人在受雇期间与公司有重大接触或了解到有关保密信息的潜在客户， 及(Ii)供应商应包括在一年回溯期间向公司提供服务或与公司相关的现有供应商和供应商。

(B)本人不得直接或间接以任何方式招揽、引诱或试图说服本公司任何雇员或顾问以任何理由离开本公司，或以其他方式直接或透过另一实体参与或协助雇用当时受雇或受聘于本公司的任何人士。

(C)除非(I)公司无故终止我的雇佣关系(定义见下文)或我已被解雇；或(Ii)公司 放弃本第8(C)条规定的对离职后活动的限制，那么，公司应在受限制的期间内(但不超过 我的雇佣关系结束后12个月)向我支付公司在我受雇最后一天前两年内支付给我的最高年化基本工资的50%的花园假，并且作为交换，我不得直接或间接地，无论是作为所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、全球任何地方的代理商、员工、合资企业或其他人员 从事或以其他方式参与任何开发、制造或营销任何产品或提供任何服务的业务，这些产品或服务与本公司的产品或服务具有竞争力，或本公司或其 附属公司的产品或服务正在开发中，或在我任职期间的任何时候处于积极规划的主题。就本协议而言，即使公司与我之间的任何其他协议中有任何相反规定，因公司对我的工作表现、我的行为或我的行为不满意的合理和善意的依据。我承认该公约是必要的，因为公司的合法业务利益不能仅由本协议中的其他公约充分保护。本人进一步确认并同意，本人根据本第8(C)条收取的任何款项，将扣减(而非额外)本人根据协议、计划或其他方式有权从本公司收取的任何遣散费或离职酬金。

9.政府合同。我承认，公司可能不时与其他人或美国政府或其机构签订协议，对公司在工作过程中根据该等协议所作的发明或关于保密的发明施加义务或限制。

此类工作的性质。本人同意在本公司指示下遵守任何该等义务或限制。除了根据第5条分配的权利外，我还将我在任何开发项目中拥有或获得的所有权利转让给 公司(或其任何被指定人)，根据公司与美国或其任何机构之间的任何合同，我必须在美国拥有这些开发项目的完整所有权。

10.事先协议。本人谨此声明，除本人先前已以书面向本公司全面披露外，本人不受与任何前任或现任雇主或其他人士订立的任何协议条款的约束，不得在受雇于本公司期间使用或披露任何商业秘密、机密或专有资料，或避免与该等雇主或任何其他人士的业务直接或间接竞争。我还声明，我作为公司雇员履行本协议的所有条款，不会也不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前以保密或保密方式获得的专有信息、知识或数据进行保密。我不会向公司披露或诱使公司使用属于任何以前雇主或其他人的任何机密或专有信息或 材料。

11.违反规定时的补救。本人明白，本协议所载的限制对保障本公司的业务及商誉是必要的，本人认为该等限制对此目的而言是合理的。任何违反本协议的行为都可能给本公司造成重大且不可撤销的损害，因此，如果发生此类违约，本公司除可获得的其他补救措施外，将有权获得特定履约和其他强制令救济，而无需支付保证金。我进一步承认，在我违反本协议的情况下，法院可以作出延长限制期限的裁决，作为补救措施之一。如果我违反了本协议，除了公司在法律上可获得的所有其他补救措施(包括但不限于公司根据第8(C)条终止我可能收到的任何付款的权利)，在衡平法和合同下，我同意我有义务支付公司执行本协议的所有费用，包括 合理的律师费和开支。

12.使用声音、意象和肖像。本人准许本公司在使用或不使用本人姓名的情况下，将本人的任何及所有声音、形象及肖像用于本公司的产品及/或服务的宣传及推广及/或本公司及/或本公司，及/或本公司在其合理酌情权下认为适当的其他用途，但法律禁止的除外。

13.无就业义务 。本人明白本协议并不构成本公司或任何其他人士继续受雇于我的义务。本人承认，除非经授权人员代表本公司签署的正式书面雇佣协议另有约定 ，本人在本公司的雇用是随意的，因此本公司或我可随时以任何理由，不论是否有理由终止雇佣关系。

14.公司的生存及转让。我明白，无论我的头衔、职位、职责、薪资、薪酬或福利或其他雇佣条款和条件发生任何变化，我在本协议项下的义务将继续按照其明示条款履行。本人进一步理解，在我的雇佣关系终止后，我在本协议项下的义务将继续履行，无论以何种方式终止，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。公司将有权将本协议转让给其关联公司、继承人和受让人。本人 明确同意为了公司或其受雇的任何母公司、子公司或附属公司的利益而接受本协议的约束，而无需在转让时签署本协议 。

15.辞职通知。如果我选择辞去我在公司的工作，我同意至少在我打算辞职的日期前30天向公司提供关于我辞职的书面通知。该通知应包括关于我离职后的工作职责和其他业务活动的合理详细信息，包括 任何后续雇主和/或个人或实体的名称和地址，我打算在限制期间与之进行业务活动，以及我的工作职责和其他业务活动的性质。公司可自行决定放弃全部或部分30天通知期。

16.离职后通知。在限制期内，我将通知公司我的地址以及随后的每一次雇佣或商业活动的任何变化，包括我的雇主的名称和地址或其他公司后的雇佣计划以及我的活动的性质。

17.限制期内的披露在限制期内建立业务关系之前，我将向我可能与之建立业务关系的任何个人或实体提供本 协议的副本，无论是作为员工、顾问、合作伙伴、合资人还是其他身份。

18.豁免权。本公司和我承认并同意，本公司选择不向我提供第8(C)条规定的花园 休假薪酬，应被视为放弃了我根据第8(C)条承担的竞业禁止义务。否则，除非 公司以书面形式作出，否则我在本协议项下的任何义务豁免均不生效。公司未能要求我履行本协议的任何条款或义务，或放弃任何违反本协议的行为，不应阻止公司随后执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约行为。

19.可分割性。如果本协议中包含的任何条款(或其部分)因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，并且本协议应被视为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该规定，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可强制执行。

20.法律和管辖权的选择。本协议将被视为在马萨诸塞州联邦订立和签订，在所有方面都将受马萨诸塞州联邦法律的解释、执行和管辖。我特此同意马萨诸塞州和位于马萨诸塞州的联邦法院为执行本协议而拥有的个人管辖权，并放弃我可能对这些法院的个人管辖权或诉讼地点提出的任何异议，但前提是，公司和我同意所有与本协议第8(C)节有关的民事诉讼应在萨福克县提起，并且高级法院或高级法院的商业诉讼开庭应拥有专属管辖权。

21.独立于义务。我在本协议下的义务独立于公司对我的任何义务，无论是合同上的还是其他方面的。公司违反任何此类义务，不能作为执行本协议的抗辩理由，也不能以其他方式限制我在本协议下的义务。

22.受保护的信息披露。我明白， 本协议中包含的任何内容都不会限制我在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。我还理解，本协议中的任何内容都不会限制我共享有关本人或他人的薪酬信息的能力，但这不允许我披露因我的工作职责需要或允许访问有关他人的薪酬信息而获得的此类 信息。

23.2016年《保护商业秘密法》。本人理解，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，对于(A)以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或 间接或向律师披露的商业秘密，我不应承担刑事或民事责任；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是加盖 印章的。

整份协议；修正案本协议构成本公司与本人就本协议标的事项达成的完整协议，并取代本公司与本人先前就本协议标的事项达成的所有书面及口头协议或谅解，但不以任何方式合并或取代本公司与本人订立的任何其他保密、发明转让或其他限制性契诺协议或义务，该等协议及义务将补充本协议，但不限于或不受本协议限制。本协议只能在本公司和本人正式授权的高级职员签署的书面协议中进行修改。

[页面的其余部分故意留空]

我理解这项协议影响到重要的权利。通过在下面签名，我证明： (I)在本协议生效日期前至少十(10)个工作日向我提供了本协议，以及(Ii)公司告知我在签署本协议之前有权咨询法律顾问。

兹证明，以下签署人已将本协议作为盖章文书签署，并将于(I)双方全面签署；或(Ii)本公司向本人发出本协议通知后十(10)个工作日(以后者为准)生效。

员工

签名：/s/弗兰克·E·托马斯

打字或印刷姓名：弗兰克·E·托马斯

日期：2019年9月1日

该公司

签名：/s/John Ilett

打字或印刷姓名和职称：约翰·伊莱特，总法律顾问兼公司秘书

日期：2019年9月1日