EX-5.1

附件5.1

古德温·普罗克特(英国)有限责任公司

100 Cheapside

伦敦EC2V 6DY

Goodwinlaw.com

+44 (0) 20 7447 4200

2022年10月6日

Orchard 治疗公司

哈默士美道245号3^研发地板

英国伦敦，W6，8PW

女士们、先生们：

Orchard Treateutics公司招股说明书补充说明附件5.1

我们曾担任Orchard Treeutics Plc的英国法律顾问，Orchard Treateutics Plc是一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司(该公司)，根据1933年美国证券法(修订后的证券法)，我们曾担任该公司招股说明书补编(招股说明书补编)的准备并于本合同日期向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交招股说明书补充材料(招股说明书补编)。

招股章程补编涉及本公司发行及出售美国存托股份(美国存托股份)的登记事宜，每股美国存托股份相当于一股面值为每股0.10 GB的普通股(发售股份及与此相关而配发及发行予花旗银行作为托管人并由美国存托凭证代表的普通股，为美国存托股份)。本公司已与古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)于2022年10月6日订立销售协议(《销售协议》)，根据该协议，本公司可不时透过古根海姆证券公司作为其销售代理，以高达30,000,000美元的总发行价发售及出售其美国存托凭证。

本公司根据招股章程副刊出售任何美国存托凭证，将构成根据证券法颁布的规则415(A)4 所界定的市场发售。该公司的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为ORTX？

引言

1.1

目的

关于根据证券法向美国证券交易委员会编制和提交招股说明书副刊一事，我们被要求就某些事项提供意见，如下所述。在这方面，我们完全听从了公司的指示。

1.2

已定义的术语和标题

在这封信中：

(a)

本函件或附表中未定义的大写术语具有招股说明书补编中赋予它们的含义，除非出现相反的指示；以及

(b)

标题仅为便于参考，不应影响解释。

Goodwin Procter(UK)LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC362294。其注册办事处位于伦敦切普赛德100号，EC2V 6DY。Goodwin Procter(UK)LLP的成员名单可在注册办事处查阅。Goodwin Procter(UK)LLP由律师监管局授权和监管。Goodwin Procter(UK)LLP隶属于在美国运营的Goodwin Procter LLP。

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1.3

法律审查

为了发出这封信，我们研究了我们认为适当的法律问题，以便给出这封信中提出的意见。我们已经审查了这些文件，并进行了我们认为适当的查询和搜索，以给出本函中提出的意见，包括以下文件和以下查询和搜索：

(a)

于2022年10月6日上午10时(伦敦时间)在Companies House网上搜索公司文件中可供查阅的信息；

(b)

查询清盘请愿书中央索引，伦敦，2022年10月6日上午10点(伦敦时间)((A)和(B)合计，搜索)；

(c)

本公司股东于2021年6月16日举行的年度股东大会上通过的决议的签署副本，除其他外由董事分配股份，或授予权利，以非优先方式认购或将任何证券转换为股份，总面值最高为13,023,851.50 GB(股东决议)；

(d)

本公司董事会书面决议(董事会)的签署副本，日期为2022年10月4日(董事会决议)除其他外：(I)原则上批准发售；。(Ii)授权本公司根据招股章程副刊所载要约条款，发行发售的美国存托凭证以供出售；及。(Iii)委任董事会委员会，获授权实施发售；。

(e)

2020年6月17日通过的本公司现行组织章程的PDF副本(章程)、本公司2018年8月1日的公司注册证书和本公司于2018年10月29日重新注册为上市公司的注册证书；以及

(f)

2022年10月6日向美国证券交易委员会备案的招股说明书补编一份。

1.4

适用法律

本信函、其中提供的意见以及因本信函和/或其中提供的意见而产生或与之相关的任何非合同义务，受英国法律管辖，并按照英国法律解释，仅与英国法院适用的英国法律有关，包括截至今天为止在英格兰具有法律效力的欧盟法律。尤其是：

(a)

我们没有调查英国以外的任何国家的法律，我们在这封信中对英国以外的任何司法管辖区的法律没有发表任何意见，我们假定外国法律不会影响以下任何意见。假设可能适用于招股说明书副刊、公司、任何文件或任何文件所考虑的任何其他事项的外国法律不会或可能影响本函件和/或其中所提供的意见；以及

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(b)

我们不承担或接受任何义务更新本信函和/或其中提供的意见，以反映英国法律或事实事项的后续变化。

1.5

假设和保留

本函件所载意见是根据附表1(假设)，并须遵守附表2所列各项保留(预订)致此信。本函件所载意见仅限于第二段(意见)，且不应被理解为以暗示或其他方式延伸至任何其他事项。

意见

除第1段另有规定外(引言)和本函及其附表中所列的其他事项，我们认为，截至今天的日期：

(a)

本公司是根据英国法律正式注册成立的公共有限公司，并指出查册并无显示本公司清盘的命令或决议，亦无就本公司或其任何资产委任接管人或管理人的通知；及

(b)

当该等股份按招股章程副刊、招股章程及任何相关招股章程副刊预期发行及出售时，将获正式及有效授权及发行、缴足股款或入账列为缴足股款，且不会被要求支付任何额外股本。

意见的范围

吾等不会就本函件指定以外的任何协议、文书或其他文件，或因该等交易而可能产生或蒙受的任何税项或税项责任，或与该等交易相关的事项，发表任何意见。

本函件仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们没有义务或责任更新或补充本函件以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或告知收件人在本函件日期后发生的任何可能改变我们意见的情况变化。

披露和信赖

这封信是写给你的，与招股说明书补编有关。吾等同意将此函件作为本公司目前有关股份的8-K表格报告的证物，该报告已纳入招股章程副刊中作为参考。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规所要求同意的人。

除前段所述目的外，未经我方事先书面同意，不得为任何目的依赖或转让此信，我方可酌情决定是否给予书面同意。

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你忠实的

/s/Goodwin Procter(UK)LLP

Goodwin Procter(UK)LLP

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附表1

假设

本信中的意见是基于以下假设提出的：

(a)

所有文件上的所有签名、印章和印章的真实性，所有作为原件提交给我们的文件的真实性和完整性，以及所有作为副本提交给我们的文件与原始文件的一致性；

(b)

签署为公司高级人员或以其他方式声称为公司高级人员的每个人都是他们声称的个人，并担任他们声称担任的职位；

(c)

我们所审查的每一份文件对事实事项的准确性；

(d)

如果我们已审核过草稿或样本形式的文件，则该文件将以或已经以该草稿或样本的形式正式签立，并且我们审核的每份已签署的文件均已正式签立，并在适用的情况下代表公司交付；

(e)

在配发和发行股票或任何其他证券的日期(配发之日)之前，章程仍具有完全的效力，并且没有或将不会对该等组织章程作出任何修改；

(f)

在配发日，公司将遵守所有适用的法律来分配和发行股份，公司将收到全额支付股份面值和任何适用的股票溢价所需的金额；

(g)

本应送交公司注册处处长的有关本公司的所有文件、表格及通知均已如此交付，查册所披露的资料在各方面均属完整及准确，自查册之日起并未更改，查册的结果在招股说明书增刊的日期仍将保持完整及准确；

(h)

最终修订的招股说明书补编已根据《证券法》生效；

(i)

已按照证券法及其下的规则和条例，编制、交付和提交了与股票有关的适当的招股说明书补充材料；

(j)

股票将根据古根海姆作为公司销售代理不时要求的正式授权、签立和交付的购买、承销或类似协议出售或发行；

(k)

根据当时的实施细则及所有适用法律(为免生疑问，为免生疑问，于所有有关时间有效)，股份于发行时将准确及适当地完成、正式授权、签立及交付，并于为此目的而保存的股份持有人登记册内认证、发行、支付及登记；

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(l)

在本函件日期之后发生的任何证券发行或任何股份配发是按照配发时有效的股东决议或与本公司有关的其他股东决议所规定的任何条款和限制进行的。

(m)

向吾等提供的与提出本意见有关的任何董事会会议记录或董事会书面决议案，或以其他方式考虑的与本意见有关的任何决议案，已经和/或将作为董事会决议案正式通过，所有宪法、法规和其他手续已经和/或将会得到遵守，并且该等决议案没有、也不会被撤销或更改，并且在配发日期或证券(股票除外)发行或授予的日期仍然完全有效；

(n)

股东决议案所列决议案已获有效通过，且尚未亦不会被撤销或更改，而仍具十足效力，并将于配发日期或发行或授予证券(股份除外)之日继续有效，而在配发日期或证券(股份除外)发行或授出日期前，本公司并无根据股东决议案配发股份或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份之权利，而股东决议案与与发售有关之股份配发合并后，导致董事超过股东决议规定的限额；

(o)

如与发售有关而须配发及发行的股份或其他可转换为股份的证券的数目超过股东决议案所载的限额，则该等新股须根据根据公司法第551条及第570或571条授予董事的授权及权力，在正式召开及举行的本公司股东大会上配发及发行，届时所有宪法、法定及其他手续均须妥为遵守。全体股东将达到法定人数，相关决议将已正式通过，不会被撤销或更改，并将继续完全有效，所有要求向公司之家提交的与此相关的文件都将在相关时限内提交；

(p)

关于股份的配发和发行，董事会已经并将按照《2006年公司法》第172条(促进本公司成功的责任)所要求的方式行事，本公司任何董事过去没有、也不会有任何恶意、背信、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

(q)

本公司董事，包括其委任的任何定价委员会或其他适当委员会，及本公司有关高级人员已采取一切必要的公司行动，批准股份的配发及发行及相关事宜；

(r)

本公司董事在批准董事会决议中记录的决议时，按照或将按照英国《2006年公司法》第171至174条行事，且本公司将采取的所有行动都符合或将符合其商业利益；

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(s)

不存在可能影响第1.3段所列文件的有效性或可执行性或其中的任何义务或以其他方式影响本函所表达的意见的事实或情况(以及没有文件、协议、文书或通信)。

(t)

本公司未采取任何公司或其他行动，亦未就本公司或其全部或任何资产(或任何司法管辖区内的任何类似程序)的清算、清盘、解散、重组或破产，或为委任本公司或其全部或任何资产的清盘人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似高级人员而对本公司采取任何步骤或展开任何法律程序，且本公司并非无力偿付其到期债务，因其属于经修订的《1986年破产法》第123条的涵义。且不会因本协议所拟进行的任何交易而无力偿付该条所指的债务，并非无力偿债，亦未被解散或宣布破产(尽管查册并无显示已就本公司作出任何清盘、解散、遗产管理令或委任接管人、管理人、行政管理人或类似的高级人员)；

(u)

自本函件发出之日起至发行股份前，本公司将有效地签订销售协议(定义见上文)；

(v)

英国没有或将没有违反经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)或任何其他有关向公众提供证券的英国法律或法规向公众提供股份或认购股票的权利，并且没有或将不会就违反FSMA第21条或与认购或邀请认购、或获得认购或以其他方式收购股票或其他证券的权利有关的任何其他英国法律或法规的股份进行任何沟通。

(w)

本公司不会，也不会从事犯罪、误导性、欺骗性或不合情理的行为，或试图进行任何相关交易或任何关联活动的方式或目的可能会使任何公司批准下预期的任何交易或任何关联活动非法、无效或可撤销。

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附表2

预订

本函中的意见有以下保留：

(a)

查册不能最终揭示是否已提出或作出清盘或遗产管理呈请或命令、委任接管人、建议或批准公司自愿安排或启动任何其他破产程序，以及可获得的记录可能不完整或最新的。特别是，英格兰清盘呈请中央登记处可能不包含所提交的遗产管理申请的细节，或伦敦以外的地区登记处和县法院记录的任命或作出的命令。在公司大楼和英格兰清盘呈请中央登记处的查册不能显示是否已提交清盘呈请或作出遗产管理令的呈请，此外，清盘令或决议的通知、遗产管理令的通知和任命接管人的通知可能不会立即提交公司大楼，有关公司的档案中出现的相关通知可能会有延迟。此外，并非所有担保权益都可以登记，这种担保权益实际上并没有登记，或者这种担保权益是由没有在英国登记的个人或实体设定的。我们没有向英格兰的任何地区登记处或县法院查询；

(b)

本函件所载意见须受：(I)与破产、破产、管理、重组、清算、暂缓执行、计划或类似情况有关的适用法律所产生的任何限制；及(Ii)英国法院根据《1986年破产法》第426条行使其酌情权(对破产行使管辖权的法院之间的合作)协助在联合王国任何地方或任何相关国家或地区拥有相应管辖权的法院；

(c)

我们对事实问题不发表意见；

(d)

我们没有向任何与本公司有关联的个人进行查询；

(e)

如果证书、文件、通知、意见等能够被证明具有不合理或武断的基础，或者在发生明显错误的情况下，英国法院可能认为它不是决定性的；以及

(f)

应当理解，我们不负责调查或核实(I)招股说明书附录中所载事实(包括外国法律陈述)的准确性或任何意见陈述的合理性；或(Ii)其中没有遗漏任何重大事实。