美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
(主要行政办公室地址；邮编)
注册人的电话号码，包括区号：+
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
于2022年10月6日，Orchard Treeutics plc(“贵公司”)与Guggenheim Securities，LLC(“销售代理”)就一项市场发售计划订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情透过销售代理或作为本公司代理向销售代理发行及出售最多3,000万美元的本公司美国存托股份(“配售股份”)，每股相当于本公司一股普通股，每股面值0.10 GB。本公司根据销售协议发行及出售配售股份(如有)，将根据本公司注册说明书补充表格进行S-3,包括其中包含的招股说明书，最初于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会，并于2022年4月29日被美国证券交易委员会宣布生效(注册号333-263967)。
根据销售协议，销售代理可按经修订的1933年证券法(“证券法”)第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何方式出售配售股份。销售代理将根据本公司的指示(包括任何价格、时间或规模限制或本公司可能施加的其他惯常参数或条件)，不时以符合正常交易和销售惯例的商业合理努力出售配售股份。
本公司将向销售代理支付每次根据销售协议出售配售股份所得毛收入的最高3%的佣金。此外，本公司已同意向销售代理偿还其法律顾问因订立销售协议所拟进行的交易而产生的合理费用及开支，金额不超过50,000美元。
根据销售协议，本公司并无责任出售配售股份。不能保证本公司将根据销售协议出售任何配售股份，或(如果出售)出售配售股份的价格或金额或该等出售的日期。根据销售协议发售配售股份将于(I)根据销售协议发行及出售所有配售股份及(Ii)根据其条款终止销售协议两者中较早者终止。
由于根据销售协议并无规定最低发售金额，根据销售协议将出售的股份总数(如有)及付予本公司的款项(如有)目前无法厘定。该公司预计将把任何净收益用作营运资金。
《销售协议》包含此类交易惯用的陈述、保证和契诺。此外，公司还同意赔偿销售代理的某些责任，包括根据修订后的《证券法》和《1934年证券交易法》承担的责任。
前述对销售协议的描述并不完整，其全文通过参考销售协议全文进行了限定，该销售协议的副本作为本8-K表格当前报告的附件1.1随函存档，并通过引用并入本文。
Goodwin Procter(UK)LLP对发行配售股票的合法性的法律意见作为本报告的附件5.1以Form 8-K的形式提交。
本8-K表格的当前报告不应构成出售或邀请购买本文讨论的证券的要约，也不应在任何司法管辖区进行任何要约、招揽或出售证券，而在任何司法管辖区的证券法规定的登记或资格登记或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。
| 项目3.01 | 退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市。 |
正如之前披露的那样，2022年4月4日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的书面通知，指出本公司的美国存托股份(“ADS”)的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，因此，本公司违反了“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条的规定，这是继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低买入价要求。该公司被给予2022年10月3日之前的初步期限，以重新获得合规。
2022年9月13日，美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同，纳斯达克资本市场上的公司必须满足一定的财务和公司治理要求，才有资格继续上市。美国存托凭证继续以“ORTX”的代码上市和交易。与划转纳斯达克资本市场相关，2022年10月4日，纳斯达克给予公司180日的第二个期限，即至2023年4月3日，以重新遵守每股1.00美元的最低投标价格要求，至少连续十个交易日。纳斯达克决定批准本公司转让至纳斯达克资本市场的申请，是基于本公司符合纳斯达克资本市场的上市要求，但最低出价要求除外。公司通知纳斯达克，拟在合规期限届满前，如有必要，对公司美国存托股份与普通股的比例进行调整，以弥补合规期间最低投标价格不足的问题。该公司将继续积极监测其遵守最低投标价要求的情况，并将评估可供选择的方案，以重新获得合规。如果本公司未能在额外的合规期限内恢复合规，则纳斯达克将通知本公司其对本公司美国存托凭证退市的决定，届时本公司将有机会向纳斯达克上市资格小组(“小组”)就退市决定提出上诉，但不能保证该小组会批准本公司继续上市的请求。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
弗兰克·托马斯雇佣协议
如此前披露，于2021年11月3日，本公司首席运营官弗兰克·托马斯、总裁提出辞职，并与本公司订立了过渡性服务协议，该协议随后于2022年3月30日修订(经修订的“过渡性服务协议”)。
于2022年10月4日，本公司与Frank Thomas订立经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)，据此，Thomas先生将继续担任本公司的总裁及首席运营官。
《过渡服务协定》在双方签订《就业协定》的同时终止。此外，雇佣协议还规定，托马斯的基本工资为每年52.8万美元，并有资格获得相当于基本工资50%的目标奖金。《雇佣协议》还规定，如果Thomas先生有正当理由终止雇佣关系，或公司无故终止雇佣关系(《雇佣协议》对“原因”和“充分理由”的定义)，则在他及时履行离职协议时，除其他事项外，包括全面解除索赔，(1)Thomas先生将获得相当于其目前基本工资12个月的金额，(2)Thomas先生将获得上一年度的奖金，如果没有支付，则将获得奖金；(3)最多12个月，本公司将每月向雇主支付眼镜蛇保费，以支付与Thomas先生雇佣结束时相同水平的团体健康保险；(Iv)本公司应向再就业服务提供商支付最多20,000美元，以向Thomas先生提供再就业服务，或者，Thomas先生可以选择获得15,000美元的付款来替代此类服务。雇佣协议还规定，如果Thomas先生有充分理由终止雇佣关系，或公司在控制权变更后12个月内(定义见雇佣协议)无故终止雇佣关系，则在托马斯先生及时签署分居协议时，除其他事项外，除其他事项外，包括全面解除索赔，以代替前述句子所述的遣散费福利，(I)Thomas先生将获得相当于其当前基本工资的12个月加其目标奖金金额的金额, (Ii)Thomas先生的股票期权和其他基于股票的奖励将立即加速，并成为完全可行使或不可没收的，(Iii)在长达12个月的时间内，公司将向雇主支付每月COBRA保费，以获得与Thomas先生雇佣结束时相同水平的团体健康保险；(Iv)公司应向再就业服务提供商支付最高20,000美元，以向Thomas先生提供再就业服务，或者Thomas先生可以选择收取15,000美元的款项来替代该等服务。
前述对《雇佣协议》的描述并不完整，并通过参考《雇佣协议》全文加以限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1以8-K表格的形式随函存档，并通过引用并入本文。
期权重新定价
2022年10月4日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准对根据公司2018年股票期权和激励计划授予的、由现有员工持有、每股行权价大于1.25美元的所有股票期权进行重新定价(“合格股票期权”)。在批准重新定价时，薪酬委员会考虑了当前未偿还股票期权的行权价格对提供给员工的激励的影响、未偿还股票期权向员工提供的留存价值的不足，以及该等期权对公司资本结构的影响。
由于重新定价，合资格股票期权的行权价现在将为每股0.58美元，相当于美国存托凭证在2022年10月4日收盘时的收盘价加15%。公司首席执行官鲍比·加斯帕和公司首席运营官弗兰克·托马斯、总裁和首席运营官分别持有1,455,006份和1,398,145份符合条件的股票期权，受重新定价的影响。公司董事会非雇员董事持有的股票期权不包括在重新定价中。除经修订的行使价外，各合资格购股权的所有其他条款及条件仍然具有十足效力及作用。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 1.1 | 销售协议，日期为2022年10月6日 | |
| 5.1 | Goodwin Procter(UK)LLP的意见 | |
| 10.1 | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年10月4日，该公司、Orchard Treeutics North America和Frank Thomas之间的雇佣协议 | |
| 23.1 | Goodwin Procter(UK)LLP同意(见附件5.1) | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 果园治疗公司 | ||||||
| 日期：2022年10月6日 | 发信人： | //弗兰克·E·托马斯 | ||||
| 弗兰克·E·托马斯 | ||||||
| 总裁和首席运营官 | ||||||