附件10.1

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议 (《协议》)日期为10月[]，2022由佛罗里达州的绿色巨人公司(以下简称“公司”)、 和本协议附件B所列的个人共同签署，并在本协议的签字页上签字(每个人都是“买方”；统称为“买方”)。

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于2022年 10月[]日，Green Giant Inc.，一家佛罗里达注册公司（“公司”），和附录B下所列的且在此合同签名页上签署的个人（“购买人”）之间合意签订。

独奏会

前言

鉴于，公司和买方是根据并依据《1933年证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节和/或根据《证券法》颁布的《条例S》(《条例》)第4(A)(2)条规定的证券登记豁免，签署和交付本协议；

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（“证券法”）的基础上制定的规则S（“规则S”），和/或证券法条文4（a）（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

鉴于，本公司将以附件A的形式，以每股0.56美元的价格，向附件A所列的购买者提供 最多9,288,339股(“单位”)，每个单位包括一股其普通股，每股面值0.001美元，(“股份”)和认股权证(“认股权证”)，以购买三股 股份；

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司合计9,288,339 证券单位 （以下简称“证券单位”），每证券单位含普通股股票，票面价值每股0.001美元（“普通股”），以及可购买三股普通股的认股权证（“权证”），每证券单位的购买价格为$0.56美元，购买人名单在附表B当中；

鉴于，买方是S规则中定义的“非美国人”，仅为其投资目的而购买该等单位；

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述证券单位仅为购买人的个人投资目的；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认已收到并确认其充分性，兹同意如下：

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

购买和出售单位

证券单位的购买和销售

第1.1节采购 价格和成交。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，本公司同意向每位买方发行和销售产品，并且，考虑到并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款和条件，买方同意以每台0.56美元的价格购买该数量的设备，该数量的设备的总价列于本协议签字页上(“购买价格”)。

在以下条款和前提下，根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，公司同意向购买人发行并出售证券单位，购买人同意以美元 0.56每证券单位的价格购买，购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

(B)在符合或豁免所有成交条件的规限下，买卖单位的成交(“成交”)须于所有成交条件满足或获豁免当日(“成交日期”)于本公司的法律顾问Hunter Taubman Fischer&Li LLC的办公室进行。

在交割的所有条件被满足或豁免的前提下，证券单位的买卖在所有条件都已满足或已取得豁免的当日时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

(C)在本协议条款及条件的规限下，本公司应于收市时向买方交付或安排向买方交付(I)有关股份数目的股东陈述书、(Ii)购买该数目股份的认股权证及(Iii)根据本协议须交付的任何其他文件。在成交时，买方应已根据本协议中包含的电汇信息或 支票，以电汇方式交付其采购价格。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股东声明，(ii) 一份可购买特定数量普通股的期权，以及(iii)其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

第二条

申述及保证

保证和承诺

第2.1节公司及其子公司的陈述和担保。本公司特此代表其本人，向买方保证其子公司(如下文所定义)截至本合同之日(除本合同附件的例外情况表中所列内容外，每个编号的表与本合同的章节编号相对应)如下：

第2.1节 公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

(A)组织， 良好的声望和权力。本公司是根据其注册成立或组织(视适用而定)的司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的公司或其他实体，并分别拥有所需的 公司权力拥有、租赁及营运其财产及资产，以及经营其现时所进行的业务。除附表2.1(A)所载的 外，本公司及其各附属公司均具备正式的业务资格，并于其所经营的业务或其拥有的物业的性质令该等资格成为必需的每个司法管辖区内享有良好信誉 ，但不符合该资格的任何司法管辖区(单独或整体)不会造成重大不利影响(如第2.1(G)节所界定的 )除外。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1(a) 有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(B)公司权力；权力和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议项下的义务，并根据本协议的条款 发行和出售单位。本公司签署、交付和履行本协议以及完成拟在此进行的交易，均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，不需要本公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在签署和交付时构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算、托管、接管船舶或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他公平原则的限制。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售证券单位。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

(C)资本化。 本公司的法定股本及其于2022年8月15日目前已发行及已发行的股份载于本公司截至2022年6月30日的10-Q季报(下称“Form 10-Q”)，除附表2.1(C)所载的 外，为本公司于本公告日期的法定及已发行及已发行股本。

股本。在公司2022年6月30日截止的季度报表10-Q中披露, 于2022年8月15日公司授权的股本和发行的流通的股票，除本协议批露表2.1(c)之外，都已合法授权和发行。所有发行的流通的普通股都已获合法有效授权。除非交易文件或披露表2.1(c)有其他规定：

(I) 任何普通股股份均无权享有优先认购权、转换权或其他权利，亦无未行使的认购权、认股权证、股票证、 认购、催缴或承诺任何性质的权利，或可转换为本公司任何股本股份的证券或权利 ；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

(Ii) 并无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司必须或可能须发行额外的本公司股本股份或可转换为本公司股本股份的期权、证券或权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

(Iii) 本公司不是任何协议的一方，该协议授予任何人关于其任何股权或债务证券的登记或反稀释权利。

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

(Iv) 本公司并非任何限制投票或转让本公司股本股份的协议的订约方，亦不知悉该等协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

(V)在交易结束前发行的公司所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的要约和销售符合所有适用的联邦和州证券法，除非不遵守不会产生重大不利影响 。本公司已向买方提供或提供真实、正确的并购副本。除适用的联邦、州、当地或外国法律和法规、章程、本协议或附表所列的限制外，本公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排不得限制本公司优先股或其普通股的股息支付。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实正确的公司章程复印件。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件以及披露表2.1 (c)中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

(D)单位发行量 。将于收市时发行的单位已获所有必要的公司行动正式授权，而认股权证相关股份于根据本协议条款支付或发行时，应为有效发行及未偿还、已缴足股款及不可评估。

证券单位的发行。本交易结算时应发行的证券单位已经必要的公司行为授权。与期权相对应的普通股在支付对价和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(e) [故意省略了 ]

(F)委员会文件、财务报表。除附表2.1(F)所述外，本公司已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”) 提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件。包括根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交的表格10-Q和其他材料(所有前述内容包括通过引用并入其中的 文件，在本文中称为“委员会文件”)。除(I)与本协议拟进行的交易有关或(Ii)根据买方签署的保密或保密协议，本公司并无向买方提供任何根据适用法律、规则或法规须由本公司公开披露但尚未披露的重大非公开资料或其他资料。在各自提交文件时，Form 10-K‘s和Form 10-Q’s在所有实质性方面均符合 《交易法》及其颁布的委员会规则和条例以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和条例的要求。截至其各自的提交日期，表格10-K或表格10-Q的 均未载有对重大事实的任何不真实陈述；也未遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或根据陈述的情况作出陈述所必需的{br, 不是误导。委员会文件中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求 以及委员会公布的规则和法规或与此相关的其他适用规则和法规。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致适用而编制(除(I)该等财务报表或其附注中另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，但不得包括脚注或简略或摘要报表)，且在各重大方面均公平地列示本公司截至其日期的综合财务状况及当时终止期间的经营结果及现金流量(受规限，如果是未经审计的报表，则恢复到正常的年终(br}审计调整)。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a) 或15(d) 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i) 与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格10K和表格10Q都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格10K或表格10Q都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i) 财务报表或记录中作不同的说明， 或(ii) 在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(G)无实质性不良影响。截至2021年6月30日，截至本协议签订之日，公司未 经历或遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”指 (I)对本公司及其附属公司的资产、物业、财务状况、业务或前景的任何重大不利影响， 被视为一个综合整体，和/或(Ii)将禁止或以其他方式实质性干扰本公司履行本协议项下任何重大契诺、协议和义务的任何条件、情况或情况。

无重大负面影响。自从2021年6月30日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指(i)任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或(ii)只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(h) [故意省略了 ]

(i) [故意省略了 ]

(J)资产的所有权。除不遵守规定不会产生重大不利影响外，本公司及各附属公司对(I)财务报表所反映的据称由其拥有或使用的所有财产及资产，(Ii)其目前所进行的业务所需的所有财产及资产，及(Iii)财务报表所反映的所有不动产及动产均拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权。所有租约均属有效及存续 ，并具十足效力。

资产所有权。除非不会对公司造成重大不利影响，公司和每个子公司对以下资产有合法有市场价值的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，(ii) 目前经营所必需的资产和财产，以及 (iii) 所有没有担保质权的计入财务报表的不动产和个人财产。

(K)待处理的操作 。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他程序悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司的任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代纠纷解决程序或任何其他诉讼程序 质疑本协议或据此拟进行的交易或根据本协议或根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性。除不会产生重大不利影响外，并无任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他待决程序，或据本公司所知，对本公司构成威胁或涉及其各自财产或资产的 。据本公司所知，并无任何法院、仲裁员或政府或监管机构以任何法院、仲裁员或政府或监管机构的未执行命令、判决、禁令、裁决或法令针对本公司、各附属公司或其各自的任何行政人员或董事。

未决诉讼。在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

(L)遵守法律。本公司及其附属公司拥有开展其现正进行的各自业务所需的所有重大特许经营权、许可证、许可证、同意及其他政府或监管 授权及批准，除非 未能个别或合计拥有该等特许经营权、许可、许可证、同意及其他政府或监管授权及批准，否则不能合理地预期会产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

(m) [故意省略了 ]

(N)没有 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会也不会(I)违反本公司证书或章程的任何规定，(Ii)与任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可证、租赁协议下的任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可证、租赁协议下的任何终止、修改、加速或取消的权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、抵押、信托契据、契据、票据、债券、 许可证、租赁协议的权利，或构成违约 。本公司为当事一方或其或其财产或资产受其约束的文书或义务， (Iii)根据本公司为当事一方或本公司受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对本公司的任何财产设立或施加 任何性质的留置权、抵押、担保权益、质押、抵押或产权负担(统称为“留置权”)，或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司的判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令，但在上述所有情况下，不包括上述冲突、违约、终止、修订、加速、取消及 不会对个别或整体造成重大不利影响的违规行为。

无冲突。公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会(i)违反公司的成立协议或章程的任何条款，(ii) 与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，(iii) 在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或(iv) 违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

(O)某些 费用。本公司不会就本协议拟进行的交易支付经纪费、发现人费、财务咨询费或佣金 。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(p) [故意省略了 ]

(Q)知识产权。本公司及各附属公司均拥有或有合法权利使用所有专利、商标、域名(不论是否已注册)及其任何可申请专利的改进或可享有版权的衍生作品、网站及相关的知识产权、服务商标、商号、版权、许可证及授权，以及与上述有关的所有权利，而这些权利是开展各自业务所必需的，且不会与他人的权利有任何冲突，但未能拥有或拥有不会造成重大不利影响的情况除外。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

(R)账簿 并记录内部会计控制。除在10-K表格或10-Q表格中另有披露外，本公司及附属公司的账簿及记录在所有重大方面均准确反映与本公司及附属公司的业务有关的资料、其资产的位置及收取，以及产生本公司或附属公司的债务或应收账款的所有交易的性质。除本公司的佣金文件或附表2.1(R)所披露的事项外，本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，以本公司的判断，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

会计账目内部控制。除了在表格10K或表格10Q中作不同批露外，公司和子公司的会计账目准确体现了与公司和子公司经营有关的重大信息、资产的地点和保管、所有使公司和子公司承担义务或产生可记账收入的交易。除了在公司的证监会文件中或批露表2.1(r)中的披露外，公司和子公司保持一个内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分的提供以下合理保证：(i) 交易经公司管理层一般或特别授权，(ii) 交易的记账符合一般会计准则的要求，且维持了资产的可记录性，(iii) 资产的使用只有经管理层的一般或特别授权，(iv) 对现有资产和可入账资产按合理的差距进行了比较且针对该差别采取了合理的行动。

(s) [故意省略了 ]

(T)与附属公司的交易 。除财务报表或委员会文件所载外，(A)以本公司为一方，(B)本公司的任何高级管理人员、雇员、顾问或董事或拥有本公司或该等高级职员、顾问、董事或股东的任何直系亲属成员的任何人士，或由该等高级职员、雇员、顾问、董事或股东控制的任何公司或其他实体之间，并无任何贷款、租赁、协议、 合约、特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易，或该管理人员的直系亲属、 员工、顾问、董事或股东。

与关联人的交易。除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易(a)一方主体为公司，且(b)对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

(U)私人配售。假设第2.2节中规定的每个买方的陈述和担保都是准确的，则本公司根据证券法向买方提供和销售这些单位不需要注册 。以下基金单位的发行和出售并不 违反《纳斯达克》资本市场的规章制度。

私募。假设每个购买人在第2.2节中的陈述和保证是准确无误的，根据证券法规定，公司在此协议下拟向购买人提供并出售的证券单位不需要注册。本协议下发行和销售的证券单位不违反纳斯达克交易所的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是附属公司，在收到单位付款后， 将不会成为或成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到证券单位的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

(w) [故意省略了 ]

(X)无 集成产品。假设买方在第2.2节中陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或销售 或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，出于以下目的：(I)证券法要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)纳斯达克资本市场上市或指定本公司任何证券的任何适用的股东批准条款。

无集成募股。假设2.2节中购买人的陈述和保证是准确无误的，不论公司或是其关联方或代表他们的个人，均未直接或间接提供或出售或唆使对于证券的购买，使本募股中出售的证券单位与公司之前的募股以以下目的进行整合，（i）在证券法下此出售的股票需要进行注册，或（ii）纳斯达克中任何针对公司上市证券可适用的股东批准票款。

第2.2节买方的陈述和担保。自本协议签署之日起，每名买方(单独但非共同)特此向公司作出以下陈述和保证：

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

(A)没有冲突 。本协议的签署、交付和履行，以及买方据此或与本协议相关的交易的完成，不会也不会构成违约(或在通知或过期后违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约、文书或义务的权利，而买方是其中一方或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务， 或导致违反任何法律、规则、法规或任何命令，适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的判决或法令(但不会对该买方产生实质性不利影响的冲突、违约和违规行为除外)。该买方无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或 向任何法院或政府机构进行任何备案或登记即可执行、交付或履行本协议项下的任何义务，但条件是，就本句子中的陈述而言，该买方假设并依赖本公司在本协议中的相关陈述和协议的准确性。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

(B)买方身份 。买方是S规则所界定的“非美国人士”。买方进一步向本公司作出附件C所载的陈述和担保。该买方不需要根据交易所法案第(Br)节注册为经纪-交易商，并且该买方既不是经纪-交易商，也不是经纪-交易商的关联公司。

购买人资格。购买人应为规则S定义下的 “非美国主体”。购买人作出附件C所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

(C)对豁免的依赖。买方了解，向其提供和出售单位的依据是符合美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司依据的是买方的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的 ，以确定此类豁免的可用性和买方收购单位的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券单位是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购买证券单位行为。

(D)信息。买方及其顾问(如有)已有机会向本公司及其附属公司的管理层提出问题，并已获提供与本公司的业务、财务及营运有关的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关要约及出售单位的资料。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。买方明白其在该等单位的投资涉及重大风险。买方还向公司表示，买方签订本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此出售证券单位有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他对证券单位的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(E)政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 对这些单位作出任何建议或背书。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券单位。

(F)转让或转售。买方理解，单位的销售或再销售没有也没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，且单位不得转让，除非(I)根据《证券法》有效的登记声明出售单位，(Ii)买方应已向公司提交律师意见 的意见，该意见的形式、实质和范围应是律师在可比交易中惯用的意见，大意是，出售或转让的单位可根据此类登记豁免而出售或转让。该意见应被公司合理地接受，(Iii)单位被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据证券法(或后续规则)(“规则144”)颁布的第144条)，买方仅根据第2.2(F)节的规定同意出售或以其他方式转让单位，且该人不是美国人，(Iv)单位是根据第144条出售的，或(V)根据证券法(或后续规则)下的规则S(“规则S”)，根据第(Br)条出售单位。尽管有前述规定或与此相反的任何其他规定，单位仍可被质押为与善意的保证金账户 或其他借贷安排。

转让或再出售。购买人明白此证券单位不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非 (i) 证券单位是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii)购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券单位出售可以适用证券法下的豁免；(iii)证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则”），该关联人再次进行出售的受让人满足此条限制的规定，并且为非美国人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券单位可以质押或借贷。

(G)传说。买方理解，这些单元应采用本协议第5.1节所述格式的限制性图例。买方理解，在根据规则144或规则S可以出售单位而不对特定日期的可立即出售的证券数量 进行任何限制之前，单位可以带有基本上 第5.1节规定的表格中的限制性图例(并且可以对证明该单位的证书的转让下达停止转让指令)。

限制交易说明。购买人明白证券单位带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，证券单位应带有此限制交易说明(并且针对此证券单位的禁止转让令将有可能被颁布)。

(H)居住权。买方是本合同签字页上该买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(I)没有 一般征集。买方承认，未通过任何形式的一般或公开招标或一般广告，或公开传播的广告或销售文献，包括(I)在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通信，或(Ii)通过上述任何通信方式邀请该买方参加的任何研讨会或会议，向该买方提供这些单元。

无一般劝诱。购买人承认公司要约出售证券单位没有采取一般或公众劝诱或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或(ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

(J)规则 144.该等买方明白，除非该等单位已根据《证券法》注册或获得豁免注册，否则该等单位必须无限期持有。该买方确认该买方 熟悉根据证券法 颁布的经修订的委员会规则和条例的规则144和规则144A(“规则144”)，并已被告知规则144和规则144A仅在某些情况下允许转售 。此类买方明白，在没有规则144或规则144A的情况下，此类买方 将无法在没有根据证券法注册或 存在另一项豁免的情况下出售任何单位，不受此类注册要求的约束。

规则144。购买人明白证券单位的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免。购买人承认其熟知规则144和规则144A， 并被告知根据规则144和规则144A，股票只有在特定的情况下才被允许出售；并且在不能适用规则144和规则144A时，如果证券单位没有登记注册或豁免，就不能出售。

(J)经纪人。 买方不知道本公司就本协议拟进行的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、经纪人、配售代理、投资银行、银行或其他个人或实体 支付或将支付的任何经纪或猎头费用或佣金。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

(K)收购 用于投资。买方是S规则中定义的“非美国人”，其收购单位 仅用于其自身账户的投资目的，而不是为了 销售或与分销给任何人相关的目的。

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的证券单位仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(L)独立的投资决策。该买方已独立评估其根据本协议购买单位的决定的是非曲直， 并且该买方确认其在作出该决定时没有依赖任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买单位有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方已就其购买该等单位的事宜征询其认为必需或适当的法律、税务及投资顾问的意见。

独立的投资决定。该购买人已根据本协议独立地评估其购买证券单位决定的优缺点，并且该购买人确认在其作出购买证券单位的决定时其并未依赖任何其他的商业和/或法律顾问的意见。该购买人理解本协议，或由公司、公司代表向购买人提交的任何与购买股票有关的材料绝不构成法律，税务或投资方面的建议。针对此购买证券单位的决定，该购买人已经咨询过在其全权决定下认为必要或适当的法律，税务和投资方面的顾问。

第三条

第三条

圣约

约定

本公司与买方订立的契约如下，这些契约是为了买方及其许可受让人(如本文所述)的利益而订立的。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

第3.1节证券 合规。本公司应根据其规则和法规，将本协议中任何一项计划进行的交易通知委员会，并应采取适用法律、规则和法规所要求和允许的所有其他必要行动和程序，以合法和有效地向买方或随后的 持有人发放单位。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行证券单位。

第3.2节保密信息 。买方同意，买方及其雇员、代理人和代表将保密，且不会披露、泄露或使用(除监督其在公司的投资外)根据公司根据本协议向买方提交的财务报表、报告和其他材料，买方可能从公司获得的任何机密信息，除非该等信息并非由于买方或其雇员或代表的过错而为公众所知；但是，买方可以(I)向其律师、会计师和其他专业人士披露该等信息，该等信息与买方在公司的投资有关，(Br)向该买方的代表披露，(Ii)向该单位的任何准受让人披露，只要该准受让人同意受本第3.3节的规定约束，或(Iii)向该买方的任何普通合伙人或关联公司披露。

第3.2节 保密信息。购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下(i)向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(ii) 只要未来的证券单位受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或(iii)向购买人的一般合伙人或关联人披露。

第3.3节遵守法律 。公司应在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节保存记录和账簿。本公司应保存充分的记录和账簿，其中将根据一贯应用的公认会计原则记录完整的分录，反映本公司的所有财务交易，并应在每个会计年度为折旧、损耗、陈旧、摊销、税项、坏账和与其业务相关的其他目的计提所有适当准备金。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5条[故意省略了 ]

第3.6节不得操纵价格 。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第3.7节整合。 本公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第 2节)，而该证券将与证券的发售或出售整合在一起，其方式要求根据证券法进行证券销售登记，或就纳斯达克资本市场的规则和条例 的目的而言，与证券的发售或出售整合在一起，因此在完成此类 其他交易之前将需要股东批准，除非在该后续交易完成之前获得股东批准。

第3.7节 集成。公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

第3.8条[故意省略了 ]

第3.9节使用 收益。公司应将出售本协议项下单位的净收益 用于营运资金和一般公司用途，不得用于：(A)赎回任何普通股或普通股等价物，或(B)违反FCPA或OFAC规定。

第3.9节 所得款项用途。公司应将本协议下出售证券单位的所得款项用于运营和公司日常支出，且不得将所得款项用于（a）赎回公司任何普通股或普通股等价物或（b）违反海外反腐败法或美国财政部海外资产控制法规。

就本协议而言，术语“普通股等价物”是指公司或附属公司的任何证券，使其持有人 有权在任何时间收购普通股股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或可随时转换为普通股或可行使或交换的其他工具，或以其他方式使持有人 有权获得普通股股份。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.10节报告 状态。在买方售出所有单位之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据交易所法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止其根据交易法要求提交报告的发行人身份，即使交易所法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许这种终止。

第3.10节 报告状态。截止购买人将其证券单位全部出售的当天（“报告期限”）为止，公司应适时的相SEC提交交易法案下要求的所有文件并不应终止其在交易法下需提交相关报告的发行人身份，即便交易法或其他法律法规无此规定或对于其发行人身份的终止已被批准。

第四条

第四条

条件

条件

第4.1节条件 公司有义务出售单位。本公司在本协议项下发行及出售该等单位的责任，须于成交时或成交前满足或豁免下列各项条件。这些条件仅对本公司有利，本公司可随时自行决定放弃 。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售证券单位的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

(A)买方陈述和保证的准确性 。买方在本协议中作出的陈述和保证应 在作出之日和截止日期时在所有重要方面都真实和正确，就好像是在当时作出的一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期在所有重大方面都应真实和正确 。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(B)买方的履约。买方应已在所有方面履行、满足和遵守本协议要求买方在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

(C)没有 禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成本协议所设想的任何交易。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)采购价格的交付 。单位的采购价格应已交付给 公司。

购买价格的告知。证券单位购买价格应已支付给公司。

(E)本协议的交付。本协议已由买方正式签署并交付给公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

(F)纳斯达克批文收据 。本公司将收到纳斯达克对该单位的补充上市申请的批准。

收到纳斯达克的批准。公司应从纳斯达克收到对交易增发证券单位申请的批准。

第4.2节买方购买单位的义务的先例条件。根据本协议，买方有义务收购要约中所提供的单位并为其付款，但须在成交时或成交前满足或放弃下列各项条件。这些条件是买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买证券单位并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

(A)公司陈述和保证的准确性 。公司在本协议中的每一项陈述和保证在作出之日和截止日期时均应在各方面真实无误，如同在当时作出的一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在截止日期 时在各方面真实无误。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

(B)公司业绩 。本公司应已在各方面履行、满足和遵守本协议要求本公司在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(C)没有 禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成本协议所设想的任何交易。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)无诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何政府当局提起诉讼、诉讼或诉讼， 也不得威胁任何政府当局对本公司或本公司的任何高管、董事或关联公司进行调查，以限制、阻止或改变本协议拟进行的交易，或就此类交易寻求损害赔偿 。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

(E)证书。 本公司应已就买方所收购的股份签立并向每位买方递交股东声明 以及紧接成交后向每位买方就成交事宜向其旁边所列地址发出的认股权证。

证书。公司应当在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股与期权送达一份股东声明。送达地址依交割时购买人的地址为准。

(F)决议。 本公司董事会应以买方合理接受的形式通过符合本协议第2.1(B)节的决议(“决议”)。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(b)相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”）。

(G)材料 不利影响。在截止日期当日或之前，不得发生重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五条

第五条

股票证书图例

股权证书上的说明

第5.1节图例。 单位的每一只股票应加盖图章或以其他方式印上图例，大体上为 以下形式(除适用的州证券或“蓝天”法律所要求的任何图例外)：

第5.1节 限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

“此处代表的证券未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《1933年证券法》)或任何州证券法进行注册。 本证券持有人购买此类证券，即表示同意绿巨人公司的利益。(“公司”)此类证券只能 提供、出售、质押或以其他方式转让(A)给公司，(B)根据1933年ACT下的有效注册声明并遵守任何适用的当地证券法律和法规，(C)在美国境外根据1933年ACT下的S规则第904条并遵守任何适用的当地证券法律和法规，(D)遵守根据1933年ACT规则第144条规定的根据1933年ACT注册的豁免(如果有)，并遵守任何适用的州证券法或(E)在不需要根据1933年法案注册并符合任何适用的州证券法的交易中，条件是，在(C)、(D)或(E)的情况下，持有人已向公司和登记和转让代理人提交了一份公认的律师意见，其形式和实质合理地令公司和登记员和转让代理人满意。除非符合1933年法案，否则禁止涉及证券的套期保值交易。

此股权证书中的证券尚未按照1933年美国证券法（“1933法案”）或任何州证券法的要求进行登记。为了保障Green Giant Inc.（“公司”）的利益，持有人同意其购买的证券只可以在如下情况被邀约，出售，质押或转让：(a) 与公司之间的交易，(b) 根据有效的1933法案规定的申报登记表，并符合任何适用的当地证券法律和法规下进行的交易，(c) 1933法案第904条规定下符合任何适用的当地证券法律法规的美国境外交易，(d) 符合1933法案第144条规定的登记豁免，并符合任何适用的州证券法的交易, 或者 (e)不需要按照1933法案的要求登记，并符合任何适用的州证券法的交易——前提是在(c)，(d)或(e)所述的情况下，持有人已向公司，公司注册处以及过户代理人交付了符合他们要求的有关公认地位的法律意见书。此外，除非符合1933法案的要求，此股权证书中的证券不可以被用来进行对冲交易。

第六条

第六条

赔偿

补偿

6.1节一般赔偿。本公司同意赔偿买方(及其各自的董事、高级管理人员、经理、合伙人、 成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人)因本公司作出的陈述、担保或契诺的任何不准确或违反而产生的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和支出(包括但不限于合理的律师费、收费和支出)，并使其不受损害。买方分别但非共同同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、关联公司、代理、继任者和受让人因买方在本协议中作出的任何不准确或违反的陈述、保证或契诺而产生的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和开支(包括但不限于合理的律师费、收费和支出)，并使其不受损害。买方根据本条款第六条规定的赔偿义务承担的最大总责任不得超过买方在本协议项下支付的购买价款的部分。在任何情况下，任何“受补偿方”(定义见下文)无权追回因违反或违反本协议而产生的相应或惩罚性损害赔偿。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序。根据本条款第六条有权获得赔偿的任何一方(“受赔方”)应就引起赔偿要求的任何事项向赔偿一方发出书面通知；但如果根据本条款有权获得赔偿的任何一方未能按照本条款的规定发出通知，则不解除赔偿一方在本条款第六条下的义务 ，除非赔偿方实际上因未发出通知而受到损害。如果 针对本合同项下要求赔偿的受赔偿方提起任何诉讼、诉讼或索赔，则受赔偿方有权参与，并且除非受赔偿方作出合理判断，否则其与受赔偿方之间可能就该诉讼、诉讼或索赔存在利益冲突，并在律师合理地 满意的情况下为其辩护。如果赔偿方通知受补偿方它将对本合同项下的索赔提出异议，或未能在收到任何赔偿通知后三十(30)天内以书面形式通知 此人其选择自负费用对任何诉讼、法律程序或索赔进行抗辩、和解或妥协(或在开始抗辩后的任何时间中断其抗辩)，则被补偿方可以选择抗辩、和解或以其他方式妥协 或支付该诉讼或索赔。在任何情况下，除非和直到补偿方选择以书面形式承担并承担对任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩，否则受补偿方因抗辩、和解或妥协而产生的费用和开支, 索赔或诉讼应是本合同项下需要赔偿的损失。受补偿方应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行充分合作，并应向补偿方提供受补偿方可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔辩护，则受赔偿方有权在其选择的律师陪同下参与辩护，费用和费用由其自行承担。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，赔偿方 不承担任何责任，但如果赔偿方被告知和解，但未在收到此类通知后三十(30)天内对和解作出回应，则赔偿方应对任何和解负责。即使本条款第六条有任何相反规定， 未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何索赔或判决达成和解或妥协，该索赔或判决对被补偿方施加任何未来义务，或不包括索赔人或原告无条件免除受补偿方在该索赔方面的所有责任。本条第六条规定的赔偿，应在调查或辩护过程中收到账单或产生费用、损失、损害或责任时，定期支付赔偿金额。, 只要受补偿方不可撤销地同意退还此类款项，如果有管辖权的法院最终裁定该方无权获得赔偿。本协议中包含的赔偿协议应附加于(A)被赔偿方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(B)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

第6.2节 补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及时 通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。此补偿协议是以下权利的补充（a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

第七条

杂类

其他条款

第7.1节费用和费用。除本协议另有规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

第7.1节 费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节具体 执行，同意管辖。

第7.2节 特别履行，同意接受司法管辖。

(A)公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应 有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的另一项权利。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(B)公司和买方的每一位 在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于纽约县的纽约州法院的司法管辖，以进行因本协议或据此拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序。本公司及买方均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号信或隔夜递送(附送达证据)方式将副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，以处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，并 同意该等送达将构成有效及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本第7.2节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。公司特此委任Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为其在纽约的法律程序文件送达代理，办事处位于华尔街48号，Suite1100，New York，NY 10005。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。

公司和购买人就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖。公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）或电子邮件、电话传真将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。公司就此指定翰博文律师事务所（48 Wall Street, Suite 1100, New York, NY 10005）为文书送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利。

第7.3节完整 协议；修正案本协议包含双方对本协议所涵盖事项的完整理解和协议，除本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺，并取代先前就上述事项 达成的所有谅解和协议，所有这些均合并于本协议中。除由公司和买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何规定，除非要求强制执行任何此类豁免的一方签署书面文书，否则不得放弃本协议的任何规定。

第7.3节 合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知。 根据或由于本协议条款的规定或与本协议预期的交易有关而发出或交付或允许的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已由预期收件人按如下方式交付和接收：(I)如果是面对面交付，则在交付的营业日(由个人交付服务收据证明)；(Ii)如果要求邮寄挂号信或挂号信回执，则应在邮寄后两个工作日 (2)(Iii)如果通过隔夜快递递送(所有费用已预付)，则在递送营业日 当日(由收到公认信誉的隔夜快递服务证明)，或(Iv)如果通过传真递送，则在递送营业日(下午6：00之前)。在接收方的时区，或如果在该时间之后发送，则为下一个后续工作日的 (发送方的电传复印机打印的交付确认书即为证据)。如果任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信由于未发出通知的更改地址 或拒绝接受而无法送达，则通知、要求、同意、请求、指示或其他通信应视为在通知发送的第二个工作日收到(由发送方的宣誓宣誓书 证明)。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将发送到以下地址或传真号码(视情况而定)：

第7.4节 通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

如果是对公司：

若至公司：

绿色巨人公司。

兴汉路6号19楼

陕西省汉中市

PRC 723000

将副本(不应构成通知)发送给：

同时复印件（不构成通知）寄至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

联系人：Joan Wu，Esq.

电子邮件：jwu@htflawyers.com

如果给购买者：

如至购买人：

附件 B中列出的地址

在附件B中列明的地址

本合同任何一方均可通过至少十(10)天的书面通知将变更后的地址通知另一方，从而随时更改其通知地址。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节放弃。 任何一方对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约行为均不应被视为在未来继续放弃或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得影响此后产生的任何此类权利的行使。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6节标题。 本协议中包含的章节标题(包括但不限于，章节标题和展品和附表中的标题) 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义、解释或解释。 任何提及男性、女性或中性的性别应指适当的其他性别。单数应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人。未经公司或买方(视情况而定)事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但在符合联邦和州证券法的前提下，买方可在未经公司或其他买方事先书面同意的情况下，在未经公司或 其他买方正式向公司发出通知后，将其在本协议项下的权利全部或部分转让给关联公司或在私人交易中收购其全部或基本上全部单位的第三方。此类转让或义务 不影响买方在本合同项下的义务，且受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的本合同条款的约束。本协议的规定应符合双方各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意 授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部证券单位的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节管辖 法律。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。本协议 应以任何不利于起草本协议的一方的推定进行解释或解释。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释。此协议适用“对起草人不利”的原则。

第7.9条存续。 本公司和买方的陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议项下的成交后的三(3)年内继续有效。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10条副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议，并在各方签署副本并交付给本协议其他各方时生效，但各方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真发送的，则该签名应为签署该签名的一方(或代表其签署该签名的一方)产生有效的约束性义务，其效力和效力与该传真签名是其原始的 一样。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节的可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因被裁定为无效、非法或在任何方面不可执行，则该无效、违法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分 ，该条款应进行改革和解释，如同该无效、非法或不可执行的条款或该条款的第 部分从未在本协议中包含一样，以使这些规定最大限度地有效、合法和可执行 。

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12节个人能力。每个买方都以自己的身份签订本协议，而不是作为一个团体与其他买方签订。每个买方， 各自但不是共同作出本协议项下的陈述和保证。

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止。 经买方和公司双方书面同意，本协议可在成交前终止。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节。语言。 本协议用英文和中文写成，两者均具有约束力。如果英文和中文有任何冲突，以英文为准。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

[余页故意留空；下页为签名页]

[公司签名页]

[公司的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

在此各方确认和签署。

买方签名页

购买人签字页

特此证明，买方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其个人或其授权人员或成员正式签署。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。