依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-263967

招股说明书副刊		(截至2022年4月29日的招股说明书)

$30,000,000

代表普通股的美国存托股份

我们已与Guggenheim Securities，LLC或Guggenheim Securities签订了一项销售协议，内容涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的美国存托股份或ADS的出售。每股美国存托股份代表一股普通股，每股票面价值0.10 GB。根据销售协议的条款，我们可以通过古根海姆证券作为我们的销售代理，不时发售和出售我们的美国存托凭证，其总发行价高达30,000,000美元。

我们的美国存托凭证在 纳斯达克资本市场上市，代码为ORTX？2022年10月5日，我们的美国存托凭证的最后报告售价为每美国存托股份0.52美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们的美国存托凭证(如果有的话)的销售将在根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的规则415(A)(4)所定义的市场发售中被视为销售。古根海姆证券不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将根据古根海姆证券和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售美国存托凭证，向古根海姆证券支付的赔偿额最高为根据销售协议售出的任何美国存托凭证总收益的3.0%。在代表我们出售美国存托凭证方面，古根海姆证券将被视为证券法意义上的承销商，古根海姆证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向古根海姆证券提供赔偿和出资，包括《证券法》下的债务。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。从本招股说明书附录的第S-9页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中，这些风险在标题中的风险因素下进行了描述。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

古根海姆证券

本招股说明书增刊日期为2022年10月6日。

目录

招股说明书副刊

财务资料的列报			S-1
关于本招股说明书补充资料			S-2
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
招股说明书补充摘要			S-6
供品			S-7
风险因素			S-9
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
稀释			S-14
配送计划			S-15
法律事务			S-17
专家			S-17
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			S-17
在那里您可以找到更多信息			S-17
以引用方式成立为法团			S-18

随附招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
财务资料的列报			3
招股说明书摘要			4
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
大写			9
我们可以提供的证券			10
股本及组织章程细则说明			11
美国存托股份说明			25
债务证券说明			36
手令的说明			50
对单位的描述			51
课税			52
收益的使用			53
配送计划			54
法律事务			57
专家			57
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			57
在那里您可以找到更多信息			59
以引用方式成立为法团			60

S-I

财务资料的列报

虽然我们是一家英国公司，但我们报告实体的功能货币是美元，并且我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则) 编制合并财务报表。本招股说明书附录中包含或通过引用并入的所有引用均以美元为参考，而所有对GB的引用均以英镑为参考。

我们已对本招股说明书补充资料所载或引用的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。我们历来通过Orchard Treateutics(Europe)Limited和我们的美国子公司开展业务，因此我们的历史合并财务报表以前显示了Orchard Treateutics(Europe)Limited的综合运营结果。在我们完成了与首次公开募股相关的重组之后，我们的合并财务报表展示了Orchard Treeutics plc的综合运营结果。

S-1

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。根据本招股说明书补充资料，吾等可不时出售代表吾等普通股的美国存托凭证，总发行价最高可达30,000,000美元，价格及条款将于每次发售时厘定。

在购买我们提供的任何ADS之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及 通过引用并入的信息，如标题下所述，您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息和通过参考并入，以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书增刊介绍本次美国存托凭证发售的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件中包含的信息进行补充和更新。如果本招股说明书增补件所包含的信息与所附招股说明书 或在本招股说明书增补件日期前向美国证券交易委员会备案的任何参考并入本招股说明书增补件的文件中所包含的信息有冲突，另一方面，您应该以本招股说明书增补件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何 陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

我们没有，古根海姆证券也没有授权任何人在 中向您提供信息，这些信息是我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息，或者与本招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本说明书中的信息。我们和古根海姆证券对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录不构成要约出售或要约购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买在任何情况下此类要约或要约购买都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在该文件正面的日期是准确的，并且 通过引用并入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但仅参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的部分文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书补充部分的登记声明的证物。您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题下，您可以找到更多信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中提到的Orchard？、Orchard Treeutics、？we、Our？、？us？和？Company？统称为Orchard Treateutics plc，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。

S-2

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标，包括我们的公司徽标。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的信息包含对本招股说明书附录中所指的商标、服务标记和商号的引用，此处并入的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记或商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现。我们通常通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？假设、？意图、？潜在、？继续？或其他类似词语或这些术语的否定。这些声明只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定性 和本招股说明书附录中的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的定期申报文件中提及的其他因素的影响，这些文件在本招股说明书附录中引用作为参考。因此，您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的事件和情况将会实现或发生，事件和情况的时间以及实际结果可能与前瞻性表述中预测的情况大不相同。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

监管提交、备案和批准的时间、范围或可能性；

•

我们开发和推进候选产品并成功完成临床试验的能力；

•

我们对LibMeldy(OTL-200)和我们的候选产品的市场机会和患者群体规模的预期，如果获得批准，将用于商业用途；

•

执行我们的商业模式和我们的业务战略计划；

•

我们建立商业基础设施的计划和能力，包括我们成功识别患者并在欧洲营销和销售Libmeldy以及我们获得营销批准的任何候选产品的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

LibMeldy和我们的任何候选产品的定价和报销(如果获得批准)，包括在非居民国家接受治疗的患者的报销 ；

•

我们的制造能力、方法和工艺的充分性、可扩展性和商业可行性，包括我们制造合作伙伴的制造能力、方法和工艺，以及未来发展计划；

•

我们的商业产品和候选产品，尤其是基因疗法的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力；

•

我们有能力为我们的业务获得额外的资金；

•

新冠肺炎全球大流行对我们业务运营的影响，包括临床试验、监管战略以及我们第三方制造商、供应商和合作伙伴的运营；

•

我们和我们的许可方能够为我们的商业产品和候选产品建立和维护的知识产权保护范围。

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

法律法规的影响；

S-4

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们与第三方供应商、临床站点和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力 ；

•

我们预计的财务状况，包括我们的现金、现金等价物和对未来资金运营的投资是否充足，以及未来的流动性、营运资本和资本需求；

•

有能力遵守纳斯达克股票市场的上市要求；

•

通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响；

•

地缘政治事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；以及

•

其他风险和不确定因素，包括本招股说明书附录中风险因素标题下列出的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作或以引用方式并入的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们已将重要因素包括在本招股说明书附录中的警告性 声明中，并通过引用并入本文，包括在标题为？风险因素的标题下，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同 。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。除法律另有规定外，我们不假定有任何意图在作出陈述之日起 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或情况或其他原因。

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的美国存托凭证和普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下风险因素所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书增刊及以引用方式并入本招股说明书及随附招股说明书的文件所载的其他资料。我们的业务、财务状况或经营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。我们的美国存托凭证的交易价格可能会因这些风险的实现而下跌，您可能会 损失全部或部分投资。本招股说明书附录和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用纳入本文的文件中描述的风险，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告，这些报告均已在美国证券交易委员会备案，并通过引用将其并入招股说明书补编中，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件通过引用被视为并入本招股说明书补编中。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

与此次发行相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，可能会因我们无法控制的因素而波动。

我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，而且很可能会继续大幅波动。我们美国存托凭证的市场价格取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。除了我们在截至2022年6月30日的季度报告中讨论的因素外，这些因素还包括：

•

临床前研究或临床试验的不良结果或延迟；

•

其他基因治疗产品的不良事件报告或此类产品的临床试验；

•

无法获得额外资金；

•

我们未能成功开发我们的候选产品并将其商业化；

•

我们当前或未来的合作伙伴未能成功开发和商业化我们有资格获得里程碑和版税付款的 候选产品；

•

我们未能充分扩展我们的制造能力以及商业和销售组织以在我们的LibMeldy商业化努力中取得成功 ；

•

如果获得批准，我们未能为我们的候选产品获得广泛的保险覆盖和补偿；

•

我们未能维持现有的战略合作或进行新的合作；

•

我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权 ；

•

适用于未来产品的法律或法规的变化；

•

无法为我们的候选产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格供应；

•

不利的监管决定；

•

我们的竞争对手推出新的产品、服务或技术；

•

我们未能达到或超过我们可能向公众提供的财务或其他预测；

S-9

•

我们未能达到或超过投资界的财务或其他预测；

•

公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法。

•

宣布我们、我们的战略合作伙伴或竞争对手的重大收购、战略合作伙伴、合资企业或资本承诺。

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

关键科学技术人员或管理人员的增减；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

同类公司的市场估值变化；

•

总体经济、地缘政治和市场状况，包括新冠肺炎全球大流行对美国和全球经济造成的重大干扰以及相关金融市场的重大波动和负面压力、供应链问题、通胀压力和乌克兰持续的冲突 ；

•

我们或我们的股东将来出售我们的美国存托凭证；以及

•

我们美国存托凭证的交易量。

此外，在股票市场交易的公司，特别是在纳斯达克资本市场交易的公司，经历了极端的价格和交易量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发行的净收益(如果有)，包括用于 部分所述的任何目的，而您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以 将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在此产品中购买美国存托凭证，您的投资可能会立即遭到稀释。

在本次发行中出售的美国存托凭证(如果有)将不时以不同的价格出售，并可能超过我们美国存托凭证每股有形账面净值。 在本次发行中以每美国存托股份0.52美元的假定公开发行价实施我们美国存托凭证的假定销售总额30,000,000美元后，我们美国存托凭证在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格是2022年10月5日，扣除我们估计的折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，截至2022年6月30日，您将立即获得每美国存托股份0.4美元的增值。表示我们的 美国存托股份在本次发行生效后的调整后有形账面净值与假设公开发行价之间的差额。然而，未来，美国存托股份的发行价可能高于每股普通股的有形账面净值和此次发行前的美国存托股份 ，在这种情况下，新投资者将立即遭受稀释，程度为此次发行中美国存托股份的公开发行价超过每股普通股的有形账面净值和此次发行后的美国存托股份。在行使未偿还期权的范围内，您还可能 产生股权稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的部分。

S-10

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券。我们 无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股美国存托股份价格出售任何其他发行的美国存托凭证或其他证券，未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券的每美国存托股份价格可能高于或低于本次发售中美国存托股份的每美国存托股份价格。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此次发行，您将成为美国存托凭证的持有者，持有一家根据英国法律成立的公司的相关普通股。美国存托凭证的持有人 不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有人 。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。

S-11

收益的使用

我们可以不时发行和销售销售总收益高达30,000,000美元的美国存托凭证。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和净收益(如果有)。

我们目前预计将净收益主要用于一般企业用途，并为我们正在进行的LibMeldy商业化、开发 以及我们候选产品的商业化(如果获得批准)提供资金，以发现和许可更多候选产品，支付未偿债务的利息(如果有)，以及可能扩大我们的制造设施和能力。

我们还没有确定我们计划在上述任何项目上支出的确切数额或这些支出的时间。我们实际支出的金额和时间 可能因多种因素而有很大差异，包括本次发售的实际净收益、本招股说明书附录和以引用方式并入本文的文件中风险因素项下描述的因素、我们开发工作的进展、临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们目前未就任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可达成任何谅解、协议或承诺。

在上述净收益运用之前，如果有的话，我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-12

股利政策

自成立以来，我们没有宣布或支付任何股息的美国存托凭证。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算为我们的美国存托凭证支付股息。

我们支付股息受英国法律管辖。此外，我们现有的债务协议限制我们 支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制、我们的债务施加的限制 、任何当前或未来的债务协议或适用的法律，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-13

稀释

如果您在此次发行中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股美国存托股份价格与此次发行后立即每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为1.425亿美元，或每股普通股1.13美元(相当于每股美国存托股份1.13美元)。美国存托股份的有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年6月30日我们已发行的普通股总数 。

在本次发行中，我们假设以每美国存托股份0.52美元的公开发行价出售我们的美国存托凭证，总金额为30,000,000美元，在生效后，我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的美国存托凭证的销售价是2022年10月5日，扣除估计的折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用，我们截至2022年6月30日的调整有形账面净值为1.685亿美元，或每股普通股0.92美元(相当于每股美国存托股份0.92美元)。这意味着我们现有股东的每股普通股和美国存托股份的有形账面净值立即减少0.21美元，而购买我们此次发行的美国存托凭证的新投资者的有形账面净值立即增加每股美国存托股份0.40美元。对新投资者的每股摊薄是通过从参与此次发行的新投资者支付的每股美国存托股份的公开发行价中减去 本次发行后的每股美国存托股份有形账面净值来确定的。在此次发售中购买我们的美国存托凭证的投资者在此次发售后支付的价格将比美国存托股份的调整后有形账面净值少0.4美元。下表说明了以每个美国存托股份为基础的这种增长。

美国存托股份的假设公开发行价						$	0.52
截至2022年6月30日的美国存托股份有形账面净值		$	1.13
可归因于此次发行的美国存托股份有形账面净值下降			(0.21	)
在发售生效后，调整后的每股美国存托股份有形账面净值							0.92
按美国存托股份向参与发售的新投资者摊薄(增值)						$	(0.40	)

上述经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出的美国存托凭证数量及根据本招股说明书补充资料出售我们的美国存托凭证时所厘定的其他发售条款而更改。本次发售的美国存托凭证，如果有的话，将不时以不同的价格出售。

以上讨论和表格基于截至2022年6月30日的已发行普通股126,436,213股，不包括：

•

17,223,698股普通股，可通过行使截至2022年6月30日的已发行普通股的期权发行，加权平均行权价为每股5.52美元；

•

2,352,708股普通股，可在授予基于时间和业绩的限制性股票单位时发行，截至2022年6月30日已发行；

•

183,069股与咨询协议相关的普通股，可向非雇员顾问发行，其中91,034股可在四年内发行，92,035股可在达到某些业绩条件后发行；

•

截至2022年6月30日，根据我们2018年股票期权和激励计划，可供未来发行的普通股为4,576,090股；

•

截至2022年6月30日，根据我们的2018年员工购股计划，可供未来发行的普通股为823,497股；以及

•

根据我们的2020激励股权计划，截至2022年6月30日，可供未来发行的普通股为721,500股。

S-14

配送计划

我们已经与古根海姆证券签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过古根海姆证券作为我们的销售代理，不时发行和出售总额高达30,000,000美元的美国存托凭证，每个美国存托凭证相当于一股普通股。我们的美国存托凭证(ADS)的销售(如果有)将通过任何被视为在证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场产品上进行的方式以市场价格进行，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他美国存托凭证交易市场上进行的销售。如果获得我们的书面授权，古根海姆证券可以作为本金购买我们的美国存托凭证。

古根海姆证券将根据销售协议的条款和条件，或我们与古根海姆证券达成的其他协议，每天向我们提供美国存托凭证。我们将指定每天通过古根海姆证券出售的美国存托凭证的最高金额，或与古根海姆证券一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，古根海姆证券将尽其商业上合理的努力，代表我们销售我们要求出售的所有美国存托凭证。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示古根海姆证券不要出售美国存托凭证。古根海姆证券或我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过古根海姆证券发售我们的美国存托凭证。古根海姆证券和 我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议出售美国存托凭证，向古根海姆证券支付的赔偿额最高为根据销售协议售出的任何美国存托凭证总收益的3.0%。我们还同意向古根海姆证券偿还古根海姆证券与此次发行相关的实际外部法律费用，金额最高为50,000美元，以及古根海姆证券FINRA律师费用，金额最高15,000美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给古根海姆证券的佣金，我们应支付的发售总费用约为30万美元。

剩余的销售收入，扣除我们应支付的任何费用和任何其他交易费用，包括任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的费用，将等于我们销售该等美国存托凭证的净收益。

古根海姆证券将在纳斯达克资本市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售美国存托凭证的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理售出的美国存托凭证数量 、售出的美国存托凭证的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过古根海姆证券出售的美国存托凭证的数量、向我们支付的净收益以及我们向古根海姆证券支付的与出售美国存托凭证相关的补偿。

除非双方另有约定，美国存托凭证的销售结算将在 第二个营业日进行，也就是在向吾等支付净收益之日之后的第二个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们销售我们的美国存托凭证时，古根海姆证券将被视为《证券法》所指的承销商，支付给古根海姆证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向古根海姆证券提供赔偿和出资，以承担某些 责任，包括证券法下的责任。作为销售代理，古根海姆证券不会从事任何稳定我们美国存托凭证的交易。

S-15

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为？ORTX。我们普通股的转让代理为Equiniti Limited，托管机构为花旗银行，N.A.

古根海姆证券和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。

古根海姆证券公司的地址是纽约麦迪逊大道330号，邮编：10017。

S-16

法律事务

在此提供的美国存托凭证相关普通股的有效性以及受英国法律管辖的某些事项将由Goodwin Procter(UK)LLP为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约Goodwin Procter LLP为我们传递。古根海姆证券有限责任公司的代表是明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和马萨诸塞州波士顿的波佩奥。

专家

本招股说明书附录参考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告而纳入的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家 授权发布的。

法律程序文件的送达和法律责任的执行

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。我们的某些董事、高管和专家居住在美国以外的地方。因此，投资者可能很难向我们或我们的董事和高管送达诉讼程序，或迫使他们中的任何人在美国法院出庭，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人所遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则在英国将被视为惩罚性裁决。任何判决在联合王国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和联合王国目前没有就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定的条约。

您可以在此处找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.orchard-tx.com上找到。我们的网站不是本招股说明书增刊的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书增刊。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书副刊及随附的招股说明书遗漏了《注册说明书》中包含的部分信息。您 应查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书 中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

S-17

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书补编和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或并入的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书参考并入下列文件以及我们根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至根据注册声明提供证券的 终止或完成：

•

2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 声明中通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表中的信息(提供而不是备案的信息除外)

•

分别于2022年5月12日和2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的 季度的Form 10-Q季度报告；

•

2022年1月10日、2022年1月21日、2022年2月4日、2022年4月8日和2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告；以及

•

我们按照2018年10月29日《交易所法案》第12(B)节向美国证券交易委员会提交的表格 8-A的注册说明书中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(文件编号001-38722)。

我们还参考并入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续10-K表格年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告、与我们向美国证券交易委员会提交的年度股东大会有关的附表14A上的年度委托书，我们向美国证券交易委员会提交的某些当前的Form 8-K报告以及我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的某些当前报告 (如果它们声明它们通过引用并入我们的S-3表格注册声明(注册号 第333-263967号))。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录或任何随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

果园治疗公司

哈默史密斯道245 3楼

英国伦敦，W6，8PW

英国

+44 (0) 203 808 8286

您也可以在我们的网站www.orchard-tx.com上访问这些文档。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

S-18

您应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同或其他信息。这些证券的要约不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行。您不应假设本招股说明书附录中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文档正面的日期。

S-19

招股说明书

$200,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股份

债务证券

认股权证

单位

我们可能不时提供和出售以下各项的总和最高达200,000,000美元的普通股：普通股，每股可由一股美国存托股份代表；优先或次级债务证券；购买根据本招股说明书可能出售的任何证券的权证；本招股说明书中所述的单位或这些证券的任何组合。我们将在招股说明书附录中说明我们正在发行和出售的证券，以及这些证券的具体条款。我们还可以 授权在每次证券发行时向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书。任何招股说明书副刊和相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。有关更多详细信息，请参见第54页的分销计划。

我们可能会以发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。我们可能会直接、通过代理商或通过纳斯达克全球精选市场内外的承销商和交易商将证券出售给您。如果我们使用代理商、承销商或交易商来销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件。

我们的代表普通股的美国存托股份在纳斯达克全球精选市场交易，代码为？ORTX？可在普通股存入时发行的美国存托股份注册表格F-6的单独注册声明此前已提交给美国证券交易委员会，并于2018年10月30日生效(注册号333-227905)。如果我们决定在发行时在国家证券交易所上市任何其他证券 ，本招股说明书的适用招股说明书附录将指明交易所和我们预计开始交易的日期。2022年3月28日，我们的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股0.75美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。有关您应考虑的某些风险，请参阅从本招股说明书第6页开始的风险因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的文件。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月29日

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
财务资料的列报			3
招股说明书摘要			4
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
大写			9
我们可以提供的证券			10
公司股本及章程说明			11
美国存托股份说明			25
债务证券说明			36
手令的说明			50
对单位的描述			51
课税			52
收益的使用			53
配送计划			54
法律事务			57
专家			57
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			57
在那里您可以找到更多信息			59
以引用方式成立为法团			60

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项 发售方式发售本招股说明书所述的证券，发售总额最高可达200,000,000美元，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。截至提交本注册说明书之日起，我们没有具体计划出售在此注册的证券。

招股说明书附录可能包括对适用于我们或所发售证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书增刊或任何免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书附录中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息，适用的招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书，以及标题下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在标题下提到的美国证券交易委员会网站上阅读，在那里您可以找到更多信息。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承销商或者代理人的名称；

•

向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益给了我们。

吾等并无授权任何经纪交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的本招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书 附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的本招股说明书以及任何自由撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买证券的要约，本招股说明书和随附的本招股说明书附录也不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买证券的要约，向任何人提出此类要约或要约是违法的。本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息仅代表其各自的日期，可能不反映我们业务、财务状况、运营结果和前景的后续变化，即使本招股说明书和随附的 招股说明书附录已在以后交付或证券出售。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括Orchard Treeutics plc和我们的公司徽标。其他公司的所有其他商号、商标和服务标志

1

本招股说明书中出现的是其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和^™但这种提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

2

财务资料的列报

虽然我们是一家英国公司，但我们报告实体的功能货币是美元，并且我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则) 编制合并财务报表。本招股说明书中包括或通过引用并入的所有引用都是指美元 美元，所有提及GB的引用是指英镑。

我们对本招股说明书中包含或通过引用并入的部分数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。我们历来通过Orchard Treateutics(Europe)Limited(前身为Orchard Treateutics Limited)和我们的美国子公司开展业务，因此我们的历史合并财务报表先前显示了Orchard Treateutics (Europe)Limited的综合运营结果。在我们完成了与首次公开募股相关的重组之后，我们的合并财务报表展示了Orchard Treeutics plc的综合运营结果。

3

4

5

风险因素

在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书 附录中风险因素项下所述的风险，以及本招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们在美国证券交易委员会备案并以引用方式并入本招股说明书的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们通常通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、 ？意图、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？假设、？意图、？潜在、？继续？或其他 类似词语或这些术语的否定。这些声明只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到本招股说明书中风险因素项下引用的风险、不确定因素和其他因素的影响，并在任何招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中进行描述，通过引用将其并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的事件和情况将会实现或发生，事件和情况的时间以及实际结果可能与前瞻性表述中预测的情况大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们的计划和产品的临床试验和临床前研究的时间、进度和结果 ，包括关于试验或研究和相关准备工作的开始和完成时间以及试验或研究结果将在多长时间内公布的声明；

•

监管提交、备案和批准的时间、范围和可能性；

•

我们开发和推进候选产品并成功完成临床试验的能力；

•

我们对LibMeldy(OTL-200)和我们的候选产品的市场机会和患者群体规模的预期，如果被批准用于商业用途；

•

执行我们的商业模式和我们对业务、商业产品、候选产品和技术的战略计划；

•

我们的计划和能力，以建立我们的商业基础设施，并成功地确定符合条件的患者在欧洲的LibMeldy和我们的产品候选，如果被批准用于商业用途；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

LibMeldy和我们的任何候选产品的定价和报销(如果获得批准)，包括在非居民国家接受治疗的患者的报销 ；

•

我们的制造能力、方法和工艺的充分性、可扩展性和商业可行性，包括我们的制造合作伙伴的制造能力、方法和工艺，以及我们对未来发展的计划；

•

我们的商业产品和候选产品以及基因疗法的市场接受度和临床实用性的速度和程度。

•

我们建立或维护协作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

新冠肺炎全球大流行对我们业务运营的影响；

•

我们的竞争地位；

•

我们和我们的许可方能够为我们的商业产品和候选产品建立和维护的知识产权保护范围。

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

7

•

法律法规的影响；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们与第三方供应商、临床站点和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力 ；

•

我们预计的财务状况，包括我们的现金、现金等价物和对未来资金运营的投资是否充足，以及未来的流动性、营运资本和资本需求；以及

•

其他风险和不确定因素，包括本招股说明书中风险因素标题下列出的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书中的风险因素。

本招股说明书中的前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们已将重要因素包括在本招股说明书中的警示性陈述中，并通过引用并入本文中， 包括在标题为风险因素的标题下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。除法律另有规定外，我们不假定有任何意图在作出陈述之日后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或情况或其他原因。

8

大写

我们打算在招股说明书补充资料中包括有关我们的资本和债务的信息。

9

我们可以提供的证券

我们可以发售我们的普通股，其中每一股可能由一个美国存托股份、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证来购买 本招股说明书中不时规定的金额高达200,000,000美元的任何该等证券、单位或该等证券的任何组合，价格及条款视发售时的市场情况而定。每次我们提供 类型或系列的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

10

股本及公司章程说明

下面介绍了我们的已发行股本，总结了我们公司章程的重要规定，并重点介绍了英国和美国公司法的某些差异。请注意，本摘要并不是要详尽无遗。欲了解更多信息，请参考我们的公司章程的完整版本，在此引用作为参考。

根据英格兰和威尔士的法律，我们于2018年8月注册为Orchard Rx Limited(现为Orchard Treateutics plc)，成为Orchard Treateutics Limited(现为Orchard Treateutics(Europe)Limited)的控股公司。随后，2018年10月，Orchard Rx Limited 重新注册为上市有限公司，并更名为Orchard Treeutics plc。

我们已在英格兰和威尔士的公司注册处注册，编号为11494381，注册地址为英国伦敦Cannon Street，EC4N 6EU。

我们的股东在2021年的年度股东大会上通过了某些决议。其中包括以下方面的解决方案：

•

根据2006年《公司法》第551条的规定，授权我们的董事配发公司股份或授予认购或转换任何证券为公司股份的权利，最高面值总额为13,023,851.50 GB，为期五年，自2021年股东周年大会之日起计；以及

•

根据2006年公司法第570节授权我们的董事根据上述第551节授权以现金配发股权证券，犹如2006年公司法第561(1)节下的法定优先购买权不适用于此类配售。

已发行股本

截至2021年12月31日，我们的已发行股本为125,674,095股普通股，每股面值为0.10 GB。

普通股

根据我们的公司章程，以下是我们普通股持有人的权利摘要：

•

我们普通股的每位持有者有权就所有由 股东投票表决的事项，按普通股每股一股投票；

•

普通股持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和表决；以及

•

我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐和我们的股东宣布的股息。

记名股份

根据2006年《公司法》的要求，我们必须保存我们股东的登记册。根据英国法律，当股东的姓名登记在我们的股份登记册上时，普通股即被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东身份及其所持股份的表面证据。股份登记册通常提供有关我们普通股的最终实益拥有人的有限信息，或不提供任何信息。我们的股票登记簿是由我们的登记员保管的。本公司美国存托凭证持有人不会被视为股东，因此其姓名不会登记在本公司的股份登记册内。托管人、托管人或其

11

被提名人是我们美国存托凭证相关股票的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的美国存托股份说明。

根据2006年《公司法》，我们必须在实际可行的情况下尽快在我们的股份登记册上登记股份配发，而且无论如何都要在配发后的两个月内。吾等将执行更新股份登记册所需的所有程序，以反映任何发售的普通股，包括在任何发售结束时，以发行予托管人的普通股数目更新 股份登记册。根据2006年公司法，吾等亦须于收到转让通知后两个月内，在实际可行范围内尽快登记股份转让(或如适用，应按受让人合理要求向受让人发出通知及拒绝理由)。

在下列情况下，本行、本行任何股东或任何其他受影响人士均可向法院申请更正股份登记册：

•

任何人的姓名在没有充分理由的情况下，被错误地列入或遗漏在我们的会员名册中； 或

•

任何人已不再是会员或我们对其有留置权的事实，在登记时会出现违约或不必要的延迟，前提是这种延迟并不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。

优先购买权

英国法律一般规定，当发行新股换取现金时， 股东享有优先购买权；但是，公司章程或股东大会上的股东也可以排除优先购买权。排除优先购买权的期限最长可为 自组织章程细则通过之日起计，或自股东决议案通过之日起计，最长可达五年。 在上述任何一种情况下，本公司股东均须于排除期满后(即至少每五年)续订优先购买权。在我们于2021年6月举行的年度股东大会上，我们的股东批准排除优先购买权，自批准之日起为期五年，这一排除需要在到期时(即至少每五年)续期才能生效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。

登记权

持有最多8,611,375股本公司普通股的持有人有权根据《证券法》登记这些证券。该等权利乃根据吾等与吾等可转换优先股持有人之间的投资及股东协议条款而提供，该等可转换优先股其后于2018年11月首次公开发售时转换为普通股。投资与股东协议包括索要登记权、简式登记权和搭载登记权。

要求登记权利

持有本公司最多8,611,375股普通股的股东有权要求登记权利。根据投资和股东协议的条款，在该等证券的大部分持有人提出书面要求时，我们将被要求提交登记声明，并尽最大努力将全部或部分该等股份登记以供公开转售 。

简体登记权

根据投资及股东协议，只要吾等有资格提交表格F-3或表格S-3的登记声明，应该等证券的大部分持有人的书面要求，于

12

总要约价格至少为500万美元，我们将被要求对此类股票进行登记。根据投资及股东协议的这项规定，吾等只须在任何十二个月期间内完成两次注册 。在表格F-3或表格S-3上登记此类股份的权利还受 其他指定条件和限制的约束。

搭便式登记权

根据投资和股东协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，除了与我们的首次公开募股或任何员工福利计划、公司重组或债务证券的要约或出售有关的登记外，这些股票的持有人有权将其 股票纳入登记。除投资和股东协议中包含的某些例外情况外，吾等和承销商可将承销发行中包含的股份数量限制为吾等和 承销商自行决定不会危及此次发行成功的股份数量。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果登记声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可登记证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

登记权的有效期届满

根据投资及股东协议授予的有关持有人的登记权利将于(I)吾等的组织章程细则所界定的视为清盘事件、(Ii)吾等于2018年11月首次公开发售完成五周年及(Iii)根据证券法第144条或根据证券法另一项类似豁免可于三个月期间内无限制地出售持有人的所有该等股份而终止。

公司章程

我们目前的公司章程，或章程，是在2020年的年度股东大会上由我们的股东通过的。下文概述了条款的术语 。以下摘要并不是条款的完整副本。

条款不包含对我们的目的的具体限制，因此，根据2006年公司法第31(1)条，我们的目的是不受限制的。

除其他事项外，这些条款还载有如下规定：

股本

我们的股本目前由普通股组成。吾等可按普通决议案所厘定的权利或限制发行股份，包括根据吾等或该等股份持有人的选择而须赎回或须赎回的股份。

投票

股东有权收到股东大会的通知，并在股东大会上投票。以举手方式出席股东大会的每名股东(或如属公司，则由其代表出席)均有一票，而以投票方式表决时，每名亲身(或如属公司，则由其代表)或由受委代表出席的股东就其持有的每股股份有一票。

13

权利的更改

当我们的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别的特别权利可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次特别会议上通过的特别决议案批准而更改或取消，并可在公司持续经营期间如此更改或取消。

分红

根据2006年公司法和公司章程的规定，我们可以不时通过普通决议案宣布向 股东支付不超过我们董事会建议的金额的股息。在符合2006年《公司法》规定的情况下，只要在董事会的意见中，我们的利润证明该等支付是合理的，董事会可以 就我们任何类别的股票支付中期股息。

任何股息自宣布派息或成为应付股息之日起计12年后仍无人认领，如董事会决议，本公司将没收该股息，并停止继续拖欠该股息。任何就股份或与股份有关的应付股息或其他款项均不会产生与吾等相反的利息。

清算优先权

清算资产分配时，清偿债务后剩余的资产应当按照持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人。

普通股的转让

各成员可 以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其持有的全部或任何证书形式的股份。每名会员均可通过相关系统(即CREST系统)，以CREST法规规定的方式转让其所有或任何未认证形式的股份。

董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记凭证股份的转让，除非：

(i)	是指已缴足股款的股份；

(Ii)	是指公司对其没有留置权的股份；

(Iii)

只适用于某一类别的股份；

(Iv)	以单一受让人或不超过四个共同受让人为受益人；

(v)	已加盖适当印花或已妥为证明或以其他方式令董事会信纳可获豁免印花税；及

(Vi)	该证书送交公司的注册办事处(或董事会可能决定的其他地点)登记，并附有(法律不要求该公司向其发出证书且未获发给证书的人或在放弃证书的情况下)与该证书有关的股份的证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人(或放弃转让者)的所有权，以及该转让人或放弃的适当执行。如果转让或放弃是由其他人代表他执行的，则该人有权这样做。

在CREST法规和CREST系统允许或要求的任何情况下，董事会可以 拒绝登记无证股票的转让。

股份的分配及优先购买权

在符合《2006年公司法》和现有股份所附任何权利的前提下，任何股份均可发行，或附带公司通过普通决议确定的权利和限制，如果没有权利和限制，则可发行。

14

普通决议案已通过，或决议案未作出具体规定的，由董事会决定(包括公司或该等股份持有人选择赎回或负有赎回责任的股份)。

根据2006年公司法第551条，董事会可获一般及无条件授权行使本公司的所有权力，以配发股份，其面值总额与授权配发股份的相关普通决议案所载金额相等。上述权限包括在2021年6月通过的特别决议中，并在本招股说明书发布之日仍然有效。

2006年公司法第561节的条款(赋予股东关于配发以现金缴足的股权证券的优先购买权)适用于公司，但因公司特别决议而不适用的情况除外。根据我们在2021年6月的年度股东大会上通过的特别决议，此类优先购买权已被取消。

股本的变更

吾等可通过普通决议案将吾等所有股本合并或分拆为面值高于其现有股份的股份，或注销于普通决议案日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并 将吾等股本金额减去如此注销的股份面值，或将其股份或任何股份细分为面值较小的股份。

根据2006年《公司法》，我们可以任何方式减少或取消我们的股本或任何资本赎回准备金或股票溢价账户 ，但须符合法律要求的任何条件、授权和同意。

董事会

除吾等以普通决议案另有决定外，董事人数(任何候补董事除外)不得少于两人，但不设董事人数上限。

在细则及二零零六年公司法的规限下，吾等可通过普通决议案委任愿意担任董事董事的人士，而董事会有权随时委任任何愿意担任董事董事的人士，以填补空缺或加入现有董事会。

条款规定，我们的董事会将分为三类，每一类将尽可能由组成我们整个董事会的董事总数的三分之一组成，并将交错任职三年。于每届股东周年大会上，届时任期届满的董事的继任者将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届股东周年大会为止。

于其后举行的每届股东周年大会上，任何董事如(I)自上次股东周年大会后获董事会委任，或(Ii)未于前两届股东周年大会其中一次获委任或再度获委任，均须退任 ，并可通过普通决议案供股东再度委任。

在不违反章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的请求召开董事会。

董事会会议的法定人数由董事会决定，但不得少于两人，除非另有规定，否则为两人。

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会议上提出的问题和需要解决的事项，应由与会董事以 多数票决定，每个董事有一票。在票数均等的情况下，主席有权投决定票或第二票，除非他无权就有关决议投票。

董事有权就其作为董事向吾等提供的服务及为吾等提供的任何其他服务收取董事会厘定的酬金，但支付予董事的费用总额每年不得超过250,000 GB。董事亦有权获得支付彼等因出席股东大会或班级会议、董事董事会或委员会会议，或因行使彼等对吾等的权力及履行彼等的责任而适当招致的一切合理开支。

董事会可根据细则中的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果未经 授权，将涉及董事违反其根据2006年公司法为避免利益冲突而承担的义务。

寻求授权处理此类冲突的董事应在合理可行的情况下尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供董事会所需的事项细节，以便董事会决定如何解决冲突以及董事会可能要求的其他信息。

董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：

(i)	在2006年《公司法》允许的范围内，有关事项应由任何董事提出以供审议，其方式与根据章程条款向董事提出任何其他事项的方式相同；

(Ii)	符合有关事项审议法定人数的任何要求，不包括发生冲突的董事和任何其他有冲突的董事；以及

(Iii)

在没有冲突的董事投票的情况下同意此事，或者如果冲突的董事和任何其他利益相关的董事的投票不被计算在内，则将同意该事项。

根据2006年《公司法》的规定，董事、秘书或其他高级职员(审计师除外)有权就其在实际行使或履行其职责或 行使其权力或与其有关的其他方面所产生的一切费用、费用、损失、损害和责任获得赔偿。

股东大会

我们必须根据《公司法》召开和举行股东大会。根据2006年《公司法》，召开年度股东大会必须提前至少21天通知，召开股东大会必须至少提前14天通知。

任何股东大会不得处理任何事务 除非在会议开始处理事务时出席者达到法定人数，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。出席会议的一名或多名符合资格的人，他们之间至少持有(或作为持股人的代表或公司代表)33人¹⁄₃有权出席并就待处理业务投票的已发行股份(不包括作为库藏股持有的任何股份)的百分比构成法定人数。

借款权力

在本章程和《2006年公司法》的约束下，董事会可以行使公司的所有权力：

(a)

借钱；

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(b)

保障和保障；

(c)

抵押或抵押；

(d)	设立和发行债权证及其他证券；及

(e)	为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为附属担保。

利润资本化

如获股东以普通决议案授权，董事可决定将公司任何未分利润(不论是否可供分派)或任何记入公司股份溢价账或资本赎回储备的款项资本化。在上述普通决议案的规限下，董事亦可将彼等决定将其资本化的任何款项 拨给假若以股息方式按相同比例分派本应有权获得该款项的人士。

未经认证的股份

在2006年《公司法》的约束下，董事会可以允许以证书以外的方式发行或持有任何类别的股票的所有权，并允许在没有证书的情况下通过相关系统(即，CREST系统)转让。

董事会可采取其认为适当的步骤，以证明和转让无凭证股份的所有权、与持有无凭证股份有关的任何记录以及将无凭证股份转换为有凭证股份，反之亦然。

我们可以通知 未认证股票的持有人，要求将该股票转换为认证形式。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出未经认证的股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

公司法上的差异

《2006年公司法》的适用条款 不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《2006年公司法》与特拉华州《一般公司法》有关股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考特拉华州法律和英国法律是有保留的。

		英格兰和威尔士		特拉华州
董事人数		根据2006年《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司章程规定或以公司章程规定的方式确定。		根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。
董事的免职		根据2006年公司法，股东可以通过普通决议(由股东通过)在没有原因的情况下移除董事		根据特拉华州的法律，任何董事或整个董事会，无论有无理由，都可以由持有多数股份的股东罢免

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		英格兰和威尔士		特拉华州
		在股东大会上亲自或委派代表参加投票的占简单多数)，无论董事与公司签订的任何服务合同中有任何条款，只要决议已向公司及其股东发出28整天的通知 。在收到关于移除董事的意向决议的通知后，该公司必须立即将该通知的副本发送给有关董事。还必须遵守2006年《公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式就其解职提出申诉。		然后有权在董事选举中投票，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则股东只有在董事会分类的情况下才能进行罢免，或者(Ii)如果是有累积投票权的公司，如果罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中投票罢免董事，则不得无故罢免他，如果在整个董事会选举中累计投票，则不得罢免他。在他所属的董事类别的选举中。
董事会的空缺		根据英国法律，委任并非公司首任董事的董事的程序一般载于公司的组织章程细则内，但如有两名或以上人士由股东决议委任为上市有限公司的董事，委任每名董事的决议案必须个别投票表决。		根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在此情况下，由该类别选举的其他董事的多数或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。
股东周年大会		根据2006年《公司法》，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期之后的每六个月期间举行年度股东大会。		根据特拉华州法律，股东周年大会应于董事会不时指定的地点、日期及时间，或公司注册证书或章程所规定的时间及地点举行。
股东大会		根据2006年《公司法》，上市有限公司的股东大会可由董事召集。 持有在股东大会上有投票权的公司实收资本至少5%的股东(不包括以库存股形式持有的任何实收资本)可以		根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。

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		英格兰和威尔士		特拉华州
		要求董事召开股东大会，未在一定期限内召开的，可以自行召开股东大会。
股东大会的通知		根据2006年《公司法》，年度股东大会和会议上提出的任何决议必须至少提前21天发出通知。根据公司章程规定的较长期限，上市有限公司的任何其他股东大会至少需要14天的通知。此外，某些事项，如罢免董事或审计师，需要特别通知，即28天通知。在任何情况下，公司的股东均可同意较短的通知期，如属股东周年大会，则所需股东同意的比例为有权出席及表决的股东的100%，而如属任何其他股东大会，则为有权出席并于大会上投票的多数成员，即合共持有不少于95%的股份面值并有权出席大会并于会上投票的多数成员。		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。
代理		根据2006年《公司法》，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。		根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人不得在其日期起三年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得发布代表董事作为董事投票权的代理。
优先购买权		根据2006年《公司法》，股权证券是：(1)公司股份，股息和资本以外的股份，只有权参与不超过指定数额的分配，称为普通股，或		根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

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		英格兰和威尔士		特拉华州
		(Ii)建议以现金方式配发的认购或将证券转换为普通股的权利，必须首先按其所持股份的面值按比例提供予公司现有股权股东，除非有例外情况或股东已在股东大会上通过相反的特别决议案，或组织章程细则按公司法的规定另行规定。参见本招股说明书中的股本说明和公司章程中的优先购买权。
分配的权限		根据2006年公司法，公司董事不得配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非有例外情况或股东在股东大会上通过了与之相反的普通决议，或组织章程细则另有规定，在每种情况下均符合公司法的规定。		根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。董事会可授权以现金、任何有形或无形财产或为公司带来的任何利益或其任何组合为代价发行股本。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事对此类对价的价值的判断是决定性的。
董事的法律责任及 高级船员		根据2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的责任的条款，无论是包含在公司章程细则中还是任何合同中，都是无效的。公司直接或间接在任何程度上为公司或关联公司的董事提供赔偿的任何条款，使其免受因任何疏忽、过失、违约而承担的任何责任		根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害的个人责任。然而，任何条款都不能限制董事在以下方面的责任： *  任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为； *  的行为或不作为不是善意的，或涉及故意不当行为或明知是违法的 ；

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		英格兰和威尔士		特拉华州
		除《公司法》允许外，与他是董事的公司有关的责任或失信行为也是无效的，除非《公司法》允许，该法规定公司可以免除公司因他是董事的公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任，除非《2006年公司法》允许除外，该法规定公司可以 (I)购买和维护针对此类责任的保险；(Ii)就董事对公司或联营公司以外的人或其被定罪的刑事诉讼所招致的责任，提供合资格的第三方弥偿、赔偿或弥偿；及(Iii)就公司作为职业养老金计划受托人的活动而招致的责任，提供合资格的退休金计划弥偿、赔偿或弥偿。		*  故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 *  任何董事从中获得不正当个人利益的交易。
投票权		根据英国法律，除非公司股东要求或会议主席或公司章程要求进行投票，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》，以下情况可要求以投票方式表决：(I)不少于五名有权就决议投票的股东；(Ii)占所有有权就决议投票的股东总投票权(不包括库藏股附带的任何投票权)不少于10%的任何股东；或(Iii)持有赋予对决议表决权的公司股份(不包括库藏股附带的任何投票权)的任何股东，该等股份的实缴总额不低于		特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。

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		英格兰和威尔士		特拉华州
		所有赋予该权利的股份全部缴足总金额的10%。一家公司的公司章程可能会为股东提供更广泛的权利来进行投票。 根据英国法律，普通决议如果获得出席(亲自或委托代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，则以举手方式通过。如果要求以投票方式表决，则代表有权就决议投票的出席股东(亲自或受委代表)总投票权的简单多数的持有人批准普通决议。特别决议需要亲自或委派代表出席 会议的股东投不少于75%的赞成票。
股东对某些交易的投票		2006年《公司法》规定了安排计划，这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或接管。 这些安排 需要： *  在由法院命令召开的股东或债权人会议上，亲自或委托代表出席并投票的股东或债权人或其类别的多数通过；以及   经 法院批准。		一般而言，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： *  董事会批准；以及   由有权就 事项投票的公司流通股的多数持有人投票批准，或如公司注册证书规定每股有多於一票或少於一票，则为有权就 事项投票的公司已发行股票的多数投票权。
《行为准则》 董事		根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括： -  真诚地按照他 认为的方式行事，最有可能促进公司的成功，造福于整个成员；		特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。通常， 董事有义务在知情的基础上，在不谋取私利的情况下行事，并以他们

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		英格兰和威尔士		特拉华州
		使  避免 他有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况； *  按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力； *  行使独立判断； *  要合理谨慎， 技能和勤奋； *  不得 接受第三方因其为董事或作为董事做或不做任何事情而授予的利益；以及 *  有权直接或间接申报他在与公司的拟议或现有交易或安排中拥有的任何利益。		合理地相信符合股东的最佳利益。 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务通常要求董事以诚信为原则行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。 此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
股东诉讼		根据英国法律，一般来说，在对公司的不当行为或公司内部管理存在违规行为的诉讼中，公司是适当的请求人，而不是其股东。 尽管有这一一般立场，《公司法》		根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以提起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：   说，原告在交易时是股东，而原告

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		英格兰和威尔士		特拉华州
		2006年规定：(I)法院可允许股东就董事的疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出衍生申索(即与公司有关或代表公司的诉讼)，以及(Ii)如果公司的事务已经或正在以不公平地损害其部分股东的方式进行，则股东可提出法院命令的申索。		控诉或原告股份其后因法律的施行而转予原告；及 *  特别指控原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所做的努力，以及原告未能获得诉讼的原因；或   陈述了没有做出努力的原因。 *  此外，原告 在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

证券交易所上市

自2018年10月31日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ORTX？

股份转让代理人及股份登记员

我们的股份 登记簿由我们的登记处Equiniti Limited保存。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。我们美国存托凭证的持有人不被视为我们的股东，因此他们的名字不会被登记在我们的股票 登记册中。托管人、托管人或他们的代理人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的美国存托股份说明。

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美国存托股份说明

花旗银行(Citibank，N.A.)是美国存托凭证的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或ADR的证书来代表。托管机构通常指定托管人 来保管托管的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行，位于25 Canada Square，Canary Wharf，London，E145 lb，UK。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本在美国证券交易委员会存档，封面是F-6表格的登记声明。你可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取押金协议的副本。检索此类副本时，请参考注册编号333-227905。

我们向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有人的材料权利的摘要说明。摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管及/或托管人的一股普通股 ，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对该财产行使实益权益。我们和托管机构可能会同意更改 美国存托股份到普通修改保证金协议的股份比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的 存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产并对其行使实益所有权权益，在每种情况下，都是通过托管人或其各自的代名人。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在特定情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受英格兰和威尔士法律的管辖，这可能不同于美国的法律。

此外，适用的法律和法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

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作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的 股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并 成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与注册持有人相比，或作为有证书的美国存托凭证持有人与未认证的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：在您名下登记的美国存托凭证、经纪账户或托管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记情况(通常称为直接登记系统或DRS)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发出的定期报表 证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括在存托机构和存托公司(DTC)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何 问题，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此, 我们将您称为持有者。当我们提到您时，我们假设读者拥有美国存托凭证并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于 托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人应始终有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下，只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人 ，您通常有权收到我们对存入托管人的证券所作的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证的持有者将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管机构存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管机构。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据英格兰和威尔士的法律法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，如果美元可以转移到美国，美元才会兑换成美元。托管人将对托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用与托管证券相同的分配方法。

26

现金分配将扣除 持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈。

股份的分派

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到这类存款的确认后，托管人将向 个持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份到普通股份比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或修改美国存托股份到普通普通股分配时的股份比例将扣除根据存款协议条款应由持有人支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付该等税款或政府收费，托管人可出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得的 。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知托管银行，并将协助托管银行确定向持有人分发额外美国存托凭证的认购权是否合法和合理可行。

托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人在合法和合理可行的情况下行使这些权利，如果我们提供存款协议中设想的所有文件(如处理交易合法性的意见)，则该等权利是合法和合理可行的。您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用，才能在您行使权利时认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

保存人的遗嘱不在以下情况下，将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您 ；

•

我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算 以现金或额外股份的形式分配股东选举时支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望选择

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向您提供分发。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则 托管银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除费用、支出、税款和持有者应支付的政府费用。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

保存人的遗嘱不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给 您；或

•

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

•

托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何普通股时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的普通股。根据存款协议的条款，托管机构将把以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管机构时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将根据托管机构的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

28

影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与存款持有的普通股有关的财产 。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求将阁下现有的美国存托凭证兑换为新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管机构不能将此类财产 合法地分配给您，则托管机构可以像现金分配的情况那样出售此类财产并将净收益分配给您。

存入普通股后发行美国存托凭证

根据本招股说明书或任何随附的招股说明书附录出售的任何普通股将由本公司存放于托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向本招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

在任何发行结束后，如果您或您的经纪人将普通股存入 托管人，托管机构可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和领取美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用于美国、英格兰和威尔士的法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。托管机构将只发行 个整数的美国存托凭证。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您 将被视为表示并保证：

•

普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估、合法取得；

•

已有效放弃或行使与该等普通股有关的所有优先(及类似)权利(如有)；

•

你被正式授权存放普通股；

•

提交供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不会因存入而发行的美国存托凭证是受限制的证券(定义见存款协议)；

•

提交存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利；以及

•

存入股份并不违反英国法律的任何适用条款。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可能会采取任何必要的行动以纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须 将美国存托凭证移交给托管机构，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

29

•

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管人注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的标的普通股 股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到提取时适用于美国、英格兰和威尔士的法律对价的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有在您名下登记的美国存托凭证，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管机构将只接受代表整个数量的 证券的注销美国存托凭证。

您将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制；以及

•

表格F-6的一般指示第I.A.(I)节特别考虑的其他情况(该等一般指示可不时修订)

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的普通股的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人的投票权在本招股说明书的股本说明和公司章程中说明。

应吾等的要求，托管人将向您分发从吾等收到的任何股东大会通知以及解释如何 指示托管人行使ADS所代表的普通股的投票权的信息。开户银行可应 请求，向美国存托凭证持有人分发如何检索此类材料的指示，而不是分发此类材料。

30

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力投票(或 促使托管人投票)该持有人的美国存托凭证所代表的证券，具体如下：

•

在举手表决的情况下，托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对美国存托凭证所代表的所有 普通股进行表决(或促使托管人投票)。

•

以投票方式投票的情况下，则托管人将根据从美国存托凭证持有人处收到的投票指示，对美国存托凭证所代表的普通股进行表决(或促使托管人投票)。

未收到投票指示的证券将不会投票(除非存款协议另有规定)。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议条款，您将被要求 支付以下费用：

服务		收费
(1)   发行美国存托凭证(例如，在存放普通股 股后或在美国存托凭证变更时发行美国存托股份美国存托股份(S)转普通股份比例，或任何其他原因)，不包括因以下第(4)段所述的普通股分配而发行的美国存托股份 。		每只美国存托股份最高可获$0.05
(2)   注销美国存托凭证(例如，为交付交存财产而注销美国存托凭证或在美国存托股份(S)转普通股份比例，或任何其他原因)。		每个美国存托股份取消最高0.05美元
(3)现金股息或其他现金分配的   分配(例如，在 出售权利和其他权利时)。		持有的美国存托股份最高可获$0.05
(4)根据(I)普通股股息或其他免费普通股分派，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利，   派发美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获$0.05
(5)除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的   分销(例如，在剥离时)。		持有的美国存托股份最高可获$0.05
(6)   美国存托股份服务。		在托管银行设定的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达$0.05

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；

31

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

•

保管人兑换外币发生的费用和手续费；

•

托管人因遵守外汇管制条例和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而产生的费用和开支；以及

•

保管人、托管人或任何被指定人因保管或交付寄存财产而发生的费用和开支。

在(I)美国存托凭证发行和(Ii)美国存托凭证注销时应支付的美国存托股份手续费和收费 向美国存托凭证获发者(如为美国存托股份发行)和美国存托凭证获得者

取消(在美国存托股份取消的情况下)。如果美国存托凭证是由存托凭证发行到存托凭证的，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到美国存托凭证的存托凭证参与人或持有存托凭证的存托凭证参与人(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人根据当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例计入适用的受益所有人的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。对于分发 现金的情况，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将被开出美国存托股份费用和收费金额的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过存托凭证进行的派发中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取，直接受托凭证参与者又向其代为持有美国存托凭证的受益所有人收取美国存托股份费用和手续费。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据保证金协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵扣托管费用的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在任何美国存托股份服务结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可 根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，向我们报销吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如果任何修改将严重损害其在存款协议下的任何实质性权利，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的 在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法就符合适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。

如果您在存款协议的 修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须

32

至少在终止前30天通知持有者。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终端

终止后，托管机构将 继续收取收到的分派(但不会分派任何此类财产，直到您请求注销您的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将把出售所得的收益和当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，除了说明当时持有的仍未结清的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的费用、税金和费用后)。

关于存款协议的任何终止，开户银行可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的存托纳入由开户银行建立的无担保的美国存托股份计划。在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。存托之书

托管机构将在其 托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

通知、报告和委托书征集材料的递送

托管人将在其办公室提供从我们作为存款证券持有人收到的所有通信，我们 通常向存款证券持有人提供这些通信。在符合存款协议条款的情况下，如果我们提出要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

保证金 协议限制了我们和保管人对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不能有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或可行性、 代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、 因美国存托凭证的所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效、对于吾等任何通知的及时性或未能发出 通知，托管银行不承担任何责任。

•

我们和保管人没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。

33

•

如果吾等或托管银行因执行或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情，或因任何法律或法规的任何条文、现在或将来的任何条文，或由于我们的组织章程的任何条文、任何存款证券的任何条文或管辖存款证券的任何条文，或由于任何天灾、战争或其他非吾等所能控制的情况，而被阻止、禁止或受 任何民事或刑事惩罚或限制，或因任何法律或法规的任何条文、现在或将来的任何条文，或因任何天灾、战争或其他非吾等所能控制的情况而被阻止、禁止或受 任何民事或刑事惩罚或约束，吾等及托管银行概不负责。

•

吾等及受托人不会因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或任何有关存款证券的条文或规定的任何酌情权而负上任何责任。

•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动的任何责任。

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行亦不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议 条款的任何间接或惩罚性赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

•

在我们、开户银行和您作为美国存托股份持有人之间，存款协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。

•

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 交代。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和义务，我们认为，就条款的构建而言，此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和普通股提取之前根据存托协议产生的义务或债务，从美国存托股份融资中提取普通股。而且，这些限制很可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股退出后产生的义务或债务，并且不适用于存款协议下的义务或负债。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的普通股应付的税款和其他 政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除税款

34

和持有者应支付的政府费用，并可以按金出售任何和所有财产，以支付持有者应支付的税款和政府收费。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将对任何欠款承担责任。

在适用持有人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存放的证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减扣税款。 但是，您可能需要向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法定义务所需的其他信息。您需要根据为您获得的任何税收优惠，就任何与税收有关的索赔向我们、托管机构和托管人进行赔偿。

外币折算

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，例如，为遵守货币兑换管制和其他政府要求而发生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，保管人可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人 。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证而引起的任何法律程序中由陪审团审判您的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，您 不会因同意存款协议的条款而被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。

35

债务证券说明

本招股说明书描述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中描述该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书补编还将 说明本招股说明书中描述的任何一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券。如果您不完全理解本招股说明书中的术语或使用方式，请阅读适用的契约。

我们可以提供优先或次级债务证券，这些证券可以是可转换的。每一系列债务证券可能有不同的条款。该等优先债务证券将根据吾等与适用的招股章程补充文件所指明的受托人之间的一份或多份经不时修订或补充的优先契据发行，该等优先契据的日期为发行前一日。在本招股说明书中，我们 将任何此类债券称为优先债券。-任何次级债务证券将在我们与适用的招股说明书附录中确定的受托人之间的一个或多个单独的契约下发行，这些契约的日期为发行日期的前一天，并不时进行修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为附属契约，将高级契约或附属契约下的受托人称为契约受托人。在招股说明书中，高级契约和附属契约有时统称为契约。契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们将契约形式的副本作为本注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。

如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的初始发行价合计，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已在下文中概述了契约和债务证券的重大条款，或指明了哪些重大条款将在相关招股说明书附录中进行说明。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与债务证券相关的文档。以下声明并不完整，受适用契约的所有条款(不时修订或补充)的约束，并受其全文的限制。 请阅读此处可以找到更多信息的地方，以了解如何获得这些文档的副本。除非另有说明，契约的条款是相同的。在本标题下使用的术语债务证券包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据该契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

我们预计契约将：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；

•

允许我们在未经该系列债券持有人同意的情况下重新发行该系列债券，以发行额外的债务证券 ；以及

•

规定债务证券将是无担保的，除非适用的招股说明书 附录中可能有规定。

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除非吾等在适用的招股说明书附录中向阁下提供不同的资料，否则优先债务证券 将为非附属债务，并将与我们所有其他无担保及非附属债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们所有优先 债务的先前全额付款，如第3部分从属关系和适用的招股说明书附录中所述。

每份契约将规定，我们可以(但不需要)在一份契约下指定一名以上的受托人。契约下的任何受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被撤职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果两人或两人以上担任不同系列债务证券的受托人，每名受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书所述由每名受托人采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅就其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列而采取。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下适用条款：

•

债务证券的名称及其优先或从属；

•

发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期的未偿还债务的本金总额及其本金总额的任何限制，包括批准的债务证券的本金总额；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为普通股的此类债务证券本金部分，或确定任何此类部分的方法；

•

如果可以转换，这种债务证券可以转换的条件，包括初始转换价格或利率和转换期限，以及转换时收到的普通股所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法 ；

•

债务证券的固定利率或浮动利率，或者确定利率或利率的方法；

•

计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

付息日期的记录日期，或我们确定这些日期的方法；

•

将向其支付利息的人；

•

计算利息的基准，如果不是12个30天月的360天年限；

•

任何补足金额，即因可选择赎回或加速支付债务担保而需要支付给债务担保持有人的本金和利息以外的金额，或确定补足金额的方法；

•

应支付债务证券本金、任何溢价或全额债务及利息的一个或多个地方。

•

债务证券可以办理转让、转换、调换登记的；

•

可向吾等送达有关债务证券及适用契据的通知或要求；

37

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似的规定或根据债务证券持有人的选择必须赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于该义务而必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；

•

债务证券计价和应付的一种或多种货币(如果不是美元)，可以是一种外币或两种或两种以上外币或一种或多种综合货币的单位，以及与此有关的条款和条件，以及确定这种外币等值于美元的方式；

•

系列债务证券的本金和任何溢价、全额或利息是否应在我们的选择或持有人的选择下以债务证券计价或声明应支付的货币以外的一种或多种货币以及其他相关条款和条件支付；

•

债务证券的本金支付金额、溢价金额、全额支付金额或利息是否可以按照指数、公式或其他方法确定，以及如何确定；

•

债务证券是以登记形式、不记名形式，还是两者兼有：(1)如为登记形式，则为应支付利息的人，如证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外，或(2)如为无记名形式，则为证券利息的支付方式，或(Br)如非在出示时出示并在到期时退回，则应支付利息的人；

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付债务证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，以无记名形式的系列证券可以交换为系列登记形式的债务证券的条款；

•

该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何 债务证券是否将以永久全球形式连同或不连同息票一起发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可能或必须被要求将其权益交换为该系列的其他 债务证券，以及支付利息的方式；

•

登记形式的证券托管人的身份，如果该系列证券要作为全球证券发行的话；

•

每一系列的担保人(如有)和担保的范围(包括与资历、从属关系、担保和担保解除有关的规定)(如有)；

•

任何无记名形式或临时全球形式的债务证券的日期，如果不是 将发行的系列第一种证券的原始发行日期，则为截止日期；

•

本招股说明书或适用契约中所述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；

•

我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类款项；

•

所发行的债务证券是否可转换为普通股，以及在何种情况下可转换为普通股，包括转换价格或利率或其计算方式；

•

适用的招股说明书附录中规定的情况(如有)，在这种情况下，在全球证券中拥有 权益的受益人可以获得最终的债务证券，以及如果任何债务证券可以临时或永久的全球形式发行，永久全球债务证券的付款方式将如何；

38

•

在适用的招股说明书补编中规定的事件发生时，授予证券持有人特殊权利的任何规定；

•

如果此类系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；

•

适用受托人的名称和受托人与我们或我们的任何关联公司之间任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；

•

对我们违约事件或契诺的任何删除、修改或添加，以及任何受托人或任何持有人声明任何此类债务证券到期和应付本金金额的权利的任何变化；

•

与契约修改有关的规定；

•

适用的CUSIP号码；以及

•

此类债务证券的任何其他条款不与适用的契约或信托契约法的规定相抵触。

我们可以低于本金的折扣价发行债务证券，并规定在宣布债务证券加速到期时支付的本金少于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。适用的 招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

我们也可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付是根据债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的兑换率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或 公式来确定的。

除非在资产合并、合并或出售中或在任何招股说明书附录中所述，否则债务证券不会包含下列条款：(1)将限制我们产生债务的能力，或(2)在发生(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易，或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何 删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额及其利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有资格获得支票的人的地址来支付利息。

39

在适用的债务证券登记簿上，或以电汇方式将资金通过在美国境内开设的账户转给该人。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务的本金，以及任何保费或补足金额，或任何债务的利息 如果无人认领，将在支付义务到期和应付后两年结束时偿还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保的持有人只能向我们要求付款，而不需要支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。

根据对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有人可以：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换为同一系列和类似本金总额的任何授权面值的其他债务证券；以及

•

将它们交回适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每份债务担保，必须妥为背书或附有一份令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券将不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的金额。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书补充文件还提到我们最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，我们可以随时撤销对任何此类转让代理的指定，或批准更改任何此类转让代理的运作地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不会被要求：

•

在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄前15个历日开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间自开业之日起算，并于邮寄之日的营业时间结束时结束；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；以及

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

资产合并、合并或出售

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(1)与任何其他实体合并，(2)出售、租赁或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，或(3)与任何其他实体合并或并入，条件是：

•

我们要么是继续实体，要么是继承人实体，如果不是我们，我们承担义务 (A)支付所有债务证券的本金和任何溢价(或全部溢价)和利息，以及(B)适当履行和遵守每份契约中包含的所有契诺和条件；

40

•

在交易生效后，契约项下不存在违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后或两者同时发生的违约事件；以及

•

涵盖这些条件的高级管理人员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

圣约

存在。除资产合并、合并或出售所允许的情况外，契约要求我们做或导致做所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，并影响我们的存在、权利和特许经营权。但是，如果我们确定在我们的业务开展中不再需要任何权利或特许经营权，则契约不要求我们保留任何权利或特许经营权。

付款 的 赋税 和 其他 索赔。契约要求我们支付、解除或导致支付或解除(1)对我们、我们的子公司或我们的子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府收费，以及(2)所有关于劳动力、材料和用品的合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或我们子公司财产的留置权。然而，我们不会被要求支付、解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、费用或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

规定 的 金融 信息。契约要求吾等(1)在我们被要求向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的每个相应日期的15天内，向受托人提交我们根据经修订的1934年《交易法》第13或15(D)节(《交易法》)向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(2)根据需要向受托人和美国证券交易委员会提交关于吾等遵守契约条件和契约的任何额外信息、文件和报告，(3)在向受托人提交文件后30天内，向所有债务证券持有人邮寄其姓名和地址出现在该等债务证券的适用登记册上，并且不向该等持有人收取费用的任何文件和报告摘要，以及(4)应书面 请求并支付复制和交付的合理费用后，立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。

其他内容 圣约。适用的招股说明书补编将列出与任何系列债务证券有关的任何额外契约。

违约、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及与任何一系列债务证券有关的契约中定义的违约事件时，我们的意思是：

•

拖欠持续30个日历日的此类系列债务证券的任何利息分期付款；

•

在该系列债务证券规定到期日的五个工作日内违约支付该债务证券的本金、任何溢价或全额；

•

违约5个业务 日内不按该系列债务证券的要求支付任何偿债基金；

•

我方履行或违反债务证券或契约中的任何契约或担保的违约 在适用契约中规定的书面通知后持续90个历日，但不是仅为根据该契约发行的一系列债务证券的利益而添加到契约中的契约违约；

41

•

任何债券、债权证、票据、按揭、契据或文书的失责：

(1)	本金总额超过招股说明书副刊规定的最低金额的；或

(2)	根据该条款，如果吾等作为债务人或担保人负有直接责任或法律责任，且违约导致该债务在本应到期或应支付的日期之前变为或被宣布为到期和应付，则在通知发债公司指明该违约行为后30天内，该债务未被清偿，或该加速已被撤销或作废，则可就吾等或吾等附属公司借入的任何现有或后来产生的债务 予以发行、担保或证明。该通知应由受托人向吾等发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金金额至少10%的 持有人向吾等及受托人发出。书面通知指明该违约，并要求吾等解除或撤销该债务，或撤销或撤销该加速，并应说明该通知是该契约项下的违约通知；

•

破产、资不抵债或重组，或法院任命Orchard治疗公司或任何重要子公司的接管人、清算人或受托人，如果有争议，在90个日历日内未被解雇或留任；以及

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

当我们使用术语重要附属公司时，我们指的是根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的S-X法规规则1-02中赋予该术语的含义。

如果任何系列未偿还债务证券发生并持续违约，则适用受托人或持有该系列债务证券本金33%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金33%或以上的持有人有权宣布其条款 中规定的本金部分到期并应支付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券本金至少多数的持有人可撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已向适用受托人存放所有需要支付的本金、任何保费或全部 金额、利息，以及在法律允许的范围内逾期利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及

•

所有违约事件，除未支付加速本金或其特定部分，以及任何保费或全额外，均已治愈或免除。

我们预计 契约还将规定，任何系列的未偿还债务证券或适用契约下当时未偿还的所有债务证券的至少大部分本金的持有人可代表所有持有人放弃该系列过去的任何违约及其后果，但违约除外：

•

在支付本金、任何保费、全额或利息时；

•

就适用契据中所载的契诺或条款而言，未经受违约影响的未清偿债务担保持有人同意，不得修改或修订 ；或

•

对于为受托人的利益或保护而作出的契诺或规定，未经受托人的明确书面同意。

42

我们预计，契约将要求每个受托人在违约后90天内向债务证券持有人发出通知 ，除非此类违约已被治愈或放弃。然而，如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得隐瞒有关该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款的违约通知。

我们预期契约将规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金金额达25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼， 要求强制执行该等债务证券在各自到期日的本金、任何溢价或全额以及利息的支付。

我们预期契约将规定，除每份契约中有关其在违约情况下的责任的条款外，受托人没有义务应契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约项下所有未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，有权就适用受托人可获得的任何补救措施或行使授予该受托人的任何信托或权力，指示进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

•

可能使受托人承担个人法律责任；或

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们的 几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。

义齿的改良

我们预期，该等契约将规定，只有在持有根据该契约发行的所有未偿还债务证券的至少大部分本金的受影响持有人同意下，方可作出修改及修订。但是，未经受修改或修改影响的债务证券的每个受影响的持有人同意，此类修改或修改不得：

•

更改任何该等债务证券的本金、任何溢价或全额，或任何该等债务证券的本金或利息的分期付款的声明到期日；

•

减少赎回任何此类债务证券时应支付的本金、利率或利息或任何溢价或全部金额 ；

•

减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金应在宣布加速到期时到期并支付，或可在破产中得到证明，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；

•

更改支付任何该等债务证券的本金或任何溢价或全部金额或利息的付款地点或硬币或货币；

43

•

损害就任何此类债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利 ；

•

降低任何未偿还债务证券的本金百分比，以修改或修订适用于此类债务证券的契约，放弃遵守其中的特定条款或违约及其后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求；或

•

修改前述任何条款或与放弃特定过去违约或契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

每一系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们对适用契约的重大限制性契诺的遵守。

我们和我们各自的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

•

以证明另一人在该契约下作为债务人对我们的继承；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

增加或更改契约的任何规定(1)改变或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价、全额或利息的限制，或(2)允许或便利以无证书形式发行债务证券，但该行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效：在此之前创建的任何系列的未偿还债务证券，而这些债务证券有权享受此类条款的利益；

•

确保债务证券的安全；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契约下的信托；

•

纠正契约中的任何含糊之处、瑕疵或不一致之处，但此种行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；及

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列此类债务证券的失效和清偿，但此类行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

投票

我们预计契约将规定，在确定一系列未偿还债务证券的必要本金金额的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数时：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为该证券在申报加速到期日到期应付的本金金额。

44

•

应视为未偿还的以外币计价的任何债务担保的本金金额应为在该债务担保的发行日期确定的等值美元，如为原始发行的贴现证券，则为在该债务的发行日期确定的等值美元。

•

应被视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非该债券项下的这种指数化证券另有规定；以及

•

我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券，或由我们的任何关联公司或该其他债务人拥有的债务证券，应不予理会。

这些契约载有召开系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，本公司或持有该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人，将获准于任何时间由适用的受托人召开会议，并可应要求于该契约所规定的通知 下召开会议。除受上述契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的有法定人数的会议或续会上提交的任何决议，均可由该会议所代表的该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。

尽管有前段规定，除上文所述者外，任何与特定百分比持有人可能提出、给予或采取的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议案，如少于一系列未偿还债务证券本金总额的过半数，可在正式重新召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。

任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列债券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议和任何复会的法定人数为持有或 持有一系列未偿还债务证券本金多数的人士。然而，如果要采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金 金额中至少指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免，持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，我们预计契约将规定，如果在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则该契约可由受该行动影响的所有未偿还债务证券本金中的特定百分比的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人 作出、给予或采取：

•

该会议不设最低法定人数要求；及

•

在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据该契约提出、给予或采取时，应考虑投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债务证券的本金金额。

从属关系

除非适用的招股说明书补充文件及契约另有规定，否则附属证券将受下列附属规定所规限。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何附属证券的本金和利息的支付将在适用的范围内从属于

45

所有优先债务的优先偿还权契约。然而，我们支付此类次级证券本金和利息的义务不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速其到期日，并且违约是司法程序的标的，或者我们收到违约通知，则任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级证券得到全额偿付之前，次级证券持有人将享有优先债务持有人的权利 ，但须支付给次级证券持有人的分派已用于优先债务的偿付。附属契约不会限制Orchard Treeutics及其子公司的优先债务或其他债务的金额。由于这些从属规定，在破产时进行资产分配的情况下，次级证券的持有人可能比我们的一般债权人收回的比例更少。

在适用的契约中，优先债务一词将被定义为我们将就其他未偿债务支付的本金和利息或实质上类似的付款，无论是在适用契约签订之日未偿还的，还是随后产生、产生或承担的。招股说明书附录可能包括对实施从属功能的附加条款的说明 。

在产生额外的优先债务时，与次级证券有关的任何契约将不包括任何限制。

如果本招股说明书是与发行一系列次级证券有关，则随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。

失职及解职

预期每份契约的条款将为我们提供选择，在受托人以信托形式存入资金或政府债务，或两者兼而有之时，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。 债务证券和管理债务证券的契约的条款规定的付款到期日。我们预计，只有在我们从国税局收到或发布了一项裁决，大意是此类解除不会被视为或导致持有人发生应税事件的情况下，才可以行使这一权利。这一解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，维持付款机构并以信托方式持有款项。

某些公约的失效

吾等预期，债务证券的条款将赋予吾等不遵守特定契诺的权利，且招股说明书附录中所述的特定违约事件将不适用，前提是吾等向受托人存入款项或政府债务，或两者皆存，而通过支付利息及本金，该等款项将提供金额 ，足以支付任何分期付款的本金、溢价及利息，以及根据债务证券及管理该等债务证券的契约的规定到期日就债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。我们预计，为了行使这一权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致此类系列的持有者为联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。

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转换权

债务证券可转换为普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书 补编中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股、转换价格或其计算方式、转换期限、转换是由发行公司的选择权还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将作为托管机构存放在存托信托公司(DTC)。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书补充资料中说明 该系列债务证券的托管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下规定将适用于托管安排。

一旦发行全球证券，这种全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中记入这种全球证券所代表的各个债务证券的本金金额，并记入在该托管人处有账户的参与人的账户。此类账户应由有关此类债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供此类债务证券，则应由我们指定。此类全球担保的实益权益的所有权将仅限于交存人的参与者或 可能通过这些参与者持有权益的人。

我们预计，根据DTC制定的程序，DTC作为托管机构的任何全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于参与者在托管机构的受益权益的记录上，以及参与者的记录(关于通过参与者持有托管机构的人的受益权益)上，并且这种所有权的转让将仅通过以下方式进行。吾等或受托人概无责任或责任维持、监督或审核DTC或其任何参与者与债务证券的实益所有权权益有关的任何纪录。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。这种限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述或在适用的招股说明书附录中所述，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个人债务证券，不会收到或有权收到最终形式的任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益所有人不会因任何目的而被视为适用契约下的所有者或持有人，包括向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是托管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是托管人的参与者，则必须依赖参与者的程序来行使持有人根据适用契约享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果DTC要求 持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，DTC将

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授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，这些参与者将通过此类参与者授权实益所有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照实益所有人的指示采取行动。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价或任何溢价或全部利息将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，或按照适用契约项下全球证券的登记所有人的指示支付。根据适用契约的条款，吾等和受托人可将以其名义登记债务证券(包括全球证券)的人士视为其拥有人，以收取该等款项。因此，吾等或受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价、 或整笔款项或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的各自在相关全球证券中持有的实益 权益成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责。有关由全球证券代表的任何 债务证券的赎回通知将发送给托管机构或其指定人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们预计托管机构将通过抽签确定此类债务证券的每个参与者的利息金额。我们作为受托人也不例外, 该等债务证券的任何付款代理人或证券登记员将对该等债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等全球证券的实益所有权权益而作出的付款负任何责任或责任，或保存与该等债务证券有关的任何记录。

对于全球证券持有人或托管机构在确定债务的受益所有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责，我们和受托人可能最终依赖于全球证券持有人或托管机构的指示，并将因此而受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

如果任何债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定 继任托管人，我们将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的全球证券。此外，在符合适用的招股说明书附录中有关该等债务证券的任何限制的情况下，吾等可随时自行决定不以一种或多种全球证券代表任何该等债务证券，并在此情况下将发行个别债务证券以换取代表该等债务证券的全球证券。是次发行的个别债务证券将以1,000元面额及1,000元的整数倍发行。

一个系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管机构或此类托管机构的代名人处。任何这种无记名全球证券可以临时或永久的形式发行。具体条款和程序将在适用的招股说明书补编中说明，其中包括与一种或多种无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分有关的存托安排的具体条款。

没有追索权

适用契约中的任何义务、契约或协议，或针对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保，都没有追索权。

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我们建议您参考任何适用的招股说明书附录，以了解对上述说明的任何删除或添加或修改。

49

手令的说明

我们可能会不时提供购买普通股的认股权证，其中每一股可能由一股美国存托股份和/或一个或多个系列的优先或附属债务证券代表。我们可以独立发行或与普通股一起发行认股权证，每份认股权证可由一股美国存托股份和/或优先或次级债务证券代表，且认股权证可附加于该等证券或与其分开。

如果我们提供认股权证，它们将由根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证证书来证明，该等认股权证协议是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下适用条款：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买证券的认股权证，指行使一份认股权证可购买的股份数目及行使该等认股权证可购买股份的价格。

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼的方式；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果吾等提供认股权证，与购买该等普通股及债务证券的认股权证有关的认股权证协议表格及认股权证证书将以引用方式并入登记说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，而我们稍后会向美国证券交易委员会提交报告。

50

对单位的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的任何组合发售由普通股、美国存托凭证形式的普通股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买普通股和/或债务证券。

如果我们提供单位，它们将由根据一个或多个单位协议颁发的单位证书 证明，这是我们与单位持有人的代理人之间的合同。

如果我们提供任何单位，该 系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的招股说明书补充资料，以及 包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们提供单位，与单位相关的单位协议书和单位证书将通过引用的方式并入注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分，我们将 随后向美国证券交易委员会提交报告。

51

课税

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

我们最新的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件的更新，这些报告和文件通过引用并入本文，讨论了可能与我们 普通股的潜在投资者相关的重大美国联邦所得税考虑事项。适用的招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

英国税务

我们最新的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件的更新，这些报告和文件通过引用并入本文，提供了可能与我们普通股潜在投资者相关的重大英国税收后果的讨论 。适用的招股说明书附录还可能包含与此类招股说明书附录所涵盖证券有关的任何英国税务考虑因素的信息。

52

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用我们在本招股说明书下出售我们的证券所得的净收益。除招股说明书附录中所述外，我们目前预计将出售我们在此提供的证券的净收益主要用于一般公司用途，包括但不限于：为我们正在进行的Libmeldy商业化提供资金^™用于支持我们潜在候选产品的发展的研发和临床开发成本；发现更多候选产品；以及我们制造能力的潜在扩展。我们还可以使用净收益的一部分来支付未偿债务的利息或本金(如果有)，和/或收购或投资于补充业务、产品和技术。虽然我们没有关于任何收购的具体协议、承诺或谅解，但我们评估收购机会，并 不时与其他公司进行相关讨论。

在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种保本工具，包括短期、计息、投资级证券。

53

配送计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售我们的证券。我们可以将我们的证券出售给或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的任何组合。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可能购买我们的证券并向公众重新发售。我们也可以根据任何期权协议或其他合同安排，或在与任何期权协议或其他合同安排相关的情况下，提供和出售证券，或同意交付证券。

我们指定的代理商 可以征集购买我们证券的报价。

•

我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或出售我们证券的任何代理的名称，并披露我们将向该代理支付的任何佣金。

•

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，代理商可能被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

在提供或出售我们的证券时，我们可以使用承销商。

•

如果我们使用承销商，我们将在达成证券销售协议时与承销商或 承销商签署承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家主承销商的名称，以及任何其他 承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书附录和招股说明书出售我们的 证券。

我们可能会利用交易商来出售我们的证券。

•

如果我们使用交易商，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。

•

然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，该价格将由交易商在出售我们的证券时确定。

•

我们将在适用的 招股说明书附录中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书附录中有这样的说明，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款 提供或出售证券。每份招股说明书增刊将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括根据证券法的责任，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以直接征求购买我们证券的报价，也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。

54

我们可能会与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖和依据的证券。如果是， 第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录出售所借出的证券，或在发生质押违约的情况下出售质押证券。

参与证券分销的代理人、承销商和交易商可以被视为证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。此外，承销商的佣金、折扣或优惠 可能符合《证券法》和金融行业监管机构，Inc.规则规定的承销商补偿资格。我们可能会赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。代理、承销商和交易商，或其关联公司，在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们可以授权代理商和承销商征求某些机构的报价，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买我们的证券。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同， 将告诉您我们将在何时要求付款，以及我们的证券将在何时根据延迟交付合同进行交付。

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书 附录中描述的条件的约束。

•

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据延迟交付合同请求购买我们证券的承销商和代理将有权获得的佣金。

除非对本公司证券的特定承销发行另有规定，否则承销商将没有义务购买已发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。

某些承销商可使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售 。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断 。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

55

我们可能会通过与第三方签订的远期销售、期权、掉期或其他类型的协议进行证券销售。

根据任何销售而进行的任何证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括通过证券交易所进行的大宗交易或普通经纪交易，或透过作为委托人或代理人的经纪交易商，或透过私下协商的交易，或透过包销公开发售，或通过任何该等销售方法的组合，以出售时的市价、与该等现行市价有关的价格或以协定或固定价格进行。

任何特定发行的锁定条款的具体条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

发行我们证券的任何费用将在适用的招股说明书附录中详细说明。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何代理商、承销商、经销商、再营销公司或其他第三方及其 补偿。

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法律事务

英国法律和美国联邦法律的某些法律问题将分别由Goodwin Procter(UK)LLP和Goodwin Procter LLP为我们传递。任何承销商将被告知与其法律顾问的任何发行相关的其他问题。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在的。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行在美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款获得的针对我们或这些人的判决。此外，英格兰和威尔士法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

目前，(1)美国与(2)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决(尽管美国和联合王国都是《纽约承认及执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国的任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不能在英格兰和威尔士自动强制执行。在美国法院获得的任何最终和决定性的、对我们不利的金钱判决将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身的原因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审，前提是：

•

根据启动诉讼时的英国法律冲突原则，相关的美国法院对最初的诉讼程序拥有管辖权。

•

英格兰和威尔士法院对强制执行事宜拥有管辖权，我们要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；

•

美国的判决是终局的和决定性的，因为它是终局的，在宣判它的法院是不可更改的，而且是为了一定的金额；

•

法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础)；

•

判决不是通过欺诈获得的；

57

•

在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或《1998年人权法》；

•

获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；

•

美国的判决不是通过将评估为所遭受损失或损害的赔偿金额加倍、三倍或以其他方式倍增而得出的，而且不违反英国1980年《贸易利益保护法》第5条，或者是基于国务大臣根据该法案第1条指定的措施作出的判决；

•

同一当事人之间没有英国法院或另一司法管辖区法院对所涉问题的事先裁决。

•

英国的强制执行程序是在时效期限内启动的。

对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院的问题。

在符合上述规定的情况下， 投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，我们不能向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。

如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将通过通常可用于此目的的方法 执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。此外，如果判定债务人受到任何破产或类似程序的制约，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或强制执行判决。还应注意的是，在任何执行程序中，判定债务人可提出假若诉讼最初在英国提起则本可提出的任何反请求，除非反请求的标的是有争议的且在美国程序中被驳回。

58

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.orchard-tx.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些 信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考 这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

59

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。我们通过引用将我们已归档的下列文件合并在一起：

•

我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

从我们于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息)中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的年度报告中的信息。

•

于2022年1月10日、2022年1月21日和2022年2月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(但就上述当前报告而言，其已提供且未提交的任何部分不应被视为通过引用并入)；以及

•

我们按照2018年10月29日《交易所法案》第12(B)节向美国证券交易委员会提交的表格 8-A的注册说明书中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(文件编号001-38722)。

我们随后在本招股说明书日期或之后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们在附表14A上关于我们年度股东大会的年度委托书，直至 根据本招股说明书登记的所有证券已被出售或本招股说明书所属的登记说明书已撤回之前(以较早者为准)，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

我们将应招股说明书收件人的要求，向 每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有报告或文件的副本 。我们将根据书面或口头要求提供这些报告，请求者不承担任何费用。请将您的请求以书面或电话方式发送至以下地址和电话：

果园治疗公司

景隆街108

伦敦EC4N 6EU

英国

+44 (0) 203 808 8286

您也可以在我们的网站www.orchard-tx.com上访问这些文档。我们网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供 不同或其他信息。这些证券的要约不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文件正面的 日期外的任何日期都是准确的。

60

$30,000,000

代表普通股的美国存托股份

招股说明书副刊

古根海姆证券

2022年10月6日