Simpson Thacher&Bartlett
工商银行大厦35层
中环花园道3
香港 香港
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telephone: +852-2514-7600
facsimile: +852-2869-7694
直拨 号码
+852-2514-7620
电子邮件地址
邮箱：ygao@stblaw.com
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2022年8月29日
保密并通过埃德加
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 林郑月娥女士 |
| 罗康瑞先生 |
| 回复： | 百世集团。 截至2021年12月31日的财政年度表格20-F 提交于2022年4月18日 File No. 001-38198 |
女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户百世集团，一家根据开曼群岛法律(“本公司”)成立的公司，回应美国证券交易委员会(“证监会”)职员 (“职员”)于2022年7月25日就本公司于2022年4月18日提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F表格的年报(“年报”)所提出的意见。
以下是公司对员工在7月25日意见信中提出的意见的回应。员工的意见将在下面以粗体斜体重新输入，以方便您参考。
| 迈克尔·C·M·休伦 | 马乔里·J·丁 | Daniel 费尔提希 | 亚当·C·弗伯 | 易 高 | 亚当·S·戈德堡 | 真纪子 春日 | 何志平 |
| 乔纳森·黄 | 安东尼·D·金 | 金赫公园 | 凯瑟琳 苏多尔国王 | 克里斯托弗·K·S。Wong |
resident partners
Simpson Thacher&Bartlett，Hong Kong是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附属公司，在以下地点设有办事处： |
| 纽约 | 北京 | 布鲁塞尔 | 休斯敦 | 伦敦 | 洛杉矶 | 帕洛阿尔托 | 圣保罗 | 东京 | 华盛顿特区。 |
Simpson Thacher&Bartlett | ||
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公司财务部 | ||
| 2022年8月29日 | -2- | 美国证券交易委员会 |
截至2021年12月31日的财政年度表格20-F
与在民间做生意有关的风险Republic of China，第6页
| 1. | 我们注意到您在第19页披露了《让外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)。请披露 您已被列入HFCAA的最终发行人名单，并提供有关您作为该名单发行人的显著披露 。 |
为回应工作人员的意见，本公司将在未来的20-F表格年度报告中披露其已被列入HFCAA的最终发行人名单，并就其作为该名单上发行人的身份进行显著披露。
合并财务报表附注
24.分部报告，F-82页
| 2. | 我们注意到您披露，您的CODM根据收入、收入成本、毛利润和净利润的衡量标准评估您的可报告部门的业绩，并在F-83页列出报告期间的这些金额。请解决 以下要点： |
| · | 考虑到您的CODM使用多个部门损益计量，请修改为只披露一个您认为是根据与您的综合全面(亏损)损益表中相应的 金额计量最一致的计量原则确定的计量。请参阅ASC 280-10-50-28。此外，根据ASC 280-10-50-29，提供说明部门损益计量的披露 。 |
| · | 如果您在财务报表之外披露您所在部门的损益计量，而不是上述ASC 280-10-50-28中确定的计量，请将该计量列为非GAAP财务计量，并提供S-K法规第10(E)项所要求的披露。 |
本公司谨此告知员工，毛利/亏损 是本公司认为是根据与本公司综合财务报表中计量相应金额所用的计量原则最为一致的计量原则而厘定的计量，因此应为根据ASC 280-10-50-28呈报的计量。除毛利/亏损外，本公司不打算披露财务报表以外的分部损益计量；在本公司未来的20-F年度报告中，本公司将根据ASC 280-10-50-29补充 其披露，以解释(I)分部的会计政策与合并财务报表的主要会计政策摘要中所述的相同，及(Ii)分部间销售额按销售给第三方，即按当前市场价格入账。
为回应工作人员的意见，公司在未来的20-F表格年度报告中建议更新F-82和F-83页的披露，见附件A。
* * *
Simpson Thacher&Bartlett | ||
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公司财务部 | ||
| 2022年8月29日 | -3- | 美国证券交易委员会 |
如果您对公司对员工意见的回应有任何疑问，请随时致电+852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136(移动电话)或ygao@stblaw.com (电子邮件)与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/高毅 | |
| 易高 |
外壳
| 抄送： | 行政总裁周绍宁 |
| 首席战略和投资官George Chow | |
| 首席财务官Gloria Fan | |
| 百世集团。 | |
| 智汉 | |
| 相思树 | |
| 安永华明律师事务所 |
附件A
在2019年12月31日之前，该公司已确定其在五个运营领域运营：(1)供应链
管理 服务，(2)快递服务，(3)货运服务(“货运”)，(4)商店+服务， 和(5)其他“其他”类别主要涉及融资租赁服务、跨境物流协调服务和货物运输服务。
2020年1月1日，公司更改了部门披露，将“其他”部门分离为全球物流服务、资本服务和UCargo服务。此外，CODM在评估运营部门业绩时将净利润作为业绩衡量标准
。以前作为单独的可报告分部报告的商店+服务业务的结果在
综合财务报表中作为非持续业务反映，它们没有反映在分部披露中。因此，公司报告了六个业务部门：(1)快递服务、(2)货运服务、(3)供应链管理服务(“供应链管理”)、(4)全球物流服务(“Global”)、(5)UCargo服务(“UCargo”)、
和(6)资本服务(“Capital”)。
自2021年1月1日起，连同2020年底开始执行的战略调整计划，公司合并了资本
服务 和UCargo服务合并到“Other”细分市场。此外，快递业务已于2021年12月出售，并在综合财务报表中反映为非持续业务，并未反映在分部披露中。此后，公司分四个运营部门报告其财务业绩：(1)货运，或货运部门，(2)供应链管理，或供应链管理部门，(3)全球物流，或全球部门，(4)其他部门。为重新聚焦本公司的核心业务并更好地展示特定业务部门的财务业绩，上一年度与截至2019年12月31日的“收入-其他”项下的资本服务收入人民币80,368元相关的比较数字已重新分类为“收入-货运”和“收入-快递”人民币25,124元和人民币55,244元，以符合本年度的列报。截至2020年12月31日止年度，“收入 -其他”项下与资本服务收入人民币68,515元有关的上一年度比较数字已重新分类为“收入-货运”及“收入 -快递”人民币19,279元及人民币49,236元，以符合本年度的列报方式。
业务部门也代表报告部门。首席运营决策者(“CODM”)已被确定为首席执行官。CODM在评估时使用多种绩效衡量标准
评量运营部门的业绩根据收入、收入成本、和资产分配，但确定毛利/亏损是与公司合并财务报表中根据ASC
280-10-50-28计量相应金额时使用的计量原则最一致的计量原则
和净利润。该公司的可报告部门是提供不同服务的战略业务部门。它们被分开管理，因为每项业务需要不同的技术和市场战略。这个Se
可报告细分市场的变化报告对齐s与本公司CODM目前接收和使用财务信息以分配资源和评估报告部门业绩的方式相同。各分部的会计政策与合并财务报表的重要会计政策摘要中所述的政策相同。部门间销售额按照销售给第三方的方式入账，即按当前市场价格计算。
除以下提供的信息外，CODM不使用任何其他分部衡量标准。
公司 目前不向其运营部门分配资产，因为CODM不使用此类信息向运营部门分配资源或评估 运营部门的业绩。由于本公司的大部分长期资产位于中国，而本公司的大部分收入 来自中国，故并无呈列地理位置资料。本公司回顾修订了前期分部 信息，以符合本期列报。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 货运送货 | 5,258,666 | 5,183,161 | 5,445,311 | 854,488 | ||||||||||||
| 供应链管理 | 2,198,271 | 1,912,323 | 1,820,239 | 285,635 | ||||||||||||
| 全球 | 336,874 | 777,657 | 1,194,146 | 187,388 | ||||||||||||
| 其他 | 3,130,117 | 2,893,014 | 3,347,777 | 525,339 | ||||||||||||
| 细分市场间* | (442,927 | ) | (237,921 | ) | (381,637 | ) | (59,887 | ) | ||||||||
| 已整合 | 10,481,001 | 10,528,234 | 11,425,836 | 1,792,963 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 货运送货 | 4,944,124 | 5,070,567 | 5,567,072 | 873,595 | ||||||||||||
| 供应链管理 | 2,058,937 | 1,846,901 | 1,746,967 | 274,137 | ||||||||||||
| 全球 | 371,404 | 875,734 | 1,258,802 | 197,534 | ||||||||||||
| 其他 | 2,998,661 | 2,730,658 | 3,434,020 | 538,872 | ||||||||||||
| 细分市场间* | (445,136 | ) | (237,908 | ) | (381,637 | ) | (59,887 | ) | ||||||||
| 收入总成本 | 9,927,990 | 10,285,952 | 11,625,224 | 1,824,251 | ||||||||||||
| 毛利(亏损)： | ||||||||||||||||
| 货运送货 | 314,542 | 112,594 | (121,761 | ) | (19,107 | ) | ||||||||||
| 供应链管理 | 139,334 | 65,422 | 73,272 | 11,498 | ||||||||||||
| 全球 | (34,530 | ) | (98,077 | ) | (64,656 | ) | (10,146 | ) | ||||||||
| 其他 | 131,456 | 162,356 | (86,243 | ) | (13,533 | ) | ||||||||||
| 细分市场间* | 2,209 | (13 | ) | — | — | |||||||||||
| 已整合 | 553,011 | 242,282 | (199,388 | ) | (31,288 | ) | ||||||||||
| 净(亏损)利润： | ||||||||||||||||
| 运费 | 38,608 | (188,184 | ) | (457,451 | ) | (71,784 | ) | |||||||||
| 供应链 | (122,312 | ) | (175,072 | ) | (103,387 | ) | (16,223 | ) | ||||||||
| 全球 | (167,600 | ) | (251,511 | ) | (267,902 | ) | (42,040 | ) | ||||||||
| 其他 | 11,804 | (103,710 | ) | (341,117 | ) | (53,529 | ) | |||||||||
| 未分配** | (172,895 | ) | (309,957 | ) | (94,004 | ) | (14,751 | ) | ||||||||
| 持续经营净亏损合计 | (412,395 | ) | (1,028,434 | ) | (1,263,861 | ) | (198,327 | ) | ||||||||
| (*) | 分部间抵销主要包括分别于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度由其他公司向货运服务及供应链管理服务分部提供的服务 |