美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期): |
(约章所指明的注册人的准确姓名) |
(法团的国家或其他司法管辖权) | (委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: | ( |
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改) |
如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框(看见 一般说明A2.如下所示):
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?
项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
Alfi,Inc.(“公司”) 和Lee AerSpace,Inc.(“贷款人”)签订了日期为2022年9月29日的信贷和担保协议第3号修正案(“修正案3”),修订了日期为2022年4月12日的信贷和担保协议,随后通过2022年6月27日的第1号修正案和2022年8月5日的第2号修正案(经如此修订的“信贷协议”)进行了修订。本公司及贷款人在各方面均修订信贷协议,以将非循环信贷额度合共增加505,000美元,并将非循环信贷额度进一步增加贷款人于修订第3号日期后向本公司提供超出该金额的贷款的金额(如有)。与修正案 第3号相关的借款被公司用于支付工资和其他运营费用。截至目前,为实施第3号修正案,本公司已根据信贷协议借入3,755,000元,而该笔款项仍未偿还。根据信贷协议,贷款人并无责任向本公司贷款任何额外的 金额。
本公司亦签署了第二份经修订及重订的非循环信贷额度票据,以反映修订编号3对信贷协议作出的修订。除上文所述外,修订编号3并不以其他方式修订信贷协议的条款及标的信贷安排,包括到期日、利率、违约事件及其他条款,有关条款的说明载于本公司于2022年4月18日、2022年7月1日及2022年8月8日提交的现行8-K表格报告中。并且通过引用将哪些描述 合并到本项目1.01中。
该贷款机构由一家实体全资拥有,该实体由公司董事会主席兼临时首席执行官詹姆斯·李(James Lee)持有和控制。李开复也是该银行的总裁。此外,李先生及贷款人合共实益拥有普通股约35%的股份。
第2.03项 | 设立直接财务义务或登记人的表外安排下的义务。 |
第1.01项中包含的 披露以上,包括关于第3号修正案,以及由此完成的交易 ,均纳入本第2.03条全文引用。
第2.05项 | 与退出或处置活动相关的成本。 |
2022年10月5日,根据公司经营状况和财务状况,公司裁员15人。在实施此类裁员后,公司约有5名员工。截至本报告提交表格8-K时,本公司 无法真诚地确定表格8-K第2.05(B)、(C)和(D)项所要求的估计。
项目8.01 | 其他信息。 |
正如 此前披露的那样,自成立以来,该公司仅从客户和业务活动中产生了名义收入。 目前,该公司手头的现金非常有限。该公司通过举债或股权融资筹集足够额外资本的努力并未成功。该公司正在考虑其他选择,可能包括出售资产、停止运营 或根据适用的破产法申请破产。
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
99.1 | Alfi,Inc.和Lee AerSpace,Inc.之间日期为2022年9月29日的信贷和安全协议修正案3。 |
99.2 | 由ALFI,Inc. 于2022年9月29日对非循环信用额度票据进行了第二次修订和重新签发,收款人为Lee AerSpace,Inc. |
104 | 封面 此当前报表中的第8-K页,格式为内联XBRL |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
Alfi,Inc. | ||
发信人: | /s/Louis Almerini | |
路易斯·阿尔梅里尼 | ||
临时首席财务官 |
日期:2022年10月5日