本贷款协议编号1，日期为2022年8月25日

见证人：

鉴于借款人意欲向贷款人借入某些款项，而贷款人准备按本协议所载条款并受本协议所载条件的规限，将该等款项的一部分借给借款人；

因此，现在，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及承认已收到和充分履行的其他对价，双方同意如下：

第一条
释义

1.1一般定义

在本协议或任何附属协议中使用的大写单词和短语，除非主题或上下文中有不一致之处，应具有附表“A”中赋予该词的含义。

1.2对协议的引用

本协议中对任何协议(包括本协议和任何其他定义的协议术语)的每次提及应被解释为包括该协议(包括任何所附的附表)以及在有关时间或之前对其进行的每项修订、补充、修订和重述、更新和其他修改。“本协议”、“本贷款协议”、“本协议”、“本协议下文”和类似的表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款、节、款、款、节、条款或其他部分。

1.3标题等。

将本协议划分为条款、章节和小节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

1.4人数和性别

在本协议中，单数词(包括定义的术语)包括复数，反之亦然(根据上下文进行必要的更改)，同一性别的词包括所有性别。

第二条
贷款

2.1贷款

贷款人同意根据本协议的条款和条件，在无担保的基础上向借款人提供200,000.00美元的贷款。

2.2费用

贷方应从贷款中保留2,500.00美元，以支付与本协议有关的支出。

2.3贷款用途

贷款应由借款人用于一般企业用途。

2.4到期日

到期本金和应计利息必须在(I)自截止日期起十二(12)个月零一(1)日和(Ii)根据下文第12.1条加速贷款的日期(该日期，“到期日”)中较早的日期偿还。

2.5自愿偿还贷款

借款人可以在到期日营业结束前的任何时间，通过向贷款人发出还款通知，自愿偿还全部或部分贷款，而不收取罚款或溢价。任何还款通知应在相关自愿还款生效日期前至少三(3)个工作日送达贷款人。

第三条
利息和红利股份

3.1贷款利息

借款人应向贷款人支付未偿还贷款余额的利息，年利率相当于6%(6.0%)，按月复利，不提前支付。发生违约事件后，贷款的利息将从违约事件发生之日起按18%(18%)的年利率按月复利计算。

3.2利息计算

3.2.1贷款的利息应按实际经过的天数按一年365天计算；

3.2.2贷款的应付利息是根据贷款的每日未偿还余额计算的，自贷款预支至(但不包括)全额偿还之日起计。

3.3年当量

为达到《利息法》(加拿大)，相当于按照第3.1节规定确定的利率的年利率如下：(报价利率)×(一年中的天数)×365=年利率。

3.4利息的支付

借款人应在到期日(付息日)以现金支付利息。利息应从结算日之日起至本金到期时全额付款之日止，连同任何应计及未付利息、违约金及根据本协议可能到期的其他款项一并计算。

3.5红股

在截止日期，借款人将向贷款人发行借款人股本中的普通股总数(统称为“红股”)。在这方面，贷款人承认并承认以下事项：

3.5.1贷款人应在紧接借款人宣布贷款的新闻发布日期之前的日期，获得相当于贷款总金额的20%(20%)的红股数量，(I)乘以加拿大银行公布的平均每日加拿大外汇汇率，和(Ii)除以借款人普通股在交易所的市场价格；以及

3.5.2根据适用法律的规定，红股自发行之日起计有四(4)个月零一(1)天的持有期。

第四条
付款方式

4.1支付货币

本金到期日或其任何部分或利息的所有付款或偿还(视属何情况而定)应仅以美元支付。

4.2在任何工作日下午3：00之前付款(东部时间)

当任何付款或偿还在非营业日到期时，该付款或还款应在下一个营业日支付。此外，任何营业日下午3：00(东部时间)之后收到的任何款项应用于在该营业日(即下一个营业日)需要支付的适当付款或还款。在如此适用之前，应继续按照本协议的规定就该等付款或偿还的金额计息。

第五条
先行条件

5.1关闭条件

在下列先决条件得到贷款人满意的程度或贷款人放弃(视属何情况而定)的情况下(符合该等先决条件的日期在本文中称为“结清日期”)，即可进行结算：

5.1.1双方应收到令人满意的证据，证明借款人的董事会已批准本协议中设想的交易；

5.1.2双方应已收到本协议的签署副本；

5.1.3贷款人应已收到令人满意的证据，证明借款人已收到与本协议和其他贷款文件有关的所有必要的第三方确认和同意；

5.1.4贷款人应已收到证明红股及其发行的证书或直接登记声明；

5.1.5贷款人应已收到令人满意的证据，证明借款人已获得所有必要的监管批准，包括交易所的批准；

5.1.6不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

5.1.7借款人在本协议项下所作的陈述和保证，截至截止日期在所有重要方面均真实无误；

5.1.8贷款人以其合理的酌情决定权确定，不应发生或持续产生任何实质性不利影响；

5.1.9双方应已收到一份已签署的同时贷款协议副本；以及

5.1.10双方应已收到已签署的看涨期权协议副本。

第六条
的陈述和保证借款人

为诱使贷款人向借款人提供贷款，借款人向贷款人作出陈述，并向贷款人作出担保如下：

6.1存在

借款人是根据其组织管辖范围的法律正式和有效地注册成立或组建、组织、存在和良好地位的公司。

6.2主管当局

借款人具有法律行为能力(I)签订本协议和其他贷款文件，(Ii)拥有并以租赁方式持有其财产，以及(Iii)开展与目前基本相同的业务。

6.3适当授权

借款人已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议和其他贷款文件，创建和履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和本协议中预期的交易。借款人已正式签署并交付本协议及其他贷款文件。

6.4可执行性

每一份贷款文件均构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守与破产、资不抵债、清盘、解散、管理、重组、安排或其他法规或司法裁决有关的适用法律的规定或影响债权人权利一般强制执行的其他法规或司法决定，并须遵守衡平法的一般原则，根据这些原则，法院可酌情拒绝具体履行和强制令救济。

6.5政府当局和其他人的授权

借款人已获得所有政府机构或其他人员的所有授权，这些授权是授权签署和交付本协议、其他贷款文件以及履行本协议和本协议项下义务所必需或必需的。

6.6信息的准确性

借款人就任何贷款文件向贷款人提供的任何资料，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述根据作出陈述的情况和日期不具误导性。借款人目前并不知悉任何未披露的事实或债务，而在贷款人的合理酌情决定权下，该等事实或债务具有或可预期会产生重大不利影响。

6.7贷款文件的有效性--不冲突

借款人授权、签署、交付或履行贷款文件，或完成借款人作为一方的贷款文件中预期的任何交易，均不会与借款人为当事一方或借款人可能依据的任何契约、文书、协议或承诺的规定或其任何业务资产受或可能受约束或任何适用法律的规定冲突、抵触或导致任何违约。

6.8无实质性不良影响

自2022年3月31日(即借款人最后一个季度财务报表的日期)以来，没有未披露的变化，也没有发生可以合理预期会产生重大不利影响的未披露的事件。

6.9无默认设置

没有发生未向贷款人披露并由贷款人以书面形式补救或明确放弃的违约。

6.10税项

借款人已支付及解除其或其主要附属公司到期应付的所有税款，并已促使其主要附属公司支付及解除到期应付的所有税款，但就任何该等税款而言，该等税款正由适当的法律程序真诚地提出争议，而根据适用法律，该等税款并无须于该等争议前缴付，而根据其判断，其账面上并无附带任何留置权或任何止赎、扣押、出售或类似法律程序，且其账面上有关税款的押记、应计项目及储备均属足够。

第七条
积极的契诺借款人

只要到期本金或本合同项下应支付的任何其他款项尚未偿还，且除非贷款人另有书面同意，借款人在此承诺：

7.1本金等的支付

借款人将在到期时支付本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人的本金、利息和手续费。

7.2保留存在等

借款人将保留和维持其存在，并保存和维护其正常开展业务所必需或所需的所有授权和登记，并符合并保持在其开展业务或拥有或租赁重大业务资产的每个司法管辖区开展业务的资格和授权。

7.3在联交所上市

借款人的普通股将继续在联交所上市，借款人应在所有重要方面遵守该交易所的规则和政策以及所有适用的证券法律、规则和法规。

7.4运营在正常的业务过程/子公司中运行

借款人将在借款人目前经营的正常业务过程中经营其业务。借款人应促使其主要子公司遵守本协定第7条和第8条规定的所有契约。

7.5贷款的使用

借款人应将贷款专门用于第2.3节规定的目的。

7.6授权

借款人应维持并采取一切必要行动，以充分有效地维持并实施其采取的行动，以授权根据本协议中各自的条款签署、交付和履行其他贷款文件以及完成本协议和本协议中预期的交易。借款人将获得或保持任何必要的或根据适用法律要求的政府当局的授权，以开展其业务。

7.7遵守适用法律

借款人应在所有实质性方面遵守适用法律。

7.8缴税及申索

借款人将支付和清偿在附加罚金之日之前对其或对其收入、资本或利润征收的所有税款或对其所拥有的任何财产征收的所有税款，以及对租金、劳动力、材料和用品的所有合法索偿，如果不缴纳这些税款，则可能成为对其任何财产的留置权；但只要该税款没有成为留置权，并且没有启动止赎、扣押、出售或类似的法律程序，则不需要支付正通过适当的法律程序真诚地提出争议的税款，并为该税款预留适当的准备金。

第八条
消极的契诺借款人

只要到期本金或本合同项下的任何其他应付款项尚未支付，且除非贷款人另有书面同意，否则不得无理拒绝同意，借款人在此保证：

8.1留置权

除本合同附表“B”所列截止日期存在的任何留置权，以及保证通过有条件销售合同或资本租赁协议融资的设备产生的债务的留置权外，借款人不得就借款人或其任何重要子公司的任何商业资产授予或允许存在任何形式的留置权。

8.2业务变化

借款人不得在任何重大方面改变其业务性质或其任何重要子公司的业务性质。

8.3关联交易

借款人不得(I)设立与借款人正常业务过程不符的任何新的重大子公司，或(Ii)与借款人或其重大子公司的任何重大子公司或董事、高管或雇员订立或参与任何交易，但借款人或其重大子公司与各自董事、高管或雇员之间关于基本工资和惯常员工福利、咨询费和股权激励薪酬在正常业务过程中进行的例行雇佣和咨询交易除外。

第九条
借款人的信息契约

只要到期本金或本合同项下的任何其他应付款项尚未支付，除非贷款人另有书面同意，否则借款人承诺并同意：

9.1诉讼通知书及其他事宜

借款人知悉下列情况并作出合理决定后，应当及时通知贷款人：

9.1.1启动针对借款人的所有诉讼，或以任何其他与借款人或其任何业务资产不利的方式提起诉讼，而这些诉讼如果被单独或与所有其他此类诉讼合并，在贷款人的合理酌情权下，可能会产生重大的不利影响；

9.1.2贷款人根据其合理酌情决定权，合理地预期会产生重大不利影响的任何一项或多项事件；以及

9.1.3任何违约或违约事件。

第十条
申述及保证贷款方的

贷款人特此向借款人作出如下陈述和担保，并以其为受益人：

10.1存在

如果贷款人是一家公司，根据其组织管辖权的法律，它已正式和有效地注册成立或成立、组织、存在并处于良好地位。

10.2权威性和可执行性

贷款人有法律行为能力签订本协议，并在适用的情况下，签署其他贷款文件。

10.3适当授权

如果贷款人是一家公司，它已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议和其他贷款文件，创建和履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和本协议中预期的交易。贷款人已正式签署并交付了本协议和其他贷款文件。

10.4可执行性

本协议构成贷款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但仅限于与破产、破产、清盘、解散、管理、重组、安排或其他法规或影响债权人权利一般执行的其他法规或司法裁决有关的法律或司法裁决，并受衡平法一般原则的约束，根据这些原则，法院可酌情拒绝具体履行和强制令救济。

10.5招股章程豁免

贷款人根据NI 45-106第2.3(1)节招股说明书规定的豁免，收购红股和债务股份(如果适用)作为本金，是NI 45-106中该定义(M)段所界定的“认可投资者”。

10.6资金来源

代表贷款的资金并不代表犯罪所得犯罪得益 (洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)(“PCMLA”)，贷款人承认，根据PCMLA，未来法律可能要求借款人在保密的基础上披露贷款人的姓名以及与本协议和贷款人在本协议项下的贷款有关的其他信息。据贷款人所知，贷款人将支付的任何资金均不是：(I)已经或将从根据加拿大、美国或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的任何活动中派生或与之相关；或(Ii)代表尚未向贷款人确认身份的个人或实体提供，如果贷款人发现任何此类陈述不再属实，贷款人应立即通知借款人，并应向借款人提供与此相关的适当信息。

10.7律师

贷方完全负责就其签署、交付和履行本协议、任何其他贷款文件以及本协议项下拟进行的交易获得其认为适当的税务、投资、法律和其他专业建议。

第十一条
违约事件

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个此类事件在本文中称为“违约事件”)：

11.1不付款

借款人未能在到期时支付(I)其根据本协议或任何类似贷款协议所欠和未偿还的任何金额的本金，或(Ii)根据本协议或任何类似的贷款协议未偿还的任何金额的应计利息，第(Ii)款所述的违约不得在贷款人向借款人发出书面通知后五(5)个工作日内得到补救。

11.2失实陈述/通知失败

借款人根据本协议或任何类似贷款协议作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，被发现在任何重大方面是不正确或不准确的，或借款人未能提供违约通知或本协议第15.1条所要求的类似贷款违约通知。

11.3公约

借款人未能履行、遵守或遵守本协议或任何类似贷款协议中包含的任何其他条款、契诺或协议，并且在贷款人发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救。

11.4破产

应已发生破产事件。

11.5重大不良影响

在贷款人的合理酌情决定权下，发生的事件或一系列事件导致或可以合理地预期导致重大不利影响的事件。

11.6不满意奖

任何一项或多项判决对借款人不利，而判决在生效后三十(30)天内未被腾空、解除、暂缓或担保以待上诉，或在任何此类暂缓期限届满前未被腾空或解除，且涉及的债务(未支付或未由保险全额覆盖)单个或当与借款人的所有此类负债合计超过1,000,000加元。

11.7控制权的变更

借款人是控制权变更交易的一方，或以其他方式同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的业务资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)。

第十二条
补救措施

12.1终止和加速

12.1.1如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人可以宣布取消和加速贷款(根据本合同第11.1条的任何违约事件除外，在这种情况下，到期本金应自动和立即到期并支付，无需贷款人采取任何行动)，或在贷款人认为有利的时间和方式采取任何其他行动，开始任何其他诉讼、诉讼或程序，或行使适用法律允许的其他权利(无论本协议是否规定)，所有这些都不需要任何额外的通知、要求、提示付款，抗议、抗议、退票、退票通知或要求采取的任何其他行动。

12.1.2如贷款根据本协议第12.1.1条被宣布取消及加速，借款人可在贷款人事先批准下，向联交所申请偿还到期本金及根据第4.3号政策未偿还普通股贷款的任何应计利息。

12.2补偿和抵销

12.2.1除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在违约事件发生后，借款人授权贷款人在任何时间和不时无需通知借款人或任何其他人而授权贷款人实施补偿、抵销和挪用和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期，包括存单证明的债务，在每种情况下，无论是到期的还是未到期的)，并明确放弃任何此类通知。以及贷款人在任何时间因借款人对贷款人的义务和债务而对借款人或为借款人的贷方或账户而持有或欠下的任何其他债务，尽管上述义务和债务或其中任何一项是或有或有的或未到期的。

12.2.2就本节的适用而言，双方同意，适用于本节所述任何贷款人的存款、信贷负债、负债或义务的任何条款的利益，应在贷款人根据本节就贷款人的存款、信贷负债、负债或义务行使其权利之前丧失。

12.2.3此外，在根据本节行使其权利时，如果贷款人对借款人的任何债务没有以与借款人对贷款人的债务相同的货币未偿还，则贷款人可根据其认为适当的正常做法，使用其在行使其在本节下的权利的前一个营业日有效的汇率，就任何该等债务进行所有货币兑换。

第十三条
税费和其他费用

13.1不再支付额外金额

据双方所知，自本协议签订之日起，法律不要求借款人从本协议项下应支付的任何金额中扣除或扣缴对贷款人征收的任何税款(“预扣税”)。但是，如果借款人在本条例之日之后意识到产生预扣税的情况(包括根据法律的变化)，则借款人应以书面形式通知贷款人产生预扣税的原因，并将此类预扣税汇给相关政府当局。在借款人扣除或保留本合同项下应付给贷款人的任何款项以支付任何预扣税的范围内，该数额应增加，以使贷款人收到的金额等于借款人没有扣除或保留该等预扣税时贷款人本应收到的总金额。

第十四条
参与权和禁闭协议

14.1参与权

14.1.1贷款人有权以与后续融资投资者相同的条款和每种证券相同的价格参与任何后续融资，购买最多相当于到期时本金总额100%(100%)的该等后续融资中发行的证券。

14.1.2借款人应在随后的融资初步结束前至少五(5)天通知贷款人。

14.2锁定协议

14.2.1贷款人特此同意，未经借款人事先书面同意，它不会在合格发售结束之日起至此后九十(90)天内：(A)出借、要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置任何红股或任何在紧接合格发售结束前持有的债务股份；或(B)订立任何互换或其他安排，将拥有该等证券的任何经济后果全部或部分转移给另一人。

14.2.2贷款人还同意执行借款人可能合理要求的、与本第14.2条一致的或为使其进一步生效所需的协议。

第十五条
其他

15.1资历

本贷款协议所证明的债务以及本协议项下到期或应付的本金、利息、手续费、罚金或其他金额的支付，应优先于借款人目前未偿还或以后发生的所有债务，并享有优先受偿权。本协议中使用的“高级”应被视为指，在本贷款协议所代表的债务(在实施“补救”条款(如有)后)或与借款人有关的任何清算、破产、破产、重组或类似程序发生违约的情况下，应首先全额偿付本贷款协议应支付的所有款项以及利息(如果有的话)，然后再对目前未清偿或以后发生的任何其他债务进行付款，在任何情况下，还应就借款人的任何其他债务进行任何性质的付款或分配。除非及直至本贷款协议项下的责任(指到期时的本金及因本贷款协议而产生的其他责任、保费利息及根据本贷款协议应付的任何费用及开支)已悉数支付及清偿为止。

15.2通知

除本协议另有规定外，所有发给或向当事各方发出或发出的通知、请求、要求或其他通讯，在送达当事一方(以挂号邮件、预付邮资、专人递送、传真机、电子邮件或其他可接受的电子通讯形式)的地址和注意事项并在下文中签名后，或在任何当事各方此后以书面通知其他缔约方的其他地址送达该当事一方时，应被视为已向根据本协议要求或允许给予或作出该等通知、请求、要求或其他通讯的当事一方正式发出或作出。借款人应在违约发生后五(5)天内，就本协议项下的任何违约(“违约通知”)或任何类似的贷款协议(“类似的贷款违约通知”)向贷款人提供书面通知。未经贷款人事先书面同意，不得修改或修改本协议和任何其他贷款文件。

15.3累计的权利和资源

双方在本协议项下的权利和补救措施应是累积的，不排除双方在其他情况下将享有的任何权利或补救措施，双方在行使任何权利时的失败或拖延不应视为放弃任何权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

15.4借款人的转让

借款人在本协议项下的权利声明为纯粹个人权利，因此不得转让或转让，借款人也不得转让或转让其任何债务，就贷款人而言，任何此类转让均为无效，并使本金到期时未偿还的任何余额立即到期并由贷款人选择支付。

15.5贷款人的转让

贷款人经借款人事先书面同意，可随时转让全部或部分贷款，不得无理扣留。

15.6对应方

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一个相同的文书。

15.7可分割性

本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该司法管辖区被禁止或不可执行的范围内，在不使本协定其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效。

15.8取代以前的协定

本协议取代贷款人和借款人之间关于贷款的所有口头或口头协议、谅解和承诺。

15.9支付绝对费用的义务

借款人根据本协议在到期日向本金付款的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，没有任何赔偿或抵消权，即使借款人在任何时间可能对贷款人提出或已经对贷款人提出任何抗辩、诉讼权或任何性质的索赔，无论是否与本协议有关。

15.10高利贷法

15.10.1借款人在合法范围内同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制因贷款人为执行本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。

15.10.2尽管任何贷款文件有任何相反的规定，但已明确同意并规定借款人在贷款文件下对利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息，或两者与借款人根据贷款文件可能有义务支付的任何其他利息性质的款项合计，均不得超过该最高利率。

15.10.3双方同意，如果法律允许的、适用于贷款文件的最高合同利率在本合同生效日期后通过法规或任何官方政府行动而增加或降低，则新的法律允许的最高合同利率将是自生效日期起适用于贷款文件的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。

15.10.4如在任何情况下，借款人就贷款向贷款人支付超过最高利率的利息，或贷款人以其他方式收取被确定为构成利息的款项，否则贷款利息将增加到超过最高利率的数额，贷款人应将该超出部分用于未偿还本金，或退还给借款人，处理该超出部分的方式由贷款人选择。

15.11适用法律

本协议及其解释和执行应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖并适用于安大略省。

[后续签名页]

双方已于上述日期和地点签署本协议，特此为证。

附表“A”
定义

“联属公司”一词的含义与《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；

“适用法律”指对任何人适用于该人或其财产或资产的任何法律，以及对该人或其财产或资产具有约束力的任何判决或裁决；

“授权”系指对任何特定的人、财产、交易或事件，或对该人的任何财产或资产具有管辖权的任何政府当局发出的任何授权、批准、同意、豁免、许可证、许可证、特许经营权或不采取行动的信函；

“红股”具有第3.5节赋予的含义；

“借款人”是指KWESST微系统公司，包括其任何继承者；

“企业资产”是指特定个人的财产和资产，包括有形的和无形的、有形的和无形的、动产和不动产；

“营业日”指周六、周日或在安大略省渥太华为法定假日或法律或当地公告授权银行关闭的任何其他日子以外的任何日子；为免生疑问，任何此类银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”、“非必要雇员”或其他类似命令或限制而被法律或地方公告授权关闭，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要位于安大略省渥太华的商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天普遍开放供客户使用。

“看涨期权协议”指贷款人与借款人的某些内部人士(如政策1.1所界定)之间订立的若干认购期权协议1及看涨期权协议2，提供两项认购期权，每项认购期权的期限均为自成交日期起计六十(60)个月，以购买内部人士目前拥有的一定数目的借款人普通股，全部按照协议中所载的条款及条件进行。

“股本”是指法人的普通股、优先股或其他等值股本权益(无论如何指定)、有限责任公司的股本优先股或普通股权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益或任何其他等值的此类所有权权益；

“控制权变更交易”是指以下任何事项在成交日期后发生的情况：(A)任何人在成交日期后有效控制借款人50%以上有表决权证券的有效控制权(无论是通过借款人股本的合法所有权或实益所有权)，(B)借款人并入或与任何其他人合并，或任何人并入或与借款人合并，且在该交易生效后，紧接该交易生效前借款人的股东拥有借款人或该交易的继承实体总投票权的50%以下。(C)借款人(及其所有附属公司作为一个整体)将其全部或几乎所有业务资产出售或转让给另一人，而在紧接该项交易前借款人的股东在紧接交易后拥有的总投票权少于收购实体的50%，或(D)借款人签署借款人作为当事一方或受其约束的协议，就上文(A)至(C)项所述的任何事件作出规定。

“截止日期”具有第5.1节中赋予的含义；

“同时贷款协议”是指借款人和贷款人之间与本协议同时签订的200,000.00美元的贷款协议；

“控制”一词的含义在《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，“管制”和“管制”应具有相关含义；

“违约”系指任何违约事件或任何违约、违约、失败、事件、状态或条件，除非得到补救或放弃，否则随着时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件；

“分派”，就任何人而言，指就该人的任何类别股本或其任何类别股本持有人而支付或宣布的任何股息或作出任何种类或性质的任何分派(不论是以现金或财产形式，但明确不包括以发行股本支付股息的方式作出的任何此类分发)；

“违约事件”系指第11条所述的任何事件；

“交易所”指多伦多证券交易所创业板；

“政府当局”系指加拿大、其各省、任何其他主权国家和任何其他地区、市、州、省、地方或其他管辖区，以及任何此类管辖区的任何其他政府实体，包括任何机关、部门、委员会、办公室、机构、部、法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的人；

“任何人的负债”指：(A)该人对借入款项的所有或有或有债务，包括以债券、债权证、票据或类似票据证明的对借钱的所有债务；(B)该人相对于所有信用证面值的或有或有债务，以及为该人开立的银行承兑汇票；(C)该人所有资本化的租赁负债及购入款项债务；(D)该人的净对冲债务，(E)该人支付延迟购买财产或服务价款的所有义务(不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；及。(F)该人就上述任何事项所负的所有或有负债；。

“付息日期”具有第3.4节所赋予的含义；

“破产事件”是指发生下列事件之一：

1.借款人为其全部或实质全部资产申请、同意或默许委任接管人、接管人及管理人、法定管理人、受托人或类似的管理人员；或

2.借款人在终审判决中被宣布资不抵债或书面承认在债务到期时一般无法偿还债务；或

3.借款人根据任何适用的法律采取任何步骤以获得或获得债权人的保护；或

4.(A)开始针对借款人的非自愿法律程序(I)寻求破产、清盘、重组、解散、清盘、与债权人的债务重整或债务重整，或根据任何破产法或其他惯常的无力偿债行动就借款人或其债务寻求其他济助，或(Ii)寻求委任借款人或其资产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的官员，发出扣押令、执行令或类似的法律程序或类似的济助，而该非自愿法律程序须保持30天内不被撤销和不被搁置，(B)有针对借款人的济助令根据《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》(C)借款人提交答辩书，承认在针对其展开的任何非自愿程序中针对其提出的呈请的重要指控，或(D)借款人同意本段所指的任何济助，或同意在针对其展开的任何非自愿程序中由任何该等官员委任或接管管有；或

5.根据任何适用法域的法律，发生任何与上述任何事件类似或具有实质相似影响的事件，包括但不限于借款人采取步骤提交任何旨在重组其债务的债务安排计划；

“法律”系指任何国际条约或任何联邦、省、领土、州、市、县或地方法规、法律、条例、法典、规则、条例或命令(包括任何同意、法令或行政命令)或任何政府当局的任何指令、指导方针或政策；

“贷方”是指Walleye Capital，LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司，包括其继承人和受让人；

“留置权”是指以抵押、质押、押记、留置权、担保转让、质押、担保权益、附条件销售协议、存款安排、视为信托、所有权保留、资本租赁、保理或证券化安排等方式，保证对所有者以外的人的义务或索赔的任何财产权益；

“贷款”是指在任何时候，贷款人已同意根据第2.1节向借款人提供的本金总额、根据本条款应计和欠下的任何和所有利息，以及根据本条款不时欠贷款人和应付给贷款人的所有其他款项；

“贷款文件”统称为本协议、代表红股和债务股份的证书(如果适用)、同时贷款协议、认购期权协议，以及借款人和贷款人之间就本协议或本协议中所考虑的交易或对本协议或其补充而签订的或之间签订的每份其他文件、文书或协议，而“贷款文件”是指其中任何一种；

“市场价格”具有政策1.1中规定的含义；

“重大附属公司”是指借款人直接或间接拥有其任何一种股权证券的50%或以上，以及(Ii)该人的资产账面价值占借款人合并资产账面总价值50%以上的任何人；

“重大不利影响”是指对贷款人可能产生重大不利影响的任何未披露的事实，这些事实可能对(I)借款人的业务、财务状况、经营或财产作为一个整体，(Ii)贷款人在本协议或其他贷款文件下的权利和救济，或(Iii)借款人履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响；

“到期日”具有第2.4节中赋予的含义；

“NI 45-106”指国家仪器45-106-招股章程的豁免;

“当事人”是指借款人和出借人的统称，“当事人”是指其中任何一方；

“个人”是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、房地产、有限合伙或普通合伙、信托、合资企业、其他法人、非法人团体或政府当局；

“保单1.1”指保单1.1-释义《联交所企业财务手册》；

“保单4.3”指保单40.3-以股抵债《联交所企业财务手册》；

“到期本金”指220,000.00美元；

“合格发行”是指将借款人的普通股在纳斯达克或纽约证券交易所美国交易所上市的股票发行；

“还款通知”是指借款人根据第2.5条向贷款人发出的通知；

“以股换债”是指根据第12.1.2节和第4.3号政策发行的任何普通股；

“后续融资”是指合格发行前的任何后续股权融资；

任何人士的“附属公司”指(I)由该第一人士直接或间接控制的任何人士，或(Ii)其有表决权股本按完全摊薄基础直接或间接地由该第一人士直接或间接拥有、受益或以其他方式持有的人士。如一人是另一人的附属公司，而该附属公司是该另一人的附属公司，则该人须被视为该另一人的附属公司；

“税”是指任何种类或性质的所有税种，包括联邦大公司税、省资本税、房地产税(包括像房地产税一样可征收的公用事业费用)、营业税、财产转让税、所得税、销售税、征税、印花税、特许权使用费、关税，以及截至截止日期或未来任何时候，由任何有权征税的政府机构征收、扣缴或评估的所有费用、扣除、强制贷款和预扣款项，以及罚款、罚款、附加税和利息，“税”具有相关含义；

“美元”或“美元”是指美国的合法货币；

“预扣税金”的含义如第13.1节所述。

附表“B”
现有留置权

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