根据2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册说明书第333-266897号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订
至

表格F-1

1933年《证券法》规定的登记声明

KWESST微系统公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

155特伦斯·马修斯·新月会
安大略省渥太华1号单元，K2M 2A8
(613) 241-1849
(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

C T公司系统

西北15街1015号，1000号套房

华盛顿特区，邮编：20005

(202) 572-3133

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。[X]

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。[   ]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[   ]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[   ]

用复选标记表示注册人是否是证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司[X]

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。†[   ]

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

__________________

本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

最多2,323,232个普通股，每个普通股包括一股普通股和一股普通股认股权证

最多2,323,232个预融资单位，每个单位包括一个预融资认股权证和一个认股权证，分别购买一股普通股和一股普通股

KWESST微系统公司

这是KWESST微系统公司(KWESST Micro Systems Inc.)在美国的首次公开募股(IPO)，KWESST Micro Systems Inc.是不列颠哥伦比亚省的一家公司(以下简称公司)，由多达2,323,232个共同单位(每个共同单位)组成。每个共同单位由一股普通股、每股无面值的普通股(“普通股”)和一份认股权证(每一股为“认股权证”)组成，以确定的承诺承销发售，假定公开发行价为每股普通股4.95美元。我们估计IPO的发行价区间为每普通股4.13美元至5.74美元，假设发行价为该区间的中点。每份认股权证将使持有者有权以美元的行使价购买一股普通股，相当于一个普通单位公开发行价的125%，自发行之日起五年到期。

如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人于发行前选择时，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，该等百分比拥有权乃根据认股权证的条款厘定(“认股权证行使限额”)。然而，任何持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

吾等亦向在本次发售中购买普通股的购买人(如有)提出要约，否则购买者连同其联属公司及若干关联方将于本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)本公司已发行普通股，并有机会购买预先出资单位(每一单位为“预先出资单位”)，以代替共同单位。我们提供最多2,323,232个预购单位。每个预先出资的单位将包括一个预先出资的认股权证，以每股0.01美元的行使价购买一股普通股(每个“预先出资的认股权证”)和一个认股权证。每个预融资单位的收购价等于本次发行中向公众出售的每个普通单位的价格减去0.01美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，并受认股权证行使限制所规限。公司内部人士和公司关联公司均未表示有意购买预融资单位。

对于我们销售的每个预融资单位，我们提供的通用单位数量将一对一减少，最高可达2,323,232个。公共单位和预先资助的单位将不会获得认证。普通单位或预先出资单位(视属何情况而定)所包括的普通股，以及普通单位或预先出资单位所包括的认股权证，只能在本次发售中一并购买，但普通单位及预先出资单位所包含的证券可立即分开发行，并将分开发行。

此次发售还包括在行使预先出资的认股权证和认股权证时可不时发行的普通股。

虽然这是我们在美国的首次公开招股，但我们的普通股在多伦多证券交易所创业板上市，交易股票代码为“KWE.V”，在场外交易市场上市，股票代码为“®”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“62U”。本公司已申请将在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)发行的普通股及认股权证分别以“KWE”及“KWESW”的代码上市(“向上上市”)。不能保证我们的申请会被批准。如果纳斯达克不批准我们的普通股和认股权证上市，我们将不会进行此次发行。对于预先融资的权证，目前还没有成熟的交易市场。我们预计此类证券的市场不会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市共同单位、预先出资单位或预先出资认股权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

在IPO的同时，我们将在加拿大发行单位，总收益总额为3,000,000美元，由Pi Financial Corp.(“加拿大承销商”)牵头的坚定承诺承销基础上(“加拿大发行”)。在加拿大发行的每个单位(每个单位，“加拿大单位”)将包括一个普通股和一个认股权证购买一个普通股(每个，“加拿大认股权证”)。每个加拿大单位将按首次公开发售的普通单位的公开发行价(“发行价”)在加拿大出售。在加拿大发售中出售的加拿大权证将以电子记账形式发行，并受我们作为权证代理的我们和多伦多证券交易所信托公司之间的权证契约管辖。每份加拿大认股权证将使持有者有权以美元的行使价购买一股普通股，相当于发行价的125%，自发行之日起五年到期。加拿大认股权证不会在任何交易所或市场上市。加拿大证券发行中发售的证券不是本招股说明书所发售的，也不会根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或美国任何州的证券法注册。加拿大发售将于加拿大各省(魁北克省除外)进行，根据证券法下S规例第903条规则所规定的不受证券法注册规定所规限。加拿大IPO的完成取决于IPO的完成。不能保证加拿大的发行将完成，也不能保证我们将从加拿大的发行中获得3,000,000美元的总收益。

除另有说明外，本招股说明书中的信息，除我们的财务报表及其附注中陈述的信息外，反映了我们普通股的40股(40股1股)反向股票拆分的假设，我们称之为“反向拆分”，将在本招股说明书构成其一部分的登记声明的生效日期之前生效。反向拆分需要得到TSXV监管部门和股东的批准(超过50%需经股东书面同意)。

2022年10月4日，我们普通股在OTCQB的收盘价为0.10美元，即实施反向拆分后的4.00美元。我们假设每股普通股的公开发行价为4.95美元，这是此次发行的预估价格区间的中点。根据具体情况，每个普通单位和预融资单位的实际公开发行价将不会由任何特定的公式确定，而是通过我们与承销商在定价时的谈判来确定。因此，通过本招股说明书使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可能会选择遵守降低的上市公司报告要求。请阅读成为一家新兴成长型公司的意义和外国私人发行商地位从本招股说明书的第9页开始，了解更多信息。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。看见风险因素从第16页开始，阅读您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 我们还同意发行认股权证，向承销商购买最多116,162股普通股(“承销商认股权证”)，并向承销商报销某些费用。该表描述了经纪-交易商按发行总收益的7.5%收取的佣金。承销折扣和佣金不包括相当于应支付给承销商的公开发行价格的1%的非可交代费用津贴。看见承销关于承保折扣和佣金、超额配售和费用报销的额外披露，请参见第100页。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务认购本招股说明书下提供的所有普通单位和预融资单位，如果有任何此类证券被认购的话。

吾等已向承销商授予为期45天的选择权(可全部或部分行使一次或多次)，以额外购买最多348,484股普通股，相当于首次公开发售普通股的15%，及/或最多348,484份预资权证，相当于首次公开发售售出的预资认股权证的15%，及/或最多348,484份认股权证，相当于首次公开发售售出的认股权证的15%，在每种情况下，只为超额配售(如有)(“超额配售选择权”)。承销商将不会因行使认股权证的超额配售选择权而获得佣金或折扣。

如果普通股或预筹资权证完全行使超额配股权，我们将获得约1,595,621美元的增量收益，在7.5%的承销折扣后但在其他费用之前，如果超额配股权完全行使于认股权证，我们将获得总计约3.48美元的总收益。

承销商预计在2022年左右向投资者交付证券。

ThinkEquity

本招股说明书的日期为2022年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。你应该仔细阅读本招股说明书和相关的注册说明书。这份招股说明书和注册说明书包含了您在作出投资决定时应考虑的重要信息。

你只应依赖我们在本招股章程及任何适用的招股章程补充资料中所提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券的出售。

除另有说明外，本招股说明书中提及的“KWESST”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是KWEESST微系统公司及其合并子公司。

论民事责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册的。我们的一些董事和高级管理人员以及本说明书中点名的专家是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已经指定了在美国的法律程序代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任的判决在美国实现这一点。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家，执行任何有关民事和商业事务的判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。看见前瞻性陈述.

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还包含属于其他公司的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

金融信息与货币

本招股说明书所载财务报表以加元编制，并符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)，如截至2022年6月30日止三个月及九个月、截至2021年9月30日的财政年度、截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表附注2所述。2020年9月，我们将财政年度从12月31日改为^ST至9月30日^这是.

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有“美元”或“CAD”或“$”均指加元，所有提及“美元”或“美元$”的均指美元。

汇率

下表列出了截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月、截至2019年12月31日的年度平均汇率，以及由加拿大银行提供的前12个月每个月的月平均汇率。这些汇率用一美元兑换成加元来表示。

加拿大银行公布的2022年10月4日美元兑换加元的每日平均汇率为1美元相当于1.3574加元。

风险因素

有许多风险可能会对我们未来的经营和财务业绩产生重大和不利的影响，并可能导致我们的经营和财务业绩与我们的前瞻性陈述中描述的估计大不相同。这些风险包括与任何形式的业务相关的广泛风险，以及与我们的业务和我们参与国防技术行业相关的特定风险。

这一部分描述了被确定为对我们具有潜在重要性的风险因素。此外，到目前为止尚未讨论或管理层不知道的其他风险和不确定因素可能会对我们证券的估值、现有业务活动、财务状况、经营结果、计划和前景产生重大和不利影响。

与此次发行相关的风险

由于此次发行，您将立即体验到大量的稀释。

由于此次发售，您的股份将立即遭到大量稀释。在实施吾等假设出售2,323,232个普通股(与加拿大发售的606,060个加拿大单位合并时为2,929,292个普通股)后，假定公开发行价为每普通股4.95美元(假设不出售任何取代普通股的预融资单位，且普通股的估计发行价区间在4.13美元至5.74美元之间)，不包括承销商行使超额配售选择权购买额外普通股、认股权证和预融资权证，以及扣除承销折扣、佣金和我们应支付的估计发售费用后，此次发行的投资者预计，与加拿大的发行合并后，普通股每股稀释3.01美元，普通股每股2.81美元(见稀释)。

此外，如果承销商行使其超额配售选择权购买额外普通股及/或认股权证及/或预筹资权证，(Ii)在行使向承销商发出的承销商认股权证时，(Iii)在行使共同单位所包括的认股权证时，(Iv)在行使预筹资单位所包括的预筹资权证及/或认股权证时，(V)在加拿大单位所包括的加拿大认股权证行使时及/或(Vi)在加拿大单位所包括的加拿大认股权证行使时，向加拿大承销商发出有关加拿大补偿选择的认股权证。

不能保证加拿大的发行将完成，也不能保证我们将从加拿大的发行中获得3,000,000美元的总收益。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

作为一家在美国上市的公司，我们没有运营经验。

作为一家在美国上市的公司，我们没有运营经验。尽管现在组成我们管理团队的人员有管理上市公司的经验，但不能保证我们管理团队过去的经验足以将我们的公司作为在美国上市的公司运营，包括及时遵守美国证券交易委员会的披露要求。本次发行完成后，我们将被要求制定和实施内部控制系统和程序，以满足适用的美国证券交易委员会法规下的定期和当前报告要求，并符合纳斯达克上市标准。这些要求将给我们的管理团队、基础设施和其他资源带来巨大压力。此外，作为一家受重大监管和报告义务约束的美国公共报告公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们的公司。

作为一家美国上市公司，我们将招致显著增加的成本，并投入大量的管理时间。

作为一家美国上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司或加拿大上市公司没有发生的。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法适用的要求，以及美国证券交易委员会和美国证券交易委员会随后实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践的变化。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守第404条的要求，其中涉及对公司财务报告的内部控制进行年度评估。我们计划聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。此外，我们预计，由于美国更好打官司的环境，董事&官员保险的保费将大幅增长。目前，我们无法合理地预测或估计因成为美国上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

对于我们可能在纳斯达克上市的普通股和认股权证，作为外国私人发行人，我们打算遵循某些母国的公司治理实践，而不是适用于美国国内公司的某些纳斯达克公司治理要求。

作为一家其证券可能在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循本国的某些公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。吾等拟于私募配售方面遵守多伦多证券交易所上市规则，而非纳斯达克的要求，以取得股东对若干摊薄事项的批准(例如将导致控制权变更的发行、除公开发售外涉及发行吾等20%或以上权益的若干交易，以及收购另一公司的股票或资产的若干交易)及股东大会的最低法定人数要求。根据纳斯达克上市规则，召开股东大会所需的最低法定人数为已发行普通股的33.5%。根据加拿大法律及吾等的章程细则通告，如有两名或以上普通股持有人出席或由受委代表出席或委派代表出席，则出席股东大会的法定人数须达到法定人数，该两名或以上普通股持有人占上述普通股所附投票权总数的至少5%。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则为国内发行人提供的同等保护。

我们无法遵守纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股或认股权证退市，这可能会影响我们的市场价格和流动性证券并降低我们筹集资金的能力。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“KWE”，并申请在本次发行中出售的认股权证，股票代码为“KWESW”。不能保证我们的上市申请会获得批准。然而，如果上市获得批准，在此次发行完成后，我们将被要求通过某些质量和财务测试，以维持我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。若吾等未能在指定期限内及经准许延期后继续遵守纳斯达克的持续上市要求，吾等的普通股或认股权证可能会被建议退市(受吾等提出的任何上诉所限)。不能保证我们将遵守这些持续上市的要求。如果我们的普通股或认股权证被摘牌，买卖我们的普通股或认股权证以及获得准确报价可能会更加困难，我们证券的价格可能会大幅下跌。退市还会削弱我们筹集资金的能力。

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司。

我们是一家处于早期阶段的公司，因此，我们面临着许多风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源的限制以及收入的缺乏。我们不能保证我们会成功地实现股东的投资回报，成功的可能性必须根据我们的早期运营阶段来考虑。鉴于公司在运营初期经常遇到的风险、费用和困难，我们的前景必须被视为投机性的，特别是在我们运营所在的竞争激烈和快速发展的市场。为了应对这些风险，除其他外，我们必须成功地实施我们的业务计划、营销和商业化战略，对竞争发展做出反应，并吸引、留住和激励合格的人员。投资我们涉及很大的风险，因为作为一家资源比老牌公司少的小型商业企业，我们的管理层可能更容易出错，我们在运营和财务上可能更容易受到可能犯下的任何错误的影响，以及我们无法控制的外部因素。

我们目前的运营现金流为负。

自成立以来，我们从运营中产生了大量负现金流，大部分资金来自股权融资。我们不能确定我们的经营活动是否会实现或保持盈利或正现金流。此外，我们的营运资金和资金需求可能会因多种因素而有很大差异，这些因素包括但不限于：

·我们的制造、许可和分销活动的进展情况；

·与第三方签订协作许可协议；

·获得许可的机会--在有益技术或潜在收购方面；

·我们可能向许可方或公司合作伙伴支付的潜在里程碑或其他付款；

·技术和市场消费和分销模式或专有技术的替代形式，用于军事和国土安全市场中改变游戏规则的应用，影响我们的潜在收入水平或在市场上的竞争地位；

·销售额和毛利水平；

·与生产、劳动力和服务成本相关的成本，以及我们实现运营和生产效率的能力；

·某些营运资本项目的波动，包括产品库存、短期贷款和应收账款，这可能是支持我们业务增长所必需的；以及

·与诉讼相关的费用。

谁也不能保证我们永远都能盈利。到目前为止，我们产生的收入有限，很大一部分费用是固定的，包括与设施、设备、合同承诺和人员有关的费用。随着我们的某些产品预计在2023财年实现商业化，我们预计我们的运营净亏损将有所改善。我们能否创造额外的收入和实现盈利的潜力将在很大程度上取决于我们产品的及时生产，以及确保及时、具有成本效益的外包制造安排和营销我们的产品。不能保证任何这样的事件会发生，也不能保证我们会盈利。即使我们实现了盈利，我们也无法预测这种盈利水平。如果我们长期亏损，我们可能无法继续经营下去。

全球通胀压力可能会对我们的毛利率和业务产生不利影响。

自2021年12月31日以来，我们经历了全球通货膨胀的加剧，导致我们为生产Arwen发射器的弹药而采购的一些原材料(警棍/定制化学品和外壳)的成本上升。然而，成本的增加对Arwen弹药销售的整体毛利率产生了轻微的负面影响(我们目前的弹药毛利率高于30%，不包括间接成本)。

由于我们还没有进入数字化和反威胁业务线的生产阶段，我们目前没有大量采购原材料，因此除了与研发(R&D)活动相关的劳动力成本外，这些业务线目前的通胀可以忽略不计。在2022财年，考虑到当地对经验丰富的软件和硬件工程师的强劲需求，我们的一些员工的工资成本大幅增加，以留住和聘用工程师。虽然我们相信我们将能够将这一通胀成本转嫁给我们潜在的军事客户，但我们不能保证我们会成功。因此，持续的通胀压力可能会对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

冠状病毒可能会对我们的业务造成不利影响。

截至本招股说明书发布之日，世界各地的市场、政府和卫生组织继续努力遏制冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发。新冠肺炎可能会在我们的业务以及我们在材料和制造方面依赖或未来可能依赖的第三方的业务中带来广泛的潜在问题或中断，在本招股说明书发布时，我们无法全面了解这些问题或中断。这些中断可能包括我们接收及时材料、生产产品或分销产品的能力中断，以及关闭我们在安大略省渥太华的主要设施或我们的供应商、制造商和客户的设施。我们的供应商、制造商或客户的任何业务中断都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，流行病、大流行或传染性疾病(包括新冠肺炎)的严重爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

虽然新冠肺炎到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响，但以下是我们认为可能会影响我们未来业务的因素的摘要：受疫情影响地区的员工、客户、制造商和其他第三方服务提供商被隔离导致的业务运营中断；旅行限制导致的业务运营中断，包括参加行业贸易展会；以及病毒影响持续时间的不确定性。

尽管全球疫苗接种工作正在进行，但新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的运营、财务状况、运营结果和现金流仍是高度不确定和无法预测的。负面的财务结果、市场的不确定性以及新冠肺炎或经济衰退导致的信贷市场收紧，可能会对我们未来的流动性和获得融资的能力产生实质性的不利影响。

此外，如果大流行、流行病或传染病(包括新冠肺炎)的爆发或其他公共卫生危机影响到我们的设施、员工、审计师或顾问，我们的业务可能会受到不利和实质性的影响。这种流行病可能会导致强制性的社交距离、旅行禁令和隔离限制，这可能会限制我们与员工和专业顾问的接触，从而可能会阻碍我们履行向监管机构提交备案义务的努力。

我们可能无法成功执行我们的商业计划。

我们的业务计划的执行带来了许多挑战，并基于一些假设。我们可能无法成功执行我们的商业计划。如果我们遇到严重的成本超支，或者如果我们的业务计划比我们预期的成本更高，某些活动可能会被推迟或取消，从而导致我们当前的计划发生变化或延误。此外，我们可能被迫获得额外的资金(这些资金可能或可能无法获得，或在对我们不利的条件下可用)来执行我们的业务计划。我们不能肯定地预测我们未来的收入或我们运营的结果。如果我们收入或支出预测所基于的假设发生变化，我们业务计划的好处也可能发生变化。此外，我们可能会考虑扩大我们的业务，使之超出我们目前的业务计划。根据潜在业务扩张的融资需求，我们可能需要通过发行股票或债券来筹集额外资本。如果我们无法在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能无法进行潜在的业务扩张。

我们很大一部分收入是非经常性的。

我们在2021财年的很大一部分收入是在TASCS IFM商业化生产之前，被认为是非经常性的。虽然我们预计在2023财年期间某些产品将达到商业化阶段，但不能保证我们会成功。

随着Para OPS系统技术采购于2021年4月完成(见业务概述)，我们预计在2023财年启动我们的非致命性ParOPS设备的商业化，我们预计这将通过使用分销商和电子商务平台来推动每月的产品收入。然而，不能保证我们将成功地及时完成我们的Para OPS的生产，或使这些产品获得市场的接受。看见业务概述-政府法规.

我们的收入增长存在不确定性。

我们不能保证我们可以带来可观的收入增长，也不能保证实现的任何收入增长都可以持续。我们已经实现或可能实现的收入增长可能不能预示未来的经营业绩。此外，我们可能会进一步增加我们的运营费用，以便为更高水平的研发提供资金，增加我们的销售和营销努力，并增加我们的管理资源，以期实现未来的增长。如果这类支出的增加先于或之后没有收入的增加，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们可能无法充分开发我们的产品，这可能会阻止我们实现盈利。

如果我们在发展过程中遇到困难，例如产能限制、质量控制问题或其他干扰，我们可能无法以可接受的成本充分开发出准备好进入市场的商业产品，这将对我们有效进入市场的能力造成不利影响。如果我们未能通过规模经济或改进制造工艺来实现低成本结构，将对我们的商业化计划以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于营销和分销能力的原因，我们可能会遇到产品销售延迟的情况。

为了成功地将我们的产品商业化，我们必须继续发展我们的内部营销和销售队伍，拥有技术专业知识和支持分销能力，或者安排第三方执行这些服务。为了成功地将我们的任何产品商业化，我们必须拥有经验丰富的销售和分销基础设施。我们销售和分销基础设施的持续发展将需要大量资源，这可能会分散我们管理层和关键人员的注意力，并推迟我们的产品开发和商业化努力。就我们与其他公司达成的营销和销售安排而言，我们的收入将取决于其他公司的努力。

此外，在营销我们的产品时，我们可能会与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。尽管进行了营销和销售努力，但我们可能无法成功地与这些公司竞争。我们可能无法在优惠的条件下做到这一点。

如果我们未能开发大量的销售、营销和分销渠道，或未能与第三方就这些目的达成安排，我们的产品销售将出现延误，这可能对前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们不能保证我们的产品会被市场接受，也不能保证我们会盈利或立即产生收入。

不能保证我们的产品是否会在市场上被接受。虽然我们相信我们的产品满足了客户的需求，但对我们产品的接受可能会推迟或无法实现。我们已经发生并预计会发生与产品开发、产品营销和业务初期运营相关的巨额费用。我们的收入和可能的利润将取决于我们成功地向客户推销产品的能力等。不能保证一定会产生收入和利润。

战略联盟可能无法实现或实现其目标。

为了以最小的资本支出实现可扩展的运营模式，我们计划依靠与原始设备制造商的战略联盟来制造和分销我们的产品。不能保证这样的战略联盟能够实现或将实现其目标。

我们的Arwen产品线依赖于主要供应商。

在我们的非致命业务线内，我们只能从有限数量的供应商那里为我们的Arwen产品线购买产品的某些关键组件。截至本招股说明书发布之日，我们并未与我们向其采购原材料的任何主要供应商签订任何商业或财务合同。采购是以单独的、不相关的标准采购订单的形式进行的。因此，没有合同来确保以优惠的条件及时提供足够数量的产品，因此这可能导致销售损失或产品定价缺乏竞争力。正在进行的新冠肺炎大流行可能会对与这些组件相关的供应链产生不利影响。

我们可能会招致更高的成本或无法获得部件、材料和附件。

由于我们预计在2022财年将我们的某些产品线商业化，我们可能依赖某些国内和国际供应商提供用于组装我们的产品的零部件和材料，以及与我们的产品一起使用的某些配件(包括弹药)。此外，任何对第三方供应商的依赖都可能造成与我们可能无法获得足够的零部件或材料供应以及降低对零部件和材料的定价和交付时间的控制相关的风险。我们目前没有与任何供应商签订长期协议，也不能保证供应不会中断。

鉴于目前新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰造成的全球供应链挑战，我们产品制造中使用的零部件可能会延迟、不可用或停产。任何延误都可能需要几周或几个月的时间才能解决。此外，部件的过时可能需要我们重新设计产品，以确保更换部件的质量。虽然到目前为止，我们还没有受到上述事件的重大影响，但不能保证，如果全球供应链挑战恶化或持续更长时间，我们的运营不会遭遇重大挫折。因此，供应链延误可能会导致制造的重大延误和销售的损失，从而对我们的财务状况或运营结果产生严重的不利影响。

此外，我们的运输成本和产品的及时交付可能会受到许多因素的不利影响，这些因素可能会降低我们的业务盈利能力，包括：燃料成本上升、可能的港口关闭、海关清关问题、政府加强监管或改变向加拿大进口外国产品、恐怖袭击或威胁造成的延误、公共卫生问题和流行病、国家灾难或停工，以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能显著推迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方来制造、运输、运输、物流、营销和销售我们的产品。

我们依赖第三方为我们的产品运输、运输和提供物流。此外，我们计划依靠第三方来制造、营销和销售我们的Para OPS系统产品。由于我们需要以优惠的条件获得这些第三方的服务，我们对有限数量的第三方的这些服务的依赖使我们变得脆弱。任何这些关系的损失或不利影响，或这些第三方中的任何一方未能按预期执行，都可能对我们的业务、销售、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

我们可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响。

我们可能会受到在正常业务行为中可能出现的诉讼或索赔的影响，其中可能包括产品和服务保修索赔，这可能是实质性的。产品责任对我们来说是一个主要风险，因为我们的一些产品将被军事人员用于战区(用于战术和反威胁产品)，并被消费者和执法部门使用(用于非致命系统)。由于不符合我们的制造规范和无法纠正错误而导致的产品缺陷的发生，可能会导致我们的产品延迟或失去市场认可，材料保修费用，从我们的产品开发努力中转移技术和其他资源，并失去客户、制造商代表、分销商、增值经销商、系统集成商、原始设备制造商和最终用户的信誉，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。为了降低产品责任风险，我们的产品在销售时将附带一份误用产品的责任免责声明。

如果我们不能成功地设计和开发或获得新产品，我们的业务可能会受到损害。

为了保持和增加销售，我们必须继续推出新产品，改进或提高我们现有的产品或新产品。我们新产品和增强型产品的成功取决于许多因素，包括预测消费者的偏好，找到消费者问题的创新解决方案或通过合并和收购获得新的解决方案，使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，以及保持我们的品牌实力。我们产品的设计和开发以及对其他业务的收购。

如果我们不能准确地预测对我们产品的需求或我们的经营结果，我们的业务可能会受到损害。

为了确保充足的库存供应，我们预测库存需求，并经常在收到零售合作伙伴或客户的确定订单之前向制造商下订单。如果我们不能准确预测需求，我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况。

如果我们低估了对我们产品的需求，我们或我们的供应商可能无法扩大规模来满足我们的需求，这可能会导致我们的产品发货延迟，我们无法满足需求，并损害我们的声誉和零售合作伙伴关系。如果我们高估了对我们产品的需求，我们可能面临库存水平超过需求，这可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这将损害我们的毛利率。此外，未能准确预测对我们产品的需求水平可能会导致销售额下降，并损害我们的运营业绩和财务状况。

此外，我们可能无法准确预测我们的运营业绩和增长率。随着我们向新的市场和地区扩张，以及开发和营销我们没有或有限的历史数据的新产品，预测可能特别具有挑战性。我们过去的销售额、费用水平和盈利能力可能不是预测未来业绩的适当基础。我们缺乏与新产品相关的历史数据，因此特别难做出与此类产品相关的预测。由于新冠肺炎疫情，我们供应商的交付期和可靠性一直不一致，未来可能会受到全球事件的影响。这些影响预计将持续到大流行的剩余时间。与流行病相关的变化需要非常迅速地调整和调整供应链、生产和营销。如果我们不能迅速或完全改变我们的库存，生产和销售可能会受到实质性的影响。

未能准确预测我们的运营结果和增长率可能会导致我们做出糟糕的运营决策，而我们可能无法及时纠正这些决策。因此，实际结果可能与预期大不相同。即使我们竞争的市场扩大了，我们也不能向您保证我们的业务是否会以类似的速度增长，如果真的是这样的话。

我们的产品中可能会发现未被发现的缺陷。

不能保证，尽管我们进行了测试，但我们的产品和服务中不会发现缺陷，从而导致失去或延迟市场接受。由于技术或其他原因，我们可能无法及时推出产品和服务，或者根本无法响应不断变化的客户需求。此外，不能保证当我们试图完成我们的技术、产品和服务的开发时，竞争对手不会推出类似或优越的技术、产品和服务，从而削弱我们的优势，使我们的技术、产品和服务部分或全部过时，或者至少需要进行重大重新设计才能成为商业上可接受的产品。如果我们未能保持技术、产品和服务的推出时间表，避免成本超支和未被发现的错误，或未能引入优于竞争对手技术、产品和服务的技术、产品和服务，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

我们使用第三方提供与我们的运营相关的某些硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受一系列威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的业务还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减少故障风险的预防性费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统的一个组成部分的故障可能会对我们的声誉和业务结果产生不利影响，这取决于任何此类故障的性质。此外，未能满足国防合同的最低网络安全要求可能会取消我们参与招标过程的资格。到目前为止，我们没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的损失，但不能保证我们未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的不断变化的性质，我们对这些问题的风险和风险不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或增强保护措施，或者调查和补救任何安全漏洞。

在某些情况下，我们的声誉可能会受到损害。

对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。声誉风险对我们来说是一个主要风险，因为我们的一些产品将被军事人员在战区使用或被执法人员使用。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于我们和我们的活动的意见和观点，无论是真是假。尽管我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更多挑战，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的经营结果很难预测，而且受到多种因素的影响。

不能保证在军事、安全部队和个人防御市场中用于改变游戏规则的应用的专有技术的生产、技术收购和商业化将得到成功管理。任何不能取得这样的商业成功都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。此外，结果的可比性可能会受到会计指导的变化或我们对某些资产所有权的变化的影响。因此，每年的业务成果可能无法与以前的报告期直接比较。由于上述因素和其他因素，业务结果可能在不同时期有很大波动，任何一个时期的结果可能不能代表任何未来时期的结果。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的竞争能力在一定程度上取决于对我们知识产权的成功保护。虽然我们拥有一些专利和商标，但我们也依赖商业秘密来保护我们的技术，这本身就有风险。展望未来，我们将尝试透过现有的版权和商标法、专利，以及在特定地区和媒体与声誉良好的国际公司达成有限期限的许可和分销安排，保护我们技术的专有和知识产权。尽管采取了这些预防措施，但在我们销售产品的某些国家，现有的版权、商标和专利法只能提供有限的实际保护。因此，未经授权的第三方可能会复制和分发我们的产品或我们预期产品的某些部分或应用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

为了执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩，诉讼也可能是必要的。任何此类诉讼、侵权或无效索赔都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们面临着在国际上做生意的风险。

我们的产品商业化战略包括在加拿大以外的销售努力和从国际来源获得收入。因此，我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。

这些风险可能包括：

·影响贸易、投资和税收的法律和政策，包括与资金汇回和预扣税有关的法律和政策，以及这些法律的变化；

·反腐败法律法规，如《反海外腐败法》，对我们开展对外业务的方式提出了严格要求，并对这些法律法规进行了修改；

·地方监管要求的变化，包括对内容的限制以及不同的文化品味和态度；

·法律对知识产权保护较少的国际司法管辖区，以及对知识产权盗版行为的不同态度；

·金融不稳定和外国市场买家的市场集中度增加；

·外国经济和政府的不稳定；

·波动的外汇汇率；

·传染病在这些法域的传播，这可能影响这些法域的业务；以及

·战争和恐怖主义行为。

与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或事态发展可能会对我们来自非加拿大来源的收入产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。保护电子存储的数据成本高昂，如果我们的数据在受到保护的情况下仍被泄露，我们可能会招致额外的成本、失去机会并损害我们的声誉。

我们以数字形式保存开展业务所需的信息，包括有关员工的机密和专有信息以及个人信息。

以数字形式维护的数据可能会受到入侵、篡改和盗窃的风险。我们开发和维护系统以防止这种情况发生，但成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们做出了努力，但入侵、篡改和盗窃的可能性无法完全消除，与这些行为相关的风险仍然存在。此外，当有必要追求业务目标时，我们会向第三方提供机密信息、数字内容和个人信息。虽然我们得到保证，这些第三方将保护这些信息，并在适当的情况下监控这些第三方所采用的保护措施，但这些第三方的数据系统可能会受到威胁。如果我们的数据系统或这些第三方的数据系统受到损害，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们可能会失去盈利的机会，或者这些机会的价值可能会降低，我们可能会因为未经许可使用我们的知识产权而损失收入。违反我们的网络安全或以其他方式窃取或滥用机密和专有信息、数字内容或个人员工信息可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功取决于管理和关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们不能吸引和留住顶尖人才，我们的竞争能力可能会受到损害。我们的成功还高度依赖于我们识别、聘用、培训、留住和激励高素质人员的持续能力。在我们的行业中，对高技能高管和其他员工的竞争非常激烈，特别是来自规模更大、资本更充裕的国防和安全公司的竞争。我们可能不能成功地吸引和留住这样的人才。如果不能吸引和留住合格的高管和其他关键员工，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的董事、高级管理人员或管理层成员可能存在利益冲突。

我们的某些董事、高级管理人员和其他管理人员担任(并可能在未来)担任其他公司的董事、高级管理人员或管理成员，因此，他们作为我们的董事、高级管理人员或管理成员的职责与他们作为董事、高级管理人员或管理成员的职责可能会发生冲突。我们的董事和高级管理人员知道，现有法律规定董事和高级管理人员对公司机会负有责任，并要求董事披露利益冲突，我们将根据这些法律处理任何董事和高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的任何违反职责的情况。所有这类冲突都将由这些董事或高级职员根据《商业行为准则》予以披露，他们将根据法律规定的义务，尽其所能对其进行自我治理。

外国投资者可能不可能对我们以及我们的董事和高管采取行动。

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，我们在加拿大的子公司是根据安大略省的法律组建的，我们的美国子公司是根据特拉华州的法律组建的。我们所有的董事和高管主要居住在加拿大。由于我们的全部或很大一部分资产和这些人的资产位于加拿大，外国投资者，包括美国投资者，可能不可能从加拿大境外向我们或这些人送达诉讼程序，或根据美国法院根据《交易法》或其他美国法律预测的民事责任的判决在美国实现。此外，根据那些司法管辖区的证券法或其他法律的民事责任规定，可能无法执行在加拿大以外的法院获得的针对美国的外国判决。

我们营业场所的任何中断都可能推迟收入或增加我们的支出。

我们的大部分业务是在安大略省的地点进行的。通过与SageGuild，LLC(“SageGuild”)的合同关系，我们在美国保持着重要的业务发展业务(见公司的历史和发展-主要资本支出和资产剥离)。一场自然灾害，如火灾、洪水或地震，可能会导致我们的业务大幅延误，损坏或摧毁我们的办公室，并导致我们产生额外的费用。

此外，由于我们不为我们的任何高管、员工或顾问提供“关键人员”人寿保险，因此延迟更换这些人员，或无法用具有类似专业知识的人员取代他们，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的内部计算机系统很容易受到损坏和故障。

尽管我们实施了安全措施和备份存储，但我们的内部计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。任何导致我们运营中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们项目的实质性中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会因此承担责任。此外，我们的技术计划可能会受到不利影响，我们技术的进一步开发可能会被推迟。我们还可能产生额外的费用，以补救这些中断或安全漏洞造成的损害。

业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障以及我们无法控制的类似事件造成的停电和中断的影响。虽然我们已经制定了在发生灾难时作出反应的某些计划，但不能保证这些计划在发生具体灾难时会有效。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与可能的收购、许可、业务合并或合资企业相关的风险。

虽然到目前为止，我们主要专注于开发我们自己的产品，但我们也可以不时地就可能的业务和/或技术收购或许可、资产出售、业务合并或合资企业进行讨论和活动，以补充或扩大我们内部开发的产品。这些收购和许可活动对我们的长期业务成功并不至关重要。我们可能追求的任何交易的预期收益可能不会像预期的那样实现。无论任何此类交易是否完成，潜在交易的谈判以及收购或许可收购的业务或技术的整合都可能产生巨大的成本，并导致管理层的时间和资源分流。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产的减值、发展注销和其他相关费用。这种交易可能会对信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合带来挑战。如果我们在一次重大收购后的过渡期内遇到管理人员的重大流失，我们可能在短期内难以管理合并后的实体。在获得技术或许可之后，我们也可能在管理产品开发和商业化方面遇到困难。不能保证扩张、许可或收购机会将成功、按时完成，也不能保证我们将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

与任何收购、许可或业务合并有关的针对我们的索赔可能需要向卖方寻求索赔，而卖方可能不会对我们进行赔偿，或者可能超过卖方或许可人的赔偿义务。

在进行尽职调查的过程中，我们可能没有发现或低估了在任何技术收购或许可或业务合并中承担的责任。尽管根据许可、收购或合并协议，卖方或许可方通常对我们负有赔偿义务，但这些义务通常会受到财务限制，如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。不能保证我们从任何卖方或许可人那里获得赔偿的权利是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们可能招致的任何未发现或低估的债务。任何此类负债都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

增长可能会给我们的管理和系统带来压力。

我们未来的增长可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源和系统造成巨大压力。要有效地管理我们的增长，我们需要实施和改进我们的运营、财务、制造和管理信息系统，招聘新员工，然后培训、管理和激励这些新员工。这些要求可能需要雇用更多的管理人员，并在现有的管理团队中发展更多的专门知识。在我们的运营、财务和管理信息系统没有相应增加的情况下，用于生产、业务发展和分销工作的任何资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会侵犯第三方的知识产权。

对于我们的某些产品线，我们选择将我们的技术和产品作为商业秘密来保护，而不是寻求专利保护。未来，我们可能会选择为我们未来的一些产品寻求专利保护。虽然我们相信我们的产品和其他知识产权没有侵犯第三方的专有权利，但我们的商业成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的许多竞争对手和其他第三方已经获得或可能已经提交了专利申请，或者可能获得了与我们所使用的技术类似的额外专利和专有权。其中一些专利可能给予专利所有人非常广泛的保护。虽然我们已聘请外部知识产权法律顾问对现有的第三方专利进行广泛审查，并为我们的一些产品准备专利申请(请参阅业务概述)，不能保证其审查和结论在受到第三方指控侵犯其知识产权的情况下不会占上风。我们可能会受到第三方的指控，称我们的技术侵犯了他们的知识产权，原因是我们目标市场的产品增长、这些产品的功能重叠以及产品的流行。我们可能直接或通过向最终用户、制造商代表、分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商提供针对这些索赔的赔偿而受到这些索赔的约束。诉讼可能是必要的，以确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立我们的专有权。我们的一些竞争对手拥有或与拥有比我们多得多的资源的公司有关联，这些竞争对手可能能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。无论其是非曲直，任何此类索赔都可能耗费时间进行评估和辩护，导致代价高昂的诉讼，导致产品发货延迟或停顿，转移管理层的注意力和业务重点，使我们承担重大责任和公平补救措施，包括禁令，要求我们签订代价高昂的使用费或许可协议，并要求我们修改或停止使用侵权技术。

除非我们从第三方获得许可，否则我们可能被禁止开发或商业化某些技术和产品。不能保证我们将能够以商业上有利的条款或根本不能获得任何此类许可证。如果我们没有获得这样的许可证，我们可能会被要求停止销售我们的某些产品。

与我们的行业相关的风险

以下风险具体涉及数字化和反威胁业务线：

我们为军事市场设计的产品在美国受到广泛的政府监管。

我们在美国的客户是全球国防承包商，他们受到各种美国政府法规的约束，其中一些法规可能会传递给我们，以便他们遵守。可能影响我们未来业务的最重要的法规和监管机构包括：

·《联邦采购条例》和《补充机构条例》，全面规范美国政府合同的订立和管理及其履行；

·《谈判真理法》，要求认证和披露与合同谈判有关的所有实际成本和定价数据；

·《虚假申报法》和《虚假陈述法》，分别对根据向政府提供的虚假事实和根据向政府作出的虚假陈述支付款项施加处罚；

·《反海外腐败法》，禁止美国公司向外国官员提供任何有价值的东西，以帮助获得、保留或指导业务，或获得任何不公平的优势。

·法律、条例和行政命令，限制使用和传播为国家安全目的而保密的信息或被确定为“受控制的非机密信息”，以及某些产品和技术数据的出口。

我们未能遵守适用的法规、规则和批准；美国政府对已经和正在应用于我们的合同、建议书或业务的法规、规则和批准的解释发生变化；我们的任何员工的不当行为都可能导致施加罚款和处罚、失去安全许可、盈利能力下降或失去我们与美国国防承包商的分包合同，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

美国和其他政府预算的下降、支出或预算优先事项的变化，或者合同授予的延迟，可能会对我们未来的收入产生重大和不利的影响。

自成立以来，我们的大部分收入来自来自美国政府的合同，通过美国主要国防承包商。我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府预算过程、计划启动或现有合同下的合同或订单授予的延迟。因此，由于政治环境的变化以及美国新政府政府和机构领导职位的变化，我们军事解决方案的市场可能会受到影响。如果年度预算拨款或持续决议不能及时颁布，我们可能会面临美国政府关门，这可能会对我们的业务和我们从美国政府实体间接及时收到未来合同付款的能力造成不利影响。

美国政府合同通常在一开始就没有全额资金，并包含某些可能对我们不利的条款。

我们与美国主要国防承包商签订了国防合同，这些合同反过来又直接与美国政府进行交易。

美国政府的合同通常涉及较长的设计和开发周期，并会受到合同日程安排重大变化的影响。国会通常在财政年度的基础上拨款，即使一个计划可能会持续几年。因此，项目最初往往只有部分资金，只有在国会做出进一步拨款时，才会承诺提供额外资金。终止或减少政府计划的资金将导致该计划预期未来收入的损失。此外，美国政府合同一般载有条款，允许在政府方便时或承包商违约时全部或部分终止合同。

转包给我们的未来奖励的实际收入可能永远不会发生或可能发生变化，因为计划时间表可能会改变，或者计划可能会被取消，或者合同可能会提前减少、修改或终止。

虽然我们与美国主要国防承包商的剩余分包合同在2021年9月30日得到了全额资金，但我们在未来的美国政府相关合同中面临上述风险。

我们可能无法顺应政府政策和立法的变化。

武器、弹药、火器和爆炸物的制造、销售、购买、拥有和使用均受联邦、省和外国法律管辖。如果这种监管在未来变得更加广泛，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。新的法律、法规或对现有法规的更改或新的解释可能会影响我们制造或销售我们的产品和投射物的能力，或者限制它们的市场，这可能会影响我们的销售成本和对我们产品的需求。同样，与平民或执法部门在国内或国际上使用化学刺激物有关的法律的变化可能会影响我们的销售成本和我们可到达的市场的规模。

我们可能会直接或间接地受到政府对我们的产品、技术、运营和市场的现有和潜在的未来监管的不利影响。例如，我们产品和技术的开发、生产、出口、进口和转让均受加拿大和各省法律管辖。此外，由于我们计划在美国开展业务，我们还将受到美国和外国的出口管制、制裁、海关、进口和反抵制法律和法规的约束，包括《出口管理条例》(简称《出口管理条例》)(统称为《贸易管制法》)。如果我们的一项或多项产品或技术，或我们从他人购买的零部件受到或将受到国际武器贩运条例(“ITAR”)或国家安全控制的约束，这可能会严重影响我们的运营，例如严重限制我们销售、出口或以其他方式转让我们的产品或技术，或向美国或国外的外籍员工或其他人发布受控技术的能力。我们可能无法保留适用的贸易控制法所要求的许可证和其他授权。未能满足贸易控制法的要求，包括未能或无法获得必要的许可证或有资格获得许可证例外情况，可能会推迟或阻止我们的产品和技术的开发、生产、出口、进口和/或国内转让，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们、我们的员工或代表我们工作的其他人未能遵守适用的政府政策和法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，包括罚款、暂停、禁止竞标或履行政府合同，或暂停我们的出口特权，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

以下风险具体涉及Para OPS业务线：

我们的非致命性系统将受到美国的监管。

虽然我们的Para OPS设备是非致命的(基于我们的弹丸动能)，但根据美国烟酒枪械管理局(ATF)的规则和规定，这些设备自动被归类为枪支形式，因为我们在我们的专有弹药筒中使用了烟火基起爆药。因此，我们根据ATF的规定，将我们的.67口径Para OPS单发装置自我归类为不仅是枪支，而且是“破坏性装置”。我们打算将我们的其他Para OPS装置自行归类为ATF法规下的一种枪支形式，直到我们找到一种替代雷管(即非烟火气体发生器)来发射我们的炮弹，因此受ATF法规的约束。我们目前正在研究一种替代底漆的方法。虽然我们有信心在2023年第一季度末找到替代方案，以便向消费者市场提供“非枪械”Para OPS设备，但不能保证我们会成功，因此这可能会对我们未来的收入以及相关的运营结果、业务、前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们已经实施了替代方法来替换底漆，然后将我们的Para OPS设备自我归类为“非枪械”，则不能保证ATF不会对我们的自我归类提出异议，这可能会导致在州法律要求的情况下停止向没有枪支许可证的消费者销售。因此，这也可能对我们未来的收入和相关的运营结果、业务、前景和财务状况产生不利影响。

由于我们的商业模式依赖于外包生产，我们没有计划成为美国的枪支制造商，而是继续与FFL制造商合作生产和分销我们的Para OPS产品。因此，在美国商业化后，遵守适用于制造和分销过程的ATF规则和条例的负担将由我们的FFL业务合作伙伴承担。因此，政府中断生产和分销的主要风险在于我们的FFL业务合作伙伴的运营和随之而来的内部控制环境。

此外，对于向最终用户(政府、军方或消费者)的转让，遵守ATF规章制度和任何适用的州法律的义务由下游FFL批发商/分销商/零售商承担，对此类各方施加的任何处罚不会流向分销链上游。

看见业务概述-政府监管 - 非致命性以获取美国对我们的非致命性业务线的相关法规摘要。

以下风险适用于所有业务线：

快速的技术发展可能会导致我们产品的过时或产品生命周期缩短。

我们产品的市场特点是快速变化的技术和不断发展的行业标准，这可能导致产品过时或产品生命周期缩短。因此，我们的成功取决于我们预测所服务行业的技术变化以及成功识别、获得、开发和营销满足不断变化的行业需求的新产品的能力。不能保证我们将成功开发新产品或增强和改进我们现有的产品，也不能保证任何新产品和增强和改进的现有产品将获得市场接受。此外，不能保证竞争对手不会销售与我们的产品相比具有明显优势的产品，或者使我们目前销售的产品过时或更不适合销售的产品。

我们必须投入大量资源来开发、测试和展示新产品，然后才能知道我们的投资是否会导致产品被市场接受。为了保持竞争力，我们可能需要投入比目前预期更多的资源用于研发和产品增强工作，并导致运营费用增加。

我们的行业竞争激烈。

军事、安全力量和个人防务行业竞争激烈，由许多国内外公司组成。我们已经并预计将继续经历来自众多竞争对手的激烈竞争，我们预计这些竞争对手将继续改进他们的产品和技术。竞争对手可能会宣布和推出新的产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或不断变化的行业标准，或者由于定价、销售渠道或其他因素而获得更大的市场接受度。凭借比我们目前更大的财力和运营规模，某些竞争对手可能能够比我们更快地对最终用户需求的变化做出反应，并投入更多资源来增强、推广和销售他们的产品。这种竞争可能会对我们赢得新合同和销售的能力产生不利影响。

由于我们在不断变化的市场中运营，我们的业务和未来前景可能很难评估。

我们的技术解决方案正处于快速发展的新市场。我们瞄准的军事、民用公共安全、专业和个人防御市场正处于客户采用的早期阶段。因此，我们的业务和未来前景可能很难评估。我们无法准确预测对我们的产品和服务的需求将发展和/或增加的程度，如果有的话。公司在快速发展的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定因素可能会影响我们做以下工作的能力：

·创造足够的收入以获得和/或保持盈利能力；

·获得并保持市场份额；

·实现或管理业务增长；

·制定和续签合同；

·吸引和留住更多的工程师和其他高素质人员；

·成功开发产品和服务并将其商业化销售；

·适应政府和政府机构新的或不断变化的政策和支出优先事项；以及

·在需要时或在合理条件下获得额外资本。

如果我们不能成功应对这些和其他挑战、风险和不确定性，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性损害。

与出口相关的不确定性可能会限制我们未来的业务。

我们必须遵守管理我们产品出口的加拿大联邦和省级法律。在某些情况下，出口某些产品需要加拿大政府的明确授权。适用于我们业务的出口法规和管理政策可能会发生变化。我们不能保证将来我们的产品会获得这样的出口授权。到目前为止，对这些法律的遵守并没有显著限制我们的运营，但可能会在未来显著限制它们。不遵守适用的出口法规可能会使我们面临罚款、处罚和制裁。如果我们不能根据适用法规获得所需的政府批准，我们可能无法在某些国际司法管辖区销售我们的产品，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

全球经济动荡和美国的地区经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

除了上文披露的与新冠肺炎相关的风险外，全球经济动荡可能导致信贷市场普遍收紧，流动性水平下降，违约率和破产率上升，美国联邦政府和其他外国政府的干预水平，消费者信心下降，经济活动总体放缓，以及信贷、股票和固定收益市场的极端波动。美国或我们开展业务的世界其他地区的经济活动减少可能会对我们的产品需求产生不利影响，从而减少我们的收入和收益。经济状况的下降可能会减少我们产品的销售。

与我们的财务状况有关的风险

我们面临着大量的资本要求和金融风险。

为了取得成功，我们的业务需要大量的资本投资。在军事、安全部队和个人防御市场中，为改变游戏规则的应用而生产、获取和分销专有技术需要大量资金。从我们支出资金到收到收入，可能需要相当长的时间。这可能需要从股权、信贷和其他融资来源获得相当大一部分资金来为业务提供资金。不能保证这些安排将继续成功实施，或不会受到与军事、安全部队和个人防御市场中用于改变游戏规则的应用的专有技术的生产、获取和分销有关的重大财务风险。此外，如果需求通过内部增长或收购而增加，生产管理费用和/或更大的预付款可能会增加，因此，这些增加会带来更大的财务风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，这可能会导致现有股东的股权被稀释。

我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以确保获得额外资金，为我们的营运资金需求和业务增长提供资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。

我们不能保证在合理条款下或完全可以获得足够的债务或股权融资，以支持我们的业务增长和应对业务挑战，以及在需要时未能获得足够的债务或股权融资可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在短期内，我们预计将出现运营亏损，并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入来弥补成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。我们实现和持续盈利的能力存在很大的不确定性。我们预计，由于未来的运营亏损和营运资本要求，我们目前的现金状况将会减少，我们无法确定我们的现金状况将持续多久，或者我们将能够在必要时获得额外资本。

行使期权或认股权证或归属限制性股票单位将对您的百分比所有权产生稀释效应，并将导致您的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场转售的普通股数量增加，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

目前以第三方托管方式持有的证券的发行可能会对我们普通股或认股权证的价格产生不利影响。

我们的普通股或认股权证的市场价格可能会因我们目前托管的某些证券的发行而受到不利影响，如果持有人在发行后立即交易这些证券的话。这些证券目前已发行和发行，但受到交易限制。这些将在预先确定的日期批量从第三方托管中释放。

于本招股说明书日期，吾等拥有2,408股符合CPC托管协议(定义见下文)托管条件的普通股、68,750股符合盈余证券托管协议(定义见下文)托管条件的2024公司认股权证(定义见下文)、198,511股符合剩余证券托管协议(定义见下文)托管条件的普通股、26,250股符合价值证券托管协议(定义见下文)托管条件的普通股及26,250股符合价值证券托管协议(定义见下文)托管条件的2024公司认股权证(统称“托管证券”)。托管证券将于2023年3月18日以68468股普通股和31,875公司2024年认股权证的形式发行，2023年9月18日以158,701股普通股和63,125公司2024年认股权证的形式发行。看见托管证券和材料合同.

如果资本不足，我们可能需要剥离资产。

如果没有足够的资本可用，我们可能被要求推迟、缩小范围、消除或剥离我们的一项或多项资产或产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。

我们对未来融资净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们将对未来任何融资所得净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用这类收益的因素的数量和可变性，最终使用可能与计划使用有很大不同。投资者可能不会同意我们如何分配或使用未来筹资所得。我们可能寻求的合作最终不会增加普通股的市值，反而会增加我们的损失。

货币波动可能会对我们产生实质性影响。

美元、其他货币和加元之间的汇率波动可能会对我们的运营结果产生实质性影响。到目前为止，我们还没有从事货币对冲活动。就我们未来可能寻求在我们的外币交易中实施对冲技术的程度而言，不能保证我们将在此类对冲活动中取得成功。

无法获得足够的董事和高管保险可能会使我们难以留住和吸引合格的董事，也可能影响我们的流动性。

我们有董事及高级管理人员责任(“D&O”)保险，我们相信该等保险足以承保我们及我们的董事及高级管理人员的风险敞口，并在法律允许的范围内向他们作出全面赔偿，但不能保证该等保险在发生诉讼时会足够。

我们对D&O保险的承保需求在未来可能会因各种原因而变化或增加，包括我们市值的变化、交易量的变化或我们证券可能不时在其上交易的交易所或市场的上市规则的变化。不能保证提供这种保险或以合理的费率提供这种保险。此外，如果我们像目前计划的那样在美国上市，例如纳斯达克，我们目前的D&O保单将不涵盖我们。虽然我们打算在完成上市前寻求新的D&O保险，并在未来需要时增加D&O保险，但不能保证我们能够以合理的费率或根本不这样做，或在发生诉讼时以足够的金额支付费用和责任。如果没有足够的D&O保险，诉讼成本，包括我们将支付的赔偿金额，如果我们的高级管理人员和董事因他们为我们提供的服务而受到法律诉讼，可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，如果我们未来因任何原因无法获得足够的D&O保险，我们可能难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能无法将我们的普通股在美国的国家交易所上市，这可能会影响我们股票的流动性和价值。

我们的保险单可能不足以完全保护我们免受重大判断和费用的影响。

我们要求承保一些风险，包括业务中断、环境问题和污染、人身伤害和财产损失以及通用航空责任保险。虽然我们维持保单，但我们不能保证该保险足以保护我们免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证未来将以经济的价格或根本不提供这些水平的保险。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔，我们的财务资源、运营结果和前景可能会受到不利影响。

即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们证券所有权相关的风险

投资我们的证券涉及重大风险。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营，并导致我们证券的交易价格下降。如果发生以下任何风险或其他风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，证券持有人可能会损失他们的全部或部分投资。不能保证所采取的风险管理措施将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：(I)我们季度经营业绩的实际或预期波动；(Ii)证券研究分析师的建议；(Iii)投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；(Iv)高管或其他关键人员的离职；(V)额外普通股的发行或预期发行；(Vi)由我们或我们的竞争对手进行或涉及我们或我们的竞争对手的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；及(Vii)有关我们行业或目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、监管变化及其他相关事宜的新闻报道。金融市场历来经历了重大的价格和成交量波动，尤其影响了公共实体的股权证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，我们证券的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

不能保证普通股的市场活跃。

普通股自2020年9月22日起在多伦多证券交易所上市，2021年2月4日起在场外交易市场挂牌上市，2022年3月29日起在法兰克福证券交易所上市。随着我们计划将本次发行的普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的普通股将不再在场外交易市场挂牌交易。不能保证我们会成功将普通股或认股权证在纳斯达克上市。此外，不能保证普通股或认股权证的活跃和流动性市场将保持下去。本次发售的认股权证并未在交易所或市场上市。

截至2022年10月3日，约20万股或17%的已发行普通股，须受多伦多证券交易所就合并(定义见下文)施加的监管托管所规限。这些托管和限制将在2024年9月18日结束的一段时间内逐步取消。看见股本-托管证券.

如果不能维持活跃的公开市场，我们的股东可能难以出售普通股或认股权证。

在这次发行中，我们将出售大量普通股和购买普通股的认股权证，这可能会导致我们普通股的价格下降.

在本次发行中，我们将出售最多2,323,232股普通股(假设承销商不行使其超额配售选择权，也不购买预先出资的认股权证)和最多2,929,292股普通股(不包括加拿大承销商的加拿大补偿选择权)，包括同时发行的加拿大股票。此外，我们正在出售认股权证，以购买等同于发行中出售的普通股数量的普通股(假设不购买预融资认股权证，且承销商不行使其超额配售选择权)。公开市场上潜在的增发普通股的存在，或认为这些增发股票可能在市场上的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的那些普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响。普通股价格的任何下跌也可能对认股权证的市场价格产生负面影响。

本次发行中出售的权证或预筹资权证都没有公开市场。

本次发售的认股权证或预筹资权证均没有既定的公开交易市场。我们打算将权证在纳斯达克上市，但不能保证任何市场都会发展。我们不会将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克。因此，我们预计预筹资权证的市场永远不会发展。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

认股权证和预先出资的认股权证具有投机性。

认股权证和预筹资权证都没有赋予各自的持有人任何普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。自发行日起，认股权证持有人可于发行日起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股所述的行使价，而在该日之后，任何未行使的认股权证将会失效且不再有任何价值。自发行日期起，预融资权证持有人可行使其收购普通股的权利，并支付所述的每股行使价格，直至全部行使为止。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过本招股说明书提供的认股权证的行使价，如果是这样的话，认股权证将毫无价值地到期。

预计本次发行定价时，包括在单位和预融资单位内的权证将在纳斯达克单独上市，并可能为投资者提供可能对我们普通股的交易价格产生不利影响的套利机会。

由于单位和预融资单位永远不会作为一个单位进行交易，而权证预计将在纳斯达克进行交易，因此投资者可能会获得一个套利机会，这可能会压低我们普通股的价格。

倘若我们的普通股价格在认股权证或预先出资认股权证可予行使期间(视何者适用而定)没有超过认股权证或预先出资认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。

在认股权证及预筹资权证的持有人在行使普通股时取得普通股之前，认股权证及预筹资权证的持有人将不享有与我们的普通股有关的权利。在行使预先出资的认股权证后，这些持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

不能保证任何认股权证将被行使，我们将从中获得行使认股权证的收益。

认股权证的行权价高于普通股价格。如果我们普通股的价格没有超过认股权证的行使价格，那么认股权证就不太可能被行使。该等认股权证将于发行五周年时到期，若到期而未予行使，本公司将不会从中获得任何收益。

此外，如要行使认股权证以换取现金，我们必须备有一份有效的登记声明，以便在行使认股权证时发行普通股。如果我们未能保持有效的登记声明，那么认股权证可能会在无现金的基础上行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何现金金额。

如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者我们对财务报告的内部控制无效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑。

如果本招股说明书所包含的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效，我们将受制于萨班斯-奥克斯利法案的要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求受美国证券法报告要求的公司完成对其财务报告内部控制的全面评估。为了遵守这项法规，我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层将被要求评估并发布一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act，我们将被归类为“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司不受某些报告要求的限制，包括萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的独立审计师认证要求。根据这项豁免，我们的独立核数师将不会被要求在五年过渡期内证明并报告管理层对我们财务报告的内部控制的评估，除非如果我们失去了“新兴成长型公司”的地位，这一评估将加速进行。我们将需要通过加强、评估和测试我们的内部控制系统来为遵守第404条做准备，为我们的报告提供基础。然而，加强内部控制和遵守第404条的持续过程是复杂和耗时的。此外，我们相信我们的业务将在国内和国际、有机和通过收购实现增长，在这种情况下，我们的内部控制将变得更加复杂，并将需要更多的资源和注意力来确保我们的内部控制总体上保持有效。在我们测试的过程中, 管理层可能会发现重大弱点或重大缺陷，这些缺陷可能无法及时补救，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限。如果管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点，投资者对我们的财务结果的信心可能会减弱，我们证券的市场价格可能会受到影响。

 我们作为“新兴成长型公司”的地位。

我们将是交易法(经就业法案修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并将继续符合新兴成长型公司的资格，直到出现下列情况中最早的一次：(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年总收入为10.7亿美元(美国证券交易委员会每五年将该数额作为通胀指数)或更多；(B)根据证券法下的有效注册声明，在首次出售普通股证券之日起五周年之后的财政年度的最后一天；(C)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(D)我们被认为是《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申请者”的日期。我们将有资格成为一家大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)，在本年度第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股总全球市场价值为7亿美元或更多。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守第404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖其中某些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现这些证券的吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。另一方面，如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求将更多的管理时间和注意力转移到开发和其他业务活动上，并产生更多的法律和财务成本，以遵守额外的相关报告要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如果大多数普通股在美国持有，并且如果我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(I)大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)大多数资产位于美国；或(Iii)业务主要在美国管理，则我们未来可能失去外国私人发行人地位。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为美国证券交易委员会外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告以及登记说明，这些表格通常比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。此外，我们可能失去依赖外国私人发行人可以获得的公司治理要求豁免的能力。

前瞻性陈述

本招股说明书中的某些陈述构成“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的陈述。这些前瞻性表述可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别，这些术语和类似术语包括提及假设，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们、我们的业务、运营、前景和风险在历史和未来可能发展的背景下的某个时间点，因此提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。

与我们有关的前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述基于许多假设，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中披露或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险因素：

• 有限的运营历史；
• 未能实现增长战略；
• 未完成交易或者未实现预期收益的；
• 对关键人员的依赖；
• 法规遵从性；
• 竞争；
• 法律、法规和指导方针的变化；
• 对我们产品的需求；
• 原材料价格波动；
• 产品定价；
• 有能力提供足够的产品；
• 扩展到其他司法管辖区；
• 损害我们的声誉；
• 经营风险和保险范围；
• 经营性现金流为负；
• 增长管理；
• 产品责任；
• 产品召回；
• 环境法规和风险；
• 知识产权的所有权和保护；
• 对销售产品的限制；
• 依靠管理；
• 我们的员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动；
• 违反我们设施或电子文件和数据存储方面的安全，以及与违反适用隐私法有关的风险；
• 政府有关新冠肺炎的规定，员工健康和安全规定；
• 新冠肺炎(包括新冠肺炎的变体)对我们运营的持续时间和影响；
• 监管或机构诉讼、调查和审计；
• 支持我们的运营和增长计划的额外资本要求，导致对股东的进一步稀释；
• 利益冲突；
• 诉讼；
• 与美国和其他国际活动有关的风险；
• 与证券结算相关的风险和与我们证券所有权相关的风险，例如我们证券价格的潜在波动；以及
• 不能保证普通股和认股权证有活跃的市场。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但我们告诫投资者不要过度依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在编制有关资本资源可获得性、业务业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

资本化和负债化

下表根据国际财务报告准则，列出我们于2022年6月30日的未经审计资本及负债，以及截至2022年6月30日的经调整资本及负债，反映(I)吾等在本招股说明书中出售2,323,232股普通股(假设不出售任何预先出资的单位)(不包括承销商的超额配售选择权)，假设公开发行价为每普通股4.95美元(普通股的估计发行价范围在4.13美元至5.74美元之间)，扣除估计承销折扣及其他发售费用及(Ii)吾等在本招股说明书中以每普通股4.95美元(普通股的估计发行价区间为4.13美元至5.74美元)的假设公开发行价出售2,323,232股普通股(假设不出售任何预先出资的单位)后，扣除估计的承销折扣及其他发售费用，并包括吾等出售加拿大发售的606,060加元(不包括加拿大承销商的补偿选择权)后，在扣除估计的承销折扣和其他加拿大发行费用后。您应结合本招股说明书中题为经营与财务回顾与展望, 财务报表以及本招股说明书其他地方所载的相关附注及其他财务资料。

1)包括2022年7月14日发行的普通股所产生的344,000加元，与结束40,000个单位的非经纪私募(反向拆分后)有关，扣除零单位发售成本。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成。此外，它还包括2022年8月29日发放的400,000美元或520,000加元的无担保贷款，扣除80,869加元的债务发行成本。

2)如果加拿大的发行没有完成，此次发行的净收益中的22万美元将用于偿还2022年8月发放的两笔无担保贷款中的一笔(见材料合同).

3)包括在加拿大发售结束后预期偿还若干未偿还贷款后，来自加拿大发售的估计净收益(见收益的使用)。累计赤字也进行了调整，以反映用于偿还贷款的未摊销债务提供成本的即时费用。不能保证加拿大的股票发行将完成，我们将从加拿大的股票发行中获得300万美元的总收益。

假设公开发行价格每增加(减少)1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，假设我们出售的普通股数量保持不变，本次发行后股东权益将增加(减少)约210万美元或270万美元，包括加拿大发行(不包括加拿大承销商的补偿选项)(或240万美元或300万美元，包括加拿大发行，如果承销商全面行使其超额配售选择权)。同样，假设假设的公开发行价格保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)100,000股普通股将增加(减少)我们的股东权益50万美元。

上表中的信息为截至2022年6月30日的实际信息和调整后的基础，不包括截至该日期的信息：

• 317,175份认股权证将购买317,175股普通股，加权平均行权价为每股32.40美元(25.35美元)；

• 105,242股普通股，根据我们的LTIP，通过行使已发行但未行使的股票期权购买普通股，加权平均行权价为每股54.80美元(42.87美元)；

• 63,649股普通股，根据我们的LTIP，在38,199个RSU，20,800个PSU和4,650个SARS转换后可发行；

• 在行使认股权证时，最多可发行2,323,232股普通股；

• 如果出售预融资单位代替普通单位，在行使预融资权证时最多可发行2,323,232股普通股；

• 最多116,162股可在行使承销商认股权证时发行的普通股；以及

• 在行使加拿大补偿选择权时，最多可发行42,424股普通股。

收益的使用

我们估计，本次发行的净收益约为950万美元，包括加拿大发行的净收益，假设我们在此次发行中只出售普通单位，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，这是基于假设的公开发行价为每普通单位4.95美元(普通单位的估计发行价范围在4.13美元至5.74美元之间)。如果承销商完全行使其超额配售选择权(不包括行使认股权证)，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行为吾等带来的净收益约为1110万美元或包括加拿大发售在内的1340万美元。如果仅就普通股或预筹资权证全部行使超额配股权，我们将获得约160万美元的总收益净额，扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们将获得总计约3.48美元的净收益总额。不能保证加拿大的发行将完成，也不能保证我们将从加拿大的发行中获得3,000,000美元的总收益。

我们预计将此次发行的净收益，包括加拿大的发行，用于营运资金(包括在美国商业上推出Para OPS)和其他一般企业用途。此外，加拿大的发行所得将主要用于偿还以下部分或全部未偿还贷款：

• 2022年3月发行的200万加元，其中180万加元将于2023年4月11日到期，20万加元将于2023年4月15日到期。这些贷款的利息为年息9%。看见材料合同-无担保贷款协议-2022年3月.
  
• 2022年8月发行20万美元，年息6%，2023年8月30日到期。到期本金为22万美元。看见材料合同-无担保贷款协议-2022年8月.

上述贷款所得款项用作营运资金及一般公司用途。

如果加拿大的发行没有完成，此次发行的净收益中的22万美元将用于偿还2022年8月发放的两笔无担保贷款中的一笔。

我们还可能将此次发行的净收益的一部分用于收购或对互补业务或技术进行战略投资。我们目前没有任何此类收购或投资的计划。我们没有为任何这些目的分配具体数额的净收益。

假设每普通股4.95美元的假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，我们的净收益将增加(减少)约210万美元或270万美元，包括加拿大发行(或240万美元或300万美元，包括加拿大发行，如果承销商全面行使其超额配售选择权)，假设我们出售的普通股数量，如本招股说明书封面所述，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后保持不变，并进一步假设不出售任何预先融资的认股权证。同样，假设假设的公开发行价保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)100,000股普通股将增加(减少)给我们的净收益50万美元。

关于该公司的信息

业务概述

我们开发并商业化下一代技术解决方案，为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们的核心使命是保护和拯救生命。

主要产品和服务

以下是我们针对每个业务线的主要产品和服务类别的摘要：

非致命性产品

非往复式Para Ops器件

我们正处于.67口径单镜头的LRIP阶段，预计将在2022年12月31日结束的2023财年第一季度完成我们的销售、营销和分销计划并开始商业化阶段；而我们正处于.67多镜头设备的原型阶段，LRIP计划在2023财年第一季度和2024财年第二季度商业化。两者都将提供给专业和个人防御市场，包括我们为这些设备提供的专有投射物。

(单发)	(使用激光进行多次拍摄)

(专有墨盒和射弹)

我们将根据客户需求提供三种类型的弹丸有效载荷：

往复式对位运放装置

我们计划在2023年第一财年第一季度开始设计和制作Para OPS大容量自动手枪和卡宾枪(称为往复式装置)的原型，用于非致命行动和部队训练。

有关我们预计的产品开发周期和预计的额外投资以实现我们的Para OPS设备完全商业化的更多详细信息，请参见下文。

阿尔文发射器

由于收购了《警察条例》，我们目前正在向执法机构销售以下Arwen产品和相关弹药：

(多发发射器)	(单发发射器)

数字化

对于数字化业务线，我们的产品共享相同的核心技术平台，以开发和提供集成解决方案给在主要拆卸的领域(即，远离车辆、飞机和装甲车等支撑平台)：

• 安卓团队感知工具包(“ATAK”)。ATAK是美国政府拥有的态势感知软件应用程序，托管在Android终端用户设备上。根据我们的观察，ATAK正在成为美国、加拿大和北约基于软件的态势感知以及作为下马领域的指挥和控制战斗管理应用程序的事实上的标准。虽然基础软件由美国政府所有，并且免费提供，但能够开发特定的插件和确保战术网络的安全超出了大多数用户组织的能力。我们拥有向潜在客户提供ATAK集成和网络服务的经验和专业知识。

• 在成功开发了用于战术军事应用的数字技术，为地面士兵提供实时的态势感知、导航、图像和作战信息交换后，我们看到了将这些数字化解决方案应用于公共安全市场的机会。这些解决方案解决了执法、消防、应急响应、搜救和自然灾害管理方面的关键挑战，所有这些都需要网络态势感知来了解、决策和采取更快、更有效的行动来应对严重事件。当响应人员面临公共紧急情况时，他们需要迅速获得信息。无论是野火、活跃的枪手场景还是自然灾害，他们都需要知道他们面临的是什么，他们的资源位于哪里。他们还需要跨团队、跨信息源以及经常跨部门进行实时通信和协作。

我们通过推出增强公共安全的CIMS进入民用公共安全市场。严重事件是指任何需要迅速、果断地采取行动的情况，涉及多个组成部分，以应对和发生在公共安全响应的正常例行业务活动之外，这通常涉及警察部门、消防部门，也可能涉及紧急管理办公室。处理严重事件的主要目标是对急救人员、设备以及通信和技术的整合进行资源管理。我们的CIMS是一种数字技术解决方案，通过集成紧急操作、事件指挥所、事件指挥官和所有响应者(无论是移动的还是已卸载的)来满足这一需求。我们的CIMS架构是一个本地的基于云的微软环境(MS Azure)，集成了团队感知工具包(“TAK”)。这为关键利益攸关方提供了关键的实时位置位置、图像和时间敏感的紧急服务数据和信息的无缝融合和共享，以有效和协调地提供紧急服务，包括救援、灭火、紧急医疗护理、执法和其他形式的危险控制和缓解。

反击威胁

我们提供以下专有的下一代反威胁解决方案，以防御敌对敌人的激光、电子探测和无人机。

以下是我们在2022财年准备商业化的数字化主要产品的摘要：

其他正在开发的产品

在2021年第四季度，我们与美国的Alare合作，建立了动能系统的技术可行性，以中和小型无人机系统(“UAS”)，以中和小型UAS和游荡弹药，而不会造成附带损害。我们与Alare的合同的性质是一项短期咨询协议，在该协议中，我们同意为提供的工程服务付费。出于安全和竞争原因，这个被称为Ghost Net的无人机项目的更多细节目前仍属机密。我们停止了对另一个正在开发的无人机项目的进一步投资，该项目被称为GreyGhost，这是一项与AerialX无人机解决方案公司(“AerialX”)合作的许可技术，提供了一种可以使用多种方法与目标无人机交战的动能拦截器。到目前为止，AerialX还没有成功交付功能原型，因此我们将投资重新定向到上面的Ghost Net项目，这是一个利基市场，我们可以利用我们专门的反威胁知识和技术来利用这个市场。

我们还开始开发射击计数器，这在很大程度上基于与TASCS相同的传感器技术，可以集成到枪支中，以计算武器发射的子弹数。它是一个小装置，可以装在大多数武器的手枪把手中，使用一个电池就可以在长达十年的时间里不需要用户输入。今天我们已经达到了概念设计；但是，我们还没有建立一个原型。

在过去的三个财政年度中，我们进行了大量投资，以进一步推进我们的产品开发，并与OEM合作伙伴定位，以期在2023财年实现商业化。我们还完成了两笔收购，即Para OPS和Phantom Solution。目前，只有Arwen产品线被认为是全面生产的。

下表按产品线提供了当前产品开发周期的更新，并按季度(截至9月30日的财年)提供了估计时间表^这是)以实现生产：

	概念和 设计	原型(1)	市场 测试(2)	Pre- 生产(3)	商业化(4)
Para OPS-单发装置			22财年第四季度	22财年第四季度	23财年第一季度
Para OPS-多镜头 装置，装置		22财年第四季度	22财年第四季度	23财年第一季度	23财年第二季度
Para Ops- 往复装置	23财年第一季度	23财年第一季度	23财年第二季度	23财年第二季度	23财年第三季度
TASCS IFM					成为 已确定
BLDS					成为 已确定
幻影					成为 已确定

备注：

(1)包括原型版本1(V1)、集成和测试。

(2)包括现场试验和V2样机。

(3)包括最终产品开发、LRIP和销售示范单位。在达到5到6的技术准备级别(TRL)之前，产品不能用于试生产。

(4)视市场对KWESST产品的需求而定。

当我们开始LRIP并制定了产品的销售、营销和分销计划时，我们认为产品已经达到了商业化阶段。

下表提供了管理层对实现商业化所需额外投资的估计，其中不包括我们现有的内部工程人力成本：

备注：

(1)由客户订单提供资金。

(2)在从2022年8月期间仅受邀参加的美国军事审判中收到反馈后，我们正在加强我们现有的幻影部队。

参考流动性与资本资源，对于我们目前可用的流动资金和资本资源来为上述提供资金。

主要市场

在过去三个财政年度中，我们每年按活动类别和地理市场划分的总收入如下：

市场机会

非致命性

根据联合市场研究公司的数据：非致命市场，2021年5月，全球非致命性武器市场在2020年约为74亿美元，预计2028年将达到125亿美元(复合年增长率为7.4%)。我们计划瞄准以下两个市场，最初的重点是美国：

我们短期内的主要关注点是美国的专业市场，因为这对我们的非致命安全产品来说是一个重大机遇。根据美国劳工统计局的数据，美国有近91.7万名警察、侦探和刑事调查人员。在美国，与使用导电能量装置有关的警察枪击和死亡案件有所增加。据《华盛顿邮报》报道，自2015年以来，美国发生了超过6300起涉及警察的枪击事件。

路透社的一篇报道估计，在美国，至少有1000人因被导电能量装置震惊而死亡。在其中150多人的死亡中，传导能量装置被确定为原因或促成因素。

我们认为，还有其他几个与安全相关的职业是我们非致命产品的潜在客户。根据美国劳工统计局的数据，这些人包括80万名私人保安、34.6万名惩教人员和9万名私人侦探。我们相信，我们的Para OPS产品可以在解决校园枪击事件悲剧性增加方面发挥有意义的作用。根据海军研究生院国土防御和安全中心的数据，在过去的五年里，K-12学校大约发生了460起枪击事件。我们相信，我们的非致命性安全产品为学校人员提供了重要的选择，以在不使用致命枪支的情况下在校园枪击事件中创造战术优势。

根据美国教育部的数据，美国有超过13.2万所中小学和近6000所学院和大学。我们相信有机会利用我们的产品来加强学校安全。

杂货店、礼拜场所、酒吧和夜总会、音乐会场地、运动场和公共交通中心等其他公共场所也面临着越来越大的安全挑战。这些地点中的每一个对我们来说都是一个机会，因为它们可以通过为其雇员和安全人员配备我们的非致命产品，在不将致命武器引入拥挤的民用环境的情况下提高安全。

我们打算进一步探索的其他市场机会包括国际专业市场、针对军队和警察的现实部队培训、现实的高动作游戏和动物控制，无论是在美国还是在国际上。

ARWEN非致命性系统产品线的主要市场是执法部门，主要是在加拿大和美国。

• 消费市场：

根据盖洛普和美国人口普查局的数据，截至2022年1月，美国约有8200万枪支拥有者。我们相信，我们的Para OPS设备将为枪支拥有者和他们的家庭成员提供更安全的个人防御选择，而不会有生命损失的风险。

除了个人防御，我们相信我们有机会颠覆娱乐市场--特别是彩弹枪，这是基于空中的设备，而不是基于子弹的(见下文，业务概述-竞争条件)。根据Statista的市场研究，2020年美国彩弹枪的市场规模为13亿美元。

数字化

我们数字化业务线的主要市场主要是北约成员国以及澳大利亚和新西兰的军事和公共安全机构。作为军事和公共安全产品的最大购买者和使用者，美国是我们的主要关注点，其次是其他北约成员国，其次是中东和远东。

除了美国和北约其他成员国的军事开支增加外，我们观察到的另一个重要趋势是，军队内部为与军队已在使用的武器(遗留武器)的精确弹药有关的项目提供的资金增加，以进一步提高士兵的生存能力和作战效力。我们的TASCS产品预计将从这些趋势中受益，将“愚蠢”的传统武器转变为“智能”武器(具有更高的精确度)。

对于我们的CIMS产品，我们的主要市场是公共安全机构，主要是在加拿大和美国。美国各地的公共安全机构正在寻求实施数字解决方案，以改善响应者的安全和事件管理。埃森哲表示，数字化转型是公共安全机构面临的最大挑战之一。根据Fortune Business Insights的数据，2021年，全球公共安全和安保市场规模为4350亿美元，预计到2028年将达到8680亿美元，年复合增长率为10.4%。

推动公共安全市场的主要因素包括大规模枪击、自然灾害、恐怖活动和安全漏洞事件的增加，以及对公共安全执法要求的提高和对智能城市公共安全措施的投资。

反威胁

我们的BLDS和Phantom产品是专门为应对战场对手武器化和/或瞄准激光设备造成的健康和安全威胁而开发的。

我们也在反无人机系统(“反无人机”)市场，包括游荡弹药。小型敌方无人机的扩散仍然是军队、敏感设施和公安机构面临的日益严重的世界性问题。大多数反无人机系统都是电子系统，旨在探测、识别、跟踪，并在可能的情况下扰乱无人机的通信协议，以阻止其完成任务。然而，越来越多的无人机是由难以或不可能通过电子手段进行破坏的对手开发的。因此，军方和国土安全部机构正在寻找其他方法，在不造成附带损害的情况下，以动态方式阻止无人机。我们正在与Alare Technologies Inc.合作开发一款专有无人机来应对这一机遇。

竞争条件

非致命性

我们预计，我们对非致命性对位运筹产品的竞争将主要来自以下制造商：

我们的竞争优势主要是我们的专有系统，包括：

• 一种带有弹壳的低能量弹丸系统，弹壳可以产生弹丸的旋转，这是一个比空基发射器可靠得多的平台；
• 廉价的射击平台，任何设计，只发射我们的对位作战人员；
• 弹丸中的不同有效载荷适用于不同的应用；以及
• 速度和枪口能量远低于“致命”门槛。

我们的执行主席是老年退休金计划的发明者。他之前是非致命性训练弹药制造商Simunition的创始人，后来被出售给通用动力公司。此外，他还是联合战术系统公司(United Tactical Systems，LLC)的首席执行官兼执行主席，该公司为执法、军事和个人防御提供公共安全产品(拥有PepperBall品牌)。相应地，他为我们带来了丰富的市场知识。此外，我们的首席执行官兼首席执行官总裁拥有近20年的枪支制造经验。他之前是Colt Canada(美国枪支制造商在加拿大的分公司)的总经理。2021年8月，我们还聘请了一名拥有超过17年枪支制造经验的高级技术经理，他之前在Colt Canada担任过高级职位，包括最近的研发经理和产品支持工程。虽然我们不制造致命的枪械，但这一经验对我们的Para Ops业务非常相关。

许多空气动力(二氧化碳动力)设备都很复杂，可靠性较低，具体来说：

• 环境温度会导致性能变化，特别是在较冷的天气；
• 合成密封圈和“O”形圈干涸，可能导致灾难性故障；
• 这种设备需要很长的物流尾巴(例如，重型气罐、压缩机和备件)。

我们已经向美国专利商标局(“USPO”)提交了我们的基于弹药筒的专有发射系统的专利申请，并正在开发更多的申请。

对于Arwen的产品线，我们的主要竞争对手如下：

• 经贸部/萨法里兰的40毫米LTM发射器；以及
• ALS(一家和平防御公司)的单发37毫米和40毫米发射器和40毫米多发发射器。

另一个市场优势是通过我们对Arwen的所有权和其品牌的实力进入执法市场，该品牌向国际执法机构销售非致命系统已有30多年的历史。

数字化与反威胁

我们在数字化和反威胁业务线方面的竞争主要是：

我们目前不知道我们的BLDS技术有任何主要的直接竞争对手。

我们的竞争优势是我们的工程师和技术人员团队在士兵系统(我们认为士兵携带到战场上的任何设备，从通信设备到传感器)、武器和传感器领域拥有丰富的经验。我们在网络武器领域的专门知识得到了美国军方的认可，美国军方要求我们参加北约工作组，该工作组负责为这些类型的网络武器制定标准和要求。

我们也不知道我们的CIMS有任何主要的直接竞争对手。

季节性

我们预计我们的非致命业务不会受到季节性的影响。虽然我们的数字化和反威胁业务线可能会受到国家军事预算以及联邦、州和地方政府支出的影响，但我们预计具有不同支出周期的不同客户将减少我们潜在的周期性风险敞口。

原材料的制造和可利用性

非致命性

我们目前已将Para OPS设备的工程工作外包给第三方，并由我们进行监督。我们计划在2023财年第一季度在安大略省基奇纳-滑铁卢地区租赁新的办公和实验室空间，可能不到10,000平方英尺。为了以最小的资本支出实现可扩展的运营模式，我们计划依靠与OEM的战略联盟来制造和分销我们的Para OPS产品。

对于Arwen发射器，这些发射器目前在多伦多(安大略省)地区制造，综合制造和培训设施约为5,000平方英尺(见财产、厂房和设备)。目前的租约是按月出租的。

今天，我们没有意识到材料采购问题或原材料的价格波动，除了我们的非致命业务线所需的用于制造Arwen弹药的某些组件的价格波动(见风险因素-我们的ARWEN产品线依赖于主要供应商)。

随着新冠肺炎疫情的蔓延和全球供应链的挑战，我们无法预测这是否最终会对我们非致命性业务线的关键原材料的采购和定价产生实质性影响。

数字化与反威胁

今天，我们组建了一支在士兵系统(我们认为士兵携带到战场上的任何设备，从通信设备到传感器)、武器和传感器领域拥有丰富经验的工程师、技术人员和顾问团队。正是这种完全不同的知识集合的组合使我们能够集成和开发创新的解决方案。我们利用这一批人才为公共安全市场部署CIMS解决方案。

除Ghost Net外，所有产品开发都在我们位于渥太华的设施中完成(见下文，财产、厂房和设备)。因为只要市场需求证明低批量生产是合理的，我们就会在国内生产这些产品。一旦需求达到需要商业级生产量的数量，我们将把生产外包给专门适合生产每一种特定产品的公司。我们不知道我们外包生产需要获得任何实质性的监管批准。

今天，我们不知道我们数字化和反威胁业务线的材料采购问题或关键组件的价格波动。然而，随着新冠肺炎疫情的蔓延，我们无法预测这是否最终会对我们关键原材料的采购和定价产生实质性影响。

营销计划和策略

非致命性

最初，我们计划向包括执法机构在内的专业市场销售我们的Para OPS，然后通过电子商务商店和分销商网络向消费者市场销售。正如2021年9月28日宣布的那样，我们与Stryk Group USA建立了战略合作伙伴关系，以帮助我们制定品牌战略，创建和实施网站，并为我们参加2022年1月18日至21日在内华达州拉斯维加斯举行的2022年镜头展进行规划、沟通和营销。2022年2月，我们终止了与Stryk Group USA的合作关系，转而选择由我们直接控制的外部专家团队。2022年2月，我们保留了兰花顾问有限责任公司(“兰花顾问”)的服务，用于Para OPS产品线的商业化(见下文政府规章).

对于Arwen的启动者，我们计划继续向执法机构直接销售，通过贸易展和社交媒体/网络进行营销。

数字化与反威胁

对于数字化和反威胁产品，我们计划通过直接客户联系、贸易展、演示和基于网络的营销进行营销。目前，我们计划参加以下贸易展会：

专有保护

非致命性

2022年2月11日，我们提交了美国专利申请第17/669,420号，要求优先于USPO为我们的Para OPS系统提供的临时专利系列63/148,163。

我们拥有以下有效商标：

数字化

虽然我们在很大程度上依赖商业秘密来保护我们的内部开发技术，但我们目前拥有关于我们的数字化业务线的以下专利：

反威胁

虽然我们在很大程度上依赖商业秘密来保护我们的内部开发技术，但我们目前有以下专利申请和正在申请的专利，涉及我们的反威胁业务线：

我们还有以下待决的商标申请：

商标	国家	应用程序编号	文件日期	状态
灰幽灵	加拿大	2,044,815	2020年8月10日	待定
灰幽灵	美国	90/114,280	2020年8月14日	待定
幻影	加拿大	2,047,424	2020年8月24日	待定
幻影	美国	90/135,612	2020年8月25日	待定
	加拿大	2,063,763	2020年11月12日	待定
	美国	90/518,212	2021年2月8日	待定

政府规章

非致命性

美国

2022年2月，我们保留了兰花顾问的服务，以帮助我们对我们的Para OPS设备进行分类和ATF合规性。兰花顾问公司是一家总部位于康涅狄格州哈特福德的FFL合规解决方案公司。

根据兰花顾问对ATF规则和条例的解释，我们已将.67口径版本的Para OPS设备自我归类为“破坏性设备”，使我们能够比等待ATF分类裁决更快地进入市场。根据ATF规则，制造商必须确定该装置是否是枪支，因此受ATF监管，如果是枪支，则必须确定其是否受1934年国家枪支法案(NFA)监管。

要在美国被视为受管制的枪支，该装置必须是：(1)一种武器，(2)将会或被设计用来驱逐抛射物；(3)通过爆炸物的作用。虽然弹药筒中的引爆剂不受ATF管理的爆炸物条例的管制，但就火器定义而言，它们仍被视为“爆炸物”。由于我们在我们的Para OPS装置的弹药筒中使用了雷管，我们决定在美国将我们的Para OPS装置自我归类为一种枪支形式，等待ATF最终进行任何不同的分类。

由于Para OPS产品线在美国被确定为枪支，必须确定NFA是否施加了额外的控制级别。根据NFA的规定，只有两种可能的NFA枪支可被定义为：(1)“任何其他武器”(“AOW”)或(2)“破坏性装置”。销售给消费者是允许的，但需要ATF进行漫长的审批过程(对消费者的背景调查过程)；而向执法机构、军事机构或政府机构销售是更便捷的审批过程(通常不到7天)。此外，AOW分类只需要向消费者征收5美元的转让税，而破坏性设备分类会导致向消费者征收200美元的转让税(这种税由消费者承担)。虽然我们的PARA OPS是非致命的(我们的弹丸的动能远低于致命阈值)，但我们已经确定我们的PARA OPS装置的当前版本是“破坏性装置”，因为我们装置的内径测量目前超过了AOW的最大尺寸--半英寸。

因此，我们的Para OPS设备在美国的初始销售预计将主要来自执法机构，直到我们将设备的直径减少到消费者市场的直径小于半英寸。2022年7月，我们与美国的一家FFL工程公司签订了一项咨询协议，最终敲定了Para OPS多发装置的原型，包括预计在2023年第一季度推出的LRIP，以及在2022年第四财年第四季度生产Para OPS单发装置的试生产样品。我们目前正在开发一种新版本的Para OPS设备，以满足AOW枪支分类，以减轻购买Para OPS设备的消费者的税务负担。我们预计在2023财年推出这一AOW版本。我们的Para OPS在美国的分销将直接与FFL分销商/枪支经销商进行民用销售。今天，美国所有50个州都允许平民拥有枪支，但要遵守该州的枪支法律(各州的法律有所不同)。我们预计，我们Para OPS设备的销售将使我们在未来12个月通过销售后续弹药获得可观的经常性收入(见风险因素-我们有大量的非经常性收入).

对于非致命性ARWEN产品，我们持有安大略省总检察长办公室颁发的枪支经营许可证，我们还在加拿大注册了受管制货物计划。有关详细信息，请参阅数字化与反威胁。此外，我们持有制造爆炸物的联邦爆炸物许可证/许可证，以及制造和销售破坏性装置的联邦枪支许可证，这两种许可证都是由美国ATF颁发的。我们Arwen发射器的所有销售都是直接向执法机构销售的。

世界其他地区

由于我们目前的重点是在美国将Para OPS商业化，我们尚未开始分析世界其他地区的相关政府法规。

数字化与反威胁

《枪支经营许可证》

在加拿大，我们在安大略省总检察长办公室持有枪支经营许可证(“枪支经营许可证”)，从事以下经营活动：

交付枪支经营许可证的目的是：(1)加拿大政府、省政府、市政府代表警察部队或警察部队，或代表这种政府或警察部队行事的人履行合同；以及(2)开发、修改或测试违禁枪支、违禁武器、违禁装置或违禁弹药，或其任何部件或部件，以培训《刑法》(加拿大)117.07(2)款所界定的公职人员，或向其提供培训所使用的物品或培训材料，而该公职人员在履行职责或受雇期间行事。

截至本招股说明书发布之日，我们完全符合交付和维护枪支经营许可证的所有条件。

我们已经申请并收到了枪支经营许可证，该许可证涵盖了我们可能不时涉及的任何可能需要此类许可证的情况。我们目前不从事枪支的零售或寄售，也不希望从事这类业务。

为了更加清楚，我们在产品的开发和测试中使用真实的枪支，并对用户进行使用培训。任何设备，如TASCS IFM或TASCS NORS，都必须在其设计所针对的武器平台上进行开发和测试。射击计数器是为处理军队和警察库存中的自动武器而设计的。这些类型的武器被列为违禁武器，仅用于产品的开发和测试。复制系统用于静态演示、贸易展和其他非射击活动。

我们采购迫击炮、榴弹发射器和其他武器类型所需的弹药，以进行测试和评估。有时，我们可能需要出口弹药以支持示威。

管制货物计划

在加拿大，如果个人或组织需要以下情况，则必须向加拿大公共服务和采购部门注册受控货物计划：

• 检查、拥有或转让受管制物品(弹药)；
• 将受管制货物转移到加拿大境外；或
• 收到包含受控货物或受控技术的招标文件。

我们已在受控货物计划中注册，并相信截至本招股说明书发布之日，我们已遵守该计划。

无人机法规

在加拿大

加拿大交通部关于加拿大无人机的新规定于2019年6月1日生效。在《加拿大航空条例》(第IX部分)中公布的这些规定，根据遥控飞机的重量和预期的操作引入了要求和规则。新规定适用于以下RPA：重量250克(G)至25公斤(Kg)，并在无人机飞行员的视线内操作。

该法规引入了三类无人机操作：基本(“基本RPA”)、高级(“高级RPA”)以及不属于这两类的所有其他无人机操作。这些类别是基于与旁观者的距离和空域规则。这些规定侧重于飞机制造和注册、飞行员知识和认证、飞机适航性和飞行规则等基础性问题。

自本招股说明书发布之日起，我们停止了对加拿大无人机项目的投资，因此我们不再受上述规定的约束。

在美国

由于我们目前的重点是在美国将Para OPS商业化，我们尚未开始分析美国反UAS市场的相关政府法规。

经济依存度

作为一家处于早期阶段的公司，TASCS系统在2021财年的收入流集中在一个美国军事客户身上。在2021财年，我们确认了该美国军事客户总收入(80万美元)的98.3%(见经营和财务回顾与展望，关键会计估计)。我们已经实现了剩余的里程碑，并确认了2022财年第一季度总收入的2.7%。虽然我们预计我们的TASCS IFM 81毫米迫击炮系统在2023财年会有后续订单，但不能保证会有这样的订单。

自2021年9月30日以来，由于收购了警察军械，我们的收入基础进一步多样化。此外，2021年12月1日，我们与GDMS签订了一项主专业服务协议(“MPSA”)，以支持未来加拿大陆地C41SR项目在强大、安全、参与：加拿大国防政策下的数字化解决方案的开发。这包括超过12个月的TAK集成和CIMS服务。MPSA作为主协议并管辖所有未来工作说明书(“SOW”)的基本条款和条件，但其本身不会对GDM或我们产生财务权利或义务，也不能确保授予未来的SOW。因此，除终止条款外，MPSA中没有实质性条款。GDMS可自行决定以书面通知我们的方式终止MPSA和/或SOW。在这种情况下，GDMS将对在终止生效日期之前完成的工作或发生的费用负责，但尚未向我们支付费用。GDMS也可以在违约的情况下立即终止MPSA(如GDMS所定义)。在加入MPSA的同时，我们与GDMS就项目第一阶段(“GDMS SOW No.1”)签订了SOW，该SOW已于2022年第三季度末交付并全部收集。GDM分别占我们2022财年第三季度和年初至今(YTD)综合收入的55.9%和63.9%。根据最近与GDMS的讨论，我们预计将在2023财年第一季度达成一项SOW，并在2023财年第二季度达成另一项SOW，总价值约为40万美元。随着预计在2023财年推出的Para OPS产品线的商业推出，以及Arwen Launcher的持续产品销售，我们预计我们的总综合收入将继续随着不同的客户而多样化, 从而减少对有限客户推动正现金流和盈利能力的依赖。

海外业务

我们在弗吉尼亚州斯塔福德建立了办公空间，以开展美国业务发展活动，并预计我们的非致命性、数字化和反威胁业务线将进行轻型组装和分销。

公司的历史与发展

企业概述

KWESST Micro Systems Inc.是一家注册于加拿大的公司，于2017年11月28日根据BCBCA注册成立。我们为军事、安全和个人防御市场开发和商业化下一代战术系统。我们的专有解决方案涉及的主要细分市场和解决方案包括：

(一)在职业防御和人身防御中应用广泛的非致命性产品，

(2)战术小组的现代化数字化，以便在军事和民用市场共享实时态势感知；以及

(3)针对军事市场的无人机、激光和电子探测等威胁采取的反措施。

我们的业务活动由我们的全资子公司进行，如企业间关系.

我们的注册和总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2900-550 V6C 0A3，我们的主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号，K2M 2A8。

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为“KWE”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“62U”。并在OTCQB上以“KWEMF”的股票代码报价。

在根据TSXV的政策于2020年9月17日完成符合资格的交易(定义如下)后，我们将财政年度的结束日期从12月31日改为^ST至9月30日^这是.

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网址是https://www.kwesst.com；，我们的电话号码是(613)3190537。

企业间关系

下表说明了我们的全资子公司：

KWESST美国控股公司

2022年5月2日，我们在特拉华州(美国)注册了一家全资美国控股子公司。

KWESST公共安全系统美国公司

2022年5月2日，我们在特拉华州(美国)注册了一家全资美国子公司，用于在美国的Para OPS产品线(见业务概述). 

KWESST国防系统美国公司(前身为KWESST美国公司)

2021年1月28日，我们在美国特拉华州成立了一家全资美国子公司，名为KWESST U.S.，Inc.，并在美国弗吉尼亚州斯塔福德设立了办事处，以进一步寻求在美国的数字化和反威胁商机。2022年6月3日，我们修改了子公司的注册证书，将名称更改为KWESST国防系统美国公司。

KWESST公共安全系统加拿大公司。

2022年4月6日，我们在加拿大安大略省注册了一家全资子公司，用于加拿大的Para OPS业务线(见业务概述). 

2720178安大略省公司和警察军械公司。

2021年12月15日，我们收购了2720178安大略省公司，该公司拥有在加拿大安大略省注册成立的警察兵器公司的所有已发行和流通股(见主要资本支出和资产剥离)。这些都是KWESST的全资子公司。

KWESST Inc.

2017年4月24日，我们在加拿大安大略省注册了一家名为KWESST Inc.的公司，从事数字化和反威胁业务。

2020年9月17日，根据符合条件的交易(定义如下)，KWESST Inc.与安大略省2751530有限公司(“Subco”)合并，合并后的公司保留“KWESST Inc.”的名称。

企业发展中的事件

本节中提供的所有与股票相关的信息均适用于反向拆分。

开始到2019年的亮点

KWESST成立于2017年4月，由杰弗里·麦克劳德、我们的首席执行官总裁和董事的发起人和推广者组成。KWESST成立的目的是追求国防和安全领域的高级项目。我们于2017年5月在安大略省渥太华开设了办事处，并开始开发将成为我们核心技术的TASCS。我们的TASCS由安装在士兵武器上的传感器包和一个运行用户界面程序的显示器组成，该用户界面程序通常被称为战场管理系统(BMS)。

2017年5月至9月，我们开发了组成TASCS一部分的传感器组件的第一代原型，并结合基本的BMS系统。KWESST开始与美国军用无人机供应商AeroVironment，Inc.(“AeroVironment”)合作。

2018年3月，我们成功地将AeroVironment的无人机数据馈送集成到KWESST的TASCS中。

从2018年4月20日至2018年12月14日，KWESST通过收入分享协议、关联方贷款和10%可转换债券的方式完成了数笔金额为940,255美元的融资(统称为KWESST 2018年融资)，以满足我们的营运资金要求。

2019年亮点

2019年4月12日，我们赢得了与AeroVironment的第一份合同，价值10万美元。2019年8月，我们正在与AeroVironment讨论进一步的合同，将我们的TASCS IFM与AeroVironment的增强型武器瞄准具技术集成，用于60 mm和81 mm迫击炮和机枪座架的试生产开发。由于新冠肺炎的限制，这一天被推迟到2020年4月。

2019年10月1日，我们与DefSec Corporation(“DefSec”)签订了一项高管服务协议，其中其首席执行官David Luxton同意担任我们的执行主席(请参阅补偿以获取薪酬信息)。

2019年10月24日，我们以每股8美元的价格完成了总收益为1,015,000美元的普通股定向增发，发行了126,875股普通股(下称“2019年10月定向增发”)。

2019年10月24日，我们作为KWESST 2018年融资的一部分发行的收入分享协议和可转换债券已通过发行：(I)77,612股普通股和(Ii)本金234,515美元的可转换票据(“KWESST 2019可转换债券”)进行结算，年利率为10%。

2019年11月18日，我们与AerialX签订了一项非独家许可协议(“AerialX许可协议”)，并许可了制造、操作和使用无人机所需的技术，该无人机的主要功能和目的是作为使用动能拦截空中威胁的投射物(“许可技术”)。

在截至2019年12月31日的季度里，我们开始开发专有激光防御产品，以保护地面部队免受外国对手开发和生产的便携式激光攻击武器的攻击。

2020财年亮点

2020年1月30日，我们以每股16美元的价格完成了65,625股普通股的私募，总收益为1,050,000美元。

2020年3月1日，我们与SageGuild签订了一项咨询协议，提供美国业务发展支持，以促进我们的解决方案/服务与美国国防部市场的整合。每月的咨询费包括现金和762股普通股，每股价格为20美元。为了准备上市交易，从2020年5月31日起，为满足咨询费而发行的普通股被修改为股票期权，其中行使价格由SageGuild提供的服务满足。

2020年3月25日，我们以每股20美元的价格完成了21,143股普通股的私募，总收益为422,875美元。

于二零二零年四月三十日，首要风险投资有限公司(“首要”)连同其全资附属公司Subco与KWESST Inc.订立合并协议(“合并协议”)，据此Subco及KWESST Inc.同意合并(“合并”)以根据TSXV的政策(“符合资格交易”或“QT”)完成按公平原则进行的合资格交易。

2020年4月25日，AeroVironment发出了一份价值635,000美元的额外采购订单，为AWS系统提供更多功能。这在2020财年(“2020财年”)产生了大约53万美元的收入。

于2020年5月8日，我们发行了总额为1,115,034美元的可换股票据，其中包括(I)本金1,081,504美元的可换股票据(KWESST 2020年5月私募可换股票据)，本金为1,081,504美元，年利率为15%(“KWESST 2020年5月私募可换股票据”)及(Ii)向第三方发行本金为33,530美元的可换股票据，以提供与私募有关的服务，所有可换股票据(包括应计利息)于2020年9月17日符合资格的交易完成时自动转换为65,230股普通股。此外，作为奖励，票据持有人有权根据每股18美元的股价以普通股的形式获得本金的25%，从而在上述转换活动的同时发行了15,020股普通股。

2020年6月12日，我们与SageGuild签订了一项技术协议(“Ghost Step技术采购协议”)，根据该协议，KWESST收购了Ghost Step技术。自那以后，我们将其更名为Phantom。总购买对价约为482,000美元。有关详细信息，请参阅下面的内容：主要资本支出和资产剥离.

2020年7月9日，KWESST以每张认购收据28美元的价格发行了110,238张认购收据，扣除股票发行成本后，总收益约为3,087,138美元。作为符合资格的交易的一部分，于2020年9月，110,238份认购收据被转换为KWESST的普通股，随后被注销，并发行普通股作为交换。

2020年7月20日，我们与一家美国军事客户赢得了一份价值40.5万美元的合同，将我们的TASCS IFM与迫击炮系统集成在一起。

2020年9月17日，KWESST与TOPENT完成了排位赛交易。合并的结构是一个三角合并，因此，合并后的公司名为“KWESST Inc.”，成为最重要的公司的全资子公司，最重要的公司更名为“KWESST微系统公司”。合并完成后，立即有1,031,654股已发行普通股，KWESST Inc.的前股东以及KWESST Inc.的认购收据和可转换票据的持有人拥有约97.8%的已发行和已发行普通股。根据《国际财务报告准则》，这构成了会计目的的反向收购。

2020年9月22日，普通股在多伦多证券交易所开始交易，股票代码为“KWE”。

2021财年亮点

2020年12月16日，在试验成功后，一名美国军事客户授予了一份799,000美元的后续订单，其中包括新的硬件和软件要求以及额外的军事试验。

于2021年1月14日，吾等订立最终技术采购协议(“DefSec采购协议”)，向DefSec收购Low Energy Cartridge技术，DefSec是一种专有的非致命弹药发射系统(更名为“Para OPS”系统)，总购买代价约为290万美元，视乎成交条件而定。有关详细信息，请参阅下面的内容：主要资本支出和资产剥离.

2021年2月4日，普通股在OTCQB开始报价，股票代码为“KWEMF”。

2021年4月5日，KWESST和AerialX签署了一项修订和重述的许可协议，根据该协议，我们获得了独家权利，为美国国防部和加拿大国防部制造、操作和使用其无人机，用于C-UAS(反无人机系统)市场。有关详细信息，请参阅下面的内容：主要资本支出和资产剥离.

2021年4月29日，我们以每单位50美元的价格完成了89,401个单位的私募，总收益为4,470,071美元(2021年4月私募)，并于2021年8月进行了修订。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证，可在24个月内以每股70美元的价格行使。在这一交易结束后，我们也在同一天完成了对Para OPS系统的采购。

2021年7月9日，我们在不列颠哥伦比亚省惠斯勒举行了我们的第一次Para OPS系统现场演示。在这次成功的现场演示之后，我们于2021年7月12日宣布了我们的Para OPS系统商业化路线图的细节，包括在2022年1月18日至21日在内华达州拉斯维加斯举行的2022年Shot Show®上展示我们的产品。

2021年7月21日，我们宣布布兰登·塔图姆同意担任我们的战略顾问和LEC系统的倡导者。塔图姆先生是一名前图森警官，经营着一个名为“塔图姆警官”的You-Tube频道，拥有190多万订户，以及其他社交媒体平台和塞勒姆广播网的一个全国性辛迪加电台节目。

2021年8月31日，2021年4月定向增发发行的普通股认购权证在多伦多证券交易所挂牌交易，股票代码为“KWE.WT”。

2021年9月16日，我们以每单位80美元的价格完成了1,875个单位的定向增发，总收益为1,500,000美元(“2021年9月定向增发”)。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证，可在24个月内以每股94美元的价格行使。

2021年9月28日，我们宣布与Stryk Group USA建立战略合作伙伴关系，将我们的Para OPS系统在美国商业化。

年初至今2022财年亮点

2021年10月4日，我们宣布将我们的幻影电子战场诱饵推向市场，包括与一家全球防务承包商进行深入谈判，将幻影单位作为承包商向北大西洋公约组织(北约)一个大型客户招标装甲车辆的一部分。只有两个竞标者有资格获得这个机会。

2021年10月13日，我们宣布，在2021年9月13日至18日在英国伦敦举行的标志性欧洲防务展DESI上，北约多个陆地和特种作战部队的军事兴趣之后，我们正在加快准备可部署和可穿戴的BLD，以便在2022年第一财年末首次交付。虽然在2022财政年度前9个月没有交付，但我们继续积极与北约国家就两个车载版本的BLDS进行积极谈判，以供特种部队轻型巡逻车在2022财政年度结束前交付。

2021年11月12日，我们宣布，GDLS选择了KWESST的幻影电子战场诱饵，作为其在战术层面开发下一代数百万域移动能力的持续努力的一部分。如果GDLS赢得了与其美国军事客户的合同，我们估计KWESST的这份合同的潜在价值可能超过4000万美元，这取决于每辆军用车辆的幻影单元数量和基于数量的最终定价。美国军事客户预计将在2023年宣布400-500辆下一代军用车辆的投标中标者。因此，不能保证我们将获得这份合同，或者如果我们获得了合同，这份合同对KWESST的价值是多少。

2021年11月15日，我们在安大略省多伦多附近为投资者进行了我们最初的非致命弹药筒单发装置的实弹演示，包括为这些投资者提供使用这些装置的机会。此外，在2022年1月14日，我们宣布在2022年1月18日在拉斯维加斯举行的2022年Shot Show®上推出基于Para Ops品牌的非致命性子弹产品^这是 to 21^ST 2022.

2021年11月23日，结合更新的资本市场战略，我们提交了在纳斯达克上市普通股的初步申请。我们相信，如果成功，纳斯达克上市可以扩大投资者对昆士兰普通股的认识，以支持股东价值。

2021年12月2日，我们宣布聘请总部位于纽约的公关公司AMW公共关系来领导我们的公关、品牌战略和媒体传播计划。

2021年12月8日，我们的美国军事客户接受了与我们的TASCS IFM与81迫击炮系统集成有关的80万美元的最后一个里程碑的交付。最后一笔款项于2022年1月收到。虽然我们预计此解决方案在2023财年会有后续客户订单，但不能保证会有此类订单。

2021年12月14日和16日，我们宣布与GDMS-Canada签署了一项主服务协议，以支持未来加拿大LAND C4ISR项目的数字化解决方案的开发。我们估计，在未来12个月内，该合同对KWESST的价值将高达100万美元。

2021年12月15日，我们完成了对警察军械公司的非现金收购-见下文主要资本支出和资产剥离了解更多细节。2022年1月10日，我们宣布，警察军械公司收到了执法机构的订单，价值约40万美元的ARWEN产品，截至本招股说明书发布之日，已全部交付。然而，由于大多数发货量与购置日的未结客户订单有关，这些货物在本季度没有被记录为收入，而是根据国际财务报告准则被记录为无形资产的减少。

在1月18日于拉斯维加斯举行的2022年®射击展上^这是 to 21^ST2022年，我们展示了我们的首个ParOPS单次发射设备。自这次活动以来，我们一直在根据Sshot Show®的积极反馈对这款设备进行进一步的改进。截至本招股说明书发布之日，我们已经敲定了单次发射装置的设计，并正在生产小批量产品，以便在今年夏天投入商业市场之前进行市场测试。我们还在优化我们的多镜头设备的设计，以便在2022年6月进行市场测试，并在不久之后推出商业产品。我们最初的销售重点将是执法(见下文专有保护 - 政府规章).

2022年2月11日，我们提交了美国专利申请第17/669,420号，要求优先于USPO为我们的Para OPS系统提供的临时专利系列63/148,163。

2022年3月11日，我们与贷款人银团完成了一项无担保和不可转换的贷款融资交易，总贷款收入为180万美元，并于2022年3月15日额外获得20万美元，总额为200万美元(“无担保贷款”)。该等无抵押贷款的利息为年息9.0%，按月复利及非预付，年期为13个月，KWESST有权于到期日营业结束前任何时间偿还全部或任何部分无抵押贷款，而不收取罚款或溢价。本金只有在到期时才到期。作为无担保贷款条款的一部分，我们向贷款人发行了总计25,000股红利普通股。这些普通股是根据招股说明书和适用的加拿大证券法的豁免发行的，因此受四个月加一天的交易限制。

2022年3月29日，普通股在法兰克福证券交易所开始交易，股票代码为“62U”。我们相信，此次上市将为我们提供机会，进一步扩大我们在全球的投资者基础，改善我们的股票流动性，并将KWESST推向欧洲金融市场。

我们在2022年4月4日乌克兰战争期间宣布，我们目前正在处理北约和非北约国家对我们的幻影电子诱饵和激光探测产品的报价请求。虽然我们有信心这项活动将在2022财年结束前产生销售订单，但不能保证我们会成功。

2022年4月22日，我们向出售警察军械的股东发行了1,531股普通股，这是实现购股协议中定义的业绩里程碑的结果。

2022年4月25日，我们宣布聘请红筹公司(“红筹”)领导我们在美国的投资者关系工作，即将在纳斯达克上市。红筹公司总部设在佛罗里达州奥兰多，提供投资者关系、金融媒体和微盘股和小盘股研究。

2022年7月6日，我们赢得了第一份与CISM相关的合同，并与反危机技术公司签订了一份为期三年的合同，设计、开发和实施加拿大公共安全国家地面搜索和救援事件指挥系统的重要组成部分，安大略省警察局作为该项目的技术咨询利益相关者。在2022年7月下旬开始的三年服务中，合同总价值约为70万美元，扣除实物捐助净额为76000美元。任何一方均可在至少30个工作日的通知后，以任何理由随时终止合同。在为方便而终止的情况下，我们只能收回截至终止之日的实际工作成本(以批准的工作单位或完成百分比计算)。

2022年7月14日，我们完成了一项非经纪私募，导致以每单位8.6美元的价格发行了40,000个单位的KWESST，总收益为34万美元。每个单位包括一股普通股和一半普通股认购权证，可在24个月内以每股11.40美元的价格行使。我们的某些董事和官员参加了87500美元的活动。

2022年8月29日，我们宣布与第三方贷款人完成了两笔无担保贷款，每笔贷款金额为200,000美元，总金额为400,000美元。第一笔20万美元的无担保贷款年利率为6%，将于2023年8月31日到期。关于第一笔无担保贷款，我们向贷款人发行了7,418股红股(反向拆分后)。第二笔20万美元的无担保贷款(“第二笔贷款”)的年利率为6%，将于2023年8月31日到期。对于这两笔贷款，偿还金额将是本金的110%，而且这两笔贷款都优先于我们的其他无担保债务。第二笔贷款包含某些条款，允许我们根据多伦多证券交易所的规则和规定，向多伦多证券交易所申请通过发行普通股偿还本金。

2022年9月13日，我们在向加拿大各省(魁北克省除外)的证券监管机构提交了一份初步的简短基本准备招股说明书后，宣布开始在加拿大发行股票。

主要资本支出和资产剥离

在过去三个财政年度和2022财年迄今，我们进行了以下资本支出。本节中提供的所有与股票相关的信息均适用于反向拆分。

年初至今2022财年

• 于2021年12月15日，即警察军械收购的截止日期，购买代价的公允价值为60万美元，其中包括：(I)6939股普通股，(Ii)5000股普通股认购权证，可按每股68.80美元的价格行使，于2024年12月15日到期；以及(Ii)1,531股普通股，条件是达到财务里程碑，于2022年4月达到，导致发行这些普通股。目前，由于某些存货和无形资产估值评估仍在进行中，采购价格分配仍然是初步的。我们预计在2022年第四季度完成分配。虽然根据历史业绩，这项收购预计会有所增长，但我们预计它不会对我们未来12个月的整体综合运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性影响。

2021财年：

• 2021年1月14日，我们与DefSec签订了收购LEC系统的购买协议(《DefSec采购协议》)。这笔交易于2021年4月29日(“DefSec成交日”)完成，紧随2021年4月的私募。DefSec是一家总部位于渥太华的私人公司，由我们的执行主席大卫·卢克斯顿所有。收购代价约为290万美元，其中包括25,000股普通股、12,500股普通股认购权证以及十年期间最低年度特许权使用费支付的公允价值。每股普通股认购权证使持有者有权以每股28美元的价格购买一股普通股。这些认股权证将于2026年4月29日到期。根据DefSec购买协议，我们同意就未来Para OPS产品的年度销售支付7%的特许权使用费，但在十年内每年最低支付特许权使用费。有关详情，请参阅2021财政年度经审计财务报表附注4(A)。

• 2021年4月5日，我们与AerialX签订了修订和重述的AerialX许可协议，根据该协议，我们获得了美国国防部和加拿大国防部许可技术的独家权利，从AerialX将达到某些技术里程碑(“技术里程碑”)之日起为期两年。考虑到排他性，我们向AerialX发行了2500股普通股。我们还同意在AerialX分别实现技术里程碑和某些财务里程碑的情况下，增发2,500股普通股和7,500股普通股。此外，我们同意支付8%-15%的可变版税。详情请参阅《2021财政年度经审计财务报表》附注26。

2020财年：

• 2020年6月12日，我们与SageGuild签订了一项技术采购协议，根据该协议，我们收购了Ghost Step®技术(以下简称“幻影”)。幻影技术是一种便携式、士兵或空中可部署的电子战场诱饵。收购代价为50万美元，其中包括：(1)10万美元现金；(2)17,425股普通股；(3)18,750股普通股认购权证，可按每股20美元的价格行使，将于2023年1月15日到期。此外，我们同意为Phantom销售额的前300万美元支付20%的版税，此后支付5%，最高支付2000万美元的版税，没有最低保证的年度版税支付。详情见《2021财年经审计财务报表附注4》。

2019年：

• 2019年11月18日，我们与AerialX签订了AerialX许可协议，拥有为反无人机市场制造、运营和使用AerialX技术的非独家权利，该协议于2021年4月5日修订并重述。

顾问

我们的美国法律顾问是Dorsey&Whitney LLP，营业地址是加拿大安大略省多伦多海湾大街161号，4310室，邮编：M5J 2S1。

我们的加拿大法律顾问是Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.，s.r.l，营业地址：加拿大魁北克省蒙特雷亚尔维多利亚广场800号，3500室，邮编：H4Z 1E9。

审计师

毕马威会计师事务所目前是我们的独立审计师，自2021年3月31日以来一直是我们的独立审计师。KMPG LLP审计了我们截至2021年9月30日的年度合并财务报表。毕马威会计师事务所的营业地址是安大略省渥太华埃尔金街150号，1800套房，邮编：K2P 2P8。毕马威有限责任公司在加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会注册。

Kreston GTA LLP，特许专业会计师，审计了我们截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表。Kreston GTA LLP的营业地址是安大略省马克姆伍德宾大道8953号，邮编：L3R 0J9。Kreston GTA LLP在加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会注册。

组织结构

看见公司的历史与发展--公司间关系.

财产、厂房和设备

我们没有任何房地产。我们在两个不同地点的租赁场所运营，详见下表：

截至2022年6月30日，我们在加拿大安大略省渥太华持有的有形固定资产总额的账面价值约为90万美元。

经营和财务回顾与展望

本节中提供的某些与股票相关的信息使反向拆分生效。

经营业绩

以下有关我们财务状况、财务状况变化和经营成果的讨论，应与我们截至2022年6月30日的三个月和九个月的中期未经审计简明综合财务报表以及我们截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的九个月和截至2019年12月31日的年度的经审计综合财务报表以及相关附注一起阅读。财务报表)。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

以下讨论包含涉及固有风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请参阅前瞻性陈述在本招股说明书的开头。

概述和展望

我们是一家早期商业阶段的技术公司，专注于下一代战术系统的开发和商业化，以满足军事和安全部队以及个人防御的要求。

在过去两个财政年度及截至2022年6月30日的九个月内，我们已透过一项业务合并及两项资产收购大幅扩展业务，以补充我们的产品(请参阅公司的历史与发展)。以下是我们的解决方案所针对的关键细分市场和解决方案：

自成立以来，我们主要通过与两家美国军事客户就我们的TASCS解决方案签订商业化前合同获得收入。最近，我们获得了一份价值80万美元的合同，为美国军事客户将TASCS IFM与81毫米迫击炮系统集成在一起。我们于2021年9月在加利福尼亚州成功举行了该产品的军事演习。根据美国军事客户随后的积极反馈，我们预计2023财年将有后续订单。此外，2021年10月4日，我们宣布将我们的幻影电子诱饵推向市场，使我们能够竞标与GDMS的合同，与一家全球国防承包商的合同价值可能超过4000万美元。中标结果将于2023年底公布。此外，我们已经开始为单次PARA OPS业务线提供LRIP，并计划在2023财年投放市场。因此，我们相信，随着我们2023财年季度收入的持续波动，我们有能力在未来12个月从新的来源获得可观的收入。

上一财年与前两个财年相比，我们的支出大幅增长，主要是因为我们在整个组织内进行了大量投资，以定位自己以获得成功，以及在加拿大上市的一次性成本(请参见运营业绩-截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的9个月的比较-运营费用)。我们预计2022财年我们的支出将继续增长，特别是用于将我们的Para OPS商业化以及在美国的营销努力以增加我们的市场份额。此外，在2022年财政年度，由于当前的全球通货膨胀，我们为生产Arwen弹药而采购的某些原材料的成本有所上升，加上由于当地对熟练、经验丰富的工程师的强劲需求，我们工程部门的年度工资成本增加了6%。然而，我们观察到最近我们当地技术市场的裁员情况，因此我们认为劳动力市场可能在未来12个月内疲软。截至本招股说明书之日，我们的业务和业务目标没有受到当前全球供应链中断或俄罗斯入侵乌克兰造成的中断的实质性影响。除了Arwen产品线，我们产品的原材料可以从不同的供应商那里获得，因此我们认为持续的全球供应链错位不会对我们未来12个月的运营产生实质性影响。鉴于全球供应链中断，目前很难预测原材料成本是否会继续增加；但我们预计能够将这些增量成本转嫁给客户。

到目前为止，我们的财务战略一直是通过发行证券筹集足够的资本，以满足我们的营运资金要求、产品开发和业务增长战略。随着我们商业化努力的增加，我们可能需要筹集额外的资本。看见流动性与资本资源，了解更多信息。

运营结果-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月

以下精选财务资料摘自截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及九个月的未经审计简明综合中期财务报表(“2022年第三季度财务报告”)，见财务信息.

^{(1) 见《2022财年第三季度财务报告》附注2(F)。}

^{(2) EBITDA和调整后的EBITDA是非IFRS计量。}

在下表中，我们将EBITDA和调整后的EBITDA与最具可比性的IFRS财务指标进行了协调：

注：EBITDA和调整后EBITDA为非IFRS计量

在第三季度和2022年财政年度，KWESST的净亏损分别为260万美元和810万美元。虽然2022财年第三季度的业绩与上一财年保持相对一致，但YTD财年2022财年净亏损比上一财年增加了170万美元，主要是由于员工人数增加和相关的基于股份的奖励以及销售和营销努力的增加导致收入下降和运营费用增加。此外，由于在美国的融资努力(见下文)，我们在纳斯达克上市申请以及与此次发行相关的招股说明书和相关注册声明方面产生了更高的专业费用。

EBITDA的大部分调整涉及非现金股票薪酬和专业费用，目的是通过在美国的经纪私募筹集至少700万美元的资本，我们之所以没有完成这一交易，是因为全球股市状况非常具有挑战性，从2022年1月1日到2022年6月30日，标准普尔500指数和纳斯达克指数分别下跌了约20.6%和29.5%。为了保持我们短期营运资金的剩余流动性，参与此次融资的某些专业公司已同意推迟付款时间，直到我们在纳斯达克完成首次公开募股，这仍有待美国证券交易委员会接受我们的F-1表格注册声明以及纳斯达克批准我们在其交易所上市。2022财年第三季度基于股份的薪酬与上一财年同期相比有所增加，主要是由于在2022财年第二季度接近和结束时授予高级管理人员和顾问的16,955个RSU和30,000个PSU，扣除了本季度因未能实现我们董事会独立董事设定的业绩里程碑之一而被没收的10,000个PSU。这也是导致2022年财政年度基于股份的薪酬与2021年财政年度同期相比有所增加，以及2021年第四财年第四季度和2022年第一财年第一季度盈利超过12个月的股票单位费用增加。

收入和毛利

与2021财年同期相比，2022财年第三季度和2022财年同期总收入分别下降了46%和58%。数字化产品线的收入在2022财年第三季度和2022年财年分别下降了68%和71%，这主要是由于预期合同的时机以及加拿大通用动力任务系统公司在2022年第一财季授予的一份规模较小的合同，而2021财年同一季度由美国军事客户授予的价值80万美元的合同将在2021财年全年交付。新的ARWEN产品线是在2022年第一季度末收购警察军械的结果。2022财年第三季度和2022年财政年度ARWEN收入分别不包括20万美元和30万美元，用于在警察军械收购结束时为未结客户订单交付ARWEN产品，这被确认为无形资产的减少。

虽然Arwen的产品销售对我们2022财年的收入做出了很大贡献，但我们预计这一产品线在2023财年及以后的综合收入中只占一小部分。

我们预计未来几个季度随着新的预期军事合同以及我们的Para OPS即将进行商业启动，收入将会增加，Para OPS产品的LRIP发货预计将于2022年9月开始。我们预计在2023财年第一季度与美国战略制造和分销合作伙伴从LRIP过渡到全面生产。

与上一财年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和九个月的毛利率较低，这主要是由于在2022财年第三季度，TASCS IFM的培训和服务以及为推动未来销售机会而向军事和执法机构提供的ARWEN产品的毛利率为负，这导致本季度将在2022财年第四季度发货的ARWEN订单增加。剔除这一负利润率对培训和服务的影响，我们在2022财年第二季度和2022财年年初的毛利率将分别为33.53%和26.99%。我们的毛利润将继续随着预期的新产品组合和销售量而逐个季度波动。

运营费用(OPEX)

^{(1) 见《2022财年第三季度财务报告》附注2(F)。}

与上一季度相比，本季度的运营支出总额下降了10%，即30万美元，原因是研发支出减少了48%，这是因为我们将一些工程师分配到与收入相关的活动和其他项目上，在这些项目中，我们将开发成本(包括无形资产)资本化。这部分被G&A增长7%所抵消，这主要是由于我们在2022财年第三季度与美国融资努力相关的专业费用增加(见上文调整后的EBITDA)。这部分被本季度没有发生的许可费用所抵消，相比之下，2021年第三财季与AerialX修订的许可协议相关的许可费用为30万美元。

与上一财年同期相比，2022年财政年度的运营支出总额增加了18%，即120万美元，其中包括50万美元的额外股票薪酬，占总增长的7.1个百分点。不包括基于股票的薪酬(非现金项目)，2022年财年的运营支出总额为610万美元，而2021年财年的运营支出总额为540万美元。增长是由以下因素推动的：

• S&M增加了34%，即70万美元；然而，不包括基于股票的薪酬，S&M增加了40万美元。这一增长主要是由于参加了在美国举行的各种投资者会议，并在2022财年聘请了战略顾问。这包括于2021年7月加入我们作为我们在美国执法和个人防御的Para OPS产品线的战略顾问和倡导者的Offer Tatum LLC；2021年9月聘请Stryk Group帮助我们在2022年1月之前将我们的Para OPS产品线商业化；2021年11月聘请AMW公共关系部门领导我们的美国公共关系、品牌战略和媒体传播计划；以及聘请兰花顾问公司帮助我们遵守ATF的Para OPS产品线。此外，由于购买了《警察条例》，我们的S&M人员成本增加了。我们减少了在外部投资者关系和社交媒体推广方面的支出，部分抵消了S&M的增长。

净财务成本

2022财年第三季度和2022财年第三季度的总融资成本分别为20万美元和30万美元，较上一财年同期分别增长563%和400%，这主要是由于与无抵押贷款相关的增值和利息成本，以及就Para OPS技术收购向DefSec Corporation支付的折扣特许权使用费的增值成本。

经营业绩-截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日的财务期

以下精选财务信息摘自截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的经审计财务报表。

注：

(1)为了计算这一变化，我们对截至2020年9月30日的9个月的运营业绩进行了年化。虽然年化结果并不能代表12个月的实际结果，但我们相信，对于读者来说，这是更相关、更有用的信息，可以用来比较年复一年的结果。

在下表中，我们将EBITDA和调整后的EBITDA与最具可比性的IFRS财务指标进行了协调：

在2021财年，根据国际财务报告准则报告，我们发生了930万美元的净亏损，比2020财年增加了580万美元。在过去三个财政年度，我们的净亏损大幅增加，这主要是由于我们通过增加员工来扩大业务规模，增加产品开发投资，在加拿大上市，以及在宣传和提高对我们公司和我们的新产品供应的认识方面进行了重大投资。虽然我们的收入基础在过去三个财年中有所增加，但我们还没有达到支持整个组织内这些重大投资的商业化水平。我们预计，随着我们开始将目前正在开发的某些产品商业化，从2022年第四季度开始，收入将大幅增加，其中包括从收购警察军械中获得的新产品销售。

在过去三个财政年度，对EBITDA亏损作出的调整主要受非现金合并及收购(“并购”)成本、基于股份的薪酬及衍生工具的公允价值调整所推动。

财务概述

收入

自成立以来，我们的收入来自向美国军事客户销售产品演示单元，包括培训。由于我们与美国军事客户的合同规定的履约义务在2021财年期间随着时间的推移得到了履行，我们使用完成百分比法确认了随时间推移的收入。我们根据迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本来计算这一数字。

随着我们的Para OPS设备预计在2022财年第四季度商业化推出，我们预计这些设备的收入将通过向经销商/分销商批发我们的产品和通过向消费者提供电子商务门户而产生。我们预计我们的Para OPS设备的控制权转移将在发货时进行，因此，收入将在那时确认。因此，加上面向潜在客户的ATAK集成服务的新服务收入流，我们预计从2022财年第四季度开始，产品收入将加速增长。因此，我们预计我们的季度收入在2022财年剩余时间和2023财年将继续大幅波动。

销售成本/毛利

销售成本包括产成品成本、运费和直接间接费用。

我们预计我们的毛利润将继续随着预期的新产品组合和销售量而逐个季度波动。

运营费用

我们的运营费用按职能表示如下：一般和行政(“G&A”)、销售和营销(“S&M”)和研发。

并购费用包括公司人事成本、各种管理和行政支持职能、保险、监管和其他上市公司成本、与公司事务有关的专业费用、企业咨询费用、与并购相关的成本、折旧和摊销费用以及与并购成本相关的占用成本。

S&M费用包括与市场开发活动和产品商业化有关的业务开发成本、营销支持功能、折旧和摊销费用以及投资者关系支持功能。

研发费用包括进行研发活动所发生的成本，包括新产品开发、持续产品开发、材料和用品、人员成本、外部工程咨询、专利采购成本、折旧和摊销费用以及与研发活动相关的占用成本。这些成本是扣除加拿大对符合条件的科学研究和实验发展(“SR&ED”)项目的投资税收抵免的净额。

融资成本

我们的财务成本主要包括与借款有关的利息和增值费用，以及与收购的LEC系统技术有关的应计特许权使用费。从这一总额中，我们获得了净利息收入和加拿大政府对新冠肺炎贷款项目(我们称之为“CEBA定期贷款”)的补贴所带来的收益。

截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的9个月比较

收入

我们在2021财年的收入为130万美元，而2020财年为90万美元。在年化的基础上，我们的总收入比前一年增长了11%，这主要是由于与美国军事客户签订的一份与我们的TASCS IFM系统有关的大合同。在2021财年末，我们估计这份大型合同大约完成了98.3%，自2021年9月30日以来已经全面交付了剩余的履约义务。

在2021财年和2020财年，我们的TASCS IFM收入集中在两个美国军事客户身上。

毛利

我们在2021财年的毛利润为50万美元，毛利率为37%，而2020财年的毛利率为60万美元，毛利率为71%。毛利/利润率的波动是由于我们的商业化前阶段。此外，在2021财年授予我们的合同的性质要复杂得多，需要在投标过程中做出重大判断，以估计满足客户要求的工程工时。我们产生的工程工时比预期的多，这是导致2021财年毛利率较低的原因之一。

营业费用(“OPEX”)

2021财年总运营费用为970万美元，而2020财年为410万美元。不包括并购成本，总运营费用按年率计算增长了185%，主要是由并购、S&M和研发的增长推动的。

• 并购按年计算增加了12%；然而，剔除并购成本，我们的并购增加了161%，这主要是由于增加了两名高管和招聘独立董事，导致人员成本大幅增加，包括基于股份的薪酬。此外，由于在2020财年末在加拿大上市，我们现在招致的监管成本以及董事和官员保险保费成本大幅增加。

• S&M按年率计算增长了362%，主要是因为在我们预计于2022年1月商业推出LEC系统之前，进行了投资以促进和提高人们对我们和我们提供的产品的认识，包括通过他的私人公司Offer Tatum LLC招聘Brandon Tatum，作为我们在美国执法和个人防御的LEC系统的顾问和倡导者。我们主要以非现金对价、RSU和PSU来补偿警官塔图姆。此外，我们通过在美国和加拿大招募顾问来推广我们的产品，进一步投资于业务发展。

• 不包括投资税收抵免(“ITCs”)，研发按年率计算增长88%，主要是由于增加了员工人数以加快产品开发。我们在2021财年和2020财年分别确认了20万美元和10万美元的ITC，与符合条件的SR&ED项目有关。只有在我们完成了对某些研发项目是否符合SR&ED ITC资格的分析后，才会在我们的外部税务专业人员的协助下进行确认。

融资成本

2021财政年度的财务费用净额略有增加，主要原因是与购置LEC系统有关的应计特许权使用费负债的增加费用。

汇兑损失

由于美元净敞口较小，我们报告了2021财年和2020财年的非实质性汇兑损失。

净亏损

在2021财年反向拆分后，我们发生了930万美元的净亏损，或每股基本亏损8.40美元(报告为0.21美元)，而2020财年反向拆分后的净亏损为350万美元，或每股基本亏损4.40美元(报告为0.11美元)。净亏损的增加主要是由于进行了投资，以推动关于我们和我们的产品的营销和促销活动，加快产品开发，并招聘人才以定位自己的成功。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年12月31日的年度比较

收入

我们在2020财年的收入为90万美元，而2019财年为50万美元。在年化的基础上，2020财年的总收入比上一年增长了126%，这主要是因为我们的TASCS IFM系统与两个美国军事客户的示范销售增加了。

毛利

我们2020财年的毛利润为60万美元，毛利率为71%，而2019财年的毛利率为40万美元，毛利率为83%。毛利和毛利率的波动是由于我们的商业化前阶段。

运营费用

2020财年的总运营费用为410万美元，而2019财年为140万美元。不包括并购成本，在G&A和S&M增长的推动下，总运营费用按年率计算增长了136%，随着2019年第四季度筹集的额外资本，加上2020财年筹集的额外资本，我们能够投资和扩大我们的业务。

• 由于大量投资将我们定位为一家成功的上市公司，导致人员成本、咨询费和专业费用上升，G&A按年率计算增长了813%。

• S&M按年率计算增长了1951%，原因是与SageGuild签订了咨询协议，对美国业务发展进行了投资，加上贸易展会的支出增加。

• 不包括工业技术公司，研发按年率计算增长26%，以加快产品开发。我们在2020财年确认了10万美元的ITC，与前一年符合条件的SR&ED项目有关。在我们完成了对SR&ED ITCS某些研发项目资格的分析后，在2020财年进行了认可。自那以后，我们从加拿大政府那里收集了ITC。

融资成本

在2020财年，我们产生了10万美元的总融资成本，而2019财年为20万美元。下降主要是由于2018年可转换票据转换为KWESST 2019年可转换票据在2019财年产生了一大笔增值费用。KWESST 2019可转换票据随后于2020年9月转换为普通股。

我们还确认了约20,000美元的利息收入和终止租赁义务的收益，扣除上述2020财年的总融资成本。

汇兑损失

由于美元净敞口较小，我们报告了2020财年和2019财年的无形汇兑损失。

净亏损

2020财年反向拆分后，我们发生了350万美元的净亏损，即每股基本亏损4.40美元(报告为0.11美元)，而2019财年反向拆分后的净亏损为110万美元，即每股基本亏损2.80美元(报告为0.07美元)。净亏损的增加主要是由于我们扩大了业务规模以实现增长，增加了研发活动，以及在加拿大上市产生了非经常性费用。

季度运营业绩

下表汇总了过去八个季度中可获得此类信息的选定的未经审计的综合财务数据。下文提供的财务摘要信息来源于我们每个季度的中期财务报表，并根据《国际财务报告准则》编制。这些季度经营业绩并不一定代表我们整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。我们的季度运营业绩一直并将继续不稳定，直到我们成功地将我们的产品商业化。

注：由于以千为单位准备表格，可能会有舍入差异。

政府规章、法律和当地做法

请参阅关于政府法规、法律和当地做法的讨论业务概述-政府法规。另请参阅风险因素-公司可能在遵守适用法规方面遇到困难.

流动性与资本资源

概述

到目前为止，我们的主要资金来源是证券发行、股票期权和认股权证的行使，以及较小程度的商业前收入。截至2022年6月30日，我们的现金状况为20万美元，较2021年9月30日减少250万美元，主要是由于2022年财政年度净运营亏损，主要被2022年3月无担保贷款融资净收益和认股权证的现金增加所抵消。

在2022财年第三季度，我们的资本支出为60万美元，而上一财年同期为30万美元。增加的主要原因是产品开发(在资本化的情况下)，以及研发设备采购的增加，但被从收购警察军械获得的现金净额部分抵消。在2021财年，我们的资本支出为90万美元，而截至2020年9月30日的9个月为50万美元，其中大部分投资于研发设备、产品开发(资本化)、办公家具和设备、计算机设备以及公司办公室的租赁改进。由于当时资本有限，我们2019财年的资本支出可以忽略不计。

截至2022年6月30日，我们的营运资本为负310万美元，而2021年9月30日和2020年9月30日的营运资本为290万美元。营运资本的计算方法如下：流动资产减去流动负债。这一下降主要是由于我们在2022年财政年度的净营业亏损，而无抵押贷款的净收益和收购警察军械的净资产部分抵消了这一净亏损。

根据管理层的预测，包括根据本招股说明书进行的发售，我们相信我们有足够的资本为未来12个月的营运资金、合同义务和承诺提供资金。然而，我们可能需要额外的资金来资助我们在美国的商业化努力，以推出Para OPS产品线和/或我们数字化和反威胁产品线的任何主要客户订单。潜在的资本来源可能包括额外的股权和/或债务融资。我们认为，资金的可获得性将受到资本市场状况、我们的Para OPS系统商业化努力的成功、赢得新客户合同的时机、潜在收购和其他相关考虑因素的影响(见风险因素)。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到稀释，任何额外的债务将导致更多的偿债义务，并可能要求我们同意可能进一步限制我们运营的运营和财务契约。任何不能以对我们有利的条款筹集额外资金或根本不能筹集额外资金的情况，可能需要我们大幅改变或缩减目前或计划中的业务，以便保存现金，直到运营产生足够的收益，并可能导致我们无法推进我们的商业化战略或利用商业机会。

最近的资金来源和用途

股权和债券发行

对于年初至今的2022财年，我们开展了以下工作：

• 于2022年7月14日，我们完成了一项30万美元的非经纪私募，导致KWESST发行了40,000个单位(“2022年7月单位”)，发行价为每2022年7月单位8.60美元(“发行价”)，总收益为30万美元(“2022年7月发行”)。每个2022年7月单位由一股普通股和一半普通股认购权证(“2022年7月认股权证”)组成。每份2022年7月的认股权证使其持有人有权以11.40美元的价格额外收购KWESST的一股普通股，有效期为24个月，自截止日期起计。因此，我们根据2022年7月的发售发行了20,000份2022年7月的权证。在这次私募中，没有支付寻找人的费用。2022年7月发行的收益将用于满足我们的营运资金需求。所有与2022年7月发行的证券相关的证券在加拿大都有法定的持有期限，自发行结束之日起4个月零1天到期。我们已经获得了多伦多证券交易所创业板的最终认可。关于2022年7月的发售，我们的某些董事和高级管理人员(“内部人士”)购买了10,174个单位，总代价为87,500美元。向内部人士发行单位构成一项关联方交易，但不受多边文件61-101-特别交易中少数股东保护(“MI 61-101”)的正式估值和少数股东批准要求的约束，因为KWESST的证券并未在MI 61-101第5.5(B)节确定的任何证券交易所上市，且向内部人士发行的单位的公允市值或整个私募的公允市值均不超过我们市值的25%。

在2021财年，我们通过完成2021年4月和2021年9月的私募(加在一起，即2021年融资)筹集了600万美元的毛收入。股票发行总成本(现金和非现金)为80万美元。看见2021财年和2020财年筹资所得资金的使用.

在2020财年，我们主要通过发行股票和可转换票据筹集了570万美元的毛收入。总发行成本(现金和非现金)为70万美元。看见2021财年和2020财年筹资所得资金的使用.

在2019财年，由于完成了2019年10月的私募，我们筹集了100万美元的毛收入。股票发行成本无关紧要。收益用于周转资金用途。

请参阅我们经审计的2021财年合并财务报表附注16(见财务报表)，了解上述与2021财年、2020财年和2019年财年相关的股权发行的进一步细节。

2021财年和2020财年筹资所得资金的使用

下表显示了2021年融资的净收益加上2021年4月29日(紧接2021年4月私募结束后)的剩余营运资本，可用于为未来的营运资本、产品开发、偿还贷款和其他投资提供资金：

下表提供了截至2022年6月30日我们支出的资金的大致细目，这些资金来自2020年9月筹集的收益加上当时可用的营运资金，加上上述2021年的可用资金：

备注：

(1)不包括以普通股结算的非现金交易。

(2)如我们在SEDAR(www.sedar.com)上提交的、日期为2020年8月28日的备案声明中披露的。

(3)包括概念设计、初步样机、市场测试和前期生产，包括几个演示单元。成本包括内部人工成本、外包工程成本和材料(无间接费用分配)。

(4)截至2022年6月30日的客户资金净额为100万美元。

(5)与采购Para OPS系统有关。

更改收益的用途

在2021财政年度，由于在2020年9月和11月举行的试验/测试之后赢得了与一家美国军事客户的额外合同，我们向TASCS IFM产品线分配了更多资金。在美国于2021年9月和10月举行广泛的军事演习之前，这些试验为进一步改进TASCS IFM迫击炮系统提供了建设性的反馈，根据从美国军事客户那里收到的积极反馈，这次演习也取得了成功。我们还将部分资金重新分配给营销，以进一步宣传和提高人们对我们和我们提供的产品的认识。截至2021年4月28日(就在2021年4月私募结束之前)，我们有2020年9月私募的剩余收益235,345美元，我们已将其分配到2021年融资表中，作为未分配营运资本的一部分。展望未来，我们将根据适用的证券法，只报告2021年融资的剩余资金。

虽然管理层打算将上表所列2021年筹资项下剩余的可用资金用于投资，但出于合理的业务原因，可能需要重新分配资金。

CEBA定期贷款

2020年4月，我们与TD Canada Trust达成了一项40,000美元的定期贷款协议，该协议由加拿大联邦政府管理的加拿大紧急业务账户计划提供。2020年12月，加拿大联邦政府修改了CEBA定期贷款计划，将其提高到6万美元。因此，我们的债务增加到60,000美元。

这项修订还导致将CEBA定期贷款的免息期延长至2022年12月31日。此后，我们可以行使延期三(3)年的选择权，在延期期间支付5%的年利率。作为提前还款的诱因，如果我们在2022年12月31日之前偿还CEBA定期贷款，将免除2万美元。

作为收购警察军械的结果，我们根据上述相同条款额外承担了30,000美元的CEBA定期贷款。如果在2022年12月31日之前还款，1万美元将被免除。

现金流

我们管理流动资金的方法是尽可能确保我们始终有足够的流动资金来偿还到期的债务。我们定期进行现金流预测，以确保我们有足够的现金满足我们的运营需求，同时保持足够的流动性。目前，我们不使用任何衍生金融工具来对冲我们的货币风险。

下表按活动汇总了各期间的现金流入和流出情况：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月

经营活动使用的现金

在2022财年和2021财年，我们的经营活动主要通过额外的股权和债务融资提供资金。在截至2022年6月30日的9个月中，用于经营活动的总现金流与2021财年同期相比下降了16%，主要是因为推迟了与某些供应商(主要是专业公司)的付款，以保存现金用于短期营运资金。然而，我们预计下个季度情况将发生逆转，因为我们履行了与这些供应商的付款承诺，加上在美国推出Para OPS的现金流出增加，以及所有三个业务线的额外库存。

投资活动使用的现金

与2021年相比，用于投资活动的现金流在2022年财政年度有所增加，主要是由于资本化开发成本80万美元和资本资产增加20万美元，但部分被从收购警察军械获得的现金净额所抵消。

融资活动提供的现金

2022年财政年度融资活动提供的现金比2021年财政年度减少230万美元，主要是由于筹集的资金减少。在2021年财政年度，我们通过经纪私募发行股票筹集了400万美元的净收益；而2022年财政年度，我们通过无担保贷款筹集了200万美元的净收益(见下文)。我们还受益于2021财年行使的股票期权数量增加，但部分被关联方贷款的偿还所抵消。

截至2021年9月30日和2019年12月31日的财政期间

经营活动使用的现金

随着在2021财年筹集的额外资金，我们继续在整个组织和产品开发方面进行了大量投资(请参阅经营业绩--经营业绩)。作为一家初创公司，各种产品正在筹备中(商业化前阶段)，我们的收入仍然很低，不足以支付我们增加的管理成本、专业费用、广告和推广成本以及研发成本。因此，用于经营活动的现金流在2021年第四财年第四季度和整个2021财年分别为150万美元和630万美元，而上一财年同期分别为20万美元和180万美元。

投资活动使用的现金

2021财年用于投资活动的现金流高于前两个财政年度，主要是由于对TASCS IFM销售示范单位进行了大量投资，其次是向DefSec支付了15万美元的定金，作为未来特许权使用费的预付款。2020财年40万美元的投资包括对资本化开发项目的投资，以及从SageGuild收购幻影系统的现金对价。

2021财年第四季度投资活动中使用的现金流高于上一财年同期，主要是由于我们对TASCS IFM销售示范单位进行了重大投资。

融资活动提供的现金

2021财年融资活动提供的现金比2020财年增加了170万美元，主要是由于普通股价格自加拿大上市以来的有利走势，在可比时期内行使股票期权和认股权证的收益为180万美元。在2021财年，我们通过股票发行筹集了540万美元的净收益，略高于前一财年的530万美元。在2021财年，我们还偿还了20万美元的关联方贷款，而上一财年为80万美元(见大股东与关联交易--关联交易)。在2021财年第四季度，由于行使了期权和认股权证，与2020财年第四季度相比，我们产生了80万美元的额外现金。

2019财年的融资活动受益于2019年第四季度100万美元的非经纪私募。

合同承诺和义务

我们剩余的经营租赁承诺是针对写字楼的，将于2026年3月到期。此外，我们已承诺向DefSec支付购买LEC系统的最低年度特许权使用费(见经营业绩--重大支出和其他事件上一节)。

截至2022年6月30日，我们的合同义务和承诺如下：

研发、专利和许可证等。

我们的研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括新产品开发、产品持续改进、材料和用品、工资和福利(包括股份薪酬)、工程咨询成本、专利采购成本以及与研发相关的设施估计成本。如果我们有资格为合格的科学研究和实验开发支出获得加拿大投资税收抵免，我们会将这一收入记录为研发费用的减少。

此外，我们只有在开发成本可以可靠地衡量、产品或工艺在技术上或商业上可行、未来经济效益可能、以及我们有意愿和足够的资源完成开发并使用或出售资产的情况下，才会将开发成本资本化。这是我们在截至2021年9月30日的9个月中所做的TASCS IFM开发工作的案例。由于赢得了美国军事客户的后续订单，我们随后在2021财年第一季度将这笔资本化的开发成本转移到库存(在制品)中，其中包括交付我们用于81毫米迫击炮系统的TASCS IFM原型。在截至2022年6月30日的9个月中，我们对Phantom和Para OPS系统的开发成本进行了资本化(见《2022财年第三季度财务报告》中题为财务报表).

有关我们正在进行的专利和产品开发的说明，请参阅业务概述-专有保护.

关键会计估计

以下是关键会计政策的摘要，要求管理层做出重大估计和假设：

收入

从历史上看，收入确认不需要大量的管理层判断，因为与客户合同下的履约义务通常是在同一季度内完成的。然而，随着美国军事客户在2021财年第一季度向我们授予了价值80万美元的合同，并在几个季度交付了履约义务，我们已经修订了我们的会计政策，以解决以下问题：

收入在将产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期以产品或服务换取的交易价格。我们与客户的合同可能包括交付多个产品和服务，这些产品和服务通常能够不同，并作为单独的履约义务入账。对于包含多个履约义务的合同或与客户的合同的会计处理，要求我们将合同或合同的交易价格分配给已确定的不同的履约义务。

在一段时间内或在某个时间点，根据哪种方法反映特定义务所涉及的商品或服务的控制权转移，为每项履约义务确认与客户签订的合同收入。

对于在一段时间内履行的履约义务，我们使用输入法确认一段时间内的收入，基于迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本，以衡量在履行该履约义务方面的进展(对于非经常性工程服务，输入法以小时为基础)。根据这种方法，在衡量履行履行义务的进展时，不会影响我们将商品或服务的控制权转移给客户的成本将被排除在衡量进展中。在某些其他情况下，我们可能会在某个时间点确认收入，此时不符合确认一段时间内收入的标准。在任何情况下，当预期总成本超过合同预期总收益时，此类损失应在已知期间全部确认。对于2021财年授予的合同，我们根据交付合同规定的履约义务的估计小时数确认一段时间内的收入。截至2021年9月30日，我们根据我们对完成合同规定的履行义务所需剩余时间的估计，估计完成百分比为98.3%，其余部分将在2021财年第一季度确认。

我们可以与客户签订合同安排，就一个项目提供不止一项履约义务的服务，例如非经常性工程、采购和培训。于订立此等安排时，吾等会参考每项履约责任的独立售价来分配交易价格。因此，如果同一项目存在这种安排，则每项履约债务的价值以其独立价格为基础，并根据上文所述的各自收入确认方法予以确认。例如，对于在合同期内提供的非经常性工程服务，收入是使用完成百分比法确认的；而对于培训服务，收入是在提供培训后(即时间点)确认的。

当修改后交付的剩余货物或服务与修改前交付的货物或服务不同，并且合同价格增加的对价金额反映我们对额外承诺的货物或服务的独立销售价格时，我们将合同修改(包括合同范围或价格(或两者)的变化)视为单独合同。当合同修改未作为单独合同入账时，我们确认在合同修改之日对收入的累计追赶基础上的调整。2021财年没有合同修改。

收入确认的时间通常不同于绩效付款时间表，导致已赚取但未开具账单的收入。这些金额包括在未开单应收账款中。截至2021年9月30日，我们有30万美元的未开单应收账款。根据客户合同开具帐单但尚未赚取的金额被记录并作为合同负债的一部分列报。截至2021年9月30日，没有未偿合同债务。截至2022年6月30日，我们没有未结清的合同和未开账单的应收账款和合同责任。

如果合同包括重要的融资部分，则该部分的价值不包括在交易价格中，并视情况单独确认为财务收入或费用。

收购和或有对价的会计处理

在2022财年、2021财年和2020财年，我们收购了技术资产，这些资产按公允价值入账。有关详情，请参阅截至2022年6月30日止三个月及九个月未经审计综合财务报表附注4及经审计综合财务报表附注4。

与采购Para OPS系统有关的重大估计领域包括：

• 确定支付给DefSec的最低年度特许权使用费现值的贴现率；以及
• 考虑到我们作为一家上市公司的短暂历史，Black Scholes期权模型中用于估计向DefSec发行的权证的公允价值的波动率假设(见下文-基于股份的薪酬会计).

与收购幻影相关的重大估计领域包括：

• 我们向SageGuild发行的普通股和认股权证的公允价值，因为我们在资产收购时是一家私人公司；以及
• 或有年度付款的会计处理。

与警察军械采购有关的重大估计领域包括：

• 用于采购价格分配的原始和在制品库存和无形资产的估计公允价值，仍在管理层审查中(将于2022年9月30日敲定)；以及
• 考虑到我们作为一家上市公司的短暂历史，Black Scholes期权模型中使用的波动率假设用于估计向出售股东发行的权证的公允价值。

长期资产减值准备

当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会审查财产和设备的减值。当资产的账面价值超过其可收回金额时，确认减值损失。可收回的金额是资产的公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高的一个。就评估减值而言，资产按有独立可识别现金流量的最低水平分组，称为现金产生单位(“现金产生单位”)。

根据国际财务报告准则，如果长期资产的未贴现预期未来现金流量之和小于该资产的账面价值，则我们确认资产减值费用。减值费用是根据资产的账面价值超过其公允价值确定的，公允价值通常代表该资产的贴现未来现金流量。

由于我们是一家处于早期阶段的国防技术公司，管理层在建立关键假设和估计以确定我们的CGU可收回金额时会做出重大判断，包括基于历史和预算经营业绩、增长率、税率和适当的税后贴现率的未来现金流。实际结果可能会有所不同，并可能在未来一段时间内造成重大调整。

非金融资产减值准备

当事件或环境变化显示非金融资产的账面价值可能减值时，我们会审核非金融资产的减值。如果相关非金融资产的可收回金额少于我们的账面价值，则被视为减值。管理层在估计非金融资产的可收回金额时作出重大判断(见长期资产减值准备).

基于股份的薪酬会计

我们以公允价值衡量基于股份的薪酬。布莱克·斯科尔斯期权模型的一个关键输入是我们普通股的波动率假设。由于我们的交易历史有限，管理层已经建立了一个相关的上市公司同业集团，并选择了它们在三至五年期间的加权平均波动率(如有的话)。从2021财年开始，我们已开始在波动率假设的整体计算中纳入股票波动率的一个百分比。我们预计，到2023财年末，我们将完全依靠我们的股票波动性来估计基于股票的薪酬以及认股权证的公允价值。

无担保贷款的会计处理

由于发行红利普通股作为无担保贷款交易的一部分，我们需要根据红利普通股和债务部分的相对公允价值在红利普通股和债务部分之间分配200万美元的总收益。为计量无抵押贷款的公允价值，我们采用收益法，并估计市场贴现率为22%，以贴现无抵押贷款的未来现金流，估计公允价值为163万美元。因此，我们将200万美元中的163万美元分配给无担保贷款，并将37万美元分配给股本，用于发行红利普通股。

董事、高级管理人员和员工

本节中提供的所有与股票相关的信息均适用于反向拆分。

董事和高级管理人员

下表列出了我们每一位董事和高管的姓名，以及该个人的居住地、在我们的职位、在我们之外从事的主要业务活动以及作为董事的服务期限(如果适用)。

董事及行政人员

备注：

(1)该个人成为KWESST董事用户的日期。

(2)审计委员会成员。麦克科奇先生是审计委员会主席。

(3) 个人成为最重要的董事的日期。

以下是我们董事和高管的简要传记。

董事执行主席戴维·卢克斯顿

大卫·卢克斯顿是国防和安全行业的企业家。他是一名前加拿大步兵军官，也是加拿大和英国政府的前高级官员。1990年，他创立了Simunition，这是一家开发和销售模拟弹药的企业，用于军事和执法部门的近距离实战训练。2003至2009年间，他领导了从事简易爆炸装置对策业务的Allen-Vanguard Corporation公司的扩张，年收入从约3,000,000美元增至约3,000,000美元，然后从2010年至2021年10月担任董事长。2015至2018年间，他是联合战术系统公司(United Tactical Systems，LLC)的执行主席，这是一家为执法、军事和个人防御提供非致命产品的公司。从2003年到本招股说明书的日期，他一直是总裁&国防安全公司的所有者，这是一家专门从事国防和安全行业战略交易的公司。此外，从2016年到2020年，他是渥太华大学的高级战略顾问。自2019年以来，他一直担任KWESST执行主席。他拥有牛津大学SMDP研究生学位。他于2019年10月1日通过与我们的咨询协议签订了保密和保密协议。

杰弗里·麦克劳德，董事首席执行官总裁

杰弗里·麦克劳德是一位经验丰富的国防工业高管，在小型武器和先进士兵系统领域拥有20多年的经验。通过建立我们，他的目标是开发软件和硬件系统，如TASCS，以利用现有的遗留武器，并将它们完全整合到士兵系统中。在2008年至2017年创立KWESST之前，杰弗里是为加拿大军方生产小型枪支的Colt公司的总经理。Jeffrey拥有加拿大新斯科舍技术大学(现为DalTech)的机械工程学士学位和英国皇家军事学院(Royal Military College Of Science)的军用车辆技术硕士学位。他是在安大略省注册的专业工程师。他于2019年10月1日通过雇佣合同与我们签订了保密保密协议。

史蒂文·阿尚博-首席财务官、企业服务和合规部副总裁兼临时企业秘书

阿尚博先生是一位经验丰富的财务主管，在私营和上市公司拥有20多年的经验。他的职业生涯始于安永会计师事务所，之后在纽约证券交易所上市的全球保险和再保险公司Axis Capital Holdings Limited担任高级财务职位。在2020年10月1日加入我们之前，ArChambault先生自2019年9月以来一直担任虚拟CFO顾问。2018年1月至2019年9月，他担任尤里卡93公司(前身为LiveWell Canada Inc.)的首席财务官。在多伦多证券交易所上市，随后在加拿大证券交易所上市。在此之前，ArChambault先生曾在国际数据广播公司担任总裁和首席财务官以及Novra集团首席财务官，在Novra收购IDC之前，他于2013年12月担任IDC首席财务官(当时在多伦多证券交易所上市)，并于2016年2月至2016年7月担任代理首席执行官。ArChambault先生毕业于渥太华大学，获得商学荣誉学士学位。他已于2020年10月1日与我们签订了保密和保密协议。

里克·鲍斯-总裁副总裁，数字化和反威胁产品运营

里克·鲍斯是一位经验丰富的国防工业高管，拥有20多年的经验。在2021年4月加入我们之前，鲍斯先生于2018年创立了Cardinal Defense Consulting Inc.，此后一直为国防行业提供咨询服务。2016年至2018年，任ADGA集团防务副总裁。在他的职业生涯中，鲍斯先生曾在加拿大通用动力公司、DRS Technologies Canada(现为Leonardo DRS)、ATCO Frontec和ADGA Group Inc.等国防承包商担任过各种高级职务，并在加拿大陆军担任高级军官，于2003年退役，担任中校。他毕业于加拿大皇家军事学院，曾在加拿大军队中担任各种作战和参谋职务，并被借调到英国陆军。作为一名装甲军官，鲍斯先生曾在多个单位服役，如斯特拉斯科纳勋爵的马(加拿大皇家骑兵)和加拿大各地的加拿大空降团战斗群，以及在波斯尼亚和黑塞哥维那与联合国保护部队和北约稳定部队(SFOR)一起部署的行动。他也是1999年加拿大参加北约驻科索沃部队(驻科部队)任务的规划小组成员。他已于2021年4月13日与我们签订了保密和保密协议。

保罗·曼加诺--董事

在被邀请加入我们的董事会(“董事会”)之前，Mangano先生自2016年起创立并拥有Surculus Advisors LLC，这是一家专业管理咨询公司，为包括航空航天、国防和安全在内的工业和高科技行业提供建议、领导力、专业知识和交易咨询服务。2020年8月至2022年4月，他担任贝雷塔旗下施泰纳光学公司的总经理。在成立Surculus Advisors LLC之前，从2006年到2015年，他担任L-3通信公共安全和体育业务部的总裁。曼加诺先生毕业于哈佛大学经济学学士学位和东北大学高科技工商管理硕士学位。

保罗·福尔廷--董事

在被邀请加入我们的董事会之前，Paul Fortin在2011年至2019年担任博登律师事务所国际业务发展的董事主管，这是一家提供全方位服务的律师事务所。自2020年3月以来，他一直以高级助理的身份在David Pratt&Associates工作，是国防和安全行业的独立顾问。Fortin先生毕业于卡尔顿大学政治学学士学位，毕业于阿尔冈昆学院产品营销管理专业。

约翰·麦克教练--董事

在被邀请加入我们的董事会之前，John McCoach曾在多家公司担任过多个高级职位，包括七年来担任TSXV的总裁。2016年至2021年，约翰·麦克科赫是资本市场管理局实施组织董事会成员。麦克科奇先生是董事的独立董事，自2021年11月起担任Xybion Digital Inc.的现任审计委员会主席。此外，自2018年以来，他一直是主要技术公司(前身为康诺风险投资公司)的董事成员。自2020年7月以来。他还曾担任最重要的风险投资公司的临时首席执行官和董事公司的董事，从2018年到与KWESST Inc.的预选赛交易为止。最后，麦克科赫是加拿大皇家海上搜救公司的现役船员和副主席。

补偿

对2021财年的补偿

于截至2021年9月30日止年度内，我们直接及间接支付予我们指定的行政人员及董事的薪酬总额(包括董事酬金)为696,512元。

根据TSXV政策，为了本节披露的目的，以下个人被视为我们的指定执行官员(统称为“近地天体”，每个人都是“近地天体”)：

(A)在最近完成的财政年度的任何部分内担任本局行政总裁(“行政总裁”)的每名人士，包括任何执行类似行政总裁职能的个人；

(B)在最近完成的财政年度的任何部分内担任本公司首席财务官(“首席财务官”)的每名人士，包括执行类似行政总裁职能的任何个人；

(C)在截至2021年9月30日的财政年度内，在最近完成的财政年度结束时，薪酬最高的三名行政人员，或以类似身分行事的三名受薪人员(行政总裁及首席财务官除外)，而该三名人员的薪酬总额超过15万元；及

(D)如非(C)段所指的近地天体的每一名个人，该人不是我们的执行干事，并且在2021年9月30日也没有以类似的身份行事。

薪酬理念和目标

我们目前的高管薪酬计划旨在为我们的高管提供与个人和公司业绩以及他们对我们短期和长期目标的贡献相一致的短期和长期奖励。我们在高管薪酬方面的目标是提供必要的薪酬水平，以吸引和留住高素质的高管，并激励关键高管为我们的利益做出贡献。这些目标将通过我们的高管薪酬计划的主要组成部分来实现，该计划一直专注于基本薪酬、现金奖金薪酬和股票期权或其他基于安全的薪酬形式的长期激励的组合。

我们采用并适用于我们高管的高管薪酬计划旨在：

(A)吸引和留住那些对我们的发展和成功作出贡献的合格和有经验的行政人员；

(B)确保我们高管的薪酬提供具有竞争力的基本薪酬方案，并将公司业绩与薪酬紧密联系起来；以及

(C)激励高管提高长期股东价值，目前的薪酬以期权和其他基于安全的激励形式加权于有风险的长期激励，以促进与我们股东和利益相关者的利益一致。

我们不认为我们的薪酬计划鼓励过度或不适当的风险承担，因为：(I)我们的员工同时获得固定和可变薪酬，固定部分(工资)提供稳定的收入，无论普通股价值如何，这使员工能够专注于我们的业务；(Ii)由于归属条款，我们的LTIP鼓励长期视角，通常至少超过两(2)年。我们相信，我们的薪酬计划结构合理、平衡，以激励员工，奖励实现年度业绩目标以及实现股东价值长期增长的目标。

薪酬管理和流程

我们依靠董事会的经验，为我们的近地天体制定了高管薪酬理念和适当的薪酬水平。

今天，我们没有一个单独的补偿委员会。我们的董事会负责监督董事和高管的薪酬，包括：

• 审查和批准我们的薪酬和薪酬政策，包括短期和长期激励性薪酬计划和基于股权的计划、奖金计划、养老金计划(如果有)、我们的长期薪酬计划和补助金以及福利计划；
• 唯一有权保留和终止任何协助评估董事薪酬评估的薪酬顾问，包括唯一批准费用和其他保留条款的权力；
• 至少每年审查和批准我们高级管理人员的所有薪酬安排；
• 至少每年审查和批准我们董事的所有薪酬安排；以及
• 审查我们分发给股东的管理信息通告中披露的高管薪酬部分，这些信息涉及我们的年度股东大会和任何特别股东大会。

虽然David Luxton和Jeffrey MacLeod与我们的董事会合作，就我们的整体薪酬政策和计划以及其他近地天体的具体薪酬水平提出建议，但他们被排除在董事会关于其个人薪酬的任何审议和决定之外。他们目前的固定薪酬是在加拿大上市前设定的。

补偿要素

我们的高管薪酬计划由三个主要部分组成：基本工资、年度激励性薪酬和福利以及长期薪酬。

基本工资

基本工资旨在反映高管在我们公司结构中的职位、他或她多年的经验和责任水平，以及该部门和一般市场的工资标准。因此，关于执行干事基本工资水平的决定不是基于客观的、可确定的业绩衡量标准，而是在很大程度上参照类似角色和责任水平的竞争性市场信息以及领导能力、承诺、问责、行业经验和贡献等主观业绩因素来确定。我们认为，有竞争力的基本工资是留住合格高管的必要因素，因为它为个人留在我们这里提供了有意义的激励，不会不合理地受到竞争对手招聘努力的影响。

在厘定各新业务实体的基本薪酬时，董事会会考虑：(I)招聘及挽留对我们的成功及提升股东价值至为重要的管理人员；(Ii)提供公平及具竞争力的薪酬；(Iii)平衡管理层与股东的利益；及(Iv)奖励个人及整体营运方面的表现。

年度激励性薪酬福利

董事会将考虑在最近结束的财政年度向近地天体发放酌情现金红利是否适当和最符合我们的利益，如果是的话，数额是多少。可自由支配的现金奖金是为了表彰年度公司目标的实现，以及对提升我们内在价值的贡献的认可。

以下是根据近地天体各自的雇用/咨询协议，由董事会完全酌情决定的最高年度奖励薪酬，以基本工资/年度咨询费的百分比表示：

我们还没有为我们的近地天体制定明确的目标/里程碑，用于2022财年的年度现金激励薪酬。我们已经为2022年3月31日授予执行主席和总裁&首席执行官的15,000个PSU设定了财务里程碑。看见经营与财务回顾与展望.

长期补偿

我们近地天体薪酬的长期组成部分包括：(I)股票期权(“期权”)、(Ii)股票单位、(Iii)递延股份单位(“股票单位”)以及与期权、股票单位、股票单位和非典型肺炎合称的“基于安全的薪酬奖励”，(Iv)严重急性呼吸系统综合症和/或(V)股票单位。薪酬的这一部分旨在加强管理层对我们业绩长期改善的承诺。

本委员会认为，随着时间的推移，以基于安全的补偿奖励的形式提供的激励性补偿对于吸引和留住近地天体是有益的，也是必要的。此外，董事会认为，基于安全的薪酬奖励是一种有效的长期激励工具，因为它们与我们的股价在较长时期内直接挂钩，从而激励近地天体提供持续的长期业绩和增加股东价值，并具有与公司长期目标一致的时间范围。

在确定个别基于股权的赠款时，董事会会考虑每一位根据长期投资促进计划获奖的获奖者的经验、责任和表现。在赠款过程中，以前的赠款也被考虑在内。

福利计划

近地天体有权享受人寿保险、健康和牙科福利。

我们不为近地天体维持养老金计划或退休福利计划。

性能图表

下图显示了从2020年9月22日，也就是我们在加拿大上市之日到2021年9月30日，以及截至2022年6月30日的9个月，基于对普通股的100美元投资，我们的股东获得的累计回报，与同期标准普尔/TSXV综合指数的累计总回报相比，假设现金分配和/或股息的再投资：

薪酬汇总表

下表提供了截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度向近地天体支付的总赔偿额的信息。

备注：

(1)代表RSU奖励的授予价值，基于授予日期TSXV普通股的收盘价。

(2)表示期权奖励的授予价值，采用布莱克-斯科尔斯期权模型。此评估模式中使用的关键输入见《2021财年经审计财务报表》附注16(见薪酬-2021年9月30日的杰出股权奖).

(3)自2019年10月1日起，我们与Luxton先生拥有的私人公司DefSec Corporation签订了一项专业服务协议。付给Luxton先生的赔偿金支付给他的私人公司DefSec Corporation。

(4)ArChambault先生于2020年10月1日以兼职身份加入本公司担任首席财务官，并于2021年4月1日转为全职。2021年10月，他还担任负责企业服务和合规的副总裁。

(5)卡尼亚先生于2019年11月4日至2020年9月30日期间，通过其私人公司PLK会计金融公司提供CFO服务。

(6)鲍斯先生在2021年1月25日至2021年4月9日期间，通过其私人公司红衣主教防务咨询公司提供兼职虚拟副总裁运营服务。自2021年4月12日起，鲍斯以高管身份加盟。

雇佣和咨询协议

以下是截至2021年9月30日我们与我们的近地天体之间生效的就业和咨询协议的主要重要条款。

大卫·卢克斯顿：2019年10月1日，我们与Luxton先生拥有的私人控股公司DefSec Corporation签订了一项专业服务协议，其中他同意担任我们的执行主席，年费为12万美元，如果上市交易，年费将提高到15万美元。该协议于2020年8月1日生效，根据该协议，年费调整为每年18万美元。卢克斯顿先生有权在董事会自行决定的情况下获得高达其年费的200%的年度奖励奖金。该协议将于2022年12月31日到期。我们有权在六(6)个月的通知期内终止他的咨询协议，但受终止福利的限制(请参阅薪酬--潜在的终止和控制权利益的变更).

杰弗里·麦克劳德：2019年10月1日，我们与麦克劳德先生签订了聘用协议，担任我们的总裁兼首席执行官，最初的基本工资为每年140,000美元，上市后增加到160,000美元。由于麦克劳德先生的主要住所位于安大略省的西蒙特罗斯，他的雇佣协议包括每月1000美元的住房津贴，用于在我们公司办公室工作期间在安大略省渥太华的住宿。在2019财年，麦克劳德获得了较低的基本工资，以帮助我们节省现金，为营运资本需求提供资金。此外，他在过去三个财政年度没有领取任何住房津贴。麦克劳德先生有权获得董事会全权决定的年度奖励奖金和每年五周的假期。他的雇佣协议将于2022年9月30日到期。我们有权在六(6)个月的通知期内终止他的咨询协议，但受终止福利的限制(请参阅薪酬--潜在的终止和控制权利益的变更).

史蒂文·阿尚鲍特：2020年10月1日，我们与ArChambault先生签订了一项兼职雇用协议，担任我们的兼职CFO，月薪为9950美元，以每周两个工作日为基础，根据协议中定义的额外工作日进行调整。2021年4月1日，我们修改了他的聘用协议，成为我们的全职CFO，年基本工资为18万美元，其中2.5万美元将以RSU的形式存在，现金为15.5万美元。这些RSU将在每年的4月1日被授予^ST，在接下来的12个月内授予。根据董事会的全权决定，ArChambault先生有权获得高达其年度基本工资的50%的年度奖励奖金，以及每年四周的假期。自2021年10月起，阿尚鲍特先生还担任负责企业服务和合规部的总裁副经理。我们有权在30天通知后终止他的雇佣协议，但受解雇福利的限制(见薪酬--潜在的终止和控制权利益的变更).

理查德·鲍斯：2021年4月12日，我们与鲍斯先生签订了聘用协议，担任运营、数字化和反威胁产品部副总裁，年薪为180,000美元，其中25,000美元为RSU形式，155,000美元为现金。这些RSU将在每年的4月1日被授予^ST，在接下来的12个月内授予。鲍斯有权在董事会自行决定的情况下获得最高达其年度基本工资50%的年度奖励奖金，以及每年四周的假期。我们有权在30天通知后终止他的雇佣协议，但受解雇福利的限制(见薪酬--潜在的终止和控制权利益的变更).

2021年9月30日颁发的杰出股票奖

下表列出了截至2021年9月30日每位董事和近地天体尚未获得的股权奖励信息。