附件 10.2

本文书包含宣誓书中的判决认罪条款，该条款构成了对借款人可能拥有的重要权利的放弃，并允许持有人在不另行通知的情况下获得对借款人不利的判决。

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中所定义的))，即根据上述法案或(Ii)不需要注册，除非根据规则144、规则144A或规则S根据上述法案或其他适用豁免出售 。尽管有上述规定， 证券可以与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

高级 担保本票

对于收到的 价值，特拉华州的Touchpoint Group Holdings，Inc.(以下称为“借款人”或“公司”)(交易代码：TGHI)承诺以美利坚合众国的合法货币的形式向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.或注册受让人(“持有人”)支付本金$71,00000，该金额为买入价(“对价”)的实际金额63,900.00美元(“对价”) 加上原始发行折扣7,100.00美元(“OID”)(有待本协议调整)( “本金金额”)，并支付未付本金的利息，从本协议日期(“发行日期”)起至到期为止，年利率为12%(12%) (“利率”)，并按到期或提早还款、提前还款或其他方式支付。到期日 自发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金、OID以及任何应计和未付利息及其他费用到期和应付的日期。

除非本文另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付或偿还。

本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须按(I)年息16%(br})及(Ii)自到期日起至支付前法律所容许的最高金额(“违约 利息”)两者中较低者计算利息。违约利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。

本协议项下应付的所有款项(根据本附注条款未转换为借款人的普通股股份，每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。 所有款项应在持有者此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于 非营业日以外的任何日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

此处使用的每个未另行定义的大写术语应具有本票据最初发行时所依据的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。 在本票据中使用的术语“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市的商业银行继续关闭的日期以外的任何日子。如本文所用，术语“交易日”是指普通股股票在主要市场(定义见购买协议)上市交易或报价的任何日子，但如果普通股当时没有在任何 主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

于发行本票据时，借款人向持有人发出第二份认股权证(定义见购买协议)(“第二份认股权证”)，作为承诺费，但如票据于到期日或之前获得全额偿付及清偿，则第二份认股权证必须注销及全部终止，并须受本票据的 条款及条件所规限。

以下条款也适用于本附注：

第 条.转换权

1.1 转换权。持有者有权在发行日或之后的任何日历日的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为 已缴足且不可评估的普通股(如发行日存在的普通股)，或按本文规定确定的转换价格(定义如下)将借款方的股本或其他证券的任何股份 更改或重新分类；然而，前提是，尽管本文中有任何相反的规定，持有人无权根据第1条或其他规定转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司(“关联公司”)，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人(定义如下)(此等人士，“归属 方”))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。为前述句子的目的，持有方和出资方实益拥有的普通股股数应包括作出上述决定的本票据转换时可发行的普通股股数，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股股数，本票据的未转换部分由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制 类似于本票据持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。 除前述句子所述外，就本节1.1而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算。持有者 确认，持有者独自负责按照规定提交的任何明细表。此外, 关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第1.1节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数量的较新书面通知所反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量 应由持有者或其关联公司或归属方在转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定，自报告该流通股数量之日起 。“实益所有权限额”应为以下各项计算时已发行普通股股数的4.99%。“个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织。, 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制应适用于本票据的继承人。本票据每次转换时将发行的转换股份数量应通过转换金额(定义如下)除以在转换通知中指定的日期生效的适用转换价格来确定，转换通知的格式为附件A(“转换通知”)， 由持有者根据下文第1.4节交付给借款人或借款人的转让代理人；但条件是，转换通知必须在转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11时59分之前以传真或电子邮件(或通过其他方式导致或合理预期会导致通知)提交给借款人或借款人的转让代理人。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)将于该等转换中转换的本票据的本金金额，加上(2)根据持有人的选择，就该本金金额计算的应计及未付利息(如有)的总和， 按截至转换日期为止的利率计算的该本金金额的应计及未付利息，加上(3)在 持有人的选择权下，前一条款第(1)及/或 (2)所述金额的违约利息(如有)。

1.2 换算价格。

(A) 折算价格计算。本附注项下的本金金额及权益(包括任何 违约权益)可转换为本附注项下的普通股股份的每股转换价(“转换价”) 应等于0.0003美元，但须按本附注的规定作出调整。如果在任何时间，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于此类转换的面值，且此类转换的转换金额可增加至 包括额外本金，其中，“额外本金”是指在转换时需要增加的额外金额 ，以使转换后可发行的转换股份数量等于如果转换价格没有被持有人调整为面值价格时本应发行的转换股份数量。 持有人有权从每份转换通知中的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用 。对于按比例减少或增加普通股的任何股票 股息、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似交易，应对所有此类转换价格确定进行适当调整。如果本公司在本票据发行期间的任何时间：(1)支付股票股息或其他 在普通股或任何普通股等价物上以普通股支付的一项或多项分配， (2)将普通股已发行股票细分为更多数量的股票, (Iii)将已发行普通股合并(包括以反向 股票分拆的方式)为较少数目的股份或(Iv)发行(如普通股股份重新分类)本公司任何股本，则换股价须乘以一个 分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股) 股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股股份数目 。根据上一句所作的任何调整，应在确定有权收取该股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。“普通股等价物”指本公司或本公司附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何 时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

1.3授权 和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制。规定发行数目相等于(A)473,333,334股普通股或(B)于计算(计及本附注对换股价的任何调整)时(假设不支付本金或利息)的(I)于本票据全部兑换时可发行的兑换股份数目 乘以(Ii)二(2)(“预留金额”)的总和。借款人表示，于发行时，转换股份将 正式及有效地发行、缴足股款及无须评估。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其 转让代理按照本合同第1.4(F)节的规定签发转换股份证书或指示发行转换股份，及(Ii)同意根据本附注的条款及条件，其发行本票据将构成对其负责签立股票或促使本公司以电子方式发行普通股的高级人员及代理人的全权授权 签立及发行兑换股份所需的证书或安排按本附注第1.4(F)节预期的方式发行兑换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4 换算方法。

(A) 转换机制。本票据持有人可于任何日历日、发行日或之后的任何时间，透过向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(于转换日期纽约时间晚上11：59前以传真、电子邮件或其他合理通讯方式发出)，全部或部分转换本票据。 纽约时间晚上11：59之后提交的任何转换通知，应视为已于下一个交易日送达及收到。

(B) 兑换时交回票据。尽管本附注有任何相反规定，但根据本附注的条款转换本附注时，持有人无须将本附注实际交回借款人，除非 全部未付本金已按此方式转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交还本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应：从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如本票据的任何部分按前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人 首先将本票据实际交还借款人，借款人随即按持有人的命令发行并交付一张登记为持有人的类似期限的新票据(在持有人支付任何适用的转让税后) 可提出要求，相当于本票据的未付本金总额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段的规定，在本票据的 部分兑换后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可能少于本票据票面所载的金额。

(C)缴纳税款。借款人无需就本票据转换时发行和交付普通股或其他证券或财产所涉及的任何转让 以持有人以外的名称(或街道名称)支付任何可能需要缴纳的税款，而借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及直至要求发行任何该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的托管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D) 转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理的通信方式)后，借款人应在收到该通知后的一(1)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)内(或根据第1.4(F)节的规定，促使转换股份的电子交付)签发并交付或安排发行并交付转换股份证书。在转换本票据项下全部未付本金及利息(包括任何违约利息)的情况下，仅 退还本票据)。如本公司因任何原因或无故未能于截止日期前或之前向持有人发出兑换股份数目或持有人根据本条例有权获得的兑换股份数目的证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能因持有人转换本票据时持有人有权获得的兑换股份数目 记入DTC(定义见下文)的余额账户， 则除持有人可获得的所有其他补救外，, (I)公司应在截止日期后的每一天向持有人支付现金，并在转换失败期间向持有人支付相当于(A)在截止日期或之前没有向持有人发行的、持有人有权获得的转换 股票数量和(B)在紧接公司本可向持有人发行此类转换 股票的最后可能日期之前的交易日的收盘价 而不违反本条款第1.4(D)条的乘积的2.0%的金额；及(Ii)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销该等转换通知的全部或任何部分；但撤销转换通知的全部或任何部分并不影响本公司支付在该通知日期前已累积的任何款项的责任。除上述规定外，如在截止日期当日或之前，本公司未能向持有人发出及交付证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能记入持有人在DTC的结余账户内，则持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务，有权获得的兑换股份数目为 。如果在该交易日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他交易中)普通股，以满足持有人出售可根据持有人预期从公司收到的行使而发行的普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后两(2)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付现金，金额等于持有人的 总购买价(包括经纪佣金和其他合理和惯例的自付费用, 对于如此购买的 普通股(“买入价”)，公司交付该证书(并发行该转换股票)或将该持有者在DTC的余额账户用于该转换的义务终止 股票，或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表该等转换股份的证书或存入持有人在DTC的结余账户，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)上述普通股数量乘以(B)行使日普通股收市价 的乘积(如有)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可获得的任何其他补救 的权利，包括但不限于特定履行判令及/或强制令救济 有关本公司未能按本附注条款要求于本票据转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的权利。

(E) 借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理提交转换通知时，持有人应被视为此类转换后可发行的转换股份的记录持有人，本票据项下的未偿还本金金额以及应计和未付利息(包括任何违约利息)应予以减值，以反映此类转换，并且，除非借款人违约，与如此转换的本票据部分有关的所有权利均应立即终止，但收到普通股或其他证券的权利除外。现金或其他资产，如本文规定的，用于此类转换。如果持有人已按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付转换股票的义务(或按照本协议第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)应是绝对的和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行的行动、对其中任何规定的任何放弃或同意、对任何人不利的任何判决的恢复或任何强制执行的行动，未履行或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反请求、赔偿、限制或终止，或持有人违反或据称违反对借款人的任何义务, 且不考虑任何其他情况，否则可能将借款人的此类义务限制在与该转换相关的持有者身上。转换通知中指定的转换日期应为转换日期，只要转换通知在纽约时间纽约时间晚上11：59之前 发送给借款人或借款人的转让代理。

(F) 以电子转让方式交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让或托管计划中的存款/提款，借款人应应持有者的要求及其遵守第1.1节和第1.4节的规定，尽其最大努力促使其转让代理人通过其存款提取代理委员会系统将转换后可发行的转换股份以电子方式传输给持有者，而不是交付代表转换时可发行的转换股票的实物证书。

1.5 关于股票。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非 (I)该等股份是根据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人须已获提供律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(定义见《购买协议》))，大意是将出售或转让的股份可根据该项登记豁免而出售或转让，或(Iii)该等股份根据第144条、第144A条、S条、或(Iv)该等股份转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人同意 只根据第1.5节出售或以其他方式转让股份，而借款人是认可投资者(定义见购买协议)。除非《购买协议》另有规定(并受下文规定的删除条款的约束)，否则在转换股份已根据1933年法案登记或可根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免出售之前，不对特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，转换股票的每张证书未包括在有效登记声明中，或未根据有效登记声明或允许删除传奇的豁免 出售，应在适当的情况下大体上采用以下形式的图例：

“本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得 出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)《1933年证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中所定义的))，即根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据上述ACT下的规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免而出售。尽管有上述规定， 证券可以与Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关联地质押。

除适用的州证券法另有要求外：(A)此类转换股票是根据根据《1933年法案》提交的有效登记声明登记出售的，否则公司应向持有人发放适用转换股票的证书，而不包括加盖该证书的股票，或者(应持有人的要求)通过电子交付的方式发行适用的转换股票，方法是：(Br)除非适用的州证券法另有要求，否则可根据第144条、第144A条、S条、或(B)本公司或 持有人向 法律顾问提供意见(如购买协议第4(M)条所预期及根据购买协议第4(M)条) 可无须根据1933年法令登记而公开出售或转让该等换股股份，而本公司应接纳该意见以进行出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用和与任何此类发行相关的所有DTC费用。持股人同意按照适用的招股说明书交付要求 出售所有换股股份，包括由已删除图例的证书所代表的股份。如果公司在截止日期不接受股东就根据登记豁免(如第144条、第144A条、S条或其他适用豁免)转让转换股份所提供的律师意见，即使已满足第144条、第144A条、S条或其他适用豁免的条件, 根据本附注，这将被视为违约事件。

1.6 某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响。在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或基本上所有资产，或合并，当借款人不是幸存者时，借款人与任何其他人(定义见下文)或其他人合并或合并成其他人，应：(I)被视为违约事件，据此，借款人应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(如本附注所定义)的金额，并作为该交易的条件；或(Ii)根据本附注第1.6(B)节的规定处理。 “个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他 实体或组织。

(B)因合并、合并等而进行的调整。如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股票应变更为借款人或另一实体的相同或不同数量的其他类别的股票或证券。或借款人的全部或几乎所有资产的任何出售或转让，但借款人的完全清算计划除外，则本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据的基础和本票据规定的条款和条件，在转换前立即发行的普通股 的基础上，获得该等股票，以代替在转换时可立即发行的普通股。如果本票据在紧接该交易前被全部转换(不考虑本票据规定的任何转换限制)，持有人将有权在该交易中获得的证券或资产，在任何此类情况下，应就本债券持有人的权利和利益作出适当的规定。为此，本通知的规定(包括但不限于对转换价格和转换后可发行股份数量的调整规定)应在此后适用。在实际可行的情况下，尽可能地就任何证券或资产在本协议转换后交割。借款人不得完成本节1.6(B)所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在实际可行的范围内, 至少提前 书面通知(但无论如何至少提前十五(15)天)股东特别大会的记录日期，以批准此类合并、合并、换股、资本重组的完成，或如果没有该记录日期，则批准。重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人应有权转换 本票据)和(B)由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条第1.6(B)款的义务 。上述规定同样适用于连续合并、合并、出售、转让或股票交易所。

(C) 因分配而进行的调整。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以资本返还或其他方式(包括以现金或子公司股本(即分拆)的股份(或获取股份的权利)向借款人的股东进行任何股息或分配)申报或进行任何分配，则本票据的持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期后，有权在本票据进行任何转换时，收取该等 资产应就该等转换后可发行的普通股股份向持有人支付的金额，而该等资产的持有人在确定有权获得 该项分派的股东的记录日期为该等普通股股份的持有人。

(D)购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有可在本票据完全转换时可获得的普通股股份数量(不考虑本文所载的转换限制)，则该持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为该购买权的授予、发行或出售的普通股记录持有人将被确定的日期。

(E)稀释性发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期金额未偿还期间的任何时间发行、出售或授予任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何普通股或其他可转换为普通股、可行使普通股或以其他方式有权获得普通股的权利的证券(包括但不限于本票据转换时，以及截至发行日或之后的任何未偿还的可转换票据或认股权证)，在每一种或任何情况下，以低于当时换股价格的每股有效价格 (该较低价格，“基准换股价格”和此等发行，统称为“稀释发行”) (双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人应在任何时间，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动换股、行使或交换价格或其他方式，或由于认股权证， 与发行相关的认股权证、期权或每股权利，如果股东有权以低于换股价格的每股有效价格 获得普通股股份，则此类发行应被视为以低于稀释性发行日期换股价格的价格发生)，则换股价格应根据 持有人的选择降低至相当于基准换股价格的价格。每当该等普通股或其他证券发行时，应作出上述调整 。举例来说，为免生疑问，如果公司发行可转换本票(包括但不限于浮动利率交易), 而该可转换本票的持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格(包括但不限于折价随普通股的交易价格或报价变化的折扣价)将其转换为普通股。则持有人有权永久将转换价格降至该基准转换价格(包括但不限于折扣率随普通股交易价格或报价变化的转换价格)，而不论该可转换本票的持有人 是否曾按该基准转换价格进行转换。如果发行的证券涉及多批或多个成交，则根据第1.6(E)节进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。

(F)调整通知。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在每次转换价格调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算该调整或重新调整，并向持有人提供一份证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效转换价格， (Ii)普通股数量和金额(如有)，在票据转换时将收到的其他证券或财产，(br})(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。此外，借款人应在持有人每次提出书面请求后一(1)个日历日内向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)基于稀释发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股股数及票据转换时将收到的其他证券或财产的数额(如有)，(Iii)调整或再调整所依据的详细事实，及(Iv)证明调整或再调整的文件副本 (包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价格作出的每次调整或重新调整均不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定 。

1.7 [故意省略].

1.8 股东身份。持有人提交转换通知后，(I)所涵盖的转换股份(如有转换股份，因发行超过持有人所分配的储备额或最高股份金额而不能发行)，应视为已转换为普通股；及(Ii)持有人作为本票据该转换部分持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等普通股股份的证书及本附注所规定或该持有人在法律或衡平法上可获得的任何补救措施的权利外 。尽管如上所述，如果持有人在截止日期后第十个营业日(br})之前，因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的 地位)，持有人应恢复本票据持有人对该未转换部分的权利，借款人应在可行的情况下尽快将该未转换的票据 返还给持有人，或，如果该笔记尚未上交，请调整其记录以反映本笔记的该部分尚未转换 。在任何情况下，对于借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施。

1.9 预付款。在本票据项下违约事件发生之日(“预付期”)之前的任何时间，借款人有权根据第1.9节规定，在向票据持有人发出书面通知前七(7)个交易日行使权利，预付当时在本票据项下到期的未偿还本金和利息。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应送达票据持有人的注册地址 ，并应注明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，(2)提前还款日期应为可选择提前还款通知之日起的七(7)个交易日(“可选提前还款日期”)。持有人 有权在可选择的预付款日期实际收到全部预付款金额之前的任何时间，根据本票据的条款转换全部或任何部分票据，包括借款人根据本1.9节规定应预付的本票据金额。在可选的预付款日期，借款人应向持有人或按持有人以书面形式向借款人指定的以下指定金额支付 。如果借款人根据第1.9条规定行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金，金额等于：(W)100%乘以当时未偿还的本金金额加上(X)应计本金和截至可选预付款日期的本金未付利息加上(Y)750.00美元，以偿还持有人的行政费用 。

如果借款人交付了可选的预付款通知，但未能按照第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永远丧失根据第1.9节的规定预付票据任何部分的权利。

1.10从收益中偿还 。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前，本公司 从任何来源或一系列相关或不相关来源获得现金收益，包括但不限于从客户付款、发行股权或债务、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售资产，借款人应在借款人收到该等收益的一(1)个营业日内通知持有人或公开披露该等收据。此后，持有人 有权自行决定要求借款人立即动用该等收益的50%，以偿还根据本票据当时到期的所有 或未偿还本金及利息(包括任何违约利息)的任何部分。借款人未能遵守本条款应构成违约事件。

第二条.等级和某些公约

2.1 排名和安全性。本票据应为借款人的优先担保债务，优先于借款人在发行日与 持有人签订的特定担保协议(“担保协议”)中规定的借款人的所有现有债务和 未来债务。

2.2 其他债务。除担保协议项下的所有债务外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得(直接或间接通过任何附属公司或关联公司)产生或忍受任何优先于或与借款人在本协议项下的债务(优先付款和履行)有关的债务，包括但不限于：(A)借款人因借款或延期购买财产或服务的价款而欠下的所有债务，包括任何类型的信用证，(B)借款人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务，(C)借款人此后为购买固定资产或资本资产而产生的债务，包括借款人不超过所资助资产的购买价格的所有资本租赁义务，(D)借款人就上文(A)至(C)款所述的义务承担的所有担保义务，即借款人不得招致或订立，和(E)以上(A)至(D)款所述的、借款人不得招致或达成的、以任何留置权或产权负担(包括账户和合同权利)为担保的、和/或无担保的、和/或无担保的(或有或有的、或无担保的)留置权或产权负担的所有债务，无论借款人是否已承担或对该等债务的偿付负有责任。

2.3 股本分配。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得 (A)支付、声明或预留任何股息或其他分派 (无论以现金、(B)直接或间接或透过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据任何股东权利计划作出的分派除外，而该计划 已获借款人的大多数无利害关系的董事批准。

2.4 对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人在本附注项下负有任何责任， 未经持有人书面同意，借款人不得在任何一项交易或一系列关连交易中赎回、回购或以其他方式收购(不论是以现金或 以交换财产或其他证券)借款人的任何股本股份，或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何股份或附属债务。

2.5出售资产 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。 持有人对处置任何资产的任何同意均可以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得向任何人、商号、合资企业或公司，包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司 放贷、授信、垫款或与其进行任何交易，但贷款、信贷或垫款除外(A)在发行日存在或承诺，且借款人在发行日之前已书面通知持有人，(B)关于与无关联的第三方的交易，在正常业务过程中或(C)与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得因欠借款人的任何债务或应计金额而偿还借款人的任何关联公司(定义见第144条)。

2.7 3(A)(10)交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据、基于或相关、或全部或部分根据证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)订立任何交易或安排。如果借款人在本票据未偿还期间订立或发行与3(A)(10)交易有关的普通股 ，则将评估一笔相当于本票据未偿还本金的25%但不少于25,000美元的违约金费用，并将在持有人选择以现金支付或增加到本票据余额的形式(根据持有人和借款人的预期，该金额将回到发行日期)的 时立即到期并支付给持有人。

2.8 保护业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人 未经持有人书面同意，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离、改变非正常业务过程中的任何物质资产的结构；(C)进行浮动利率交易；或(D)将 计入任何商户的现金预付款交易。此外，只要借款方在本附注项下负有任何义务，借款方应维持并保持其存在、权利及特权，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权， 并使其各附属公司(无资产或最低资产的休眠附属公司除外)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务交易所需的每个司法管辖区内成为或保持适当的资格及良好的信誉。

2.9 非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司注册细则或附例，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取保护持有人权利所需的一切行动 。

2.10遗失、被盗或损坏的钞票。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则 持有人以惯常形式向本公司作出任何赔偿承诺；如本票据遭损毁，则在交回及注销本票据时， 公司须签立并向持有人交付一份新的票据。

第三条违约事件

如发生本条第三款所列任何事件(每一事件均为“违约事件”) ，应视为违约事件：

3.1 未支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情况下支付本票据的本金或利息 ，或未能完全遵守本票据的第1.10节。

3.2 转换和股份。借款人(I)未能向持有人发行兑换股份(或以书面形式宣布或威胁不会履行其义务)持有人根据本票据的条款 行使持有人的兑换权利，(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子方式或证书形式)在兑换时或在本票据要求时根据 向持有人发行的兑换股份的任何证书，(Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示 其转让代理不得转让或延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子方式或证书形式)本票据转换时或在本票据要求时根据 向持有者发行的转换股份证书，或不移除(或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、 和/或阻止其转让代理按照本附注的要求(或作出任何书面声明、声明或威胁表示不打算履行本段所述的义务)在转换时或根据本附注 向持有人发行的任何转换股票的任何证书上删除任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)，任何此类失败将继续存在(或任何书面声明，声明或 不履行其义务的威胁不得以书面形式撤销)，在持有人提交转换通知后两(2)个交易日内, 和/或(V)未能及时履行对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、 受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择下，持有人 将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换，则应将此类垫付资金添加到票据的本金余额中。

3.3违反协议和契诺。借款人违反购买协议、担保协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证(定义见购买协议) (“认股权证”)中包含的任何契约、协议或其他条款或条件，或根据本协议或在本协议或相关文件中提供的任何书面协议、声明或证书中的任何条款或条件。

3.4违反陈述和保证 。借款人在《购买协议》、《担保协议》、《本票据》、《不可撤销的转让代理指示》、《认股权证》、或根据本《购买协议》或与本协议相关或与此相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导 ，而违反该等声明或保证将对持有人对本票据或购买协议的权利造成(或随着时间的推移)重大不利影响。

3.5接管人 或受托人。借款人或借款人的任何附属公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，否则应指定接管人或受托人。

3.6 判断。任何金钱判决、令状或类似程序均应对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产进行登记或存档，金额超过100,000美元，并应在二十(20)天内保持未腾出、未担保或未冻结 ，除非持有人另有同意，否则不得无理拒绝同意。

3.7破产。 破产、破产、重组或清算程序或根据任何破产法或任何债务人济助法律进行的自愿或非自愿的其他救济程序 应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起。

3.8 未遵守1934年法案。在发行日期之后的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求，和/或借款人不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9清算。 借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运营 。借款人或借款人的任何停止经营都承认，在债务到期时，借款人一般无法偿还债务，但只要披露借款人继续经营的能力，并不等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11资产维护 。借款人未能维护开展业务所需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他 资产(无论是现在还是将来)。

3.12财务报表重述。借款人向美国证券交易委员会提交的自本票据发行日期前两年至本票据不再未偿还为止的任何日期或期间的任何财务报表的重报。

3.13更换转移代理 。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期前，按照由后续转让代理签署的购买协议(包括但不限于在 预留金额中不可撤销地保留普通股股份的规定)，向借款人和借款人提供已完全签署的、不可撤销的转让代理指令。

3.14交叉违约。 在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩充者根据公司的任何票据、贷款、协议或其他证明公司任何债务的文书(包括在公司提交给美国证券交易委员会的文件中作为证据或描述的那些)，宣布发生违约事件。

3.15浮动 费率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.16内部信息 。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露或借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司实际传输、传送或披露有关借款人的非公开材料信息的任何尝试，借款人根据FD规定于同日提交的8-K表格并不能立即解决该问题。

3.17规则144不可用 。如于发行日期后六(6)个月当日或之后的任何时间，持有人未能(I)从持有人、持有人的经纪公司(及有关结算公司)及借款人的转让代理取得标准的“144法律意见书”，以便持有人根据规则144将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，及/或 (Ii)随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.18普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股(I)暂停交易，(Ii)暂停交易，和/或(Iii)未能在 一级市场报价或上市(视情况而定)。

3.19市值 市值。借款人未能在任何交易日维持至少250,000美元的市值，其计算方法为：(I)借款人普通股在紧接相应计算日期之前的交易日的收盘价乘以(Ii)借款人在紧接相应计算日期之前的交易日已发行和发行的普通股总数。

3.20违约事件发生时的权利和补救措施。一旦发生本条第三款规定的任何违约事件，持有人在任何情况下都不再需要取消和取消第二份认股权证，本票据应立即到期和应付，借款人应向持有人支付一笔金额，相当于当时未偿还的本金加上截至全额偿还日为止的应计利息(包括任何违约利息)乘以125%(统称“违约金额”)，以及所有费用，包括但不限于法律费用和收取费用。借款人在此明确放弃所有这些要求、提示或通知。 持有人可自行决定接受部分普通股付款和部分现金付款。对于普通股支付 ，第1.2节规定的换算公式应与本附注的所有其他规定一样适用。持有人应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救办法。

在 发生任何违约事件时，除持有人根据相关交易文件享有的任何其他权利或补救外，借款人在此不可撤销地授权持有人或其法律顾问(各自作为借款人的事实代理人)单方面出庭，并在通知借款人的情况下，承认对借款人的未付金额作出的判决。判决书应列出当时应支付的金额，加上律师费和诉讼费，并免除所有错误，并放弃所有上诉权利。借款人放弃根据本条款对持有人的权利提出异议的权利，包括但不限于任何暂缓执行的权利和现在或今后生效的所有豁免法律的利益。上述权利及认罪决定权的任何一次行使均不会被视为耗尽 该等权力，不论任何法院是否裁定任何该等行使为无效、可撤销或无效，而该等权力将继续不受减损，并可由持有人选择不时行使，直至本票据的所有欠款均已全部清偿为止。借款人应在截止日或之前提供一份经签署和公证的判决认罪宣誓书副本，作为附件“B”。

第四条：杂项

4.1 失败或纵容不放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下现有的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。 本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用 书面形式，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或最近以书面通知方式指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真的传真机生成准确的确认(如果在将收到该通知的正常营业时间内的工作日递送)，或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在将收到该通知的 正常营业时间内)，或(B)在通过 快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付、寄往该地址或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果 给借款人，则为：

Touchpoint 集团控股有限公司

4300 比斯坎大道203号套房

佛罗里达州迈阿密邮编：33137

注意： 马克·怀特

电子邮件： mark@touchpoint tgh.com

如果 到持有者：

马斯特·希尔基金，L.P.

白加路48号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482

电子邮件： admin@mparillfund.com

4.3 修改。本票据及其任何规定只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文件中使用的术语“注释”及其所有引用应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文件。

4.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有者可在未经借款人同意的情况下，在持有者的私人交易中，将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)。尽管本附注有任何相反规定， 本附注可被质押为与真实保证金账户或其他贷款安排有关的抵押品。持票人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

4.5 托收成本。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.6管辖法律；举办地；律师费。本附注应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的关于本票据或任何其他协议、证书、文书或文件所预期的交易的诉讼，应仅在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。借款人在此不可撤销地放弃对根据本合同提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。借款人 在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本笔记有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件 或任何其他协议、证书、文书或文件，因此以挂号或挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式邮寄给该方当事人，送达地址为根据本笔记向其发出的通知的有效地址，并同意该等送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。与此相关的任何诉讼或纠纷的胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。

4.7 一定数量。根据本附注，只要借款人被要求支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计和未付利息加上该等利息的违约利息，借款人和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，借款人支付的金额代表规定的损害赔偿，而非罚款 ，目的是补偿持有人失去转换本票据的机会，并从转换本票据时取得的普通股的 出售中赚取回报，价格高于根据本票据 为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意，规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款而没有机会将本票据转换为普通股 可能造成的损失不成比例。

4.8 采购协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与此相关而订立的文件约束。

4.9 公司活动通知。除下文另有规定外，本票据持有人无权作为普通股持有人 ，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应向持有人 提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权收到任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则认购、购买或以其他方式获得(包括合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股票或任何其他证券或财产的任何权利，或获得任何其他权利，或为确定有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票的股东，借款人 应在文件规定的记录日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)向持有人发出通知，说明该等股息、分派、权利或其他事件的记录日期，以及有关该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质的简短陈述(以当时已知的程度为准)。借款人应根据本第4.9节的条款，在通知持有人的同时，就本合同项下需要通知持有人的任何事件发布公告。

4.10补救措施。 借款人承认其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害，使 本协议拟进行的交易的意图和目的无效。因此，借款人承认，对于违反本附注项下义务的行为，法律上的补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，则持有人除有权获得法律规定或衡平法上的所有其他补救措施和本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或补救 任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需出示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

4.11施工； 标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对 作为本票据起草人的任何人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12高利贷。 公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或利益的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方颁布，无论现在或以后任何时间。尽管本附注有任何相反规定，本附注已明确同意 ，并规定本公司根据适用法律须支付的利息总额不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与根据适用法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期后因法规或任何官方政府行为而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率 将为自本票据生效之日起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率 的利息，则该超出部分须由 持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还本公司，则处理该 超出部分的方式由持有人自行选择。

4.13可分割性。 如果本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应 被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款 。只要本票据未清偿，借款人或其任何附属公司在发行日期前发行的任何证券或对证券的任何修订，包括持有人合理地 认为对该证券持有人更有利的任何条款，或持有人合理地认为该证券持有人没有在本票据中以类似方式提供给持有人的条款，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修订(视情况适用)的一(1)个工作日内将该附加或更优惠的条款通知持有人，(Ii)该条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种 证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及预付款 利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决 。在确定转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行、截止日期或到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)或转换价格或适用预付款金额(视情况而定)的算术计算的争议的情况下，借款人或持有人应 在收到引起争议的适用通知后的一(1)个交易日内，或(Ii)如果没有通知引起争议，在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间，通过传真将争议的决定或算术计算提交给借款人或持有人。如果持有人和借款人未能在提交给借款人或持有人的有争议的确定或算术计算的一(1)个交易日内(视情况而定)就此类确定或计算达成一致，则借款人应在一(1)个交易日内将有争议的转换价格、截止投标价格、或公平市场价值(视情况而定)的确定提交给 一家独立机构，借款人选择并经持有人批准的信誉良好的投资银行，或(B)有争议的算术计算 将转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额转换为独立的, 持有者选择借款人合理接受的外部会计师。借款人应自费安排投资银行或会计执行有关决定或计算，并在收到该等有争议的决定或计算后不迟于一个交易日(1)将结果通知借款人及持有人。投资银行或会计师的决定或计算对没有明显错误的各方都具有约束力。

4.16优先购买权。如果在本票据未清偿期间的任何时间，借款人从任何第三方获得真诚的资本或融资要约，且借款人打算采取行动，则借款人必须首先向持有人提供此类机会，以便以各自第三方条款相同的条款向借款人提供此类资本或融资。如果持有人 在收到借款人发出的要约书面通知(“要约通知”)后五(5)个交易日内不愿意或无法向借款人提供此类资本或融资，则借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的条款和条件从相应的第三方获得此类资本或融资，交易必须在要约通知日期后30天内完成。如果借款人在发出要约通知之日起30天内仍未收到相应第三方的资金或融资，则借款人必须 如上所述再次向持有人提供资金或融资机会，并重复上述详细过程。 要约通知必须通过电子邮件发送至admin@mparillfund.com。

[签名 页面如下]

借款人已于2022年9月23日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

Touchpoint 集团控股有限公司

发信人：
	姓名：马克·怀特
	头衔：首席执行官

附件 A--改装通知书

兹签署的 根据借款人于2022年9月23日发行的高级担保本票(以下简称“票据”)的条件，选择将票据(定义见下文)的本金金额$_转换为根据如下所述的票据(“普通股”)转换将发行的普通股数量 。持有者不会因任何转换而 收取任何费用，但转让税除外。

根据适用说明选中框 ：

证据B--供认判决

(见所附的 )

认罪宣誓书

马克·怀特正式宣誓，特此宣誓并表示：

1. 我是被告Touchpoint Group Holdings，Inc.的首席执行官，该公司是特拉华州的一家公司(“借款人”)。 因此，我完全熟悉本文所述的所有事实和情况。借款人的主要营业地点为比斯坎大道4300Biscayne Blvd，Suite203，佛罗里达州33137。本人代表借款人承认判决：Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉华州有限责任合伙公司(“Mast Hill”)，其地址为马萨诸塞州韦尔斯利市派克路48号，邮编02482，金额为71,000.00美元，减去在本判决认罪誓章之日或之后所支付的任何款项，外加上述金额的违约利息(定义见附注(定义见附注)及附注项下所有其他适用的罚金 )。在任何情况下，根据本协议支付的利息不得超过适用法律允许的最高限额。

2.本人 现授权位于马萨诸塞州联邦的联邦法院和/或州法院对借款人作出判决，金额为71,000.00美元，减去在本判决认罪誓章日期或之后支付的任何款项，加上上述金额的违约利息和本附注下所有其他适用的罚款，加上下列费用和律师费，减去在本认罪判决誓章日期或之后支付的任何款项，借款人因任何原因未能及时向Mast Hill支付双方之间日期为2022年9月23日的高级担保本票(“票据”)所要求的任何款项，原因是 票据项下发生违约事件(定义见票据)。

3.为担保此等债务，借款人同意在签立《便笺》的同时交付本判决宣誓书。

4.依据本供认判决誓章而供认的款项，在以下情况下是理应支付予桅杆山的：借款人订立该笔记，借款人据此承诺向桅杆山修道会支付本金$71,000.00，另加其内所规定的利息。本誓章所承认的金额为Mast Hill对借款人的优先担保本票投资，并因借款人违反其在该票据下的义务而产生。

5.借款人 同意支付Mast Hill因执行本宣判宣誓书的条款而产生的任何和所有费用和支出，包括合理的律师费和费用，按每小时475.00美元的费率计算，Mast Hill因执行本宣判宣誓书的条款、作出任何判决、根据所述判决收取费用以及对任何上诉进行抗辩或起诉而招致或收取的费用 。

[签名 后续页面]

	接触点集团控股有限公司。
	发信人：
	姓名：	马克·怀特
	标题：	首席执行官

确认

2022年，在我之前的_加盖在判决供词誓章上的印章是法团的印章，是由法团董事会命令盖上的 ，而宣誓人亦借同样的命令签署宣誓人的姓名。

印章：

[签名 判决认罪誓章页]