附件 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年9月23日，由Touchpoint Group控股有限公司(总部位于佛罗里达州迈阿密33137 Suite 203比斯坎街4300Biscayne Blvd，Suite 203)和特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(地址为马萨诸塞州韦尔斯利帕克路48号，邮政编码02482)签订。

鉴于：

A.公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年证券法第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据1933年证券法颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B.买方 希望从公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，向买方发行和出售一张本金总额为71,000.00美元的公司高级担保本票(因为本金金额可以根据本协议的条款增加，以及根据本协议条款作为替代票据或作为其股息或与其有关的任何票据一起发行，其形式为本协议附件附件《票据》附件)。根据该附注所载条款及限制及条件，可转换为本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；

买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本票据的本金金额，该本金金额在本协议签名页上紧靠其名称下方；

D.公司希望向买方发行普通股认购权证以购买100,000,000股普通股(“第一认股权证”) 及认购100,000,000股普通股认股权证(“第二认股权证”)(第一认股权证及第二认股权证在此统称为“认股权证”)，作为购买票据的额外 代价，该等代价将于截止日期全额赚取，一如本文件另有规定。

现在 因此，考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并为了其他好的和有价值的对价，公司和买方在此确认其已收到和充分，兹同意如下：

1. 购买和销售票据。

A.购买 张钞票。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意向本公司购买本票据(见下文进一步规定)。在本协议中使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的日子或法律或行政命令要求继续关闭的日子以外的任何日子。

B.付款形式 。截止日期：(I)买方应支付收购价63,900.00美元(“收购价”) 以电汇方式将即期可用资金电汇至公司，以购买将在收盘时(定义见下文)发行并出售给买方的票据。 根据公司的书面电汇指示，在票据交付后，公司应代表公司向买方交付正式签立的票据和认股权证。买方应从购买价格中扣留2,000.00美元的非责任金额，以支付买方与本协议预期进行的交易相关的 法律费用。

C.截止日期 。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期和时间。

D.结束。 本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束日期在双方可能商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

1a. 授权书。在截止日期或之前，本公司应根据其中所载的 条款向买方发行认股权证。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.投资目的。于截止日期，买方购买票据及认股权证(票据、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股 股份(“转换股份”)，以及行使或以其他方式行使认股权证而发行的普通股股份(“行使股”)应统称为“证券”)，而非以目前的观点公开出售或分派，但根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外；但是，如果买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案下的豁免在任何时间处置证券的权利。

B.认可的 投资者身份。买方是规则D规则501(A)中所定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.对豁免的依赖。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司依据买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的理解，以确定此类豁免的可用性和买方是否有资格收购证券。

D.信息。 买方及其顾问(如有)一直并将继续向买方及其顾问提供与本公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方或其顾问要求的与证券要约和出售有关的材料 。买方及其顾问(如有)一直有机会就本公司的业务和事务向本公司提出问题，只要票据仍未结清，则将继续提供机会。尽管如上所述，本公司并未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司的陈述和保证的权利。

E.政府 审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 对证券作出任何建议或背书。

F.转让或转售。买方理解：(I)证券的出售或再出售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应已向公司提交一份律师意见(可能是法律顾问意见(定义如下))，费用由公司承担。 律师在可比交易中发表意见时惯用的实质和范围，即将出售或转让的证券可以根据此类登记豁免进行出售或转让，该意见应被本公司接受，(C)证券被出售或转让给买方的“附属公司”(定义见根据1933年法案(或后续规则)(“第144条”)颁布的规则144)，买方同意仅根据本第2(F)条出售或以其他方式转让证券 ，且该买方是认可投资者，(D)根据第144条 或其他适用豁免出售证券，或(E)根据1933年法令(或后续规则) (“S规则”)依据S规则出售证券，而买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见的形式、实质和范围应为公司交易中律师意见惯常使用的形式、实质和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则只能按照该规则的条款进行, 在卖方(或进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法令中定义)的情况下，任何此类证券的转售 可能需要遵守1933年法令或美国证券交易委员会规则和条例下的一些其他豁免；以及(Iii) 本公司或任何其他个人均无义务根据1933年法令或任何州证券法律登记该等证券或遵守其下任何豁免的条款和条件(在每种情况下)。尽管前述规定或本协议另有相反规定，该证券可与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在作出该等证券质押时，无须根据本协议或其他规定向本公司 发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

G.传说。 买方理解，在票据、认股权证、转换股份和/或行使股根据1933年法案登记，或根据1933年法案第144条、第144A规则、S法规或其他适用豁免出售之前，该证券 可能带有实质上以下形式的限制性传说(并且可针对此类证券的转让下达停止转让令)，而不对特定日期可立即出售的证券数量进行任何限制：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属证券的发行和销售[可兑换/可行使] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得被要约出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)，以普遍可接受的形式，即根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144、规则144A、规则S或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券。尽管有上述规定，该证券可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向任何加盖图例的证券持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)以电子交付方式向该持有人发行适用普通股股票，将该持有人的经纪人的账户记入存托信托公司(“DTC”)的账户， (A)此类证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者可以根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免进行销售，对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制，或者(B)公司或买方向法律顾问提供意见(如本协议第4(M)节所设想并根据本条例第4(M)节)，大意是可以在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让此类证券。该意见应被公司接受，以实现出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用和与任何此类发行相关的所有DTC费用。 买方同意按照适用的招股说明书交付要求出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。如果本公司不接受买方根据登记豁免(如规则144、规则144A、规则S或截止日期的其他适用豁免)就证券转让提供的意见 ，则根据附注第3.2节，将被视为 违约事件。

H.授权； 执行。本协议已由买方正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，但在适用 衡平法原则时行使司法自由裁量权的限制除外。

3.公司的陈述和担保。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A.组织和资质。本公司及其各附属公司(定义见下文)为正式成立的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存续及信誉良好，并有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及进行的地方经营其业务。附表3(A)(如附于本文件)列明本公司所有附属公司的名单及每一附属公司注册成立的司法管辖区。本公司及其每一附属公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格 ，并在其对财产的所有权或用途或其所进行的业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则属例外。“重大不利影响”是指对公司或其附属公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如果有的话)产生的任何重大不利影响，或对拟进行的交易的任何重大不利影响 或与本协议或文书相关订立的协议或文书。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B.授权； 执行。本公司拥有订立及履行本协议、票据、 及根据本协议及条款发行证券所需的一切必要公司权力及授权，(Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、换股股份及行使股，以及完成据此及据此(包括但不限于)发行票据、认股权证、以及发行和保留发行转换股份和行使股(可在转换票据和/或行使认股权证时发行)已由公司董事会正式授权，不需要公司、其董事会、股东或债务持有人的进一步同意或授权 ，(Iii)本协议和票据(连同与本协议和/或与此相关而签立的任何其他文书) 已由公司授权代表正式签署和交付，而该等获授权代表为 真实及正式代表，并有权签署本协议、票据及与本协议有关而签立的其他文书文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，且于本公司签立及交付票据时，每一份该等文书将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

C.大写； 管理文件。截至2022年9月23日，公司法定股本包括：30,000,000,000股 普通股，其中1,269,746,037股已发行发行；5,000,000股授权优先股，其中A系列优先股10,000股，B系列优先股324,000股，C系列优先股600,000股。本公司所有该等已发行股本、转换股份及行权股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司的任何股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束 。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的外，(I)本公司或其任何附属公司并无未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、认沽、赎回、优先购买权、协议、谅解、索偿或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利。或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本 的安排, (Ii)本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有责任登记出售其或其任何证券的协议或安排，及(Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效的公司章程(“章程”)、所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及持有人对该等证券的重大权利的真实而正确的副本。

D.发行 转股和行权股。兑换股份及行权股份经正式授权及预留供发行 ，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证后，将获有效发行、缴足股款 及免税，且不会因发行而受到任何税项、留置权、申索及产权负担，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

E.发行权证 。认股权证的发行已获正式授权，并将以有效方式发行、缴足股款及免评税，且不受有关发行认股权证的所有税项、留置权、申索及产权负担的约束，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任。

F.确认稀释 。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股的潜在摊薄效应。本公司进一步确认，其于票据转换及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他 股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

G.没有 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议和票据，以及 公司完成预期的交易(包括但不限于发行和保留发行转换股份和行使股)将不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反，或(Ii)违反或冲突或导致违反以下任何规定：或构成违约 (或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消本公司或其任何子公司所属的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或 文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规或命令，适用于公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律法规和法规)(不包括不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违约、终止、 修改、加速、取消和违规行为)，或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合约或本公司发行的任何证券所载的任何反摊薄及/或棘轮条款。公司或其任何子公司均未违反公司注册证书 , 章程或其他组织文件，且本公司或其任何子公司均未违约 (且未发生因通知或时间流逝或两者皆有可能导致本公司或其任何子公司违约的事件) ，且本公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，使 其他人有权终止、修改、加速或取消任何协议，本公司或其任何附属公司为其中一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书 ，但个别或整体上不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响的可能违约除外。 本公司及其附属公司的业务(如有)不在进行中，且只要 买方违反任何政府实体的任何法律、法规或法规而拥有任何证券，则不得进行。除本协议具体规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，公司不需要获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够根据本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和销售票据。于转换票据及/或行使认股权证后，发行转换股份及/或行使认股权证(视情况而定)。所有同意、授权、命令, 本公司根据上一句要求 获得的备案和登记已在本合同生效之日或之前获得或完成。本公司并无 违反主要市场的上市规定(定义见下文)，亦不合理预期普通股在可预见的将来会被主要市场摘牌。本公司及其附属公司并不知悉 任何可能导致上述任何事项的事实或情况。“主要市场”是指上市或交易该普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H.美国证券交易委员会 文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(《1934年证券交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了要求其提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证据，以及通过引用并入其中的财务报表、附表和文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实的任何虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或为了在其中陈述陈述而有必要陈述的重大事实， 这些陈述不具有误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中所作的陈述均不需要或已经根据适用法律进行修改或更新(但在本声明发布日期之前的后续备案文件中已修改或更新的陈述除外)。截至各自日期， 美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例。此类财务报表是按照美国公认会计原则编制的，并一贯适用, 本公司及其综合附属公司截至有关日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量 (如属未经审核报表，则须按正常年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司并无或有负债或其他负债，但(I)2022年6月30日后在正常业务过程中产生的负债 ，以及(Ii)在正常业务过程中产生且根据一般公认会计原则并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺下的义务 ，该等负债对本公司的财务状况或经营业绩并无重大影响。本公司须遵守《1934年法案》的报告要求。本公司从来不是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

I.没有 某些更改。自2022年6月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或报告状况的1934年法案没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展。

J.缺席诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知，对本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事以其身份提出的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或 威胁或影响本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事， 。美国证券交易委员会文件包含一份完整的清单和简要说明，说明任何未决的或据本公司所知，威胁对本公司或其任何子公司提起诉讼或对其产生影响的任何事项，而不考虑 是否会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况 。

K.知识产权 。本公司及其各附属公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权(“知识产权”)，以使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期未来运营的业务)；任何人不会对公司或子公司 在开展业务所需的知识产权方面的权利提出索赔或采取任何行动， 或程序待决，或公司的知识受到威胁；据公司所知，公司或其子公司目前的 和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利； 且本公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L.没有实质性不利的合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级管理人员判断已有或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而本公司高级职员认为该合约或协议具有或预期会产生重大不利影响 。

M.纳税 状态。本公司及其各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有联邦、州及外国收入及所有其他税项 报税表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上拨出合理地足以支付所有未缴及未申报税项的拨备)，并已就该等报税表、报告及声明所显示或确定应缴的金额支付所有税项及其他政府评估及收费，这些税项及其他政府评估及收费在金额上属重大，除非出于善意提出异议，并已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。本公司并未就有关评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。本公司的任何报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

N.与附属公司的交易 。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授出购股权外，本公司任何高级职员、董事、 或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付租金，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员支付租金或非土地财产。

O.披露。 根据本协议第2(D)节向买方提供的与本公司或其任何附属公司有关或有关的所有信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面均属真实和正确，本公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使在本协议或其任何附属公司中作出的陈述没有误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运 或财务状况并无发生或存在任何事件或情况，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况要求本公司公开披露或公布，但该等事件或情况并未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告正纳入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明内)。

P.关于买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步承认，买方并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份) ，以及买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，而本协议及拟进行的交易并非建议或建议 ，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其 代表的独立评估。

问：没有 集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》登记的情况下，征求任何有关购买任何证券的要约。为适用于本公司或其证券的任何股东批准条款的目的，向买方发行证券不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合在一起。

R.没有经纪人；没有恳求。除注册经纪交易商Craft Capital Management LLC(CRD#：171350)外，本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或 类似款项提出申索。本公司确认并同意， 买方及其员工、成员、受益所有人或合作伙伴均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。

S.许可证； 合规性。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及营运其物业及经营其现正进行的业务所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、 许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及订单(统称为“本公司许可证”)，而本公司并无悬而未决或据本公司所知威胁暂停或取消本公司任何许可证的 诉讼。本公司或其任何附属公司与本公司的任何许可并无冲突，或违约或违反本公司的任何许可，但任何该等冲突、违约或违规行为除外，而该等冲突、违约或违规行为，不论是个别或整体而言，均不会合理地 预期会产生重大不利影响。自2022年6月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与 可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，这些冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

环境 很重要。

(I)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言， 过去或现在没有违反环境法(定义见下文)、向环境排放任何物质、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务，可能导致任何普通法环境责任或1980年或类似联邦州《综合环境反应、补偿和责任法》下的任何责任。当地法律或外国法律，本公司或其任何子公司均未收到关于上述任何法律的任何通知，也未收到任何悬而未决的行动或据本公司所知与上述任何法律有关的威胁。 环境法律是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律， 污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)进入 环境，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，以及据此发布、输入、公布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可、计划或规章。

(Ii)除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不含危险物质，在公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产的 期间，公司或其任何附属公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不释放危险物质 ，但在公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无 不符合适用法律规定的地下储油罐。

U.对财产的所有权 。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司所拥有的对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权(费用简单至所有不动产及货物)及 可出售的业权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但附表3(U)所述者除外，如附于本协议后，或不会有重大不利影响。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。

保险。 本公司及其各子公司由保险公司为此类损失和风险提供公认的财务责任保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法 在保单到期时续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的 承保人处获得类似的承保范围，以继续其业务。应书面请求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

W.内部 会计控制。根据公司董事会的判断，本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许 按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任， (Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许访问资产，以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

外国的腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事或任何附属公司，在为本公司或代表本公司行事的过程中， 未将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； 从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项； 违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

Y.偿付能力。 本公司(在实施本协议预期的交易后)具有偿付能力，目前，本公司 没有任何信息可使其合理地得出结论，即本公司在完成本协议预期的交易后，将没有能力，也不打算采取任何行动，在债务到期时偿还不时发生的与此相关的债务。本公司最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。

Z.没有投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后， 将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

AA。 没有表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法案申报文件中披露，且未予披露，或可能会产生重大不利影响。

BB。没有 个取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该词在1933年法案下的第405条规则中定义)(各自，“发行人”) 受到1933年法令规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。公司 已采取合理谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

Cc.操纵价格 。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何 补偿。

Dd.银行 控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对银行或任何受BHCA和美联储监管的银行或实体的管理或政策施加控制性影响。

依。非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、员工、代理人或其他代表， 均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

法郎。违反公司的陈述和保修。本公司同意，如果本公司违反第3节所述的任何陈述或保证，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外， 将被视为本附注第3.4节规定的违约事件。

4. 其他契诺、协议和确认。

A.尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6款和第7款所述的各项条件。

B.表格 D；蓝天法则。本公司同意根据D法规的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供表格D的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取公司合理确定的必要行动，使证券有资格根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律在适用的成交时出售给买方(或获得豁免)，并应在截止日期或之前向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。

C.使用收益的 。本公司应将所得资金用于业务发展，而非用于任何其他目的，包括但不限于(I)偿还欠本公司或其关联公司高管、董事或员工的任何债务，(Ii)偿还在公司融资交易中发行的任何债务，(Iii)对任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人的任何贷款或投资(与本公司目前的现有业务有关的除外)，(Iv)对本公司任何高管、董事、员工或关联公司的任何贷款、信贷或垫款。或(V)违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

D.参与权和优先购买权。

(I)除本协议日期前美国证券交易委员会文件中已有或披露的安排外，自本协议日期起至票据全部终止为止，本公司不会(I)直接或间接要约、出售、授予任何选择权 以购买或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或购买或以其他方式处置)其或其子公司的任何 债务、股权或股权等值证券，包括但不限于任何债务、优先 股份或其他票据或证券，于其存续期间任何时间及/或在任何情况下，可转换为、可交换或可行使普通股(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为 “后续配售”)或(Ii)就上述事项订立任何最终协议，在每种情况下，除非 本公司首先须遵守本第4(D)条。

(Ii)公司应就任何建议或拟进行的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，其中应(W)确定并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及在后续配售中将发行、出售或交换的证券的数量或金额。或交换，以及(Y)要约在随后的配售中向买方发行和出售至少100%(100%)的证券，或与买方交换证券 (在每种情况下，均为“要约”)。

(3)接受全部或部分要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”)^这是)买方收到要约通知后的交易日(见附注)(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。本公司须按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)完成后续配售，并按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方书面同意更改该等条款及条件。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修订后续配售的条款或条件(但在任何要约期内不能对条款或条件进行修改或修改)，公司应向买方发出新的要约通知，该新要约的要约期限应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到该新报价通知后的交易日。

E.高利贷。 公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔， 并且将抵制因买方可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论是现在还是以后的任何时间，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书下的任何权利或补救。尽管 本协议、票据及由此预期的任何文件、协议或票据中有任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司在本协议、票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下支付根据适用法律属于利息性质的总责任不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率或两者均不得超过。当与根据适用 法律本协议本公司可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据和由此预期的任何文件、协议或票据超过了该最高利率。双方同意，如果适用于本协议、票据及其预期的任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或减少 ，则法律允许的新的最高合同利率将为适用于本协议、票据及由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率。, 除非适用法律禁止此类申请。如在任何情况下，本公司就本协议、票据及任何预期的文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，则该超出的利息应由 买方运用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还给本公司，处理该等超出的利息的方式由买方选择。

F.活动限制 。自上述第一个日期开始，直至票据全部或全部转换为票据的较早付款日期为止，本公司不得直接或间接在没有买方事先书面同意的情况下直接或间接地拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变任何非正常业务过程中的重大资产的结构 。

G.上市。 只要买方拥有任何证券，公司将维持其普通股在主要市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守公司根据金融业监管机构(FINRA)和此类交易所的章程或规则 规定的报告、备案和其他义务。公司应立即向买方提供其从主板市场和任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H.公司 存在。只要买方实益拥有任何证券，本公司将维持其公司存在 ，不得出售本公司的全部或几乎所有资产，除非发生合并或合并，或 出售本公司的全部或几乎所有资产，且此类交易中尚存的或继承的实体(I) 承担本公司在本协议项下以及与本协议相关的协议和文书项下的义务 和(Ii)是一家上市公司，其普通股在主要市场上市交易或报价。纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所的任何级别 。

I.无 集成。为了适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下， 不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或导致证券的要约与公司的任何其他证券要约整合。

J.违反圣约。本公司确认并同意，如果本公司违反本条第4款规定的任何契约，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将根据附注第3.3款被视为违约事件 。

K.遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有票据、认股权证、兑换股份或任何行使权股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；本公司应继续遵守1934年法令的申报要求。在买方实益拥有票据期间，如果 公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于，未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人 或未来成为此类发行人，且公司将无法满足规则144(I)(2)(每个，“公共信息失灵”)，作为对买方因任何此类延迟或降低其出售证券的能力而受到的损害的部分救济(该补救措施不应排除根据本协议、票据、法律或衡平法可获得的任何其他补救措施), 公司应在公共信息失灵的每一天以及此后的每30天(按比例计算，总计少于30天)向买方支付相当于购买价格的3%(3%)的现金 ，直至该公共信息失灵被修复之日为止。持有者根据第4(K)款有权获得的付款在本文中称为“公共信息付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历 月份的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵补偿的事件或故障得到修复后的第三个工作日支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项 ，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率计息(部分月份按比例 )，直到全额支付为止。

L.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何 “卖空”(该术语在1934年法案SHO条例第200条中定义)，从而建立相对于普通股的净空头头寸。

m. [故意省略 ].

N.法律 律师意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且换股股份及/或行使权股份当时并未根据1933年法令进行登记以根据有效的登记声明转售)或其他适用豁免(前提是该等其他适用豁免的要求已获满足)。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。公司 特此同意，在履行本协议或其他义务方面，公司可能永远不会认为自己是“空壳公司” 。

不.搭载 登记权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的搭载登记权。

P.大多数 最惠国。在票据或其项下到期的任何本金、利息或费用或支出仍未支付且未支付期间，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为 普通股的证券)，以确立权利 或以其他方式使该其他投资者受益，其方式在任何实质性方面都比本协议或票据为买方确立的权利和利益更有利，除非在任何情况下，根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获提供该等权利及利益。

问：后续 可变利率交易。自本协议生效之日起至票据全部兑换或全额偿还之日起，本公司将被禁止签订或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换、可行使或可获得额外普通股股份的债务或股权证券，或(A)以转换价格、行使 价格或汇率或其他基于普通股的交易价格或报价和/或随其变动的其他价格，或(B)通过转换；在首次发行该等债务或股权证券或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，或(br})订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度，使本公司 可按未来厘定的价格发行证券的情况下，可能于未来某个日期重置的行使价或兑换价。买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

r. [故意省略 ].

S.非公开信息 。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向 买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何材料、非公开信息，公司特此约定并同意，该买方 不对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司负有任何保密义务，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方 应继续受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应同时根据最新的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日)提交8-K表格披露这些重要的非公开信息，则应向买方支付部分违约金，而不是作为罚款，金额相当于3美元, 从向买方披露信息之日起至提交披露该信息的8-K表格之日止(包括这一天)，每天000美元。

T.D&O 保险。在交易结束后60个历日内，公司应代表公司(包括其子公司)高管和董事购买董事及高管保险，期限为交易结束后18个月内，涉及基于董事或公司高管身份或因其身份而产生的任何实际或威胁索赔或诉讼的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和费用。保险单应提供两年的尾部保险。

5.传送 代理说明。公司应向公司的转让代理发出不可撤销的指示，在票据转换和/或行使认股权证和/或行使认股权证时，公司应向公司的转让代理发出不可撤销的指示，由买方选择以买方或其代名人的名义以电子方式发行证书和/或发行股票，金额按买方根据其条款不时规定的金额 向公司发出。 如果公司提议更换其转让代理，公司应提供：在该等更换生效日期前，由继任转让代理向本公司及本公司签署的全面签立的不可撤销转让代理指示，以根据本协议最初交付的形式 (包括但不限于按预留金额(定义见附注 )持有不可撤销储备普通股的规定)。在根据1933年法令登记转换股份和/或行使股之前，或者在根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免可以出售转换股份和/或行使股的日期之前，不对特定日期的证券数量进行任何限制，然后可以立即出售, 所有此类证书或记账股票均应带有本协议第2(G)节规定的限制性图例。本公司保证：(I)本公司不会向其转让代理人发出第5条所指的不可撤销转让以外的任何指示，且证券可在本协议和 附注所规定的范围内在公司的账簿和记录上自由转让；(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让(或以电子或证书形式)在票据转换或以其他方式根据票据和本协议要求行使或以其他方式根据认股权证向买方发行证券证书时向买方发行的任何证券证书；(Iii)不会未能删除(或指示其转让代理不移除或损害、延迟及/或 阻碍其转让代理移除)任何证券证书上的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示) 在转换或以其他方式依据票据发行予买方的任何证券的任何证书上，及/或在根据票据、认股权证及/或根据票据、认股权证及/或其他规定行使或以其他方式行使时，及/或本协议及(Iv)将于每次转换票据及/或行使认股权证后6小时内，向其转让代理提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节的规定不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求的义务和协议。 如果买方向公司提供(I)形式的律师意见，费用由公司承担, 实质和范围惯例 在可比交易中的意见，即可根据1933年法案公开出售或转让此类证券而无需注册 且此类出售或转让已完成，或(Ii)买方根据第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免提供可出售证券的合理保证，公司应允许转让，如果是证券，应立即指示其转让代理签发一份或多份证书，不受限制性图例的限制， 按买方指定的名称和面额。本公司承认，违反本条款规定的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。 因此，本公司承认在法律上对违反本条款第5条规定的义务的补救措施可能不足 ，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何违约并要求立即转让， 不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.公司销售义务的条件 本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务 须在成交日期或之前满足下列各项条件，但条件是：这些条件仅对本公司有利，本公司可随时自行决定放弃该等条件：

A.买方应已签署本协议和担保协议(见附注)(“担保协议”)， 并将其交付公司。

B.买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.买方的陈述和担保应在截止日期和截止日期时在所有重要方面真实无误，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且买方应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有司法管辖权的法院或政府当局或任何自律组织制定、录入、公布，或在任何法院或政府当局或任何自律组织中认可，以禁止完成本协议所述的任何交易。

7.买方购买义务的条件。买方在截止日期购买票据的义务 须在截止日期或截止日期之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对买方有利，买方可随时自行决定放弃这些条件：

A.公司应已签署本协议和担保协议，并将其交付给买方。

B.公司应按照买方要求的面额，按照上文第1(B)节的规定，向买方交付正式签署的票据。

C.公司应已将认股权证交付给买方。

D.不可撤销的转让代理指示应以买方满意的形式和实质交付公司的转让代理，并由公司的转让代理书面确认。

E.公司的陈述和担保应在作出之日和截止日期时在所有重要方面真实无误，如同在此时作出的陈述和保证(截至特定日期作出的陈述和保证除外)和 公司已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件一样。

F.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在本协议所述事项上拥有权力的任何自律组织制定、登记、公布或认可，以禁止完成本协议所述的任何交易。

G.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案的报告义务。

H.主板市场普通股交易 不应被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

I. 公司应已向买方交付(I)证明公司及其在该实体管辖范围内的每个子公司的成立和良好信誉的证书，该证书由 该管辖区域的国务大臣(或类似办公室)在截止日期后十(10)天内签发，(Ii)公司董事会在正式召开的会议上或经一致书面同意授权本协议和所有其他文件、文书和本协议拟进行的交易的决议。

8.管理法律；杂项。

A.管辖法律；会场。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件所预期的交易而对另一方提起的任何诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何纠纷。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达程序文件，并同意在与本 协议、通知或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

B.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。

C.构造； 个标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。 如果本协议、附注或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为无效 ，其范围可能与其相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类 规定，不应影响本协议、本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他 规定的有效性或可执行性。

E.完整的 协议；修改。本协议、附注和此处引用的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非通过买方签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或本协议中预期的任何文书。

F.通知。 本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用 书面形式，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或最近书面通知所指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真的传真机生成准确的确认(如果在将收到该通知的正常营业时间内的工作日递送)，或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在将收到该通知的 正常营业时间内)，或(B)在通过 快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付、寄往该地址或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果将 发送到公司，则：

Touchpoint 集团控股有限公司

4300 比斯坎大道203号套房

佛罗里达州迈阿密邮编：33137

注意： 马克·怀特

电子邮件： mark@touchpoint tgh.com

如果 致买方：

马斯特·希尔基金，L.P.

白加路48号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482

电子邮件： admin@mparillfund.com

G.继承人 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人的利益具有约束力。 未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 未经公司同意，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案第501(A)条) 在买方或其任何“关联公司”的私人交易中，该术语根据1934年法案定义， 。

H.第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I.生存。 即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍继续有效。公司同意 赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括在发生费用时预支费用。

J.宣传。 公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或与本协议预期的交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但条件是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在新闻稿发布前征询买方的意见，并应向买方提供其副本并给予其评论的机会)。

K.进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

L.没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

赔偿。 作为买方签署和交付本协议并收购本协议项下证券的代价，除本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者和任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于，因本协议预期进行的交易而保留的(统称为“受赔方”)因 任何和所有诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的支出而保留的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因下列原因而产生的合理律师费和支出(“受赔方”)。或因(A)公司在本协议、附注或预期的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议、附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件所载的任何公司契诺、协议或义务，或(C)任何诉因；由第三方对该受赔人提起的诉讼或索赔(为此包括代表公司提起的派生诉讼)，并因(I)签立、交付、履行或执行本协议、票据或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件而引起或产生的, (Ii)以发行证券所得款项直接或间接融资的任何交易，或全部或部分直接或间接融资的交易，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应 尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

N.补救措施。 公司承认，其违反本协议项下义务的行为将破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件所规定的义务，在法律上的补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、本附注、认股权证或本协议、认股权证或本协议、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的规定，买方除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施外，还有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件项下的所有其他可获得的补救措施，以及本协议中可评估的处罚。禁止、防止或纠正违反本协议的一项或多项禁令， 附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件，并具体执行本协议及其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保 或其他担保。

不。将付款 搁置。如果(I)本公司根据本附注、根据认股权证、或根据据此或据此预计的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付一笔或多笔款项，或(Ii) 买方根据本附注、根据认股权证或根据据此或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件执行或行使其在本附注项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使或行使其任何部分的收益(包括但不限于出售证券)因任何理由而被宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、由买方向买方追讨或交出，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他个人或实体 ，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样，且(Ii)公司应立即向买方支付相当于以下金额的金额： (I)买方随后因任何原因宣布无效、宣布欺诈或优惠、予以搁置、向买方追回或放弃、 或(Ii)要求退款、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、破产管理人或任何其他个人或实体在任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法)下 。

失败 或放纵不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得排除其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

[签名 页面如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议自上述首次书面日期起正式签署。

接触点集团控股有限公司。
发信人：
	姓名：马克·怀特
	头衔：首席执行官

Mast Hill Fund，L.P.
发信人：
	姓名：帕特里克·哈萨尼
	职位：首席投资官

订阅 金额：

附件 A

备注表格

[在此附上 ]

附件 B

搭载 注册权

根据本附件B的规定，所有 转换股份和行使股应被视为“可注册证券”。本附件B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附《证券购买协议》中该等术语的含义。

1.1 Piggy Back 权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据《1933年法令》提交任何《注册说明书》(“注册说明书”)，涉及本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东)可为其本身账户或为其账户(或由本公司及本公司股东)代为(或由本公司及本公司股东)为其账户提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的股本证券、或可为其行使或交换或可转换为股本证券的其他义务，但以表格S-8提交的登记声明(I) 除外。(Ii)就股息再投资计划或与合并或收购有关的 (Iii)而言，本公司应(X)在切实可行范围内尽快向登记证券持有人发出书面通知，通知拟提交予登记证券的持有人，但在任何情况下不得迟于登记声明预期提交日期前十(10)天，该通知须说明拟纳入该登记声明的证券的数额及种类、拟采用的分配方法、以及拟发行的一家或多家管理承销商(如果有)的名称, 以及(Y)在收到通知后三(3)日内，向可登记证券的持有人提供登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会(“小本经营登记”)。本公司应 安排将该等应登记证券纳入该等登记，并应安排拟承销发行的一名或多名主管承销商 按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将所要求的应登记证券纳入回包登记，并准许按照拟采用的分销方式出售或以其他方式处置该等应登记证券(但有一项谅解，即本公司 应提交初步招股说明书，内容包括买方以当日市价出售应登记证券)。 美国证券交易委员会宣布注册声明生效的同一天)。

1.2撤回。 任何可注册证券持有人均可选择撤回其持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 之前向本公司发出撤回请求的书面通知。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效 前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人 因下文第1.5节所规定的该等回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须交付与注册证券持有人有关的招股说明书时，如发现当时有效的注册说明书所包括的招股说明书包含重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实，或使其中的陈述不具误导性 ，或因此而发生的任何事件，公司应随时通知注册证券持有人。在该持有人的要求下，本公司亦应编制、提交及向该持有人提供合理数目的必要补充或修订招股章程副本，以便在 其后交付予可注册证券的购买人时，招股章程不应包括有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须于其内陈述或使其陈述不具误导性的重大事实。在收到补充或修订之前，注册证券持有人在收到通知后，不得发行或出售注册声明所涵盖的任何注册证券。

1.4本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司可能不时以书面或法律或美国证券交易委员会规定的合理书面要求，或法律或美国证券交易委员会规定的有关该持有人及 持有人根据登记声明拟派发的须予登记证券的资料，而该等持有人应向本公司提供该等资料。

1.5本公司履行或遵守本证据B所产生的所有费用和开支应由本公司承担。 无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的 备案文件，(B)关于必须向随后普通股上市交易的任何交易市场进行备案的 ，(C)符合公司书面合理同意的适用的国家证券或蓝天法律 (包括，本公司与蓝天资格或可注册证券豁免有关的法律顾问的费用和费用不限于(D)任何经纪人可能需要通过 可注册证券持有人打算向FINRA销售可注册证券的任何申请，(Ii)印刷费， (Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样做的话，(Vi)本公司为完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用和开支，以及(Vii)单一特别律师为可登记证券持有人(由要求登记的大多数证券持有人选择的)的合理费用和支出 。此外, 本公司将负责与完成本协议所述交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及本协议规定的与可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用。 在任何情况下，本公司均不对任何经纪或任何可注册证券持有人的类似佣金负责。

1.6公司及其继承人和受让人应对买方、可登记证券的每一持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿，并使其不受损害。在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，控制买方或可注册证券的任何此类持有人的每个个人或实体(在1933年法案第15节或1934年法案第20节的含义内)和高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)。因(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述而招致、产生或与之有关的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本(包括但不限于合理律师费)及开支(统称为“损失”)；或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏必须在招股说明书内陈述的重要事实，或因遗漏或被指称遗漏作出该等招股说明书或其副刊内的陈述而引起或与此有关 (就任何该等招股说明书或其副刊而言，根据作出该等陈述的情况而作出的陈述)不具误导性 或(2)本公司违反或被指称违反1933年法令、1934年法令或任何州证券法，或违反或违反其下的任何规则或条例, 与履行本附件B规定的义务有关，但仅限于：(I)该等失实陈述或遗漏是基于买方或可登记证券持有人向本公司提供以供使用的资料。本公司应及时通知买方和每位可登记证券持有人本公司知悉的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]