美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(第4号修正案)
注册人提交的文件
由注册人☐以外的另一方提交
选中相应的框:
初步委托书 |
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
☐ | 最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Ignyte收购公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框):
☐ | 不需要任何费用 |
以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ | 根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
IGNYTE收购公司。
纽约第五大道640号,4楼,邮编:10019
的代理语句
IGNYTE收购公司特别会议。
尊敬的Ignyte收购公司股东:
诚挚邀请您参加特拉华州公司Ignyte Acquisition Corp.的特别会议(特别会议),地址为:[●]vt.上,在.上[●]2022年,或在会议可延期至的其他日期的其他时间。为了公众健康的利益,并由于正在进行的新冠肺炎大流行的影响,我们计划将会议实际上通过互联网举行。
在特别会议上,Ignyte股东将被要求审议和表决一项由Ignyte、根据韩国法律成立的公司Ignyte Korea Co.,Ltd.和Peak Bio Co.,Ltd.之间提出的批准和通过业务合并协议的提案,该提案在本文中称为业务合并提案,日期为2022年4月28日(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)。根据大韩民国法律成立的公司(顶峰生物制药有限公司或pH制药有限公司),其副本作为附件A附在随附的委托书中,包括拟进行的交易。
正如随附的委托书中进一步描述的那样,根据业务合并协议的条款和条件,将进行 以下交易:
(A)于截止日期,(I)匹克生物的股东将各自持有的匹克生物普通股(定义见此)转让予韩国子公司,以换取由韩国子公司持有的Ignyte普通股(定义见此),及(Ii)在换股过程中,韩国子公司将以Ignyte普通股(见此定义)为代价,将匹克生物普通股的股份分配予Ignyte(该等股份将按上文第(I)(I)及(Ii)项所述集体交付予匹克生物的股东, 换股)。换股完成后,匹克生物将成为Ignyte的直接全资子公司。
(B)Ignyte、Ignyte保荐人有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(保荐人)和其中点名的Ignyte的某些股东将基本上以附件B所附委托书所附的形式签订注册权协议。
(C)Ignyte和其中被点名的Ignyte的某些股东将以附件C所附委托书所附的形式签订锁定协议。
(D)保荐人和Ignyte签订了保荐人支持协议,日期为2022年4月28日,基本上采用附件F所附委托书所附的形式(保荐人支持协议),其中规定保荐人将投票支持其持有的Ignyte普通股股份,支持业务合并(如本文所述)和 拟进行的其他交易。
(E)就上述事项及同时执行业务合并协议,Ignyte与若干投资者(包括主要公司股东,统称为管道投资者)订立认购协议(包括主要公司股东远期购买协议)(认购协议),据此管道投资者已同意认购及购买,而Ignyte已同意以每股10.00美元的价格向管道投资者发行及出售合共2,550,000股Ignyte 普通股,每股票面价值0.0001美元,按认购协议规定的条款和条件,总收益最高可达25,500,000美元
(和关键公司股东远期购买协议)(管道融资)。Ignyte的股票
依据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免,根据认购协议发行的普通股(管股)尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记。PIPE股票将与首次公开募股中发行的Ignyte普通股的条款和价格相同。Ignyte将不受 管道股份的任何回购义务的约束。Ignyte已向管道投资者授予了与管道融资相关的某些注册权。PIPE融资取决于业务合并基本上同时完成的情况。除Key Company股东外,保荐人或Ignyte的任何董事、高级管理人员或关联公司都不会参与PIPE融资。
于业务合并完成及落实Peak Bio建议的180,000,000美元估值后,Ignyte预计, 假设Ignyte的股东均无行使赎回权,合共发行27,302,368股Ignyte普通股作为业务合并的代价,Ignyte的现有股东将合共持有Ignyte已发行普通股的约27%(约21%由公众股东持有,6%由保荐人持有),管道投资者将持有Ignyte已发行普通股约9%,Peak Bio持有人将持有Ignyte已发行普通股约64%。如果5,000,000股Ignyte普通股被赎回为现金,假设根据业务合并协议中的最低现金要求最大限度赎回Ignyte股票,并且将在业务合并中发行总计22,302,368股Ignyte普通股作为对价,那么在业务合并完成后,Ignyte现有股东将持有Ignyte已发行普通股总数的约10%(我们的公众股东持有3%,保荐人和EarlyBird Capital持有7%),管道投资者将持有Ignyte已发行普通股的约11%,Peak Bio持有人将持有Ignyte已发行普通股的约78%。这些所有权百分比没有考虑(1)在业务合并后购买Ignyte普通股的任何认股权证或期权,或(2)在业务合并后根据拟议的长期激励计划可能发行的任何股权奖励。
除业务合并提案外,您还将被要求审议并表决:(A)通过Ignyte第二次修订和恢复的注册证书以及Ignyte的修订和恢复的章程,取代现有的修订和恢复的Ignyte注册证书以及Ignyte的章程(现有的管理文件),它们在本文中统称为管理文件提案;(B)为了遵守纳斯达克上市规则5635的目的,批准发行与业务合并和管道融资相关的Ignyte普通股和管道融资的提案,在此称为纳斯达克提案(C)批准和通过Ignyte和Peak Bio合理接受的形式和实质的新的长期激励计划的建议,该计划的副本作为附件J附在随附的委托书中,在本文中称为激励计划建议,(D)建议选举最多七名 (7)董事担任Ignyte董事会成员,该建议自业务合并完成之日起生效,并视业务合并完成而定,直至他们适用的任期届满,以及他们各自的继任者被正式选举并具有资格或在他们之前辞职、免职或去世之前,(E)将特别会议推迟到必要的一个或多个较晚日期的建议,此处称为休会建议。
只有在业务合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、激励提案和董事选举提案(统称为有条件的先决条件提案)在特别会议上获得批准的情况下,业务合并才会得到完善 。休会提案不以批准任何其他提案为条件。每一项提议都在随附的委托书中进行了更全面的描述,鼓励每位股东仔细阅读其全文。
休会提案规定表决将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(A),以确保对随附的委托书所需的任何补充或修订
II
提供给Ignyte股东,或者,如果截至特别会议安排的时间,没有足够的Ignyte普通股股份(在线或由 代理代表)构成在特别会议上开展业务所需的法定人数,(B)为了向Ignyte股东征集额外的委托书,以支持特别会议上的一项或多项建议,或(C)如果Ignyte股东赎回一定数量的公开股份,以使Ignyte从与企业合并相关的信托账户收到的现金收益总额满足以下条件:(I)该等现金收益总额,不包括管道融资的总收益,不低于7,500,000美元;及(Ii)该等总收益,包括管道融资的总收益,相当于不少于2,000万美元(扣除支付给与业务合并相关行使赎回权的Ignyte股东的任何金额后),因为Peak Bio关闭义务的条件 在完成交易时不会得到满足(该等总收益、Ignyte现金、完成业务合并的此类条件、总结束对价价值)。
关于业务合并,若干相关协议已于或将于业务合并完成时或之前签订,包括认购协议、主要公司股东远期购买协议、保荐人支持协议、锁定协议及注册权协议 (定义见随附的委托书)。请参见?企业合并提案相关协议?有关更多信息,请参阅随附的代理声明。
Ignyte的单位、公开股票和公开认股权证目前在纳斯达克上分别以代码?IGNYU、IGNYY 和?IGNYW上市。完成业务合并后,Ignyte将更名为Peak Bio,Inc.(New Peak Bio)。Ignyte还将申请在纳斯达克上上市New Peak Bio普通股和认股权证,并于业务合并 时生效,建议代码分别为?PKBO?和??PKBOW。
根据现有的管理文件,如果完成业务合并,Ignyte公开股票的持有人(公共股东)可以要求Ignyte赎回全部或部分此类公开股票以换取现金。为赎回基础单位的公众股份,单位持有人必须选择将其单位分成基础公众股份和认股权证,然后才能对该等公众股份行使赎回权。在经纪公司或银行的账户中持有股票的持有者必须通知他们的经纪人或银行,他们选择将这些股票分离为相关的公开股票和认股权证,或者如果持有人持有以其自己的名义登记的股票,持有人必须直接联系Ignyte的转让代理大陆股票转让和信托公司(大陆),并指示其 这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人,并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址,才能有效赎回其股票。公共股东可以选择赎回他们的公共股票,即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成,公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或 银行。如果完成业务合并,并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票,并及时向大陆航空交付股票(如果有),Ignyte将以每股现金价格赎回该等公开股票,每股价格相当于Ignyte首次公开募股完成时设立的信托账户按比例计算的部分,计算日期为业务合并完成前两个工作日。出于说明的目的,基于5750, 000股,但有可能赎回[●],2022年,这将相当于每股已发行和流通股约10.00美元。如果公众股东完全行使赎回权,那么它将选择将其公开发行的股票换成现金,不再拥有公开发行的股票。赎回将在企业合并之前进行。请参见?Ignyte赎回权特别会议?在随附的委托书中,了解如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。
尽管有上述规定,公共股东以及该公共股东的任何附属公司或与该公共股东一致或作为一个团体行事的任何其他人(如经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所界定的)将受到限制
三、
赎回合计超过15%的公开股份。因此,如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体,寻求赎回超过15%的公开股份,则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
根据保荐人支持协议,保荐人除其他事项外,已同意投票表决其持有的所有Ignyte普通股股份,赞成在特别会议上提出的与完成业务合并有关的建议 。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书日期,保荐人拥有Ignyte普通股已发行和已发行股票的约20%。请参见?业务合并提案相关协议和支持协议?有关支持协议的更多信息,请参阅随附的代理声明。
业务合并协议须符合或豁免随附的委托书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。
Ignyte向Ignyte的股东提供随附的委托书和委托卡,以征集将在特别会议和任何特别会议休会上投票的委托书。Ignyte的股东将在 上审议的特别会议、业务合并和其他相关业务的信息特别会议包括在随附的委托书中。无论您是否计划参加特别会议,Ignyte的所有股东都应仔细阅读随附的委托书,包括其中提到的附件和其他 文件。您还应仔细考虑中描述的风险因素38风险因素?从随附的委托书第43页开始。
经过深思熟虑后,Ignyte董事会一致批准了业务合并协议和由此计划的交易,包括业务合并,并一致建议股东投票支持通过业务合并协议和批准由此计划的交易,包括业务合并,以及在随附的委托书中提交给Ignyte股东的所有其他建议。当您考虑Ignyte董事会的这些建议时,您应该记住,Ignyte的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益,这可能与您作为股东的利益相冲突。见第?节。业务合并提案:Ignyte董事和高管在业务合并中的利益?有关这些考虑因素的进一步讨论,请参阅随附的委托书。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议,请按照随附的委托书中的说明尽快投票,以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您在Street NAME的股票,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的说明,以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在特别会议上批准了先决条件提案,业务合并才会完善。 每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会提案不以附带的委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。
如果您签署、注明日期并退回委托书,但没有说明您希望如何投票,则您的委托书将针对在特别会议上提出的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票,并且没有实际出席特别会议,其效果将包括,您的 股票将不会被计算在内,以确定是否有法定人数出席特别会议。
四.
要行使您的赎回权,您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金按比例赎回,并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给IGNYTE S转让代理。为了行使您的赎回权,您需要 表明您是受益持有人,并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理交付您的股票证书(如果有)或通过使用存托信托公司S DWAC(在托管人的存款提取)系统以电子方式交付您的 股票来投标您的股票。如果业务合并未完成,则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有The Street 名称的股票,您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票,以行使您的赎回权。
我谨代表Ignyte董事会感谢您的支持,并期待着业务合并的成功完成。
纽约州纽约市 | 根据董事会的命令, | |||
, 2022 |
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书中描述的交易,未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书中披露的充分性或准确性作出评论 。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
随附的委托书日期为 [●],2022年,大约在2022年首次邮寄给股东[●], 2022.
v
IGNYTE收购公司。
纽约第五大道640号,4楼,邮编:100192929
特别会议的通知
被扣留[●], 2022
致IGNYTE Acquisition Corp.的股东:
特此通知,特拉华州公司Ignyte Acquisition Corp.(Ignyte Acquisition Corp.)的特别会议(特别会议)将于[●],东部标准时间,On[●],2022年。为了公众健康的利益,并由于正在进行的新冠肺炎大流行的影响, 特别会议只能通过虚拟或在线方式出席。诚挚邀请各位出席特别会议,会议的目的如下:
| 建议1企业合并提案决议:(1)Ignyte与Ignyte、Ignyte韩国株式会社(韩国子公司)和Peak Bio株式会社(根据大韩民国法律成立的公司)签订的(A)日期为2022年4月28日的企业合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的企业合并协议),其副本作为代理声明附件A附在代理声明中。据此,除其他事项外,(I)Peak Bio的股东将各自持有的Peak Bio普通股(如本文定义)转让给韩国子公司,以换取韩国子公司持有的Ignyte普通股股份,以及(Ii)在换股过程中,韩国子公司将把Peak Bio普通股的股份分配给Ignyte,作为Ignyte普通股的对价(该普通股将按照上文(I)(I)和(Ii)项所述的集体交换股份交付给Peak Bio的股东),及(B)若干相关协议(包括认购协议、主要公司股东远期购买协议、保荐人支持协议、禁售协议及注册权协议,每项协议均以本协议附件的形式订立)及拟进行的交易均获批准、批准及确认。 |
| 提案2管理文件提案决议,审议经修订和重新修订的Ignyte公司证书和Ignyte公司章程(现有管理文件)的下列修正案并进行表决,其副本分别作为附件D和附件E附在代理陈述之后: |
| 提案2A:修改拟议的Ignyte第二次修订和重新注册证书中Ignyte普通股和Ignyte优先股的核定股数 ; |
| 提案2B:修改和重申Ignyte的第二份经修订和重新发布的公司注册证书,删除仅适用于空白支票公司的规定;以及 |
| 提案2C:修改Ignyte的章程,纳入因前述提案2A和2B而产生的合规性更改。 |
| 提案3:纳斯达克提案决议:为遵守纳斯达克上市规则第5635条适用的规定,批准发行伊格尼特普通股。 |
| 第4号提案v奖励计划提案决定通过和批准Ignyte和Peak Bio合理接受的形式和实质上新的长期激励计划,该计划的副本作为附件J附在委托书之后。 |
| 提案5#董事选举提案#决议案:许浩英、史蒂芬·拉蒙德、内万·查尔斯·埃兰、詹姆斯·尼尔、大卫·罗森博格和布拉德·史蒂文斯当选为 |
在企业合并完成后,担任Ignyte董事会成员,直至他们的适用任期届满,直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格,或直到他们较早的辞职、免职或去世。 |
| 第6号提案和休会提案决定,将特别会议延期至一个或多个较晚日期 (A),以确保向Ignyte股东提供对委托书的任何必要补充或修订,或者,如果截至特别会议安排的时间,Ignyte 普通股股份不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数,(B)为了向Ignyte股东征集额外的委托书,以支持特别会议上的一项或多项建议,或(C)如果Ignyte股东赎回一定数量的公开股份,使Ignyte完成业务合并的条件之一是,Ignyte将从与业务合并有关的信托账户中获得总计现金收益,连同管道融资的总收益,等于不少于2,000,000美元作为匹克生物关闭义务的条件(在扣除支付给与业务合并相关行使赎回权的Ignyte股东的任何金额后)将不会在关闭时得到满足(定义见本文)。 |
企业合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、董事选举提案和激励计划提案均以批准和采用其他条件先决条件提案为条件。休会提案不以任何其他提案为条件。
委托书中描述了这些事项,我们鼓励您在投票前仔细阅读其全文。
特别会议将于[●], 2022 at [●],东部标准时间,以虚拟格式表示。股东可以参加、投票和审查有权在特别会议上投票的Ignyte股东名单,网址为[●]并输入他们的代理卡、投票指令表或代理材料中包含的通知上的控制号。鉴于目前新冠肺炎大流行引发的公共卫生担忧,特别会议将仅以虚拟形式举行。你将不能亲自出席特别会议。
只有Ignyte普通股股票在收盘时的记录持有人[●]2022年的成员有权在特别会议和特别会议的任何休会上发出通知并投票,并在特别会议和休会上点票。
本委托书和随附的委托卡将提供给Ignyte的股东,用于征集将在特别会议和任何特别会议休会上表决的委托书。无论您是否计划参加特别会议,Ignyte的所有股东都应仔细阅读委托书,包括其中提到的附件和文件。您还应仔细考虑委托书第43页开始的风险因素 中描述的风险因素。
经过深思熟虑后,Ignyte董事会一致批准了业务合并协议和由此拟进行的交易,包括业务合并,并一致建议股东投票赞成通过业务合并协议并批准拟进行的交易,包括业务合并,以及在委托书中提交给Ignyte股东的所有其他建议。当您考虑Ignyte董事会对这些提案的建议时,您应该记住,Ignyte的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。有关这些考虑因素的进一步讨论,请参阅委托书中的业务合并提案?Ignyte董事和高管在业务合并中的权益。
2
根据现有的管理文件,如果企业合并完成,公众股东可以要求Ignyte 赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人,只有在以下情况下,您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金:
(i) | (A)持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股,则在行使对公众股的赎回权之前,您选择将您的单位 分成基础公众股和认股权证; |
(Ii) | 向大陆,Ignyte的转让代理提交书面请求,其中您(I)要求Ignyte赎回您的全部或部分公开股票以换取现金,(Ii)表明您是公共股票的实益持有人,并提供您的法定名称、电话号码和地址;以及 |
(Iii) | 将您的股票(如果有)通过存托信托公司以实物或电子方式交付给大陆,Ignyte的转让代理。 |
持股人必须按上述方式完成选择赎回其 公开股票的程序[●],东部标准时间,On[●]2022年(特别会议前两个工作日),以便赎回其股票。
单位持有人在对公众股份行使赎回权之前,必须选择将单位分离为标的公众股份和认股权证。在经纪公司或银行的账户中持有其单位的公共持有人必须通知其经纪人或银行,他们选择将单位分离为相关的公开股票和认股权证,或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位,则持有人必须直接联系大陆,Ignyte的转让代理,并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人,并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址,才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回公众股票,无论他们是否或如何投票支持企业合并 提案。如果业务合并没有完成,公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成,并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票,并及时向Ignyte的转让代理大陆公司交付股票(如果有),则Ignyte将赎回该等公开股票,每股价格以现金支付,相当于Ignyte完成首次公开募股时设立的信托账户(信托账户)的按比例 部分,从业务组合完成前两个工作日计算。出于说明性目的,这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.00美元,基于5,750,000股可能需要赎回的股票[●],2022年。如果公众股东完全行使其赎回权,则 它将选择将其公众股票换成现金,不再拥有公众股票。请参见?Ignyte特别会议--赎回权?如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,请在委托书中查看详细的程序说明 。
尽管有上述规定,公众股东以及该公众股东的任何附属公司或该公众股东与之一致行动或作为集团行事的任何其他人士(如经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所界定),将被限制赎回其公开股份,其公开股份的总和不得超过15%。因此,如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体,寻求赎回超过15%的公开股票,则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
根据保荐人支持协议(定义见委托书),保荐人已同意除其他事项外,将其持有的所有Ignyte普通股股份投票赞成在特别会议上提出的与完成业务合并有关的建议。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至委托书发表之日,保荐人拥有Ignyte普通股已发行股票和流通股的20%。请参见?企业合并建议书相关协议发起人支持协议?有关支持协议的更多信息,请参阅委托书。
业务合并协议必须满足或放弃委托书 声明中所述的某些其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。
3
企业合并提案、管理文件提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案均需要出席并有权在特别会议上投票的Ignyte普通股过半数股东投赞成票。如董事选举提案所述,被提名人必须获得仅由Ignyte普通股持有者在特别会议上投出的全部选票的多数票,这意味着获得最多 票的被提名人当选。弃权及经纪无票,但就确定法定人数而言,只要股东已就本委托书所载至少一项建议向经纪或其他被提名人发出投票指示,则该等弃权票及经纪无票将不计为在特别会议上所投的票,否则将不会对特定建议产生任何影响。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议,请按照委托书中的说明尽快投票,以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您在Street NAME的股票,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的 说明,以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在特别会议上批准条件先决条件提案后,业务合并才会完善。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会建议不以委托书中提出的任何其他建议的批准为条件。
如果您签署、注明日期并退回委托书,但没有说明您希望如何投票,您的委托书将针对在特别会议上提交的每一项提案 进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票,并且没有实际出席特别会议,则您的股份 将不会被计算在内,以确定是否有法定人数出席特别会议。
请注意本通知后委托书的其余部分(包括附件和本文提及的其他文件),以获得对拟议业务合并和相关交易以及每项提案的更完整描述。我们鼓励您仔细阅读委托书全文,包括本文提到的附件和其他文件。如果您对Ignyte普通股的股票投票有任何疑问或需要帮助,请联系我们的代理律师Advantage Proxy,Inc.,拨打免费电话1-877-870-8565,或银行和经纪人可以拨打对方付费电话1-206-870-8565,或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。
谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据Ignyte收购公司董事会的命令,
大卫·罗森博格
董事会主席
要行使您的赎回权,您必须书面要求您的公开股票按信托账户持有的资金中按比例赎回,并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给IGNYTE S转让代理。为了行使您的赎回权,您需要将您自己 标识为受益持有人,并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理交付您的股票证书(如果有)或使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式 交付您的股票。如果业务合并未完成,则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票,您需要 指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票,以行使您的赎回权。
4
目录
页面 | ||||
常用术语 |
1 | |||
摘要条款表 |
4 | |||
关于向股东提出建议的问答 |
10 | |||
代理声明摘要 |
24 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
41 | |||
风险因素 |
43 | |||
匹克生物精选历史合并财务信息(分拆pH Pharma Co.,Ltd.的某些业务) |
120 | |||
精选未经审计的备考简明合并财务信息 |
122 | |||
未经审计的备考浓缩合并财务信息 |
124 | |||
IGNYTE特别会议 |
133 | |||
1号提案:企业合并提案 |
138 | |||
第2号提案与管理文件提案 |
176 | |||
三、纳斯达克倡议 |
178 | |||
提案4:激励计划提案 |
180 | |||
方案5:董事竞选方案 |
190 | |||
第6号提案:休会提案 |
192 | |||
关于IGNYTE的信息 |
193 | |||
IGNYTE S管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
204 | |||
关于匹克生物的信息 |
208 | |||
Peak Bio管理:对财务状况和运营结果进行讨论和分析 |
260 | |||
企业合并后的管理 |
275 | |||
匹克生物的高管薪酬 |
281 | |||
证券说明 |
286 | |||
证券的实益所有权 |
295 | |||
某些关系和相关交易 |
298 | |||
美国联邦所得税的重要考虑因素 |
301 | |||
评价权 |
307 | |||
向股东交付文件 |
307 | |||
转让代理和登记员 |
307 | |||
提交股东建议书 |
307 | |||
未来的股东提案 |
307 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
308 | |||
财务报表索引 |
F-1 | |||
附件A:企业合并协议 |
A-1 | |||
附件B:登记权协议的格式 |
B-1 | |||
附件C:禁售协议格式 |
C-1 | |||
附件D:匹克生物股份有限公司第二次修订和重述的公司注册证书的格式 |
D-1 | |||
附件E:修订和重述匹克生物公司的章程。 |
E-1 | |||
附件F:赞助商支助协议格式 |
F-1 | |||
附件G:认购协议格式 |
G-1 | |||
附件H:大公司股东远期收购协议格式 |
H-1 | |||
附件一:关键公司股东锁定协议 |
I-1 | |||
附件J:长期激励计划的形式 |
J-1 | |||
附件K:公平意见 |
K-1 |
i
常用术语
除本委托书中另有说明或文意另有所指外,下列术语应具有以下含义:
| ?企业合并协议是指由Ignyte Acquisition Corp.、特拉华州一家公司、Ignyte Korea Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司)和Peak Bio Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司)签署的、日期为2022年4月28日的特定企业合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改); |
| ?企业合并是指《企业合并协议》预期的交易,包括管道融资; |
| ?公司注册证书是指Ignyte的第二份修订和重新注册的注册证书; |
| ?关闭日期?指在任何情况下都不晚于第2(2)个工作日的日期, 在满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)标题为?节所述条件后的日期企业合并建议书?企业合并协议终止的条件 ,(不包括按其性质必须在成交时满足的条件,但须满足或放弃该等条件)或在Ignyte和Peak Bio书面商定的其他日期; |
| ?结束?意味着企业合并的结束; |
| ?条件优先建议书是指企业合并建议书、治理文件建议书、激励计划建议书、纳斯达克建议书和董事选举建议书,统称为; |
| ?大陆?指大陆股票转让与信托公司; |
| ?《特拉华州公司法》系指特拉华州的《特拉华州公司法》; |
| ·EarlyBirdCapital,Inc.是指EarlyBirdCapital,Inc.,该公司是Ignyte首次公开募股的唯一账簿管理公司 ,并持有100,000股Ignyte普通股代表股票,作为与Ignyte首次公开募股相关的承销费的一部分收到; |
| ?现有的公司注册证书是指Ignyte修订和重新注册的注册证书,日期为2021年1月11日; |
| ?现有附则是指2021年1月11日的Ignyte附则; |
| ?现有的管理文件是指Ignyte的修订和重新注册证书和Ignyte的章程; |
| 方正股份是指最初发行给保荐人的1,437,500股Ignyte普通股,每股面值0.0001美元, 截至本委托书发表之日已发行的股份; |
| ·Ignyte董事会是指Ignyte董事会; |
| Ignyte现金是指紧接关闭前信托账户中的总资金,加上管道融资的总收益,扣除支付给与企业合并相关行使赎回权的Ignyte股东的任何金额后; |
| ?Ignyte普通股是指Ignyte的普通股,每股面值0.0001美元; |
| ?Ignyte优先股是指Ignyte的优先股,每股面值0.0001美元; |
1
| Ignyte认股权证协议是指Ignyte与大陆集团作为认股权证代理人于2021年1月27日签订的认股权证协议,其中规定了认股权证的有效期、行使价格和行使程序; |
| ?Ignyte、?WE、??us?或?我们的?意味着在完成业务合并之前,位于特拉华州的Ignyte Acquisition Corp.; |
| ?IPO?是指Ignyte于2021年2月1日完成的首次公开募股; |
| ?Key Company股东是指Peak Bio首席执行官兼董事会主席胡浩英博士,医学博士,博士; |
| ?韩国子公司是指Ignyte Korea Co.,Ltd.,该公司是根据大韩民国法律成立的公司; |
| ?长期激励计划是指股东根据激励计划提案考虑采用并 批准的长期激励计划。 |
| ?纳斯达克:指纳斯达克资本市场; |
| ?新匹克生物普通股是指业务合并后新匹克生物的普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
| ?匹克生物董事会是指匹克生物的董事会; |
| ?Peak Bio普通股是指Peak Bio的普通股,每股面值为500韩元,截至业务合并协议日期,已发行和发行的普通股为8,283,613股。 |
| ?Peak Bio持有者是指紧接成交前持有Peak Bio普通股的持有者; |
| ?Peak Bio?是指Peak Bio Co.,Ltd.,根据大韩民国法律成立的公司; |
| ?匹克生物子公司是指匹克生物的每一家子公司; |
| O PIPE融资是指认购协议和Key Company 股东远期购买协议所设想的交易,根据该协议,PIPE投资者已共同承诺认购总计2,550,000股Ignyte普通股,总收购价最高为2,550万美元,将在交易结束时完成; |
| PIPE投资者是指同意参与PIPE融资并签订认购协议和主要公司股东远期购买协议的投资者; |
| ?私募认股权证是指截至本委托书发布之日未发行的2500,000份私募认股权证,它们与作为IPO单位一部分出售的公开认股权证基本相同,但某些有限的例外情况除外; |
| ?形式是指对业务合并给予形式上的效果,包括管道融资; |
| 《拟议附则》是指经修订和重新修订的《Ignyte附则》,在政府文件提案获得批准并作为附件E附在委托书后生效; |
| ?拟议的公司注册证书是指Ignyte公司拟议的第二次修订和重新注册的证书,在政府文件提案批准后生效,并作为附件D附在代理声明中; |
| ?拟议的管理文件是指拟议的公司注册证书和拟议的章程; |
2
| ·公共股东是指公共股票的持有者,无论是在Ignyte的首次公开募股中获得的,还是在二级市场上获得的; |
| ?公众股指目前已发行的7,287,500股Ignyte普通股,无论是在Ignyte的首次公开募股中收购的,还是在二级市场收购的; |
| ?公共认股权证是指Ignyte在首次公开募股中发行的用于购买Ignyte普通股的目前未偿还的2,875,000份可赎回认股权证。 |
| ?赎回?是指根据现有的管理文件,每次赎回公共股票以换取现金; |
| ·美国证券交易委员会指证券交易委员会; |
| 《证券法》系指经修订的1933年《证券法》; |
| 换股是指业务合并协议预期的交易,据此, (I)匹克生物的股东将把各自持有的匹克生物普通股(如本文定义)转让给韩国子公司,以换取由韩国子公司持有的Ignyte普通股(定义如下),以及(Ii)在换股过程中,韩国子公司将向Ignyte分配匹克生物普通股的股份,以换取Ignyte普通股(该普通股将按上文(I)所述交付给匹克生物的股东); |
| ?特别会议?是指伊格尼特在[●],东部标准时间,时间: [●]2022年,或在会议可延期的其他日期的其他时间; |
| ?保荐人?指特拉华州有限责任公司Ignyte保荐人,LLC; |
| 认购协议是指Ignyte与每个管道投资者签订的与PIPE融资有关的认购协议(包括关键公司股东远期购买协议); |
| 转移剂?是指大陆、伊格尼特的转移剂; |
| ?信托账户?是指在Ignyte完成IPO时设立的信托账户,该账户持有首次公开募股的收益,由大陆航空作为受托人进行维护; |
| ?美国公认会计原则指的是美国普遍接受的、一贯适用的会计原则; |
| ?单位是指Ignyte在首次公开募股时提供和出售的Ignyte单位,每个单位代表一股Ignyte普通股和一半 一份认股权证,其中一份认股权证代表收购一股Ignyte普通股的权利;以及 |
| 认股权证是指公开认股权证和私募认股权证。 |
3
摘要条款表
本摘要条款说明书,以及标题为关于向股东提出建议的问答?和 ?代理声明摘要汇总了此代理声明中包含的某些信息,但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文,包括附件,以便更全面地了解将在特别会议上审议的事项。此外,有关本委托书中常用的定义,包括本摘要条款表,请参阅 章节常用术语.
除非另有说明,否则所有股份计算(1)假设公众股东不行使与业务合并有关的赎回权,(2)不包括(I)在行使购买Ignyte普通股的任何认购权或认股权证后可发行的任何股份, 业务合并后将发行的任何股份,或(Ii)根据业务合并后的拟议长期激励计划可能发行的任何股权奖励,以及(3)假设交易费用约为1,000万美元。此外,除非另有说明且假设没有赎回,按完全摊薄基础呈交的所有权权益包括(1)27,302,368股截至收盘时已发行及已发行的新匹克生物普通股,(2)2,875,000股Ignyte 认股权证相关普通股及(3)2,500,000股Ignyte认股权证相关普通股。
| Ignyte Acquisition Corp.是美国特拉华州的一家公司,我们将其称为WE、WE、OUR或公司,是一家特殊目的的收购公司(SPAC),其目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务与一家或多家企业的合并。 |
| 该公司目前拥有7,287,500股Ignyte普通股(公开发行股票),其中1,437,500股已发行给保荐人。目前没有已发行和流通股的公司优先股。此外,我们发行了5,375,000份认股权证以收购Ignyte的股票,其中包括保荐人以每份1.5美元的私募认股权证(私募认股权证)购买的2,500,000份私募认股权证(私募认股权证)和2,875,000份公开认股权证(最初作为IPO单位的一部分出售)(公开认股权证)。因此,于本委托书日期(不实施业务合并,并假设Ignyte的任何已发行公开股份均未赎回与业务合并有关的股份),Ignyte的全部摊薄股本(包括行使所有私募认股权证及公开认股权证)将为12,662,500股Ignyte普通股。此外,在交易结束前,公司可以每股10.00美元的收购价发行最多25,500,000美元的Ignyte普通股,与PIPE融资有关(如本文所述)。为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果一家企业合并没有结束, 本公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息。截至本委托书 声明之日,公司有一笔以保荐人为受益人的300,000美元营运资金贷款,于2022年3月21日发放。有关公司认股权证的更多信息,请参阅标题为??的章节证券权证说明 .?有关周转资金贷款的更多信息,请参阅题为某些关系和关联交易?Ignyte关联人交易? 本票?关联方. |
| 在签署企业合并协议的同时,保荐人同意投票赞成企业合并协议和本协议拟进行的交易,除某些例外情况外,不影响任何Ignyte普通股的任何出售或分配 |
4
保荐人在保荐人与Ignyte之间达成的协议(保荐人支持协议)中更全面地阐述了保荐人和Ignyte之间的某些协议(保荐人支持协议)。 |
| Peak Bio Co.,Ltd.是一家根据韩国法律成立的公司(Peak Bio),是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发治疗肿瘤学和炎症性疾病的下一代疗法。匹克生物公司的研发重点是开发治疗肿瘤学和炎症性疾病的药物。由PHP-303领导的炎症性治疗候选药物的研发流程目前正在进行第二阶段临床试验,用于治疗α-1抗胰蛋白酶(AATD)缺乏症(AATD),其工作原理是抑制一种生物活性形式的中性粒细胞弹性蛋白酶(NE)。匹克生物的产品线还包括一个抗体药物结合物(ADC)平台,专注于开发肿瘤适应症的治疗方法。有关Peak Bio的更多信息,请参阅标题为有关Peak Bio的信息. |
| 于完成交易时,Ignyte必须:(I)该等现金收益总额(不包括管道融资的总收益 )不少于7,500,000美元,及(Ii)该等收益总额,包括管道融资的总收益,相当于不少于2,000,000美元(扣除支付给Ignyte的股东行使与企业合并有关的赎回权的任何款项后)。 |
| 在签署和交付业务合并协议的同时,Ignyte和HoYoung Huh(主要公司股东)签订了一份远期购买协议(关键公司股东远期购买协议),根据该协议,主要公司股东将根据关键公司股东远期购买协议中规定的条款和条件,包括但不限于,在交易完成后180天内从Ignyte和主要公司股东合理接受的贷款人那里获得融资融券。 在非公开配售中以每股10.00美元的收购价购买Ignyte普通股股份,总金额最高为10,000,000美元,受关键公司股东远期购买协议所载条件的限制。如果关键公司股东未能在交易结束后180天内获得总认购金额10,000,000美元的保证金融资,则关键公司股东将没有义务根据关键公司股东远期购买协议购买Ignyte普通股股份 。 |
| 关于交易结束,Ignyte和Key Company股东将按与锁定协议基本相同的条款签订单独的锁定协议(Key Company股东锁定协议) ,Key Company股东远期购买协议(定义见下文)预期的交易除外。有关更多信息,请参见企业合并建议书相关协议锁定协议. |
| 交易结束后,匹克生物将由新匹克生物公司管理,并作为新匹克生物公司的全资子公司运营。请参阅标题为?的部分企业合并后的Ignyte管理?了解更多信息。 |
| 我们预计,在业务合并完成后, 公司的大致所有权权益将如下表所示(如果实际情况与这些假设不同,Ignyte的所有权百分比将不同,由于四舍五入,总数可能不等于100%): |
股份所有权 在Ignyte中 (百分比 流通股) |
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不是 赎回 |
50% 赎回 |
极大值 赎回(4)(5) |
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巅峰生物持有者 |
64 | % | 70 | % | 78 | % | ||||||
管道投资者(1) |
9 | % | 10 | % | 11 | % | ||||||
Ignyte公共股东(2) |
21 | % | 13 | % | 3 | % | ||||||
赞助商和早期鸟资本公司(3) |
6 | % | 6 | % | 7 | % |
5
(1) | 包括将与PIPE融资相关的2550,000股Ignyte普通股。 |
(2) | 包括(I)5,000,000股与Ignyte首次公开发售有关的Ignyte普通股及(Ii)因承销商部分行使与Ignyte首次公开发售有关的超额配售选择权而发行的额外750,000股Ignyte普通股。 |
(3) | 包括保荐人持有的1,437,500股Ignyte普通股,以及与Ignyte首次公开募股相关而向EarlyBirdCapital发行的100,000股代表Ignyte普通股。 |
(4) | 假设5,000,000股Ignyte普通股由Ignyte公众股东根据企业合并协议规定的最低现金要求赎回。 |
(5) | 如果合并后的公司在收盘后增发股份,股东将经历额外的稀释。 上表不包括(A)5,375,000股可于行使2,500,000股私募认股权证及2,875,000股公开认股权证后发行的Ignyte普通股;及(B)根据激励计划(定义见下文)可供发行的Ignyte普通股股份,最初相当于截至收盘时Ignyte普通股已发行及已发行股份的10%。下表说明了假设发行所有此类股票对相对 所有权水平的影响(由于四舍五入,总数可能不等于100%): |
假设不是 公众的赎回 股票 |
假设50% 公众的救赎 股票 |
假设最大值 赎回 公开发行股票 |
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股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||||||||
收盘时已发行普通股的总股份 |
27,302,368 | 77 | % | 24,802,368 | 76 | % | 22,302,368 | 75 | % | |||||||||||||||
认股权证相关股份 |
2,875,000 | 8 | % | 2,875,000 | 9 | % | 2,875,000 | 10 | % | |||||||||||||||
私募认股权证相关股份 |
2,500,000 | 7 | % | 2,500,000 | 8 | % | 2,500,000 | 8 | % | |||||||||||||||
根据奖励计划初步预留供发行的股份(a) |
2,730,237 | 8 | % | 2,480,237 | 8 | % | 2,230,237 | 7 | % | |||||||||||||||
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总股份数 |
35,407,605 | 100 | % | 32,657,605 | 100 | % | 29,907,605 | 100 | % | |||||||||||||||
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(a) | 根据激励计划,可供发行的Ignyte普通股数量将在2023年开始的每个日历年的1月1日增加 ,增加金额见第提案4:激励计划提案在这份委托书中的其他地方。 |
有关更多详细信息,请参阅·建议书编号1.业务合并建议书--对Peak Bio持有者的考虑: 业务合并.
如果实际情况与这些假设不同,我们的公众股东在企业合并后保留的所有权百分比 将不同。公开认股权证和私募认股权证将在业务合并完成后30天内可行使,并将在业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。方正股份(发起人持有的股份)将于当日收盘时转换为Ignyte普通股一对一基础。如需了解更多信息,请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息.
| 我们的管理层和董事会在决定是否批准业务合并协议和业务合并时考虑了各种因素。有关我们的决策过程的更多信息,请参阅标题为建议书编号1、企业合并提案:Ignyte董事会批准企业合并的原因. |
| 根据本章程,就业务合并而言,本公司公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格按本章程计算的普通股赎回现金。出于说明目的,基于 |
6
5,750,000股,可能需要赎回[●],2022年,这将相当于每股已发行和流通股约10.00美元。如果持有人行使他/她或其赎回权利,则持有人将以他/她或其公开发行的股票换取现金,不再拥有新匹克生物的股票,也不会参与新匹克生物未来的增长。此类持有人只有在至少在特别会议召开前两个工作日提出赎回要求并将其股票(以实物或电子方式)交付给转让代理的情况下,才有权从其公开发行的股票中获得现金。请参阅标题为?的部分股东特别大会修订赎回权. |
除了对企业合并提案进行投票外,股东还被要求在特别会议上对以下提案进行投票:
| 提案2:管理文件的提案将审议和表决:(A)通过Ignyte的第二次修订和恢复的公司注册证书和Ignyte的修订和恢复的章程,取代现有的Ignyte的修订和恢复的注册证书和Ignyte的章程; |
| 提案3-纳斯达克提案:审议并表决一项提案,批准 为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的,发行与业务合并和管道融资相关的超过20%的Ignyte普通股; |
| 第4号提案:激励计划提案:审议并表决一项提案,以批准和通过一项新的长期激励计划,其形式和实质为Ignyte和Peak Bio合理接受,其副本作为附件J附在所附的委托书之后; |
| 建议5-董事选举建议对选举最多七(7)名董事的建议进行审议和投票,该建议自企业合并完成之日起生效,并视情况而定,在新匹克生物的董事会任职至他们适用的任期届满,以及他们各自的继任者被正式选举并具有资格为止,或直到他们提前辞职、免职或去世;以及 |
| 建议6休会建议审议和表决批准特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议,以便在以下情况下允许进一步征集和表决代理人:条件 先例建议(定义见下文)没有足够的票数,并且如果(I)不包括管道融资的总收益在内的现金收益总额不低于7500,000美元,以及(Ii)此类总收益,包括管道融资的总收益,相当于不少于2,000万美元(扣除支付给Ignyte股东的与企业合并相关的行使赎回权的任何金额)((I)和(Ii),总成交对价价值)。只有在没有足够的票数批准先决条件提案,以及未满足总结案审议金额的情况下,休会提案才会在特别会议上提出。 |
请参阅标题为?的章节建议书编号1、业务合并提案,提案编号:2.《管理文件》提案,第3、《纳斯达克》提案,第4.激励 计划提案,提案编号:5、董事选举提案和提案编号。6.休会建议?业务合并的条件是在特别会议上批准条件先决条件提案。若合计结算对价价值条件未获满足,吾等将不会继续进行业务合并。董事选举提案中最多七名董事提名人的选举以条件先例提案的批准为条件。
| 除非企业合并协议各方放弃,并受适用法律的约束,交易的成交受企业合并协议中规定的若干条件的制约,其中包括收到本委托书预期的某些股东批准。有关 业务组合的成交条件,请参阅 |
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标题为?的部分建议书编号1-企业合并建议和企业合并协议符合交易结束的条件 . |
| 业务合并协议可在业务合并完成之前的任何时间经双方同意终止,或在特定情况下由Ignyte或Peak Bio终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息,请参阅标题为建议 否。1、《企业合并建议书》和《企业合并协议》终止. |
| 企业合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息,请参阅标题为风险因素. |
在考虑Ignyte董事会投票支持特别会议上提交的提案(包括企业合并提案)和每个董事被提名人时,您应该意识到,除了他们作为股东的利益外,发起人及其某些关联公司和 Ignyte董事会的某些成员和高级管理人员在企业合并中拥有不同于我们股东利益的利益,或除了他们作为股东的利益之外的利益。我们的董事会在评估业务合并和交易协议以及向我们的股东建议他们投票赞成在特别会议上提出的建议时,除其他 事项外,已意识到并考虑了这些利益,包括业务合并建议。请参阅 z建议书《商业周刊》合并方案权益Ignyte的董事和高管在 业务组合。?股东在决定是否批准特别会议上提出的提案时,应考虑到这些利益,包括企业合并提案。这些利益包括, 除其他外:
| 保荐人同意,作为IPO的一部分,并促使本公司和承销商签订与IPO相关的承销协议,不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份; |
| 保荐人总共支付25,000美元购买了1,437,500股Ignyte普通股,所有这些股票目前均由保荐人拥有,在业务合并时将具有显著更高的价值。如果不受限制,可以自由交易,这些股票的总市值将达到1美元。[●]基于收盘价 $[●]每股纳斯达克上的Ignyte普通股[●],2022年,为本委托书日期之前的最新可行日期,总市值为$[●]基于收盘价#美元。[●]每股 纳斯达克上的Ignyte普通股[●]2022年,创纪录的日期,但考虑到对这些股票的限制,我们认为这些股票的价值较低; |
| 保荐人为其私募认股权证(包括标的证券)支付2,500,000美元的事实将一文不值 如果企业合并不能在2022年11月1日之前完成(除非该日期根据现有的管理文件延长)。此类私募认股权证的总市值约为$。[●]基于收盘价#美元。[●]根据纳斯达克上的公共逮捕令[●],2022年,在本委托书日期之前的最近可行日期,总市值约为$[●] 根据收盘价$[●]根据纳斯达克上的公共逮捕令[●],2022,记录日期; |
| 事实上,在业务合并后,假设没有赎回和相当于约1,000万美元的交易费用,保荐人将在完全稀释的基础上实益拥有我们约6%的普通股。有关更多信息,请参阅题为第1号提案?企业合并提案?将在企业合并中发行的Ignyte普通股的总股份; |
| 发起人已同意,如果Ignyte未能在2022年11月1日前完成初始业务合并,发起人将放弃从信托账户中清算其持有的任何Ignyte普通股(公共股票除外)分配的权利; |
| 保荐人和公司董事和高级管理人员可能会受到激励,以完成业务合并,或与不太有利的公司或 |
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以对股东不太有利的条款,而不是清算,在这种情况下,赞助商将失去其全部投资。因此,赞助商在确定Peak Bio是否适合与其达成业务合并和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突; |
| 如果信托账户被清算,包括如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并,发起人已同意其有责任确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔或任何第三方对向我们出售的服务或产品的索赔而减少到清算日信托账户中低于每股10.00美元或信托账户中较低的每股公开股份的金额,但前提是目标企业或供应商尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利。另一方面,如果公司完成了企业合并,公司将对所有此类索赔负责; |
| 保荐人和Ignyte的高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向公司提供流动资本贷款,以满足某些资本要求。Ignyte的高管此前根据一张于2021年2月1日全额偿还的无担保本票 借给公司总计80,000美元,用于支付与IPO相关的费用。于2022年3月21日,保荐人已根据本票向Ignyte提供总计300,000美元的贷款,以资助与拟议的业务合并相关的运营和交易费用,并可能在本委托书公布日期后为此目的提供额外贷款。如果业务合并未完成或另一业务合并未以其他方式完成,贷款可能无法偿还,除非Ignyte在信托账户之外有资金可用,否则将被免除; |
| 尽管本公司已向或将不会向保荐人、本公司的执行人员和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿,但在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务中,这些个人可获得补偿自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用,例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。截至本委托书日期,没有未清偿的自掏腰包保荐人或公司高级管理人员或董事等待报销的费用; |
| 如果信托账户被清算,包括在Ignyte无法在2022年11月1日之前完成初始业务合并的情况下,发起人已同意赔偿Ignyte,以确保信托账户中的收益不会因Ignyte与其签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Ignyte出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或信托账户中较低的每股公开股票金额,但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问该信托账户的任何和所有权利; |
| 我们现有董事和高级管理人员的继续赔偿,以及我们的董事和高级管理人员在业务合并后继续投保责任保险(即尾部保单);以及 |
| Ignyte可能有权在交易结束前将Ignyte在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何附属公司。 |
9
关于股东提案的问答
下面的问题和回答仅突出显示了本文件中精选的信息,并仅简要回答了有关将在特别会议上提交的提案的一些常见问题,包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并未 包含对Ignyte股东重要的所有信息。我们敦促股东仔细和完整地阅读本委托书,包括附件和本文提到的其他文件,以充分了解拟议的业务合并和特别会议的表决程序,特别会议将于[●]vt.上,在.上[●],2022年,除非特别会议休会。
Q: | 为什么我会收到这份委托书? |
A: | Ignyte股东正被要求考虑和表决一项提案,该提案旨在批准和通过业务合并协议,并批准由此预计的交易,包括业务合并。根据截止日期的《企业合并协议》的条款和条件, 各方将进行换股。有关更多详细信息,请参见业务合并建议书. |
业务合并协议作为附件A附于本委托书后,敬请阅读业务合并协议全文。
企业合并建议、管理文件建议、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议均需要出席并有权在特别会议上投票的Ignyte普通股过半数持有人投赞成票。为了像董事选举提案中所描述的那样当选为董事,被提名人必须获得Ignyte普通股持有人在特别会议上所投的全部选票的多数,这意味着获得最多票数的被提名人当选。弃权 和经纪人无投票权,虽然就确定法定人数而言被视为出席,但只要股东已就本委托书中至少一项建议向经纪人或其他被提名人发出投票指示,则不会将 算作在特别会议上投出的选票,否则将不会对特定提议产生任何影响。
拟议的管理文件的规定将与现有的管理文件没有实质性区别。请参阅?将对Ignyte现有的管理文件作出哪些修改?下图所示。
股东的投票很重要。鼓励股东在 仔细审阅本委托书后尽快投票。 |
Q: | Ignyte的股东被要求对哪些提案进行投票? |
A: | 在特别会议上,Ignyte要求Ignyte普通股的持有者考虑并投票 六(6)个不同的提案: |
| 批准和通过《企业合并协议》的提案,包括《企业合并协议》和拟进行的交易; |
| 修改组织文件的建议,包括:(A)修改Ignyte拟议的第二次修订和重新注册的公司注册证书项下的Ignyte普通股和Ignyte优先股的核定股数,(B)修改和重申第二次修订和重新注册的Ignyte注册证书,删除仅适用于空白支票公司的规定;以及(C)修改Ignyte的章程,纳入因上述提议而产生的符合规定的变化,并授权与现有的管理文件替换为拟议的管理文件有关的所有其他必要或适宜的更改; |
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| 根据纳斯达克上市规则批准发行与业务合并相关的Ignyte普通股和PIPE融资的建议; |
| 以普通决议批准和通过长期激励计划的提案。 |
| 建议选举最多七(7)名董事在Ignyte董事会任职,直至他们各自的继任者被正式选举并具有资格,或他们之前辞职、免职或去世为止;该提议自业务合并完成时起生效并视情况而定。 |
| 如有必要,批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议,以便在特别会议没有足够票数批准一项或多项提议的情况下,除其他外,允许进一步征求和表决委托书。 |
如果我们的股东不批准每个有条件的先决条件建议,则除非企业合并协议的适用各方放弃企业合并协议中的某些条件,否则企业合并协议可能会终止,企业合并可能无法完成。
有关更多信息,请参阅?业务合并建议、?治理文档建议?纳斯达克 建议、?董事选举建议、?激励计划建议、?和?休会建议。?
伊格尼特将举行特别会议,审议和表决这些提议。本委托书包含有关业务合并的重要信息以及将在特别会议上采取行动的其他事项。Ignyte的股东应该仔细阅读它。
经过仔细考虑,Ignyte董事会认为企业合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案最符合Ignyte及其股东的利益,并一致建议您投票或指示投票支持其中每个提案。 |
Ignyte的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Ignyte及其股东最有利的利益与对他/她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外,Ignyte的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。见 一节,标题为Ignyte董事及高级管理人员在业务合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
Q: | 为什么Ignyte提出业务合并? |
A: | Ignyte是一家空白支票公司,于2020年8月7日注册为特拉华州公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,在本委托书中我们将其称为我们的初始业务 合并。根据Ignyte的业务活动,它是交易法定义的空壳公司,因为它没有业务,名义资产几乎完全由现金组成。 |
Ignyte已经确定了几个评估预期收购机会的一般标准和指导方针。Ignyte寻求收购具有以下条件的企业或公司:
| 承诺资本的可及性; |
| 科学差异化/多样化的产品线; |
| 潜在的新闻流很强; |
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| 为股东带来诱人的股本回报;以及 |
| 一支经验丰富的管理团队。 |
根据对匹克生物及其所在行业的尽职调查,包括匹克生物在谈判过程中提供的财务及其他资料,Ignyte董事会相信匹克生物符合上述一般准则及指引。然而,这一点并不能保证。请参见?企业合并提案 董事会提出企业合并的原因.
尽管Ignyte董事会认为与匹克生物的业务合并提供了一个独特的业务合并机会,符合Ignyte及其股东的最佳利益,但董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。这些因素 在标题为企业合并提案--Ignyte董事会提出企业合并的理由 and 风险因素与Ignyte和业务合并相关的风险 .
Q: | Ignyte董事会在决定是否继续进行业务合并时,是否获得了第三方估值或公平意见? |
A: | 是。Ignyte董事会从KEMA Partners的子公司River Corporation Advisors那里获得了与其决定批准业务合并有关的公平意见。有关River Corp向Ignyte董事会发布的意见的说明,请参见?业务组合 建议书 河公司顾问的意见-此外,Ignyte管理层、Ignyte董事会成员和Ignyte的其他代表在评估从事生物技术行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验,并审查了Peak Bio的某些财务信息,并将其与某些上市公司进行比较,这些公司是根据Ignyte管理团队的经验和专业判断挑选出来的,这使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。 |
Q: | 匹克生物的股东将从与Ignyte的业务合并中获得什么回报? |
A: | 换股完成后,Ignyte将于截止日期通过韩国子公司将Ignyte普通股转让给匹克生物,以换取匹克生物普通股。为免生疑问,在生效时间(定义见企业合并协议),凭借换股而不对韩国子公司Ignyte的 部分采取任何行动,匹克生物或以下任何证券或权利的持有人:(I)匹克生物持有人在紧接交易结束前持有的在紧接生效时间前发行及发行的每股匹克生物普通股的权利(包括因行使或转换匹克生物持有人持有的期权而发行的股份)的权利将自动注销,并转换为获得相当于 交换比率(定义见业务合并协议)的数量的Ignyte普通股的权利。Ignyte普通股的任何零碎股份,如在此类转换后可发行给Peak Bio Holder,则应四舍五入为Ignyte普通股的全部股份。在业务合并结束时,Peak Bio持有人将获得总计17,464,868股Ignyte普通股,作为在上述换股过程中交换的Peak Bio普通股的对价(这不包括Peak Bio持有人根据交换比例(定义见业务合并协议)在交易结束时获得的购买Ignyte普通股的总计1,792,627股期权)。 |
有关更多详细信息,请参见业务合并提案--对业务合并中的顶峰生物持有者的考虑 .
Q: | 在企业合并后,合并后的公司将如何管理? |
A: | 交易完成后,Peak Bio预计将由New Peak Bio管理,并作为New Peak Bio的全资子公司 运营。根据业务合并协议及 |
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根据拟议的公司注册证书,新匹克生物董事会将由最多七(7)名董事组成,董事会将分为三类(I类、II类和III类),分别分为两类、三类和两类董事,其中至少四名董事就适用的美国证券交易委员会和纳斯达克法规而言应是独立的。请参阅标题为?的部分企业合并后的Ignyte管理 ?了解更多信息。 |
Q: | 在业务合并完成后,Ignyte的现有股东和Peak Bio的现任股东将立即在Ignyte 持有什么股权? |
A: | 截至本委托书发表之日,已发行和已发行的Ignyte普通股共计7,287,500股,其中包括保荐人持有的总计1,437,500股Ignyte普通股和EarlyBird Capital持有的100,000股Ignyte普通股。此外,截至本委托书发表之日,用于收购Ignyte普通股股份的未偿还认股权证共计5,375,000份,其中包括保荐人持有的2,500,000份私募认股权证和2,875,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有人有权购买一股Ignyte普通股。因此,于本委托书日期(不实施业务合并,并假设Ignyte的任何已发行公开股份均未赎回与业务合并有关的股份),Ignyte的全部摊薄股本(包括行使所有私募认股权证及公开认股权证)将为12,662,500股Ignyte普通股。 |
下表说明了业务合并完成后Ignyte普通股的所有权水平的变化 基于公众股东赎回的不同水平和以下附加假设:(I)17,464,868股Ignyte普通股在交换的基础上向Peak Bio的股东发行(即, 假设每股Ignyte普通股交换一股Peak Bio普通股);(Ii)通过管道融资发行2,550,000股Ignyte普通股;及(Iii)并无行使任何Ignyte认股权证以购买Peak Bio Common将于交易完成后立即发行的股票。请参见?未经审计的备考简明合并财务信息?了解更多详细信息。如果实际情况与这些假设不同,则Ignyte中的所有权 百分比将不同,由于四舍五入,总数可能不等于100%。
股份所有权 在Ignyte中 (百分比 流通股) |
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不是 赎回 |
50% 赎回 |
极大值 赎回(4)(5) |
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巅峰生物持有者 |
64 | % | 70 | % | 78 | % | ||||||
管道投资者(1) |
9 | % | 10 | % | 11 | % | ||||||
Ignyte公共股东(2) |
21 | % | 13 | % | 3 | % | ||||||
赞助商和早期鸟资本公司(3) |
6 | % | 6 | % | 7 | % |
(1) | 包括将与PIPE融资相关的2550,000股Ignyte普通股。 |
(2) | 包括(I)5,000,000股与Ignyte首次公开发售有关的Ignyte普通股及(Ii)因承销商部分行使与Ignyte首次公开发售有关的超额配售选择权而发行的额外750,000股Ignyte普通股。 |
(3) | 包括保荐人持有的1,437,500股Ignyte普通股,以及与Ignyte首次公开募股相关而向EarlyBirdCapital发行的100,000股代表Ignyte普通股。 |
(4) | 假设5,000,000股Ignyte普通股由Ignyte公众股东根据企业合并协议规定的最低现金要求赎回。 |
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(5) | 如果合并后的公司在收盘后增发股份,股东将经历额外的稀释。 上表不包括(A)5,375,000股可在行使2,500,000股私募认股权证和2,875,000股公开认股权证后发行的Ignyte普通股;以及(B)根据激励计划(定义见下文)可供发行的Ignyte普通股,最初相当于截至收盘时Ignyte普通股已发行和已发行股票的10%。下表说明了假设发行所有此类股票对相对所有权水平的影响 (由于四舍五入,总数可能不等于100%): |
假设不是 公众的赎回 股票 |
假设50% 公众的救赎 股票 |
假设最大值 赎回 公开发行股票 |
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股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||||||||
收盘时已发行普通股的总股份 |
27,302,368 | 77 | % | 24,802,368 | 76 | % | 22,302,368 | 75 | % | |||||||||||||||
认股权证相关股份 |
2,875,000 | 8 | % | 2,875,000 | 9 | % | 2,875,000 | 10 | % | |||||||||||||||
私募认股权证相关股份 |
2,500,000 | 7 | % | 2,500,000 | 8 | % | 2,500,000 | 8 | % | |||||||||||||||
根据奖励计划初步预留供发行的股份(a) |
2,730,237 | 8 | % | 2,480,237 | 8 | % | 2,230,237 | 7 | % | |||||||||||||||
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总股份数 |
35,407,605 | 100 | % | 32,657,605 | 100 | % | 29,907,605 | 100 | % | |||||||||||||||
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(a) | 根据激励计划,可供发行的Ignyte普通股数量将在2023年开始的每个日历年的1月1日增加 ,增加金额见第提案4:激励计划提案在这份委托书中的其他地方。 |
有关更多详细信息,请参阅?业务合并方案--对业务合并中的顶峰生物持有者的考虑 .
Q: | 将对Ignyte现有的管理文件作出哪些修改? |
A: | Ignyte的股东还被要求考虑和投票批准修订和重述Ignyte现有的管理文件的提案,在每种情况下,根据特拉华州的法律,以及拟议的管理文件。拟议的管理文件与现有的管理文件没有实质性区别。 |
Q: | 我有赎回权吗? |
A: | 如果您是公开发行股票的持有者,您有权要求我们将您的全部或部分公开发行股票兑换成现金,前提是您必须遵循本委托书中其他部分所述的程序和截止日期。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票,无论他们是否或如何就企业合并提案投票 。如果您希望行使您的赎回权,请参阅下一个问题的答案:我如何行使我的赎回权? |
尽管有上述规定,公众股东连同该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为一个团体(如《交易法》第13(D)(3)条所界定)行事的任何其他人,将被限制赎回超过15%的公众股份。因此,如果一个公众股东单独或协同行动或作为团体寻求赎回超过15%的公众股份,则超过15%限额的任何此类股票将不会被赎回为现金,这些股票将转换为与业务合并相关的Ignyte普通股股票。
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保荐人已同意放弃与完成业务合并相关的所有Ignyte普通股股份的赎回权。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。
Q: | 我如何行使我的赎回权? |
A: | 关于建议的业务合并,根据现有的管理文件,如果完成业务合并,Ignyte的公众股东可要求Ignyte赎回全部或部分该等公开股份以换取现金。如果您是公共股东,并且希望行使赎回公共股票的权利,您必须: |
(i) | (A)持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股,则在行使对公众股的赎回权之前,您选择将您的单位 分成基础公众股和公开认股权证; |
(Ii) | 向大陆,Ignyte的转让代理提交书面请求,其中您(I)请求我们 赎回您的全部或部分公共股票以换取现金,(Ii)表明您是公共股票的实益持有人,并提供您的法定名称、电话号码和地址;以及 |
(Iii) | 将您的股票(如果有)通过存托信托公司(DTC)以实物或电子方式交付给我们的转让代理大陆公司。 |
持股人必须按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序 [●],东部标准时间,On[●]2022年(特别会议前两个工作日),以便赎回其股票。 |
Ignyte的转会代理大陆航空的地址列在问题下面谁能帮我回答我的问题?下面的? 。
单位持有人在对公开股份行使赎回权之前,必须选择将单位分离为基础公开股份和公开认股权证 。在经纪公司或银行的账户中持有其单位的公共持有人必须通知其经纪人或银行,他们选择将单位分离为相关的 公开股票和公共认股权证,或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位,则持有人必须直接联系我们的转让代理大陆公司,并指示他们这样做。 |
公众股东将有权要求赎回他们的公众股票,按比例赎回当时存放在 信托账户中的金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未向我们发放的利息(扣除应缴税款后)。出于说明目的, 这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.00美元,基于5,750,000股可能需要赎回的股票[●],2022年。然而,存放在信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有),这些债权可能优先于我们的公共股东的债权,无论这些公共股东是否投票,或者如果他们确实投票,无论他们投票支持还是反对Business 合并提议。因此,在这种情况下,信托账户的每股分配可能会因为这样的索赔而低于最初的预期。无论您是否投票,如果您确实投票,无论您如何投票,对任何提案,包括企业合并提案,都不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公众股份的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。
公众股份持有人一旦提出任何赎回要求,在向Ignyte提交后,不得撤回,除非Ignyte董事会(凭其全权酌情决定权)决定允许撤回该赎回请求(他们可撤回全部或部分赎回请求)。如果您将您的股票(如果有)交付给我们的转让代理大陆集团赎回,并且在特别会议之前决定不选择赎回,您可以要求我们的转让代理将股票(实物或电子)退还给
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你。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址与我们的转会代理大陆航空公司联系,提出此类请求。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别会议上对企业合并提案进行投票之前由我们的转让代理大陆航空公司收到。除非在特别会议投票前至少两个工作日,持有者的公开股票证书(如果有)已(以实物或电子方式)交付给我们的 转让代理大陆航空,否则赎回请求将不被接受。
如果公开股份持有人正确地提出赎回请求,并且公开股份证书(如有)如上所述交付,那么,如果业务合并完成,我们将按比例赎回公众股份,并按业务合并完成前两个工作日计算,按比例存入信托账户 账户。
如果您是公开发行股票的持有者 并且您行使赎回权,则行使赎回权不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。
Q: | 如果我是单位持有人,我可以对我的单位行使赎回权吗? |
A: | 不是的。已发行和已发行单位的持有者必须选择将单位分离为标的公开股份和公开认股权证,然后才能对公开股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的单位,您必须通知您的经纪人或银行,您选择将这些单位分离为 基础公共股票和公共认股权证,或者如果您持有以您自己的名义注册的单位,您必须直接联系我们的转让代理大陆公司,并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人,并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址,才能有效赎回其股票。请您通过以下方式将您的公开股票分开并交付给我们的转让代理大陆航空公司[●],东部标准时间,On[●],2022(特别大会前两个工作日),以行使您对您的公开股票的赎回权。 |
Q: | 行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果? |
A: | 预计美国持有者(定义见?)重要的美国联邦所得税 考虑因素行使赎回权从信托帐户接收现金以换取公开股票的公司)通常将被视为出售此类公开股票,从而确认资本收益或资本损失。 然而,在某些情况下,赎回可能被视为美国联邦所得税的分配,具体取决于该美国持有人拥有或被视为拥有的Ignyte普通股的金额。有关公共股票持有人在行使赎回权方面的美国联邦所得税重要考虑事项的更完整讨论,请参见重大美国联邦所得税考虑因素和重大税收考虑因素 赎回公开发行股票的考虑因素。 |
我们敦促所有考虑行使赎回权的持有者向他们的税务顾问咨询行使赎回权对他们的税务后果,包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
Q: | 企业合并完成后存入信托账户的资金如何处理? |
A: | 在Ignyte的IPO完成后,相当于我们首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的57,500,000美元的金额被存入信托账户。截至2022年3月31日,信托账户中的资金总额约为5750万美元。这些资金将保留在信托账户中,除非 提取利息以缴税,直到(I)完成业务合并(包括结束业务合并)或(Ii)如果我们无法在11月1日之前完成业务合并,则赎回所有公开发行的股票, |
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2022年(除非根据现有的管理文件延长该日期),以适用法律为准。 |
如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的,或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价,或者用于赎回或购买公开发行的股票,我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途,包括维护或扩大匹克生物的业务,支付完成业务合并所产生的债务的本金或利息,为收购其他公司或用于营运资本提供资金。参见 委托书摘要-企业合并的资金来源和用途.
Q: | 如果相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权,会发生什么情况? |
A: | 我们的公众股东无需投票支持企业合并即可行使赎回权。因此,即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少,业务合并仍可完成,但取决于 总结算对价价值的满足或豁免。 |
此外,由于赎回,匹克生物普通股交易市场的流动性可能低于业务合并完成前的公开发行股票市场,我们可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准 。
Q: | 完成企业合并必须满足哪些条件? |
A: | 除其他事项外,企业合并的完成条件包括:(I)获得Ignyte股东对条件先行提议的批准;(Ii)根据任何适用的反垄断法,与企业合并相关的适用等待期已到期或终止;(Iii)紧接在交易结束之前,并在赎回生效后,Ignyte手头应有至少7500,000美元的现金和现金等价物(不包括管道融资的收益);(Iv)Ignyte信托账户的现金所得款项总额,包括PIPE融资所得款项,相当于不少于20,000,000美元,作为匹克生物关闭义务的条件(在扣除支付给Ignyte就业务合并行使赎回权的股东的任何金额后);及(V)将就PIPE融资发行的Ignyte普通股已获准在纳斯达克上市。因此,除非企业合并协议的适用各方放弃这些条件,否则企业合并协议可能会终止,企业合并可能无法完成。 |
有关完成业务合并的条件的更多信息,请参见业务合并提案 业务合并结束的条件.
Q: | 您预计业务合并将于何时完成? |
A: | 目前预计业务合并将于2022年第四季度完成,但无论如何不迟于2022年10月28日。这一日期取决于除其他事项外,将在特别会议上提交给Ignyte股东的提案的批准情况。然而,如果我们的股东在特别会议上通过了休会的建议 ,并且我们选择将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期以审议和表决批准特别会议延期的建议 (A)以确保向Ignyte股东提供对本委托书的任何必要补充或修订,或者如果截至特别会议安排的时间,没有足够的Ignyte普通股(在线或委托代表)构成在特别会议上开展业务所需的法定人数,则该特别会议可以延期。 |
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会议,(B)向Ignyte股东征集额外的委托书,以支持特别会议上的一项或多项建议,或(C)如果Ignyte股东赎回 数额的公开股票,从而无法满足总的收盘对价价值。关于完成业务合并的条件的说明,请参见业务合并建议截止条件: 业务合并关闭. |
Q: | 如果企业合并没有完成,会发生什么? |
A: | 如果Ignyte不能完成与匹克生物的业务合并,也不能在2022年11月1日之前完成另一项业务合并,根据我们现有的管理文件,该日期可能会延长,我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回,但不超过十个工作日,赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而不是之前为支付我们的所得税而向我们发放的利息,如果有的话(最多减去50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);以及(Iii)在赎回后,在获得我们的剩余股东和我们的董事会的批准后,尽快清算和解散,在符合第(Ii)和(Iii)条的情况下,遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。 |
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | 我们敦促您仔细阅读本委托书,包括附件和本文提及的文件 及其全文,并考虑业务合并将如何影响您作为股东和/或权证持有人。然后,我们的股东应按照本委托书和所附委托书上的指示尽快投票。 |
Q: | 我该怎么投票? |
A: | 如果您以街道名称持有您的股票,这意味着您的股票由经纪商、银行或代理人登记持有,并且是Ignyte普通股的持有者[●]2022年,特别会议的记录日期,您可以在特别会议上虚拟地就提案投票,或者填写、签名、注明日期并将所附的委托书放在所提供的邮资已付信封中退回。为免生疑问,登记日期不适用于以登记形式持有其股票并在Ignyte成员名册中登记为股东的Ignyte股东。所有在特别会议当天以登记形式持有股份的持有人均有权在特别会议上投票。 |
Q: | 如果我的股票以街道名义持有,我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票? |
A: | 不是的。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的,或者由银行或其他代理人持有,您将被视为以街名为您持有的股票的受益持有人。在这种情况下,本委托书可能是由您的经纪公司、银行或其他代理人或其代理人转发给您的。作为受益持有人,您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您没有向您的经纪人提供关于您的经纪人无权自由决定 投票的特定提案的投票指示,您的股票将不会就该提案进行投票。这被称为经纪人无投票权。即使出于确定法定人数的目的而被视为出席者,只要股东就本委托书中至少一项提议向经纪人或其他被提名人发出投票指示,则不会被算作在特别会议上投出的选票,否则将不会对特定的提议产生任何影响。如果您决定 投票,您应根据您的经纪人、银行或其他被提名人提供的信息和程序向您的经纪人、银行或其他被提名人提供如何投票的说明。 |
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Q: | 专题会议将在何时何地举行? |
A: | 特别会议将在网上举行。[●],东部标准时间,On[●],2022年,除非特别会议休会。作为我们对新冠肺炎的预防措施的一部分,我们计划将会议虚拟地在互联网上举行。股东可以通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的Ignyte股东名单 [●]并输入他们之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。只有在记录日期交易结束时持有Ignyte普通股的股东才有权在特别会议上投票。 |
Q: | 新冠肺炎疫情将对企业合并产生哪些影响? |
A: | 鉴于情况的持续和动态性质,很难预测正在进行的新冠肺炎大流行对伊格尼特和匹克生物业务的影响,也不能保证伊格尼特和匹克生物为应对新冠肺炎不利影响所做的努力将是有效的。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及为遏制新冠肺炎或其影响而采取的行动等。如果Ignyte或Peak Bio无法及时从业务中断中恢复,则业务合并和Peak Bio在业务合并完成后的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。业务合并 也可能会被推迟,并受到新冠肺炎疫情的不利影响,从而变得更加昂贵。Ignyte和Peak Bio的每一项还可能产生额外的成本,以补救任何此类中断造成的损害,这可能会对其财务状况和运营结果造成不利影响。 |
Q: | 谁有权在特别会议上投票? |
A: | 我们已经修复了[●],2022年为特别会议的记录日期。如果您在记录日期收盘时是 Ignyte的股东,您有权对特别会议之前的事项进行投票。然而,股东只有在其在线出席或由其代表出席 特别会议时,才能投票表决其股份。 |
Q: | Peak Bio持有者必须采取哪些行动才能批准业务合并? |
A: | Peak Bio持有者不需要采取进一步行动来批准业务合并。于与Ignyte订立业务合并协议前,匹克生物股东于匹克生物股东大会上以至少三分之二的匹克生物普通股流通股持有人的赞成票批准业务合并,该等赞成票占匹克生物普通股全部已发行及已发行股份的至少三分之一。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | Ignyte股东有权在特别会议上对截至记录日期已登记的每股Ignyte普通股投一票。截至特别会议记录日期的工作结束时,有[●]已发行和已发行的Ignyte普通股。 |
Q: | 什么构成法定人数? |
A: | Ignyte股东的法定人数是举行有效会议的必要条件。如果一名或多名有权在特别会议上投票的Ignyte普通股的已发行和流通股合计持有不少于多数的股东在线代表PASSIM或由其代表出席特别会议,则出席特别会议的股东将达到法定人数。 截至特别会议的记录日期,[●]Ignyte普通股的股票将需要达到法定人数。 |
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Q: | 在特别会议上需要多少票才能批准每项提案? |
A: | 在特别会议上,每项提案都需要以下投票: |
| 业务合并建议书:企业合并建议需要获得Ignyte普通股多数股份持有人的赞成票,该持股人出席并有权在特别会议上投票。 |
| 管理文件提案:每项管理文件提案都需要获得Ignyte普通股多数股东的赞成票,该股东出席特别会议并有权在特别会议上投票。 |
| 纳斯达克倡议:纳斯达克的提议需要获得Ignyte普通股多数股东的赞成票,该持股人出席并有权在特别会议上投票。 |
| 激励计划提案:激励计划提案需要获得Ignyte普通股多数股东的赞成票 ,该股东出席并有权在特别会议上投票。 |
| 董事选举提案:根据现有的公司注册证书和特拉华州法律允许的,董事选举提案需要获得多个 所投选票的批准。 |
| 休会建议:休会建议需要持有Ignyte普通股多数股份的 持股人投赞成票,该持股人出席并有权在特别会议上投票。 |
截至记录日期,伊格尼特有[●]已发行和已发行的Ignyte普通股。Ignyte股东有权在特别大会上对截至记录日期登记在册的每股Ignyte普通股投一票 。1,437,500股Ignyte普通股受保荐人支持协议的约束,根据该协议,保荐人同意对其所有股份投赞成票 。[●]Ignyte普通股的股票不受保荐人支持协议的约束。有关赞助商支持协议的其他信息,请参阅?业务合并建议书? 相关协议?交易支持协议?
假设所有有权就此类事项投票的持有者在网上或通过代理投票表决其持有的所有Ignyte普通股股份,[●]股份,其中[●]股票不受保荐人支持协议的约束,需要对业务合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案中的每一项投赞成票,才能批准业务合并提案、管治文档提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案。
Q: | Ignyte董事会有什么建议? |
A: | Ignyte董事会认为,将于 特别会议上提交的企业合并提案和其他提案符合Ignyte及其股东的最佳利益,并一致建议其股东投票赞成企业合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案,如果这些提案都提交给特别会议的话。 |
Ignyte的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致 这类董事在他/她或他们认为对Ignyte及其股东最有利的建议与他或她或他们认为对他/她或他们自己最有利的建议之间存在利益冲突,以决定建议股东投票支持 建议。此外,Ignyte的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。见标题为?的章节。业务合并提案涉及Ignyte董事和高管在业务合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
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Q: | 发起人打算如何投票其股票? |
A: | 与其他一些空白支票公司不同,在这些公司中,保荐人同意根据与初始业务合并有关的公众股东所投的 多数票对其股份进行表决,而我们的保荐人已同意对其所有股份进行投票,赞成在特别会议上提出的所有提案。截至本委托书发表之日,我们的保荐人拥有Ignyte普通股约20%的已发行和流通股。 |
在业务合并时或之前的任何时间,在他们当时不知道关于我们或我们的证券的任何重大非公开信息的期间,我们的保荐人、匹克生物和/或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或 各自的附属公司可以从投票反对任何条件先行提议或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票,或者执行未来从这些投资者手中购买此类股票的协议 。或者,他们可以与这些投资者和其他人进行交易,为他们提供收购公开股票或投票支持条件先例提议的激励措施。此类购买可能包括 合同确认,该股东虽然仍是我们股票的记录或实益持有人,但不再是其实益所有人,因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、匹克生物和/或他们的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司同意投票赞成这项交易,在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公共股东手中购买股票,该出售股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。购买应当以不高于股票赎回价格的收购价进行。我们的保荐人、匹克生物和/或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司将不会在特别会议上投票表决任何如此购买的股票,并且不能赎回。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性:(I)企业合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案, 奖励计划建议和休会建议由Ignyte普通股已发行股份持有人(虚拟出席或由受委代表出席并有权就该事项投票)以至少多数赞成票通过 ,以及(Ii)在其他情况下 限制选择赎回其公开股份的公众股份数量。
如果完成该等交易,其后果可能是 导致企业合并在其他情况下无法完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对将在特别会议上提交的提案的批准施加更大的影响,并可能增加此类提案获得批准的机会。我们将提交或提交一份8-K表格的最新报告,披露上述任何 人士达成的任何重大安排或进行的重大购买,这些安排或重大购买将影响对将提交特别会议的提案的投票或赎回门槛。
任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
Q: | 赞助商和Ignyte的现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益? |
发起人、Ignyte董事会成员和Ignyte高级管理人员在业务组合中拥有与您的利益不同或与您的利益不同(或可能与您的利益冲突)的利益。这些权益包括但不限于(I)保荐人已同意不赎回因股东投票批准企业合并而持有的任何Ignyte普通股,(Ii)保荐人总共支付25,000美元购买了1,437,500股Ignyte普通股,所有这些股票目前均由保荐人拥有,且此类证券在企业合并时的价值将大幅上升。(Iii)保荐人为其私募认股权证(包括相关证券)支付2,500,000美元的事实,如企业合并未能在2022年11月1日前完成(除非该日期按照现有的管理文件延长),则保荐人将一文不值;。(Iv)注册权协议将
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(br}由Ignyte的赞助商和某些其他附属公司签订,(V)拉登堡Thalmann&Co Inc.(拉登堡)将在完成业务合并后获得1,500,000美元的财务咨询费 作为匹克生物的财务顾问,我们的联席首席执行官Rosenberg先生是拉登堡的联席首席执行官兼联席总裁,我们的联席首席执行官斯特鲁普先生是拉登堡的医疗保健投资银行业务负责人,我们的首席财务官Steve Kaplan是拉登堡的资本市场主管(Vi)保荐人和Ignyte的董事和高级管理人员可能会被激励完成业务合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,保荐人将失去其全部投资,因此,保荐人在确定Peak Bio是否是实现业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突。(Vii)保荐人已在本票项下向Ignyte借出合共300,000美元,以资助与拟议业务合并有关的营运及交易开支,并可在本委托书日期后为此目的再发放贷款,及 (Viii)Ignyte有权在交易结束前将信托账户以外的Ignyte持有的资金分配或支付给保荐人或其任何联属公司。
Ignyte董事会在评估和谈判业务合并时知悉并考虑了这些利益,并在向Ignyte股东建议他们投票支持在特别会议上提出的建议时 ,包括业务合并建议。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。请参阅标题为?的章节Ignyte董事和高管在企业合并中的利益有关更多信息,请参阅与Ignyte相关的第 方交易。
Q: | 如果我在特别会议之前出售我持有的Ignyte普通股,会发生什么情况? |
A: | 特别会议的记录日期早于特别会议的日期,也早于业务合并预计完成的日期。如果您在适用的记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股票,除非您向受让人授予委托书,否则您将保留在特别会议上的投票权。 |
Q: | 在我寄出我的签名委托卡后,我可以更改我的投票吗? |
A: | 是。股东可以向我们的秘书发送一张日期较晚的署名代理卡,地址如下,以便在特别会议(计划于#日举行)投票之前收到[●],2022)或在线出席特别会议并投票。股东也可以通过向我们的秘书发送撤销通知来撤销他们的委托书,该通知必须在特别会议投票之前收到。但是,如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有,您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。 |
Q: | 如果我未能就特别会议采取任何行动,会发生什么情况? |
A: | 如果您未能在特别会议上投票,且业务合并获得 股东批准,业务合并完成,您将成为匹克生物的股东和/或认股权证持有人。如果您未能在特别会议上投票,业务合并未获批准,您仍将是Ignyte的 股东和/或认股权证持有人。然而,如阁下未能就特别会议投票,阁下仍可选择赎回与业务合并有关的公开股份。 |
Q: | 如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做? |
A: | 股东可以收到一套以上的投票材料,包括本委托书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如,如果你持有更多的股票 |
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对于您持有股票的每个经纪账户,您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是记录持有人,并且您的股票是以多个名称注册的 ,您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡,以便对您持有的所有Ignyte普通股进行投票。 |
Q: | 谁来征集和支付特别会议的委托书征集费用? |
A: | Ignyte将支付为特别会议征集委托书的费用。Ignyte已聘请Advantage Proxy, Inc.作为代理律师,协助为特别会议征集代理。Ignyte已同意向我们的代理律师支付10,000美元的费用外加支出,并将报销1,500美元的合理自付费用 并赔偿我们的代理律师及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Ignyte还将报销代表Ignyte普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向Ignyte普通股实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。Ignyte的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
Q: | 我在哪里可以找到特别会议的投票结果? |
A: | 初步投票结果将在特别会议上公布。Ignyte将在特别会议后四个工作日内以Form 8-K格式在当前报告中公布特别会议的最终投票结果。 |
Q: | 谁能帮我回答我的问题? |
A: | 如果您对业务合并有疑问,或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本,请联系: |
Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
华盛顿州得梅因,邮编:98198
个人免费电话:1-877-870-8565
银行和经纪人电话:1-206-870-8565
电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com
您也可以按照标题为 的第 节中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Ignyte的更多信息?在那里您可以找到更多信息;通过引用合并。如果您是公开发行股票的持有者,并且打算赎回公开发行的股票,您需要在特别会议之前将股票(实物或电子形式)交付给Ignyte的转让代理大陆公司,地址如下。持股人必须在 之前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序[●],东部标准时间,On[●]2022年(特别会议前两个工作日),以便赎回其股票。如果您对您的 职位的认证或股票证书的交付有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
道富银行1号,30楼
纽约,邮编:10004
注意:马克·津金德
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
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代理声明摘要
此摘要突出显示了此代理声明中的部分信息,并不包含可能对您很重要的所有信息。为了更好地了解将在特别会议上审议的建议,包括业务合并建议,无论您是否计划参加特别会议,我们敦促您仔细阅读整个委托书(包括 附件),包括从第43页开始的标题为?风险因素的部分。另请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。
除非另有说明,否则所有股份数额和股份计算如下:(I)假设我们的公众股东不行使赎回权,(Ii)假设与PIPE融资相关的Ignyte普通股将向PIPE投资者发行总计2,550,000股Ignyte普通股,(Iii)不包括(A)购买Ignyte普通股的任何认股权证 将在业务合并后发行的普通股,或(B)根据我们建议的长期激励计划可能在业务合并后发行的任何股权奖励。
企业合并的各方
Ignyte 收购公司
我们是特拉华州的一家公司,成立于2020年8月6日,目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
我们的证券在纳斯达克上交易,股票代码为?IGNYU,?IGNY和?IGNYW,根据商业合并,我们预计将更名为匹克生物公司。业务合并后,我们将把新峰值生物普通股和认股权证的股票代码分别更改为PKBO?和?PKBOW, 。
我们主要执行办公室的邮寄地址是Ignyte Acquisition Corp.,地址是纽约第五大道640号,4楼,New York 10019,我们的电话号码是(212)4092000。
匹克生物股份有限公司
匹克生物株式会社是根据大韩民国法律成立的一家公司,成立于2015年9月22日。匹克生物的主要业务是一家生物技术和医疗保健公司。
Peak Bio的电话号码是1-650-549-9103,主要邮寄地址:
B#804号楼
670大王胖子郎
(Sampyeong-don,U空间2)
文当区、城南市、京基岛、
韩国
将在特别会议上向Ignyte股东提出的建议
以下是将提交给Ignyte特别会议的提案和业务合并协议预期的某些交易的摘要。以下各项提案,除休会提案外,均以批准其他提案为条件。休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案是否获得批准为条件。企业合并协议预期的交易只有在特别会议上批准有条件的先决条件建议后才能完成。
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如本委托书中所述,Ignyte要求其股东批准企业合并协议,根据该协议,除其他事项外,根据企业合并协议的条款和条件,(I)Peak Bio的股东将其各自持有的Peak Bio普通股转让给Korea Sub,以换取Korea Sub持有的Ignyte普通股,以及(Ii)在换股过程中,韩国子公司将以Ignyte普通股的代价将Peak Bio普通股的股份分配给Ignyte(Ignyte普通股的对价将依次交付给Peak Bio的股东,如上文(I)((I)和(Ii),统称为换股)所述。完成换股后,匹克生物将 成为Ignyte的直接全资子公司。有关更多详细信息,请参见企业合并方案对Peak Bio持有者在企业合并中的考虑。
在审议了题为??节确定和讨论的因素之后企业合并提案:Ignyte董事会提出企业合并的理由Ignyte董事会得出结论认为,业务合并符合Ignyte首次公开募股招股说明书中披露的所有要求,包括Peak Bio的业务具有至少80%的信托账户资金余额的公平市场价值。有关业务合并协议计划进行的交易的更多信息,请参阅业务合并建议书.
企业合并中对顶峰生物持有者的考虑
根据《企业合并协议》的条款及条件,双方将进行换股。换股完成后,匹克生物将成为Ignyte的直接全资子公司。有关更多详细信息,请参见企业合并方案对Ignyte股东和Peak Bio股东在企业合并中的考虑.
企业合并结束的条件
完成业务合并取决于(其中包括)(I)吾等股东是否批准取得 先决条件建议;(Ii)与业务合并协议相关的任何适用反垄断法所规定的适用等待期是否已届满或终止;(Iii)结束交易代价总额 价值;及(Iv)纳斯达克批准吾等就业务合并提出的首次上市申请。因此,除非业务合并协议的适用各方放弃这些条件,否则业务合并协议可能会终止,业务合并可能无法完成。有关更多详细信息,请参见企业合并提案与企业合并结束前的条件.
管治文件建议
Ignyte将要求其股东批准与根据特拉华州法律用拟议的管理文件替换现有的管理文件有关的管理文件提案。Ignyte董事会一致批准了管理文件建议,并认为这些建议对于充分满足Ignyte在业务合并后的需求是必要的。批复意见书是完善企业合并的条件。
| 提案2A:修改拟议的Ignyte第二次修订和重新注册证书中Ignyte普通股和Ignyte优先股的核定股数 ; |
| 提案2B:修改和重申Ignyte的第二份经修订和重新发布的公司注册证书,删除仅适用于空白支票公司的规定;以及 |
| 提案2C:修改Ignyte的章程,纳入因前述提案2A和2B而产生的合规性更改。 |
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拟议的管理文件与现有的管理文件没有实质性区别。尽管如此,我们还是鼓励股东认真考虑标题为管理文件建议书?和Ignyte拟议的管理文件全文,分别作为附件D和E附于本文件 。
纳斯达克倡议
我们的股东也被要求批准纳斯达克的提议。我们的单位、公开股份和公开认股权证在纳斯达克上市,因此,我们正在根据纳斯达克上市规则第5635条寻求股东批准发行与业务合并和管道融资相关的Ignyte普通股。有关更多信息,请参见纳斯达克 提案.
激励措施e 解放军n 建议书
我们的股东也被要求批准激励计划的提案。根据长期激励计划,根据长期激励计划,将预留相当于Ignyte股本总数10%(10%)的Ignyte普通股,该数量相当于Ignyte在紧接交易结束后完全稀释后已发行的股本。长期激励计划规定,从2023年1月1日至2033年1月1日,根据该计划保留和可供发行的股票数量将自动增加,增幅为紧接之前的12月31日Ignyte普通股已发行股票数量的5%(5%),或由Ignyte董事会决定的较低金额。有关更多信息,请参见激励计划建议书《长期激励计划》全文作为附件J附于本文件。
“董事”选举方案
我们的股东还被要求考虑并表决一项提议,即选举最多七(7)人担任Ignyte董事会的董事,该提议自业务合并完成之日起生效,并视情况而定,直至他们的适用任期届满,直到他们各自的继任者被正式选举并符合资格,或 直到他们之前的辞职、罢免或去世。见标题为?的章节。方案5:董事选举方案?了解更多信息。
报道员t 建议书
如果根据计票结果,在特别会议召开时没有足够的票数授权Ignyte完成业务合并,Ignyte董事会可以提交一份提案,以审议和表决批准将特别会议推迟到一个或多个较后日期的提案。有关更多信息,请参见休会提案.? 休会提案不以任何其他提案为条件。
Ignyte董事会提出企业合并的理由
Ignyte成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Ignyte董事会寻求通过利用赞助商和Ignyte董事会和管理层的网络和行业经验来确定、收购和运营一家或多家企业。 Ignyte董事会成员和管理层拥有广泛的交易经验,特别是在生物技术行业。
如第 项下所述企业合并的背景在评估业务合并时,Ignyte董事会咨询了Ignyte的管理层和法律顾问。达成一致决定批准企业合并协议和企业拟进行的交易
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根据合并协议,Ignyte董事会考虑了一系列因素,包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估拟议合并时所考虑的因素众多且种类繁多,Ignyte董事会认为对其在作出决定和支持其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。Ignyte董事会在考虑其决定时,考虑到了现有的所有资料以及提交给它并由它审议的因素。此外,个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。本部分对Ignyte公司批准合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的,因此应根据标题为?的部分中讨论的因素进行阅读。有关前瞻性陈述的注意事项.
在考虑批准合并时,Ignyte董事会决定征求River Corp.的公平意见。此外,Ignyte的高管和董事在评估包括生物技术在内的各种行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验,并得出结论,他们的经验和背景,以及他们代表的经验,也使他们能够对业务合并做出必要的分析和决定。
Ignyte董事会认为与业务合并有关的多项因素普遍支持其订立业务合并协议及拟进行的交易的决定,包括但不限于以下因素:Peak Bio候选产品的质素、管理团队的经验、扩展业务的成功历史、业务的审慎财务管理、随着时间推移改善业务经济效益的证明能力,以及更广泛地说整个韩国的巨大市场机会(Peak Bio已是与强大合作伙伴合作的成熟领导者 )。Ignyte董事会和管理团队在尽职调查过程中以及他们自己对生物技术和医疗保健行业的调查中,都对匹克生物团队留下了深刻印象。更具体地说,Ignyte董事会 考虑了以下因素或对Peak Bio做出了以下决定(视情况而定):
| 符合Ignyte为评估预期业务合并目标而制定的收购标准; |
| 强大的产品候选流水线; |
| 通过多种渠道在美国、韩国和东南亚获得资本; |
| 重大的价值创造和增长机会; |
| 经验丰富的管理团队; |
| 匹克生物现有某些股东的坚定承诺; |
| Peak Bio关闭后的财务状况,包括产生自由现金流的潜力;以及 |
| 由财务分析和尽职调查支持的估值。 |
Ignyte董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于:[赎回、与股东投票相关的复杂性、诉讼和诉讼威胁以及更广泛的宏观风险,以及与其产品长期和潜在故障相关的成本竞争力 。具体而言,Ignyte董事会审议了以下问题和风险:
| 可能无法实现上述利益的风险; |
| Ignyte清算的风险; |
| 排他性; |
| 股东投票的风险; |
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| 成交条件; |
| 潜在的诉讼; |
| 费用和开支; |
| 新冠肺炎的潜在影响;以及 |
| 其他风险因素。 |
除了考虑上述因素外,Ignyte董事会还认为,Ignyte的一些高级管理人员和董事可能作为个人在业务合并中拥有 权益,这是对Ignyte股东利益的补充,可能不同于该股东的利益。Ignyte的独立董事于业务合并的谈判期间,以及作为Ignyte董事会成员评估及一致批准业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)时,审阅及考虑该等权益。
Ignyte董事会的结论是,它预计Ignyte及其股东将因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,Ignyte董事会一致认为,业务合并协议及其拟进行的交易,包括业务合并,对Ignyte及其股东是明智、公平和最符合其利益的。
有关Ignyte董事会有关业务合并的决策流程的更多信息,请参阅标题为企业合并方案:Ignyte董事会提出企业合并的理由.
相关协议
本节 介绍与企业合并协议订立或将订立的若干附加协议。
管道 融资英
Ignyte与PIPE投资者订立认购协议(认购协议),以及适用的Key Company股东远期购买协议,以完成PIPE融资,据此,PIPE投资者已同意认购及购买,而Ignyte已同意以每股10.00美元的价格向PIPE投资者发行及出售合共2,550,000股Ignyte普通股,总收益最高达2,550万美元。根据认购协议发行的Ignyte普通股股份尚未根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免根据证券法进行登记。Ignyte已授予PIPE投资者与PIPE 融资相关的某些注册权。PIPE融资取决于(其中包括)业务合并基本上同时完成。
海绵r支持t 协议
在签署企业合并协议的同时,保荐人与Ignyte签订了保荐人支持协议(保荐人支持协议),根据该协议,保荐人同意将其持有的Ignyte普通股投票支持企业合并协议。有关更多信息,请参见业务合并建议书 相关协议:赞助商支持协议.
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锁定代理EMents
关于交易的结束,Ignyte和Peak Bio的某些股东将签订一项锁定协议(锁定协议),规定适用于Ignyte普通股(锁定股份)的某些转让限制。一般而言,禁售协议禁止股东(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、作抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权,或设立或增加认沽等值仓位或清算或 减少交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会有关禁售股份的规则及条例所指的认购等值仓位,(Ii)订立全部或部分转让予另一人的任何互换或其他 安排,拥有任何禁售股的任何经济后果,不论任何该等交易将以现金或其他方式交付禁售股或其他证券结算,或(Iii)公开宣布任何意向达成前一第(I)或(Ii)款所述的任何交易,但禁售令协议所载的若干有限例外情况除外。《禁售协议》规定的禁售期 一直持续到《企业合并协议》规定的截止日期起180天为止。
就完成交易而言,Ignyte和HoYoung Huh(Key Company股东)将按与锁定协议基本相同的条款签订单独的 锁定协议(Key Company股东锁定协议),但Key Company股东远期购买协议(定义见下文)预期的交易除外。有关更多信息,请参见企业合并建议书相关协议锁定协议.
注册权协议
关于完成,Ignyte、Ignyte保荐人LLC(保荐人)和Peak Bio的某些股东(统称为已签立和交付联名书的其他人士,即RRA 方)将订立注册权协议(注册权协议),根据该协议,Peak Bio的保荐人和股东将(其中包括)被授予关于彼等各自持有的Ignyte普通股股份的若干惯常 登记权、请求权和搭载权。注册权协议将要求Ignyte在切实可行的范围内尽快(但不迟于成交后45天)代表RRA各方提交转售注册声明。注册权协议还将向RRA各方提供某些索取权和搭载权,在每种情况下,均受某些发售门槛、适用的锁定限制、发行人停发期和某些其他条件的制约。《登记权协定》包括习惯赔偿条款。匹克生物将同意支付与注册权协议项下的注册相关的费用和开支。有关更多信息,请参见企业合并提案相关协议《注册权协议》业务合并完成后,总计约6,587,500股Ignyte普通股的持有者将拥有以下登记权:2,500,000股私募认股权证相关股份、2,550,000股根据PIPE融资发行的股份、保荐人持有的1,437,500股以及EarlyBirdCapital持有的100,000股。
Ignyte的所有权
截至本委托书发表之日,共有7,287,500股Ignyte普通股已发行和流通,其中包括保荐人持有的1,437,500股Ignyte普通股和EarlyBird Capital持有的100,000股Ignyte普通股。此外,截至本委托书的日期,共有5,375,000份认股权证可供 收购Ignyte普通股股份,其中包括2,500,000份私募认股权证和2,875,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有人都有权购买一股Ignyte普通股。因此,截至本委托书日期(不影响业务合并,并假设Ignyte的任何已发行公开股份均未与业务合并相关),Ignyte的完全摊薄股本将为Ignyte普通股 12,662,500股。
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下表说明了业务合并完成后Ignyte普通股的所有权水平变化 基于公众股东赎回的不同水平和以下附加假设:(I)17,464,868股Ignyte普通股在交换的基础上向Peak Bio持有者发行(即,假设每股Ignyte普通股交换一股Peak Bio普通股);(Ii)在管道融资中发行最多2,550,000股Ignyte普通股;及(Iii)未行使任何Ignyte 认股权证以购买Ignyte普通股,而该等普通股将于交易完成后立即发行。请参见?未经审计 备考浓缩合并财务信息?了解更多详细信息。如果实际情况 与这些假设不同,则Ignyte中的所有权百分比将不同,由于四舍五入,总数可能不会达到100%。
股份所有权 在Ignyte中 (百分比 流通股) |
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不是 赎回 |
50% 赎回 |
极大值 赎回 |
||||||||||
巅峰生物持有者() |
64 | % | 70 | % | 78 | % | ||||||
管道投资者(1) |
9 | % | 10 | % | 11 | % | ||||||
Ignyte公共股东(2) |
21 | % | 13 | % | 3 | % | ||||||
赞助商和早期鸟资本公司(3) |
6 | % | 6 | % | 7 | % |
(1) | 包括与PIPE融资相关的最多2,550,000股Ignyte普通股。 |
(2) | 包括(I)5,000,000股与Ignyte首次公开发售相关的Ignyte普通股及(Ii)因承销商行使与Ignyte首次公开发售相关的超额配售选择权而额外发行的750,000股Ignyte普通股。 |
(3) | 包括(I)保荐人持有的1,437,500股Ignyte普通股和(Ii)就Ignyte的首次公开募股向EarlyBirdCapital发行的100,000股具有代表性的Ignyte普通股。 |
(4) | 假设5,000,000股Ignyte普通股由Ignyte公众股东根据企业合并协议规定的最低现金要求赎回。 |
(5) | 如果合并后的公司在收盘后增发股份,股东将经历额外的稀释。 上表不包括(A)5,375,000股可于行使2,500,000股私募认股权证及2,875,000股公开认股权证后发行的Ignyte普通股;及(B)根据激励计划(定义见下文)可供发行的Ignyte普通股股份,最初相当于截至收盘时Ignyte普通股已发行及已发行股份的10%。下表说明了假设发行所有此类股票对相对 所有权水平的影响(由于四舍五入,总数可能不等于100%): |
30
假设没有赎回 公开发行的股份 |
假设赎回50% 公开发行的股份 |
假设最大值 公众的赎回 股票 |
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股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||||||||
收盘时已发行普通股的总股份 |
27,302,368 | 77 | % | 24,802,368 | 76 | % | 22,302,368 | 75 | % | |||||||||||||||
认股权证相关股份 |
2,875,000 | 8 | % | 2,875,000 | 9 | % | 2,875,000 | 10 | % | |||||||||||||||
私募认股权证相关股份 |
2,500,000 | 7 | % | 2,500,000 | 8 | % | 2,500,000 | 8 | % | |||||||||||||||
根据奖励计划初步预留供发行的股份(a) |
2,730,237 | 8 | % | 2,480,237 | 8 | % | 2,230,237 | 7 | % | |||||||||||||||
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总股份数 |
35,407,605 | 100 | % | 32,657,605 | 100 | % | 29,907,605 | 100 | % | |||||||||||||||
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(A)根据激励计划可供发行的Ignyte普通股数量将于2023年开始的每个日历年的1月1日增加,增加金额在本委托书中题为第4号提案的章节中描述, 激励计划提案在其他地方。
有关更多详细信息,请参见企业合并方案对企业合并中的巅峰生物持有者的考虑.
组织结构
下图显示了紧随业务合并和匹克生物完成剥离(定义见业务合并协议及下文)后合并后公司的大致所有权:
* | 假设不赎回信托账户(5,750万美元),不反映与业务合并有关的任何费用或支出。 |
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Ignyte股东特别大会的日期和时间
Ignyte的特别会议,实际上将在[●],东部标准时间,On[●]2022年,除非特别会议休会,否则将审议并表决将提交特别会议的提案,如有必要,包括休会提案,以便根据特别会议时的表决表上的投票结果,允许进一步征集和表决代理人,但前提条件是每一项提案均未获批准。股东可出席、投票及审核有权在特别会议上投票的Ignyte股东名单,网址为[●]并输入他们之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。
投票权;记录日期
如果Ignyte股东在交易结束时持有Ignyte普通股股票,他们将有权在特别会议上投票或直接投票[●],2022年,这是特别会议的记录日期。股东将对在记录日期交易结束时持有的每一股Ignyte普通股拥有一票投票权。如果您的股票以街道名称持有,或以保证金或类似账户持有,您应联系您的经纪人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。我们的认股权证没有投票权。截至记录日期的交易结束时,共有[●]已发行和已发行的Ignyte普通股,其中[●]都已发行并发行了公开发行的股票。
Ignyte股东的法定人数和投票权
召开有效的会议需要达到Ignyte股东的法定人数。如果有权在特别会议上投票的一名或多名股东以虚拟身份或委派代表出席特别会议,则出席特别会议的法定人数为一名或多名股东,该等股东合共持有不少于Ignyte普通股已发行及已发行股份 。截至特别会议记录日期,[●]Ignyte普通股的股票将需要达到法定人数。
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根据保荐人支持协议,保荐人已同意除其他事项外, 投票表决其持有的所有Ignyte普通股股份,赞成在特别会议上提出的建议。截至本委托书发表之日,保荐人拥有Ignyte普通股约20%的已发行和流通股。业务合并提案相关协议和支持协议?有关支持协议的更多信息,请参阅随附的代理声明。
在特别会议上提出的提案需要进行以下表决:
| 业务合并建议书:企业合并建议需要获得Ignyte普通股多数股份持有人的赞成票,该持股人出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票。 |
| 管理文件提案:每项管理文件建议均需持有Ignyte普通股过半数股份的持有人(包括出席虚拟会议)及有权在特别会议上投票的持股人 投赞成票。 |
| 纳斯达克倡议:纳斯达克的提议需要获得Ignyte普通股多数股东的赞成票批准,该持股人出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票。 |
| 激励计划提案:激励计划提案需要获得Ignyte普通股多数股东的赞成票批准,该股东出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票。 |
| 董事选举提案:根据特拉华州的法律,这项提议需要获得多个Ignyte普通股持有者的批准。 |
| 休会建议:休会提议需要获得Ignyte普通股多数股东的赞成票,该股东出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票。 |
救赎n权利
根据现有的管理文件,如果完成业务合并,公共股东可以要求Ignyte赎回其全部或部分公开股票以 现金。作为公开发行股票的持有人,只有在以下情况下,您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金:
(i) | (A)持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股,则在行使对公众股的赎回权之前,您选择将您的单位 分成基础公众股和认股权证; |
(Ii) | 向大陆,Ignyte的转让代理提交书面请求,其中您(I)要求Ignyte赎回您的全部或部分公开股票以换取现金,(Ii)表明您是公共股票的实益持有人,并提供您的法定名称、电话号码和地址;以及 |
(Iii) | 将您的股票(如果有)通过DTC以实物或电子方式交付给大陆,Ignyte的转让代理。 |
持股人必须在以下日期前以上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[●],东部标准时间,On[●]2022年(特别会议前两个工作日),以便赎回其股票。
单位持有人必须选择将单位分为基础公开股份和公开认股权证,然后才能对公开股份行使赎回权 。在帐户中持有其单位的公共持有者
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在经纪公司或银行,必须通知他们的经纪人或银行,他们选择将单位分离为基础公开股票和公开认股权证,或者如果持有人持有在其自己名下登记的单位,则持有人必须直接联系Ignyte的转让代理大陆,并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人,并向大陆航空提供其合法名称、电话号码和地址,才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票,无论他们是否或如何投票支持Business合并提案 。如果业务合并没有完成,公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成,并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票,并及时向Ignyte的转让代理大陆公司交付股票(如果有),则Ignyte将以每股价格赎回该等公开股票,以现金形式支付,相当于信托账户按比例计算的 部分,从业务合并完成前两个工作日计算。为了说明起见,这将相当于每股已发行和已发行公众股约10.00美元, 基于5,750,000股,但可能需要赎回[●],2022年。如果公众股东完全行使其赎回权,那么它将选择将其公众股票换成现金,并且将不再拥有公众股票。 参见Ignyte特别会议--赎回权?如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,请参阅本委托书中有关应遵循的程序的详细说明。
尽管有上述规定,公众股东连同该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为团体(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士,将被限制赎回其公众股份,涉及的公众股份总数不得超过15%。 因此,如果公众股东单独或一致行动或作为团体寻求赎回超过15%的公众股份,则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
根据保荐人支持协议,保荐人已同意除其他事项外,对其持有的Ignyte普通股的所有股份投赞成票,赞成在特别会议上提出的建议。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书发表之日,保荐人拥有Ignyte普通股已发行和流通股的20%。请参见?业务合并提案相关协议和支持协议?有关支持协议的更多信息,请参阅委托书。
认股权证持有人将无权赎回认股权证。
评价权
Ignyte 股东和Ignyte认股权证持有人均不享有与DGCL下的业务合并相关的评估权。
代理征集
委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。Ignyte已聘请Advantage Proxy,Inc.协助征集代理。
如果股东授予委托书,如果股东在特别会议前撤销委托书,仍可以在网上投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权,如标题为Ignyte特别会议:撤销您的委托书.
Ignyte董事和高管在企业合并中的利益
当您考虑Ignyte董事会支持批准企业合并提案的建议时,您应该记住,发起人,包括Ignyte的董事,在
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此类提议与Ignyte股东和权证持有人的提议不同,或不同于通常情况下的提议。这些权益除其他事项外,包括下列权益:
| 保荐人同意不赎回其持有的任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的Ignyte普通股; |
| 保荐人总共支付25,000美元购买了1,437,500股Ignyte普通股,所有这些股票目前都由保荐人拥有,这些证券在业务合并时的价值将大幅上升。如果不受限制,可以自由交易,这些股票的总市值将达到1美元。[●]基于 美元的收盘价[●]每股纳斯达克上的Ignyte普通股[●],2022年,为本委托书日期之前的最新可行日期,总市值为$[●]基于收盘价 $[●]每股纳斯达克上的Ignyte普通股[●]2022年,创纪录的日期,但考虑到对这些股票的限制,我们认为这些股票的价值较低; |
| 保荐人为其私募认股权证(包括标的证券)支付2,500,000美元的事实将一文不值 如果企业合并不能在2022年11月1日之前完成(除非该日期根据现有的管理文件延长)。此类私募认股权证的总市值约为$。[●]基于收盘价#美元。[●]根据纳斯达克上的公共逮捕令[●],2022年,在本委托书日期之前的最近可行日期,总市值约为$[●] 根据收盘价$[●]根据纳斯达克上的公共逮捕令[●],2022,记录日期; |
| 发起人已同意,如果Ignyte未能在2022年11月1日前完成初始业务合并,发起人将放弃从信托账户中清算其持有的任何Ignyte普通股(公共股票除外)分配的权利; |
| 注册权协议将由保荐人和Ignyte的某些其他附属公司签订这一事实。 |
| EarlyBirdCapital将获得相当于2,012,500美元的首次公开募股总收益的3.5%的递延承销费 ,以现金形式支付(为了说明起见,在紧随交易结束后,在不赎回、50%赎回和最大赎回情况下,欠EarlyBirdCapital的递延承销费将分别占Ignyte普通股总数的7.4%、8.2%和9.0%); |
| 在完成业务合并后,Chardan Capital Markets LLC(Chardan?)将作为Ignyte的财务顾问获得550,000美元的财务咨询费; |
| 在完成业务合并后,拉登堡将获得Peak Bio财务顾问的财务咨询费1,500,000美元,我们的联席首席执行官罗森伯格先生是拉登堡的联席首席执行官兼联席总裁,我们的联席首席执行官斯特鲁普先生是拉登堡的医疗投资银行部门的负责人,我们的首席财务官史蒂夫·卡普兰是拉登堡的资本市场主管。 |
| Ignyte董事和高级管理人员继续获得赔偿,并在业务合并后继续为Ignyte董事和高级管理人员提供责任保险(即,尾部政策(?); |
| 赞助商和Ignyte的高级管理人员和董事将失去他们在Ignyte的全部投资,如果最初的业务合并没有在2022年11月1日之前完成,将不会报销任何自付费用; |
| 发起人和Ignyte的董事和高级管理人员可能会受到激励,完成业务 合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,发起人将失去 |
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其全部投资。因此,赞助商在确定Peak Bio是否适合与其达成业务合并和/或评估业务合并条款方面可能存在利益冲突; |
| 保荐人总共投资2,525,000美元(包括创始人股票25,000美元,或每股约0.017美元,私募认股权证2,500,000美元),这意味着保荐人和我们的高级管理人员和董事将从他们的投资中获得可观的利润,并有可能收回他们在Ignyte普通股的全部投资,即使Ignyte普通股的交易价格低至每股1.1美元(假设没有赎回,即使私人配售认股权证一文不值),因此我们的保荐人、高级管理人员和董事的投资可能会获得正的回报率 。即使我们的公众股东的投资回报率为负; |
| 事实是,如果完成业务合并,许博士与匹克生物公司的雇佣协议 规定向许博士偿还拖欠多年的1,524,852美元的工资,并偿还许博士向匹克生物公司提供的1,500,000美元的未偿还贷款; |
| 事实上,在业务合并后,假设没有赎回和相当于约1,000万美元的交易费用,保荐人将在完全稀释的基础上实益拥有我们约6%的普通股。请参阅标题为?的部分提案1?企业合并提案?企业合并中将发行的Ignyte普通股股份总数?了解更多信息; |
| 保荐人和Ignyte的高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向公司提供流动资本贷款,以满足某些资本要求。Ignyte的高管此前根据一张于2021年2月1日全额偿还的无担保本票 借给公司总计80,000美元,用于支付与IPO相关的费用。于2022年3月21日,保荐人已根据本票向Ignyte提供总计300,000美元的贷款,为与拟议的业务合并相关的运营和交易费用提供资金, 可在本委托书公布日期后为此目的提供额外贷款。如果业务合并没有完成或其他业务合并没有完成,贷款可能不会得到偿还,除非 在信托账户之外有可供Ignyte使用的资金; |
| 尽管Ignyte已经或将不会向赞助商、Ignyte的高管和董事或其任何关联公司支付在初始业务合并完成之前或与之相关的服务,但这些个人可以报销与Ignyte的活动相关的任何自付费用 ,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至本委托书发表之日,保荐人或Ignyte的高级管理人员或董事尚无未偿还的自付费用; |
| 如果信托账户被清算,包括在Ignyte无法在2022年11月1日之前完成初始业务合并的情况下,发起人已同意赔偿Ignyte,以确保信托账户中的收益不会因Ignyte与其签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Ignyte出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或信托账户中较低的每股公开股票金额,但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问该信托账户的任何和所有权利;和 |
| Ignyte可能有权在交易结束前将Ignyte在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何附属公司。 |
根据保荐人支持协议,保荐人已同意除其他事项外,对其持有的所有Ignyte普通股股份投赞成票,赞成在特别会议上提出的建议。这样的股份将
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将 排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书发表之日,保荐人拥有Ignyte普通股约20%的已发行和流通股。请参见?业务合并提案相关协议和支持协议?有关支持协议的更多信息,请参阅本委托书。
在业务合并时或之前的任何时间,在他们当时不知道有关我们或我们的证券的任何重大非公开信息的期间内,我们的保荐人、匹克生物和/或他们的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司可以从投票反对任何条件先例提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票,或执行协议以在未来从此类投资者手中购买此类股票。或者,他们可以与这些投资者和其他人进行交易,以激励他们收购公众股票或投票支持条件先例提案。此类购买可包括一项合同确认,即该股东尽管仍是我们股票的记录或实益持有人,但不再是其实益所有人,因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、匹克生物和/或他们的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司同意投票赞成这项交易,在 私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,该出售股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。此类购买应 以不高于股票赎回价格的收购价格进行。我们的保荐人、匹克生物和/或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司将不会在 特别会议上投票表决购买的任何股份,也不能赎回。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性:(I)企业合并提案、指导性文件提案、纳斯达克提案, 奖励计划建议及续会建议由在线出席的Ignyte普通股已发行股份持有人或由其代表出席特别会议并有权就该事项投票的Ignyte普通股持有人以至少过半数的赞成票通过,及(Ii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。
如果完成此类交易,其后果可能是导致在无法以其他方式完成此类 合并的情况下完成业务合并。上述人士购买股份将使他们能够对将在特别会议上提交的提案的批准施加更大的影响,并可能增加此类提案获得批准的机会。我们将提交或提交一份8-K表格的当前报告,以披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大采购,这些安排或重大采购将影响对将提交特别会议的提案的投票 。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
Ignyte的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事的 部分在他/她或他们可能认为对Ignyte及其股东最有利的内容与他/她或他们可能认为对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突,以决定建议股东投票支持提案 。此外,Ignyte的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。
向Ignyte的股东推荐
Ignyte董事会认为,将于特别会议上提交的业务合并提案和其他提案符合Ignyte及其股东的最佳 利益,并一致建议其股东投票赞成业务合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案,如果这些提案都提交给特别会议的话。
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Ignyte的一名或多名董事的财务和个人利益的存在 可能会导致该董事在他/她或他们可能认为对Ignyte及其股东最有利的内容与他/她或他们可能认为对他/她或他们自己最有利的 决定建议股东投票支持提案之间存在利益冲突。此外,Ignyte的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。见标题为?的章节。业务合并提案:Ignyte董事和高管在业务合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
企业合并的资金来源和用途
下表概述了业务合并的资金来源和用途,假设(I)Ignyte的已发行公开股票没有任何与业务合并相关的赎回,以及(Ii)Ignyte的所有已发行公开股票都与业务合并相关赎回。
没有救赎
资金来源(1) |
用途(1) |
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信托账户中持有的现有现金 (2) |
$ | 57,589,727 | 向Peak Bio持有人发行的Ignyte普通股 (3) |
$ | 174,648,680 | |||||
向匹克生物股东发行的Ignyte普通股(3) |
$ | 174,648,680 | 交易手续费及开支 |
$ | 10,000,000 | |||||
管道融资 |
$ | 25,500,000 | 资产负债表上的剩余现金 表(4) |
$ | 73,089,727 | |||||
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总来源 |
$ | 257,738,407 | 总用途 | $ | 257,738,407 | |||||
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(1) | 总计可能受四舍五入的影响。 |
(2) | As of July 31, 2022. |
(3) | 根据预计将发行的17,464,868股Ignyte普通股,向Peak Bio持有者发行的股票被视为每股10.00美元。请参见?未经审计的备考简明合并财务信息?了解更多详细信息。 |
(4) | 不包括购买总计5,375,000股Ignyte普通股的已发行认股权证, 这些认股权证将在业务合并结束后30天内按每股11.50美元的行使价行使。 |
最大赎回次数
资金来源 |
用途 |
|||||||||
信托账户中持有的现有现金 (2) |
$ | 57,589,727 | 向Peak Bio持有人发行的Ignyte普通股 (3) |
$ | 174,648,680 | |||||
向匹克生物股东发行的Ignyte普通股(3) |
$ | 174,648,680 | 交易手续费及开支 |
$ | 10,000,000 | |||||
Ignyte公共股票赎回 (4) |
$ | 50,000,000 | ||||||||
管道融资 |
$ | 25,500,000 | 资产负债表上的剩余现金 表(5) |
$ | 23,089,727 | |||||
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总来源 |
$ | 257,738,407 | 总用途 | $ | 257,738,407 | |||||
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(1) | 总计可能受四舍五入的影响。 |
(2) | As of July 31, 2022. |
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(3) | 根据预计将发行的17,464,868股Ignyte普通股,向Peak Bio持有者发行的股票被视为每股10.00美元。请参见?未经审计的备考简明合并财务信息?了解更多详细信息。 |
(4) | 假设赎回可赎回的最大数量的Ignyte普通股,同时仍满足 总收盘对价价值。 |
(5) | 不包括购买总计5,735,000股Ignyte普通股的已发行认股权证, 这些认股权证将在业务合并结束后30天内按每股11.50美元的行使价行使。 |
预期的 会计处理
这是e Bu罪过ess 组合n国家
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,Ignyte将被视为被收购的公司,Peak Bio将被视为会计收购方。这一决定主要基于Peak Bio预计将拥有合并后公司的多数投票权、Peak Bio的高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员、Peak Bio相对于Ignyte的相对规模以及Peak Bio的业务包括合并后公司的持续运营。因此,出于会计目的,业务合并将被视为Peak Bio为Ignyte的净资产发行证券的资本交易的等价物。Ignyte的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是匹克生物公司的业务。
监管事项
Ignyte和Peak Bio均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计,如果需要任何监管批准或行动,将寻求这些批准或行动 。然而,不能保证会获得任何额外的批准或行动。
新兴成长型公司
Ignyte是一家新兴成长型公司,根据证券法第2(A)节的定义,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。Ignyte已选择不退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,该标准对于上市公司或私营公司具有不同的应用日期,Ignyte作为
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新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Ignyte的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较,因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到:(I)财政年度的最后一天(A)Ignyte首次公开募股结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司在《就业法案》中具有与之相关的含义。
较小的报告公司
此外,我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司。较小的报告公司 可以利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天, (I)截至上一财年6月30日,我们持有的由非关联公司持有的Ignyte普通股的市值超过2.5亿美元,或(Ii)在该已完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元, 截至上一财年6月30日,我们由非关联公司持有的Ignyte普通股的市值超过7亿美元。
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有关前瞻性陈述的注意事项
就联邦证券法而言,本委托书中包含的反映我们当前对未来事件和财务表现、业务战略、对业务的预期以及完成业务合并的时间和能力的看法的陈述,以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述,均构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。本委托书中包含的有关匹克生物的信息由匹克生物及其管理层提供,前瞻性陈述包括与匹克生物管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、可能、未来、未来和类似的表述可能会识别前瞻性表述,但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述可能包括,例如,有关业务合并的好处和Ignyte在业务合并后的未来财务表现的陈述。
本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们和/或匹克生物的潜在影响的预期和信念。在决定如何授予您的委托书或指示您应如何投票或就本委托书中提出的建议投票时,您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们不能向您保证,影响我们和/或匹克生物的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制或匹克生物的控制范围之外)或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们和/或Peak Bio的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于:
| 完成企业合并的时机; |
| 发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况。 |
| 可能对我们或匹克生物提起的与业务合并和相关交易有关的任何法律诉讼的结果; |
| 由于未能获得本公司股东的必要批准或在企业合并协议中达成的其他条件而无法完成企业合并和企业合并协议中预期的其他交易。 |
| Ignyte能够在业务合并后获得其普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力 ; |
| 由于此处所述交易的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱匹克生物目前的运营的风险; |
| 确认业务合并的预期收益的能力,这些收益可能受竞争以及合并后业务增长和管理盈利的能力等因素的影响; |
| 与企业合并有关的成本; |
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| 适用法律或法规的变更; |
| 我们或匹克生物可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响 ;以及 |
| 其他风险和不确定性,包括标题“风险因素”下所述的风险和不确定性。 |
我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、 未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
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风险因素
我们的股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书中描述的提议之前,应仔细考虑以下风险因素以及本委托书 中包含的所有其他信息。我们可能面临其他风险和不确定因素,这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知,或者我们目前认为这些风险和不确定因素并不重要,这也可能会影响Ignyte在业务合并后的业务。以下讨论应与本委托书 报表中其他地方的财务报表和财务报表附注一并阅读。
匹克生物的业务相关风险因素
以下风险因素适用于匹克生物(f/k/a pH Pharma)及其合并子公司的业务和运营,也将适用于业务合并完成后Ignyte的业务和运营。本节中使用的术语?我们?是指Peak Bio。
汇总风险因素
下面的风险因素摘要 概述了我们在正常业务活动过程中面临的许多风险。因此,下面的风险摘要并不包含可能对您很重要的所有信息,您应该阅读 风险摘要以及本节后面风险因素标题下更详细的风险讨论,以及本委托书中的其他部分。除以下概述或本委托书中其他地方讨论的风险外,其他风险可能适用于我们目前或未来可能进行的活动或运营,或我们运营或可能未来运营的市场。与上述情况一致,我们 面临各种风险,包括与以下各项相关的风险:
| 我们正在开发的潜在ADC产品,如Trop2 PH1 ADC正处于临床前和启用IND的开发阶段,只有PHP-303已进入临床开发阶段。Trop2 PH1 ADC从未在人体内进行过测试。我们可能无法在完成临床开发、获得监管批准并最终将我们的任何候选产品商业化之前推进任何当前或未来的潜在候选产品,或者在这样做的过程中遇到重大延误。 |
| 我们可能会花费有限的资源和资金来追求特定的候选产品;这些 决定可能被证明是错误的,并可能对我们的业务产生不利影响。由于我们的财务和管理资源有限,我们打算将我们的精力集中在特定的研发项目上,包括我们的临床开发产品 候选PHP-303和我们的主要肿瘤学ADC候选产品Trop2 PH1 ADC,并最终推进我们的Peak Bio研发发现毒素和ADC平台引擎的其他研究项目。 |
| 卫生流行病、地缘政治不稳定(包括持续的新冠肺炎大流行)、东欧和我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区的冲突 可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床前研究、预期的临床试验和合同制造能力。 东欧的新冠肺炎大流行和/或地缘政治不稳定可能会对我们的业务产生实质性影响,包括我们在加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公室和研究机构,该公司受到供应链问题的影响,这些问题可能会受到外交政策变化和/或行政命令的影响,以及我们未来的临床试验地点。以及我们的合同研究组织(CRO)、合同和开发制造组织(CDMO)或与我们开展业务的其他第三方的业务或运营,可能会受到不利影响,并导致重大中断和延误,这可能会极大地影响我们的业务,并可能继续影响计划的 临床前和临床计划。 |
| 我们的候选产品依赖于临床试验中的患者登记人数。如果我们无法招募 名患者参加我们的临床试验,或者登记速度慢于预期,尤其是对于我们的 |
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具有罕见疾病适应症的候选产品,我们的研发工作可能会受到不利影响。 |
| 我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们从美国、欧盟和部分亚洲国家的公司采购研究和开发、制造、咨询和其他服务,我们将在近期和未来在美国、加拿大和某些欧洲国家/地区规划和进行临床试验。 |
| 我们的候选产品处于开发的早期阶段,我们可能无法成功开发它们并将其商业化。 |
| 我们是否有能力将我们的候选产品商业化取决于首先获得食品和药物管理局(FDA)的批准。 |
| 在我们收购PHP-303之前,我们没有参与其开发,因此,我们依赖拜耳准确报告结果,并正确收集和解释我们收购前进行的所有临床试验的数据。 |
| 如果我们的临床试验未按照法规要求进行、结果为阴性或不确定或试验设计不佳,我们可能会选择或可能被要求暂停、重复或终止临床试验。 |
| 我们依赖并预计将继续依赖包括独立调查人员和CRO在内的第三方来进行我们的临床试验。 |
| 由于制造流程和我们承包商的流程非常复杂,并且需要经过冗长的FDA审批流程,因此可能无法及时或根本无法获得合格的替代产能。我们或我们的承包商制造和供应现有或新产品的困难或延迟可能会增加我们的成本,导致我们损失收入或市场份额,损害我们的声誉,并可能对我们的产品销售、财务状况和运营结果造成重大不利影响。 |
| 我们依赖专利和其他知识产权来保护我们的候选产品,而获得、执行、防御和维护这些产品可能是具有挑战性的,而且成本高昂。如果不能充分执行或保护这些权利,可能会损害我们的竞争能力,损害我们的业务。 |
| 我们自己没有将产品商业化的经验。 |
| 我们现有和未来的候选产品可能无法获得市场认可,在这种情况下,我们产生产品收入的能力将受到影响。 |
| 我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。 |
| 尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用,但一种药物即使在监管部门批准之后,也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后导致不良副作用,我们可能会承担重大责任。 |
| 我们不能向您保证,我们普通股的活跃公开市场将会发展或持续下去。我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响。 |
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与我们的业务和计划相关的风险
我们正在开发的潜在ADC产品,如Trop2 PH1 ADC正处于临床前和启用IND的开发阶段,只有PHP-303已经进入临床开发阶段。Trop2 PH1 ADC从未在人体内进行过测试。我们可能无法通过完成临床开发来推进任何当前或未来的潜在候选产品,无法获得监管部门的批准并最终将我们的任何候选产品商业化,或者在这样做的过程中遇到重大延误。
| 我们没有生产支持临床研究或治疗性药物产品商业化所需的基础设施。 |
| 我们能否确定我们的候选产品并将其推进到临床前和临床开发,以及获得未来的监管批准和商业化,取决于成功的合同制造和/或协作。 |
| 我们需要建立这样的协作或构建大规模制造和/或商业化所需的基础设施流程。我们将依赖这个未来的合作伙伴或合同制造商在各种临床研究之前及时制造治疗药物。 |
| 对于我们的临床计划PHP-303和我们的临床前肿瘤学毒素和ADC平台,我们将需要额外雇用 名关键员工来指导临床前、临床和IND使能计划通过FDA的批准。我们可能无法吸引或聘用所需的人员来指导和监督我们的主导计划。招聘流程竞争激烈,可能需要时间来确定、聘用和留住员工。 |
| 我们的主要项目PHP-303(AATD和ARDS)和Trop2 PH1 ADC(实体肿瘤)分别处于临床和启用IND的开发阶段。在这个阶段,我们没有其他已确定的候选产品。我们可能永远不会确定任何未来的候选产品,也不会超过启用IND的研究或临床阶段的开发。 |
| 我们未来潜在的肿瘤学候选产品中没有一个曾在人体上进行过测试。在获得 任何候选产品商业分销的监管批准之前,我们必须单独或通过合作进行广泛的临床前研究,然后进行临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。 |
| 我们不能确定我们的研发活动或我们的 计划的临床前研究的及时完成或结果,也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划,或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们未来候选产品的进一步开发 。 |
| 我们尚未与FDA或任何其他监管机构 会面或讨论我们针对Trop2 PH1 ADC(候选肿瘤学)的产品开发计划。因此,我们不能确定我们是否能够在预期的时间内提交IND或类似的申请用于我们当前的发现计划,我们也不能确定提交IND或类似的申请是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。 |
| 我们的PHP-303和TROP 2 PH1 ADC计划分别处于临床和IND启用阶段,在确定潜在候选产品以及基于新方法、目标和作用机制进行这些候选产品的研究和开发时,我们面临固有的失败风险。 |
| 您应该根据像我们这样的临床前阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。尽管我们预计将于2022年在AATD患者中启动PHP-303候选产品的第二阶段临床试验,但不能保证我们能够做到 ,特别是考虑到临床试验登记可能会受到已知和新的新冠肺炎变体以及及时招募、进行和获得试验结果的能力的影响。此外,持续不断的地缘政治冲突可能会影响美国和欧洲的临床试验登记人数,并带来特殊考虑和影响。在……里面 |
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此外,面对我们无法控制的未知和不可抗力因素,您应该考虑我们的前景。 |
| 不能保证我们可以在2022年或未来几年启动ARDS/新冠肺炎的2期临床试验 ,特别是如果我们使用国防部(DoD)提供的非稀释性临床前研究拨款进行的ARDS临床前研究不能产生与ARDS相关的良好临床前结果或结果。 |
| 我们可能没有财力继续开发我们的PHP-303和Trop2 PH1 ADC计划可能产生的 候选产品或任何涉及PH1、PH5、PH6的潜在未来候选产品。如果我们遇到任何问题,延迟或阻碍监管部门对我们确定的任何候选产品的审批,或 我们将其商业化的能力,例如: |
| 我们的临床前试验结果为阴性或不确定,导致决定进行额外的临床前研究或放弃计划; |
| 我们的临床试验或其他类似候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果 ,导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验或放弃计划; |
| 我们在人类身上的临床安全性数据与在非人类灵长类动物上进行临床前安全性评估的行业标准做法不匹配。 |
| 我们将毒素PH1、PH5和PH6部署为抗体-药物结合物(ADC)的策略未能减轻作为全身化疗药物输送的这些小分子的已知毒性。 |
| 我们的临床数据与支持抗体选择性、连接物稳定性、药代动力学、抗肿瘤疗效或任何其他关键属性的临床前数据不匹配。 |
| 我们临床试验的参与者或使用与我们类似的药物或治疗性抗体的个人所经历的与产品相关的副作用; |
| 延迟提交IND申请或类似的外国申请,或延迟或未能从监管机构获得开始临床试验所需的批准,或临床试验一旦开始就暂停或终止; |
| FDA或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件 ; |
| 延迟将研究对象纳入临床试验; |
| 研究对象的高辍学率和高失败率; |
| 进行临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足; |
| 高于预期的临床试验费用; |
| 我们的候选产品在临床试验期间效果不佳; |
| FDA或其他监管机构对临床试验或生产现场的不利检查和审查; |
| 我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务; |
| 监管要求、政策和准则方面的拖延和变更; |
| FDA或其他监管机构对我们数据的解释与我们不同; |
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| 或持续的新冠肺炎大流行、欧洲和其他国家持续的地缘政治考量造成的不利影响,这可能会加剧任何前述风险。 |
| 此外,我们和任何潜在的未来合作伙伴可能永远不会获得任何候选产品的上市和商业化批准,或者监管部门的批准可能针对的目标、疾病适应症或患者群体并不像我们预期或期望的那样广泛,或者可能需要包括重大使用或分销限制、安全警告 或上市后测试要求的标签。 |
| 我们可能无法成功地使用和扩展我们的Peak Bio Research and Discovery(R&D)毒素和 ADC平台引擎,以构建具有我们当前的毒素PH1、PH5、PH6或任何未来确定的机会的候选产品管道,无论是新的毒素还是我们平台产生的新的提名ADC。 |
| 即使我们成功地利用我们专有的Peak Bio R&D毒素和ADC平台引擎确定了一系列候选产品,但由于我们致力于PHP-303和/或Trop2 PH1 ADC临床开发,我们可能没有或能够筹集足够的资金来开发这些产品。 |
| 我们战略的一个关键要素是使用和扩展我们的Peak Bio研发和ADC平台引擎,以建立一个候选产品管道,并通过临床前和临床开发来进步这些候选产品,以治疗各种疾病。 |
| 尽管我们到目前为止的研究工作表明,我们针对毒素和ADC药物开发的新方法 可能创造了一种新的毒素组合,但这是否允许我们创造一批未来临床和最终具有商业可行性的ADC候选药物,取决于它在未来第一阶段和第二阶段临床试验中的表现。 |
| 我们的理念是创造新的ADC候选药物,以: |
| 潜在地增强了细胞毒性以外的杀瘤活性; |
| 潜在地参与宿主反应(T和B细胞),这可能是潜在的共同进化,并可以对抗抗药性 突变; |
| 可能会产生ADC有效载荷,作为MDR传输器的不良底物;以及 |
| 可能会产生免疫记忆细胞,当患者复发和/或肿瘤复发时,免疫记忆细胞可能会扩张并重新参与 。 |
| 在使用或不使用检查点抑制剂的情况下,我们可能无法充分发挥免疫反应或逆转某些癌症的免疫抑制效应。 |
| 相反,我们可能会引起人类免疫系统的高度反应,导致轻度或急性细胞因子 释放综合征,这可能导致减少、停止或随着时间的推移传播特定剂量。这反过来可能导致无法达到临床前推荐的抗肿瘤疗效的第二阶段剂量。 |
| 除了有效载荷杀死癌细胞、恢复或激活人类免疫系统(使用/不使用检查点抑制剂组合)的能力外,参与人体免疫系统的额外作用机制可能不会有预期的抗肿瘤效果,或者从安全或任何其他角度来看会适得其反。 |
| 虽然免疫激活是各种检查点阻断策略的一种成功的临床方法,但对于PD-1和PD-L1等,并不是所有的PD-1或PD-L1抑制剂都在相同的适应症中成功。我们可能不得不在第一阶段探索几种组合策略来确定潜在的配对策略。 |
| 即使一期临床研究证明一种联合疗法是安全的,我们可能已经联合了免疫疗法,但未能起到抗肿瘤作用。或者,我们的ADC可能不会显著提高免疫疗法的疗效,而免疫疗法很可能是那种癌症的标准护理。进一步的开发可能需要更多的尝试、新的策略和新的临床试验。 |
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| 我们可能会产生与额外制造、新试验、发展新的战略合作伙伴关系相关的更大成本 ,并需要额外的筹款活动才能最终看到开发候选产品成为市场产品。 |
我们的Peak Bio 研发毒素和ADC平台引擎正在发展,可能不会达到建立候选产品管道的状态。
| 即使我们成功地建立了候选产品的肿瘤学渠道,我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据,包括不可接受的毒性或其他特征,这些特征表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的营销批准或获得市场认可的产品,商业成功有限,导致未来无法产生足够的产品收入。 |
| 我们使用匹克生物研发毒素和ADC平台引擎开发和确定我们的候选治疗产品的方法是新颖和未经验证的,可能不会产生适销对路的产品。 |
| 我们计划使用我们的Peak Bio研发毒素和ADC平台引擎 开发一系列候选产品,包括已经从我们的PH1生成的产品,以及未来我们的早期毒素计划PH5和PH6。我们相信,通过专注于我们产生新毒素的能力,我们或许能够克服当前基于肿瘤学ADC的药物发现和开发模式的某些关键限制,这些毒素旨在: |
| 潜在地增强了细胞毒性以外的杀瘤活性; |
| 潜在地参与宿主反应(T和B细胞),并可能共同进化,并能够对抗耐药性 突变; |
| 可能会产生ADC有效载荷,作为MDR传输器的不良衬底(减少阻力);以及 |
| 可能会产生免疫记忆细胞,当患者复发和/或肿瘤复发时,免疫记忆细胞可能会扩张并重新参与 。 |
| 我们对匹克生物研发毒素和ADC 平台与竞争技术的差异化性质的看法可能不正确,我们的数据可能与某个利基市场相关,我们的平台可能不会在所有环境中都被证明是优越的。此外,临床数据可能不支持我们的临床前发现,例如,如果人类以不同的方式降解PH1,而这种新的分解代谢物是MDR转运蛋白的底物。或者,所述PH1 ADC的好处可以被抵消,因为例如,患者通过已知或未知的机制,如剪接体的潜在 突变,独立地对PH1产生耐药性。 |
| 如果我们的匹克生物研发毒素和ADC平台不能开发出以必要的速度或规模 有效的经批准的ADC结构,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 |
| 在未来,我们可能无法成功地确定和获取更多候选产品、 新的新IP或来自学术或行业来源的许可证,这可能会影响我们发展公司的能力,并提高我们开发和商业化更多产品的能力。 |
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我们可能会花费有限的资源和资金来追求特定的候选产品; 这些决定可能被证明是错误的,并可能对我们的业务产生不利影响。由于我们的财务和管理资源有限,我们打算将我们的精力集中在特定的研发项目上,包括我们的临床开发产品 候选PHP-303和我们的主要肿瘤学ADC候选产品Trop2 PH1 ADC,并最终推进我们的Peak Bio研发发现毒素和ADC平台引擎的其他研究项目。
| 因此,我们可能会放弃或推迟追求其他机会,包括潜在的未来产品 候选产品,这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。 |
| 我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作伙伴关系、许可或 其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。 |
卫生流行病、地缘政治不稳定(包括持续的新冠肺炎大流行)、东欧和我们或我们依赖的第三方拥有业务运营的地区的冲突可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床前研究、预期的临床试验和合同制造能力。新冠肺炎疫情和/或东欧的地缘政治不稳定可能对我们的业务产生实质性影响,包括我们在加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公室和研究机构的业务,受到供应链问题的影响,这些问题包括外交政策变化和/或 行政命令;我们未来的临床试验地点,以及我们的CRO、CDMO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营,可能会受到不利影响并导致重大中断和延误 ,这可能会极大地影响我们的业务,并可能继续影响计划的临床前和临床计划。
| 此外,美国总裁、州长和前美国领导人不时宣布,新冠肺炎疫情为国家、州或国家紧急状态,在不同毒株的传播和发病率增加的情况下,已经并可能在未来对我们的业务以及其他业务产生实质性影响。 |
| 为缓解新冠肺炎大流行影响而授权的必要活动提供便利的例外情况已根据需要或授权不时制定。 |
| 为了响应这些公共卫生指令和命令,我们按照联邦、州/省或市政府和卫生当局的指导,多次实施在家工作政策 ,以支持社区减少新冠肺炎传播和保护员工的努力。 |
| 我们不时地实施几项措施,以确保员工安全和业务连续性。 |
| 可以在家工作的员工一直在按照不时的指示进行工作,而那些需要在实验室设施中工作的员工则被分成几个班次,以减少一次聚集的人数。 |
| 我们还采取措施确保研究活动的安全,同时组织实验室工作,以降低新冠肺炎传播的风险。 |
| 这些措施不时导致我们实验室工作人员的生产率下降,只要这些措施继续存在, 就可能继续这样做。 |
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| 此外,商务旅行可以不时受到限制(尽管目前不再暂停),我们 利用在线和电话会议技术进行了虚拟会面,而不是面对面的会面。 |
| 虽然在帕洛阿尔托、加利福尼亚州和我们拥有员工或独立承包商的其他地点的某些限制最近已经放松或取消,但如果感染率或发病率增加,这些限制可能会重新实施或施加新的限制。 |
| 行政命令和我们在家工作政策的影响可能会对生产效率产生负面影响,扰乱我们的业务并延迟我们的计划和时间表(例如,我们预期的PHP-303第二阶段临床启动的时间表,或我们启用IND的研究的进展以及与我们提名的Trop2 PH1 ADC计划有关的最终IND文件,以及 其他未来的临床PHP-303和ADC临床前计划或任何未来ADC计划的内部或与外部合作伙伴的未来合作伙伴的提名可能会被推迟),其规模将部分取决于关于我们在正常过程中开展业务的能力受到的限制和其他限制的长度和严重程度。这些和类似的,或许更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩、 和财务状况产生负面影响。 |
| 全球大流行以及随之而来的疫情、隔离、就地避难所及类似的政府命令,或者 认为可能会施加或重新实施此类命令、关闭或其他业务运营限制的观念,可能会影响到我们在新冠肺炎或其他传染病相关的第三方设施的人员,包括我们目前从其获取组织和血液样本的第三方设施,或者我们将来可能依赖这些设施在美国和其他国家进行制造的机构,或者材料的可用性或成本,这将扰乱我们的供应链。同样, 我们的协作合作伙伴pH Pharma或他们所依赖的任何第三方机构的运营中断可能会影响我们的协作以及我们提名ADC候选人进行进一步开发的能力,并可能造成 资源中断、员工无法有效履行他们的工作、制造业中断、供应链中断、无法出差以及治疗新冠肺炎所需的医疗系统面临更大压力。 |
| 由于政府和当地的法规,我们有时被要求为我们的绝大多数劳动力引入在家工作的政策,我们的设施只能对关键业务活动开放。 |
| 政府要求呆在家里或社交距离限制了正常通信, 还可能增加网络安全风险或造成数据可访问性问题。 |
| 它有时还会显著减少可以在我们办公室或实验室工作的人员数量。 |
我们计划的临床前研究和临床试验可能会受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响,如果大流行持续,出现新的健康危机,或者直到我们打算启动此类试验,包括以下内容。
| 如果隔离阻碍了患者的行动,或者由于联邦、州/省或市政府强加或建议的旅行限制,患者可能无法或不愿意遵守临床试验协议,从而中断医疗服务。这可能会导致我们从临床试验中获取有意义数据的能力中断,或者 由于感染新冠肺炎、被迫隔离或无法访问临床试验地点或以其他方式遵守临床试验规程而导致更多患者退出我们的临床试验。 |
| 医疗保健资源可能会从临床试验的进行中转移或优先用于正在进行的新冠肺炎大流行,包括转移用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员,以及因为作为医疗保健提供者的世卫组织可能增加了对新冠肺炎的暴露 并对我们的临床产生不利影响 |
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试运营。这可能包括医院资源的限制,否则这些资源将集中在我们的临床试验的进行上,包括因为员工或他们的家人生病,或员工希望避免与大群人接触。我们可能会遇到留住临床站点调查员和临床站点工作人员的困难;延迟收到进行临床试验(和临床前研究)所需的用品、材料和服务;关键临床试验活动中断,包括监测临床站点、患者探视、在接受治疗和患者评估后无法跟踪患者以及 患者提前退出试验,从而减少了影响疗效分析的患者数量;延迟招募患者或由于新冠肺炎(或其他健康危机)影响关键试验 终点的读数而不得不停止招募患者。尤其是急性ATD患者,由于这种疾病是呼吸系统和肺部的疾病,患新冠肺炎的风险更大。 |
| 再加上严重AATD患者的脆弱性,很可能一旦启动,临床中心可能不得不暂停和/或转移临床试验的资源,直到以后。 |
我们的候选产品取决于 临床试验中的患者登记人数。如果我们无法在我们的临床试验中招募患者,或者登记速度慢于预期,特别是对于我们具有罕见疾病适应症的候选产品,我们的研究和开发工作可能会受到不利影响。
| 成功并及时完成我们候选产品的临床试验将要求我们能够招募足够数量的患者。 |
| 试验可能会因为这些候选产品所针对的疾病患者数量有限、患者登记时间比预期长或患者撤回而受到延迟。 |
| 我们将与其他公司在招募同样有限的患者方面展开竞争,这可能会进一步 挑战我们及时招募患者参加临床试验的能力。 |
| 由于任何罕见疾病或肿瘤类型的患者数量较少,我们可能很难在我们的临床试验中招募足够数量的患者参加我们的产品候选产品,这些候选产品具有罕见疾病的适应症,或者登记这些候选产品所需的时间可能比我们预期的长得多。 |
| 据估计,北美和欧洲分别有50,000人和60,000人,他们的基因类型 我们打算登记参加我们的AATD临床试验,这是PHP-303的目标适应症。 |
| 患者登记取决于许多因素,包括患者群体的大小和性质、试验的资格标准、患者与临床地点的接近程度、临床方案的设计、竞争性临床试验的可用性、为临床试验的适应症批准的新药或生物制剂的可用性,以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。 |
| 这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时且经济高效地完成我们的临床试验。例如,我们的第二阶段PHP303试验将招募患有α-1抗胰蛋白酶缺乏症相关肺部疾病的个体,他们可能面临更大的新冠肺炎暴露风险。 |
| 由于新冠肺炎大流行,我们第二阶段α-1抗胰蛋白酶缺乏症研究的未来招募可能会推迟。 |
| 延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本,减缓我们 开发和批准我们候选产品的速度,并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。 |
| 此外,一些导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门批准。 |
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| 在诊所或商业阶段测试我们的候选产品时,我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔,而我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。 |
| 由于我们的第三方合同制造组织(CMOS?)缺乏制造能力和/或原材料,我们可能会遇到PHP-303药物产品供应延迟的情况。 |
| 我们可能会遇到关闭和谈判第三方合作伙伴关系或协作的能力延迟,或者无法 推进已经到位的第三方协作的能力。 |
| 我们可能会面临员工资源受限的情况,原因包括疾病增加、要求员工 照顾家庭成员或要求员工自我隔离;我们的开发、翻译和制造活动中断和延迟,以及由于政府要求的居家指导方针而错过了预期里程碑;监管机构对我们持续的开发活动所需的审批、修订或其他监管活动的回应延迟;供应链中断;或将CDMO活动和原材料转移到新冠肺炎产品,包括各国政府施加的限制,导致临床试验供应延误。 |
我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们从美国、欧盟和部分亚洲国家/地区的公司采购研发、制造、咨询和其他服务,近期和未来将在美国、加拿大和某些欧洲国家/地区规划和进行临床试验。
| 因此,我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括:经济疲软,包括通货膨胀,或不同经济体和市场的政治不稳定;非欧洲联盟(EU)国家对药品审批的不同监管要求;不同的司法管辖区可能在确保、维护或获得在这些司法管辖区为我们的知识产权运营的自由方面提出不同的问题;此类司法管辖区;对知识产权的保护可能减少;遵守非美国法律法规的困难;非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化;美元的非美国货币汇率和货币管制的变化;特定国家或地区政治或经济环境的变化、贸易保护措施、美国或非美国政府的进出口许可要求或其他限制性行动;某些非美国市场的不同报销制度和价格控制;税法变化的负面影响;居住或旅行在美国境外的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况;因地缘政治行动导致的业务中断,包括战争和恐怖主义、卫生流行病和其他广泛爆发的传染病,或地震、台风、飓风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断;以及新冠肺炎大流行或任何其他类似流行病导致的业务中断。 |
| 英国(UK)于2020年1月3日退出欧盟(通常称为英国退欧),可能会对我们在欧盟获得监管部门批准我们的候选产品,特别是欧盟AATD中的PHP-303的能力产生不利影响,并可能需要我们产生额外的费用,以便在欧盟开发、制造 我们的候选产品并将其商业化。 |
| 由于缺乏先例以及英国和欧盟相互交织的法律制度的复杂性,英国脱欧(在过渡期之后)将如何影响欧洲的生命科学行业,包括我们的公司,以及其他方面,因此存在相当大的不确定性。由于PHP-303临床和监管框架的很大一部分使用爱尔兰调查人员,而且英国(英国脱欧)将适用于我们的业务,我们的AATD候选产品来自欧盟指令和 |
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根据法规,撤回可能会对我们的候选产品在英国或欧盟的开发、制造、进口、审批和商业化法规产生重大影响。 |
| 影响将在很大程度上取决于爱尔兰和英国在英国退欧后治理与欧盟关系的模式和方法,以及英国选择在多大程度上背离欧盟监管框架。 |
| 由于英国脱欧,与欧盟授予的孤儿指定相关的激励措施仅限于欧盟和爱尔兰,但在英国无效。 |
| 英国主管当局MHRA将在上市授权时审查孤儿指定申请 ,并且没有上市前授权孤儿指定。 |
| 因此,目前在英国被指定为孤立条件的条件将不再 ,而目前在欧盟未被指定为孤立条件的条件将在英国被指定为孤立条件。 |
| 在欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们有利可图地将候选产品商业化或共同商业化的能力(如果获得批准)。 |
| 除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。 |
| 在欧盟提供医疗保健,包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。 |
| 在这种情况下,各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及候选产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。 |
| 然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制 。再加上希望开发和营销候选产品的欧盟和国家监管负担不断增加,这可能会阻止或推迟我们候选产品的营销批准,限制或监管审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化或共同商业化的能力(如果获得批准)。 |
| 在美国、欧盟和英国以外的市场,报销和医疗保健支付系统因国家/地区的不同而有很大差异,许多国家/地区对特定候选产品和疗法设置了价格上限。 |
| 我们无法预测美国、欧盟、英国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 |
| 如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性,我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持 盈利。 |
| 外国、联邦和州各级已经并可能继续提出额外的立法和监管建议,旨在扩大医疗保健的可获得性,并控制或降低医疗保健成本。此类改革可能会对我们可能成功开发且可能获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响,并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。 |
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如果我们的临床阶段资产PHP-303、或从我们的Peak Bio研发毒素和ADC平台获得或衍生或开发的其他未来候选产品继续进行临床试验,或最终在人体试验中启动,它们可能无法展示出获得批准或商业可行所需的安全性和有效性的组合。
| 例如,我们还没有在我们的Trop2 PH1 ADC提名项目或任何其他未来提名产品的人体受试者中进行测试。我们最终可能会发现,我们开发的候选产品并不具有我们认为有助于治疗有效性和安全性的某些特性。 |
| 此外,尽管我们的PH1毒素项目在临床前研究中显示了令人鼓舞的结果,但它可能不会在进一步的研究中显示类似的结果,或者在人类身上表现出相同的特性,并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。因此,我们可能永远无法基于我们基于PH1的毒素计划或基于我们整个Peak Bio研发毒素和ADC平台(包括我们的其他毒素PH5、PH6)开发出适销对路的产品 。 |
| 如果我们的Peak Bio研发毒素和ADC平台基于PH1的毒素计划产生的候选产品或我们未来任何潜在的候选产品被证明无效、不安全或在商业上不可行,我们的整个流水线可能几乎没有价值,这可能需要我们改变我们的研发重点和方法,这 将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。 |
我们的候选产品 处于开发的早期阶段,我们可能无法成功开发它们并将其商业化。
| 将需要大量的进一步研发、财政资源和人员来开发商业上可行的产品并获得监管部门的批准。 |
| 在接下来的几年里,我们的大部分努力和支出将投入到基于我们的PH1毒素或我们未来的任何毒素PH5、PH6的PHP-303、(临床)Trop2 PH1、(Ind-Enabling)和新提名的ADC项目上。 |
| 这些是我们在临床前开发或临床试验中唯一的候选产品。 |
| 我们没有获得监管部门批准用于商业销售的药物。 |
| 我们预计,我们的候选产品在短期内都不会上市。 |
我们是否有能力将我们的候选产品商业化取决于首先获得食品和药物管理局(FDA)的批准。
| 这些候选产品未来的商业成功将取决于医生、患者和其他关键决策者是否接受它们作为现有产品的治疗和成本效益替代品。 |
| 由于到目前为止我们关于候选产品的数据非常有限,我们无法以任何程度的确定性预测它们是否会获得FDA的批准,或者如果获得批准,是否会获得市场认可。 |
| 如果我们不能生产出商业上成功的产品,我们可能无法赚取足够的收入来继续经营下去。 |
| 我们可能会继续需要大量额外资本,而且我们不能确定是否会有额外资本 可供我们使用。 |
| 到目前为止,我们消耗的现金数量有限,但随着我们招聘更多员工、扩大基础设施并加快临床前开发和临床试验活动,预计未来几年资本支出和运营支出将大幅增加。 |
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| 我们相信,从业务合并中获得的净收益,加上我们现有的现金和投资证券、里程碑付款和研究赠款,将足以支持我们至少在未来两年的运营。但是,我们的业务可能会发生变化,从而比我们 预期的更快地消耗可用的资本资源。 |
| 如果我们没有足够的资金,我们可能会被要求推迟、缩小或取消一个或多个我们的开发计划。 |
| 我们不知道是否会在需要时获得额外的融资,或者如果有的话,我们将以对我们的股东或我们有利的条款获得 融资。 |
| 如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本,我们的股东可能会经历 大量稀释。 |
| 如果我们通过协作和许可安排筹集额外资金,我们可能会被要求 放弃对我们的技术或候选产品的某些权利,或以对我们不利的条款授予许可。 |
| 我们候选产品的临床试验既昂贵又耗时,其结果也不确定。 |
| 在我们能够获得监管机构批准我们希望开发的任何候选产品的商业销售之前,我们将被要求完成临床前开发、制造和广泛的人体临床试验,以证明其安全性和有效性。 |
| 每一次试验都需要投入大量的费用和时间。 |
| 我们目前正计划对我们最先进的候选产品PHP-303进行第二阶段/第三阶段自适应设计试验,预计将于2023年开始试验。目标适应症是阿尔法-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)。 |
| 如果我们的国防部(DoD)临床前拨款显示潜在的临床前数据是积极的,我们可能会开始对我们的PHP-303计划进行额外的临床试验。这可能是我们在急性呼吸窘迫综合征(ARDS)方面取得进展的第二个临床项目。 |
| 有许多因素可能会推迟这些临床试验或阻止我们成功完成这些 试验。 |
| 提交研究新药申请(IND)并获得FDA的批准以启动临床试验所需的时间长短差异很大,可能很难预测。其他监管机构也是如此。 |
| 临床前和早期临床试验的成功并不能确保大规模试验的成功,也不能预测最终结果。 |
| 早期试验中可接受的结果可能不会在以后的试验中重复。 |
| 生物技术/制药行业的公司在高级临床试验中受挫的情况并不鲜见,即使在早期的试验中取得了有希望的结果。 |
| 临床试验期间的阴性或不确定的结果或与治疗相关的不良事件可能会导致重做或终止。 |
| 此外,未能建立适当的临床试验方案可能会导致试验组或对照组发生不成比例的不良事件,并可能导致临床试验重新进行或终止。完成临床试验和提交营业执照申请(BLA)以供FDA或其他监管机构做出最终决定所需的时间长度 差异很大,可能很难预测。 |
| 到目前为止,我们的临床数据有限,还没有看到任何显著的毒性数据,但后期的试验可能会显示或认为该计划不安全或不有效,这将不允许我们 |
55
为这些候选产品或任何其他潜在候选产品获得必要的监管批准。 |
| 由于我们的Trop2 PH1 ADC临床前ADC计划和PHP-303临床计划是我们目前在临床试验或临床前开发中仅有的候选产品,因此我们遇到的任何延迟或困难都可能影响我们的创收能力,并导致我们的股票价格大幅下跌。 |
与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险
在我们收购PHP-303之前,我们没有参与其开发,因此,我们依赖拜耳准确报告 结果,并正确收集和解释我们收购前进行的所有临床试验的数据。
| 在收购PHP-303之前,我们没有参与或控制PHP-303的制造或临床前和临床开发。 |
| 我们依赖拜耳医疗集团(Bayer Healthcare)按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行研发,准确报告收购前进行的所有临床试验的结果,并正确收集和解释这些试验的数据。 |
| 如果拜耳没有这样做,我们的产品的临床开发、监管批准或商业化 以及与该产品相关的未来适应症可能会受到不利影响。 |
| 我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。 |
| 我们可能会不时发布临床试验的临时顶级数据或初步数据。 我们可能完成的临床试验的临时数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。 |
| 初步数据或主要数据仍需接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。 |
| 因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看中期和初步数据。 |
| 初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景 。 |
| 我们的候选产品可能会有严重的不良、不良或不可接受的副作用,这些副作用可能会延迟或 阻止上市审批,或导致审批在获得批准后撤回。 |
| 如果在这些候选产品的开发过程中或在批准之后发现此类副作用,如果 有任何副作用,我们可能需要放弃这些候选产品的开发,任何批准的标签的商业形象可能会受到限制,或者我们可能会在上市批准后受到其他重大负面后果的影响。 |
| PHP-303或我们未来命名的ADC候选对象或由第三方收购的内部使用、授权使用或收购的毒素可能会导致不良副作用,可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止我们或我们未来的任何合作伙伴、合作者或许可人的临床试验,并可能导致更严格的 标签或FDA、EMA或其他类似监管或外国当局的监管批准延迟或拒绝。 |
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| PHP-303已经完成了一项或多项临床试验,在我们拥有之前和我们拥有PHP-303之后进行的试验中,观察到的不良事件包括:在pH Pharma进行的两项临床试验中,记录最频繁的治疗紧急不良事件发生在胃肠紊乱系统 器官类别内(50名受试者中有14.0%),3名受试者(50名受试者中的6.0%)报告消化不良,2名受试者(50名随机受试者中各4.0%)报告腹泻、恶心和呕吐。在pH Pharma进行的试验中,未报告严重不良事件或其他重大不良事件。安全性发现与已知的PHP-303安全性概况一致,包括先前赞助商研究中确定的胃肠道(GI)不良反应。 |
我们面临着与PHP-303的临床开发和我们未来的ADC提名候选人相关的风险,这些候选人目前处于临床前开发阶段。
| 我们未来的临床试验结果或其他类似候选产品的临床试验结果可能会 显示不良副作用的严重程度和普遍程度,这是不可接受的。 |
| 在这种情况下,我们的试验可能被暂停或终止,FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。 |
| 与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,如果我们的任何候选产品获得市场批准,而我们或其他人后来发现这些候选产品造成的不良或不可接受的副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括: |
| 监管部门可以撤回对任何此类产品的批准,并要求从市场上下架; |
| 监管当局可能要求向医生和药房、专科药店和其他与药房相关的分销网络添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报(例如,肿瘤疗法确实存在固有风险和标签考虑因素,在许多情况下需要额外的监管标签要求); |
| 监管机构可能需要一份药物指南,概述此类副作用的风险,以分发给患者,或者我们实施风险评估和缓解战略(REMS)计划,以确保产品的好处大于其风险; |
| 我们可能被要求改变产品的给药方式,包括改变给药方案、剂量频率或减少剂量,并可能要求我们进行额外的临床试验或改变产品的标签; |
| 我们可能会受到如何推广产品的限制,导致产品的销售潜力可能会大幅下降; |
| 第三方私人或政府付款人可能不会为我们的 候选产品提供报销保险,或可能提供不足的报销保险,否则可能会延迟或无法收回报销款项;以及 |
| 我们可能会受到诉讼或产品责任索赔;我们的声誉可能会受到影响。 |
| 这些事件中的任何一项都可能阻止我们或任何合作伙伴获得或保持市场对我们的候选产品的接受程度,或者可能大幅增加商业化成本和费用,这反过来又可能推迟或阻止我们从销售候选产品中获得大量收入。 |
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| 我们的临床前提名的Trop2 PH1 ADC候选产品的目标适应症尚未确定 可能已知抗Trop2 ADC的不良反应,如Trodelvy或Datopotamab DXd表现出的中性粒细胞减少和腹泻以及口腔炎和间质性肺部疾病,或者可能由于 不同的有效载荷而具有完全不同或更严重的毒性。很难预测这将如何影响Trop2 PH1 ADC的未来市场。 |
我们当前候选产品的成功将取决于许多因素,包括以下因素:
| 我们可能无法证明我们目前的任何候选产品作为靶向适应症的治疗是安全和有效的, 令适用的监管机构满意; |
| 适用的监管机构可能要求对我们当前的候选产品进行额外的临床试验,这将增加我们的成本并延长开发时间; |
| 我们目前候选产品的临床试验结果可能不符合相关监管机构对上市批准所要求的统计或临床意义水平; |
| 适用的监管机构可能不同意我们当前候选产品的计划和未来临床试验的数量、设计、规模、实施或实施 ; |
| 我们聘请进行临床试验的CRO可能会采取超出我们控制范围的行动,对我们当前候选产品的临床试验产生实质性的不利影响; |
| 适用的监管机构可能不会发现来自临床试验的数据足以证明我们当前候选产品的临床和其他益处大于其安全风险; |
| 适用的监管机构可能不同意我们对临床试验数据的解释,或者 可能要求我们进行额外的试验; |
| 适用的监管机构可能不接受在我们的临床试验现场生成的数据; |
| 如果我们向FDA提交了BLA或NDA,并由咨询委员会进行审查,则FDA可能难以及时安排咨询委员会会议,或者咨询委员会可能建议不批准我们的申请,或者可能建议FDA要求作为批准条件的额外临床前研究或临床试验、对批准的标签的限制或分销和使用限制; |
| 适用的监管当局可能要求制定风险评估和缓解战略(REMS) 作为批准条件; |
| 适用的监管机构可以确定产品和工艺CMC开发中的缺陷 定义我们的第三方制造商的制造工艺或设施的活动; |
| 适用的监管部门可能会改变其审批政策或采用新的规定; |
| 通过我们的临床试验,我们可能会发现限制我们当前候选产品的商业可行性的因素,或者使我们当前候选产品的任何商业化变得不可行;以及 |
| 如果获得批准,患者、医学界和第三方付款人将接受我们当前的候选产品;我们有能力与其他疗法竞争,以治疗某些肿瘤学适应症、AATD、ARDS、NASH或其他未来感兴趣的适应症; |
| 在我们当前的候选产品获得批准后,继续获得可接受的安全配置文件;以及 |
| 我们有资格获得、维护、强制执行和捍卫我们的知识产权和主张。 |
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如果我们的临床试验未按照法规要求进行、结果为阴性或不确定或试验设计不佳,我们可能会选择或可能被要求暂停、重复或终止临床试验。
| 临床试验必须按照FDA的《良好临床实践》进行,并接受FDA和进行临床试验的医疗机构的机构审查委员会的监督。 |
| 此外,临床试验必须根据FDA良好的制造规范或GMP生产的候选产品进行,可能需要大量的测试患者。 |
| 如果FDA发现这些 试验的实施存在缺陷,或者认为这些试验使患者面临不可接受的健康风险,FDA可能会随时暂停临床试验。 |
| 此外,我们或FDA可能会出于各种原因推迟或停止候选产品的临床试验,包括: |
| 候选产品可能会有不可预见的不良副作用; |
| 确定候选产品是否有效所需的时间可能比预期的要长; |
| 在临床试验期间因可能与临床试验治疗无关的医疗问题而导致的死亡 ; |
| 候选产品可能看起来不比标准护理疗法更有效; |
| 由于患者大量辍学或交叉使用其他疗法,统计能力不足; |
| 参加临床试验的患者人数不足;或 |
| 我们可能无法生产足够数量的候选产品来完成试用。 |
| 此外,获得和维持新治疗产品的监管批准的过程是漫长、昂贵和不确定的。 |
| 根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性,它可能会有很大差异。 |
| 因此,我们当前的候选产品或我们未来的任何其他候选产品可能需要比我们预期的更长的时间来获得监管批准,或者可能永远不会获得批准,这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
我们受到环境和其他风险的影响
| 我们在研究和制造活动中使用某些危险材料。如果此类危险材料被储存、处理不当、处置不当或违反法律或任何许可证意外排放到环境中,我们可能会被吊销许可证、政府罚款或罚款和/或其他不利的 政府或私人行为。 |
| 征收巨额罚款或罚款、支付巨额环境补救费用或丧失经营或从事我们正常业务过程的许可证或其他授权,可能会对我们的业务造成重大不利影响。 |
| 我们目前租赁了建在地下水位之上的帕洛阿尔托湾地区的设施,这些设施可能会受到持续的潮湿和霉菌的影响,这可能会使敏感且昂贵的实验室设备和设施处于危险之中,并可能缩短它们的运行寿命,需要频繁的净化和重新认证周期才能保持运行。 再加上当地严格的环境法,我们可能会被迫关闭运营很长一段时间。随着我们的发展,我们可能会寻找附近的其他设施,这些设施容易出现类似和/或其他环境问题,由此产生的影响目前尚不清楚,但可能会带来未来的风险,这可能需要 |
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我们需要支付巨额清理费用或其他费用,以维持我们在这些物业上的运营。此类事件包括但不限于环境法的变化、新污染的发现或现有污染的意外恶化。任何此类事件的发生都可能对我们继续在这些物业上开展业务的能力产生重大影响 |
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖,并预计将继续依赖包括独立调查人员和CRO在内的第三方来进行我们的临床试验。
| 如果这些CRO未能成功履行合同职责或在预期期限内完成,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化,或者此类批准或商业化可能会被推迟,我们的业务可能会受到严重损害。 |
| 对于临床试验中的PHP-303,我们依赖由我们的合同制造商 生产和包装的药物产品。在可预见的未来,我们将继续依靠合同制造商生产足够数量的我们的候选产品,用于我们的临床试验。 |
| 合同制造商可以生产我们的候选产品的设施数量有限。 |
| 合同制造商可能在我们要求的时间内无法履行或停止其业务,以成功生产和营销我们的候选产品。 |
| 我们一直依赖并计划继续依赖独立的临床研究人员和CRO来进行我们的临床试验,并为我们正在进行的临床项目监控和管理数据。 |
| 我们依赖这些方来执行我们的临床试验,并且仅控制这些 方活动的某些方面。 |
| 然而,我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行的,我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。此类标准可能会发生变化,影响合同制造商按我们的临床试验要求的时间表生产我们的候选产品的能力。 |
| 我们的合同制造商可能会受到现有和新的环境合规相关法规的约束,这些法规 可能会对我们的费用或时间表产生不利影响。 |
| 我们和我们的独立调查人员和CRO必须遵守GxP要求,这些要求是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GxP要求。FDA可随时吊销或暂时吊销我们合同制造商的许可证,原因是未能维持标准,给我们造成了 业务损失。 |
| 如果我们未能对我们的任何独立研究人员或CRO进行足够的监督,或者如果我们或我们的任何独立调查人员或CRO未能遵守适用的GxP要求,则在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA、EMA或外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行 额外的临床试验。我们不能向您保证,在对我们或我们的独立调查人员或CRO进行监管检查后,监管机构将确定我们的任何临床试验 符合GxP要求。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管部门的批准过程。 |
| 此外,这些独立研究人员和CRO不是我们的员工,除了合同,我们无法控制他们投入我们临床试验的资源数量,包括时间。 |
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| 如果我们的独立调查人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品,或者如果他们的表现不达标,可能会推迟或影响我们候选产品的审批和商业化前景。 |
| 此外,使用第三方服务提供商要求我们向这些各方披露我们的专有信息,这可能会增加这些信息被盗用的风险。 |
| 如果我们与我们的独立调查人员或CRO的任何关系终止,我们可能无法 与其他独立调查人员或CRO达成安排,或以商业合理的条款这样做。 |
| 更换或增加额外的调查员或CRO涉及额外的成本和潜在的延迟,并且需要我们的管理层花费时间和精力。 |
| 此外,当新的独立调查员或CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。 |
| 如果我们的独立研究人员或CRO未能成功履行其合同职责或义务,或者 未能在预期的最后期限内完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响,我们的临床 试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或无法成功将其商业化。 |
| 因此,我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害, 我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会推迟。 |
制造生物疗法是困难和复杂的,需要专门为此目的设计和验证的设施,我们将通过各种合同制造安排使用合同开发制造组织(CDMO)。
| 我们目前依赖第三方CDMO来生产我们候选产品的临床供应,如果获得批准,我们打算 依赖CDMO来生产我们候选产品的商业供应。我们对CDMO的依赖可能会损害我们候选产品的开发,并可能损害我们候选产品的商业化,这将 对我们的业务和财务状况产生不利影响。 |
| 我们在制造和CMC开发要求方面拥有经验的人员有限,并且我们没有用于生产我们的候选产品的设施。 |
| 相反,我们依赖并预计将继续依赖CDMO提供cGMP级临床试验 材料、工艺性能和产品开发活动,以促进我们候选产品的商业批量供应。 |
| 如果获得批准,依赖CDMO可能会使我们面临比我们自己制造候选产品更大的风险。 然而,新冠肺炎疫情造成的某些原材料供应短缺和转移表明,内部和外部的制造活动都受到了干扰和风险的影响。 |
| 拜耳之前曾为PHP-303和某些过渡服务提供临床用品。 |
| 我们已经将这些候选产品的临床供应生产过渡到CDMO,同时演示了 生产的产品相当于拜耳形式。 |
| 用于生产我们候选产品的设施必须经过FDA、EMA和类似的 外国当局的批准。 |
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| 我们将遵循所有相关法规指导来开发和制造我们的产品。 |
| 鉴于我们的临床前肿瘤学候选对象来自哺乳动物细胞培养,因此符合预防外源因子的所有要求。 |
| 虽然我们提供对制造活动的监督,但我们不会也不会控制我们的CDMO执行我们的 制造活动,以确保符合我们候选产品的cGMP要求。 |
| 我们的目标是通过签订质量协议、审核CDMO以及持续审查与产品制造相关的所有活动来将风险降至最低。 |
| 由于对CDMO的这种依赖,我们可能会面临我们的候选产品可能存在制造缺陷的风险,而我们预防这些缺陷的能力有限。 |
| 如果CDMO无法成功制造出符合我们的规范和监管要求的材料,则可能会延迟正在进行的临床研究,因为如果获得批准,我们将无法确保或保持监管部门批准将我们的研究用候选药物用于临床试验,或用于我们的候选产品的商业分销。 |
| 此外,虽然我们对我们的CDMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的直接控制有限,但我们的目标是通过使用质量协议和制造供应协议来保持控制。 |
| 如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准用于生产GMP认证产品(包括我们的候选产品)的这些设施,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将推迟我们的开发计划,并严重影响 我们开发、获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力。 |
| 此外,任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的行为都可能使我们面临以下风险:我们可能不得不暂停生产我们的候选产品,或者获得的批准可能会被撤销。 |
| 此外,由于我们无法控制的因素,CDMO可能会违反与我们现有的协议。 |
| 他们还可以在成本高昂或对我们造成其他不便的情况下终止或拒绝续签协议。 |
| 此外,我们的临床前肿瘤学候选对象是生物制品,生物制品的生产涉及昂贵而复杂的工艺,CDMO目前生产生物制品的全球能力有限。 |
| 毒素的化学合成路线是复杂的多步骤过程,CDMO可能会发现很难或无法 在更大范围内复制我们的过程。每一步的产量损失都可能导致昂贵的原材料中间体的浪费,并使生产足够数量的毒素变得困难。 |
| 能够执行所有ADC服务-过程开发、制造抗体、接头毒素、执行大规模结合和执行必要的分析质量控制评估的CDMO的数量很少,而且备受追捧。 |
| 在制造和消毒周期之间,CDMO设施每年可以支持指定数量的制造槽。由于需求,这些空位必须提前几个月预订,如果由于任何原因(例如供应链问题)我们不能使用预留的空位,我们可能不得不承担额外的成本,以及损失的 时间。 |
| 能够填充具有细胞毒性的有毒生物的CDMO数量是有限的。 |
62
| 此外,我们可能需要记录与制造或库存故障相关的期间费用,或其他未计入库存或产生成本以确保额外产能来源的生产相关成本。 |
| 此外,预测未来需求存在固有的不确定性,特别是我们新推出的产品,因此我们可能会高估或低估自己的需求,从而导致损失。 |
| 为了保持充足的未来供应,以跟上对我们未来产品不断增长的潜在需求, 我们需要在未来任何产品发布之前很早就与CDMO签订合同,并需要保持并确保我们所有CDMO生产地点的合规状态。 |
| 如果我们因任何原因未能如期获得未来的产能增强,未能以或接近 产能运行,未能保持合规状态,或者如果实际需求大大超过我们未来的内部预测,我们可能无法维持足够的产品供应来满足所有需求。 |
| 此外,我们为自己或未来的合作伙伴生产的未来产品所需的某些原材料(中间体)和耗材可能只能通过独家供应商(我们唯一可获得的认可供应商)或单一供应商(其他 来源中唯一获得我们认可的供应商)获得,而且此类原材料无法从其他来源获得,除非有重大延误或根本不能。 |
| 如果该单一来源或单一来源供应商限制或终止生产,或因任何原因未能供应这些材料,则此类失败也可能对我们的产品销售和业务产生重大不利影响。 |
| 我们承包商制造设施的任何长期运营中断都可能导致 发货取消、生产过程中的产品损失或临床试验或其他研究活动的可用产品短缺或缺货,任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。 许多因素可能导致长时间中断,包括: |
| 供应商无法提供用于生产我们产品的原材料; |
| 设备陈旧、故障或故障; |
| 产品污染问题; |
| 自然灾害对设施、实验室、办公室的破坏(例如,地震可能对我们位于可能发生地震的地区的帕洛阿尔托设施构成特别的风险); |
| FDA法规要求或标准发生变化,需要修改我们的制造流程; |
| FDA或我们的行动导致我们的一个或多个产品因监管问题而停产或减速 ; |
| 合同制造商倒闭或未能按合同要求生产产品的;以及 |
| 其他类似的因素。 |
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由于制造流程和我们承包商的流程非常复杂,并且需要经过冗长的FDA审批流程,因此可能无法及时或根本无法获得合格的替代产能。我们或我们的承包商制造和供应现有或新产品的困难或延迟可能会增加我们的成本,导致我们损失收入或市场份额,损害我们的声誉,并可能对我们的产品销售、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
| 由于优先考虑新冠肺炎治疗药物和疫苗的制造,以及由此导致的CDMO可用能力的减少,造成了额外的限制,这加剧了这种情况。 |
| 与生产临床试验和商业用品相关的CDMO能力是一个关键关注点,大多数 可能意味着额外的CDMO能力将是未来确保足够供应的优先事项。 |
| 如果我们或我们的合作伙伴无法在合理的时间范围内找到可接受的CDMO,我们的临床试验可能会被推迟,或者我们的商业活动可能会受到负面影响。 |
| 我们依赖并将继续依赖CDMO从第三方供应商那里采购符合我们规格的原材料,这些原材料是生产我们的候选产品所必需的。 |
| 我们不会也不会控制我们的CDMO收购这些原材料的过程或时间。此外,我们目前还没有就这些原材料的生产达成任何协议。原材料的供应可能会不时中断,我们不能确定能否在合理的时间范围内以可接受的成本获得替代供应。 |
| 此外,如果获得批准,原材料供应中断可能会推迟我们候选产品的商业发布,或者导致供应短缺,这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。 |
| 原材料和中间体成本和费用的增长也可能会削弱我们有效生产候选产品的成本 。我们可用于生产候选产品的原材料供应商数量有限,我们可能需要评估替代供应商,以防止可能中断我们候选产品的生产。 |
| 最近,包括美国、英国和欧盟在内的多个国家的政府为应对当前的新冠肺炎大流行,对生产治疗药物和疫苗所需的某些原材料的使用施加了限制,这表明了这一脆弱性。 |
| 考虑到大流行的情况,这种脆弱性不仅对我们公司,而且对其他大大小小的公司来说,可能会在未来几个月或几年内继续存在。 |
| 我们依赖我们的CDMO进行所有必要的产品和流程开发活动,以支持监管 提交。 |
| 这些活动对于达到监管预期至关重要,如果FDA、EMA或类似的外国监管机构认为这些研究不够充分,则可能会因此遇到重大延误。 |
| 通过遵循所有相关指导并使用员工知识和以前的经验来指导产品和流程开发计划,可以降低此风险,但这仍然是不遵守法规的潜在风险。 |
| 寻找新的CDMO或第三方供应商涉及额外成本,并且需要我们管理层的时间和 专注。 |
| 此外,新的CDMO开始工作时通常会有一个过渡期。 |
| 尽管我们通常不会开始临床试验,除非我们相信我们手头有或将能够获得足够的候选产品供应来完成临床试验,但我们候选产品的供应或生产候选产品所需的原材料的供应出现任何重大延误,都可能会大大推迟我们的临床试验的进行和我们候选产品的潜在监管批准。 |
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| 作为生产我们的候选产品的一部分,我们的CDMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的专有权利。 |
| 如果CDMO或第三方供应商在向我们提供服务的过程中未能获得适当的许可证或以其他方式侵犯他人的专有权利,我们可能不得不寻找替代CDMO或第三方供应商或对侵权索赔进行抗辩,如果获得批准,这两种情况都将严重影响我们开发、获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化的能力。 |
| 我们打算在逐个产品评估的基础上与第三方建立战略合作关系,以开发我们的一些候选产品。 |
| 如果我们未能达成这些安排,我们的业务、发展和商业化前景可能会受到不利影响。 |
| 我们针对候选产品的开发计划,特别是在我们针对某些候选产品进入后期开发阶段的情况下,将需要大量额外资金。 |
| 我们可能会与制药、生物制药或其他合作伙伴建立战略合作关系,以继续开发我们的候选产品 |
| 或者,我们可以寻求销售我们的一个或多个候选产品或获得比其更高的许可。 |
| 上述开发安排的类型复杂且需要时间来谈判和记录, 我们可能无法以有利的条件或根本不能达成这些安排。 |
| 此外,在寻求此类开发安排方面,我们还面临来自其他公司的激烈竞争 。 |
| 如果我们成功达成这样的安排,我们将面临其他风险,包括我们 无法控制第三方将用于我们的候选产品的时间和资源的数量、该第三方遇到的财务或其他困难、向该第三方放弃重要权利,以及该安排 不能为我们带来利润。 |
| 如果我们无法为我们的候选产品的开发达成适当的安排,我们 可能不得不减少、推迟或终止此类候选产品的开发。 |
| 我们还可以寻求销售或授权我们的一个或多个候选产品。相反,如果我们决定增加我们的支出来为我们的发展活动提供资金,我们将需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。因此,我们的业务可能会受到实质性损害。 |
在某些情况下,我们可能会依赖当前和未来的合作者来协助我们的研发活动。如果我们的任何合作伙伴 没有履行我们与他们的协议规定的义务,或者如果他们终止了我们与他们的许可、合作或合作,我们可能无法按计划开发我们的许可或合作候选产品或将其商业化。
| 我们与拜耳现有的PHP-303合作关系(正式名称为Bay 85-8501)授予了我们2017年签订的转让、许可、开发和商业化权利。 |
| 我们打算继续与第三方合作伙伴发展联盟,以开发和营销我们当前和未来的候选产品。 |
| 我们可能无法找到或吸引第三方合作伙伴许可、开发和营销其他候选产品,并且我们可能缺乏单独开发所有候选产品所需的资金和资源。 |
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| 如果我们的合作者不及时确定与我们的候选产品相关的计划的优先顺序并投入大量资源,我们可能无法将我们的候选产品商业化,这将限制我们创造收入和盈利的能力。 |
| 目前,我们没有任何外发许可或合作伙伴关系,但我们将继续为可能对我们有利的特定项目和计划寻求 非稀释合作伙伴关系资金。 |
| 我们的合作伙伴可能无法履行这些协议下的所有义务,在某些情况下,包括我们与他们签订的许可协议,他们或我们可能会终止与他们的合作关系。 |
| 在任何一种情况下,我们都可能无法承担这些协议所涵盖的开发和商业化责任,或者无法与第三方达成替代安排来开发和商业化候选产品。 |
| 如果未来的合作伙伴选择推广替代产品和候选产品,如自己的产品和候选产品,而不是向我们授权的产品,但没有在候选产品上投入足够的时间和资源,或者在候选产品方面的努力不成功,协议涵盖的候选产品的开发和 商业化可能会延迟或终止,我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。 |
| 因此,我们能否从这些 未来协议涵盖的未来产品候选协作中获得任何收入取决于我们未来合作伙伴的努力。 |
| 如果未来的合作伙伴终止或违反其与我们的协议,或未能及时完成其义务,或声称我们违反了这些协议下的合同义务,则合作下的候选产品成功开发或商业化的机会可能会受到重大不利影响。 |
| 我们还可能与未来或当前的合作伙伴发生纠纷,这可能会导致我们的开发和商业化计划的延迟或终止,以及耗时和昂贵的诉讼或仲裁。此外,合伙人终止协议可能对股价产生不利影响。 |
与知识产权有关的风险
我们 依靠专利和其他知识产权来保护我们的候选产品,这些产品的获取、执行、防御和维护可能具有挑战性且成本高昂。如果不能充分执行或保护这些权利,可能会损害我们的竞争能力并损害我们的业务。
| 我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护专利和其他形式的知识产权保护,例如,我们候选产品的物质组成、我们候选产品的配方、我们的毒素、连接物或抗体的类似物、用于制造我们候选产品的方法、用于制造最终候选药物的方法,以及将我们的候选产品用于治疗我们正在开发或计划开发的适应症的方法,或者授权此类权利的方法。 |
| 我们的专利组合包括专利和专利申请,涵盖我们的PHP-303候选产品,许可证是从拜耳独家购买的,我们从拜耳获得的这些专利和专利申请的各自转让已经在关键地区的相关当局注册。 |
| 我们的其他专利组合包括一系列专利,涵盖我们围绕我们的 毒素PH1(US 2019年/0233430 A1)的知识产权。在美国证券交易委员会申请被接受后,匹克生物将提交物质组成专利,涉及我们的Trop2抗体、ADC3、它的免疫刺激特性,以及与检查点封锁相结合的能力。 |
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| 不能保证我们正在处理的专利申请将产生已颁发的专利,或者如果作为 专利发布,将包括具有足够覆盖范围以保护我们的候选产品的权利要求,或者任何正在处理的专利申请将作为专利及时发布。 |
| 如果不能获得、维护或延长足够的专利和其他知识产权,可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响,从而对我们的业务造成损害。 |
| 此外,专利起诉过程既昂贵又耗时,我们或我们的许可人可能无法 以商业合理的成本或在所有司法管辖区以及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。 |
| 我们或我们的许可人也有可能无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面,否则将无法为其获得专利保护。 |
| 此外,根据我们未来可能加入的任何内部许可的条款,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护专利,包括从第三方获得内部许可的技术。因此,这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行。 |
我们和我们当前或未来许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。
| 我们和我们的许可方正在进行的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利来保护我们的技术或候选产品 全部或部分,或者有效地阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。 |
| 专利审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们或我们的许可人对未决和未来专利申请的权利要求的范围,这可能会限制可能获得的专利保护范围,我们不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在先前技术都已找到 。如果存在这样的现有技术,它可以使专利无效或阻止专利申请作为专利发布。 |
| 即使专利申请确实成功地作为专利颁发,即使此类专利涵盖我们的产品 候选专利,第三方也可以在法院或专利局发起反对、干扰、复审、授权后审查、各方间审查、废止或派生诉讼,或类似的诉讼,质疑此类专利的有效性、可执行性或范围,这可能会导致专利权利要求缩小或无效。 |
| 我们和我们的许可人的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行,除非且直到专利从此类专利申请中颁发,并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的,有些在发布之前仍是保密的,因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。 |
| 此外,在美国,如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此类专利申请,即美国从第一个发明变为第一个提交专利制度的日期,则此类第三方可以启动干预程序,以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题 。 |
| 如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请,则此类第三方可以启动派生程序 以确定我们的发明是否源自这些第三方候选产品,并且即使我们拥有有效且可强制执行的专利,如果 其他方能够证明他们在我们的申请日之前将该发明用于商业目的,或者另一方受益于强制许可,我们也不能排除其他人实施我们的发明。 |
67
对于某些专利,我们只享有有限的地域保护,因此我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
| 提交和起诉专利申请以及维护和保护涵盖我们在全球所有国家/地区的候选产品的专利的成本将高得令人望而却步 竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们的许可方的技术来开发其竞争对手自己的候选产品 此外,可能会将其他侵权候选产品出口到我们和我们的许可方拥有专利保护的地区,但执法权没有美国或欧洲那么强。 |
| 因此,这些候选产品可能会与我们的候选产品竞争,而我们和我们的许可方的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。 |
| 此外,可以决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。每一项国家或地区专利申请的审查是一个独立的程序。因此,同一系列中的专利申请可能会在一些司法管辖区(如美国)作为专利颁发,但可能会以不同范围的权利要求作为专利颁发,甚至可能在其他司法管辖区被拒绝,例如在中国,中国对专利性有不同的要求,而且根据国家的不同,同一产品或 技术的专利保护范围可能会有所不同。 |
| 此外,一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国、英国和欧洲的法律或规章制度,许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了很大的困难。 |
| 某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护,这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品候选产品的行为,这些行为总体上侵犯了我们的专有权。 |
| 在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致 巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们的专利申请面临不作为专利发布的风险,并可能引发 第三方对我们提出索赔。如果我们寻求法律补救,我们可能不会获胜,或者如果我们获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有意义。 |
| 因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。 |
| 虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保 我们将能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。 |
| 因此,我们在这些国家/地区保护我们的知识产权的努力可能不够充分,这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。 |
| 如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难,或因其他原因无法有效地 保护对我们在这些司法管辖区的业务非常重要的知识产权,这些权利的价值可能会降低,我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。 |
| 我们面临的另一个风险是,一些国家有强制许可法,根据这些法律,专利所有者可能会被强制向第三方授予许可,而一些国家则限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此,在这些国家,专利权人的补救措施可能有限,这可能会大大降低此类专利的价值。 |
68
| 如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害。 |
我们的知识产权可能无法充分保护我们的 技术和候选产品,也不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
| 我们的知识产权提供的保护程度是不确定的,因为知识产权 权利具有局限性,可能无法充分保护我们的业务,或使我们无法保持竞争优势。例如: |
| 其他公司可能能够制造与我们的候选产品相同或相似的化合物,但这些化合物不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内; |
| 第三方的专利可能会削弱我们开发或商业化我们的候选产品的能力; |
| 第三方的专利可能会超过预期的专利期,因此可能会削弱我们开发或商业化我们的候选产品的能力; |
| 我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实践我们拥有或已独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司; |
| 我们或我们的许可方或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交专利申请的公司,该专利申请涵盖我们的发明、我们的候选产品或候选产品在我们开发或将要开发的适应症中的用途; |
| 我们拥有或独家许可的未决专利申请可能不会导致 项已颁发的专利; |
| 我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行; |
| 我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会涵盖我们产品在所有国家/地区的候选产品的所有方面,例如在我们正在开发或将开发的适应症中使用我们的候选产品; |
| 其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们的知识产权; |
| 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息来开发在我们的主要商业市场销售的有竞争力的产品; |
| 其他使用我们的候选产品或技术为我们进行制造或测试的人可以在没有获得适当许可的情况下使用其他人的知识产权;或 |
| 我们或我们的许可方可能发现发明或技术不可申请专利;并且我们不能开发 其他可申请专利的技术。 |
| 我们可能会受到第三方指控侵犯第三方专利和专有权利的诉讼,或者我们可能卷入保护或强制执行我们的专利和其他专有权利的诉讼,这可能是昂贵和耗时的,推迟或阻止我们候选产品的开发和商业化,或者危及我们的专利 和其他专有权利。 |
69
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力,而不会指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利。与生物制药和制药行业的专利和其他知识产权有关的诉讼很常见,包括美国专利商标局(USPTO)和外国专利局的专利侵权诉讼和干预、异议和复审程序。
| 我们计划经营的各个市场都面临着频繁而广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外,许多依赖知识产权的行业的公司,包括生物制药和制药行业,都将知识产权诉讼作为一种手段,以获得相对于竞争对手的优势。 |
| 在我们正在开发候选产品的领域中,存在着由第三方拥有的大量美国、欧洲和外国颁发的专利和未决的专利申请。 |
| 一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源,并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。 |
| 此外,只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。随着生物制药和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔的风险增加。 |
| 我们可能会受到第三方索赔的影响,包括侵权、干扰或派生程序, 授予后审查和在USPTO之前的各方审查,或在美国和其他司法管辖区的类似对抗程序或诉讼。 |
| 即使我们认为此类索赔没有法律依据,有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的,任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用产品商业化的能力,除非我们获得了适用专利的许可,或者直到此类专利 到期或最终被确定为无效或不可强制执行。 |
| 同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们的 组合物、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用产品并将其商业化的能力,除非我们获得许可或该专利过期 或最终被确定为无效或不可强制执行。 |
| 此外,如果我们被发现侵犯了第三方的专利权,为此类索赔辩护将导致我们产生大量费用,并可能导致我们支付 大量损害赔偿。 |
| 如果我们被发现故意侵犯此类权利,这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。 |
| 我们的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或作废。 |
| 专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。 |
| 我们可能受制于第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交,或参与 反对、派生、撤销、重新审查、授予后和各方之间的审查,或挑战我们的专利权或其他人的专利权的干扰程序。 |
| 任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效,允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争,而无需向我们付款,或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品 。 |
70
| 此外,我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干扰程序,以确定发明的优先权,或在授予专利后的挑战程序中,例如外国专利局的异议,挑战发明的优先权或其他可专利性特征。 |
| 此类挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失,或者专利主张被缩小、无效或无法强制执行,从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。 |
| 即使最终结果对我们有利,此类诉讼也可能导致巨额成本,并需要我们花费大量时间。 |
| 此外,如果对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼,我们与作为诉讼标的的产品或产品相关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止。 |
| 由于专利侵权索赔,或为了避免潜在的侵权索赔,我们可能会选择 寻求或被要求寻求第三方的许可,这可能包括支付许可费或版税或两者兼而有之的要求。 |
| 这些许可证可能不会以可接受的条款提供,或者根本不会提供。即使可以按可接受的条款获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。 |
| 如果我们不能以可接受的条款获得许可,我们可能会被阻止将我们的一个或多个候选产品商业化,或被迫修改这些候选产品,或停止我们业务的某些方面,这可能会严重损害我们的业务。 |
| 如果可能,我们还可能被迫重新设计我们的候选产品,以便我们不再侵犯第三方知识产权,这可能会给我们带来巨大的成本和延误,或者重新设计在技术上可能是不可行的。 |
| 这些事件中的任何一项,即使我们最终获胜,也可能需要我们转移大量的财务和管理资源,否则我们将能够投入到我们的业务中。 |
| 如果我们对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们其中一个候选产品的专利,被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。 |
| 质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,例如,缺乏新颖性、明显或无法实施。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行,因为与专利起诉有关的人在起诉期间隐瞒了相关信息或做出了误导性的陈述。 |
| 在专利诉讼中,涉及无效和不可执行性主张的诉讼结果是不可预测的。 |
| 例如,关于专利的有效性,我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。 |
| 存在这样一种风险,即在此类诉讼中,法院将裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行,我们无权阻止另一方使用争议中的发明。 |
| 如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉,我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。还有一种风险是,即使这些专利的有效性得到支持,法院也会狭隘地解释专利权利要求,或者以我们的专利权利要求不涵盖发明为理由,判定我们无权 阻止另一方使用所争议的发明。 |
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| 即使我们认定侵权行为成立,法院也可能决定不对进一步的侵权行为颁发禁令,而只判给金钱损害赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。 |
| 涉及我们的一项或多项专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力,并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。 |
| 此外,如果我们的专利提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止 公司与我们合作,对我们当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。 |
| 此外,如果竞争对手和其他第三方在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计,我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。例如,第三方可能开发具有竞争力的产品,该产品提供与我们的 候选产品类似的优势,但使用的技术不在我们的专利保护范围内。 |
| 我们的竞争对手还可以寻求批准销售任何已批准产品的仿制版本,对于寻求此类批准的 ,可能会声称我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯。在这种情况下,我们可能需要捍卫或维护我们的专利,或者两者兼而有之,包括通过提起诉讼指控专利侵权。 |
| 在任何此类诉讼中,法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或 不可执行,或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此,即使我们拥有有效且可强制执行的专利,这些专利仍可能不能针对足以实现我们的 业务目标的竞争产品或流程提供保护。 |
| 如果我们针对候选产品持有或申请的专利和专利申请所提供的专利保护不够广泛,不足以阻碍此类竞争,我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响。 |
| 此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现 ,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。 |
| 即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少我们可用于开发活动的资源 。 |
| 我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。 |
| 我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。发起和继续专利诉讼或其他诉讼程序带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。 |
| 也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。 |
| 如果证券分析师或投资者对这些公告持负面看法,我们的股票价格可能会受到不利影响。 |
| 我们可能无法识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间 ,这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。 |
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我们不能保证我们、我们的许可人或以前的所有者的任何专利搜索或分析,包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利申请或专利的到期,都是完整或彻底的,我们也不能确保我们已经识别了与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每个 以及美国、欧洲和其他地方的每个第三方专利和专利申请。
| 例如,在美国,在2000年11月29日之前提交的专利申请以及在该日期之后提交的、将不会在美国境外提交的某些专利申请,在这些专利申请作为专利发布之前,将一直保密。 |
| 美国、欧盟和其他地区的专利申请在要求优先权的最早申请之后大约18个月公布,这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此,其他人可能在我们不知情的情况下提交了涵盖我们候选产品的专利申请,包括可能要求获得专利申请优先权的任何此类专利申请,而我们已确定这些专利申请将在我们将我们的候选产品商业化之前到期。 |
此外,已发布的待定专利申请可以在以后进行修改,以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用,但受某些限制的限制。
| 当我们在开发过程中研究我们的候选产品时,我们可能会了解到有关它们的结构、 组成、属性或功能的新信息,这些信息可能会使第三方专利申请或专利与我们的候选产品相关,或者我们不相信与候选产品相关,而是与我们的候选产品在司法管辖区的商业化相关或必需的。 |
| 专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。 |
| 我们对专利或待决专利申请的相关性或范围的解释可能不正确。 |
| 我们可能会错误地确定我们的候选产品不在第三方专利的覆盖范围内,或者我们可能会错误地预测第三方的待决专利申请是否会提出相关范围的权利要求。 |
| 我们对美国、欧洲或其他我们认为相关的任何专利的到期日或延长专利期的可能性的确定也可能是不正确的。 |
| 上述任何情况、故障或错误都可能对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。 |
| 如果我们未能履行我们现有和未来与第三方的知识产权许可义务,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权,因此我们的业务可能会受到严重损害。 |
如果我们或我们的许可方未能保留涵盖我们候选产品的专利和专利申请,或者如果我们或我们的许可方允许 放弃或失效我们的专利或专利申请,我们的竞争对手可能会进入市场,这将损害我们的竞争地位,并可能削弱我们将候选产品成功商业化的能力。
| 我们是拜耳协议的一方,根据协议,我们被转让并获得了某些知识产权、某些专利和与我们业务相关的专利申请。 |
| 我们可能会在未来签订其他许可协议。 |
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| 未来的许可协议可能会将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。 |
| 根据这些未来许可协议,任何未治愈的重大违规行为都可能导致我们失去使用此类许可知识产权的权利,并可能危及我们对任何当前或未来候选产品的开发和商业化努力。 |
| 我们可能无法成功地维护产品候选的必要权利,也无法通过收购和许可获得对我们的业务重要的专利或其他 知识产权。 |
| 我们目前拥有并拥有与我们的候选产品相关的知识产权,包括专利、专利申请和专有技术,我们的成功很可能取决于保持这些权利。 |
| 由于我们的程序可能需要使用第三方持有的专有权,因此我们业务的增长很可能在一定程度上取决于我们继续获取、授权、维护或使用这些专有权的能力。目前,我们持有DNA构建物的研究许可证,可以在实验室规模生产抗体,用于体外和动物测试。如果我们进入制造、临床试验和最终商业化,我们将需要获得商业许可证。作为获得商业制造许可证的一部分,我们可能需要为多年的访问权提供年费和我们销售的版税。我们可能不得不寻求其他商业许可证,并提供我们收入的很大一部分。 |
| 此外,我们的候选产品可能需要特定配方才能有效工作,这些 配方或配方制作方法的权利可能由其他人持有。 |
| 我们可能无法获取或许可我们认为对我们的候选产品的开发和商业化是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方 知识产权。 |
| 第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域,许多更成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。 |
| 这些老牌公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。 |
| 此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们 也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款,或根本无法及时许可或获取第三方知识产权。 |
| 即使我们能够获得感兴趣的知识产权许可证,我们也可能无法获得 独家权利,在这种情况下,其他人可能会使用相同的权利并与我们竞争。 |
| 如果我们无法以可接受的条款成功获得开发我们候选产品或开发计划所需的第三方知识产权许可,我们可能不得不放弃开发我们的候选产品或该开发计划。 |
| 获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、提交文件、支付费用和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。 |
| 任何已颁发专利的定期维护和年金费用应在专利有效期内支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。 |
| 此外,美国专利商标局和其他外国专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然疏忽未能支付此类费用或不遵守此类规定在许多情况下可以通过支付滞纳金或通过根据 |
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适用规则,在相关司法管辖区内,存在这种不遵守规定将导致专利或专利申请被放弃或失效,以及专利权部分或全部丧失的情况。 |
| 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应,以及未支付费用和未能在规定的时限内适当地合法化和提交正式文件。 |
我们可能会受到质疑我们专利和专利申请的发明权或我们知识产权所有权的索赔。
| 特别是,我们可能会受到前雇员或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。 |
| 虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。 |
| 例如,知识产权转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,国家/地区可能有不同的知识产权转让,或者我们可能因参与开发我们产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷 候选产品。 |
| 可能有必要提起诉讼,以对抗这些和其他挑战库存的索赔。 |
| 如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的 知识产权,如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。 |
| 即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并 分散管理层和其他员工的注意力。 |
| 专利法或专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护候选产品的能力。 |
| 与其他生物制药和制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。 |
| 在生物制药和制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性,也涉及法律复杂性。 |
| 因此,获得和实施生物制药和制药专利既昂贵又耗时,而且具有内在的不确定性。 |
| 此外,2011年9月通过的《美国发明法》(The America Invents Act,简称AIA)导致美国专利制度发生重大变化。 |
| AIA带来的一个重要变化是,自2013年3月16日起,美国过渡到先备案制度,当主张同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时,美国将决定授予哪一方专利。 |
| 因此,在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以 被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在该发明由第三方制造之前做出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间,但情况 可能会阻止我们迅速提交关于我们发明的专利申请。 |
| 在AIA引入的其他一些变化中,包括对专利可能受到挑战的限制的更改,从而为第三方提供了挑战在 |
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USPTO。这适用于我们所有的美国专利,即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于使专利权利要求无效所需的美国联邦法院的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据,即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。 |
| 因此,第三方可能试图利用美国专利商标局的诉讼程序来宣布我们的专利主张无效,如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑,我们的专利主张将不会被宣布无效。目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而,AIA及其实施可能会 增加围绕我们或我们的许可人专利申请的起诉以及我们或我们的许可人颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。 |
| 此外,美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。 |
| 除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种 事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化 ,这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。 |
| 同样,近年来,欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。此外,欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型方面相对严格。遵守这些法律和法规可能会限制我们在未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力 。 |
根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和条件,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)延长专利期。
| 如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的非美国立法获得保护,以延长我们候选产品的专利期 ,我们的有效竞争能力可能会受到损害。 |
| Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准的 产品或使用方法的专利的专利期延长最多五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的专利剩余期限。类似的专利期延长可能在其他司法管辖区可用。 |
| 例如,欧洲的补充保护证书可以申请批准,以弥补专利申请申请日期和第一次上市授权日期之间损失的部分时间。 |
| 但是,如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求,我们可能得不到延期。此外,延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的短 ,我们可以对该产品行使专利权的期限将缩短,我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品候选产品的批准。 |
| 因此,我们来自适用产品候选产品的收入可能会大幅减少。 |
76
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称 认知度,我们的竞争地位可能会受到不利影响。
| 我们目前拥有注册商标。我们可能无法在我们 认为对我们非常重要的地区获得商标保护。 |
| 此外,我们的任何商标或商号,无论是已注册还是未注册,均可被质疑、反对、侵权、取消、规避或宣布为通用商标,或被判定为侵犯了其他商标。 |
| 我们可能无法维护和保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们将需要这些权利来 在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。 |
| 从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可,我们 可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。 |
| 如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。 |
| 我们认为专有商业秘密、机密技术诀窍和非专利专有技术对我们的业务非常重要。 |
| 除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外,我们还可能依靠商业秘密或机密诀窍来保护我们的技术,特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而,商业秘密和机密技术很难作为机密来维护。 |
| 为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取,我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。 |
| 我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业秘密和专有技术的完整性和机密性。 |
| 监控未经授权的使用和披露是困难的,我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。 |
| 此外,现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意 向竞争对手披露我们的机密信息,保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。 |
| 因此,我们不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会被泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。 |
| 此外,如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密,我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争,这可能会损害我们的竞争地位。 |
| 此外,如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分,我们可能没有足够的 针对盗用商业秘密的第三方的追索权。 |
| 未能保护或维护商业秘密和机密专有技术可能会对我们的业务和我们的竞争地位造成不利影响。 |
| 此外,我们的竞争对手可以独立开发基本上等同的专有信息,甚至可以为此申请专利保护。 |
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| 如果成功获得这种专利保护,我们的竞争对手可能会限制我们使用自己的商业秘密或机密技术。 |
我们可能会受到第三方的索赔,这些索赔声称我们或我们的员工挪用了第三方知识产权,或者要求对我们认为是我们自己的知识产权拥有所有权。这些索赔的辩护成本可能很高,如果我们不能成功辩护,我们可能会被要求支付金钱损害赔偿金,并失去宝贵的知识产权或人员。
| 我们的一些员工,包括我们的高级管理人员,以前曾受雇于其他生物制药或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。 |
| 尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有技术、商业秘密或其他专有信息,但我们可能会受到这样的指控,即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工的前雇主的机密信息或知识产权,包括专有技术、商业秘密或其他专有信息。 |
| 可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。 |
| 如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去 宝贵的知识产权或人员。 |
| 失去关键研究人员或他们的工作产品可能会阻碍或削弱我们开发候选产品并将其商业化的能力,这将严重损害我们的业务。 |
| 此外,如果将此类知识产权授予第三方,我们可能需要 从该第三方获得许可,才能将我们的技术或候选产品商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得,这可能会阻碍或削弱我们开发和商业化候选产品的能力 ,这将严重损害我们的业务。 |
| 即使我们成功起诉或抗辩此类索赔,诉讼也可能导致巨额成本,并 分散管理层对我们候选产品的开发和商业化的注意力。 |
| 我们的专有信息可能会丢失,或者我们可能会遭遇安全漏洞。 |
| 在我们的正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息、我们的数据中心和我们的网络。此信息的安全处理、维护和传输 对我们的运营至关重要。 |
| 尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施以及我们的CRO或其他承包商或顾问的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。 |
| 已完成、正在进行或计划中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。尽管据我们所知,到目前为止,我们还没有经历过任何此类重大安全漏洞,但任何此类漏洞都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。 |
| 任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任,以及重大的监管处罚;扰乱我们的运营;损害我们的声誉;并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心,这可能对我们的声誉产生不利影响,并推迟我们候选产品的临床开发。 |
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| 此外,为了应对持续的新冠肺炎疫情,我们的员工队伍中的不同部分,包括顾问 ,目前正在远程工作或过去曾兼职或全职工作。 |
| 这可能会增加我们的网络安全风险,造成数据可访问性问题,并使我们更容易受到通信中断的影响。 |
| 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或前景产生重大不利影响。 |
关键人员竞聘风险及管理公司成长的其他事项
| 由于我们业务的专业性,终止与我们的关键管理层和科学人员的关系可能会阻碍我们开发技术、进行临床试验和获得融资。 |
| 此外,无法招聘和留住更多人员可能会对我们成功运营业务的能力产生不利影响。 |
| 此外,我们有几名在单抗和单抗相关技术方面具有重要而独特的专业知识的科学人员,我们依赖他们来及时取得这些项目的进展。这些科学人员的流失可能会导致项目进展的延迟。 |
| 自我们成立以来,胡博士和其他关键团队成员在我们的研究工作中发挥了重要作用 。许博士是我们公司的首席执行官,也是董事的一员,我们高度依赖胡博士,他在我们的研发项目、筹集资金和进行临床试验中发挥了关键作用。1 |
| 生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈,我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人才的能力。 |
| 我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力,而关键经理和高级医生或科学家的流失可能会推迟我们的收购和开发活动。 |
| 我们的成功有赖于我们关键管理层的持续贡献,包括我们所有的高级管理团队和科学技术人员,他们中的许多人为我们提供了帮助,并在罕见和非罕见疾病以及生物制药和制药行业拥有丰富的经验。 |
| 如果我们在未来招聘和留住关键科学和管理人员的努力不成功,我们可能难以实现我们的发展目标、筹集额外资本和实施我们的业务战略。 |
| 为了管理我们计划中的未来增长,我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的设施,或获得新的设施,并继续留住、招聘和培训更多合格的人员。 |
1 | Lamond博士将担任Peak Bio的临时首席执行官,而Huh博士将在个人法律诉讼悬而未决期间休假。更多信息,请参见?业务合并后的管理和风险因素与Ignyte和业务合并相关的风险新匹克生物的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与 诉讼、调查或其他程序,包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护可能很耗时,可能会分散新匹克生物管理层的注意力,并可能对我们产生不利影响,这可能会阻碍Ignyte和匹克生物完成业务合并的能力。 |
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| 我们业务的扩张可能会导致巨大的成本,并可能转移我们的管理和业务发展资源。 |
| 任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。 |
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革。
| 生物技术和制药行业竞争激烈,并受到重大而快速的技术变革的影响。我们知道有几家制药和生物技术公司正在积极参与与ADC治疗相关的领域的研发。 |
| 其中一些公司已经开始抗体产品的临床试验,或者已经成功地将抗体产品商业化。 |
| 其中许多公司正在为与我们相同的疾病适应症开发产品。其中一些竞争对手 已获得监管部门批准,或者正在开发或测试候选产品,这些候选产品将在未来与我们的候选产品直接竞争。 |
| 其他潜在竞争对手包括完全整合的大型制药公司和更成熟的生物技术公司,它们在研发、制造、测试、获得监管批准和营销方面拥有丰富的资源和专业知识。 |
| 此外,学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织开展研究,寻求专利保护,并在研究、开发、制造和营销方面建立合作安排。这些竞争对手有可能成功开发出比我们正在开发的技术更有效或更快的技术,或者使我们的技术过时或不具竞争力的技术。 |
我们的竞争对手可能拥有卓越的产品、制造能力或营销专业知识。
| 我们的业务可能会失败,因为我们面临着来自大型制药公司和专业生物技术公司的激烈竞争,这些公司从事针对罕见孤儿疾病和癌症的其他产品的开发。 |
| 我们的许多竞争对手拥有更多的财力和人力资源,以及更多的经验。除其他事项外,我们的竞争对手可能会: |
| 开发更安全或更有效的产品; |
| 实施更有效的销售和营销方法; |
| 开发成本较低的产品; |
| 更快地获得监管部门的批准; |
| 能够获得更多的制造能力; |
| 结成更有利的战略联盟;或 |
| 建立优越的专有地位。 |
| 此外,如果我们获得监管部门的批准,我们可能会与FDA批准的成熟疗法 竞争,这些疗法多年来产生了可观的销售额。 |
| 我们预计,随着新公司进入我们的市场,以及围绕其他癌症疗法的科学发展继续加速,我们未来将面临日益激烈的竞争。 |
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我们自己没有将产品商业化的经验。
| 我们没有销售和营销队伍,不能确定我们是否能够发展这一能力。 如果我们无法建立销售和营销能力,我们将需要签订销售和营销协议,以在美国营销我们的产品。 |
| 对于美国以外的销售,我们可能会进入第三方安排。在这些国外市场,如果我们无法与制药公司建立成功的分销关系,我们可能无法充分发挥我们候选产品的销售潜力。 |
| 如果我们无法建立销售和营销能力,或无法与制药公司达成协议来销售和营销我们的治疗药物,我们可能会遇到创收困难。 |
有关商业化的风险
| 我们所处的行业竞争激烈且瞬息万变,这可能会导致其他公司比我们更早或更成功地收购、开发竞争产品或将其商业化。 |
| 生物制药和制药行业竞争激烈,并受到重大而快速的技术变革的影响。 |
| 我们的成功在很大程度上取决于我们以经济高效的方式获得、开发和获得新产品的营销批准的能力 并成功营销这些产品。 |
| 如果PHP-303或我们在肿瘤学方面的任何临床前资产获得批准,用于我们目前或未来寻求的任何适应症,我们将面临来自各种业务的激烈竞争,包括美国、欧洲和其他司法管辖区的大型、完全整合的制药公司、非稀有制药公司和生物制药公司。 |
| 这些组织可能拥有比我们多得多的资源,并进行类似的研究;寻求专利保护;并为可能与我们的候选产品竞争的候选产品的研究、开发、制造和营销建立协作安排。 |
市场对我们产品的接受程度还不确定。
| 我们的候选产品可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界的市场认可。如果我们不能成功地获得重要的市场认可,将影响我们创造收入的能力,并影响我们的业务和财务状况。 |
| 此外,即使临床试验证明了安全性和有效性,并且获得了必要的监管和报销批准,我们也可能无法获得市场认可。 |
| 市场对批准的候选产品的接受程度将取决于许多因素,包括: |
| 建立和论证临床疗效和安全性; |
| 产品的成本效益; |
| 与替代治疗方法相比,其已被察觉和证实的优势; |
| 竞争对手和/或保险游说团体寻求替代疗法; |
| 政府、保险公司和第三方付款人的补偿政策;以及 |
| 产品的市场营销和分销支持。 |
| 除非得到FDA的批准,否则医生不会推荐或使用我们的产品进行治疗。 |
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| 即使我们疗法的临床安全性和有效性已确定,医生也可以出于其他任何原因选择不推荐 这些疗法,包括我们产品的给药方法是否对某些适应症有效,或者临床数据或其他因素是否证明与护理标准相比 这类程序具有更好的安全性和有效性,或者减轻的情况和/或易感性是否会阻止我们的疗法的实施或支持与我们相反的替代疗法。 |
| 此外,如果我们的候选产品开发成功,可能会与主要制药公司和其他生物技术公司生产和销售的许多药物和疗法 竞争,这些公司可能会简化成本并扩大患者的服务范围。 |
| 由于这些和其他原因,医生、患者、第三方付款人和医学界可能不支持或使用我们开发的任何候选产品,即使FDA批准使用。 |
我们现有和未来的候选产品可能无法 获得市场认可,在这种情况下,我们创造产品收入的能力将受到影响。
| 即使FDA、EMA或任何其他监管机构批准我们候选产品的营销, 无论是我们自己开发的还是与合作伙伴合作开发的,医生、医疗保健提供者、患者或医学界都可能不接受或使用我们的候选产品。 |
| 如果我们的候选产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品 收入或运营利润。 |
| 市场对我们候选产品的接受程度将取决于各种因素,包括: |
| 市场推出的时机; |
| 竞争产品候选的数量和临床概况; |
| 我们的候选产品获得批准的临床适应症; |
| 我们提供可接受的安全性和有效性证据的能力; |
| 任何副作用的流行率和严重程度; |
| 相对方便和容易管理; |
| 成本效益; |
| 市场营销和分销支持; |
| 从健康维护组织和其他公共和私人保险公司获得足够的保险、报销和足够的付款;以及 |
| 与替代治疗方法相比的其他潜在优势。 |
| 如果我们的候选产品不能获得市场认可,我们的创收能力将受到不利影响 。即使我们的候选产品获得市场认可,市场也可能被证明不够大,不足以让我们产生可观的收入。 |
| 我们打算在美国寻求批准作为生物候选产品的任何候选产品 可能会比预期的更早面临竞争。 |
| 在美国,2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIAä) 为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的候选生物制品创建了一条简化的审批途径。根据BPCIA,生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。 |
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| 此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA,包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、纯度和效力,另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂,FDA仍在解释和实施,其最终影响、实施和意义都存在不确定性。 |
| 虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的工艺,但任何此类工艺都可能对任何候选生物制品的未来商业前景产生不利影响。我们认为,如果任何产品被批准为BLA下的生物制品,它应该有资格获得12年的专营期。 |
| 然而,由于国会的行动或其他原因,这一排他性可能会缩短,或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品候选的参考产品,这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面,其中一些可能影响BPCIA排他性规定的方面,也是最近诉讼的主题。 |
| 此外,一旦获得批准,生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品候选的传统仿制药替代的方式取代参考产品 ,这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。 |
| 在欧盟,对于与已获授权的生物制品(即所谓的参考产品)生物相似的候选产品,其营销授权申请(MAAS)可以依赖于参考产品档案中包含的安全性和有效性数据。要符合生物相似产品的资格,上市授权书申请人必须通过与参考产品的全面可比性研究,证明其产品:(I)与参考产品高度相似,尽管所有生物药物固有的自然变异性, 和(Ii)生物相似产品和参考产品在安全性、质量和疗效方面没有临床上有意义的差异。生物仿制药只能在参考生物药物的专有期过期后才能授权使用。一般来说,这意味着生物参考产品必须获得至少10年的授权,才能由另一家公司提供生物相似产品。 |
我们预计将面临竞争。
| 我们认为PHP-303目前治疗AATD的最接近的潜在竞争对手是现有的 批准的AATD增强疗法(也称为替代疗法),以及正在开发和列出的其他疗法如下: |
| 增强疗法是在AAT增强治疗中静脉注射的α1-蛋白水解酶抑制剂。目前,在美国和欧盟市场上有四种抑制剂:Grifols公司的Prolastin-C,S.A.(Grifols),Shire plc的Aralast,现在是武田药业有限公司的子公司 (Shire),CSL Limited的Zemaira(?CSL?),以及Kamada Ltd.的Glassia(?Kamada?)。在这一类别中,InhibRx Inc.、Apic Bio Inc.、Vertex PharmPharmticals Inc.、武田、Centessa、Santhera PharmPharmticals、Chiesi FarmPharmtici和Mereo/AstraZeneca的产品可能被视为竞争对手。 |
| 我们还预计,未来将有新的公司进入这些市场。如果我们成功地开发出我们领先的PHP-303并将其商业化,它将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。 |
| 关于我们提名的Trop2 PH1 ADC计划,我们知道其他Trop2 ADC药物,以及其他肿瘤学和免疫肿瘤学疗法目前已被批准为其 |
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可能在我们之前获得批准的各个适应症和其他未来的代理。下面重点介绍其中的一些风险: |
| 正如业务摘要部分中详细介绍的,我们了解到以下公司已经研发出了以下产品:免疫医疗公司/吉列德公司(也称为Sacituzumab govetican或IMMU132)的Trop2定向ADC-Trodelvy、第一三共制药公司/阿斯利康公司的Datopotamab deruxtecan(也称为Dato-DXd、DS-1062或DS-1062a)、Klus Pharma公司的SKB264、DAC Biotech公司的DAC-002、Legochem公司的LCB84、Bithera Solutions公司的BAT-8003和辉瑞公司的PF-06664178。其中,Trodelvy已被FDA批准用于三阴性乳腺癌(TNBC)和尿路上皮癌适应症,目前正在进行其他药物的临床试验。DS-1062正在对非小细胞肺癌(NSCLC)进行评估。 |
| 除了已知的临床试验中的Trop2 ADC计划外,可能还有其他类似的计划,我们不知道,在一流的抗Trop2药物的批准下,如Trodelvy,正在进行临床前开发。例如,在批准Kadcyla用于Her2阳性乳腺癌和胃癌后,Beacon靶向治疗统计数据跟踪了处于不同开发阶段的20+Her2-ADC 疗法。 |
| 作为临床前项目,我们的ADC平台尚未在人体临床试验中进行测试。我们还没有在第一阶段临床试验中证明耐受性和安全性。即使我们证明了安全性和耐受性,如果我们能够证明这一点,在第二阶段研究中,我们可能还必须与经过验证的护理标准免疫肿瘤学 疗法竞争并超越其表现,或者展示与已批准或未来针对PD-1、抗PD-L1、LAG3、CTLA-4和其他药物的免疫检查点抑制剂(ICIS)的改进组合。最初在二线环境下获得批准的这类免疫肿瘤学 疗法已经慢慢地在许多不同的癌症中转移到一线,并提高了许多新疗法的标准。 |
| 同样,对于每个适应症,我们都知道已建立的或潜在的治疗标准,这些治疗可能是针对其他靶点的ADC,甚至是其他方式,如抗体、双特异性、小分子靶向或化疗。例如,Trop2 ADC Trodelvy已被批准用于治疗复发的尿路上皮癌(膀胱癌),同时另一种靶向Nectin-4的ADC(Enfortomab vedotin或Padcev)也获得批准。 |
| 生物制药和制药行业竞争激烈且技术变化迅速 可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。 |
| 除其他事项外,我们未来的潜在竞争对手可能拥有比我们更多的知名度、财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源,未来生物制药和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的 竞争对手中,这可能使他们能够: |
| 开发和商业化更安全、更有效、更便宜、更方便或更易于管理的候选产品,或具有较少或较少严重影响的产品,或在某些情况下可以治愈这种疾病的产品; |
| 更快地获得监管部门的批准; |
| 建立涵盖我们的候选产品和技术的高级专有职位; |
| 实施更有效的销售和营销方法;或 |
| 形成更具优势的战略联盟 |
| 较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。 |
| 这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、 建立临床试验地点和患者登记以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。 |
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| 如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的候选产品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的候选产品,我们的商业机会可能会减少或消失。 |
| 我们未来的潜在竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其候选产品的批准 这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。 |
| 此外,批准用于其他适应症的现有产品可以在标签外使用,并可能与我们的 产品竞争,而我们对这些产品的控制有限。 |
| 根据1983年《孤儿药品法》(《孤儿药品法》),如果一种产品旨在治疗一种罕见的疾病或情况,则FDA可将该产品指定为孤儿药物,该罕见疾病或疾病的定义是发生在美国患者人数少于200,000人或美国患者人数超过200,000人的情况下,且 合理预期该药物的开发成本将从在美国的销售中收回。 |
| 在欧盟,EMA孤儿药物产品委员会(COMP)向欧盟委员会建议授予孤儿称号,以促进旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱疾病的医疗产品的开发,这种疾病在欧盟影响不超过 每10,000人中就有5人。 |
| 此外,对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的医疗产品,如果没有激励措施,在欧盟的药物销售不太可能足以证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的,或者如果没有令人满意的诊断、预防或治疗方法,或者如果存在这种方法,药物可以证明它对受疾病影响的人有显著好处,则授予指定资格。 |
| 我们尚未获得PHP-303的孤儿药物称号,但将在未来 季度申请AATD的孤儿药物称号,但我们无法预测目前是否会在美国或欧盟获得孤儿药物资格。 |
| 同样,我们可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处,包括获得孤儿药物指定的PHP-303或任何其他产品的 孤儿药物排他性的可能性。 |
| 在我们有能力申请、被接受并将我们的机会商业化之前,在美国或欧盟申请孤儿药物资格的好处或流程可能会发生变化。 |
| 在美国,孤儿药物指定使一方有权获得财政激励,例如有机会为临床试验费用提供拨款,为合格的临床试验提供税收抵免,以及免除使用者费用。 |
| 此外,如果产品获得了FDA对其具有孤儿 指定的适应症的第一次FDA批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请,以销售相同适应症的同一药物,除非在有限情况下,例如 显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势,或者制造商无法保证有足够数量的孤儿药物可满足罕见疾病或疾病患者的需求。 |
| 根据FDA的规定,如果FDA已经针对相同的适应症批准了具有相同活性成分的另一种药物,则FDA将在批准后拒绝指定药物的孤儿药物独家经营权,除非该药物被证明在临床上优于先前批准的药物。 |
| 在欧盟,孤儿指定使一方有权获得经济激励,如降低费用或免除费用 ,并在获得批准后获得十年的市场排他性。 |
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| 如果根据PIP对儿童进行研究,这一期限可以延长两年。此外,如果不再满足孤儿药物指定标准,包括证明药物的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的,或者制造商无法提供治疗,则这一期限可能缩短至六年。 |
| 在欧盟,如果类似药物已在欧盟批准用于相同的治疗适应症,则不会授予孤儿指定产品的上市授权,除非申请人能够证明其产品更安全、更有效或在其他方面具有临床优势。 |
| 类似药物是指含有与已获授权产品中所含活性物质相似的一种或多种活性物质的产品。类似的活性物质被定义为相同的活性物质,或具有相同的主要分子结构特征(但不一定都是相同的分子特征)并通过 相同的机制起作用的活性物质。 |
我们计划为PHP-303和未来的罕见疾病候选产品寻求孤儿药物称号。
| 即使指定了孤儿药物,我们也可能不是第一个获得任何特定孤儿 适应症上市批准的公司,因为与开发候选药物相关的不确定性可能会阻止我们营销我们的候选产品,如果另一家公司能够在我们之前获得孤儿药物独家经营权。 |
| 此外,如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症,则可能无法在美国获得独家营销权,否则可能会在美国失去机会 |
| 如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果我们无法确保获得批准后有足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求。 |
| 此外,即使我们获得了孤立药物的排他性,这种排他性也可能无法有效地保护我们的候选产品 免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。 |
| 此外,如果FDA或EMA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,则FDA和EMA随后可以批准具有相同活性部分的候选产品用于 相同的情况。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会使该药物在监管审查或审批过程中具有任何优势。 |
| 此外,虽然我们打算为其他现有和未来的候选产品寻求孤儿药物称号, 包括PHP-303,但我们可能永远不会收到这样的称号。 |
| FDA有关《孤儿药品法》排他性条款的法规和政策的某些方面一直存在法律挑战,未来的挑战可能会导致变化,以难以预测的方式影响为我们的候选产品提供的保护。2014年,美国一家地区法院宣布FDA否认孤儿指定药物的孤儿排他性的决定无效,FDA的依据是确定该药物没有被证明在临床上优于之前批准的同一药物。 |
| 作为对这一决定的回应,FDA发布了一份政策声明,声明法院的裁决仅限于该特定案件的事实,如果指定药物与先前批准的药物相同,FDA将继续在批准后拒绝该药物的孤儿药物独家经营权,除非该药物被证明在临床上优于先前批准的药物。 |
| 从那时起,也有人因FDA拒绝孤儿药物对其他指定药物的排他性而对其发起类似的法律挑战,2017年,国会修改了《孤儿药物法案》,要求在批准后证明临床优势,作为获得孤儿药物排他性的条件,而另一种相同的药物已经被批准用于相同的适应症。 |
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| 未来,FDA的孤儿药物法规和政策可能会面临更多的法律挑战,目前和未来的挑战可能会如何影响我们的业务尚不确定。 |
| 如果我们未来在美国的临床前资产的任何BLA在孤儿疾病中获得批准, Peak Bio可能有资格从FDA获得优先审查代金券,该代金券可以兑换为任何后续营销申请获得优先审查,并可能出售或转让给其他公司的计划,就像其他代金券接受者所做的那样。 |
我们或任何未来的合作伙伴可能寻求但无法获得FDA指定的针对PHP-303或任何未来候选产品的突破性疗法,或无法获得EMA针对PHP-303或任何未来候选产品的Prime方案的访问权限。
| 即使我们获得了此类指定或访问权限,该指定或访问权限也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准,也不会增加我们的候选产品获得市场批准的可能性。 |
| 2012年,FDA建立了突破性的治疗指定,旨在加快开发和 审查治疗严重或危及生命的疾病的候选产品,如果初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个具有临床意义的 终点显示出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。 |
| 将一种产品指定为突破性疗法提供了潜在的好处,包括但不限于与FDA举行更频繁的会议,讨论该产品的开发计划,并确保收集支持批准所需的适当数据;更频繁地与FDA就拟议的临床试验设计和生物标志物的使用等事项进行书面通信;对高效药物开发计划的密集指导,最早从第一阶段开始;高级管理人员参与的组织承诺;以及滚动审查和优先审查的资格。 |
| 被FDA指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。 |
| 同样,EMA已经建立了Prime计划,以加快基于早期临床数据的候选产品的开发和审查,这些候选产品显示出在很大程度上满足未满足的医疗需求的潜力。 |
| 指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。 |
| 我们不能确定我们对符合突破性治疗资格的候选产品的评估 是否符合FDA的期望。 |
| 在任何情况下,与根据FDA传统程序考虑批准的候选产品相比,收到产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA的最终批准。 |
| 此外,即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法,FDA可能会在以后 决定这些候选产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。 |
| 同样,对Prime计划的访问权限由EMA自行决定,我们不能确保PHP-303或任何未来的候选产品将被授予访问该计划的权限;参与该计划将加快对我们的候选产品的监管审查或批准;或者,一旦获得许可,该计划的访问权限不会被撤销。 |
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我们可能会将我们针对罕见疾病和潜在罕见肿瘤类型的候选产品商业化或联合商业化,并寻求与第三方建立战略合作关系,以开发和/或商业化我们的其他候选产品。
| 如果我们不能发展自己的销售、营销和分销能力,或进行业务安排 ,我们可能不会成功地将我们的候选产品商业化。 |
| 我们没有营销、销售或分销能力,目前也没有营销、销售或分销候选药品的经验。 |
| 我们目前也没有为我们的候选产品商业化建立战略关系。 |
| 在获得进一步的临床前、临床开发或监管批准后,我们可能会寻求与我们的肿瘤学平台产品组合中的PHP-303或程序/产品合作。 |
| 我们目前将寻求与制药、生物制药或其他 合作伙伴建立战略关系,以继续开发我们的项目,前提是这符合匹克生物领导层和董事会的自由裁量权确定的公司最佳商业利益。 |
| 这些安排还可能包括产品的商业化。 |
| 或者,我们可能寻求在未来销售或授权我们的一个或多个非核心疾病候选产品。 |
| 由于达成任何此类计划合作或安排,我们的产品销售收入 可能低于我们自己直接营销或销售这些候选产品的收入。 |
| 此外,我们获得的任何收入将取决于此类合作或安排的条款,这可能不是对我们尽可能有利的,以及另一方的努力,可能不充分或不成功,很可能超出我们的控制范围。 |
| 我们可能无法成功确定一个或多个合适的合作伙伴,并且可能根本无法与他们达成协议 。 |
| 如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这些合作伙伴关系或安排,我们可能无法成功地将这些候选产品商业化。 |
| 这些商业化方法既昂贵又耗时,而且与 此类努力相关的部分或全部成本可能会在我们的候选产品获得批准之前发生。 |
| 如果我们没有成功地将我们的候选产品商业化,无论是我们自己还是通过与第三方的战略关系 ,我们未来的产品收入将受到影响,我们可能会遭受重大损失。 |
| 我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立了足够的承保范围、报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或保持承保范围并获得足够的报销,如果获得批准,可能会限制我们营销这些候选产品的能力,并降低我们的创收能力。 |
| 如果获得批准,政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性对大多数患者能够负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。 |
| 我们能否达到政府机构、私人健康保险公司和其他组织对候选产品的可接受承保范围和报销水平,将影响我们将候选产品成功商业化的能力。 |
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| 假设我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险,那么由此产生的报销费率 可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。 |
| 如果获得批准,第三方付款人还可以选择将承保范围限制在可能使用我们的产品进行治疗的患者子集。 |
| 我们不能确保我们的候选产品或我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的承保范围和报销范围都可用 ,未来可能会减少或取消任何报销。 |
| 第三方付款人越来越多地对候选药品和服务的收费提出质疑,许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时,拒绝为特定药物或生物制品提供保险和报销。 |
| 第三方付款人可能会将我们的候选产品视为可替代产品,并仅向患者报销价格较低的产品。 |
| 即使我们对候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性,但现有药物的定价 可能会限制我们对候选产品收取的费用。 |
| 这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态,或者为新的或 个现有的市场候选产品设定过低的价格,使我们无法从我们的候选产品投资中实现适当的回报。 |
| 我们可能不得不以极低的折扣价格向低收入国家提供我们的救命药物。虽然医疗改革和全球报销限制可能会限制我们产品的财务回报 |
| 在许多国家,候选医疗产品的价格受到不同的价格控制、报销计划、技术评估、监管、市场和价格权衡机制的制约,这些机制是许多主要国家和市场的国家卫生系统的一部分。 |
| 卫生技术评估,包括成本效益评估、卫生经济评估,都可能要求或在特定国家进入市场之前进行,以评估一种疗法的医疗价值或额外的临床益处,并获得定价和报销范围。 |
| 此外,还有许多其他法定和国家/地区特定的机制来获得价格、报销和 我们预计定价和报销机制将继续面临压力,这可能会影响我们未来的产品,无论我们是将自己商业化还是与合作伙伴合作。其中许多流程会延迟市场进入,从而延迟销售和获取收入的能力。 |
| 此外,有关报销的规章制度经常变化,在某些情况下会在短时间内通知,我们认为这些规章制度可能会发生变化。如果无法获得报销或仅限量报销,我们可能无法成功将我们的候选产品商业化,也可能无法为我们的候选产品获得满意的财务回报。 |
与医保法和其他法律合规事项有关的风险
| 颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本 并可能影响我们可能设定的价格。 |
| 在美国、欧盟、英国和其他司法管辖区,我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议的改革,这些变化可能会影响我们未来的运营结果。 |
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| 特别是,美国联邦和州一级已经并将继续采取许多举措,寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如,2010年3月,通过了经《医疗保健和教育和解法案》(经修订后的ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式。 |
| 在ACA的条款中,对制药和生物技术行业最重要的条款包括: |
| 制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可扣除的年度费用,根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊; |
| 联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%折扣,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
| 要求报告与医生和教学医院的某些财务安排,包括报告向处方医生和其他保健提供者进行或分配的价值转移,并报告医生及其直系亲属持有的投资权益; |
| 将制造商根据医疗补助药品退税计划必须支付的法定最低退税分别提高到品牌和仿制药制造商平均价格(AMP)的23.1%和13.0%,并将创新药物的总退税金额上限设为AMP的100%;计算制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退税的方法,包括我们的候选产品,即吸入、输注、滴注、植入或注射; |
| 将制造商的医疗补助退税责任扩大到向已登记在医疗补助管理的医疗保健组织中的个人分发的承保药品; |
| 扩大医疗补助计划的资格标准,除其他外,允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助 ,从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任; |
| 以患者为中心的结果研究所,监督、确定优先事项,并进行临床有效性比较研究,同时为此类研究提供资金; |
| 设立独立支付咨询委员会,一旦任命,该委员会将有权建议 某些变化; |
| 可能导致处方药支付减少的联邦医疗保险计划,这些建议可能 具有法律效力,除非被国会绝对多数投票否决。2018年两党预算法案在独立支付咨询委员会的成立生效之前废除了该法案; |
| 在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出; |
| 扩大公共卫生服务计划下有资格享受折扣的实体;以及 |
| 后续生物产品候选产品的许可框架。 |
| 自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战,上届总统政府试图废除或取代《ACA》某些方面的努力也是如此 |
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ACA。参议院已经提出了一项两党法案,旨在为成本分担削减(C-SR)付款分配资金,但该法案的未来尚不确定。 |
| 此外,CMS还提出了法规,允许各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准时具有更大的灵活性,这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。此外,每个国会参众两院都提出了多个旨在废除或废除和取代ACA部分内容的法案。尽管到目前为止,这些措施都没有得到国会的通过,但国会可能会考虑其他立法,以废除和取代ACA的内容。我们将继续评估ACA及其可能的废除和替代对我们业务的影响。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。 |
| 自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,除其他事项外,《2011年预算控制法案》制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括每个财年向提供商支付的医疗保险费用总计减少2%。 |
| 这些削减于2013年4月生效,由于随后对法规进行了立法修订, 将一直有效到2025年,除非国会采取进一步行动。2013年1月,2012年美国纳税人救济法签署成为法律,其中包括进一步减少对几种类型的医疗保险提供者的医疗保险支付,包括医院、成像中心和癌症治疗中心,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。 |
| 这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能会对我们未来的客户以及我们的财务运营产生负面影响。 |
| 此外,美国在非稀有药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。 |
| 具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府药品报销计划 方法。此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。 |
| 我们预计未来将采取更多美国联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制美国联邦政府为候选医疗保健产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。 |
| 美国个别州也越来越积极地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。 |
| 第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和潜在客户。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品候选产品和哪些 供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们候选产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。 |
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我们面临产品责任风险,可能无法获得足够的保险。
| 我们目前没有可供商业销售的产品。 |
| 然而,目前在临床试验中使用我们的任何候选产品,以及在未来销售任何经批准的产品,都可能使我们面临责任索赔。 |
| 这些索赔可能是由消费者和医疗保健提供者直接提出的,也可能是由制药公司、我们的企业合作者或其他销售此类产品的人间接提出的。 |
| 我们未来可能会因为产品责任索赔而遭受财务损失。 |
| 我们为我们的临床试验获得了有限的产品责任保险。 |
| 如果开发中的候选产品获得市场批准,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,将商业产品的销售包括在内。 |
| 然而,我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受损失。 |
| 我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险,这些风险存在于候选药品的开发、制造、营销和使用中。 |
| 这些声明可能由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的 合作者或销售这些候选产品的其他人提出。 |
| 针对我们的任何索赔,无论其是非曲直,都可能难以辩护且成本高昂,并可能对我们候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生不利影响。此外,无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致: |
| 对我们的候选产品的需求减少; |
| 损害我们的声誉; |
| 临床试验参与者的退出; |
| 相关诉讼的辩护费用; |
| 转移管理层的时间和资源; |
| 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
| 监管调查、产品召回或撤回,或标签、营销或促销限制;以及 |
| 收入损失;以及无法将我们的候选产品商业化、共同商业化或推广。 |
| 如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超出投保的负债而向我们提出,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。
| 我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。 |
| 这些法律可能会约束我们开展 业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。 |
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| 这些法律包括以下内容: |
| 美国联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止个人或实体故意 并故意索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱导或奖励,或作为交换,个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何可全部或部分付款的商品、设施、物品或服务,在美国联邦和州医疗保健计划下,如联邦医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。美国联邦反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、采购商和处方经理之间的安排。 |
| 美国联邦虚假索赔和民事罚款法律,包括《民事虚假索赔法》(FCA),该法律除其他外,对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或准诉讼,故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述,或故意做出虚假或欺诈性声明以避免,减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。 |
| 此外,政府可以声称,就FCA而言,包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于2009年《欺诈执法和追回法》的修改,索赔包括向联邦政府提交的任何关于金钱或财产的请求或要求。 |
| 此外,如果制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔,则即使他们没有直接向政府付款人提交索赔,也可以根据FCA承担责任。 |
| 1996年美国联邦《健康保险携带和责任法案》(HIPAA),该法案对故意和故意执行或试图执行任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,施加刑事和民事责任,而无论付款人(例如,公共或私人),以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实 或作出任何重大虚假陈述,与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的;与美国联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。 |
| HIPAA,经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订,除其他事项外,规定了与隐私、安全和传输个人可识别健康信息有关的具体要求,而未经受规则约束的涵盖实体 授权,如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其商业伙伴,这些实体执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务。HITECH还创建了新的民事罚款级别,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起损害赔偿或禁令的民事诉讼,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用;美国联邦食品、药物和化妆品法(FDCA), |
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除其他事项外,禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或冒牌。 |
| 美国公共卫生服务法(PHSA),其中禁止将生物制品 引入州际商业,除非该产品的生物制品许可证有效。 |
| 美国联邦立法通常被称为医生支付阳光法案,作为ACA及其实施条例的一部分颁布,要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生和教学医院进行的某些付款和其他价值转移有关的信息,以及上述医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益。类似的美国州法律法规,包括州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的业务实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗保健项目或服务的索赔 。 |
| 要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南的州法律,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项。 |
| 要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律法规 这些信息要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬以及价值项目。 |
| 在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不会被HIPAA抢占,从而使合规工作复杂化。 |
| 欧盟、英国和其他司法管辖区的类似医疗法律法规,包括报告 详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的要求。 |
我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、CRO、CMO、顾问、供应商和我们可能从事的与候选产品的开发和商业化相关的任何其他第三方,可能会从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求,这可能会对我们的业务产生不利影响。
| 我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、CRO、CMO、顾问、供应商和我们可能从事的与产品候选产品的开发和商业化相关的任何其他第三方的不当行为,可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动,违反: (I)FDA、EMA和其他类似监管机构的法律和法规,包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律;(Ii)制造标准; (Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规;或(4)要求报告真实、完整、准确的财务信息和数据的法律。 |
| 具体地说,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。 |
| 受这些法律约束的活动还可能涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或错误陈述,在临床前研究或临床试验中创造虚假数据 |
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试验或非法挪用药品,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。 |
| 并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 |
| 此外,我们还面临这样的风险,即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为, 即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响,包括 施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减。 |
我们受到政府监管和其他与隐私、数据保护和数据安全相关的法律义务的约束。我们实际或认为的 不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
| 我们受美国、欧盟和我们可能或将在其中开展业务的其他国家/地区与数据隐私和安全相关的不同法律法规的约束。 |
| 新的全球隐私规则正在颁布,现有的规则正在更新和加强。我们可能需要 投入资本和其他资源,以确保持续遵守这些法律法规。 |
| 一般数据保护条例(GDPR)适用于治外法权,并对个人数据的控制器和处理器实施严格的操作要求。例如,欧盟和英国的GDPR(I)要求向数据主体详细披露;(Ii)要求披露处理个人数据的法律依据;(Iii)使处理个人数据更难获得有效同意;(Iv)要求在大规模处理敏感个人数据(即健康数据)时任命数据保护官员;(V)为数据主体提供更强有力的权利;(Vi)引入极低门槛的数据泄露通知要求;(Vii)在与服务提供商签订合同时施加额外义务;以及(Viii)需要实施适当的隐私治理框架,包括政策、程序、培训和数据审计。 |
| 欧盟GDPR允许成员国对某些问题进行克减,并允许成员国在某些情况下 施加额外要求。因此,我们还受制于与某些数据的处理有关的欧盟国家法律,如遗传数据、生物统计数据和与健康有关的数据。遵守这些繁多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商未能遵守GDPR,可能会导致监管调查、执行通知和/或巨额罚款。 |
| 除上述外,任何违反隐私法或数据安全法的行为,尤其是那些导致涉及患者或消费者敏感或机密信息的挪用、丢失或其他未经授权使用或泄露的安全事件或违规行为,都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响 。 |
| 作为数据控制器,我们对我们委托的任何第三方数据服务提供商代表我们处理个人 数据负责。 |
| 我们试图通过执行安全评估、详细的尽职调查和定期对我们的供应商进行隐私和安全审查来解决相关风险,并要求所有此类具有数据访问权限的第三方提供商签署协议,包括业务关联协议,并且在以下情况下 |
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根据欧盟或国家/地区法律的要求,他们有义务仅根据我们的指示处理数据,并采取足够的安全措施来保护此类数据。 |
| 不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保护措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器的任何违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响,并导致上述罚款和处罚。 |
我们还必须遵守不断变化的有关电子营销和cookie的欧洲隐私法。
| 欧盟正在用一套新规则取代《电子隐私指令》(2002/58/EC)(《电子隐私指令》),这些规则将直接适用于每个欧盟成员国的法律,无需进一步实施。电子隐私条例草案(电子隐私条例)如果获得通过,预计将保持严格的选择加入营销规则,对企业对企业通信有有限的例外,保持对使用非必要cookie、网络信标和类似技术的限制性规则,并大幅增加罚款权力,使其达到与欧盟GDPR相同的水平(即超过2000万欧元或全球年收入总额的4%)。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过,但它仍在欧洲立法程序中。 |
| 由于我们计划的国际业务,我们可能会受到反腐败法律以及出口管制法律、海关法、制裁法律和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到民事或刑事处罚,其他补救措施和法律费用。 |
| 我们的业务受到反腐败法律的约束,包括美国《反海外腐败法》(The FCPA);以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人 贿赂、受贿或向政府官员或其他人提供被禁止的付款或任何其他有价值的东西,以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。 |
| 我们未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务, 我们可能参与与第三方的合作和关系,这些第三方的行为可能使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。 |
| 此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响,我们的任何国际业务都可能受到这些监管要求的约束,也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。 |
| 我们还受制于管理任何国际业务的其他法律和法规,包括由美国政府管理的条例,包括适用的出口管制条例、对国家和个人的经济制裁以及海关要求(统称为贸易控制法)。 |
| 不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反海外腐败法》,或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法,我们可能会受到刑事和民事处罚、 返还以及其他制裁和补救措施以及法律费用。 |
| 对美国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查,即使最终确定我们没有违反此类法律,也可能代价高昂且耗时,需要大量人力资源,并损害我们的声誉。 |
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| 我们将寻求建立并不断改进我们的内部控制系统,并弥补发现的任何弱点。 |
| 但是,不能保证政策和程序将一直得到遵守或有效 发现并防止我们的一名或多名员工、顾问、代理、合作者或代表我们提供服务的其他人员违反适用法律,因此,我们可能会受到罚款、处罚或起诉。 |
尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用,但一种药物,即使在监管部门批准之后,也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用,我们可能会承担重大责任。
| 医生和患者可能不遵守任何确定已知的潜在不良反应的警告,以及不应使用我们的候选产品的患者。 |
| 尽管我们为我们的候选产品提供产品责任保险,但我们的责任可能会超出我们的保险范围。 |
| 如果我们的任何候选产品获得营销 批准,我们打算将我们的覆盖范围扩大到包括销售候选商业产品。 |
| 但是,我们可能无法以合理的成本维持保险范围,也无法获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。 |
| 如果就未投保的负债或超出投保的负债向我们提出成功的产品责任索赔或一系列索赔,我们的资产可能不足以支付此类索赔,我们的业务运营可能会受到损害。 |
| 如果法律或监管政策的应用发生变化,或者如果发现产品或产品的制造存在问题,或者如果我们或我们的分销商、被许可人或合作营销者之一未能遵守监管要求,监管当局可以采取各种行动。 |
| 这些措施包括对我们处以罚款,对我们的产品或其制造施加限制,并要求我们 召回或从市场上移除产品。 |
| 监管机构还可以暂停或撤回我们的营销授权,或要求我们进行额外的临床试验,更改我们的产品标签,或提交额外的MAA。 |
| 如果发生这些事件中的任何一种,我们销售产品的能力可能会受损,并且我们可能会因遵守法规要求而产生大量 额外费用。 |
我们可能面临与销售或外发许可安排或合作伙伴关系有关的未来责任和/或义务。
| 我们可能需要为此类销售或授权外安排的保修索赔或或有负债拨备。 |
| 如果我们向购买者或被许可人提供的任何陈述或担保被证明是不准确的,或者我们违反了处置文件中包含的任何契约或义务,我们可能被要求向购买者或被许可人支付损害赔偿金(包括但不限于诉讼费用)。 |
| 在某些情况下,任何不正确的陈述和保证都可能导致购买者或被许可人除收到损害赔偿外,还有权解除合同。此外,我们可能会卷入与这些候选产品相关的纠纷或诉讼。 |
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| 与我们之前对任何当前或已处置的候选产品的开发管理相关的某些义务和责任也可以继续存在,尽管有任何销售,例如因侵犯他人知识产权而产生的责任。 |
| 因此,与销售或终止许可相关的负债可能产生的成本和费用总额可能超出我们的预期,我们可能会遇到其他意想不到的不利影响,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 |
| 我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。 |
与本公司股票的业务合并和所有权有关的风险
我们不能向您保证,我们普通股的活跃公开市场将会发展或持续下去。我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而出现大幅波动,包括:
| 我们股票的市场价格和您的投资价值可能会大幅下降。 |
| 我们股票的交易价格可能会波动,而且很可能会继续大幅波动。股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 |
| 我们股票的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素 超出了我们的控制范围,包括: |
| 我们或我们的竞争对手进行的检测或临床试验的阳性或阴性结果或延迟; |
| 延迟与我们的产品开发或商业化有关的战略合作关系 候选产品或以不被视为对我们有利的条款进入战略合作关系; |
| 我们或竞争对手的技术创新或商业产品引进; |
| 政府规章的变化; |
| 关于专利权的发展,包括专利和诉讼事项; |
| 公共卫生流行病的影响,如正在进行的新冠肺炎大流行,以及政府为减缓其传播所做的努力。 |
| 影响我们或一般金融市场的经济、公共卫生、金融或地缘政治事件,包括正在进行的新冠肺炎大流行影响的持续时间和严重程度; |
| 公众对我们候选产品的商业价值或安全的关注; |
| 融资或其他公司交易; |
| 发布证券或行业分析师的研究报告或评论,以及证券分析师估计的定期运营结果的差异; |
| 生物制药和制药行业或整个经济的总体市场状况; |
| 失去我们的任何关键科学或高级管理人员; |
| 我们、我们的高级管理层和董事会成员、我们的股票持有人或我们的其他证券持有人未来出售我们的股票 ; |
| 机构股东的行为; |
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| 媒体或投资界的投机行为;或其他事件和因素,其中许多是我们无法控制的; |
| 投资者认为公司估值的波动与我们不相上下; |
| 同类公司的业绩; |
| 可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动;以及 |
| 投资者有意引入波动率以换取短期收益。 |
| 生物技术公司证券的市场价格波动很大。 |
| 这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业波动,以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。 |
| 这些以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对我们股票的需求大幅波动,而不管我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时抛售我们的股票,否则可能会对我们股票的流动性产生负面影响。 |
| 此外,股票市场总体上,尤其是新兴公司,经历了重大的价格和成交量波动,这些波动往往与受这些波动影响的公司的经营业绩无关。 |
| 无论我们的经营业绩如何,这些广泛的市场波动都可能对我们股票的交易价格产生不利影响。 |
| 此外,由于新冠肺炎疫情以及最近东欧发生但影响全球金融市场的地缘政治问题,我们股票以及我们竞争对手的普通股的交易价格一直非常不稳定。 |
| 此外,新冠肺炎传播引发的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。 |
| 过去,在美国,当一种证券的市场价格波动时,该证券的持有者经常对此类证券的发行人提起证券集体诉讼。 |
| 如果我们公司的任何股票持有人对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生为诉讼辩护的巨额费用,我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。 |
| 诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。 |
| 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ,我们股票的价格和交易量可能会下降。 |
| 我们股票的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 |
| 如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股价,或者发表了关于我们业务的不正确或不利的 研究报告,我们的股价可能会下跌。 |
| 如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,或下调我们的股票评级 ,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们股票和/或普通股的价格和/或交易量下降。 |
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我们的现有股东对我们的管理和事务拥有很大的控制权,他们可以 行使这些控制权,以维护您的最佳利益
| 业务合并完成后,我们的行政人员及董事及超过5%的 股东,以及可能被视为该等人士或实体的联属公司或关连的实体,将实益拥有已发行的New Peak Bio普通股约54%(包括保荐人持有的股份及 PIPE股份)。 |
| 因此,这些股东共同行动,可能能够控制我们的管理和事务,以及需要股东批准的事项,包括选举董事和批准重大公司交易,如合并、合并或出售我们几乎所有的资产。 |
| 因此,这种所有权集中可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果,包括合并、合并、收购或涉及我们的其他业务合并,或者阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得控制权,这可能会影响我们 普通股的市场价格。 |
如果需要债务融资,与未来债务相关的风险
| 未来匹克生物可能需要债务融资,这种债务可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响,并阻止我们履行票据项下的义务。 |
| 未来的债务可能会对你产生重要的后果。例如,它可以: |
| 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
| 要求我们将来自运营的任何潜在未来现金流的很大一部分用于支付我们的债务 ,这将减少我们现金流的可用性,以资助营运资本、资本支出、研发、扩张努力和其他一般公司目的; |
| 限制我们未来在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;以及 |
| 与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
为了偿还未来的任何债务,我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
| 我们偿还债务的能力,以及为计划的资本支出、研发以及 所需的股票回购和扩张努力提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。 |
| 这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和 其他因素的影响,这些因素已经并将继续超出我们的控制范围。合同条款或法律,以及任何未来子公司的财务状况和运营要求,都可能限制我们从子公司获得现金的能力。 |
| 在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们可能会寻求通过证券发行、债务融资、许可和合作协议或其他融资交易来满足我们的现金需求 。 |
| 如果我们通过证券发行筹集资金,您的所有权权益将被稀释,我们在此类交易中发行的证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为我们股票持有人的权利产生不利影响。 |
| 债务融资如果可行,可能会导致固定支付义务,我们可能需要同意 某些限制性公约,例如对我们产生额外债务、获取、出售或许可知识产权、进行资本支出、宣布股息或其他运营限制的能力的限制。 |
100
| 此外,我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排在 较早阶段寻求资金,否则将是可取的。 |
| 通过这些或其他任何方式筹集额外资本可能会对我们的业务和我们证券持有人的持股或权利产生不利影响,并可能导致我们股票的市场价格下跌。 |
我们经营业绩的波动可能会影响我们普通股的价格
我们的经营业绩可能会因几个原因而不同,包括:
| 如上所述,我们产品的整体竞争环境我们面临着竞争。 |
| 未来向美国客户销售的金额和时间。例如,由于价格变化、未来强制折扣、返点、政府价格控制、处方、医疗保健计划对产品的接受程度、医疗保健或保险公司改变地理区域的业务或我们可能不时采取的未来分销商购买模式或未来销售计划的波动,产品的销售额可能会增加或 减少。 |
| 政府和私人第三方为治疗费用报销的可用性和范围。 |
| 我们各种产品的未来有效性和安全性由临床测试和FDA批准销售后有关每个产品的额外信息的积累确定。 |
| 对于批准的适应症和附加的适应症,医生未来采用和使用我们的产品的比率。在其他方面,医生的采用率和我们产品的使用可能会受到报告产品好处或风险的临床研究结果的影响。 |
| 新产品的潜在推出和现有产品的其他适应症。 |
| 能够成功生产足够数量的未来市场产品,我们可能会将这些产品推向市场或与合作伙伴合作,而不是我们的竞争对手能够对其产品进行同样的处理。 |
| 为了支持临床前和临床活动的扩展,我们需要在IT、HR、PR、财务、法律和监管领域提供相应的运营和行政支持。我们需要雇佣这些未来的员工,他们将在决定我们的运营结果方面发挥作用。 |
| 我们的部分信息技术基础设施可能会遇到服务中断、延迟或中断或产生错误。 |
作为一家上市公司,我们将招致更多的成本和义务。
| 作为一家上市公司,我们现在和将来都将继续遵守《交易法》、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规的要求。 |
| 我们预计,这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。 |
| 例如,《交易法》要求我们提交有关业务和经营结果的年度、季度和当前报告 。 |
| 由于遵守适用于上市公司的规则和法规涉及的复杂性,我们的管理层可能会将注意力从其他业务上转移,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果,尽管我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求 ,但我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问,这将增加我们的运营成本。 |
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我们的管理层和审计人员对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑。
我们的审计师在2021年12月31日的财务报表报告中包括一段解释性段落,对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。我们目前的现金水平令人怀疑我们是否有能力在没有短期融资的情况下继续经营下去,以帮助我们完成业务合并 。此外,我们的管理层已经独立认定,Peak Bio能否继续经营下去存在很大疑问,因为我们从运营中产生的现金流可能不足以满足我们目前的运营成本。此外,我们未来的财务报表可能包括关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的类似资格。匹克生物的财务报表在编制时假设它将继续作为一家持续经营的企业,不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。如果匹克生物无法满足其目前的运营成本,匹克生物将需要寻求或额外的融资,或者修改或停止其 运营计划。如果匹克生物寻求额外的融资来为其未来的业务活动提供资金,而投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条款或根本不愿意向匹克生物提供额外的资金,则投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向匹克生物提供额外资金。
与Ignyte和业务合并相关的风险
在业务合并完成后,Ignyte唯一重要的资产将是Peak Bio普通股的所有权。如果匹克生物的业务没有盈利,匹克生物可能无法向我们支付股息或进行分配或贷款,使Ignyte能够支付其普通股的任何股息或履行其其他财务义务。
完成业务合并后,Ignyte将不会有任何直接业务,除了其在Peak Bio的 所有权权益外,不会有其他重大资产。Ignyte将依靠Peak Bio的业务产生的利润进行分配、偿还债务和其他付款,以产生履行其财务义务所需的资金,包括作为上市公司的费用,并支付与其股本有关的任何股息。管理Ignyte债务的协议中的法律和合同限制,以及Ignyte的财务状况和运营要求,可能会 限制其在业务合并后从Peak Bio获得分配的能力。
非保荐人的附属公司的股东通过企业合并而不是通过承销的公开发行成为合并后公司的股东存在风险,包括承销商没有进行独立的尽职调查审查,以及保荐人的利益冲突。
Peak Bio通过与Ignyte(一家特殊目的收购公司)的业务合并而不是通过承销发行上市存在相关风险,包括投资者将无法从Peak Bio的业务、财务和运营承销商的任何独立审查中获益。
承销的公开发行证券通常要经过承销商对发行人的尽职审查,以满足证券法、金融行业监管机构,Inc.的规则和此类证券将在其上市的国家证券交易所规则下的职责。此外,进行此类公开发行的承销商 对与公开发行相关的注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏负有责任,并进行尽职调查审查程序,以建立针对联邦证券法下索赔责任的尽职调查抗辩。股东必须依赖本委托书中的信息,不会受益于通常由承销商在公开证券发行中进行的那种类型的独立审查和调查。Ignyte不能向您保证,在尽职调查过程中,与业务合并相关的尽职调查已发现匹克生物在完成业务合并之前可能存在的所有重大问题 在尽职调查过程中,将有可能通过
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通常的尽职调查流程(无论是由承销商还是由Ignyte进行),或者Peak Bio和Ignyte控制之外的因素不会在以后出现。
此外,保荐人和Ignyte的董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于股东的利益,或者除了股东的利益之外。这些利益可能影响了Ignyte的董事,他们建议您投票支持企业合并提案和本委托书中描述的其他提案。请参见?有关Ignyte的信息 利益冲突。
我们可能受到美国外国投资法规的约束,这些法规可能会对购买我们的证券或以其他方式参与业务合并的某些投资者施加条件或限制其能力,可能会降低这些证券对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。
我们的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司,不受任何非美国人控制,也不与任何非美国人有实质性联系。我们的联席首席执行官兼Ignyte董事会成员David Rosenberg和David J.Strupp Jr.是美国公民, 是我们赞助商的管理成员。罗森博格和斯特鲁普,以及据伊格尼特所知,赞助商的任何其他成员都不是由任何非美国人控制的,也没有与任何非美国人有任何实质性联系。韩国子公司是一家根据韩国法律成立的公司,完全为换股的目的而成立,是Ignyte的全资子公司,非美国人。此外,匹克生物首席执行官胡浩英博士1以及New Peak Bio的最大拟议股东(见证券的实益所有权包含在本委托书的其他地方),是美国公民。匹克生物是一家根据韩国法律成立的公司,因此,其股东不是美国人。然而,这些非美国股东都没有持有Peak Bio的控股权,其中最大的是IBKC,这是根据韩国法律组织的投资基金集团(参见证券的实益所有权?包含在本委托书的其他地方)。
美国外国投资委员会(CFIUS)是一个跨部门委员会,其范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》扩大,涉及外国人士在美国的收购和投资的某些交易,以确定此类交易对美国国家安全的影响。美国外国投资委员会有权审查可能导致外国人士直接或间接控制美国企业的交易,给予外国投资者在TID美国企业(定义为(1)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的美国企业)非被动权利的某些非控制性投资;(2)拥有或运营某些关键基础设施;或(3)收集或维护 直接或间接敏感的美国公民个人数据),以及涉及房地产的某些收购、租赁和特许权,即使没有相关的美国业务。对美国企业的某些类别的收购和投资 也可能受到强制性通知要求的约束。
1 | Lamond博士将担任Peak Bio的临时首席执行官,而Huh博士将在个人法律诉讼悬而未决期间休假。详情请参阅?业务合并后的管理和风险因素与Ignyte和业务合并相关的风险 New Peak Bio的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与 诉讼、调查或其他程序,包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护可能很耗时,可能会分散新匹克生物管理层的注意力,并可能对我们产生不利影响,这可能会阻碍Ignyte和匹克生物完成业务合并的能力。 |
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如果CFIUS根据这些规章制度将Ignyte视为外国人,而Peak Bio视为可能影响国家安全的美国企业,我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。如果与匹克生物的业务合并属于外资持股限制范围,我们 可能无法完善业务合并。此外,如果业务合并属于CFIUS的管辖范围,我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后,强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知,或在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并,并冒着CFIUS干预的风险。尽管我们不认为Ignyte是外国人,或者Peak Bio是可能影响国家安全的美国业务,但CFIUS可能会持不同观点,决定阻止或推迟业务合并,施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全担忧,如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行,命令我们剥离New Peak Bio的全部或部分美国业务,或者如果CFIUS认为强制通知要求适用,则进行处罚。外资所有权的限制,以及CFIUS的潜在影响,可能会阻碍我们完成与匹克生物的业务合并。
此外,政府的审查过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,都可能是漫长的,我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们不能在2022年11月1日之前完成我们的初始业务合并,因为审查过程超出了该时间框架,或者 因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止,我们可能被要求清算。如果我们清算,我们的公众股东可能只获得大约每股10.03美元(基于截至2022年8月31日信托账户中的 金额),我们的权证将到期一文不值。这还会导致您失去在匹克生物的投资机会,以及通过新匹克生物的任何价格升值实现投资未来收益的机会。
法律或法规的变更,或此类法律或法规的解释或适用方式的变化,或未能遵守任何法律或法规,都可能对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
我们现在和将来都要遵守国家、地区和地方政府颁布的法律法规,可能还要遵守外国司法管辖区颁布的法律法规。 我们尤其需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求,业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力,新匹克生物可能还需要遵守其他法律和法规。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化,包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化,而这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及 运营的结果。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及 运营结果。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议的规则(2022年拟议规则),除其他事项外,涉及以下事项:加强涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易的披露;修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求;有效限制在提交给美国证券交易委员会的文件中使用与拟议的业务合并交易有关的预测;增加拟议的业务合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(《投资公司法》)的监管。如果采用这些规则,无论是建议的形式还是修订后的形式,都可能对我们完成业务合并的能力产生重大不利影响 。
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如果根据《投资公司法》,我们被视为一家投资公司,我们将被要求制定繁重的合规要求,我们的活动将受到严格限制。因此,在这种情况下,我们预计将放弃完成初始业务合并的努力,并清算信托 账户。
如果根据1940年《投资公司法》(《投资公司法》),我们被视为投资公司,我们的活动将受到严格限制,包括:
| 对我们的投资性质的限制;以及 |
| 对证券发行的限制。 |
此外,我们将受到繁重的合规要求的约束,包括:
| 在美国证券交易委员会注册为投资公司; |
| 采用特定形式的公司结构;以及 |
| 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受 约束的其他规章制度。 |
因此,如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司,我们预计将放弃完成初始业务合并并清算信托账户的努力。
为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管,除非我们有资格被排除在外,否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务,并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成初始业务组合,然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产,也不打算成为被动投资者。
《投资公司法》下的2022年拟议规则(定义见上文) 将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义为SPAC提供安全港,前提是这些规则满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求太平洋投资委员会向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告,宣布其已与目标公司 达成协议,在太平洋投资委员会首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后,SPAC将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内 完成其初始业务合并。尽管包括拟议的避风港规则在内的2022年拟议规则尚未通过,可能会以修订后的形式通过,但美国证券交易委员会表示,对于未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间框架内完成初始业务合并的亚太区,《投资公司法》的适用性存在严重问题。因此,如果(I)美国证券交易委员会采纳2022年拟议规则,(Ii)我们的股东投票延长完成我们初始业务合并的时间,以及(Iii)我们 没有在我们的首次公开募股生效日期后24个月内完成业务合并,则我们将存在被视为投资公司并受投资公司法约束的风险。
我们不认为我们的主要活动会使我们受到《投资公司法》的监管。然而,如果我们被视为 受《投资公司法》约束,遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用,并可能阻碍我们完成业务合并的能力。在这种情况下,我们预计将放弃完成业务合并和清算信托账户的努力。如果我们不能完成我们的
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在要求的时间内进行初始业务合并并被要求清算信托账户时,我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.03美元(基于截至2022年8月31日的信托账户中的金额),或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期一文不值。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们可以在任何时候指示受托人以现金形式持有信托账户中的所有资金,直至完成业务合并或我们的清算。任何以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都可能会减少我们的公共股东在赎回或清算时获得的金额。
虽然我们打算仅将信托帐户中的资金投资于185天或更短期限的美国政府国库券,或仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,但我们可以随时指示受托人以现金形式持有信托帐户中的所有资金,直至完成业务合并或我们的清算,以降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险。任何以现金形式持有信托账户中所有资金的决定,再加上允许提取信托账户中的利息以支付我们的税款,都可能会降低信托账户中金额的实际收益,以及我们的公众股东在赎回或清算时将获得的金额。
Ignyte章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对Ignyte的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为其普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
Ignyte的提案管理文件将包含限制其他人获得Ignyte控制权或导致Ignyte 从事控制权变更交易的能力的条款,其中包括:
| 授权Ignyte董事会在不经Ignyte股东采取行动的情况下, 通过决议授权发行优先股,并确定纳入该系列的股票数量以及Ignyte董事会确定的优先权利的条款;但Ignyte董事会也可以在优先股持有人权利的限制下,经董事会批准和公司已发行股本的投票权中多数股东的赞成票,授权增加或减少优先股股份; |
| 规定只允许Ignyte董事会的多数成员或Ignyte董事会主席在董事会多数成员的指示下召开股东大会,因此不允许股东召开特别股东大会; |
| 规定预先通知要求、最低持股期和所有权门槛,以及对股东提出事项供股东会议审议的能力的其他要求和限制;以及 |
| 交错董事会,将Ignyte的董事分为三类,每一类必须 退休并每三年轮流连任一次。 |
这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对Ignyte的控制权,从而剥夺Ignyte的股东以高于当前市场价格溢价出售其股份的机会。由于Ignyte的董事会是交错的,通常至少需要两次年度股东会议才能改变Ignyte的大多数董事。Ignyte交错的董事会可以使潜在收购者更难在相对较短的时间内获得Ignyte董事会的控制权,从而阻止代理 竞选Ignyte董事和购买大量Ignyte股票。
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Ignyte的公司注册证书将规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能限制其股东就与Ignyte或其董事、 高管、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
Ignyte的公司注册证书将要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。(或者,如果衡平法院没有标的管辖权,位于特拉华州的任何州法院,或者如果所有此类州法院都没有标的管辖权,则是美国特拉华州地区法院);但为免生疑问,将特拉华州大法官法院指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的专属法院的论坛选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或 以其他方式获得Ignyte股本股份的任何权益,应被视为已在其公司注册证书中通知并同意论坛条款。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Ignyte或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者,如果法院发现Ignyte的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,Ignyte可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。
Ignyte证券的市场可能无法发展,这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后,Ignyte证券的价格可能会因为
市场对企业合并以及一般市场和经济状况的反应。业务合并后,Ignyte证券的活跃交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。
Ignyte可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低Ignyte普通股的市场价格。
在许多情况下,Ignyte可能会在未来收购、偿还任何未来未偿债务或奖励计划下的未来赠款等方面,发行额外的普通股或其他股权证券。Ignyte发行额外的普通股或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响:
| Ignyte的现有股东比例所有权权益将减少; |
| 每股可用现金数量,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
| 之前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱;以及 |
| Ignyte普通股的市场价格可能会下降。 |
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作为一家上市公司,我们将招致更多的成本和义务。
作为一家上市公司,Ignyte将产生大量的法律、会计和其他费用,而Peak Bio在最近的过去并没有要求这些费用。一旦Ignyte不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act定义的新兴成长型公司,这些费用将增加。此外,与上市公司公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准,包括多德-弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、相关法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规,增加了成本 和必须用于合规事项的时间。我们预计这些规则和条例将增加Ignyte的法律和财务成本,并导致管理时间和注意力从创收活动上转移。
只要Ignyte仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,它就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。Ignyte将继续是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天 (A)在我们的首次公开募股(其前身)完成五周年之后,(B)其年总收入至少为10.7亿美元,或(C)Ignyte被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,以及(2)在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券 证券。如果Ignyte选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免,或者如果它不再可以被归类为新兴成长型公司,我们预计Ignyte将产生额外的合规成本,这将降低其盈利运营的能力。
作为一家新兴成长型公司,Ignyte无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力。
作为一家新兴的成长型公司,Ignyte可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条从其独立注册会计师事务所获得对其财务报告内部控制有效性的评估,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外,JOBS法案规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ,Ignyte已经选择这样做。
Ignyte无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而降低其普通股的吸引力。如果一些投资者因此发现其普通股吸引力下降,其普通股市场可能不那么活跃,其股价可能更具波动性,其证券交易价格可能低于Ignyte不使用这些豁免的情况。
作为一家上市报告公司,我们不时受到美国证券交易委员会和纳斯达克关于财务报告内部控制的规章制度的约束。如果我们未能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制,我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务业绩。
我们是一家公开报告公司,遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时建立的规章制度 。除其他事项外,这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。上市公司 报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的负担。
此外,作为一家上市公司,我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层可以证明
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在我们向美国证券交易委员会提交第二份年度报告时以及之后,我们对财务报告的内部控制的有效性,这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大 更改。同样,我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司的 时间提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告,如果我们此时是?加速申请者或?大型加速申请者。
我们预计在未来几年将产生与财务报告内部控制相关的成本,以进一步改善我们的内部控制环境。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在缺陷,或者如果我们无法遵守适用于我们作为上市公司的要求,包括萨班斯-奥克斯利法第404条的要求,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩,或在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告它们。如果发生这种情况,我们还可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外,如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,或者表达不利的意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们可能面临进入资本市场的限制,我们的股价可能会受到不利影响。
如果Ignyte在业务合并后的表现不符合市场预期,其证券价格可能会下跌 。
如果Ignyte在业务合并后的表现不符合市场预期,Ignyte普通股的价格可能会下跌。Ignyte普通股在业务合并时的市值可能与我们在业务合并协议签署之日、本委托书发表之日或我们股东对业务合并进行表决之日的Ignyte普通股价格存在重大差异。由于根据业务合并协议可发行的Ignyte普通股的股票数量不会进行调整以反映我们的Ignyte普通股的市场价格的任何变化,因此Ignyte普通股在发行时的价值可能高于或低于我们股票在较早日期的价值。
此外,在业务合并后,Ignyte普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前,匹克生物的股权还没有公开市场,我们的Ignyte普通股的交易也不活跃。因此,在业务合并中归属Peak Bio和Ignyte普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果Ignyte普通股的活跃市场发展并持续下去,其普通股在业务合并后的交易价格可能会波动,并受到各种因素的广泛波动,其中一些因素超出了Ignyte的控制范围。下面列出的任何因素都可能对您在Ignyte普通股的投资产生重大不利影响,其交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。
业务合并后,影响Ignyte普通股交易价格的因素可能包括:
| Ignyte的季度财务业绩或被认为与其相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动; |
| 市场对其经营业绩预期的变化; |
| 竞争对手的成功; |
| 经营业绩在特定时期未能达到市场预期的; |
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| 证券分析师对Ignyte或生物技术行业和市场的财务估计和建议的变化。 |
| 投资者认为可与Ignyte媲美的其他公司的经营业绩和股价表现; |
| 它有能力及时销售新的和增强的产品; |
| 影响其业务的法律、法规的变化; |
| 开始或参与涉及Ignyte的诉讼; |
| 资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外债务; |
| 可供公开出售的普通股数量; |
| 董事会或管理层发生重大变动的; |
| 董事、高管或大股东出售大量普通股,或认为可能发生此类出售;以及 |
| 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、资本市场不利条件以及战争或恐怖主义行为。 |
广泛的市场和行业因素可能会压低Ignyte普通股的市场价格,无论其经营业绩如何。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Ignyte证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对生物技术股票或投资者认为与Ignyte类似的其他公司的股票市场失去信心,可能会压低其股价,无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。Ignyte普通股的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
即使我们完成了Business 合并,公开认股权证也可能永远不会在钱里,而且它们可能会到期变得一文不值。
我们认股权证的行权价为每股11.50美元,可进行调整,这一价格超过了我们的Ignyte普通股的市场价,即每股11.50美元。[●]每股价格,以[●],2022年。不能保证公共认股权证在到期前一直在资金中,因此,认股权证到期后可能一文不值。
我们认股权证的条款可能会以可能对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与美国订立的认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款,但须经当时未发行认股权证中至少65%的持有人批准,方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此,如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改认股权证条款,我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少65%的人同意的情况下修改认股权证条款的能力是不受限制的,但此类修改的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量 。
经当时尚未发行的认股权证的大多数持有人批准,我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。
我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的 认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定,
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未经任何持有人同意,可修改认股权证,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要获得至少大多数未发行的公共认股权证持有人的批准,才能做出对登记持有人利益造成不利影响的任何变更。
我们可能会在您未到期的认股权证行使之前,在对您不利的时间赎回您的认股权证,从而使您的认股权证一文不值。
我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的私募认股权证和任何额外单位相关的认股权证),每份认股权证的价格为0.01美元,前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后,于本公司发出赎回通知之日起至赎回前第三个营业日结束之30个交易日内任何20个交易日内之任何20个交易日内),惟吾等须于吾等发出赎回通知当日及其后直至赎回认股权证之整段期间内,根据证券法就行使认股权证时可发行之普通股股份作出有效登记声明,并备有有关该等普通股之最新招股章程。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在对您不利的 时间行使您的认股权证并为此支付行使价,(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未赎回认股权证时,名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证,只要是由初始购买者或其许可的受让人持有,我们都不会赎回。
收购Ignyte普通股的认股权证将在业务合并后可行使,这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ,并导致其股东股权稀释。
购买总计5,375,000股Ignyte普通股的已发行认股权证将在业务合并结束后30天内可行使。这些认股权证由2,875,000份认股权证和2,500,000份认股权证组成,这些认股权证最初包括在我们首次公开发售的单位 中,而认股权证则包括在私募中。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Ignyte普通股,并将于纽约时间下午5点、企业合并结束五年后或更早赎回我们的Ignyte普通股或我们的清算时到期。在行使认股权证的范围内,将发行额外的Ignyte普通股,这将导致其当时的现有股东被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低Ignyte普通股的市场价格。
我们的股东将因根据业务合并协议发行Ignyte普通股而立即面临稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对Ignyte管理层的影响。
根据匹克生物目前的资本状况及假设没有赎回,我们预期将根据业务合并协议预留总计27,302,368股Ignyte普通股 以供交换。我们预计,在业务合并完成后,我们的现有股东将持有总计约27%的已发行Ignyte普通股(约21%由我们的公众股东持有,6%由发起人和EarlyBirdCapital持有),匹克生物股东将在交易所持有约64%的已发行Ignyte普通股
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基准(即假设Peak Bio普通股每股已交换一股Ignyte普通股)。这些所有权百分比不考虑以下因素:
| 购买将在业务合并后发行的Ignyte普通股的任何认股权证或期权 ;或 |
| 根据业务合并后的拟议长期激励计划可能颁发的任何股权奖励 。 |
如果与业务合并相关的任何Ignyte普通股股票被赎回,我们的现有公众股东持有的已发行Ignyte普通股的百分比将会减少,而我们的初始股东和Peak Bio股东在业务合并结束后立即持有的已发行Ignyte普通股的百分比将会增加。请参阅标题为?有关进一步信息,请参阅未经审计的形式简明合并财务信息。如果针对Ignyte普通股股份行使任何已发行认股权证或期权,或根据建议的长期激励计划发行奖励,我们现有股东的股权可能会被大幅稀释。除其他事项外,这种稀释可能会限制我们现有股东通过在业务合并后选举董事来影响Ignyte管理层的能力。
我们的保荐人、董事和高级管理人员在决定收购匹克生物时可能存在利益冲突,因为他们的某些利益与我们的公众股东的利益不同,或除了(或可能与)我们的公众股东的利益相冲突,而这些 利益可能影响了他们批准业务合并的决定,并建议我们的股东批准业务合并提案。
我们的发起人、高级管理人员和董事在企业合并中拥有与我们的公众股东的利益不同或之外的利益, 可能与我们的公众股东的利益冲突,这可能会导致利益冲突。这些利益包括:
| 我们的发起人、高级管理人员和董事将在企业合并后持有Ignyte普通股; |
| 我们的保荐人为他们的创始人股票和私募认股权证支付了总计2,525,000美元,并且 这些证券在业务合并时的价值应该明显更高,如果我们没有完成业务合并,这些证券的价值将很低或没有价值; |
| 我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃与业务合并相关的创始人股份、定向增发股份和公开发行股份的赎回权利,如果我们无法在2022年11月1日之前完成业务合并,则放弃其创始人股份和定向增发股份的赎回和清算权; |
| 我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们与初始业务合并相关的交易成本所需的资金,如果我们无法在2022年11月1日之前完成业务合并,本贷款项下的任何未偿还金额将不会从信托账户中偿还; |
| 我们现任董事和高级管理人员的继续赔偿,以及在业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。 |
这些利益可能影响了我们的董事 建议您投票支持企业合并提案和本委托书中的其他提案。
112
我们的董事和高级管理人员有权酌情同意对业务合并协议和相关交易的条款进行更改或豁免,这可能会导致在确定此类更改或豁免是否合适以及是否符合我们的公众股东的最佳利益时产生利益冲突。
在业务合并结束前的期间,可能会发生根据业务合并协议, 要求吾等同意修订业务合并协议、同意匹克生物采取的某些行动或放弃根据业务合并协议我们有权获得的权利的事件。发生这些事件的原因可能是 匹克生物的业务发生变化、匹克生物要求采取业务合并协议条款所禁止的行动,或发生对匹克生物的业务产生重大不利影响并使我们有权终止业务合并协议的其他事件。在任何此类情况下,我们将通过我们的董事会酌情同意此类请求或行动或放弃此类权利。这些风险因素中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动或放弃我们的权利时,在他或她认为对公众股东最有利的情况与他或她认为对他或她最有利的情况之间发生利益冲突。截至本委托书日期,我们不相信在获得股东批准企业合并建议后,我们的董事和高级管理人员可能会提出任何要求、行动或豁免。虽然某些更改可以在没有进一步股东批准的情况下进行, 在对业务合并提案进行表决之前,如果需要对业务合并条款和其他相关交易进行重大影响,我们将 分发新的或修订的委托书,并与我们的股东协商。
我们的管理人员和董事会将他们的时间分配到其他业务上,从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和业务合并及其其他业务的结束之间分配他们的时间时存在利益冲突 。我们的每个官员都从事其他业务,他或她可能有权获得丰厚的补偿, 我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事以及其他业务 事务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力,这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级职员和董事以及其他商务事务的完整讨论,请参阅本委托书中题为有关Ignyte Vigure Management的信息。
我们的初始股东已同意投票支持企业合并,无论我们的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同,在这些公司中,创始人同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票来投票其创始人的股票,而我们的赞助商已同意将其拥有的Ignyte普通股的任何股份投票支持业务合并。截至本文日期,我们的保荐人持有我们已发行和已发行的Ignyte普通股的约20%。因此,与我们的初始股东 同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们拥有的任何Ignyte普通股的情况相比,企业合并更有可能获得必要的股东批准。
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我们预计与完成业务合并和相关交易相关的巨额非经常性成本。
我们预计与完成业务合并和其他相关交易相关的巨额非经常性成本。吾等将支付吾等就业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)而招致或以吾等名义发生的所有费用、开支及成本。此外,业务合并协议规定,如果完成业务合并,吾等将支付匹克生物或代表匹克生物与业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)相关的所有费用、开支及成本,但某些有限的例外情况除外。我们目前估计交易费用约为1,000万美元。
如果我们无法在2022年11月1日之前完成与匹克生物的业务合并或其他业务合并,我们将停止所有 业务,但结束我们的事务、赎回我们的已发行公众股票以及解散和清算除外。在这种情况下,第三方可能对我们提出索赔,因此,信托账户中持有的收益可能会 减少,我们股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。
我们现有的治理文件规定,我们必须在2022年11月1日之前完成业务合并或其他业务合并,否则我们必须停止除清盘目的外的所有业务,赎回我们已发行的公开股票,并在得到我们剩余股东和我们董事会的批准后, 解散和清算。如果我们没有在2022年11月1日之前完成业务合并或获得延期,第三方可能会就我们所提供的产品或服务的欠款向我们提出索赔。尽管我们已经从匹克生物以及我们所聘用的某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议,根据该协议,该等当事人放弃了他们对或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,但不能保证他们或其他没有执行该豁免的供应商不会向信托账户寻求追索权 。此外,不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此,信托账户中持有的收益可能会受到优先于我们公共股东的索赔的约束。如果我们无法在要求的时间内完成业务合并或其他业务合并,发起人同意其个人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下,但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而,保荐人可能无法履行该义务。因此, 在这种情况下,由于这种索赔,信托账户的每股分配可能不到10.00美元。
此外,如果我们被迫申请破产,或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回,或者如果我们以其他方式进入强制或法院监督的清算程序,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在其破产财产中,并受到第三方的索赔的约束, 优先于其股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,信托账户的每股分配可能不到10.00美元。
我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责,但以他们收到的分配为限。
如果我们无法在要求的时间内完成与匹克生物或其他业务合并的业务合并,我们必须 解散和清算,在每一种情况下,我们都必须遵守我们在特拉华州法律下的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们不能向您保证,我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔,也不能向您保证,第三方不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的款项。因此,我们的
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股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不超过),我们股东的任何责任可能会延伸到分发日期的第三个 周年之后。
如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此, 破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,由于我们打算在2022年11月1日之后迅速将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东,如果我们不完成初始业务合并,这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使董事会和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们或您提出索赔。
初始股东、我们的高级管理人员和董事为增加企业合并提议和本委托书中提出的其他提议获得批准的可能性而采取的行动,可能会对我们或Ignyte普通股的价格产生压低作用。
在特别会议之前的任何时间,在他们当时不知道有关我们或我们的证券的任何重大非公开信息期间,初始股东、我们的董事、高级管理人员及其各自的关联公司可以签订协议,从投票反对Business合并建议或表示有意投票反对Business合并建议的机构投资者和其他投资者购买股票,或者与该等投资者和其他投资者达成交易,以向他们提供收购我们的Ignyte普通股或投票支持企业合并建议的激励措施。截至本 委托书的日期,尚未与现有投资者达成此类安排。虽然截至本委托书日期,未来可能订立的任何其他激励安排的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权及按面值向该等投资者或初始股东所拥有的股份持有人转让股份。此类购买和其他交易的目的将是增加企业合并提案获得批准的可能性,并降低持有者要求赎回公开发行的股票的可能性。达成任何此类安排都可能对Ignyte普通股的价格产生压低作用。例如,如果由于这些安排,投资者或持有人以面值购买股份,投资者或持有人可能更有可能在企业合并结束后立即以低于市价的价格出售该等股份。
本委托书中包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。
本委托书所载未经审核备考财务资料仅供参考之用,并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成,吾等的实际财务状况或经营业绩。请参见?未经审计的备考简明合并财务信息?了解更多信息。
我们成功实施业务合并并成功运营业务的能力将在很大程度上取决于某些关键人员的努力,包括匹克生物的关键人员,我们预计所有这些人员都将在业务合并后留在Ignyte。这些关键人员的流失可能会对Ignyte业务的运营和盈利能力产生不利影响。
我们能否认识到业务合并的某些好处,并在业务合并后成功运营匹克生物的业务,将取决于匹克生物某些关键人员的努力。
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虽然我们预计所有这些关键人员在业务合并后仍将留在Ignyte,但关键人员的意外流失可能会对Ignyte的运营和盈利能力产生不利影响 。此外,Ignyte未来的成功在一定程度上取决于其识别和留住关键人员以接替高级管理层的能力。此外,虽然我们已经仔细审查了Ignyte将雇用的匹克生物关键人员的技能、能力和资质,但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力,或管理上市公司所需的技能、资质或能力,Ignyte业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。
在业务合并后,Ignyte满足预期的能力以及证券或行业分析师发布的任何研究或报告中的预测,或者证券或行业分析师缺乏报道,可能导致其普通股的市场价格低迷和流动性有限。
Ignyte普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关Ignyte普通股、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道Ignyte,其股价可能会低于如果有这样的报道,其普通股的流动性或交易量可能会受到限制,使股东更难以可接受的价格或金额出售股票。如果任何分析师确实报道了Ignyte,他们的预测可能会有很大差异,可能无法准确预测它 实际实现的结果。如果Ignyte的实际业绩与追踪它的研究分析师的预测不符,Ignyte的股价可能会下跌。同样,如果一位或多位撰写Ignyte报告的分析师下调了其股票评级,或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告,其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Ignyte的报道,或未能定期发布有关Ignyte的报告,其股价或交易量可能会下降。
未来向Peak Bio持有者出售可发行的Ignyte普通股可能会降低您原本可能获得的普通股的市场价格。
业务合并协议规定,在业务合并结束时,Ignyte将与我们的某些现有股东和Peak Bio的某些股东签订 登记权协议和锁定协议,我们分别将其称为关于我们普通股的某些股份的登记权协议和锁定协议。Peak Bio持有者将在交易结束后180天内不得转让(有限例外情况除外)因企业合并而获得的任何Ignyte普通股股份。
在适用于该股东持有的Ignyte普通股的锁定期到期后,这些各方可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量Ignyte普通股。如此大量的普通股注册并在公开市场交易,可能会增加Ignyte股价的波动性,或对其股票价格造成重大下行压力。此外,Ignyte可能会将其普通股作为未来收购的对价,这可能会进一步稀释其股东的权益。
Ignyte的公司注册证书将放弃Ignyte在可能提供给Ignyte的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的公司机会中拥有的任何权益或预期,但属于Ignyte或Ignyte的子公司员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。因此,这些人将不会被要求向Ignyte提供某些商业机会,并可以从事与Ignyte竞争的商业活动。
Ignyte的公司注册证书将规定,除属于Ignyte或Ignyte子公司员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司员工外,其在可能提供给Ignyte的高级管理人员、董事或股东或其各自关联公司的公司机会中不拥有任何权益或预期。因此,Ignyte的任何非雇员董事均无责任不直接或间接参与Ignyte经营的相同业务活动或类似业务活动或业务范围。请参见?证券说明 无利益冲突?了解更多信息。
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根据业务合并协议,我们无权在业务合并后向匹克生物寻求赔偿 。
匹克生物在业务合并协议中所作的陈述、保证和契诺不会在交易结束后继续存在,也不受赔偿。因此,如果匹克生物被发现违反了其在业务合并协议中包含的任何陈述、保证或契诺,但根据其条款在业务合并结束时或之后仍可继续履行或将全部或部分履行的 契诺除外,我们将无法向其追索。
在完成业务合并后,Ignyte可能被要求进行减记或注销、重组和减值或 其他可能对其财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管我们已经对匹克生物进行了尽职调查,但我们不能向您保证,此次检查揭示了匹克生物业务中可能存在的所有重大问题,或者我们和匹克生物公司控制之外的因素不会在以后出现。因此,Ignyte可能被迫在以后减记或注销资产,重组其业务,或产生 减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对Ignyte的流动性产生立竿见影的影响,但它报告此类费用的事实可能会导致市场对Ignyte或其证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能导致Ignyte无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。
Ignyte可能受到 证券诉讼,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
在业务合并后,Ignyte的股价可能会波动,而且在过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。Ignyte未来可能成为此类诉讼的目标。 此类诉讼可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力和资源,这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使Ignyte承担重大责任。
New Peak Bio的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序,包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护可能很耗时,可能会分散新匹克生物管理层的注意力,并可能对我们产生不利影响,这可能会阻碍Ignyte和匹克生物 完成业务合并的能力。
在他们的职业生涯中,新匹克生物的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工积累了丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位,其中某些人已经、可能或未来可能参与诉讼、调查或其他程序,包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。新匹克生物管理团队和董事会的个人成员也可能卷入诉讼、调查或其他程序,涉及与他们以前的个人行为有关或由于他们以前的个人行为而提出的索赔或指控,或者是他们作为公司高管或董事或其他身份的个人行为,并且可能在此类行动中被点名,并可能因他们以前的个人行为或其他原因而承担个人责任。例如,2022年5月,匹克生物首席执行官许博士最近卷入了一起个人法律事务,该案件后来得到了胡博士的支持,但需要许博士注意,因此许博士请了假。任何此类 责任可能覆盖也可能不覆盖
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保险和/或赔偿,取决于事实和情况。对这些问题的辩护或起诉可能会很耗时。涉及新匹克生物管理人员或董事的任何诉讼、调查或其他 诉讼程序可能会分散新匹克生物管理团队和董事会对其业务运营的注意力和资源,对新匹克生物的声誉产生负面影响 并限制新匹克生物的融资或达成商业安排的能力,所有这些都可能阻碍Ignyte和匹克生物完成业务合并的能力。
与赎回有关的风险
公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为一个团体的任何其他人,将被限制对15%或更多的公共股票行使赎回权。
公共股东及其任何附属公司或与其一致或作为一个集团行事的任何其他人,将被限制对总计15%或更多的公共股份行使赎回权。因此,如果您持有15%或以上的公开股份,且企业合并建议获得批准, 您将不能对您的全部股份行使赎回权,并可能被迫持有超过15%的股份或在公开市场出售。如果完成业务合并,此类 超额股份的价值可能不会随着时间的推移而升值,Ignyte普通股的市场价格可能不会超过与业务合并相关支付的每股赎回价格。
股东决定是否按比例赎回他/她的股票以换取信托账户的部分股份,这可能不会使该股东在未来处于更好的经济状况。
我们不能保证在业务合并完成后,股东将来可以以什么价格出售其公开发行的股票。任何业务合并完成后发生的某些事件,如业务合并,可能会导致Ignyte的股价上涨, 可能导致赎回时实现的价值低于股东在未来可能实现的价值,如果股东没有赎回他/她或其股票的话。同样,如果股东不赎回他/她/她的股份,该股东将 承担企业合并完成后公开发行股票的所有权风险,以及该股东未来可能无法以高于本委托书所述赎回价格的价格出售其股份的风险。股东应该咨询他或她的税务和/或财务顾问,以寻求帮助,了解这可能如何影响他/她或其个人情况。
有关赎回Ignyte普通股持有者的美国联邦所得税后果存在不确定性。
美国联邦所得税对行使赎回权的Ignyte普通股持有人的影响存在一些不确定性 。税收后果的不确定性主要与纳税人的个人情况有关,包括(I)赎回是被视为可能作为股息征税的公司分配,还是可能导致资本收益或资本损失的出售,以及(Ii)任何此类资本收益是长期的还是短期的。赎回是否符合出售待遇,导致作为资本利得而不是公司分配征税,将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有(或被视为拥有)新匹克生物普通股的任何股票,如果是这样的话,相对于Ignyte有表决权股票或New Peak Bio有表决权股票(以适用为准)在赎回前和赎回后均已发行的所有股票,新匹克生物普通股在赎回前和赎回后被视为由持有人持有的股票总数。在以下情况下,赎回一般将被视为出售,而不是分配,条件是:(I)相对于持有人而言,赎回基本上是不成比例的;(Ii)导致持有人对Ignyte的权益完全终止;或(Iii)相对于持有人而言,赎回本质上不等同于股息。由于某些这样的人的个人和主观性质
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测试和美国国税局(IRS)没有明确的指导,对于选择行使赎回权的持有者 将如何就行使赎回权征税存在不确定性。请参见?重大美国联邦所得税考虑因素与赎回公开股票的重大税收考虑因素相关。
如果我们的股东未能遵守本委托书中指定的赎回要求,他们将无权赎回其持有的Ignyte普通股 ,以换取我们信托账户中按比例持有的资金。
为行使赎回权,除其他要求外,公开股份持有人必须在特别会议举行前至少两个工作日以书面形式提交申请,并将股票(以实物或电子形式)递交至我们的转让代理。 选择赎回其公开股份的股东将在预期完成业务合并前两个工作日按比例获得存入信托账户的金额份额。见标题为 的章节Ignyte特别会议--赎回权?了解有关如何行使您的赎回权的其他信息。如果您不及时提交赎回请求、递交股票证书并遵守其他赎回要求,您将无权赎回您持有的Ignyte普通股。
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精选高峰期历史合并财务信息 生平
(剥离pH Pharma Co.,Ltd.的部分业务)
下表列出了截至所示日期和期间的汇总历史财务数据。截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至该日止年度的历史综合财务摘要 源自本委托书所包括的匹克生物经审核的分拆财务报表。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的简明综合历史财务数据 来自本委托书所包括的Peak Bio未经审核的分拆财务报表及相关附注。
匹克生物的财务报表包括对pH Pharma的实体和业务的财务报表的剥离。根据匹克生物管理层的意见,选定的历史未经审核简明综合财务报表包括公平陈述匹克生物截至2022年6月30日的财务状况和经营业绩所需的所有调整, 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的现金流量表和选定的历史经审核综合财务报表包括公平陈述匹克生物截至2021年和2020年12月31日的财务状况和经营业绩所需的所有调整,以及截至2021年和2020年12月31日的年度现金流量表。Peak Bio的历史业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他期间的预期业绩。您应该阅读以下精选的历史简明合并财务数据,以及第260页上题为Peak Bio的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节、Peak Bio从F-42页开始的经审计的分拆合并财务报表和从F-64页开始的Peak Bio的分拆合并财务报表。
本节中包含的财务信息涉及Peak Bio在业务合并的影响之前以及在没有给予形式影响的情况下的情况,因此,本节中反映的结果可能不代表我们未来的结果。有关更多信息,请参阅第 122页标题为《选定的未经审计的备考简明综合财务信息》一节及其附注。
按照美国公认会计原则(GAAP?)编制分拆财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,以影响分拆财务报表和附注中报告的金额。Peak Bio基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来进行估计。实际结果可能与这些估计不同。
Peak Bio的分拆财务报表可能不能反映其未来的业绩,也不一定反映其综合经营业绩、财务状况和现金流的情况,如果Peak Bio仅作为一家独立的上市公司组成,而pH Pharma在本报告所述期间没有控股权益。匹克生物的这些 拆分财务报表对pH Pharma的费用分配生效。这些分配是在明确可识别的基础上或使用分配方法进行的,分配方法使用的百分比分别基于匹克生物和pH Pharma分别产生的实际研究和开发成本,或被视为合理反映所提供服务利用情况的其他方法管理,然而,如果匹克生物在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营,它们可能不能表明匹克生物的实际 结果。
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匹克生物的汇总历史财务数据应与本委托书中包括的匹克生物的风险因素、匹克生物的分拆财务报表及其相关注释一起阅读。
截至的年度 十二月三十一日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 |
$ | 529 | $ | | $ | 154 | $ | 192 | ||||||||
运营费用 |
9,594 | 13,339 | 5,108 | 5,199 | ||||||||||||
运营亏损 |
(9,066 | ) | (13,339 | ) | (4,954 | ) | (5,007 | ) | ||||||||
利息和其他收入合计,净额 |
855 | (2 | ) | 321 | 369 | |||||||||||
净亏损 |
(8,293 | ) | (13,347 | ) | (4,623 | ) | (4,680 | ) |
截至的年度 十二月三十一日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (8,864 | ) | $ | (11,645 | ) | $ | (2,297 | ) | $ | (5,098 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(10 | ) | (341 | ) | (122 | ) | (5 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
8,385 | 12,658 | 2,426 | 4,868 |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
流动资产总额 |
$ | 1,055 | $ | 459 | $ | 634 | ||||||
总资产 |
5,490 | 1,078 | 1,326 | |||||||||
流动负债总额 |
5,771 | 2,792 | 1,801 | |||||||||
总负债 |
9,431 | 3,014 | 1,919 | |||||||||
股东赤字总额 |
(3,941 | ) | (1,936 | ) | (593 | ) | ||||||
总负债和股东赤字 |
5,490 | 1,078 | 1,326 |
121
精选未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要截至2022年6月30日之未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表摘要列载Peak Bio及Ignyte于实施未经审核备考简明综合财务资料附注所述业务合并及相关调整后之综合财务资料,并已根据S-X规则第11条编制。
截至2022年6月30日的摘要未经审核备考简明综合资产负债表,按备考基准合并Peak Bio的历史资产负债表和Ignyte的历史综合资产负债表,犹如以下概述的业务合并已于2022年6月30日完成。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核摘要备考简明合并经营报表,按备考基准合并Peak Bio及Ignyte该期间的历史营运报表,犹如交易已于2021年1月1日完成,即呈列的最早期间的开始
| 匹克生物和Ignyte的业务合并,匹克生物在业务合并中幸存下来;以及 |
| 匹克生物每股已发行普通股的交换将于2022年6月30日自动注销、终止,并根据交换比例(定义见业务合并协议)转换为若干股新匹克生物股份。 |
未经审计的备考汇总综合财务信息以Peak Bio和Ignyte各自已审计的 历史财务报表及其附注以及标题部分中包含的披露内容为基础,并应与之一并阅读顶峰生物管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 ?和?Ignyte管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.
下表列出了在下列情况下实施业务合并和相关交易后选定的形式信息 :
| 假设没有赎回:本演示文稿假设Ignyte的公共股东没有就其公开股票行使赎回 权利,以按比例分享信托账户中的资金。 |
| 假设最大赎回:本演示文稿假设Ignyte 公众股东目前持有的5,000,000股公开股票行使赎回权,以换取他们目前在信托账户中按比例持有的57,587,990美元的份额,因为企业合并协议要求在交易结束时以信托方式持有的现金和现金等价物至少为7,500,000美元 。 |
122
下表中的数字仅供举例说明,并基于上述情景,可能与业务合并相关的实际赎回金额不同。
截至2022年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表(单位:千)
形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
|||||||
截至2022年6月30日的未经审计的预计汇总合并资产负债表数据 |
||||||||
总资产 |
$ | 79,646 | $ | 29,646 | ||||
总负债 |
10,520 | 10,520 | ||||||
股东权益总额 |
69,126 | 19,126 |
截至2022年6月30日的六个月未经审计的备考简明合并经营报表(单位:千,不包括每股和每股金额)
形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
|||||||
未经审计的备考简明合并业务报表数据摘要 |
||||||||
截至2022年6月30日的六个月 |
||||||||
收入 |
$ | 154 | $ | 154 | ||||
每股净亏损?基本 |
$ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
每股净亏损稀释后 |
$ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
加权平均流通股基本 |
27,302,368 | 26,552,368 | ||||||
加权平均流通股稀释后 |
27,302,368 | 26,552,368 |
截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并经营报表(单位:千,不包括股票和每股金额)
形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
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未经审计的备考简明合并业务报表数据摘要 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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收入 |
$ | 529 | $ | 529 | ||||
每股净亏损?基本 |
$ | (0.53 | ) | $ | (0.55 | ) | ||
每股净亏损稀释后 |
$ | (0.53 | ) | $ | (0.55 | ) | ||
加权平均流通股基本 |
27,302,368 | 26,552,368 | ||||||
加权平均流通股稀释后 |
27,302,368 | 26,552,368 |
如果实际情况与这些假设不同,那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同,这些变化可能是重大的。
123
未经审计的备考浓缩合并财务信息
介绍的基础和背景
以下未经审核备考简明合并财务报表以Peak Bio和Ignyte的独立历史财务报表为基础,并实施业务合并,包括与业务合并相关的备考假设及调整,如未经审核备考简明合并财务报表附注所述。截至2022年6月30日的未经审计的预计合并合并资产负债表,就好像业务合并发生在2022年6月30日一样。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并生效,犹如已于2021年1月1日完成。历史财务信息 已在形式基础上进行调整,以反映可直接归因于业务合并的实际可支持项目,并仅就经营报表而言,预计将对综合经营业绩产生持续影响 。
该业务合并预计将根据GAAP 计入反向资本重组,因为匹克生物已被确定为ASC 805下的会计收购方,无论是在无赎回情况下还是在最大赎回情况下。根据这种会计方法,Ignyte将被视为被收购的公司,用于财务报告目的。匹克生物基于对ASC 805中概述的标准和业务合并的事实和具体情况的分析,初步确定其为会计收购人,包括:(1)假设交易完成后,匹克生物将在紧随交易完成后的完全稀释基础上拥有合并后公司约64.7%的股权证券,假设 没有赎回;(2)合并后公司的大多数董事会将由匹克生物根据业务合并协议条款指定的董事组成;以及(3)匹克生物管理层的现有成员将是合并后的公司的管理层。
因此,Peak Bio的合并资产、负债和经营业绩将成为New Peak Bio的历史财务报表,而Ignyte的资产、负债和经营业绩将从收购日起与Peak Bio合并。出于会计目的,New Peak Bio的财务报表将代表Peak Bio财务报表的延续,交易将被视为Peak Bio为Ignyte的净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。Ignyte的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将在Ignyte的未来报告中作为匹克生物公司的业务进行介绍。
未经审核的备考简明合并经营报表不包括与业务合并产生的任何整合或重组活动相关的成本的影响,因为它们本质上是非经常性的。然而,未经审核的预计简明综合资产负债表包括预计调整,以减少现金和股东权益,以反映某些预期业务合并成本的支付。
以下未经审核的备考简明综合财务资料综合了Ignyte及Peak Bio的财务资料,并已作出调整以落实业务合并及业务合并协议预期的其他事项。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的,该规则经最终规则33-10786《财务披露修正案》修订。
截至2022年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准将Ignyte的资产负债表与Peak Bio的历史简明综合资产负债表合并,犹如以下概述的业务合并协议预期的其他事项已于2022年6月30日完成。
124
截至2022年6月30日止六个月的未经审计备考简明综合经营报表,综合了Ignyte Acquisition Corp.截至2022年6月30日止六个月的历史未经审计经营报表及Peak Bio截至2022年6月30日止六个月的历史未经审计经营报表。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将Ignyte截至2021年12月31日止年度的历史经审核经营报表与Peak Bio截至2021年12月31日止年度的历史经审核分拆综合经营报表合并,使交易生效,犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2021年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表及附注,并应结合本委托书其他部分包括的附注一并阅读:
| 截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的Ignyte历史审计财务报表 |
| 匹克生物截至2022年6月30日及截至6月30日的六个月的历史未经审计的分拆财务报表 |
| Ignyte Acquisition Corp.截至和截至2021年12月31日的历史审计财务报表 |
| Peak Bio截至及截至2021年12月31日止年度的历史经审计分拆综合财务报表 |
| 本委托书中包含的与Ignyte和Peak Bio有关的其他信息,包括业务合并协议及其所载某些条款的说明,以及Ignyte和Peak Bio的财务和运营状况(参见第1号提案:业务合并协议,Ignyte收购 公司管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,y和Peak Bio管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 |
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的,因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
反映业务合并完成的备考调整基于某些目前可获得的信息以及Ignyte认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明合并备考调整,如附注所述,可能会在获得及评估额外资料 时作出修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。Ignyte认为,其假设和方法根据管理层目前掌握的信息,为展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础,预计调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审核的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明合并财务 资料不一定显示业务合并于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况,亦不代表合并后公司未来的营运综合业绩或财务状况。未经审计的备考简明综合财务信息应与Ignyte和Peak Bio的历史财务报表及其附注一起阅读。
本文中包含的未经审计的备考简明合并信息假设Ignyte的股东批准了业务合并 。即使Ignyte的公众股东批准了这项业务合并,他们也可以选择将其公开发行的股票赎回为现金。Ignyte无法预测有多少公众
125
股东将行使其股票赎回现金的权利;然而,在编制形式简明合并财务报表时,我们假设不赎回5,750,000股需要赎回的股票,以及不赎回5,000,000股 股票(称为最大赎回)。企业合并协议规定,完成企业合并取决于承诺资本等于或大于20,000,000美元,以及赎回后手头最低现金为7,500,000美元。
作为业务合并的结果,根据业务合并协议的条款,Ignyte将收购Peak Bio,紧接业务合并生效时间前的Peak Bio普通股持有人将有权 获得17,464,868股Ignyte普通股的缴足股款和不可评估股份,该等股份的分配将由本公司决定分配给Peak Bio的持有人。
126
未经审计的备考压缩合并资产负债表
JUNE 30, 2022
(单位:千)
自.起 June 30, 2022 |
自.起 6月30日, 2022 |
自.起 6月30日, 2022 |
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顶峰生物 (历史) |
伊格尼特 采办 金丝雀 (历史) |
交易记录 会计核算 调整 (假设 不是 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 不是 赎回) |
交易记录 会计核算 调整 (假设 饱满 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 饱满 赎回) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 148 | $ | 45 | $ | 57,588 | B | $ | 74,605 | $ | 24,605 | |||||||||||||||||||||
25,128 | C | | ||||||||||||||||||||||||||||||
(8,304 | ) | D | (50,000 | ) | G | |||||||||||||||||||||||||||
递延发售成本 |
471 | | (471 | ) | D | | | |||||||||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
436 | 170 | 606 | 606 | ||||||||||||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
1,055 | 215 | 73,941 | 75,211 | (50,000 | ) | 25,211 | |||||||||||||||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 |
| 57,588 | (57,588 | ) | B | | | | ||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
428 | | | 428 | | 428 | ||||||||||||||||||||||||||
受限现金 |
237 | | | 237 | | 237 | ||||||||||||||||||||||||||
运行中 租赁使用权资产 |
3,769 | | | 3,769 | | 3,769 | ||||||||||||||||||||||||||
非流动资产 |
1 | | | 1 | | 1 | ||||||||||||||||||||||||||
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非流动资产总额 |
4,435 | 57,588 | (57,588 | ) | 4,435 | | 4,435 | |||||||||||||||||||||||||
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总资产 |
5,490 | 57,803 | 16,353 | 79,646 | (50,000 | ) | 29,646 | |||||||||||||||||||||||||
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负债、临时权益和股东亏损 |
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应付账款和应计费用 |
3,178 | 1,014 | (333 | ) | D | 3,859 | | 3,859 | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
670 | | | 670 | | 670 | ||||||||||||||||||||||||||
因关联方原因 |
1,923 | 172 | (612 | ) | D | 1,483 | | 1,483 | ||||||||||||||||||||||||
本票关联方 |
| 298 | | 298 | | 298 | ||||||||||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
5,771 | 1,484 | (945 | ) | 6,310 | | 6,310 | |||||||||||||||||||||||||
非流动负债: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
非流动经营租赁负债 |
3,623 | | | 3,623 | | 3,623 | ||||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 |
26 | | | 26 | | 26 | ||||||||||||||||||||||||||
其他非流动负债 |
11 | | | 11 | | 11 | ||||||||||||||||||||||||||
认股权证法律责任 |
| 550 | | 550 | | 550 | ||||||||||||||||||||||||||
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非流动负债总额 |
3,660 | 550 | | 4,210 | | 4,210 | ||||||||||||||||||||||||||
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总负债 |
9,431 | 2,034 | (945 | ) | 10,520 | | 10,520 | |||||||||||||||||||||||||
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其他非流动负债 |
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承付款和或有事项 |
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临时股本: |
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可能赎回的普通股 |
| 57,500 | (57,500 | ) | A | | | | ||||||||||||||||||||||||
股东权益(赤字): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
A系列-1优先股 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
A-2系列优先股 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
A-2A系列优先股 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
B系列优先股 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
3,229 | | 576 | A | 26,383 | | G | 26,383 | ||||||||||||||||||||||||
22,578 | C | |||||||||||||||||||||||||||||||
净母公司对匹克生物的投资 |
| | F | | | |||||||||||||||||||||||||||
额外实收资本 |
1,293 | | 56,924 | A | 56,966 | (50,000 | ) | G | 6,966 | |||||||||||||||||||||||
2,550 | C | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1,731 | ) | E | | |||||||||||||||||||||||||||||
| F | | ||||||||||||||||||||||||||||||
(2,070 | ) | D | ||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益(亏损) |
(8,487 | ) | (1,731 | ) | 1,731 | E | (14,247 | ) | (14,247 | ) | ||||||||||||||||||||||
(5,760 | ) | D | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计其他综合损失 |
24 | | 24 | | 24 | |||||||||||||||||||||||||||
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股东权益总额(亏损) |
(3,941 | ) | (1,731 | ) | 17,298 | 69,126 | (50,000 | ) | 19,126 | |||||||||||||||||||||||
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总负债、临时权益和股东权益(亏损) |
$ | 5,490 | $ | 57,803 | $ | 16,353 | $ | 79,646 | $ | (50,000 | ) | $ | 29,646 | |||||||||||||||||||
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127
对未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2022年6月30日,未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的备考调整如下:
A) | 反映了在没有赎回的情况下,信托账户中持有的有价证券重新分类为现金。 |
B) | 反映了普通股的重新分类,但可能赎回为永久股权。 |
C) | 反映向目前认购的管道投资者发行2,550,000股,交易完成时每股收购价为每股10.00美元,扣除发行成本。 |
D) | 反映Peak Bio和Ignyte的估计交易相关费用。 |
E) | 反映了伊格尼特历史公平的消除。 |
F) | 反映了历史金额的资本重组。 |
G) | 代表根据业务合并协议中的赎回权利,按最低现金要求赎回5,000,000股Ignyte股份 。 |
128
未经审计的形式简明合并业务报表
截至2022年6月30日的六个月
(单位为千,每股数据除外)
为六个人 截至的月份 June 30, 2022 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2022 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||
顶峰生物 | 伊格尼特 采办 金丝雀 |
交易记录 会计核算 调整 (假设没有 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
交易记录 会计核算 调整 (假设已满 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设已满 赎回) |
|||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
助学金收入 |
$ | 154 | $ | | $ | | $ | 154 | $ | | $ | 154 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
总收入 |
154 | | | 154 | | 154 | ||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||
组建和运营成本 |
| 1,232 | | 1,232 | | 1,232 | ||||||||||||||||||||||
研发 |
2,575 | | | 2,575 | | 2,575 | ||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
2,532 | | | 2,532 | | 2,532 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
5,107 | 1,232 | | 6,339 | | 6,339 | ||||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(4,953 | ) | (1,232 | ) | | (6,185 | ) | | (6,185 | ) | ||||||||||||||||||
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其他收入(支出): |
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认股权证公允价值变动 |
1,425 | | 1,425 | | 1,425 | |||||||||||||||||||||||
信托账户的投资收益 |
82 | (82 | ) | AA型 | | | | |||||||||||||||||||||
利息(费用)收入 |
(2 | ) | | | (2 | ) | | (2 | ) | |||||||||||||||||||
其他收入 |
323 | | | 323 | | 323 | ||||||||||||||||||||||
债务清偿收益 |
| | | | | |||||||||||||||||||||||
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其他收入(费用)合计 |
321 | 1,507 | (82 | ) | 1,746 | | 1,746 | |||||||||||||||||||||
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所得税前净亏损 |
(4,632 | ) | 275 | (82 | ) | (4,439 | ) | | (4,439 | ) | ||||||||||||||||||
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所得税费用 |
9 | | | 9 | | 9 | ||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
(4,623 | ) | 275 | (82 | ) | (4,430 | ) | | (4,430 | ) | ||||||||||||||||||
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其他全面亏损: |
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外币折算 |
(65 | ) | | | (65 | ) | | $ | (65 | ) | ||||||||||||||||||
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全面损失总额 |
$ | (4,688 | ) | $ | 275 | $ | (82 | ) | $ | (4,495 | ) | $ | | $ | (4,495 | ) | ||||||||||||
假设不是 赎回 |
假设已满 赎回 |
|||||||||||||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,普通股可能需要赎回 |
5,750,000 | | | |||||||||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | 0.04 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 |
1,537,500 | 27,302,368 | 26,552,368 | |||||||||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | 0.04 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) |
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至2022年6月30日的6个月未经审计的预计简明合并经营报表中包含的预计调整如下:
(Aa) | 表示从信托账户中持有的投资中赚取的利息收入的抵销 |
129
未经审计的形式简明合并业务报表
截至2021年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
这一年的 告一段落 2021年12月31日 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||
顶峰生物 | 伊格尼特 采办 金丝雀 |
交易记录 会计核算 调整 (假设 不是 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 不是 赎回) |
交易记录 会计核算 调整 (假设 饱满 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 饱满 赎回) |
|||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
助学金收入 |
$ | 529 | $ | | $ | | $ | 529 | $ | | $ | 529 | ||||||||||||||||
总收入 |
529 | | | 529 | | 529 | ||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||
组建和运营成本 |
| 969 | | 969 | | 969 | ||||||||||||||||||||||
研发 |
7,124 | | | 7,124 | | 7,124 | ||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
2,471 | | 5,760 | BB | 8,231 | | 8,231 | |||||||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
9,595 | 969 | 5,760 | 16,324 | | 16,324 | ||||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(9,066 | ) | (969 | ) | (5,760 | ) | (15,795 | ) | | (15,795 | ) | |||||||||||||||||
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其他收入(支出): |
||||||||||||||||||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
475 | | 475 | | 475 | |||||||||||||||||||||||
信托账户的投资收益 |
6 | (6 | ) | AA型 | | | | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(11 | ) | | | (11 | ) | | (11 | ) | |||||||||||||||||||
(亏损)投资收益 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
债务清偿收益 |
866 | | 866 | | 866 | |||||||||||||||||||||||
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其他收入(费用)合计 |
855 | 481 | (6 | ) | 1,330 | | 1,330 | |||||||||||||||||||||
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所得税前净亏损 |
(8,211 | ) | (488 | ) | (5,766 | ) | (14,465 | ) | | (14,465 | ) | |||||||||||||||||
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所得税费用 |
(82 | ) | | | (82 | ) | | (82 | ) | |||||||||||||||||||
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净亏损 |
(8,293 | ) | (488 | ) | (5,766 | ) | (14,547 | ) | | (14,547 | ) | |||||||||||||||||
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其他全面亏损: |
| |||||||||||||||||||||||||||
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外币折算 |
522 | | | 522 | | $ | 522 | |||||||||||||||||||||
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全面损失总额 |
$ | (7,771 | ) | $ | (488 | ) | $ | (5,766 | ) | $ | (14,025 | ) | $ | | $ | (14,025 | ) | |||||||||||
假设不是 赎回 |
假设已满 赎回 |
|||||||||||||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,普通股可能需要赎回 |
5,259,589 | | | |||||||||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.07 | ) | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 |
1,537,500 | 27,302,368 | 26,552,368 | |||||||||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.53 | ) | $ | (0.55 | ) |
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
包括在截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明综合经营报表中的预计调整如下:
(Aa) | 表示从信托账户中持有的投资中赚取的利息收入的抵销 |
(Bb) | 表示与交易相关的支出 |
130
未经审计的备考简明合并财务报表附注
1. | 列报依据和会计政策 |
由于匹克生物已根据无赎回方案和最大赎回方案被确定为ASC 805项下的会计收购方,因此该业务合并预计将根据GAAP计入反向资本重组。根据这种会计方法,Ignyte将被收购用于财务报告目的。因此,匹克生物的合并资产、负债和经营业绩将成为新匹克生物的历史财务报表,而Ignyte的资产、负债和经营业绩将从收购日起与匹克生物合并 。出于会计目的,New Peak Bio的财务报表将代表Peak Bio财务报表的延续,交易将被视为Peak Bio为Ignyte的净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。Ignyte的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营 将作为匹克生物的运营在新匹克生物的未来报告中显示。
在业务合并完成后,合并后的公司将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审核的结果,管理层可能会确定两家实体的会计政策之间的差异,当这些差异一致时,可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。
2. | 对未经审计备考简明合并财务信息的调整 |
未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列,以提供必要的相关资料,以便于根据公认会计原则完成业务合并后,对New Peak Bio 有更详尽的理解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注 。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用 ,并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况,亦不反映任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及业务合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途 。未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测业务合并完成后新匹克生物的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计,并可能会随着获得额外资料及进行分析而有所变动 。在交易之前,Ignyte和Peak Bio没有任何历史联系。,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的预计合并财务信息假定Ignyte股东批准了业务合并 。根据其现有章程,Ignyte将为股东提供机会以现金赎回普通股流通股,现金相当于其按比例存入信托账户的总金额,该信托账户持有Ignyte首次公开募股的收益,截至企业合并协议预期的交易完成前两个工作日(包括从信托账户持有的资金赚取的利息,扣除税项)。
未经审计的备考简明合并财务报表 呈现了在不赎回假设没有Ignyte的情况下实施业务合并后的赎回情景
131
股东对已发行普通股行使赎回权,在业务合并完成后,27,302,368股普通股仍未发行, 假设Ignyte股东赎回5,000,000股普通股,剩余22,302,368股已发行普通股。
未经审核备考简明综合资产负债表及经营报表所假设的赎回水平是基于 假设与首次公开发售相关而发行的未偿还认股权证没有任何调整,因为该等证券须于交易完成后三十(30)日方可行使。于行使New Peak Bio购股权后,为未来可能发行的New Peak Bio普通股预留的估计股份亦无调整 ,因为该等事项尚未发生。
132
IGNYTE特别会议
一般信息
我们向我们的股东提供这份委托书,作为董事会征集委托书的一部分,供Ignyte将于[●]、2022年,以及在其任何延期或延期时。这份委托书是第一次向股东提供的委托书[●], 2022.
特别会议的日期和时间
特别会议将于[●],东部标准时间,On[●]2022年,或此类会议可能被延期或推迟的其他日期和时间,以审议和表决提案。
股东可通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的Ignyte股东名单:[●]并输入他们之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。鉴于公众对冠状病毒(新冠肺炎)的关注,特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。
投票权;记录日期
如果您在以下日期收盘时持有Ignyte普通股,您将有权在特别会议上投票或直接投票[●],2022年,这是特别会议的记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股Ignyte普通股 投一票。如果您的股票以街道名称持有,或以保证金或类似账户持有,您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人,以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。在记录日期,有[●]已发行的Ignyte普通股,其中[●]是公众股,1,437,500股是我们的 发起人持有的创始人股票。
初始股东的投票权
关于我们的首次公开募股,我们与我们的初始股东、高管和董事 达成了一项协议,根据该协议,他们同意投票表决他们拥有的Ignyte普通股的任何股份,支持企业合并提议。截至本委托书发表之日,我们的初始股东、高管和董事持有Ignyte普通股约20%的流通股。
法定人数
如果Ignyte普通股已发行并有权在 特别会议上投票的多数股份在线或由代表出席会议,则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。弃权、在网上或委托代表出席特别会议但未就一项或多项提案投票的股票或经纪人 无投票,只要股东已就本委托书中至少一项提案向经纪人或其他被提名人发出投票指示,则就确定 法定人数而言,每一项都将被视为出席。如不足法定人数,特别会议主席可宣布休会。截至特别会议的记录日期,在线或委托代表出席[●]Ignyte普通股股票将需要 达到法定人数。
特别会议提案需投赞成票
企业合并建议需要获得Ignyte普通股多数股份持有人的赞成票,该持股人出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票的人。
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管理文件提案需要获得Ignyte普通股 多数股份持有者的批准,他们出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票。
纳斯达克的提议需要得到Ignyte普通股多数持有者的批准,该持有者出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票。
激励计划提案需要持有Ignyte普通股多数股份的持有者在出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票的情况下 批准赞成票。
为了当选为董事选举提案中所描述的董事,被提名人必须获得Ignyte普通股持有者在特别会议上投出的全部选票的多数 ,这意味着获得最多选票的被提名人当选。
休会建议需要获得Ignyte普通股多数股份持有人的赞成票,该持股人 出席(包括出席虚拟会议)并有权在特别会议上投票的人在会议上投票。
企业合并建议书、管理文件建议书、纳斯达克建议书、董事选举建议书和激励计划建议书的每个 都以批准和采用其他条件优先 个建议书为条件。休会提案不以任何其他提案为条件。
这份 委托书中对每一项提议都作了更全面的描述,鼓励每位股东仔细阅读全文。请注意,如果业务合并方案没有得到我们股东的批准,或者如果任何其他条件的先决条件提案 没有得到我们股东的批准,并且我们和匹克生物没有放弃业务合并协议下适用的结束条件,那么我们将不会完成业务合并。如果我们没有完成业务合并 并且未能在2022年11月1日之前完成初始业务合并,我们将被要求解散和清算我们的信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。
Ignyte董事会的建议
我们的董事会认为,将在特别会议上提交的企业合并提案和其他提案符合我们和我们的股东的最佳利益,并一致建议我们的股东对每个提案进行投票。
当您考虑我们董事会支持批准业务合并提案的建议时,您应该记住,我们的初始股东、董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同,或除了您的利益之外(或可能与您的利益冲突)。见标题为?的章节。建议书编号1-Ignyte董事和执行人员的利益与业务合并建议 在企业合并中?了解更多 信息。
经纪人无投票权和弃权票
根据各种国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项为您的股票投票,除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信,提交给我们股东的建议将被认为是非酌情的,因此,如果没有您的指示,您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不向您的银行提供指示,
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经纪人或其他被提名人,它可以交付代理卡,明确表示它不投票您的股票;这种表示银行、经纪人或被代理人没有投票您的股票的指示 称为经纪人不投票。
就确定法定人数而言,弃权、在线或委托代表出席特别会议但未就一项或多项提案投票的股票以及未投票的经纪人将被视为出席。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席,但不算作在特别会议上投的票,否则对某项提案没有任何影响。
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股Ignyte普通股,使您有权对特别会议上提出的每一项提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的Ignyte普通股股票数量。有几种方法可以投票表决您的 股Ignyte普通股:
您可以通过填写、签名、注明日期并返回所附的已付邮资信封中的代理卡来投票您的股票。如果您以街道名称持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有,您应该遵循您的经纪人、银行或代名人向您提供的说明,以确保与您实益拥有的股票相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。如果您通过代理卡投票,您的代理人(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示为您的股票投票。如果您签署并退还代理卡,但没有说明如何投票您的股票,您的Ignyte普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票支持业务合并提案、治理文件提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案,如果提交给特别会议的话。在特别会议上就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。
您可以参加特别会议并在线投票,即使您以前通过提交如上所述的委托书进行了投票。您将能够 通过访问以下地址在特别会议期间出席、投票和提交问题[●]。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码,请通过下面的电话号码或电子邮件地址联系大陆股票转让信托公司 。然而,如果您的Ignyte普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的委托书。这是我们可以 确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您持有的Ignyte普通股的唯一方法。一旦您有了合法的委托书,请联系大陆股票转让与信托公司,以生成一个控制编号。大陆证券 转移与信托公司联系信息如下:道富银行1号,30层,New York,NY 10004,关注:马克·津金德,或发送电子邮件至mzimkin@Continental entalstock.com。
撤销您的委托书
如果您提供委托书, 您可以在特别会议之前的任何时间或在此类会议上通过执行下列任一操作来撤销委托书:
| 您可以在以后的日期发送另一张代理卡; |
| 您可以在特别会议之前通知我们的联席首席执行官David Rosenberg,您已经撤销了您的委托书;或者 |
| 如上所述,您可以通过电子方式出席特别会议、撤销您的委托书以及在线投票。 |
不得在特别会议上提出其他事项
召开特别会议只是为了审议企业合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案、董事选举
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提案和休会提案。根据我们现有的管理文件,除与召开特别会议有关的程序性事项外,如果其他事项未包括在本委托书中,则特别会议不得审议任何其他事项。
谁能回答你关于投票的问题
如果您对如何投票或直接投票有关您持有的Ignyte普通股股票有任何疑问,您可以致电Proxy Advantage,我们的代理律师,电话:1-877-870-8565。银行和经纪公司可以拨打对方付款电话:1-206-870-8565。
赎回权和赎回程序
根据我们现有的管理文件,任何持有本公司公众股份的人士均可要求赎回该等股份,以换取在完成业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票,而无论他们是否或如何就企业合并提案投票。如果要求适当且业务合并完成,紧接业务合并前的这些股份将停止发行,并将 仅代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利(按业务合并完成前两个工作日计算,减去特许经营权和应付所得税)。为便于说明,根据2022年6月30日信托账户中约5750万美元的资金,估计每股赎回价格约为10.00美元。
为了行使您的赎回权,您必须:
| (A)持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股,则在行使对公众股的赎回权之前,您选择将您的单位拆分为基础公众股和认股权证; |
| 提交书面请求,要求我们将您的公开股票赎回为现金。申请书必须确定将赎回的股票的受益人 (包括其法定名称、电话号码和地址),并必须发送到我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司,地址如下: |
大陆股转信托公司
道富广场一号,30楼
纽约,纽约10004收信人:马克·津金德
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
和
| 至少在特别会议召开前两个工作日,通过DTC将您的股票以实物或电子方式交付给我们的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书,并分配足够的时间进行交付 。我们的理解是,股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而,我们无法控制这一过程,可能需要两周以上的时间。 以街头名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。 |
如果您没有正确遵守上述程序和要求赎回您的公开股票,您的股票将不会被赎回。Ignyte普通股的公众股份持有人一旦提出任何赎回请求,一旦提交给Ignyte,则不得撤回,除非Ignyte董事会(凭其全权酌情决定权)决定允许撤回该赎回请求(他们可以全部或部分撤回)。如果您将您的股票(如果有)交付给我们的转让代理,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权,您可以 请求我们的转让代理
136
退还股份(实物或电子方式)。您可以通过在特别会议日期之前通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转让代理来提出此类请求。
根据业务合并协议完成交易的条件是,在支付了我们的公众股东要求的所有赎回和收到PIPE融资的总收益后,至少还有2,000万美元。我们的公众股东的任何赎回都将减少我们信托账户中可用于完成业务合并和其他相关交易的资金。
在行使赎回权之前,股东应核实我们的Ignyte普通股的市场价格,因为他们在公开市场上出售他们的Ignyte普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证您将能够在公开市场上出售您持有的Ignyte普通股,即使每股市场价高于赎回价格,因为当您希望出售您的股票时,我们持有的Ignyte普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权,您持有的Ignyte普通股将在紧接业务合并之前停止发行,只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份,并且将无权参与或拥有Ignyte在业务合并后的未来增长 (如果有的话)。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时,您才有权获得现金。
认股权证持有人将无权赎回认股权证。
如果业务合并未获批准,并且我们没有在2022年11月1日之前完成初始业务合并,我们将被要求 解散和清算我们的信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东,我们的认股权证将一文不值。
评价权
本公司的股东及认股权证持有人均无就大中华商业地产下的业务合并拥有评价权。
137
1号提案修改了企业合并提案
我们要求我们的股东批准并采纳企业合并协议和由此预期的交易,包括企业合并。我们的股东应仔细阅读本委托书全文,包括以下标题为的小节《企业合并协议》,?有关业务合并和业务合并协议的更多详细信息 。我们还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读企业合并协议的全文。本委托书附件A附有《企业合并协议》副本。
完成业务合并需要获得Ignyte普通股多数股份持有人的赞成票,该持股人出席并有权在特别会议上投票。
《企业合并协议》
本节介绍业务合并协议的重要条款,但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要通过参考《企业合并协议》的完整文本而有所保留,该协议的副本作为附件A附于本协议附件A,通过引用将其并入本文。敦促股东和其他相关方仔细阅读企业合并协议的全文(如果合适,还应听取财务和法律顾问的建议),因为它是管理交易的主要法律文件。
《企业合并协议》包含双方在协议签订之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺中所载的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的,并受双方就企业合并协议进行谈判而同意的重要限制和限制所约束。企业合并协议中的陈述、担保及契诺亦因基本披露而作出重要修改 未予公开存档的附表,并受不同于一般适用于股东的重大合约标准所规限,并用于在各方之间分担风险,而非将事项确定为事实。我们不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。此外,业务合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能或可能不准确,并且不声称在本委托书的日期准确。因此,任何人都不应将业务合并协议中的陈述和保证或本委托书中的摘要 视为有关Ignyte、Peak Bio或任何其他事项的实际情况的表征.
交易的结构
于2022年4月28日,吾等与Ignyte、Korea Sub及Peak Bio订立业务合并协议,据此,除其他事项外,(I)Peak Bio的股东将各自持有的Peak Bio普通股转让予Korea Sub,以换取由Korea Sub持有的Ignyte普通股,及(Ii)在该等换股过程中,韩国子公司将向Ignyte分配Peak Bio普通股的股份,作为Ignyte普通股的对价(Ignyte普通股将如上文(I)和(Ii)所述(统称为换股)交付给Peak Bio的股东)。换股完成后,匹克生物将成为Ignyte的直接全资子公司,匹克生物将成为Ignyte的全资子公司。
138
根据《企业合并协议》,在符合其中规定的某些条件的情况下,与《企业合并协议》拟进行的交易的结束有关(《结束:
| Ignyte的股东将把他们各自持有的Ignyte普通股(如本文定义) 转让给Korea Sub,以换取由Korea Sub持有的Peak Bio普通股(如本文定义);以及 |
| 在换股过程中,韩国子公司将按Ignyte普通股的对价将Peak Bio普通股的股份分配给Ignyte(Ignyte普通股的对价将如上文(I)所述向Peak Bio的股东交付)。 |
考虑事项
(i) | 在交易完成时,向匹克生物公司支付的对价将是Ignyte普通股。Ignyte将获得Peak Bio普通股与换股相关的股票。 |
匹克生物股东的税收后果
这项业务合并预计将被视为Peak Bio在韩国的股东的递延纳税事件。
交易的结束
我们希望在满足或豁免下列条件后,不迟于三个工作日内完成交易。交易结束时的条件。
交易结束的条件
《企业合并协议》规定了在交易完成前必须满足或放弃的各种条件。我们不能保证交易的所有条件何时或是否会得到适当的一方的满足或放弃。截至本委托书发表之日起,我们没有理由相信这些 条件中的任何一项都不会得到满足。
相互条件
在下列条件结束时或之前,企业合并协议各方完成和完成交易的各自义务受 满足或书面放弃的约束:
| 根据本委托书、DGCL、现有组织文件和纳斯达克的规章制度,每项有条件的先决条件建议均应获得Ignyte普通股股东 必要的赞成票批准。 |
| 赞助商支持协议应已签订并继续完全有效。 |
| 双方将已收到或已被视为已收到某些政府实体与企业合并协议和交易的签署、交付和履行有关的所有必要的成交前授权、同意、许可、豁免和批准(或根据该协议规定的任何适用等待期应已到期或终止)。 |
| 根据认购协议及主要公司股东远期购买协议的条款,PIPE融资(及PIPE融资额的资金)应已完成或将与成交基本同时完成。 |
| 伊格尼特普通股已获批在纳斯达克上市。 |
139
| 禁止、禁止、限制或非法完成交易的任何适用法律要求的任何规定均不生效,禁止、限制或非法完成交易的临时、初步或永久限制令将不会生效,也不应受到政府实体的书面威胁。 |
| 紧接交易结束前及赎回权生效后,Ignyte手头应有至少7,500,000美元的现金及现金等价物。 |
达到生物多样性义务顶峰的条件
Peak Bio完成交易的义务取决于在交易完成时或之前满足(或Ignyte放弃) 以下条件:
| 商业合并协议第4.01节(公司组织)、第4.03节(大写)、第4.04节(与本协议有关的授权)和第4.12节(经纪人)中包含的Ignyte和Korea Sub的陈述和担保,在截止日期前的所有重要方面均应真实、正确,如同在截止日期时所作的一样(不影响对重要性或Ignyte重大不利影响的任何限制或其中规定的任何类似限制),除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,上述陈述和保证应在上述较早日期起在所有重要方面真实无误。本协议中包含的Ignyte和Korea Sub的所有其他陈述和保证在截止日期前的各方面都应真实、正确(不对重要性或Ignyte实质性不利影响或其中规定的任何类似限制有任何影响),就像在截止日期并截至截止日期一样,但(I)任何此类陈述和保证在较早的 日期明确声明的情况除外。在此情况下,该等陈述及保证应于该较早日期及(Ii)该等陈述及保证未能真实及正确地(不论截至截止日期或该较早 日期)作为一个整体而不会导致Ignyte重大不利影响的情况下作出。 |
| Ignyte和Korea Sub应已履行或遵守业务合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺,在每种情况下,在所有重要方面都是如此。 |
| 自《企业合并协议》签订之日起,未发生重大不良影响。 |
| Ignyte应已向匹克生物交付一份由Ignyte授权代表签署、截止日期为 的证书,确认已满足企业合并协议第7.03(A)、7.03(B)和7.03(D)节规定的条件。 |
| 应于截止日期向纳斯达克提交补充上市申请,将构成总收盘对价价值的股份 上市。 |
| Ignyte应提交一份由Ignyte和保荐人正式签署的《注册权协议》。 |
| Ignyte应提交一份由Ignyte正式签署的锁定协议副本。 |
| Ignyte已向或安排向本公司交付由韩国子公司正式签署的换股协议。 |
| (I)紧接结算前信托账户内可动用的现金及现金等价物的数额, 加(Ii)Ignyte的所有其他现金及现金等价物,加(Iii)在成交前或与成交同时从管道融资收到的现金收益总额(为免生疑问,不考虑Ignyte在成交前支付或要求支付的任何交易费、成本和开支)应等于或大于20,000,000美元。 |
140
Ignyte和Korea Sub义务的条件
Ignyte和Korea Sub完成交易的义务须在交易完成时或之前满足(或Peak Bio放弃)以下条件:
| 匹克生物的某些基本陈述应在截止日期 当日在所有重要方面均属真实和正确,如同在截止日期作出的一样(不影响有关重大程度或峰值生物材料不利影响的任何限制或其中所载的任何类似限制),除非任何该等 陈述和保证在较早日期明确说明,在这种情况下,该陈述和保证在较早日期在所有重大方面均属真实和正确。本协议中包含的公司的所有其他陈述和保证应在截止日期前的各方面真实和正确(不对重要性或顶峰生物材料不利影响或其中所述的任何类似限制产生任何影响),如同在截止日期当日并截至截止日期一样,除非(I)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,该陈述和保证应真实和正确,如(Br)在该较早日期和(Ii)该陈述和保证不是真实和正确的(无论是截止日期还是该较早日期),作为一个整体,不会导致Peak Bio Material的不利影响。 |
| 匹克生物应已履行或遵守业务合并协议要求匹克生物在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺,在每种情况下,在所有重要方面。 |
| 自业务合并协议签订之日起,未发生峰值生物材料不良反应。 |
| 匹克生物应已向Ignyte交付一份由匹克生物的授权代表签署、截止日期为 的证书,确认已满足前面三个要点中规定的条件。 |
| 业务合并协议中确定的匹克生物的某些高级管理人员和董事将辞去其在匹克生物的所有职位和职务。 |
| 注册权协议各方(Ignyte除外)应已向Ignyte交付或安排向Ignyte交付由所有各方正式签署的注册权协议副本。 |
| 匹克生物已向Ignyte交付或已促使交付由代表匹克生物在紧接生效时间之前已发行的所有普通股的持有人正式签署的锁定协议;但是,如果在紧接生效时间之前所有匹克生物已发行普通股的持有者没有签署交付给Ignyte的锁定协议,则如果(I)该未执行股东的证券不包括在注册权协议中登记,(Ii)该等非执行股东持有的匹克生物普通股没有超过紧接生效时间之前已发行普通股的1%,则该条件应被视为满足。及(Iii)所有非执行股东所持有的匹克生物普通股股份总数少于紧接生效日期前已发行的匹克生物普通股股份总数的10%。 |
| 匹克生物已向Ignyte交付或促使交付由Key Company股东正式签署的Key Company股东锁定协议。 |
| 《关键公司股东远期收购协议》具有充分的法律效力。 |
| 匹克生物已向Ignyte交付或安排交付由匹克生物正式签署的换股协议。 |
| 在交易结束时或之前,匹克生物应向Ignyte提交一份正式签署的证明,证明匹克生物普通股的股票不是美国不动产权益,符合财政部根据准则第897和1445节规定的规定,并应同时向美国国税局发出通知 |
141
根据《财政部条例》第1.897-2(H)(2)节的规定,Ignyte应在交易结束后向美国国税局提交。 |
| 公司应已向Ignyte提交PCAOB财务报表。 |
峰值生物材料不良反应
根据业务合并协议,匹克生物的某些陈述和保证全部或部分受重大不良影响标准的限制,以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。此外,公司履行义务的一个条件是在签署和结束之间不发生峰值生物材料不利影响 。根据业务合并协议,任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的状态将被视为对匹克生物 及其子公司具有峰值生物材料不利影响,前提是:(A)该事实、发展、变化、环境、发生、事件或影响的状态(A)已经或将合理地预期对匹克生物及其子公司的整体业务、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响;或(B)已阻止或重大延迟或损害,或合理地可能阻止或重大延迟或损害匹克生物完成交易的能力;但在任何情况下,在根据第(A)款确定匹克生物材料是否已对匹克生物及其子公司产生不利影响时,不得单独或同时考虑以下任何因素(或以下任何因素的影响):
(i) | 战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎),或任何此类战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病或疾病爆发的任何升级或恶化,或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化; |
(Ii) | 飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或者其他天灾; |
(Iii) | 在《企业合并协议》之日之后对法律要求或其解释(包括任何《新冠肺炎》措施)或韩国《国际财务报告准则》的变更或拟议变更; |
(Iv) | 商业合并协议日期后美国公认会计原则(或其任何解释)的变化; |
(v) | 一般经济状况的任何下滑,包括信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰); |
(Vi) | 通常影响匹克生物和匹克生物子公司所在行业或地理区域的事件或条件 ; |
(Vii) | 未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或 运营预测;但这不应阻止确定导致此类失败的任何更改、事件或事件已导致峰值生物材料不利影响 |
(Viii) | 匹克生物或匹克生物子公司根据业务合并协议或相关附属协议的要求采取或不采取的行动; |
(Ix) | 因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成业务合并或任何其他交易而产生的任何影响(包括其对与客户、供应商、员工或政府当局关系的影响) |
(Iii) | 但是,如果与上述第一、第二或第三个要点相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响,相对于匹克生物及其子公司开展各自业务的行业中类似的 公司而言,对匹克生物及其子公司作为一个整体的业务、资产、财务状况或运营结果造成不成比例的不利影响,则在确定是否发生匹克生物材料不利影响时,可考虑此类影响。 |
142
Ignyte材料不良影响
根据企业合并协议,Ignyte的某些陈述和保证全部或部分受重大不利影响标准的限制,以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。此外,匹克生物从签署到结束之间不发生任何重大不利影响是履行匹克生物义务的一个条件。根据业务合并协议,任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的状态将被视为对Ignyte产生重大不利影响,如果 该事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的状态(A)已经或将合理地预期对Ignyte的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响;或(B)已经阻止或重大延迟或损害,或合理地可能阻止或重大延迟或损害Ignyte完成交易的能力;但是,在任何情况下,在根据第(Br)(A)款确定Ignyte及其子公司是否受到Ignyte及其子公司的重大不利影响时,不得单独或同时考虑以下任何因素(或以下任何因素的影响):
(i) | 战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎),或任何此类战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病或疾病爆发的任何升级或恶化,或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化; |
(Ii) | 飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或者其他天灾; |
(Iii) | 在《企业合并协议》之日之后对法律要求或其解释(包括任何《新冠肺炎》措施)或公认会计准则的变更或拟议变更; |
(Iv) | 商业合并协议日期后美国公认会计原则(或其任何解释)的变化; |
(v) | 一般经济状况的任何下滑,包括信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰); |
(Vi) | 通常影响Ignyte所在行业或地理区域的事件或条件; |
(Vii) | Ignyte根据《企业合并协议》或相关附属协议的要求采取或未采取的行动; |
(Viii) | 因业务合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成而产生的任何影响; |
(Ix) | 然而,如果与上述第一、第二或第三个要点相关的任何事实、发展、变化、情况、事件、事件或影响与Ignyte的业务、资产、财务状况或经营结果产生不成比例的不利影响,相对于Ignyte经营的行业中类似情况的公司,则在确定Ignyte是否已发生重大不利影响时,可将此类影响考虑在内。 |
申述及保证
根据业务合并协议,Ignyte就以下事项作出惯常陈述和保证:组织和资格;子公司;资本化;权威;不违反规定(包括任何必要的政府备案和 同意);遵守法律(包括许可和备案);美国证券交易委员会报告和财务报表;未发生某些变更或事件;诉讼;业务活动;重大合同;韩国子公司没有运营; 员工;纳斯达克股票行情;Ignyte的信托账户;税收;所提供信息的准确性;董事会批准以及与业务合并相关的公司股东投票;投资;以及经纪商。
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根据企业合并协议,匹克生物对自己及其子公司作出了惯例陈述和 保证:组织和资格;投资;子公司;资本化;权威;不违反(包括任何要求的政府备案和同意);遵守法律(包括许可和备案);财务报表;没有未披露的负债;没有某些变更或事件;诉讼;员工福利;劳工事务;不动产和其他有形财产;税收;客户和供应商;拥有某些许可证和许可;监管事项;医疗保健法;环境事项;经纪人和第三方费用;知识产权;隐私;重大合同;保险;利害关系方交易;所提供信息的准确性;负债;反贿赂和反腐败;国际贸易和制裁。
各方的契诺
业务合并前的业务行为
匹克生物已同意,自业务合并协议之日起至业务合并协议完成或终止之日(以较早者为准),除非有某些例外情况或除非Ignyte事先给予书面同意,否则匹克生物将并将促使其子公司按照过去的惯例及适用的法律要求,在正常过程中继续经营业务,而不是因新冠肺炎的回应或与该回应相关的原因。除某些例外情况外,自业务合并协议之日起至业务合并协议终止和结束之前,匹克生物将不会、也不会允许其任何子公司:
(a) | 修改或以其他方式更改其公司章程或同等的组织文件; |
(b) | (A)匹克生物或匹克生物任何附属公司任何类别股本的任何股份,或任何期权、认股权证、可转换证券或任何其他权利,以取得该等股本的任何股份,或匹克生物或匹克生物任何附属公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益),但匹克生物以总计不超过5,000,000美元出售匹克生物普通股股份除外,但条件是 按照以往惯例在正常业务过程中行使或交割任何期权或授予期权;或(B)本公司或本公司任何附属公司的任何物质资产,但在正常业务过程中及与以往惯例一致的情况下除外; |
(c) | 就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派; |
(d) | (V)(A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构,金额超过100,000美元;或(B)因借款而招致超过100,000美元的债务,或发行任何债务证券,或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责,或提供任何贷款或垫款,或故意对其任何资产授予任何担保权益,但在正常业务过程中及与以往惯例一致者除外; |
(e) | 对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回,或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本,但根据管理此类股本证券的基础协议中规定的条款从前员工赎回股本证券除外; |
(f) | (A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门,金额超过100,000美元;或(B)因借入的资金而产生超过100,000美元的债务,或发行任何债务证券,或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责,或提供任何贷款或垫款,或故意对其任何资产授予任何担保权益,但在正常业务过程中并符合以往惯例的除外; |
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(g) | (A)对匹克生物或匹克生物或任何目标子公司雇用或使用并由匹克生物或任何目标子公司归类为员工以外的任何现任或前任董事、官员、雇员或独立承包商、顾问、临时雇员和租赁员工支付或将支付的薪酬、奖励或福利的任何增加,或在匹克生物或任何目标子公司截至本协议日期通过该实体的薪资部门支付工资以外的补偿以外的补偿。除增加员工在正常业务过程中的基本薪酬(个别或合计不超过基本薪酬的20%)以及计划或适用法律的条款要求的增长外,(B)与任何现任或前任董事、官员、员工或临时工签订任何新的或修订 任何现有的雇用或遣散费或终止协议,(C)加快或承诺加快向任何现任或前任董事、官员、员工或临时工 提供、支付或授予任何补偿或福利,或(D)终止或聘用,或以其他方式与年薪超过100,000美元的任何人订立任何雇佣或咨询协议或安排; |
(h) | 除法律要求或根据在业务合并协议日期之前签订并反映在相关披露明细表上的协议的条款,或匹克生物在协议日期后不被禁止订立的协议的条款外,向董事或匹克生物或匹克生物子公司的任何人员支付任何遣散费或解雇费,但在正常业务过程中符合过去做法的除外; |
(i) | 采用、修改和/或终止任何员工福利计划(适用法律可能要求的除外)是完成拟议交易或在正常业务过程中续订健康和福利计划所必需的; |
(j) | 在正常业务过程中对会计政策或程序进行合理和通常的修改以外的实质性修改,但GAAP要求的修改除外; |
(k) | 作出、更改或撤销任何实质性纳税选择,修改实质性纳税申报单,或解决或妥协任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税义务; |
(l) | 实质性修订、修改或同意终止(不包括根据其 条款的任何到期)任何重要合同,或修改、放弃、修改或同意匹克生物或匹克生物子公司在合同项下的实质性权利的终止(不包括根据其条款的任何到期),在每种情况下, 以不利于匹克生物或任何匹克生物子公司作为一个整体的方式终止,除非在正常业务过程中; |
(m) | 对自有不动产、租赁不动产进行变更、改进,或者修改影响自有不动产、租赁不动产的书面、口头协议; |
(n) | 修改或以其他方式更改其公司章程或同等的组织文件; |
(o) | 故意允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、 无效、专用于公众或放弃、或以其他方式变得不可执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案,或未能支付所需的所有必要费用和税款,或 建议维持和保护其在公司知识产权的每一重大项目中的利益;或 |
(p) | 签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺,以执行上述任何一项; |
Ignyte已同意,自业务合并协议之日起至业务合并协议完成或终止之日(以较早者为准),除非有某些例外情况或匹克生物事先给予书面同意,否则Ignyte和韩国子公司将按照过去的惯例和适用的法律要求,在正常过程中按照过去的惯例和适用的法律要求继续开展业务,但新冠肺炎回应的结果或与之相关的除外。除某些例外情况外,自日期起
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在企业合并协议终止和结束之前,Ignyte和Korea Sub将不会:
(a) | 就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配,但根据Ignyte组织文件要求从信托账户赎回除外; |
(b) | 对Ignyte普通股或Ignyte认股权证进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回,或直接或间接购买或以其他方式收购任何 Ignyte普通股或Ignyte认股权证,但根据Ignyte组织文件要求从信托账户赎回除外; |
(c) | 除根据PIPE认购协议外,Key Company股东远期购买协议 及保荐人支持协议将发行、出售、质押、处置、授予或设定或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别股本的任何股份或Ignyte或Korea子公司的其他证券,或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利,以收购该等股本的任何股份,或Ignyte或Korea Sub的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益); |
(d) | 修改或以其他方式更改Ignyte组织文件或韩国子公司文件或形成除韩国子公司以外的Ignyte的任何子公司; |
(e) | 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业或其他业务组织,或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟; |
(f) | 因借款而产生任何债务或担保他人的任何此类债务, 发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购Ignyte的任何债务证券(视情况而定),签订任何保持良好财务报表或其他协议以维持任何财务报表条件,或 达成具有上述任何一项经济效果的任何安排,但在正常业务过程中符合以往惯例的除外; |
(g) | 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更,但经其独立会计师同意的GAAP或其后适用法律的同时修订另有要求者除外; |
(h) | 选择任何实质性税收,或解决或妥协任何实质性的美国联邦、州、地方或非美国所得税义务,但在与过去惯例一致的正常过程中除外; |
(i) | 清算、解散、重组或以其他方式结束Ignyte或Korea Sub的业务和运营; |
(j) | 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议; |
(k) | 从事任何实质性的新业务; |
(l) | (I)聘用任何人,或以其他方式与任何人订立任何雇佣或咨询协议或安排, (Ii)大幅增加任何现任或前任人员或董事的薪酬,(Iii)采纳任何有利于任何现任或前任人员或董事的福利计划,或(Iv)大幅修订与任何现任或前任人员或董事签订的任何现有 协议;或 |
(m) | 签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺,以执行上述任何一项。 |
其他公司契约
企业合并协议包含其他惯例契约,涉及:本委托书的准备、提交和分发、Ignyte股东大会、允许获取信息;与企业合并有关的信托账户资金的支付
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(br}及业务合并协议拟进行的其他交易;为Ignyte高级管理人员及董事取得尾部高级管理人员及董事责任保险单;作为新兴成长型公司的资格;选举Ignyte完成交易后董事会的董事;须采取的与管道融资、相关认购协议及主要公司股东远期购买协议有关的行动;以及通过董事会决议案促使本公司董事及 高级管理人员根据交易所法令颁布的第16b-3条豁免收购或出售Ignyte普通股。
其他巅峰生物契约
企业合并协议包含匹克生物的其他惯例契约,涉及:每月交付管理报告和其他所需的财务信息;允许访问信息;Ignyte证券的交易;对信托账户的索赔;以及为Ignyte的高级管理人员和董事获得高级管理人员和董事责任保险。
附加公契
《企业合并协议》载有各方当事人的其他习惯相互契约,除其他事项外,涉及以下事项:根据适用的反垄断法准备和提交任何提交书;从政府实体采购完成《企业合并协议》拟进行的交易所必需的批准;对挑战《企业合并协议》或完成交易的任何司法或行政程序进行抗辩;采购适用的第三方同意并满足其他成交条件; 通知某些事件的发生;不征求替代交易;解除对其他当事人的索赔;关于企业合并和企业合并协议预期的其他交易的公开公告;以及提交8-K表格和发布与结束交易和相关交易有关的新闻稿。
Ignyte董事会和高级管理人员在企业合并后
Ignyte董事会和高级管理人员在业务合并后,将包括本 委托书中题为?企业合并后的管理。
终端
企业合并协议可在企业合并结束前的任何时间终止:
| 经Ignyte和Peak Bio双方书面同意。 |
| 在以下情况下由Ignyte或Peak Bio执行: |
| 《企业合并协议》预期的交易应在2022年10月28日(外部日期)前尚未完成; |
| 美国或韩国的任何政府当局应制定、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的),这些禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的,并具有使交易(包括企业合并)完成的效力, 非法或以其他方式阻止或禁止交易或企业合并的完成; |
| 任何先决条件提案均未获得必要的投票; |
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| 在股东大会(包括其任何续会)上,本委托书中描述的建议未经Ignyte股东根据DGCL和Ignyte的组织文件以必要的投票方式正式通过;或 |
| 如果匹克生物违反了Ignyte在业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议,或者如果Ignyte的任何陈述或保证变得不真实,则在上述 违反或该陈述或保证变得不真实时,企业合并协议中规定的结束条件将不会得到满足;但前提是,如果Ignyte的违约行为在交易结束前可由Ignyte纠正,则匹克生物必须首先就该违约行为提供书面通知,并且不得终止业务合并协议,直至(I)收到该违约的书面通知后三十(30)天;以及(Ii)外部日期;此外,前提是Ignyte继续在商业上作出合理努力来纠正该违约行为(可以理解,Peak Bio不得在以下情况下终止业务合并协议):(A)该公司已严重违反业务合并协议,且该违约尚未得到纠正;或 (B),如果Ignyte的此类违规行为在该三十(30)天内得到纠正)。 |
| 如果Ignyte违反了匹克生物在业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,或者如果匹克生物的任何陈述或保证变得不真实,则在任何一种情况下,在 违反或该陈述或保证变得不真实时,企业合并协议中规定的结束条件将不会得到满足;但前提是,如果匹克生物在交易结束前此类违约行为可由匹克生物公司纠正,则Ignyte必须首先提供关于该违约行为的书面通知,并且不得终止业务合并协议,直至(I)收到该违约的书面通知后三十(30)天;以及(Ii)外部日期;此外,如果匹克生物公司继续在商业上作出合理努力来纠正此类违约行为,则Ignyte不得在以下情况下终止业务合并协议:(A)Ignyte已严重违反业务合并协议,且该违约行为尚未得到纠正;或 (B)如果Peak Bio的这种违规行为在该三十(30)天内得到纠正)。 |
| 如果PCAOB财务报表不应在不迟于本合同日期起计30 天内由Peak Bio交付给Ignyte |
终止的效果
如果企业合并协议终止,企业合并协议将不再具有任何效力或效果 ,交易将被放弃,任何一方将不承担任何责任或义务,但与以下有关的义务除外:(I)公开和保密;(Ii)对信托账户的索赔; (Iii)企业合并协议的某些杂项条款,包括与适用法律相关的条款;以及(Iv)当事人之间的保密协议。然而,此类终止不会免除企业合并协议的任何一方因故意违反企业合并协议或在企业合并协议中作出陈述和担保时故意欺诈而产生的任何责任。
费用及开支
无论交易是否完成,除业务合并协议另有规定外,业务合并协议各方必须自行支付业务合并协议及拟进行的交易的相关费用,但Ignyte和匹克生物将各自支付与所有美国证券交易委员会相关的费用的一半以及与本委托书相关的其他监管备案费用。
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修正
双方可随时签署双方签署的书面文件,对《企业合并协议》进行修订。
评价权
Ignyte普通股的股份持有人及其认股权证持有人均不享有与DGCL项下的业务合并相关的评价权。
生存与赔偿
企业合并协议或根据企业合并协议交付的任何文书中的任何陈述、担保、契诺或协议均不会在交易结束后继续存在,与此相关的所有权利、索赔和诉讼理由(无论是合同或侵权行为还是其他形式,或法律或衡平法上的)都将在交易结束时终止,除(I)仅限于使一方当事人能够就故意欺诈提出索赔所需的陈述和担保,以及(Ii)根据其条款要求在交易结束后全部或部分履行或遵守的契诺或协议(这些契诺和协议将根据其各自的条款在交易结束后继续有效)。
信托账户豁免
匹克生物及其子公司已同意放弃未来可能因与Ignyte的任何合同或协议谈判而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索;前提是豁免不适用于信托账户以外持有的Ignyte资金或公平救济索赔 (包括要求Ignyte具体履行其在业务合并协议下的义务的索赔)。
相关协议
注册权协议
于交易完成时,Ignyte、保荐人及Peak Bio的若干股东(共同与签立及交付联名书的其他人士,即RRA各方)将订立一项登记权协议(注册权协议),根据该协议,RRA各方将有权就Ignyte普通股的若干股份及由RRA各方不时持有的Ignyte的若干其他股权证券享有登记权。登记权协议将要求本公司在实际可行范围内尽快但不迟于交易完成后45个工作日代表RRA各方提交转售登记声明。注册权协议还将向RRA各方提供某些索取权和搭载权,在每种情况下,均受某些发售门槛、适用的锁定限制、发行人停发期和某些其他条件的限制。《登记权协定》包括习惯赔偿条款。匹克生物将同意支付与注册权协议下的注册相关的某些费用和 费用。完成业务合并后,总计约6,587,500股Ignyte普通股的持有人将拥有登记权利 ,包括以下内容:2,500,000股相关认股权证、2,550,000股根据PIPE融资发行的股份、保荐人持有的1,437,500股以及EarlyBirdCapital持有的100,000股。
赞助商支持协议
在签署企业合并协议的同时,保荐人与Ignyte签订了保荐人支持协议(保荐人支持协议),根据该协议,保荐人同意除其他事项外,投票其持有的Ignyte普通股股份支持企业合并协议。
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禁售协议
关于交易的结束,Ignyte和Peak Bio的某些股东将签订一项锁定 协议(锁定协议),规定适用于Ignyte普通股(锁定股份 股份)的某些转让限制。一般而言,锁定协议禁止股东(I)出售、要约出售、订约或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置 直接或间接,或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会关于禁售股的规则和规定,(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排,拥有任何禁售股的任何经济后果,不论任何该等交易将以现金或其他方式交付禁售股或其他证券结算,或(Iii)公开宣布任何 有意达成前一第(I)或(Ii)款所述的任何交易,但禁售令协议所载的若干有限例外情况除外。禁售协议项下的禁售期由截止日期起计180天为止(如业务合并协议所界定)。
关于交易结束,Ignyte和HoYoung Huh(Key Company股东)将按与锁定协议基本相同的条款签订单独的禁售协议(Key Company股东禁售协议),但Key Company股东远期购买协议(定义见下文)预期的交易除外。
管道订阅协议
在签署及交付业务合并协议的同时,若干现有认可投资者及机构认可投资者(包括主要公司股东远期购买协议)与Ignyte订立独立认购协议(连同主要公司股东远期购买协议) ,据此,PIPE投资者承诺认购及购买最多2,550,000股Ignyte普通股(包括主要公司股东远期购买协议)(PIPE股份),每股价格为10.00美元。管道股份的购买将在交易结束的同时完成。
PIPE认购协议包含Ignyte和每个PIPE投资者的惯常陈述和担保,以及成交前的惯常条件,包括完成拟议的交易。管道 的目的是筹集额外资本,供Ignyte在关闭后使用。
根据PIPE认购协议,Ignyte同意在交易完成后30个历日内,Ignyte将向美国证券交易委员会提交一份登记转售PIPE股份的登记声明。Ignyte还将尽其商业上合理的努力,使注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效,但不迟于(I)提交日期后第90个日历日(如果美国证券交易委员会通知Ignyte将审查注册声明)和 (Ii)美国证券交易委员会通知Ignyte将不会审查注册声明或不再接受进一步审查的日期(以较早者为准)之后的第10个工作日。
PIPE融资的目的是筹集额外资本,供合并后的公司在关闭后使用。
大公司股东远期收购协议
在签署及交付业务合并协议的同时,Ignyte与Key Company股东实质上订立了一份远期购买协议(Key Company股东远期购买协议),根据该协议,Key Company股东将根据条款及
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受关键公司股东远期购买协议所载条件的规限,包括但不限于在交易完成后180天内从Ignyte及主要公司股东合理接受的贷款方获得保证金融资,以每股10.00美元的收购价以私募方式购买Ignyte普通股股份,总金额最高可达10,000,000美元,但须受关键公司股东远期购买协议所载的 条件所规限。如果主要公司股东未能在交易结束后180天内获得总认购金额10,000,000美元的保证金融资,则主要公司股东将没有义务根据主要公司股东远期购买协议购买Ignyte普通股股份。
Ignyte董事会批准企业合并的理由
Ignyte董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。由于这些因素的复杂性,Ignyte董事会作为一个整体认为,对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。Ignyte董事会认为,其决定是基于现有的所有信息以及提交给委员会并由其考虑的因素。此外,Ignyte董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。本部分对Ignyte董事会批准业务合并的原因的解释,以及本节提供的所有其他信息,具有前瞻性,因此应根据标题为的部分中讨论的因素进行阅读。
Ignyte董事会达成一致决议案(I)认为业务合并协议及拟进行的交易是可取的,且符合Ignyte及其股东的最佳利益,及(Ii)建议Ignyte股东采纳业务合并协议及批准业务合并及拟进行的交易。Ignyte董事会认为,其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。
在作出决定之前,Ignyte董事会审查了Ignyte管理层和顾问对Peak Bio进行的尽职调查结果。Ignyte管理层包括管理层、董事和顾问,在运营管理、投资和财务管理及分析方面拥有多年经验,并被Ignyte董事会认为有资格进行与寻找业务合并合作伙伴有关的尽职调查和其他分析。进行的尽职调查包括:
| 与Ignyte的管理团队和Peak Bio就运营和临床研究进行虚拟和面对面的会议和通话; |
| 与匹克生物具有相似适应症和模式的上市可比公司研究; |
| 审查知识产权事项; |
| 审查财务、税务、法律、保险和会计尽职调查; |
| 咨询法律和财务顾问以及行业专家; |
| Ignyte董事会收到了River Corporation Advisors的公平意见;以及 |
| 匹克生物管理团队的行业记录。 |
如上所述,Ignyte确定了用于评估收购机会的各种标准和指南,但也指出,我们可能会 决定与不符合所有这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。除其他外,标准和指导方针的突出之处在于,我们将选择与以下公司进行业务合并:我们处于有利地位,可以作为独立的上市公司发挥作用,拥有一个具有催化剂的新平台,可以推动股东价值,并有机会通过有机和无机上市公司进一步创造价值。
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增长。Ignyte董事会在评估匹克生物时考虑了这些因素,并考虑到这些标准和指导方针,确定匹克生物是一个有吸引力的业务合并目标。Ignyte认为,与企业合并有关的若干因素总体上支持其签署企业合并协议的决定以及由此预期的交易,包括但不限于以下重大因素:
| 匹克生物拥有一支强大的管理团队,由连续创业者和投资人胡浩英(HoYoung Huh,M.D.,Ph.D.)领导,他曾多次通过收购和公开市场为生物技术公司成功退出; |
| 匹克生物通过多种渠道在美国、韩国和东南亚获得资金,到目前为止,匹克生物已经筹集了超过1亿美元; |
| 匹克生物现有的机构所有权; |
| 匹克生物拥有一条引人注目的治疗流水线,具有潜在的差异化ADC癌症平台;以及 |
| 匹克生物拥有近期的新闻流和催化剂,拥有多个候选产品和里程碑,以推动未来的股东价值 。 |
在Ignyte管理团队发表演讲后,Ignyte董事会确定Peak Bio符合业务合并的所有标准。在批准业务合并时,Ignyte董事会从KEMA Partners,LLC的分部River Corporation Advisors获得了日期为2022年4月27日的书面意见,从财务角度对Ignyte根据业务合并协议将于业务合并中发行及支付的总成交代价的公平性发表了书面意见,如下文更全面描述。
Ignyte的高级管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验,并得出结论,他们的经验和背景使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。在审议过程中,Ignyte董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定因素、风险和其他潜在负面因素,包括以下基于我们尽职调查的因素:
| Ignyte的公众股东将持有合并后公司的少数股权; |
| Ignyte股东可以反对和挑战企业合并,并采取可能阻止或推迟企业合并完成的行动,包括在特别会议上否决提案或行使赎回权; |
| 在业务合并完成之前的一段时间内,可能分散管理层和员工的注意力,以及对匹克生物的业务可能产生的负面影响; |
| 尽管Ignyte和匹克生物在业务合并完成之前做出了努力,但匹克生物可能会失去关键人员,以及由此对匹克生物业务产生的潜在负面影响; |
| 与宏观经济不确定性相关的风险,包括与新冠肺炎有关的风险,以及它可能对匹克生物的收入产生的影响; |
| 《企业合并协议》禁止Ignyte在企业合并悬而未决期间征求或参与有关替代交易的讨论。 |
| 如果业务合并没有完成,Ignyte的风险和成本,包括清算风险; |
| 监管格局的潜在变化或新的行业发展,包括客户偏好的变化,可能会对业务合并预期产生的业务利益产生不利影响; |
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| 企业合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间内实现的风险 ; |
| 与处于早期发展阶段的上市公司相关的风险;以及 |
| 一节所述的类型和性质的风险风险因素?从第43页开始。 |
Ignyte董事会的结论是,其预期Ignyte及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,董事会一致认为,业务合并协议和业务合并 对Ignyte及其股东是明智、公平和最符合其利益的。以上对Ignyte董事会考虑的重大因素的讨论并非详尽无遗,但确实阐述了Ignyte董事会在决定批准业务合并时考虑的主要因素。
企业合并的背景
业务合并协议的条款是我们的代表与匹克生物之间谈判的结果。以下是对这些谈判和相关交易的背景的简要说明。
Ignyte是一家空白支票公司,由特拉华州的一家公司组成,目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Ignyte寻求利用我们的生命科学和生物技术领域的专业知识来确定并与医疗保健领域的高质量业务相结合。我们已将匹克生物确定为我们最初的业务合并目标。在完成与匹克生物的业务合并后,我们预计将更名为匹克生物公司。
2021年2月2日,我们完成了5,750,000个单位的首次公开募股,价格为每单位10.00美元 ,其中包括750,000个超额配售单位,每单位10.00美元,毛收入57,500,000美元。在我们的首次公开募股中发行的每个单位都包括一个公开发行的股票和一个公开认股权证的一半。每份完整的公共认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股,并将在交易结束后30天内可行使。
在完成首次公开发售的同时,我们完成了一次私募配售,我们向保荐人发行了2,500,000份私募配售认股权证,每份私募配售认股权证的价格为1.00美元。私募认股权证与我们首次公开发售的认股权证大体相似,但与公开认股权证不同的是,如果认股权证由原始持有人或其 获准受让人持有,私募认股权证(I)可于可行使时以现金或无现金方式行使,(Ii)吾等不可赎回,及(Iii)除若干有限例外情况外, 将受转让限制直至交易结束后30天。如果私募认股权证由其初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有,私募认股权证将可由吾等赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
于首次公开发售及同时进行的私募完成后,首次公开发售的公开发售单位与私募认股权证合并出售所得款项净额约5,750万美元存入作为受托人的大陆股票转让信托公司维持的信托账户 。信托账户中持有的收益被投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过185天,和/或投资于根据《投资公司法》注册的任何开放式投资公司,该公司自称是我们选定的货币市场基金,符合《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的条件,该条款仅适用于直接投资
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由我们决定的美国政府国库义务,直至(I)完成业务合并,(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成业务合并,则赎回100%的公开股票,以及(Iii)与寻求修改我们当前公司注册证书中与我们业务前合并活动和相关股东权利相关的任何条款的投票相关的股份赎回。
在我们完成首次公开募股之前,我们或代表我们的任何人都没有联系任何潜在的目标企业,也没有就与Ignyte的此类交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。
首次公开募股结束后,Ignyte管理团队在其医疗保健和生命科学联系人的专有网络中开始了广泛的拓展流程,以寻找潜在的业务或资产,以在其初始业务组合中进行收购。我们相信,Ignyte管理团队、Ignyte董事会和赞助商在寻找生命科学和医疗保健行业中有生存能力的公司方面拥有丰富的经验,这将使我们能够运行高效的流程,同时确保对大量潜在合并合作伙伴进行适当评估。见标题为?的章节。有关Ignyte管理的信息?了解有关我们董事会和管理团队经验的更多信息。Ignyte管理团队在评估收购机会时确定了以下标准和指导方针,但我们也认为,我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。
承诺资本的可获得性
我们 认为,重要的是确定一家能够证明有能力在交易完成时吸引承诺融资的目标企业。我们认为,这是决定反向并购交易是导致股东增值还是不成功的主要因素。此外,我们的目标是关注那些有能力吸引更多外部投资者的公司,而不是只关注现有平台的内部人士,因为现有平台往往会产生更大的业绩。
科学差异化/多元化的产品管道
我们寻找目标公司,这些公司拥有多个后期开发阶段或商业阶段的资产,或者 可能处于早期阶段的资产-这些资产可能位于某些需求高度未得到满足的领域。我们希望避免风险更高、处于早期阶段、临床失败可能性更高的公司,以及拥有单一资产管道但没有分散风险的公司。
强大的新闻流
我们认为,股东增值的一个关键组成部分是在交易完成后的12-24个月内产生价值驱动的里程碑和拐点。我们试图避免那些可能存在新闻真空的公司,我们也避免了那些将成败在望在交易结束之前和之后不久的数据读数。
为股东带来诱人的股票回报
当我们对潜在的参与者进行调查时,我们的目标是根据一家公司在获得监管部门批准后实现产品商业化的能力来评估该公司。我们希望找到具有有利的风险调整后收入潜力和强劲的管道增长潜力的候选人。
经验丰富的管理团队
我们计划 寻找拥有可供公众使用的管理团队并具备将候选产品商业化所需的经验和领导技能的目标企业。我们还寻找了一支能够从我们的行业知识和关键意见领袖的建议中受益的管理团队。
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根据上述一般标准和准则,Ignyte管理团队和Ignyte董事会着手在评估潜在目标业务时考虑各种因素,包括:
| 财务状况和经营业绩; |
| 增长潜力; |
| 品牌认知度和潜力; |
| 管理和补充人员的经验和技能; |
| 资本要求; |
| 竞争地位; |
| 进入壁垒; |
| 产品、工艺或服务的发展阶段; |
| 现有的分布和扩展潜力; |
| 当前或潜在市场对产品、工艺或服务的接受程度; |
| 产品的专有方面以及对产品或配方的知识产权或其他保护的程度。 |
| 监管对业务的影响; |
| 行业的监管环境; |
| 与实施业务合并相关的成本; |
| 目标企业参与的行业领导地位、市场份额的可持续性和市场行业的吸引力;以及 |
| 公司所在行业的宏观竞争动态。 |
这些标准并非我们指导方针的详尽清单,也不是我们在考虑Peak Bio 作为业务合并目标时所考虑的因素。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估,包括与匹克生物有关的评估,在相关程度上可能基于这些一般指南以及Ignyte管理团队和Ignyte董事会可能认为相关的其他 考虑、因素和标准。
自我们 首次公开募股完成以来,我们考虑了许多潜在的目标业务,以完成业务合并。Ignyte的代表联系了广泛的个人、投资银行、私募股权和风险投资公司以及生命科学、医疗保健服务、医疗技术、设备和诊断行业的公司。我们主要考虑了我们认为可以从Ignyte管理团队的丰富专业知识、经验、网络以及与其赞助商附属公司的关系中受益的企业,我们认为这些企业在其运营的市场中具有科学或其他竞争优势,并具有诱人的增长前景。
在确定匹克生物是一个有吸引力的业务合并机会的过程中,Ignyte管理团队评估了我们的联席首席执行官David Strupp确定和联系的300多个不同的潜在业务合并目标,并在评估过程中,我们签订了30多份 保密协议。此类保密协议载有特殊目的收购公司和私人公司目标公司的惯例条款,包括对目标公司提供的信息的保密规定和使用限制,以及此类规定的例外情况。除了与Peak Bio的Huh博士联系外,还向其他预期的业务合并目标交付了非约束性的意向书或意向书,2021年4月,我们与其中一家签署了一份条款说明书,但在6月决定
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2021在对预期业务合并目标进行尽职调查并进行广泛讨论后,与该预期业务合并目标一起终止该等讨论,包括任何讨论的排他性,并基于各种原因,包括在考虑上述标准之后,不再继续该预期业务合并目标。一旦进一步调查发现目标很可能无法通过同时融资来筹集必要的资金,以允许作为上市公司的大量现金跑道,因此不符合上文讨论的Ignyte的业务组合标准,则该原始业务组合在初始排他期到期后终止。此外,Ignyte和Peak Bio之间的初始业务合并最初被视为Peak Bio和第二个交易对手(在此称为X公司)之间的三方合并,并在所有交易对手之间签署了一份条款说明书。这两家对手方之所以被选中,都是因为他们遵守了Ignyte的收购标准、引人注目的治疗方案和经验丰富的领导团队。根据某些进展,我们于2021年12月通知X公司,独家经营期将到期,不会延长,Ignyte将只与Peak Bio进行交易。
不寻求替代收购目标的决定通常是由于一个或多个(I)我们确定这些业务由于业务前景、战略、管理团队、结构、估值或执行能力的组合而不具有吸引力的目标, (Ii)目标寻求替代交易或战略,或(Iii)我们决定寻求与Peak Bio的业务合并。
下面介绍Ignyte管理团队和Ignyte董事会的活动如何导致拟议的业务与匹克生物的合并。为清楚起见,以下大纲将Peak Bio称为公司名称变更之前的pH Pharma,该公司名称于2022年3月1日根据剥离(定义见业务 合并协议及下文)生效。
截至2021年6月,我们已与生命科学、医疗保健服务、医疗技术、设备和诊断部门的其他几个潜在业务合并目标进行了实质性的尽职调查和详细讨论。在我们的初始业务合并目标正式签约之前,pH Pharma已与Ignyte团队进行了深入讨论,但由于选择pH Pharma临时管理层的时间限制,尚未选择继续推进。在我们与最初的业务组合目标的独家经营权正式终止后,Ignyte团队的成员进一步广泛接触了潜在的交易对手。
到2021年9月,Ignyte团队与pH Pharma的管理层保持了持续的对话,收到了大量的公司治理和科学更新。在前面讨论的初始目标选择过程中,pH Pharma的创始人兼董事长HoYoung Huh博士、医学博士和博士对他作为潜在首席执行官的参与表示了担忧,因为他希望继续担任pH Pharma的董事长,而在临时首席执行官正式成立之前,pH Pharma不允许Ignyte推进pH Pharma的工作。
在整个2021年9月,pH Pharma 和Ignyte管理层进行了进一步的内部讨论,决定联系潜在的第三方,努力合并战略上一致的公司。Strupp先生之前曾与X公司互动,作为其最初业务合并目标拓展流程的一部分,他认为X公司的管理和治疗重点将与pH Pharma的资产在战略上保持一致。由于双方是作为Ignyte初始业务合并扩展的一部分进行接触的,Ignyte、pH Pharma和Company X决定利用2021年2月生效的现有相互保密协议的覆盖范围,进一步讨论潜在的战略合并。根据双方的保密协议,pH Pharma和X公司开始向Ignyte的代表提供访问机密数据的机会,以便Ignyte就潜在的三方业务合并进行初步业务和财务尽职调查 。
2021年8月3日,进行了随后的视频通话,其中包括来自Ignyte、pH Pharma和X公司的代表。在会议上,各方与
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专注于将X公司面向公众的管理与pH Pharma的治疗资产相结合,与会的所有代表都表示有兴趣进一步探索潜在的业务合并 。
此后,Ignyte、pH Pharma和X公司的管理团队在接下来的几周里进行了初步的内部讨论,讨论了pH Pharma和X公司之间的合并是否会导致成功的合并,以补充每个单独交易对手的优势。两家公司开始对每个对手方科学资产的治疗可行性进行重大调查,并确定有兴趣正式接触对方,进行三方初始业务合并。许博士和X公司的管理层举行了多次虚拟会议,讨论对每个交易对手的估值考虑,以及新成立的公司企业领导班子的重组。
2021年9月22日,Ignyte、pH Pharma和X公司的成员在德克萨斯州达拉斯的X公司总部举行了一次正式的尽职调查会议。双方都有机会表达任何悬而未决的关切,确认科学调查,并正式讨论合并后的政党新业务合并的结构。
2021年9月27日,Ignyte向pH Pharma和Company X管理团队提供了一份不具约束力的指示性条款说明书草案,阐述了Ignyte关于拟议业务合并和相关管道融资的条款。考虑到在最初的Ignyte业务合并外展期间双方之前的互动,Strupp先生领导的Ignyte管理团队根据之前提交的兴趣指示和每个交易对手之间实现的互补协同效应,确定并制定了每个交易对手的初步建议估值。不具约束力的指示性条款说明书草案预计,Ignyte将收购合并后的公司(NewCo)作为对价 Ignyte普通股全部由Ignyte普通股组成,基于交易前新公司300,000,000美元的股权价值,每个私人交易对手的估值为150,000,000美元。 对于X公司,这一估值以最近于2021年完成的一轮融资为基准。至于pH Pharma,这一估值较最新融资后2.1亿美元的估值略有折扣,这一折扣适用于反映X公司和匹克生物之间的对等合并,其中新公司的管理层将主要由X公司的领导层组成。Ignyte董事会确定,pH Pharma的210,000,000美元的资金后估值可以用作评估Peak Bio的 基准,因为这笔最新融资主要是由Peak Bio将为拟议的业务组合带来的两项主要资产推动的,包括PHP-303资产和ADC平台(在完成 剥离后,如下所述)。不具约束力的指示性条款说明书的初稿也考虑到,在完成业务合并的同时,将有6万美元, 000 与拟议交易同时完成的PIPE融资,以及在交易完成时信托账户和PIPE融资将有最低40,000,000美元的可用现金,其中20,000,000美元可能来自信托账户的投资者组合和Ignyte介绍的任何投资者,以及适用于在交易中获得Ignyte普通股的NewCo现有股东的锁定。
2021年8月11日,pH Pharma聘请拉登堡担任其财务顾问,与pH Pharma寻求与一家特殊目的收购公司的潜在业务合并或任何相关的合并、出售、合并、重组、资本重组或融资交易有关。完成业务合并后,pH Pharma(Peak Bio)将向拉登堡支付1,500,000美元的一次性费用。
2021年10月4日,Ignyte管理团队与Ignyte董事会成员 与pH Pharma和X公司举行了视频电话会议。在电话中,双方讨论了公司合并的业务和资本需求,以及可能的交易和估值考虑。鉴于考虑合并后公司的初步建议估值而提供的信息,Ignyte管理团队和Ignyte董事会决定在有限的时间内进行排他性谈判,以避免任何一方同意与Ignyte的任何竞争对手进行排他性谈判。
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2021年10月7日,Ignyte和NewCo同意并签署了一份不具约束力的指示性条款说明书,列出了拟议的业务合并和相关管道融资的条款。参考条款说明书预期IGNY将以代价收购NewCo 全部由普通股组成,基于交易前NewCo的股本价值300,000,000美元,每股价值为10.00美元,将不会受到进一步调整。由Strupp先生领导的Ignyte管理团队基于双方共同商定的协同效应以及对处于类似临床开发阶段的类似治疗重点领域内的上市可比公司的审查,确定了这样的估值。
2021年10月和11月,pH Pharma和X公司继续就合并后的新公司的结构以及任何预期的管道收益的来源和用途进行讨论。在此期间,X公司开始过度复杂化和拖延标准材料,事实证明,由于不断尝试重新谈判之前确定的事项,因此很难进行工作。鉴于X公司因为其公认的管理专业知识而参与了这一过程,Ignyte和pH Pharma开始担心X公司可能会继续拖延这一过程。
2021年11月17日,胡博士承认新发现的与X公司缺乏交易能力,并在内部宣布有兴趣担任pH制药公司的首席执行官,从而导致人们对通过三方业务合并使潜在交易复杂化的兴趣大大降低。
2021年12月7日,Ignyte团队通知X公司,排他性期限即将到期,无意延长 期限。在与X公司的独家经营权到期后,Ignyte和pH Pharma继续讨论潜在的业务合并。
2021年12月13日,在X公司脱离业务后,pH Pharma提议将其估值提高到180,000,000美元(考虑到剥离(定义见业务合并协议及下文)),因为之前讨论的合并公司估值被谈判为与每个交易对手价值150,000,000美元的对等合并,并包括X公司与pH Phara之间不再可行的各种谈判。剥离(如下所述)不影响Ignyte如何确定pH Pharma的估值。Ignyte董事会和Peak Bio一致认为,之前对Peak Bio估值应用折扣的主要因素是反映X公司在新公司管理方面的领导地位。一旦Ignyte切断了这一业务关系,Peak Bio要求恢复到更正常化的估值,这被认为反映了Peak Bio的最新一轮融资,而不是人为压低的估值,因为对等合并,以及由许博士领导的公共实体重新插入管理控制权的溢价。在我们将pH Pharma的估值从150,000,000美元调整为180,000,000美元时,没有准备任何具体的计算。相反,增量价值由David Strupp和Huh博士共同商定,并得到Ignyte董事会的批准。
2021年12月15日,Ignyte和pH Pharma签署了一份重新谈判的条款说明书,其中确定pH Pharma的选定资产将被安置在一家新成立的子公司中,并在未来某个日期重新命名(如下文完成剥离所进一步描述的那样)。
从2021年12月18日开始,Ignyte团队及其法律顾问DLA Piper LLP(US)(DLA Piper LLP(US))可以访问一个虚拟数据室,其中包含与pH Pharma相关的尽职调查材料。在2021年12月18日期间,通过签署业务合并协议,Ignyte和DLA Piper的代表对pH Pharma进行了广泛的尽职调查,重点是(I)产品候选和技术(包括相关临床试验的状况)、(Ii)资本化、(Iii)公司和组织事项、(Iv)供应商、分销商和客户、(V)销售和营销、(Vi)不动产和个人财产、(Vii)知识产权、(Viii)债务和融资。(九)财务和税务事项,包括财务预测、(X)法规遵从性、(十一)管理层、雇员顾问和福利计划、(十二)商业和政府合同,以及(十三)隐私和数据安全事项,并包括:(A)详细审查PHPharma代表在虚拟数据室或其他方面提供的尽职调查材料,(B)大量书面材料
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Ignyte和DLA Piper的代表向pH Phara和pH Pharma的法律顾问B.C.Burr McCabe Law(BCBM)的代表提交了后续问题和请求,并由他们提出要求,(C)pH Pharma管理层、Ignyte、BCBM和DLA Piper的董事和代表之间的电话会议,在此期间,pH Pharma管理层回答了问题并提供了有关公司及其业务的信息,以及(D)Ignyte的代表与pH Pharma的临床顾问和调查人员的代表之间的电话会议,在电话会议上,这些代表讨论了他们与pH Pharma的关系以及pH Pharma的产品开发和临床试验的状况。
2021年12月15日,Ignyte和pH Pharma各自的代表和顾问 举行了一次虚拟启动会议,双方讨论了签署业务合并最终协议的潜在时间表和步骤,并讨论并初步同意了工作计划。在2021年12月16日签署企业合并协议期间,工作组设立了每周电话会议,以确保遵守先前讨论的拟议时间表,并使所有各方都在交付所需材料的轨道上,允许从韩国母公司剥离资产。
2021年12月10日,一份关于Peak Bio的演示文稿初稿已分发给Ignyte和DLA Piper的代表,供潜在投资者与拟议的PIPE融资有关。双方在2021年12月10日至2022年3月24日期间对陈述进行了审查和修订。
2021年12月30日,IGNY与Yulchon,LLC接洽。作为IGNY的韩国法律顾问,协助交付转录文件以及IGNY与pH Pharma母公司之间关于剥离Peak Bio将嵌入的资产的讨论。在2022年1月4日和签署业务合并协议期间,Yulchon被包括在每周的工作组电话会议上。
2022年1月6日,匹克生物与丹福斯顾问公司达成协议,在需要时提供管理支持,特别是会计和财务报告措施。丹福斯的Tim Cunningham被选为Peak Bio的临时CFO,并协助 适当各方之间的联系,以确保所需文件准确涵盖财务会计措施。
2022年2月5日,欧华律师事务所的代表向BCBM的代表提交了《企业合并协议》初稿。
2022年2月11日,Ignyte与BTIG、LLC(BTIG)、查尔丹和拉登堡签约,据此,BTIG、查尔丹和拉登堡同意分别担任Ignyte与业务合并相关的管道融资的独家配售代理和共同配售代理。BTIG和Ldenburg最终将于2022年4月26日解除Ignyte作为配售代理的地位,这反过来又要求制定修订的补偿时间表,其中Chardan被保留为Ignyte的财务顾问,并将在业务合并完成后获得550,000美元的一次性费用。Ignyte聘请Chardan提供有关Ignyte整体资本市场战略的一般财务咨询服务。Chardan之所以被选中为Ignyte提供这些服务,是因为它近年来在医疗保健资本市场和SPAC咨询方面的经验。Chardan的参与涵盖了广泛的服务范围,包括协助评估医疗保健行业内的潜在目标公司,并就业务合并向机构投资者进行外联。
2022年2月16日,Ignyte董事会与DLA Piper的代表举行了会议。董事会会议的目的是审查Ignyte之前的投资者介绍中概述的收购标准,以及这些标准如何支持拟议中的与Peak Bio的交易。Strupp先生提供了与X公司脱离接触的摘要、Peak Bio修订后的估值重组摘要以及Peak Bio与所有相关方之间正在进行的讨论。Ignyte管理团队在会议结束时表示,相信对所有材料的审查得出了Peak Bio是一个有吸引力的业务合并目标的观点。
2022年2月17日,来自Ignyte、匹克生物、各方法律顾问和管道铺设代理的代表召开了组织电话会议,讨论管道融资的工作计划。这个
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管道流程将被正式化为无畏项目,类似于为讨论业务合并协议的推进而设置的工作电话会议,每周举行一次无畏项目电话会议,让各方随时了解任何最新情况。
2022年2月18日,匹克生物和配售代理开始 联系潜在投资者,征求对拟议的PIPE融资的兴趣。在这一外展过程中,PIPE投资者被要求签署共同保密协议,然后向他们展示了一份机密演示文稿,其中提供了Peak Bio的概述。本演示文稿分享了Peak Bio的主要投资要点、每个临床项目的科学概述以及正在进行和未来的治疗项目的开发计划、项目预算和时间表。 在2022年2、3、4月,Peak Bio和配售代理与潜在投资者就PIPE融资举行了多次虚拟会议,期间进行了这些演示,并回答了潜在PIPE投资者关于Peak Bio业务的问题,目标是在PIPE融资中筹集至多30,000,000美元。
2022年2月22日,BCBM的代表向欧华律师事务所的代表提供了企业合并协议的修订草案。
2022年3月1日,pH Pharma完成了分拆,更名为Peak Bio。在过去几年中,pH Pharma的领导层考虑了剥离的总体概念,因为其临床项目不断发展和成熟,并在其发展、地区差异和资金机会方面达到拐点。2021年夏天,由pH Pharma的领导层开始了内部战略讨论。PhPharma甚至在考虑与Ignyte进行业务合并之前,就开始研究和了解剥离的过程,以及剥离概念是否对PHPharma具有科学和商业意义。PH Pharma的领导团队主要由首席执行官兼董事长Huh博士和首席运营官制药D、MBA兼首席运营官Stephen Lamond组成,领导了剥离的努力。随着pH Pharma继续扩大其主要治疗领域,pH Pharma领导层越来越清楚地看到,根据美国和韩国的地理、疾病、差异化计划和融资差异创建未来的分拆是pH Pharma未来业务计划合乎逻辑且重要的初始步骤。有关分拆的进一步描述,请参阅Peak Bio管理层的讨论和分析以及最近的发展和分拆。
2022年3月4日,DLA Piper的代表向Ignyte、BCBM和配售代理的代表提供了与拟议的PIPE融资有关的认购协议初稿。
2022年3月31日,欧华律师事务所的代表向BCBM的代表提供了一份《企业合并协议》修订草案。
在2021年12月至2022年4月期间,Ignyte和Peak Bio的代表和顾问举行了各种电话会议和虚拟会议,讨论投资者管理层演示文稿,包括预计将包括的里程碑、股票研究分析师覆盖范围和投资者管理层演示文稿的未解决信息请求。
在2022年1月13日至2022年4月18日期间,Yulchon的代表与DLA Piper的代表和Ignyte管理团队合作成立了Korea Sub,作为Ignyte的全资子公司,以完成换股(定义见业务合并协议)。在2022年3月31日至2022年4月27日期间,BCBM和DLA Piper的代表继续交换了业务合并协议和相关附属协议的修订草案,包括拟议的合并后公司章程和章程,并参与了此类文件和协议的谈判。在同一时期,Ignyte、Peak Bio、BCBM和DLA Piper的代表努力敲定了业务合并协议和相关交易协议。
2022年4月27日,Ignyte董事会召开会议,批准了业务合并协议,其中不包括对Peak Bio拟议的180,000,000美元的估值 。出席会议的都是董事
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和DLA Piper的代表。罗森博格审阅了拟议的交易文件,并回答了Ignyte董事会的问题。经审阅及讨论后,Ignyte董事会一致通过业务合并协议及相关文件及协议,但须进行最后谈判及修订,Ignyte董事会决定建议Ignyte股东批准业务合并协议。Ignyte董事会还委托并收到了River Corporation Advisors的公平意见。有关River Corporation Advisors发布的意见的说明,请参阅下面的River公司的意见。
2022年4月28日,BCBM的代表向DLA Piper的代表提交了由许博士签署的Key Company股东远期购买协议的副本和希望参与该等投资者签署的PIPE融资的投资者代表提交的认购协议副本,总而言之 其中规定了具有约束力的认购,以在交易结束时以每股10.00美元的价格购买总计2,550,000股Ignyte普通股。Strupp先生要求Huh博士签订关键公司股东远期购买协议,因为Ignyte团队认识到这笔交易将需要主要股东支持业务合并。Ignyte团队试图为Huh博士提供尽可能多的空间和时间来履行他参与PIPE融资的义务,从而达成认购协议,即Key Company股东远期购买协议。Ignyte团队和Key Company股东同意,Key Company股东远期购买协议将包括一项成交条件,即Huh博士应在成交后180天内从Ignyte和Key Company股东合理接受的贷款人那里获得合计认购金额为10,000,000美元的保证金融资,以便 在PIPE融资中购买Ignyte普通股。如果许博士无法在交易结束后180天内获得保证金融资,他将没有义务根据Key Company 股东远期购买协议购买Ignyte普通股。
2022年4月28日,双方签署了业务合并协议、认购协议、保荐人支持协议和关键公司股东远期购买协议。2022年4月28日,Ignyte和Peak Bio发布了一份联合新闻稿,宣布签署业务合并协议,Ignyte提交了一份8-K表格的当前报告,其中包含一份投资者演示文稿,提供了有关Peak Bio的信息以及业务合并的某些关键条款和其他关键辅助协议的摘要。
聘请River Corp Advisors
2022年1月28日,Ignyte董事会聘请了KEMA Partners LLC(River Corp)的子公司River Corporation Advisors,就业务合并向Ignyte董事会提供公平意见。River公司是由我们的首席财务官史蒂文·卡普兰确认的,他与该公司的董事董事总经理有着长期的专业关系。卡普兰先生与河河公司的董事经理有大约25年的专业关系,并与他一起在多个医疗保健投资银行集团工作了大约10年。此外,河公司的董事经理拥有约35年的投资银行经验,几乎完全专注于医疗保健行业。除了这种专业关系外,KEMA Partners LLC或River Corp与Ignyte、Peak Bio或它们各自的附属公司之间没有任何实质性关系。2022年4月28日,River Corp向IGNY董事会口头陈述了其意见 (随后于2022年4月27日向IGNY董事会提交了River Corp致IGNY董事会的书面意见,得到了书面确认),截至该意见发表日期,(I)从财务角度来看,业务合并对Ignyte是公平的,(Ii)Peak Bio的综合公平市场价值至少相当于Ignyte信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。关于River Corp提供的公平意见,Ignyte向River Corp支付了65,000美元的服务费。
在选择River Corp时,Ignyte董事会特别考虑了这样一个事实:River Corp(I)是一家独立的商业评估公司;(Ii)是交易评估服务的领先提供商(公平
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(br}意见);(Iii)其负责人具有丰富的公平意见经验,并曾在领先的全球投资银行和金融咨询公司任职,以及(Iv)拥有交易、运营和财务方面的专业知识。Ignyte董事会获得并考虑公平意见的原因如下:(I)确定经验丰富的独立估值专家是否会从财务角度判断谈判收购价格是否公平,(Ii)帮助Ignyte董事会确保其自己关于是否接受和推荐谈判企业合并的决定是合理的,并符合Ignyte股东的最佳利益。(Iii)协助Ignyte董事会确保其就是否接纳及推荐经磋商业务合并的决定乃经合理及彻底研究相关事实及 (Iv)向Ignyte股东提供额外资料以供在决定是否投票赞成该业务合并及是否赎回其于Ignyte的股份时考虑。
河公司顾问的意见
River公司于2022年4月27日向Ignyte董事会提交了一份日期为2022年4月27日的意见,认为截至该日期,根据其意见中提到的考虑因素,(I)从财务角度来看,业务合并对Ignyte是公平的,(Ii)Peak Bio的综合公平市场价值至少相当于Ignyte信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。
River Corp的意见提供给了Ignyte董事会(以其身份),如该意见中所述,不提供给任何其他人,包括任何特定的股东、证券集团或证券类别、债权人或Ignyte的其他选民,并仅供Ignyte使用(该意见的此类声明限制被称为River Corp的免责声明)。免责声明是否会对River Corp有利、对任何证券持有人或其他人有利的问题需要由有管辖权的法院解决。然而,问题的解决不会影响Ignyte董事会的权利和责任,也不会影响River Corp或Ignyte董事会根据联邦证券法的权利和责任。
该意见不涉及或表达任何其他观点或意见,包括:(I)业务合并的任何其他条款、方面或含义;(Ii)实现业务合并的基本业务决定;(Iii)继续或实现业务合并的基本业务决定;(Iv)业务合并相对于Ignyte可用的任何替代交易或业务战略的优点;(V)任何高管、董事或员工或任何类别此等人员的薪酬金额或性质;关于企业合并中任何类别证券的持有人、Ignyte或Peak Bio的债权人或其他股东将收到的补偿,(Vi)企业合并对任何特定证券集团或类别的证券、债权人或Ignyte其他股东的公平性,(Vii)Peak Bio或企业合并中任何其他参与者根据任何与破产有关的适用法律的偿付能力、信誉或公允价值,破产或类似事项或 (Viii)Peak Bio的独立公允价值或收购独立于整体业务合并的该等实体对Ignyte的公平性。
River Corp的意见仅供Ignyte董事会在其分析交易的过程中作为参考意见使用,不打算也不构成对Ignyte董事会、Ignyte董事会任何个人成员、Ignyte的任何证券持有人或任何其他人士关于如何就与业务合并有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。
River Corp的书面意见全文作为附件K附于本委托书 ,并通过引用并入本委托书。本委托书中对River Corp的意见的描述参考该意见的全文是有保留的,其中描述了River Corp在准备其意见时遵循的程序、所做的假设、对所进行审查的限制和限制以及River Corp在准备其意见时考虑的其他事项。但不作为对Ignyte 股东的推荐。鼓励Ignyte股东阅读River Corp的全文
162
给Ignyte董事会的意见。River Corp的意见是基于可能影响River Corp意见的事态发展而提出的,River Corp没有任何义务更新、修改或重申其意见。
在River Corp对其意见进行分析的过程中,River Corp在该情况下认为必要和适当的情况下进行了审查、分析和 询问,包括审查其意见中具体列出的进行询问和分析的具体事项,其全文作为附件K附在本代理声明之后。
在调查过程中,River Corp假定并依赖Ignyte和Peak Bio向River Corp提供的财务报表、预测、预测和其他信息的准确性和完整性。为清楚起见,这些预测和预测仅与一项现金消耗预测有关,该预测强调匹克生物在未来几年可能会消耗多少资本,审查这些材料的唯一目的是确定匹克生物作为一家上市公司从2022年到2025年的现金需求。这些预测不用于提供任何其他财务分析。此外,没有试图对未来的收入预测或Peak Bio正在推进的任何治疗计划进行建模。River Corp和Ignyte董事会在对交易的评估中都没有使用现金消耗预测。River Corp进一步依赖于Ignyte管理层的保证,即他们不知道任何会使向River Corp提供的信息不完整或具有误导性的事实。River Corp未承担对此类信息或保证进行独立核实的任何责任。
在得出其意见时,River Corp没有对Peak Bio的资产进行任何 独立评估或实物检查。River Corp的分析不构成也不构成根据美国注册会计师协会(AICPA)制定的标准 审查、审查或汇编预期财务报表。River Corp没有、也不会就基础假设的合理性或是否按照AICPA列报准则向其呈报任何预期财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。
River Corp的意见进一步基于其假设,即最终签署的业务合并协议与其审查的业务合并协议草案没有任何重大差异,业务合并协议中所载的业务合并条件将得到满足,以及业务合并将以业务合并协议预期的方式及时完成。River公司进一步假定,其意见中列出的所有其他交易文件将在不对提供给River公司并由River公司审查的最新草案进行实质性更改的情况下执行。
财务分析摘要
以下是River Corp执行并提交给Ignyte的一些分析摘要。River Corp使用的具体分析和方法及其说明不是也不打算代表River Corp的意见,而是作为讨论材料供Ignyte董事会审查。River Corp没有对任何分析或所考虑的因素给予任何特别的权重,而是对每项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。对分析中包含的价值的估计不是通过实际价值或对未来 结果/价值的预测来执行或指示的,这些结果/价值可能明显更有利或更不有利。
163
所采用的估值方法/方法
选择用于估值分析的一种或多种方法最终取决于估值分析师对类似估值的判断和经验,以及可用的财务、运营和行业数据的数量和质量。River Corp对Peak Bio股权的公平市场价值的估计基于以下分析:
1. | 有关被认为在某些方面可与Peak相媲美的公司的公开数据 Bio: |
| 精选临床前肿瘤学上市可比公司 |
精选临床前肿瘤学上市可比公司隐含的企业总价值在(1.798亿美元)至20.915亿美元之间,其中River Corp分析了第25至75%的百分比,计算出隐含的企业总价值在(990万美元)至2.042亿美元的范围内,然后根据合并协议将其与Peak Bio的价值进行比较。以上公司及 相关指标如下(按企业价值排序):
公司名称 |
企业 价值($mm) |
|||
BEAM治疗公司 |
2,091.5 | |||
萨那生物科技公司 |
952.5 | |||
莱尔免疫公司。 |
715.5 | |||
世纪治疗公司 |
495.9 | |||
努瓦利股份有限公司 |
237.5 | |||
亚努克斯治疗公司 |
170.9 | |||
特修斯制药公司 |
147.7 | |||
HCW生物制品公司。 |
56.3 | |||
泰拉生物科学公司 |
46.4 | |||
转码治疗公司。 |
13.9 | |||
Vyant Bio公司 |
12.1 | |||
免疫工程公司 |
11.5 | |||
免疫组织公司 |
-1.4 | |||
Xenetic生物科学公司。 |
-5.0 | |||
Kiroic BioPharma,Inc. |
-14.8 | |||
狼人治疗公司 |
-21.0 | |||
Biomea Fusion公司 |
-76.9 | |||
TScan治疗公司 |
-96.7 | |||
PYXIS肿瘤学公司 |
-179.8 |
164
| 精选ADC以上市可比公司为目标 |
精选临床前肿瘤学上市可比公司隐含的企业总价值在(5150万美元)至8.308亿美元之间,其中River Corp分析了第25至75%的百分比,计算出隐含的企业总价值在3490万美元至2.735亿美元的范围内,然后将其与Peak Bio的价值进行比较。以上公司及 相关指标如下(按企业价值排序):
公司名称 |
企业价值(百万美元) | |||
ADC治疗公司 |
830.8 | |||
Ambrx Biophma Inc. |
682.4 | |||
免疫基因公司。 |
284.7 | |||
先天制药公司 |
239.7 | |||
MacroGenics公司 |
202.7 | |||
Mersana治疗公司 |
146.3 | |||
Sutro Biophma,Inc. |
73.6 | |||
Vor Biophma Inc. |
22.0 | |||
Zymeworks Inc. |
-32.9 | |||
VincerX |
-51.5 |
| 精选第二阶段罕见的上市可比公司 |
精选第二阶段罕见的上市可比公司的隐含企业总价值在1.076亿美元至11.478亿美元之间,河流公司分析了第25至75%的百分位数,计算出隐含企业总价值的范围为1660万美元至9300万美元,然后将其与Peak Bio根据合并协议的价值进行比较。以上公司及 相关指标如下(按企业价值排序):
公司名称 |
企业价值(百万美元) | |||
Celldex治疗公司 |
1,147.8 | |||
Inhibrx,Inc. |
584.7 | |||
薄荷生物股份有限公司 |
510.5 | |||
Imago生物科学公司 |
384.7 | |||
卡玛达有限公司 |
249.3 | |||
支点治疗公司 |
227.9 | |||
卡齐亚治疗有限公司 |
93.0 | |||
柔韧治疗公司 |
67.0 | |||
Equillium,Inc. |
32.2 | |||
Mereo生物制药公司 |
18.8 | |||
ATyr制药公司 |
13.5 | |||
Monopar治疗公司。 |
9.8 | |||
木材制药公司 |
5.4 | |||
Ayala制药公司 |
4.6 | |||
副翼治疗公司 |
3.5 | |||
表面肿瘤学公司 |
-2.5 | |||
Exicure公司 |
-3.2 | |||
雷佐鲁特公司 |
-11.6 | |||
Salarius制药公司 |
-16.6 | |||
Moleclin生物技术公司 |
-18.7 | |||
云杉生物科学公司 |
-35.0 | |||
Adaptimmune治疗公司 |
-47.6 | |||
Forma治疗控股公司 |
-48.0 | |||
Reneo制药公司 |
-91.2 | |||
BioAtla公司 |
-107.6 |
165
| 精选呼吸性和炎症性上市可比公司 |
精选呼吸与炎症上市可比公司的隐含企业总价值在1.205亿美元至5.77亿美元之间,River Corp分析了第25至75%的百分位数,计算出隐含企业总价值在460万美元至1.110亿美元之间的范围,然后将其与Peak Bio的价值进行比较。上面提到的 公司以及相关指标如下(按企业价值排序):
公司名称 |
企业价值(百万美元) | |||
Kezar生命科学公司 |
577.0 | |||
薄荷生物股份有限公司 |
510.5 | |||
Vaxart,Inc. |
334.4 | |||
免疫公司 |
151.0 | |||
Pieris制药公司 |
126.8 | |||
Evelo生物科学公司 |
117.1 | |||
维罗纳制药公司 |
111.0 | |||
TFF制药公司 |
104.5 | |||
Galectin治疗公司。 |
89.1 | |||
柔韧治疗公司 |
67.0 | |||
Avalo治疗公司 |
44.4 | |||
VTV治疗公司。 |
40.8 | |||
艾德萨生物技术公司 |
40.1 | |||
启示录生物科学公司 |
18.5 | |||
ATyr制药公司 |
13.5 | |||
Eloxx制药公司 |
7.0 | |||
Palisade Bio公司 |
6.1 | |||
BiomX Inc. |
5.3 | |||
萨瓦拉公司 |
4.6 | |||
CohBar公司 |
-3.3 | |||
阿斯兰制药有限公司 |
-11.7 | |||
化学单抗治疗有限公司。 |
-22.2 | |||
PulMatrix,Inc. |
-32.8 | |||
Galecto公司 |
-51.9 | |||
康乃德生物控股有限公司 |
-120.5 |
166
| 精选临床前肿瘤学IPO |
精选临床前肿瘤学IPO隐含的企业总价值在3670万美元到35.48亿美元之间,River Corp分析了第25个百分位数和75%的百分比,计算出隐含的企业总价值范围在2.018亿美元到3.996亿美元之间,然后将其与Peak Bio根据合并协议的价值进行比较。以上公司及相关指标如下: (按上市日期排序):
提交日期 |
公司名称 |
企业 价值($mm) |
||||
9/14/2021 |
泰拉生物科学 | 346.6 | ||||
7/29/2021 |
免疫工程公司 | 197.6 | ||||
7/19/2021 |
HCW生物制品 | 221.0 | ||||
7/8/2021 |
代码转换治疗公司 | 36.7 | ||||
6/17/2021 |
世纪治疗公司 | 875.8 | ||||
6/16/2021 |
莱尔免疫公司 | 3,063.0 | ||||
6/10/2021 |
Janux治疗公司 | 288.9 | ||||
4/29/2021 |
狼人治疗公司 | 228.1 | ||||
4/15/2021 |
Biomea Fusion Inc. | 274.4 | ||||
3/25/2021 |
Ikena肿瘤学公司 | 265.9 | ||||
2/5/2021 |
Vor Biophma Inc. | 355.7 | ||||
2/3/2021 |
萨那生物技术公司 | 3,548.8 | ||||
12/2/2020 |
金纳特生物医药公司 | 433.7 | ||||
10/23/2020 |
福格霍恩治疗公司。 | 387.8 | ||||
10/15/2020 |
Kiroic Biophma Inc. | 71.3 | ||||
10/1/2020 |
免疫体公司 | 71.6 | ||||
10/1/2020 |
C4治疗公司 | 400.5 | ||||
9/24/2020 |
PMV制药公司 | 406.1 | ||||
7/13/2020 |
Nkarta,Inc. | 205.3 | ||||
6/18/2020 |
Repare治疗公司 | 396.7 | ||||
11/8/2019 |
CNS制药公司 | 45.8 | ||||
9/17/2019 |
IGM生物科学 | 200.6 | ||||
12/6/2018 |
Synthorx | 143.7 | ||||
9/27/2018 |
砂岩肿瘤学 | 255.9 | ||||
9/26/2018 |
阿维纳斯 | 456.1 | ||||
3/28/2018 |
UNUM治疗公司 | 244.8 |
167
| 精选第二阶段罕见和煽动性IPO |
精选第二阶段稀有和煽动性IPO隐含的企业总价值在3900万美元到6.028亿美元之间,River Corp从25%到75%进行分析,计算出隐含的企业总价值范围在1.485亿美元到2.998亿美元之间,然后将其与Peak Bio根据合并协议的价值进行比较。以上提到的公司以及相关指标如下: (按IPO日期排序):
提交日期 |
公司名称 |
企业 价值($mm) |
||||
8/12/2021 |
皮玛塔治疗公司。 | 39.0 | ||||
7/15/2021 |
Imago生物科学 | 162.1 | ||||
4/8/2021 |
雷诺制药公司 | 168.5 | ||||
3/18/2021 |
康乃德生物控股 | 602.8 | ||||
12/15/2020 |
BioAlta Inc. | 305.7 | ||||
10/28/2020 |
Galecto Inc. | 186.4 | ||||
10/8/2020 |
云杉生物科学公司。 | 167.8 | ||||
6/18/2020 |
Fora治疗控股公司。 | 305.9 | ||||
6/2/2020 |
柔韧治疗公司。 | 234.0 | ||||
5/7/2020 |
阿亚拉制药公司。 | 114.9 | ||||
3/11/2020 |
Imara Inc. | 144.0 | ||||
2/7/2019 |
《薄荷生物》 | 480.0 | ||||
10/17/2018 |
PhaseBio制药公司 | 52.1 | ||||
6/20/2018 |
AVROBIO,Inc. | 282.2 |
| 精选早期癌症、炎症和自动免疫并购交易 |
精选早期癌症、炎症和自动免疫并购交易隐含的企业总价值在440万美元到12亿美元之间,River Corp从25%到75%进行分析,计算出隐含的企业总价值范围在3320万美元到4.65亿美元之间,然后与Peak Bio根据合并协议的价值进行比较。以上 个公司及相关指标如下(按交易日期排序):
交易记录 |
卖方 |
买者 |
企业 价值($MM) |
|||||
12/14/2021 |
VCN生物科学 | 合成生物制品 | 84.0 | |||||
12/13/2021 |
Aavia技术公司 | 华为科技 | 33.2 | |||||
11/29/2021 |
Lengo治疗公司 | 蓝图药品 | 465.0 | |||||
5/13/2021 |
TRIGR治疗公司 | 指南针治疗公司 | 45.2 | |||||
5/4/2021 |
库尔哲学 | Athenex | 185.0 | |||||
3/30/2021 |
牛仔竞技治疗 | 安进 | 721.0 | |||||
9/21/2020 |
Inflazome | 罗氏 | 449.0 | |||||
8/13/2020 |
Genkyotex SA | Calliditas治疗公司 | 32.3 | |||||
6/23/2020 |
Empirica治疗公司 | 世纪治疗学 | 4.4 | |||||
5/6/2020 |
Tetraphase制药公司 | 拉荷亚制药公司 | 28.6 | |||||
1/16/2020 |
霓虹灯治疗学 | BioNTech | 52.0 | |||||
12/26/2019 |
Xyphos生物科学 | 阿斯特拉斯 | 665.0 | |||||
5/22/2019 |
新进化论 | 安进 | 159.9 | |||||
5/16/2019 |
领域治疗学 | Essa Pharma | 21.5 | |||||
2/25/2019 |
卡塔纳生物医药公司。 | TheratTechnology Inc. | 5.3 | |||||
9/28/2018 |
图斯克治疗有限公司 | 罗氏控股公司 | 761.0 | |||||
9/26/2018 |
联会免疫 | Alexion制药公司 | 1,200.0 | |||||
9/25/2018 |
Ichorion治疗公司 | Cercor公司 | 41.7 | |||||
7/23/2018 |
TxCell | 桑加莫 | 76.4 | |||||
2/21/2018 |
Viralytics Limited | 默克·夏普·多姆私人有限公司 | 354.3 | |||||
1/31/2018 |
卡斯卡迪亚治疗学 | 西雅图遗传学 | 529.8 |
168
| 精选SPAC生物技术公司合并 |
Select SPAC Biotech合并隐含的企业总价值在1.16亿美元至6.01亿美元之间,River Corp从中分析了第25至第75个百分位数,以计算出2.621亿美元至4.798亿美元的隐含企业总价值范围,然后将其与合并协议中Peak Bio的价值进行比较。以上公司及相关指标如下(按企业价值排序 ):
空间 | 目标 |
过帐交易 企业 价值($mm) |
||||
动力特殊用途公司 |
森蒂生物科学公司 | 601.0 | ||||
Helix收购公司 |
月湖免疫疗法 | 590.0 | ||||
AMILITY Healthcare收购公司 |
贾斯珀治疗公司 | 490.0 | ||||
EDOC收购 |
卡里迪 | 449.0 | ||||
Silver Spike收购公司II |
Eleusis | 446.0 | ||||
生物技术收购公司 |
刀锋疗法 | 353.0 | ||||
布鲁克林资本收购公司 |
Apexigen | 273.0 | ||||
Otr收购 |
科美拉生命科学 | 258.4 | ||||
佩特拉收购公司 |
启示性生物科学 | 128.0 | ||||
SPK收购公司 |
瓦里安生物制药公司 | 116.0 |
未选择方法
River Corp选择不执行以下传统估值方法:
| 贴现现金流(DCF)方法:River Corp没有使用DCF方法。有关充分调整风险的预期现金流的不确定性,以及年度经营业绩可能出现较大差异(即高收入增长或在销售和营销或研发方面的投资增加),使贴现现金流方法变得不那么可靠。此外,没有任何预测可以延长使用这项技术所需的时间。 |
169
公平性分析摘要
作为确定业务合并是否对Ignyte公平的一部分,River Corp考虑了上文所述的估值指标,作为其确定业务合并从财务角度对Ignyte公平的一部分。在每一项分析中,River Corp都通过分析截至2022年4月27日的市值加上长期债务减去现金和短期投资来计算企业价值。这些价值与Peak Bio和Ignyte合并后的实体交易后企业价值约为2.05亿美元进行了比较。
此外,River Corp考虑了Peak Bio的公平市场价值是否至少等于Ignyte信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款),截至River Corp的意见日期。截至River Corp发表意见之日,信托账户余额约为5750万美元,其中80%约为4600万美元。River Corp根据其分析(包括上文总结)审阅的公平市价总和范围的低端,超过 该金额。
除了考虑上述因素外,Ignyte董事会还认为,Ignyte的一些高级管理人员和董事可能作为个人在企业合并中拥有权益,这些权益是Ignyte股东利益之外的,可能不同于Ignyte股东的利益(见企业合并提案涉及Ignyte董事、高级管理人员和其他人在企业合并中的利益?)。我们的独立董事在企业合并的谈判过程中以及在评估和一致批准企业合并协议和拟进行的交易的过程中审议并考虑了这些利益。
Ignyte董事会在考虑其所掌握的所有资料及向其提出的所有意见及其他意见后,包括就上述各种正面及负面因素作出结论,认为Ignyte订立业务合并协议及完成协议内拟进行的交易(包括业务合并)对Ignyte及其股东均属明智、公平及符合其最佳利益。
170
80%的测试满意度
根据我们的管理文件和纳斯达克的上市规则,我们收购的任何业务的公平市值必须至少等于签署初始业务合并最终协议时为我们的公众股东的利益而持有的信托账户资金余额的80%。我们的董事会认定Peak Bio的企业价值等于或超过我们为公众股东的利益而以信托形式持有的金额的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。
Ignyte董事和高管在企业合并中的利益
当您考虑我们董事会支持批准企业合并的建议时,您应该记住,我们的董事会和高级管理人员在企业合并中的利益不同于您作为股东的利益,或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括,其中包括:
| 保荐人同意不赎回其持有的任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的Ignyte普通股; |
| 保荐人总共支付25,000美元购买了1,437,500股Ignyte普通股,所有这些股票目前均由保荐人拥有,在业务合并时将具有显著更高的价值。如果不受限制,可以自由交易,这些股票的总市值将达到1美元。[●]基于收盘价 $[●]每股纳斯达克上的Ignyte普通股[●],2022年,为本委托书日期之前的最新可行日期,总市值为$[●]基于收盘价#美元。[●]每股 纳斯达克上的Ignyte普通股[●]2022年,创纪录的日期,但考虑到对这些股票的限制,我们认为这些股票的价值较低; |
| 保荐人为其私募认股权证(包括标的证券)支付2,500,000美元的事实将一文不值 如果企业合并不能在2022年11月1日之前完成(除非该日期根据现有的管理文件延长)。此类私募认股权证的总市值约为 美元。[●]基于收盘价#美元。[●]根据纳斯达克上的公共逮捕令[●],2022年,在本委托书日期之前的最近可行日期,总市值约为$[●]基于 美元的收盘价[●]根据纳斯达克上的公共逮捕令[●],2022,记录日期; |
| 发起人已同意,如果Ignyte未能在2022年11月1日前完成初始业务合并,发起人将放弃其持有的任何Ignyte普通股(公开股票除外)的信托账户分配清算权利。 |
| 注册权协议将由保荐人和Ignyte的某些其他附属公司签订这一事实。 |
| EarlyBirdCapital将获得相当于2,012,500美元的首次公开募股总收益的3.5%的递延承销费 ,以现金形式支付(为了说明起见,在紧随交易结束后,在不赎回、50%赎回和最大赎回情况下,欠EarlyBirdCapital的递延承销费将分别占Ignyte普通股总数的7.4%、8.2%和9.0%); |
| Chardan Capital Markets LLC将在完成业务合并后作为Ignyte的财务顾问获得550,000美元的财务咨询费; |
| 事实上,拉登堡塔尔曼公司在完成业务合并后将获得1500,000美元的财务顾问费,作为匹克生物公司的财务顾问,我们的联席首席执行官罗森伯格先生是拉登堡的联席首席执行官兼联席总裁,我们的联席首席执行官斯特鲁普先生是拉登堡医疗投资银行的负责人,我们的首席财务官史蒂夫·卡普兰是拉登堡资本市场的负责人; |
171
| Ignyte董事和高级管理人员继续获得赔偿,并在业务合并后继续为Ignyte董事和高级管理人员提供责任保险(即,尾部政策(?); |
| 赞助商和Ignyte的高级管理人员和董事将失去他们在Ignyte的全部投资,如果最初的业务合并没有在2022年11月1日之前完成,将不会报销任何自付费用; |
| 保荐人和Ignyte的董事和管理人员可能会受到激励而完成业务 合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,保荐人将失去其全部投资。因此,赞助商在确定匹克生物是否适合与之达成业务合并和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突; |
| 保荐人总共投资2,525,000美元(包括创始人股票25,000美元,或每股约0.017美元,私募认股权证2,500,000美元),这意味着保荐人和我们的高级管理人员和董事将从他们的投资中获得可观的利润,并有可能收回他们在Ignyte普通股的全部投资,即使Ignyte普通股的交易价格低至每股1.1美元(假设没有赎回,即使私人配售认股权证一文不值),因此我们的保荐人、高级管理人员和董事的投资可能会获得正的回报率 。即使我们的公众股东的投资回报率为负; |
| 事实是,如果完成业务合并,许博士与匹克生物公司的雇佣协议 规定向许博士偿还拖欠多年的1,524,852美元的工资,并偿还许博士向匹克生物公司提供的1,500,000美元的未偿还贷款; |
| 事实上,在业务合并后,假设没有赎回和相当于约1,000万美元的交易费用,保荐人将在完全稀释的基础上实益拥有我们约6%的普通股。请参阅标题为?的部分提案1?企业合并提案?企业合并中将发行的Ignyte普通股股份总数?了解更多信息; |
| 保荐人和Ignyte的高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向公司提供流动资本贷款,以满足某些资本要求。Ignyte的高管此前根据一张于2021年2月1日全额偿还的无担保本票 借给公司总计80,000美元,用于支付与IPO相关的费用。于2022年3月21日,保荐人已根据本票向Ignyte提供总计300,000美元的贷款,为与拟议的业务合并相关的运营和交易费用提供资金, 可在本委托书公布日期后为此目的提供额外贷款。如果业务合并没有完成或其他业务合并没有完成,贷款可能不会得到偿还,除非 在信托账户之外有可供Ignyte使用的资金; |
| 尽管Ignyte已经或将不会向赞助商、Ignyte的高管和董事或其任何关联公司支付在初始业务合并完成之前或与之相关的服务,但这些个人可以报销与Ignyte的活动相关的任何自付费用 ,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至本委托书发表之日,保荐人或Ignyte的高级管理人员或董事尚无未偿还的自付费用; |
| 如果信托账户被清算,包括在Ignyte无法在2022年11月1日之前完成初始业务合并的情况下,发起人已同意赔偿Ignyte,以确保信托账户中的收益不会减少到低于每股公开股票10.00美元,或在清算日期信托账户中低于每股公开股票金额,这是由于以下索赔 |
172
Ignyte已与其签订收购协议的潜在目标企业或任何第三方对Ignyte提供的服务或销售给Ignyte的产品的索赔,但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利;以及 |
| Ignyte可能有权在交易结束前将Ignyte在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何附属公司。 |
我们的独立董事在评估业务合并时审核并考虑了这些利益,并作为董事会成员一致批准了业务合并协议和其中拟进行的交易,包括业务合并。董事会的结论是,预期我们和我们的股东将从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,董事会一致认为,业务合并协议及拟进行的交易,包括业务合并,对吾等是明智的、公平的,并符合吾等的最佳利益。
可能购买公开发行的股票
于特别会议前的任何时间,在彼等当时并不知悉有关吾等或吾等证券的任何重大非公开资料的期间内,吾等的保荐人、董事、高级职员及他们各自的关联公司可在 公开市场上购买吾等证券,并可订立协议,向投票反对或表示有意投票反对企业合并建议、或已选择或赎回或表示有意赎回其与业务合并有关的股份的机构投资者及其他投资者购买股份。任何此类私下协商的购买可以不高于股票赎回价格的收购价进行。如此购买的任何股份将不会在特别会议上由我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司投票表决,也不会由我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司赎回。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司也可以与股东和其他人进行交易,为他们提供收购Ignyte普通股或投票支持企业合并提案的Ignyte普通股股份的激励措施。虽然截至本委托书日期为止,该等激励措施的确切性质尚未确定,但可能包括但不限于保障该等人士免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予 认沽期权及以面值向该等人士转让股份或认股权证。当我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司拥有与我们或匹克生物有关的任何重大非公开信息时,他们不会影响任何此类购买, 在交易法规定的M规则下的限制期内,或在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中。
该等收购及其他交易的目的将是 增加企业合并建议获得批准的可能性,并降低持有人要求赎回公开股份及导致本公司无法完成业务合并协议项下预期的交易的可能性。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司购买了我们的普通股,此类购买可能会导致企业合并提案或任何其他提案在无法获得批准的情况下获得批准。上述人士购买股份将使他们 对批准企业合并建议和将于特别会议上提交的其他建议施加不成比例的影响,并可能增加该等建议获得批准的机会。
截至本委托书日期,尚未与任何此类投资者或持有人达成在记录日期之前出售或购买股票的协议。我们将以Form 8-K格式提交最新报告,披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买,这些安排或重大购买未在本委托书中描述,且会影响对企业合并建议的投票。
173
在企业合并中将发行的Ignyte普通股总股份
我们预计,在业务合并完成后,假设我们的股东均不行使赎回权,将发行总计27,302,368股Ignyte普通股作为交易的对价,我们的现有股东将持有Ignyte已发行普通股的总计约26%(约21%由我们的公众股东持有,6%由发起人和EarlyBirdCapital持有),Peak Bio股东将持有Ignyte已发行普通股的约64%。如果在向赎回股东支付款项后,5,000,000股Ignyte普通股被赎回为现金,并假设最大限度赎回我们的股票,同时仍提供至少2,000万美元的Ignyte现金,并且将发行总计22,302,368股Ignyte普通股作为业务合并的对价,完成业务合并后,我们的现有股东将总共持有Ignyte已发行普通股的约10%(我们的公众股东持有3%,发起人和EarlyBirdCapital持有7% ),Peak Bio成员将持有Ignyte已发行普通股的约78%。这些所有权百分比没有考虑(1)购买Ignyte普通股的任何认股权证或期权, 业务合并后将发行的股票,或(2)根据业务合并后拟议的长期激励计划可能发行的任何股权奖励。如果实际 事实与这些假设不同(很有可能),我们的每个现有股东和匹克生物成员持有的所有权百分比将不同。请参阅标题为?未经审计的形式浓缩合并财务信息?以获取更多信息。
Ignyte和Ignyte董事会在企业合并后
我们的每一位现任董事都已通知我们,他们将在业务合并结束后辞去我们董事会的职务。在业务合并完成后,Ignyte的董事会最初将由最多七(7)名董事组成,每名董事的任期按本文所述届满,直至适用的股东年度大会,或在每种情况下,直至其各自的继任者被正式选举并具有资格,或直至他们较早前辞职、免职或去世。HoYoung Huh将担任董事会主席。看见?业务合并后的管理 以获取更多信息。2
股东的权利
Ignyte是一家特拉华州的公司,由DGCL管理。DGCL和现有的管理文件管辖您作为股东的权利。 如果本委托书中描述的章程建议得到我们股东的批准,现有的管理文件将与合并后的Ignyte的公司注册证书和章程没有实质性差异 。见标题为?的章节。建议书编号2.管理文件提案?了解更多信息。
名称;总部
业务合并后的Ignyte名称将是Peak Bio,Inc.,其总部将设在[●].
2 | Lamond博士将担任Peak Bio的临时首席执行官,而Huh博士将在个人法律诉讼悬而未决期间休假。更多信息,请参见?风险因素与与Ignyte和业务合并相关的风险新匹克生物的管理团队和董事会成员具有作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工的丰富经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序,包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护可能很耗时,可能会分散新匹克生物管理层的注意力,并可能对我们产生不利影响,这可能会阻碍Ignyte和匹克生物完善业务合并的能力。. |
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会计处理
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,Ignyte将被视为被收购的公司,Peak Bio将被视为会计收购方。这一决定主要基于Peak Bio预计将拥有合并后公司的多数投票权、Peak Bio的高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员、Peak Bio相对于Ignyte的相对规模以及Peak Bio的业务包括合并后公司的持续运营。因此,出于会计目的,业务合并将被视为Peak Bio为Ignyte的净资产发行证券的资本交易的等价物。Ignyte的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是匹克生物公司的业务。
赎回权
根据我们现有的管理文件,公共股票持有人可以选择以适用的每股赎回价格赎回其股票,根据我们现有的管理文件计算。自.起[●],2022年,这 将相当于每股公开募股约10.00美元。如果公开股票持有人行使赎回权,则该持有人将以其公开股票换取现金,并且将不再拥有我们持有的Ignyte普通股,并且在企业合并完成后, 将不再拥有Ignyte普通股。只有在适当要求赎回并按照本委托书中描述的程序将其股票(实物或电子方式)交付给我们的转让代理时,此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。请参阅标题为?Ignyte特别会议?赎回权?如果您希望 赎回您的股票以换取现金,请遵循以下程序。
根据业务合并协议完成交易的条件是:(I)现金总额 不包括管道融资的总收益,在满足我们公众股票持有人的所有赎回要求后,等于不少于7,500,000美元,(Ii)Ignyte现金等于或超过20,000,000美元。我们的公众股东的任何赎回都将减少信托账户中可用于完成业务合并和相关交易的资金。
批准所需的投票
本提案 需要Ignyte普通股多数股份持有人的赞成票批准,该持股人出席并有权在特别会议上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席,但不算作在特别会议上投的票,否则对某项提案没有任何影响。
因此,企业合并协议预期的交易,包括企业合并,将无法完成 ,除非企业合并建议获得出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就此投票的Ignyte股东的多数赞成票通过。
企业合并的条件是批准本企业合并提案以及其他先决条件 提案。如果其他条件的先决条件提案未获批准,本企业合并提案将无效,即使得到我们股东的批准也是如此。
截至登记日期,我们的保荐人已同意将其持有的Ignyte普通股的任何股份投票支持业务合并。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持业务合并提案。
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提案2与管理文件提案相对应
正在要求Ignyte的股东审议和表决与用拟议的管理文件取代现有管理文件有关的管理文件提案。如果业务合并提案未获批准,即使获得Ignyte普通股持有者的批准,管理文件提案也将无效。
拟议的指导性文件与现有指导性文件没有实质性区别。
概述
管理文件:批准将Ignyte的法定股本改为(1)6,000万股Ignyte普通股和(2)1,000万股Ignyte优先股。
截至本委托书发表之日,已发行和流通的Ignyte普通股共有7,287,500股,其中包括保荐人持有的总计1,437,500股Ignyte普通股。此外,截至本委托书发表之日,已发行的收购Ignyte普通股的认股权证共计5,375,000份,包括保荐人持有的2,500,000份私募认股权证和2,875,000份公开认股权证。
根据业务合并协议的条款和条件,Ignyte将把Ignyte普通股转让给匹克生物,以换取匹克生物普通股。有关更多详细信息,请参见企业合并方案对Ignyte股东和Peak Bio股东在企业合并中的考虑.
管理文件建议2B在条款中删除仅适用于空白支票公司的各种条款,并在其目的中包括Ignyte可以行使进行、推广或实现Ignyte的业务或目的所必需或方便的所有权力和特权,包括但不限于与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
管理文件提案2C更新现有的附则,以包括对拟议的公司注册证书和其他符合要求的更改的引用。
修订的理由
这项提议的主要目的是规定Ignyte的授权资本结构,使其能够继续作为DGCL管辖的 运营公司。我们的董事会认为,对我们来说,重要的是有足够数量的授权普通股和优先股供发行,以支持我们的增长,并为未来的公司需求提供灵活性(包括,如果需要,作为未来增长收购融资的一部分)。此外,在业务合并后,适用于空白支票公司的条款不再适用于Ignyte 。
批准所需的投票
管理文件的提案需要Ignyte普通股多数股份的持有者的赞成票批准,该持有者出席并有权在特别会议上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席,但不会被算作在特别会议上投的票,否则对提案没有任何影响。
规范性文件提案的条件是批准和通过其他每一项先决条件提案。
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待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
议决通过Ignyte第二次修订和重新注册证书以及Ignyte经修订和重新修订的章程,格式为委托书所附。
Ignyte董事会的建议
IGNYTE董事会一致建议IGNYTE股东投票批准管理文件提案。
Ignyte的一名或多名董事的财务和个人利益的存在,可能会导致董事中他/她或他们可能认为最符合Ignyte及其股东最佳利益的部分与他/她或他们认为对他/她或他们自己最有利的建议在决定建议 股东投票支持提案时发生利益冲突。此外,Ignyte的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。见标题为?的章节。企业合并提案:Ignyte董事和高管在企业合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
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三、纳斯达克倡议
概述
纳斯达克建议是为了遵守《纳斯达克上市规则》5635(A)、(B)和(D)的适用条款而批准发行与业务合并和管道融资相关的Ignyte普通股股份的建议,条件是此类发行需要根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)或(D)条规定的股东投票(该建议即纳斯达克建议)。
就纳斯达克上市规则第5635条而言获批准的原因
根据纳斯达克上市规则第5635(A)(1)条,对于收购另一家公司的普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券,如果该等证券不是以现金公开发行的,且(I)该普通股具有或将于发行时具有相等于或将具有等于或超过该等证券发行前未偿还投票权的20%的投票权(或可转换为或可行使普通股的证券),则该等普通股在发行前须获得股东批准;(二)拟发行的普通股股数等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%。此外,根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,如果发行或潜在的发行将导致注册人控制权的变更,则在发行证券之前必须获得股东的批准。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易,除公开发行外,需经股东批准。如果拟发行的普通股数量等于或可能等于或可能等于普通股的20%或更多,则价格低于紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收市价和纳斯达克在紧接该股票的具有约束力的协议签署前五个交易日的平均官方收市价之间的较小者。或20%或以上的投票权, 发行前尚未偿还。
如果业务合并根据业务合并协议完成,Ignyte 目前预计将发行(或根据稍后的交换发行储备)与业务合并相关的Ignyte普通股估计27,302,368股(假设Ignyte的已发行公开股票均未赎回)。由于我们预计在企业合并中作为对价发行的普通股数量,以及PIPE融资将占我们已发行普通股的20%以上,以及在此次发行之前的已发行投票权的20%以上,根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条,我们必须获得股东的批准才能进行此类发行。
在业务合并方面,将有一笔高达2550万美元的管道融资。因此,于业务合并协议日期左右,Ignyte与PIPE投资者订立认购协议及主要公司股东远期购买协议,于业务合并完成后以每股10.00美元的收购价出售最多2,550,000股Ignyte普通股。
此外,根据纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条,当一家纳斯达克上市公司拟发行与收购另一家公司的股票或资产相关的证券时,如果该公司的任何董事、高管或主要股东直接或间接拥有5%或更高的 权益,则需获得股东批准。在该公司或将于交易或一系列相关交易中收购或支付的代价,以及现有或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)可能导致普通股流通股或投票权增加5%或更多。纳斯达克上市规则第5635(E)(3)条将主要股东定义为持有纳斯达克上市公司普通股股数或已发行投票权5%或以上的权益的持有人。由于保荐人目前拥有Ignyte普通股5%以上的股份,根据纳斯达克上市规则第5635(E)(3)条,保荐人被视为Ignyte的主要股东。
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如果这项提议没有得到Ignyte普通股和Ignyte股东的大多数已发行股票和流通股持有人的批准,则业务合并将无法完成。
审批需要投票
纳斯达克的提议需要获得持有Ignyte普通股过半数股份的股东的赞成票批准,该持股人出席并有权在特别股东大会上投票。投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作在特别大会上投的票,否则对提案没有任何影响。
纳斯达克提案的条件是 批准和采纳其他每一项先决条件提案。
待表决的决议
拟通过的决议案全文如下:议决为遵守纳斯达克上市规则第5635条适用的规定,批准发行伊格尼特普通股。
Ignyte董事会的建议
IGNYTE董事会一致建议IGNYTE股东投票批准纳斯达克的提议。
Ignyte的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事的 部分在他/她或他们可能认为对Ignyte及其股东最有利的内容与他/她或他们可能认为对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突,以决定建议股东投票支持提案 。此外,Ignyte的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。见标题为?的章节。业务合并提案涉及Ignyte董事和高管在业务合并中的权益?关于这些考虑的进一步讨论。
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提案4:激励计划提案
概述
关于业务 合并,我们的董事会建议股东批准匹克生物公司2022年长期激励计划(激励计划)。以下是奖励计划的某些条款和条件的摘要。本 摘要全文参考作为本委托书附件J的。我们鼓励您阅读激励计划的全部内容。
奖励计划摘要
激励计划的目的是通过提供激励以吸引、留住和奖励提供服务的人员,并激励这些人员在业务合并结束后为新峰值生物及其子公司的增长和盈利做出贡献,从而促进新峰值生物及其股东的利益。
激励计划需要获得我们股东的批准,以便:(I)遵守要求股东批准股权薪酬计划的证券交易所上市规则;以及(Ii)允许根据激励计划向员工授予激励股票期权。
如果此激励计划提案获得股东批准,该激励计划将在业务合并结束时立即生效 。如果股东不批准激励计划建议,激励计划将不会生效。股东对激励计划的批准将允许新匹克生物在业务合并结束后,以新峰值生物董事会或薪酬委员会确定的适当水平 授予限制性股票单位奖励、股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票购买权、限制性股票奖金、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励。激励计划将允许New Peak Bio利用上述类型的股权和现金激励 ,以在业务合并结束后吸引、留住和激励员工、高级管理人员、董事和顾问。
根据激励计划实施的New Peak Bio的员工股权薪酬计划,将使New Peak Bio通过为其提供资源来吸引和留住人才,从而保持 与其行业中可比公司的竞争力。奖励计划的批准将为New Peak Bio提供使用股权薪酬和其他激励奖励的灵活性 ,以吸引、留住和激励有才华的员工、高级管理人员、董事和顾问。
整合到新匹克生物的股权计划和奖励计划中的最佳实践
激励计划包括的条款旨在保护New Peak Bio的股东在其生效后的利益,并反映公司治理的最佳实践,包括:
| 根据奖励计划授予的奖励将根据适用法律、证券交易所上市标准或New Peak Bio采用的政策或特定奖励协议中规定的任何追回或类似条款进行扣减、取消、没收或退还。 |
| 没有折价的股票期权或股票增值权。根据激励计划授予的所有股票期权和股票增值权 的行使价必须不低于授予股票期权或股票增值权生效日期新匹克生物普通股股票的公平市值。 |
| 对激励计划的某些重大修改需要股东批准。激励计划需要股东批准对激励计划的以下重大修订:(A)增加 |
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根据激励计划可发行的新匹克生物普通股的最大股份总数(通过实施激励计划有关新匹克生物资本结构变化的条款除外),(B)有资格获得奖励股票期权的人员类别的变化,或(C)根据任何适用法律、法规或规则,包括任何适用的证券交易所上市标准,需要新匹克生物股东批准的任何其他修订。 |
| 非员工董事奖励和其他奖励的限制。新匹克生物于每个日历年度向任何非雇员董事授予的年度薪酬,包括根据激励计划授予或以其他方式授予的股票以及在任何日历年度向该非雇员董事支付的任何现金费用,其总价值不得超过1,000,000美元,或就非雇员董事首次被选入董事会的日历年度而言,不得超过200,000美元(为财务报告目的,根据授予日期此类股票奖励的公平市场价值计算任何此类股票奖励的价值)。非员工董事股票奖励的此类限制不适用于任何现金预聘费,包括在非员工董事当选时转换为股权奖励的现金预约费、费用报销或适用于非员工董事的任何递延薪酬计划的分配。 |
关于新匹克生物的股权激励计划的信息
员工、董事、管理人员和顾问的利益与其作为业务所有者的成功息息相关,这对New Peak Bio的长期成功至关重要。奖励计划的批准将允许New Peak Bio按业务合并完成后董事会或薪酬委员会确定的适当水平授予限制性股票单位奖励、股票期权、股票增值权、限制性股票 购买权、限制性股票奖金、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励,以吸引新员工、董事、高级管理人员和顾问,留住现有员工、董事、高级管理人员和顾问,并激励该等人员为New Peak Bio取得成功尽最大努力。奖励计划将允许新匹克生物利用上述类型的股权和现金奖励,灵活地提供具有竞争力的股权薪酬方案,以留住和激励新匹克生物所需的人才 。
如果激励计划建议获得股东批准,新匹克生物将保留在激励计划下可供授予的股份数量 ,自业务合并结束有效时间起,相当于(A)在非完全稀释基础上的已发行资本的10%,以及(B)在激励计划期间的 第一个交易日,从2023年开始,根据奖励计划授权发行或转让的新匹克生物普通股股数中应再增加正数的新匹克生物普通股,相当于截至上午12:01已发行的新匹克生物普通股总股数的5%。东部标准时间在这样的日期。
为了提供足够的预留股份以达到一定的奖励水平,以吸引、留住和激励激励计划下的员工和 其他参与者,该池规模是必要的。自.起[●]2022年,特别股东大会的创纪录日期,纳斯达克上报道的Ignyte普通股收盘价为美元。[●]每股。
奖励计划说明
激励计划的 材料功能如下所述。以下对奖励计划的描述仅为摘要,并参考奖励计划的完整文本对其全文进行限定。敦促股东阅读激励计划的全部实际文本。
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目的
激励计划的目的是通过提供激励以吸引、留住和奖励提供服务的人员,并激励该等人员为新峰值生物及其子公司的增长和盈利做出贡献,从而促进新峰值生物及其股东的利益。
奖项的种类
激励计划的条款规定授予限制性股票单位奖励、激励性股票期权(按《守则》第422节的含义)、非法定股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩单位奖励、绩效股票、现金奖励和其他基于股票的奖励。
选项。委员会(定义如下)将被授权授予购买符合条件的New Peak Bio普通股的期权,这意味着这些股票旨在满足准则第422节对ISO的要求,或者不合格的要求,这意味着它们不打算满足准则第422节的要求。根据奖励计划授予的期权将受制于由委员会确定并在适用的授标协议中规定的条款,包括行使价格以及行使的条件和时间(如适用,包括委员会确定的任何业绩目标和/或标准的实现情况)。在完成业务合并后,通过行使根据激励计划授予的ISO可发行的新匹克生物普通股的最高总股数将相当于新匹克生物普通股已发行和已发行普通股的10%。一般来说,根据奖励计划授予的每个期权的每股New Peak Bio普通股的行使价将不低于授予时间 股份的公平市值(如果授予10%以上的股东,则不低于公平市值的110%)。根据奖励计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果授予10%以上股东的ISO,则为五年)。然而,如果期权将在以无现金行权或净行权方式行使期权的时间到期(在委员会为支付行权价格和/或适用的预扣税而允许的范围内),将违反适用的证券法或New Peak Bio采用的任何证券交易政策, 适用于期权的到期日将自动延长至无现金行权或净行权不再违反适用的证券法或适用的证券交易政策(只要延期不违反守则第409A条)之日后30个历日,但不得晚于期权期限届满之日。与行使期权有关的付款可以现金或支票支付,委员会可酌情在法律允许的范围内,允许通过经纪人协助的无现金行使机制、股票投标、净行权法或委员会认为适当的任何其他方法进行付款。
股票增值 权利。该委员会将被授权根据奖励计划奖励SARS。严重急性呼吸系统综合症将受委员会订立的条款及条件规限。特别提款权是一种合同权利,允许参与者以现金、普通股或现金和普通股的任何组合的形式,在一定时期内获得普通股价值的增值(如果有的话)。根据奖励计划授予的期权可能包括SARS,而且SARS也可以 授予独立于期权授予的参与者。与期权相关而授予的特别提款权将受到类似于与特别提款权相对应的期权条款的约束。一般来说,根据奖励计划授予的每个特别行政区的每股新匹克生物普通股的行使价将不低于授予时股份的公平市值。在奖励计划下,特区的最长任期为十年,由授予之日起计。SARS将 受制于委员会确定并反映在适用奖励协议中的条款(如适用,包括达到委员会确定的任何绩效目标和/或标准)。
限制性股票。委员会将被授权根据激励计划以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式奖励限制性股票。每次获奖的限制性股票将是
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在符合委员会确定的条款和条件的情况下,包括任何股息或投票权(以及任何业绩目标和/或达到其限制期将部分或全部失效的任何业绩目标和/或标准)。限制性股票奖励是普通股,一般不能转让,在一定时期内受委员会确定的其他限制。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定,否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务,则任何未授予的限制性股票将被没收。在任何适用的限制解除后,委员会可能扣留的股息(如有)将以现金形式分配给参与者,或由委员会自行决定以公平市值等于股息金额的新匹克生物普通股股票的形式分配给参与者,如果适用的股份被没收,参与者将无权获得股息(适用奖励协议中另有规定的除外)。
限制性股票单位奖。委员会将被授权根据激励计划授予限制性股票单位奖励。 委员会将决定受限股票单位的条款,包括任何股息权利(以及任何业绩目标和/或标准,一旦达到这些目标和/或标准,受限期间将部分或全部失效)。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定,否则如果参与者在将赚取全部或部分单位的时间段内终止雇用或服务,则任何未归属单位将被没收。在委员会选举中,参与者将获得一定数量的新匹克生物普通股,该数量的新匹克生物普通股在单位归属之日或委员会选择的较后日期(须遵守守则第409A节),将获得等同于所赚取单位数的新匹克生物普通股股票的公允市场价值的现金金额。委员会可能扣留的股息(如果有的话)将在任何适用的限制解除后以现金或(由委员会自行决定)以公平市值等于股息金额的新匹克生物普通股股票的形式分配给参与者,如果适用的股份被没收,参与者将无权获得股息(适用奖励协议中另有规定的除外)。
以现金和其他股票为基础的奖励 。委员会将被授权给予现金奖励或上述未作说明的其他股票奖励。
可供奖励的股票
根据激励计划中规定的对新匹克生物股本的指定变化进行调整的情况下,根据奖励计划可发行的新匹克生物普通股的最大总股数将等于 (A)在业务合并结束后按非完全稀释基础计算的新匹克生物已发行股本的10%,以及(B)截至激励计划期间1月第一个交易日的总和,从2022年开始,根据奖励计划获授权发行或转让的新匹克生物普通股股份数目将额外增加正数,相当于截至上午12时01分已发行的新匹克生物普通股股份总数的5%。东部标准时间在这样的日期。
在遵守守则第409A节及守则下任何其他适用条文的规定,以及其他适用的法律或规定(包括适用的证券交易所要求)的情况下,新匹克生物董事会或薪酬委员会可根据其认为适当的条款及条件,授权根据奖励计划发行或收取与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益,而不影响根据奖励计划预留或可供奖励的新匹克生物普通股的股份数目。此外,在遵守适用法律和交易所上市要求的情况下,根据被收购公司的股东批准计划(经适当调整以反映交易)可供授予的股份可用于奖励在交易前不是新匹克生物的 员工或董事或新峰值生物的母公司或子公司的个人,且不会减少根据激励计划可供发行的股份数量。
183
根据奖励计划发行的股票将包括授权但未发行或重新收购的新匹克生物普通股 。根据奖励计划,不会交付新匹克生物普通股的零碎股份。
根据奖励计划,下列新匹克生物普通股股票将重新可供发行:(I)因股票奖励到期或取消或终止而未完全行使或结算该股票奖励所涵盖的所有股票而未发行的任何股票奖励;(Ii)以现金结算的任何股票奖励股票;(Iii)根据股票奖励发行的、被没收或回购的任何股票,其金额不高于新匹克生物公司的奖励收购价;(Iv)New Peak Bio重新收购的任何股份或因履行股票奖励的预扣税款义务而预扣的任何股份;及(V)新Peak Bio重新收购的或作为股票期权行使价的代价而扣留的任何 股份。
非员工董事薪酬限额
根据激励计划,新匹克生物在每个日历年度向任何非雇员董事授予的年度薪酬,包括根据激励计划授予或以其他方式授予的股票以及在任何日历年度向该非雇员董事支付的任何现金费用,其总价值不得超过1,000,000美元,或非雇员董事首次被选入董事会的日历年度的2,000,000美元(任何此类股票奖励的价值根据授予日期计算,以进行财务报告)。对非员工董事股票奖励的此类限制不适用于任何现金预聘费,包括在非员工董事当选时转换为股权奖励的现金 、费用报销或适用于非员工董事的任何递延薪酬计划的分配。
行政管理
奖励计划 将由New Peak Bio董事会或其薪酬委员会同时管理。董事会及其薪酬委员会可以分别被认为是委员会-用于 激励计划提案。根据奖励计划的条款,委员会有充分和最终的权力和权力,在不违反奖励计划或适用法律规定的范围内,就奖励计划或任何奖励作出所有决定并采取一切行动,包括:确定奖励的获得者、奖励的类型、新匹克生物普通股的股票数量受奖励现金价值的制约或 奖励的条款和条件,以及参与者应满足的标准,作为根据奖励计划获得绩效奖励的条件,包括其可行使期和归属期限。该委员会还有权规定加速行使和授予裁决。在符合以下规定的限制的情况下,委员会还确定股票奖励适用的公平市场价值以及根据奖励计划授予的股票期权和股票增值权的行权价格。
修订及终止
委员会可随时修改奖励计划或任何悬而未决的奖励,并可在任何时间终止或暂停奖励计划,因为奖励计划不适用于未来的奖励授予,但委员会不得在未经受影响的获奖者同意的情况下更改奖励计划的条款,从而对参与者在奖励下的权利造成重大不利影响。根据任何适用的法律、法规或规则,包括任何证券交易所的规则,奖励计划要求股东批准对奖励计划的某些重大修订,包括: (A)增加根据奖励计划可能发行的新匹克生物普通股的最大总股数(通过实施与新匹克生物资本结构变化有关的奖励计划的规定除外),(B)有资格获得奖励股票期权的人员类别的变化,或(C)或根据
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适用的法律、法规或规则。在董事会或股东批准奖励计划之日起十周年之后,不得根据奖励计划进行奖励,但先前授予的奖励可在该日期之后按照其条款继续进行,除非委员会提前终止。
资格
在业务合并结束后,New Peak Bio(包括其附属公司)的所有员工、非员工董事、管理人员和顾问都将有资格参加激励计划,并可能获得除激励 股票期权以外的所有类型的奖励。根据激励计划,激励股票期权只能授予New Peak Bio的员工(包括高级管理人员)及其母公司和子公司的员工(根据守则第422节和第424节确定)。截至本委托书的日期,大约[]员工和大约[]非雇员董事将有资格在业务合并完成后 参与激励计划,包括匹克生物的所有高管。此外,某些顾问和其他服务提供商未来可能有资格参加奖励计划,但截至本委托书的 日期,预计不会向任何顾问或其他服务提供商提供任何赠款。
所有奖项的条款和条件
一般来说,委员会将决定奖励计划下所有奖励的条款,包括奖励的归属和加速归属、预扣税款的拨备,以及支付金额以代替现金股息或其他现金分配,以代替与New Peak Bio的普通股的奖励。
需要行使权力的奖项
激励 股票期权和非限制性股票期权,除非根据遗嘱或继承法和分配法,否则不得转让,在员工有生之年,只能由员工的监护人或法定代表人行使。一旦参与者终止受雇于New Peak Bio,需要行使的奖励将停止行使,并将终止,所有其他未授予的奖励将被没收,但以下情况除外:
| 除期权奖励协议另有规定外,参与者在紧接参与者终止与New Peak Bio的服务之前可行使的所有股票期权和SARS,将在(I)三个月或 (Ii)该股票期权或SAR期限届满之日本可行使的期限中较短的时间内继续行使; |
| 参与者在紧接参与者因去世而终止与New Peak Bio的服务之前可行使的所有股票期权和SARS,将在(I)截至参与者终止服务一周年的一年期间或(Ii)截至该股票期权或SAR的期限届满之日止的一年期间内(如果参与者在参与者终止服务后三(3)个月内(或参与者的奖励协议规定的其他期限)内被视为因死亡而被视为终止)继续行使;以及 |
| 参与者在紧接参与者因残疾而终止与New Peak Bio的服务(定义见奖励计划)之前可行使的所有股票期权和SARS,将在(I)截至参与者终止服务一周年的一年期间或(Ii)该股票期权或SAR期限届满之日结束的期间内继续可行使。 |
需要行使的每个奖励的 行使价格(或衡量增值的基础价值)将是受该奖励限制的New Peak Bio普通股公平市场价值的100%,例如
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在授予的生效日期确定,或委员会可能确定的更高金额;条件是授予拥有新匹克生物股票的参与者的激励性股票期权 拥有新匹克生物或新匹克生物公司(A)的任何母公司、子公司或附属公司所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的参与者10%持有者?)必须具有不低于授予激励股票期权生效日期每股新匹克生物普通股公平市场价值的 行使价。公平市价将由委员会根据守则第409a节的适用要求确定。
需要行使的奖励的最长期限不超过自授予之日起 的十年。授予10%持有者的激励性股票期权的最长期限为自授予之日起不超过五年。
控制权变更的影响
如激励计划中所述,如果控制权发生变更,收购或继承实体可承担或继续奖励计划下的所有或任何未完成奖励,或代之以实质上相同的奖励。任何奖励 未因控制权变更而承担或继续执行,或未在控制权变更前行使或结算,将自控制权变更之时起终止生效。委员会可按其决定的条款和程度,规定加速授予任何或所有未完成的奖励,但由非雇员的董事会成员持有的所有奖励的归属将自动全面加速。激励计划还授权委员会酌情在未经任何参与者同意的情况下,在控制权变更时取消以新匹克生物普通股股票计价的每一项或任何未完成奖励,以换取就每股股票向参与者支付 ,但被取消的奖励金额相当于在控制权变更交易中新匹克生物普通股每股支付的对价超过奖励项下每股 股票的行使价。
激励计划定义了控制权的变化,包括(A)有权在董事选举中投票的人(不包括激励计划指定的某些人)成为New Peak Bio公平总市值或合并投票权的50%以上的直接或间接受益者 ;(B)股东批准新Peak Bio的清算或解散计划;或(C)发生下列任何事件,而紧接该事件发生前 新匹克生物的股东未能在事件发生后立即直接或间接实益拥有超过50%的已发行证券的总投票权,而该等证券有权在新匹克生物的董事、其继承人或新匹克生物的资产转移至的实体的董事选举中投票:(I)股东在单一或一系列相关交易中出售或交换新匹克生物超过50%的有投票权股票;(Ii)新匹克生物参与的合并或 合并,或(Iii)出售、交换或转让新匹克生物全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给新匹克生物的一家或多家附属公司除外)。
然而,在某些情况下,“控制的变化”一词可能被赋予更有限的含义。如果被视为准则第409a节含义的非限定递延补偿的金额将在控制变更事件发生时或在与控制变更事件相关的指定日期根据激励计划支付,则该事件必须符合第409a节含义的新匹克生物所有权或有效控制权的变更或新匹克生物相当一部分资产的所有权变更的资格。
新匹克生物普通股的变动和分布
如果发生合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合并、换股或影响新匹克生物普通股的类似变化,或者向新匹克生物的股东支付股息或以普通股以外的形式分配股息(定期、定期除外
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对于对New Peak Bio普通股股票的公平市场价值有重大影响的股票(现金股息),委员会将对激励计划下可交付的最高股票数量、行使激励股票期权时可能发行的最大股票数量、与非激励股票期权的股票期权可能发行的最大股票数量进行适当调整,并将对当时未发行或随后授予奖励的股票或证券的数量和种类进行适当调整。以及与奖励相关的任何行使价格或购买价格,以防止激励计划下的参与者权利被稀释或扩大。
《守则》第280G条和第4999条对控制权变更的影响
如果根据奖励计划授予的奖励而加速归属,以及奖励计划中参与者已收到或将收到的任何其他付款或福利,由于此类加速归属、付款或福利被定性为守则第280G节下的超额降落伞付款,参与者将根据本守则第499节缴纳任何消费税,则只要此类选择不会使参与者根据本守则第409A条纳税,参与者可选择减少奖励要求的任何加速归属的金额 ,以避免此类定性。
退还政策
委员会可在任何奖励协议中规定,根据奖励计划授予的奖励以及参与者与该奖励有关的权利、付款、 和福利将在发生指定事件时受到扣减、取消、没收或补偿,以及奖励的任何其他适用的归属或业绩条件。此类 事件可能包括但不限于参与者因某种原因(奖励计划的含义)而终止服务,或参与者在服务终止之前或之后的任何行为,这将构成服务终止的原因 ,或由于New Peak Bio重大不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述,以及适用证券法要求的此类减少、取消、没收或补偿。此外,在适用法律、证券交易所上市标准或New Peak Bio采用的政策要求适用于奖励的退还或类似条款的范围内,根据奖励计划授予的奖励将受该等条款的约束。
如果新匹克生物因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求新匹克生物编制会计重述,则任何故意或由于重大过失参与不当行为的参与者,或故意或重大疏忽未能阻止不当行为的参与者,以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一,将偿还新匹克生物公司:(I)该参与者在首次向美国证券交易委员会公开发布或提交包含此类财务报告要求的财务文件(以最先发生者为准)后12个月内为结清赔偿金而支付的任何款项,以及(Ii)该参与者在该12个月期间从出售新匹克生物公司的证券中实现的任何利润。
美国联邦所得税后果
以下是授予、行使和归属奖励计划下的奖励以及处置因行使或结算此类奖励而获得的股份所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要,旨在反映守则及其下的法规的当前规定。本摘要不是适用法律的完整说明,也不涉及外国、州、当地或工资税考虑因素。本摘要还假定摘要中描述的所有裁决都不受或符合《守则》第409a节的要求。此外,由于参与者的特殊情况等原因,美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文中描述的不同。
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股票期权。激励性股票期权的持有者在授予时或在授予或行使这些期权时,通常不会产生联邦 所得税责任。然而,行权时的价差可能会产生发生行权的纳税年度的替代最低纳税义务。如果持有人 在授予日期后两年和行使日期后一年之前没有出售股份,则行使价格与出售股份时实现的金额之间的差额将构成 长期资本收益或损失。假设持有期已满,New Peak Bio将不允许就授予或行使激励性股票期权或处置因行使期权而获得的股份而扣除联邦所得税。如果在授予日期之后的两年内或在行使日之后的一年内,通过行使激励性股票期权获得的股份的持有人 处置了这些股份,参与者一般将在处置时实现应税补偿,其数额等于行权价格与行使日股票的公平市值之间的差额,或者 随后处置股份时实现的金额,该金额一般可由New Peak Bio出于联邦所得税目的进行扣除。受《守则》第280G条和第162(M)条对支付给这些条款中指定的个人的补偿可能存在的扣减限制的限制。最后,如果激励性股票期权(根据新匹克生物及其母公司和子公司的所有股票计划授予, 包括奖励计划)首次由参与者在任何一年内对于总价值超过100,000美元(基于授予日期价值)的股票可行使,则针对这些超额股票的奖励股票期权部分将被视为用于联邦所得税目的的非限定股票期权。
参与者在授予或授予不符合激励股票期权资格的期权(a激励性股票期权)时,不会获得任何收益非限制性股票期权?)。在行使 非合格股票期权时,参与者将确认普通补偿收入,其金额等于相关已行使股票的公平市值相对于行使时支付的期权行权价的超额(如果有),参与者的纳税基础将等于已确认的补偿收入和行使价格之和。New Peak Bio将能够为美国联邦所得税 扣除相同的超额金额,但此类扣除可能受到代码第280G和162(M)条的限制,用于支付给这些条款中指定的某些个人的补偿。如果出售因行使非限制性股票期权而收到的股份,行使日后的任何增值或贬值一般将作为资本利得或损失征税,如果该等股份的持有期超过一年,则为长期损益。
非典。参与者不会在授予或归属特区时变现任何收入。在行使特别行政区时,参与者将确认普通补偿收入,其金额相当于就特别行政区收到的付款的公平市场价值。New Peak Bio将能够为美国联邦所得税目的扣除相同的金额,但此类 扣除可能受到《守则》第280G和162(M)条的限制,用于支付给这些条款中指定的某些个人的补偿。
限制性股票。参与者将不会在授予限制性股票时缴税,除非参与者 选择在授予时根据守则第83(B)条征税。在授予受限制股票成为可转让或不再面临重大没收风险之日(即归属日期),参与者将获得等同于该日股票公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如有)之间的差额的应税补偿,除非参与者根据守则 第83(B)节选择在授予时征税。如果参与者根据第83(B)条作出选择,参与者将在授予时获得应纳税补偿,该补偿等于授予日股票的公平市值与参与者购买该等股票的金额(如果有)之间的差额。如果做出选择,参与者将不能扣除随后要求退还给New Peak Bio的受限股票。(特别规则适用于受《交易所法》第16(B)条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置。)New Peak Bio将能够在 参与者确认的同时扣除参与者在美国联邦所得税方面的应税补偿金额,但此类扣除可能受到守则第280G和162(M)节的限制,用于支付给 这两节中指定的特定个人的补偿。
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限售股单位。参与者将不需要在授予或授予受限股票单位奖时缴税。相反,在根据限制性股票单位奖励交付股票或现金时,参与者将获得等于参与者实际获得的股票数量(或现金金额)与奖励相关的公平市场价值的应税补偿。New Peak Bio将能够扣除参与者在美国联邦所得税方面的应税补偿金额,但根据守则第280G 和162(M)节支付给这些部分中指定的某些个人的补偿,扣减可能受到限制。
新的奖励计划福利
奖励计划下的拨款将由New Peak Bio的薪酬委员会酌情决定。预计将在业务合并结束的同时或紧接着业务合并结束后,同时或紧随业务合并结束后,向包括将担任新匹克生物公司董事和高管的个人提供赠款。奖励计划下授予的奖励价值将取决于许多因素,包括普通股在未来日期的公平市场价值、参与者做出的行使决定以及实现归属或支付所需的任何适用业绩目标的程度。
生效日期;期限
如果此激励计划提案获得股东批准,该激励计划将在业务合并结束后立即生效。激励计划不会在董事会或股东批准激励计划十周年之日或之后授予奖励。在终止时,奖励计划下未完成的任何奖励将一直有效,直到该奖励根据其条款行使或到期为止。
批准所需的投票
这项提案需要获得Ignyte普通股多数股份持有人的赞成票,该持股人出席并有权在特别会议上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席,但不算作在特别会议上投的票,否则对某项提案没有任何影响。
拟通过的决议全文如下:
决定通过并核准《长期激励计划》,该计划的副本作为附件J附在委托书之后。
Ignyte董事会建议:IGNYTE董事会一致建议IGNYTE股东投票批准激励计划提案。
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方案5:董事竞选方案
概述
在完成业务合并后,我们打算让Ignyte的董事会由最多七(7)名董事组成,每名董事的任期如下所述,直至适用的年度股东大会结束,或在每种情况下, 直至各自的继任者被正式选举并符合条件,或直至他们较早辞职、免职或去世。
Ignyte的董事将分为三类,分别为I类、II类和III类。在Ignyte 2023年年度股东大会上,I类董事的任期将届满,I类董事将选出 个完整的三年任期。在Ignyte 2024年年度股东大会上,第二类董事的任期将届满,第二类董事的任期为完整的三年。在Ignyte 2025年度股东大会上,第三类董事的任期将届满,第三类董事的任期将全部为三年。在接下来的每一次股东年会上,应选举 名董事,任期三年,以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。
Ignyte的董事将按如下方式分为三类,直到选出继任者并获得资格:
| 内万·查尔斯·埃兰和詹姆斯·尼尔将担任一级董事,任期至2023年召开的年度股东大会为止。 |
| HoYoung Huh和Stephen Lamond将担任二级董事,任期至2024年举行的年度股东大会为止。 |
| 大卫·罗森博格和布拉德·史蒂文斯将担任三级董事,任职至2025年举行的股东年度会议。 |
有关Ignyte的董事提名者经历的更多信息,请参阅 标题为企业合并后的管理这份委托书。
如果业务合并提案和本委托书中包含的其他各项提案获得批准,Ignyte的每一位现有董事将在业务合并结束时辞职。见标题为 的章节企业合并后的管理?有关此代理声明的详细信息,请参阅。
批准所需的投票
要当选为董事,被提名人必须获得仅由Ignyte普通股持有者在特别会议上投出的全部选票的多数,这意味着获得最多票数的被提名人当选。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席,但不会被算作在特别会议上投出的票,否则对某项提案没有任何影响。
董事选举提案的条件是企业合并提案的批准和完成,以及其他条件优先提案的批准。如果任何一项企业合并提案或其他条件先决条件提案未获批准,则该提案即使得到我们股东的批准也将无效。董事选举提案是完成《企业合并协议》下的企业合并的条件。因此,如果这项提议没有得到我们股东的批准,除非我们和匹克生物放弃适用的成交条件,否则业务合并将不会发生。
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待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
决议选举内万·查尔斯·埃兰、詹姆斯·尼尔、霍英胡、斯蒂芬·拉蒙德、大卫·罗森伯格和布拉德·史蒂文斯在企业合并完成后担任Ignyte董事会成员,直至他们适用的任期届满,他们各自的继任者被正式选举并具有资格,或直到他们较早辞职、免职或去世。
董事会的建议
作为本提案的一部分,我们的董事会一致建议我们的股东投票支持选举董事董事会的七(7)名候选人中的每一人。
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第6号提案:休会提案
如果休会建议获得通过,将批准主席将特别会议推迟到较晚的日期,以允许进一步征集委托书。休会提案将仅在以下情况下提交给我们的股东:根据统计的票数,在特别会议召开时没有获得足够的票数来批准任何其他提交的提案 。
休会建议不获批准的后果
如果我们的股东没有批准休会建议,主席将不会在 事件中将特别会议推迟到较晚的日期,根据统计的票数,在特别会议期间没有获得足够的票数来批准任何其他提交的建议。
批准所需的投票
本提案 需要Ignyte普通股多数股东的赞成票批准,该股东出席并有权在特别会议上投票。弃权票和反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席,但不算作在特别会议上投的票,否则对某项提案没有任何影响。
休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
议决将特别会议延期至较后日期或 个日期(A),以确保向Ignyte股东提供对委托书的任何必要补充或修订,或者,如果截至特别会议安排的时间,Ignyte普通股股份不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数,(无论是在网上还是通过委托),(B)为了向Ignyte股东征集额外的委托书,以便在特别会议上支持一个或多个 提案,或(C)如果Ignyte股东赎回一定数量的公开股份,使Ignyte完成业务合并的条件之一是,Ignyte将从与业务合并相关的信托账户收到总计现金收益,连同管道融资的总收益,等于不少于7,500,000,000,000美元作为Peak Bio关闭义务的条件(在扣除支付给Ignyte与业务合并相关行使赎回权的股东的任何金额后)将不会在关闭时得到满足,获得批准。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持休会提案。
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关于IGNYTE的信息
一般信息
我们是一家特拉华州空白支票公司,成立于2020年8月6日,目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们在这里确定潜在目标业务的努力并不局限于特定的行业或地理区域,尽管我们打算专注于生命科学、生物技术和医疗保健部门的目标业务。
我们的管理团队
我们由我们的董事长兼联席首席执行官大卫·罗森伯格领导,他是拉登堡塔尔曼公司的联席首席执行官兼联席总裁,或者由我们的联席首席执行官小大卫·J·斯特鲁普领导,他是拉登堡医疗投资银行业务的负责人,我们的首席财务官史蒂文·卡普兰是拉登堡资本市场的负责人。我们的管理团队在金融服务行业拥有80多年的经验,其中大部分时间专注于医疗保健行业。自2012年以来,该团队一直在拉登堡合作。
拉登堡是一家专注于增长的精品投资银行,拥有为上市和私营生命科学公司、空白支票公司(在首次公开募股过程中与管理团队合作,后来在其初始业务合并过程中)和其他新兴成长型企业提供资本市场和咨询服务的经验。在过去的五年中,拉登堡完成了300多笔资本市场交易,为其客户筹集了超过345亿美元的资本。在同一时期,拉登堡在为生命科学公司的反向并购交易提供咨询方面形成了市场领先的做法,并在13笔此类交易中担任顾问-其中6笔交易于2020年完成。
自2012年5月Strupp先生在拉登堡加入医疗保健投资银行集团以来,他的团队已经成为反向并购领域的行业领导者,成功地为比其他任何投资银行更多的生命科学反向并购提供咨询。在Strupp先生的领导下,他的团队已经为私营和上市公司执行了17笔反向并购交易,包括最近9笔已完成的生命科学反向并购交易中的5笔。此外,拉登堡的反向并购交易得到了顶级医疗保健投资者大量同时进行的私人融资的支持,以帮助产生足够的现金跑道,通过 各自的价值拐点为公司提供支持。在拉登堡咨询的17笔反向并购交易中,除一笔交易外,所有交易都同时进行了融资。投资者总共提供了7.66亿美元,平均为4500万美元,以支持拉登堡咨询的反向并购交易。
除了我们的反向并购经验,我们的管理团队成员 还拥有丰富的资本市场经验,帮助我们的医疗保健客户进行广泛的股权、股权挂钩和债务资本市场交易。在过去5年中,我们的管理团队为生物技术、制药和医疗器械公司监管了150多笔资本市场交易,帮助筹集了超过95亿美元的资本。他们还为广泛的事务提供咨询,包括公司融资、重组和资本结构。
此外,史蒂夫·卡普兰领导了拉登堡的努力,使其成为美国领先的、最有经验的SPAC承销商之一。自2005年12月以来,拉登堡已经参与了55次空白支票发行,筹集了超过90亿美元的资金,使拉登堡在发行收益和发行方面跻身顶级承销商之列。除了在SPAC首次公开募股方面的经验外,拉登堡还积极参与评估和构建众多SPAC合并流程。
尽管如此,我们管理团队过去的表现也不能保证(I)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人,或(Ii)在尊重的情况下取得成功
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我们可能完成的任何业务合并。您不应该依赖我们管理团队的历史业绩记录来预测我们未来的业绩。此外,在他们各自的职业生涯中,我们的管理团队成员曾参与过失败的业务和交易。此外,我们的高级管理人员和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有受托责任或 合同义务的其他实体存在利益冲突。有关该等人士与公司之间可能或确实存在利益冲突的高级职员、董事及实体的名单,以及该等实体在履行义务及向我们提供商机方面的优先次序及偏好,请参阅《利益冲突》下的表格及后续说明性段落。
实现我们最初的业务合并
一般信息
我们目前没有从事任何实质性的商业业务。我们打算利用首次公开募股和私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合所得的现金来实现尚未确定的业务合并。因此,我们首次公开募股的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行了投资。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本,但希望为其股票建立公开交易市场的公司。这些问题包括时间延迟、巨额费用、丧失投票控制权以及遵守各种联邦和州证券法。在另一种情况下,我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时实施业务合并,但由于我们的资源有限,我们很可能有能力仅实现单个业务合并。
公众股份持有人的赎回权
我们向我们的公众股东提供机会,在符合本文所述限制的前提下,以现金赎回其公众股票,其现金相当于截至企业合并结束前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额。为了便于说明,根据信托账户中2022年6月30日约5750万美元的资金,估计每股赎回价格约为10.00美元。
我们的保荐人已 放弃了与业务合并相关的创始人股票的赎回权利,我们的初始股东也放弃了他们持有的与业务合并相关的任何公开股票的赎回权利。我们的初始股东持有的所有此类股份将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。
将我们的初始业务合并提交给股东投票
我们将在企业合并完成后为我们的公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权在企业合并结束前两个工作日按比例获得相当于其在信托账户中的存款总额份额的现金,前提是该 股东必须遵守本委托书中规定的具体赎回程序。?Ignyte特别会议?赎回权和程序。与许多其他空白支票公司不同,我们的公众股东 无需投票反对企业合并即可行使赎回权。如果企业合并没有完成,那么选择行使赎回权的公众股东将无权赎回Ignyte普通股,也不会收到他们选择赎回的任何股票的付款。
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我们的赞助商已同意将他们持有的Ignyte普通股的任何股份投票支持Business 合并。
对赎回权的限制
尽管如上所述,我们现有的管理文件规定,公共股东及其附属公司或任何其他与其一致行动或作为集团(如交易法第13条所定义)行事的 个人,将被限制对在我们的首次公开募股中出售的股份中总计15%或更多的股份进行赎回。
员工
我们目前没有全职员工,也不打算在完成业务合并之前有任何全职员工。 我们的每位高管和董事都从事其他业务,没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时间,但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中,直到我们完成业务合并。
管理
董事及行政人员
我们的 董事和高管如下:
名字 |
年龄 | 标题 | ||||
大卫·I·罗森伯格 |
49 | 董事会主席兼联席首席执行官 | ||||
小大卫·J·斯特鲁普 |
53 | 董事联席首席执行官 | ||||
史蒂文·卡普兰 |
58 | 首席财务官兼董事 | ||||
谢丽尔·科恩 |
56 | 董事 | ||||
查尔斯·威尔逊博士 |
58 | 董事 | ||||
约翰·安德鲁·布克瓦医学博士 |
51 | 董事 | ||||
理查德·J·罗森斯托克 |
70 | 董事 |
大卫·I·罗森伯格自我们成立以来,一直担任我们的董事会主席和联席首席执行官。罗森博格先生拥有20多年专注于成长型公司的投资银行经验。自2011年12月以来,罗森博格一直是拉登堡·塔尔曼公司的联席首席执行官兼联席首席执行官,拉登堡·塔尔曼公司是空白支票公司的领先承销商。罗森博格先生也是拉登堡·塔尔曼公司的董事会成员。2006年至2011年,罗森博格先生担任拉登堡·塔尔曼公司的董事总经理兼联席首席运营官。自2006年加入拉登堡·塔尔曼公司以来,罗森博格先生管理了1,000多宗公开募股,包括但不限于首次公开募股和为中小型公司筹资超过750亿美元的后续发行,同时还为许多并购交易提供咨询服务。罗森博格先生还担任Dionomi治疗公司的董事会成员。在2004年至2006年加入拉登堡·塔尔曼之前,罗森博格先生是投资银行Broadwall Capital,LLC的联合创始人兼首席执行官。罗森博格获得了威斯康星大学麦迪逊分校的学士学位。我们相信罗森博格先生完全有资格在我们的董事会任职,因为他在投资银行、股权资本市场和执行管理方面拥有丰富的经验。罗森博格先生是我们的董事之一理查德·罗森斯托克的侄子。
小大卫·J·斯特鲁普自公司成立以来,一直担任联席首席执行官和董事会成员 。斯特鲁普先生作为一名专注于医疗保健的投资银行家已有27年之久,在各种
195
投资银行。斯特鲁普自2012年5月以来一直担任拉登堡-塔尔曼公司的董事董事总经理兼医疗保健投资银行业务主管。Strupp先生在拉登堡·塔尔曼担任该公司医疗保健投资银行业务负责人期间,监督了一系列产品的大量交易的执行,包括并购咨询、股权和股权挂钩产品、私募和固定收益交易。在拉登堡·塔尔曼任职期间,斯特鲁普先生帮助公司建立了一种市场领先的业务,为生物技术公司在反向并购交易中提供咨询。在加入拉登堡·塔尔曼之前,Strupp先生曾在精品投资银行担任医疗保健组高级成员,包括2002年至2007年担任ThinkEquity Partners、2007年至2008年担任Canaccel Adams(现为Canaccel Genuity)、2008年至2009年担任Maxim Group以及2009年至2012年担任Rodman&Renshaw。他在华尔街开始了他的职业生涯,1993年至1998年在瑞银证券的医疗集团工作,1998年至1999年在NationsBanc Montgomery Securities工作,1999年至2002年在花旗集团工作。斯特鲁普先生拥有贝茨学院经济学学士学位和理学硕士学位。伦敦政治经济学院经济学专业。我们相信,由于Strupp先生作为一名专注的医疗保健投资银行家的经验和在反向并购交易方面的专业知识,他完全有资格在我们的董事会任职。
史蒂文 N. 卡普兰 自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官和董事 。卡普兰先生于2004年9月加入拉登堡·塔尔曼公司,担任董事的董事总经理,并于2011年12月被提升为资本市场部主管。卡普兰先生是拉登堡·塔尔曼投资银行集团的联席主管,该集团专注于空白支票公司或SPAC。在加入拉登堡·塔尔曼之前,卡普兰先生拥有丰富的医疗保健服务行业公司咨询经验。从1999年到2004年,卡普兰先生是一家专注于医疗服务的并购咨询公司River Capital Partners的联合创始人和合伙人。1996年至1999年,任保诚证券医疗投资银行部总裁副主任。1993年至1996年,他是Jefferies&Company的合伙人,主要专注于医疗并购。他之前曾在审计公司普华永道和德勤工作。在他的职业生涯中,卡普兰先生管理过500多宗公开募股,包括但不限于首次公开募股和后续发行,以及为众多并购交易提供咨询。卡普兰先生拥有巴布森学院的工商管理学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位。
谢丽尔·L·科恩自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。科恩女士在制药和生物技术行业拥有超过25年的领导经验。科恩女士目前是CLC咨询公司的总裁,这是一家她于2008年7月创立的制药和生物技术咨询公司。2011年9月至2014年7月,科恩女士担任上市生物制药公司Medivation,Inc.的首席商务官。在加入Medivation之前,Cohen女士在强生工作了10多年。2007年11月至2008年9月,她担任强生公司医疗保健系统公司战略商业组副总裁;1998年10月至2007年11月,她在强生公司扬森生物科技公司(前身为Centocor Biotech,Inc.)担任各种高级管理职务,包括风湿病特许经营副总裁总裁。科恩女士在索尔维制药公司开始了她的职业生涯,担任过各种管理和销售职位。此外,科恩女士自2018年起担任上市制药公司Aerpio PharmPharmticals,Inc.(纳斯达克代码:ARPO)的董事会成员,自2019年6月起担任上市制药公司NantKwest(纳斯达克股票代码:NK)的董事会成员,并自2020年6月起担任上市制药公司美的医药(Mei Pharma,Inc.)的董事会成员。她曾在2015年4月至2020年6月担任Novus Treateutics,Inc.(东海制药公司的反向合并) ,2015年至2019年担任治疗公司VITAL Treaties,Inc.,2015年6月至2016年10月担任上市生物制药公司CytRx Corporation和蛋白质科学公司的董事会成员, 2014年10月至2017年8月,一家私人持股的生物制药公司。科恩女士获得了圣约瑟夫学院的学士学位。我们相信,由于科恩女士在公共和私人公司的经验以及关系和人脉,她完全有资格在我们的董事会任职。
查克·威尔逊(Charles )自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。从2014年到2020年,威尔逊博士在Unum治疗公司(现更名为Cogent生物科学公司)担任总裁兼首席执行官,这是一家开发癌症治疗新疗法的公司。2008年至2014年,威尔逊博士担任诺华研究院战略联盟全球负责人总裁副主任。
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生物医学研究(NIBR),诺华公司的研究和早期开发部门。在这一角色中,他负责领导所有疾病领域的合作努力,直至临床概念验证。他的努力包括学术和生物技术合作、对初创公司的股权投资、化合物的内部许可以及将资产/技术剥离给初创企业。2001年,威尔逊博士与他人共同创立了位于马萨诸塞州剑桥市的生物技术公司ArChemix,该公司专注于将适体作为治疗药物进行开发,并担任该公司的首席技术官,负责开发该公司的技术平台和管理其药物发现工作。作为高级管理团队的一员,威尔逊博士帮助公司筹集了超过1亿美元的股权融资,并推动了多个项目进入临床开发。在进入工业界之前,威尔逊博士于1994年至2001年在加州大学圣克鲁斯分校的马基RNA分子生物学中心担任教授。受过结构生物学和分子生物学培训的威尔逊博士获得了加州大学旧金山分校David Agard的博士学位,并接受了诺贝尔奖获得者Jack Szostak(哈佛大学/马萨诸塞州总医院)的博士后培训。他获得了波士顿大学的学士和硕士学位。他目前担任马萨诸塞州生物技术委员会的董事会主席和GigaGen公司的董事会成员。我们相信,由于威尔逊博士的经验、关系和人脉,他完全有资格在我们的董事会任职。
约翰·安德鲁·布克瓦医学博士自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年以来,Boockvar 博士一直担任勒诺克斯山医院和董事脑瘤中心神经外科的副主任,以及勒诺克斯山和曼哈顿眼、耳和喉医院的神经外科的垂体/神经内分泌中心和纽约头颈研究所。自2014年以来,布克瓦博士一直是扎克医学院的神经外科和耳鼻喉科/头颈外科教授。自2014年以来,他还一直是范斯坦医学研究所的研究员,在那里他领导了脑瘤生物学和治疗实验室。Boockvar博士以其外科专业知识和为患者提供安全、有效和微创治疗脑肿瘤、颅底疾病和脊柱疾病而闻名国际。Boockvar博士的外科专长包括良性和恶性脑肿瘤、颅底和内窥镜垂体手术、脊柱和周围神经肿瘤、微创脊柱外科和复杂脊柱疾病。布克瓦博士因其在脑瘤和干细胞生物学方面的新奇研究而受到认可。Boockvar博士多次入选《纽约》杂志的最佳医生、纽约-康诺利城堡的最佳医生、纽约超级医生(2020)、美国顶级外科医生、美国最佳医生和美国癌症最佳医生名单。他的研究已被广泛发表,他获得了许多国家奖项,包括由反对脑癌之声颁发的埃里克·利希滕斯坦人道主义奖,以表彰他在治疗脑癌患者方面的同情心工作。2016年,Boockvar博士当选为神经外科医生学会成员。2017年, 他被选为美国神经外科委员会高级学会的成员。Boockvar博士是Netflix的九集纪录片《Lenox Hill》中的明星, 还出现在了关于脑瘤的Dr.Oz Show的特别节目中。《医学奥秘》、《早安美国》和梅根·凯利的今日秀。他还创建并主持了自己的互动网络研讨会ByTheBoock,嘉宾包括大公司的首席执行官、作家、生物技术专家等。布克瓦医生也是纽约警察局和纽约州骑警的名誉外科医生。他获得了宾夕法尼亚大学的学士学位。我们相信,由于布克瓦先生的经验、关系和人脉,他完全有资格在我们的董事会任职。
理查德·J·罗森斯托克自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2006年以来,罗森斯托克先生一直担任Encore Atlantic Fund,LLC的管理成员,这是他创建的一家主要投资于SPAC的对冲基金。2001年5月至2002年12月,他担任前上市金融服务公司拉登堡·塔尔曼金融服务公司的副董事长兼首席运营官,1999年8月至2001年5月担任该公司的总裁。1999年至2015年3月,他还担任过该公司的董事会成员。罗森斯托克先生获得了东北大学的理学士学位。 我们相信罗森斯托克先生凭借他的投资银行经验以及人脉关系,完全有资格在我们的董事会任职。罗森斯托克先生是罗森博格先生的叔叔。
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高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每个级别的任期为三年。由内万·查尔斯·埃兰和詹姆斯·尼尔组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由谢丽尔·科恩和查尔斯·威尔逊组成的第一届 董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由理查德·J·罗森斯托克和约翰·安德鲁·布克瓦组成的第二类董事的任期将于第二届年会结束。第三类董事的任期,由大卫·罗森伯格、大卫·J·斯特鲁普、小大卫·J·斯特鲁普组成。和史蒂文·卡普兰,将在第三届年会上到期。
我们的管理人员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定,我们的高级职员可由一名董事会主席、一名或多名首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。
董事独立自主
目前,根据董事上市规则,科恩女士、威尔逊博士、布克瓦博士和罗森斯托克先生将各自被视为独立的董事上市规则成员,该规则一般定义为公司或其子公司的高管或员工或任何其他与公司有关系的个人以外的个人,公司董事会认为这将干扰董事在履行董事责任时行使独立判断 。
我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。我们的董事会 将审查和批准所有关联交易,任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。
董事会和 委员会
在我们首次公开募股完成之前,我们的董事会成立了一个审计委员会和一个薪酬委员会。
在截至2021年12月31日的财政年度内,我们的董事会以一致的书面同意通过了一项行动,没有召开任何会议,我们的审计委员会没有召开会议,我们的薪酬委员会也没有召开任何会议。我们的每位董事至少出席了他们各自董事会和委员会会议的75%。我们没有关于董事出席股东大会的政策,但如果可能的话,我们鼓励董事出席。
审计委员会
自2021年1月27日起,我们成立了董事会审计委员会,成员包括罗森斯托克先生、科恩女士和威尔逊博士,根据董事的上市标准,他们都是独立的纳斯达克公司。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责,包括但不限于:
| 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表,并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的Form 10-K; |
| 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断。 |
| 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策; |
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| 监督独立审计师的独立性; |
| 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
| 审批所有关联方交易; |
| 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; |
| 预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务,包括执行服务的费用和条款; |
| 任命或更换独立审计师; |
| 确定对独立审计师工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
| 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题;以及 |
| 审批报销我们的管理团队在识别潜在目标业务时发生的费用。 |
审计委员会的财务专家
审计委员会将始终完全由独立董事组成,他们具备纳斯达克上市标准所定义的精通财务知识。纳斯达克的标准将懂财务定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外,我们必须向纳斯达克资本市场证明,委员会拥有并将继续有至少一名 成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会已经确定,罗森斯托克先生有资格成为审计委员会的财务专家,这一资格符合美国证券交易委员会的规章制度。
提名委员会
自2021年1月27日起,我们成立了一个董事会提名委员会,由科恩女士、威尔逊博士、布克瓦博士和罗森斯托克先生组成,按照董事的上市标准,他们每个人都是独立的纳斯达克。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
《董事》提名者评选指南
提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者:
| 应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
| 应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来一系列技能、不同的观点和背景;以及 |
| 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的强烈奉献精神。 |
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提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时,考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。
薪酬委员会
自2021年1月27日起,我们成立了董事会薪酬委员会,成员包括科恩女士、威尔逊博士、布克瓦博士和罗森斯托克先生,根据董事的上市标准,他们都是独立的纳斯达克。薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责,包括但不限于:
| 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
| 审查和批准我们所有其他高管的薪酬; |
| 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
| 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划 ; |
| 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
| 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ; |
| 如有需要,提交一份高管薪酬报告,以纳入我们的年度委托书;以及 |
| 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
道德守则
我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。
利益冲突
一般而言,根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会:
| 该公司可以在财务上承担这一机会; |
| 机会在公司的业务范围内;以及 |
| 不让机会引起公司的注意,对公司及其股东是不公平的。 |
我们修订和重述的公司注册证书规定:
| 除非与我们达成的任何书面协议另有规定,否则我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益,除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供,并且该机会是我们在法律和合同允许的 允许进行的,否则我们将合理地追求该机会;以及 |
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| 在特拉华州法律允许的最大范围内,我们的高级管理人员和董事不会因我们的任何活动或我们的任何赞助商或其附属公司的任何活动而违反任何受托责任,对我们的公司或我们的股东承担任何金钱损害责任。 |
我们的高级管理人员和董事现在是,将来也可能成为其他公司的附属公司。为了最大限度地减少此类其他公司关系可能产生的潜在利益冲突,根据与我们的书面协议,我们的每位高级管理人员和董事已签约同意,在我们执行业务合并的最终协议、我们的清算或他不再是高级管理人员或董事的时间之前,在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的 商业机会之前,向我们提交任何合适的商业机会,并遵守他可能承担的任何受信义务或合同义务。上述协议不限制我们的管理人员和董事在未来与其他公司建立关联,这些公司可能会优先于我们的公司。具体地说,我们的管理团队成员受雇于拉登堡或其附属公司。因此,我们管理团队成员的附属公司可能会与我们在相同的行业和行业竞争收购机会,因为我们 可能是我们最初业务合并的目标。如果他们中的任何一个决定寻求任何这样的机会,我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外,在拉登堡内部产生的投资想法,包括我们管理团队的任何成员产生的投资想法,可能都适合我们和我们管理团队的附属公司或他们各自的任何客户,并且可能最初针对这些人而不是我们。
下表汇总了除保荐人之外,我们的高级职员和董事的先前存在的受托责任或合同义务:
个人姓名 |
附属实体名称 | |
大卫·罗森博格 |
拉登堡·塔尔曼公司 Dionomi治疗学 | |
小大卫·J·斯特鲁普 |
拉登堡·塔尔曼公司 | |
史蒂文·卡普兰 |
拉登堡·塔尔曼公司 | |
谢丽尔·科恩 |
《中图法》咨询 Aerpio 制药公司 Novus治疗公司 | |
理查德·罗森斯托克 |
安可大西洋基金有限责任公司 |
虽然上述情况可能会限制潜在业务合并候选者的数量,但我们不认为这一限制将是实质性的。
投资者还应注意以下额外的潜在利益冲突:
| 我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务,因此,他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。 |
| 除非我们完成最初的业务合并,否则我们的高级管理人员、董事和保荐人将不会收到任何报销或偿还自掏腰包他们发生的费用,或向我们提供的贷款超过未存入信托账户的可用收益的金额。 |
| 由我们的初始股东实益拥有的创始人股票和我们的保荐人购买的私募认股权证,以及我们的高级管理人员或董事可能在售后市场购买的任何认股权证,如果没有完成业务合并,将失效。这是因为我们的高级管理人员、董事和关联公司将不会从信托账户收到与任何创始人股份、私人股份或认股权证有关的清算分配。 |
201
由于上述原因,我们的董事会在确定特定目标业务是否适合与其进行业务合并时可能存在利益冲突。
为进一步减少利益冲突,我们 同意不会完成与我们任何高管、董事、保荐人或初始股东有关联的实体的初始业务合并,除非我们从独立投资银行公司或其他 通常提供估值意见的独立实体获得意见,从财务角度来看,该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准 。此外,在任何情况下,我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司在完成 初始业务合并(无论交易类型如何)之前或为完成 初始业务合并而提供的任何服务,除了每月10,000美元的管理费,向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的 关联公司支付与完成我们的初始业务合并有关的咨询费、成功咨询费或发起人费用,偿还截至本报告日期的贷款,以及偿还任何 自掏腰包费用。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
如果我们的董事会有一名或多名高管,我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何 实体的薪酬委员会成员。
遵守《交易法》第16(A)条
交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述,我们认为所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都已按照交易所法案第16(A)条的规定及时提交。
高管薪酬。
高管和董事薪酬
没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付10,000美元,以感谢他们为我们提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。然而,这一安排完全是为了我们的利益,而不是为了向我们的高级管理人员或董事提供代替工资的补偿。
除了每月10,000美元的管理费,向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现者费用,以及偿还我们的高管向我们提供的贷款外,我们不会向我们的保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用,以补偿在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。但是,他们 将获得任何报销自掏腰包他们因代表我们开展活动而产生的费用,例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查,以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。在完成初始业务合并后,我们支付的咨询费、成功费或发现者费用没有任何限制。此外, 的金额没有限制自掏腰包可由我们报销的费用;但是,如果该等费用超过未存入信托账户的可用收益,则除非我们完成初始业务合并,否则我们不会报销此类 费用。
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在我们最初的业务合并之后,我们管理团队中留在我们公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用,并在当时已知的范围内,在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何金额。然而,在为考虑初始业务合并而召开的股东大会上,此类薪酬的 金额可能尚不清楚,因为将由合并后企业的董事决定高管和董事的薪酬 。在这种情况下,此类赔偿将在确定赔偿时,按照美国证券交易委员会的要求,在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们 的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议,这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。
独立审计师费用
以下是向Marcum LLP或Marcum支付的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计本Form 10-K年度报告中包含的我们的财务报表,以及审核Form 10-Q季度报告中包含的财务报表而收取的专业服务费用,以及Marcum通常提供的与监管备案和 公开发行相关的服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,马库姆为审计我们的年度财务报表和其他必要的美国证券交易委员会申报文件而提供的专业服务收取的费用总额为95,017美元。 以上金额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。
与审计相关的费用。 与审计相关的服务包括与审计或财务报表审查的绩效合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的费用。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务,以及与财务会计和报告标准有关的咨询。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。
税费。我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日和2020年12月31日的税务规划和税务建议。
所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们未向Marcum支付其他服务费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此,审计委员会没有预先批准上述所有服务,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来,在未来的基础上,审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外情况的限制,这些例外情况在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
法律诉讼
据我们的管理层所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决,也没有针对我们的任何财产的诉讼。
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IGNYTE S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括,但不限于标题“风险因素”下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求 。
在本《Ignyte管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中,我们参考了Ignyte Acquisition Corp.。
概述
我们是一家早期的空白支票公司,作为特拉华州的一家公司成立,成立的目的是进行初步的业务合并。
我们利用我们的管理团队和董事会90多年的综合运营和财务经验,他们都是老牌的医疗企业家和经验丰富的投资者。我们相信,我们丰富的行业经验和成熟的采购、收购、发展和振兴公司的能力将为我们的管理团队提供源源不断的收购机会。我们的管理团队和董事会在多个网络中拥有广泛的关系,包括领先的医疗保健公司创始人、私人和上市公司的高管、领先的并购投资银行和私募股权公司,以及他们与创始人领导的企业早期接触的能力,这是成功寻找交易机会的独特优势。我们的团队一直沉浸在与目前私营公司创始人相同的生态系统中,他们正在就如何为未来的增长和货币化创造货币做出决定。
虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标,但我们主要将搜索重点放在医疗保健部门。我们正在利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力,这些业务可以从我们的管理团队和董事会建立的关系和 运营经验中受益。我们的管理团队在确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验,并在几个领域成功地做到了这一点,特别是在医疗保健业务方面。
最近发生的事件
于2022年4月28日,吾等 订立业务合并协议,就根据业务合并进行换股交易作出规定。看见·建议书编号1-企业合并建议书和企业合并协议以获取更多信息。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动都与我们的成立、IPO以及自IPO结束以来寻找业务合并候选者有关。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才能产生任何营业收入。
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我们从成立到2022年6月30日的整个活动都与我们的组建、IPO 以及自IPO结束以来寻找业务合并候选者有关。我们将不会产生任何运营收入,直到我们的初始业务合并的结束和完成,最早。
截至2022年6月30日止三个月,我们录得净亏损321,933美元,其中包括798,156美元的形成及营运成本,被信托账户持有的有价证券所赚取的76,223美元利息及认股权证公平值变动的400,000美元未实现收益所抵销。
截至2022年6月30日止六个月,我们的净收益为275,190美元,其中包括信托账户持有的有价证券所赚取的81,691美元利息,以及认股权证公允价值变动的1,425,000美元未实现收益,减去1,231,501美元的形成和运营成本。
截至2021年6月30日的三个月,我们的净收益为616,107美元,其中包括信托账户中持有的有价证券所赚取的2,087美元利息,认股权证公允价值变动的未实现收益725,000美元,以及形成和运营成本110,980美元。
截至2021年6月30日止六个月,我们的净收益为269,924美元,其中包括信托账户中持有的有价证券所赚取的4,345美元利息、认股权证公允价值变动的未实现收益575,000美元以及形成和运营成本309,421美元。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日,我们的运营银行账户中有44,664美元,营运资本赤字为1,356,574美元,其中不包括从信托账户赚取的利息中支付的应计特拉华州特许经营税87,990美元。
于首次公开招股完成前,吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(见Ignyte未经审核简明财务报表附注5)支付方正股份以支付若干发售成本、保荐人无抵押本票项下的贷款80,000美元,以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或保荐人的关联公司、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(参见Ignyte的未经审计简明财务报表附注5)。2022年3月21日,我们的赞助商签署了一项协议,根据需要向我们提供300,000美元的营运资金贷款。
持续经营的企业
鉴于我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估,披露了实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性,公司必须在2022年11月2日之前完成拟议的业务合并。 目前还不确定我们是否能够在此时完成拟议的业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制清算并随后解散。管理层已确定, 如果没有发生业务合并,强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们在2022年11月2日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。我们打算在强制清盘日期之前完成拟议的业务合并。但是,不能保证我们能够在2022年11月2日之前完成任何业务组合 。
基于上述,管理层认为,本公司将没有足够的营运资金 和从发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事那里借款的能力,以较早的完成业务合并或自 起一年来满足其需要
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这份文件。然而,Ignyte未经审计的简明财务报表附注5中定义的营运资金贷款将为我们继续确定和追求潜在的业务合并目标提供额外的灵活性。在此期间,本公司将使用可用资金,包括营运资金贷款,用于支付现有应付账款、识别和评估预期的初始业务组合候选者、对预期的目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成 业务组合。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内已呈报的开支金额。 实际结果可能与该等估计有所不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策:
认股权证负债
我们根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 815衍生工具和对冲ASC 815中适用的权威指导,将权证列为股权或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求,包括权证是否与我们自己的普通股挂钩,权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求现金净额结算,以及股权分类的其他条件。这项评估需要 使用专业判断,在权证发行时进行,并将在权证尚未结清时于随后的每个季度结束日继续进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,该等权证必须在发行时作为额外实收资本的 部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证,该等权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为未实现损益。
我们根据ASC 815-40对私募认股权证(定义见Ignyte的未经审核简明财务报表附注3及4)进行会计处理,根据该等准则,私募认股权证不符合权益分类标准,必须作为负债入账。私募认股权证的公允价值已使用修正的布莱克-斯科尔斯模型进行了估计。
我们根据ASC 815-40《实体自有权益衍生工具及对冲合约》对公开认股权证(定义见Ignyte的未经审核简明财务报表附注3及4)进行评估,并得出结论认为,该等认股权证符合权益分类标准,并须于发行时作为额外实收资本的一部分入账。
可能赎回的普通股
作为首次公开募股单位的一部分出售的全部5,750,000股普通股都包含赎回功能,如果与业务合并相关的股东投票或要约收购,以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关,则可以赎回 与我们的清算相关的此类公开发行的普通股。 根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导(已编入ASC480-10-S99),不在我们控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股不属于永久股权。因此,除创始人股份外,所有普通股都被归类为永久股权以外的股份。
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我们在发生赎回价值变化时立即确认这些变化,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净亏损
出于每股收益的目的,我们确认两类股票,分别称为可赎回普通股和已发行普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内,用于购买我们股票的已发行认股权证的5,375,000股潜在普通股被剔除在稀释后每股收益中,因为权证是或有可行使的,而或有尚未满足。因此,稀释后的每股普通股净收入(亏损)与当期每股普通股的基本净收入相同。
表外安排
截至2022年6月30日,我们没有任何S-K规则第(Br)303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年6月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成我们的IPO后,我们的IPO净收益,包括信托账户中的金额,已投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于满足根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的利率风险的重大敞口。
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关于匹克生物的信息
业务摘要
匹克生物是一家临床阶段的生物制药公司,专注于将创新疗法商业化,旨在改善和满足炎症性、罕见和特殊疾病以及癌症患者的重大未得到满足的医疗需求。我们将继续探索并与研究人员、临床医生、患者权益倡导团体、学术机构、政府机构和我们的投资者合作,继续扩大治疗选择和合作伙伴关系,以满足这些期望。
我们将继续通过执行我们现有计划的临床计划来扩大我们的临床渠道,并通过收购和我们的内部肿瘤学平台引擎理想地增加新的临床 资产。为了实现这一目标,我们相信匹克生物的管理团队在小分子、抗体和抗体药物结合物(ADC)药物开发方面拥有50多年的行业经验,并在任职期间成功领导了上述类别的治疗药物的公司,非常适合推动这一战略计划。在他的职业生涯中,许博士创立或联合创立了pH Pharma和BridgeBio(纳斯达克:BBIO)等公司,并成为麦肯锡公司(医疗保健/科技部门)的合伙人。他曾担任过多个领导职务,包括柔韧治疗公司(纳斯达克代码:PLRX)、赛拓美治疗公司(纳斯达克:CTMX)、杰隆公司(纳斯达克:GERN)、艾匹克姆公司(纳斯达克:EPZM)等公司的董事长,BiPar Sciences公司(被赛诺菲收购)的首席执行官,以及方面生物技术公司(被雅培公司收购)和奈克塔尔治疗公司(纳斯达克:NEKTAR)的董事会成员。
我们的主要候选产品PHP-303是一种小分子、第5代、第2阶段临床可供临床使用的中性粒细胞弹性蛋白酶(NE)抑制剂(NEI)。PHP-303是一种潜在的新颖的,每天一次口服,0.65纳摩尔(NM;体外抑制人NE的IC50值),选择性的,小分子可逆的NE抑制剂,旨在抑制其生物活性形式(von Nussbaum等,2015,Chem Med Chem 10:1163),Peak Bio正在开发用于治疗α-1抗胰蛋白酶(AAT)缺乏(AATD)的药物,AATD是一种可能导致肺部疾病或肝脏疾病,并可能导致急性呼吸窘迫综合征(ARDS)的遗传疾病。匹克生物已获得美国国防部(DoD)的非稀释性临床前拨款,用于探索新冠肺炎相关急性呼吸窘迫综合征的动物模型。目前,我们的临床工作重点是开发PHP-303,用于治疗遗传性疾病AATD,这是一种潜在威胁生命的罕见遗传性疾病,会导致严重的衰弱疾病,包括早发性肺气肿。科学数据表明,AATD患者肺组织损伤风险的增加可能是由于这些患者产生的抑制NE的主要抗蛋白酶AAT量不足而导致的NE控制不足。我们认为,通过抑制NE,PHP-303具有减少AATD患者肺组织破坏和稳定临床恶化的潜力。
我们可能会在2023年第一季度开始我们的AATD第二阶段临床研究,对此我们假设去甲肾上腺素是AATD疾病进展(肺损伤)的重要决定因素。NE是一种蛋白水解酶,在炎症反应中是必需的,但如果没有被内源性产生的抗蛋白水解酶(如AAT)充分对抗,可能会导致肺、肝脏和其他主要器官的组织损伤。此外,如果长期不加以控制,这种延迟性炎症下跌(NE在其中起主要作用)可能导致急性和/或慢性加重,并导致立即或长期表现的进一步组织和器官损害。这最终可能导致AATD等遗传性疾病的发病率和死亡率增加。去调节的NE抑制的影响在炎症反应未被抑制的其他疾病中可能很重要。
在单次递增剂量(SAD)和多次递增剂量(MAD)1期人体临床试验中,我们已经能够提供更高剂量的PHP-303,没有严重不良事件(SAE)报告(比早期的1期试验)。我们已经证明了剂量依赖的 药代动力学,并且已经达到了推荐的PHP-303第二阶段剂量。在第一阶段试验中,没有达到PHP-303的最大耐受量,这表明我们仍然可以用更高剂量的PHP-303获得更高的去甲肾上腺素抑制, 可能解释了在测试剂量水平下没有不良反应。这种药物已经在近200名受试者身上进行了测试
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包括最新的SAD和MAD研究。PHP-303是一种每日一次、口服剂量和可逆的NE抑制剂(von Nussbaum等人,2015),当剂量(10或20 mg)被认为低于最大耐受剂量时,对NE的生物活性形式的抑制率超过90%,该剂量尚未确定(见下面的PHP-303部分的临床特征;von Nussbaum&Lee,2015,Bioorg&Med Chem 25: 4370-438;4381)。目前,PHP-303的药代动力学特征和第一阶段临床研究结果支持了PHP-303作为慢性AATD研究疗法的临床评估。PHP-303已经在近200名受试者中使用,没有报道SAE,这进一步支持了AATD的第二阶段评估。
此外,我们利用了二十年的行业经验,扩大了抗体-药物结合物(ADC)领域的一个重要领域,从而允许对癌症进行高度靶向的治疗。尽管癌症领域的持续科学进步已导致患者癌症生存率的许多递增改善,但仍然需要ADC不仅选择性地将抗体导向的有效载荷输送到肿瘤,而且还通过改进的接头技术将其释放,以避免 潜在的重大脱靶毒性。其次,我们认为,在我们的毒素中加入免疫调节作用,使我们的免疫系统参与帮助杀死癌症,将有助于肿瘤的长期消退。
患者癌症治疗的这些渐进式改进,特别是ADC,也导致目前市场上的ADC的商业成功不断增长,目前正在开发的ADC可能也是如此。快速浏览过去5年与ADC相关的交易流程,从其持续的临床和商业成功中都令人鼓舞。 我们相信,匹克生物公司处于有利地位,可以利用基于新型有效载荷平台驱动的ADC治疗技术来利用这一领域。我们准备推出一个专有内部技术的平台,将我们的ADC与现有的市场上和开发中的抗体或ADC计划区分开来。为什么我们假设我们的方法可能是ADC领域非常重要的下一步?我们的程序采用了ADC的传统方法,并增加了一个重要的组件,我们认为这归因于我们新的毒素靶向选择性剪接的免疫调节作用。从本质上讲,我们假设我们的抗体+Linker+Peak生物毒素与免疫调节的组合 可能是一种更好的小鼠陷阱,其基础是激活免疫细胞介导的肿瘤杀伤的检查点抑制剂的临床成功。
我们肿瘤学领域最先进的平台利用我们的毒素、PH-1或Thailanstatin(剪接体调节剂)来生成一系列候选ADC专利产品,这些产品有别于传统的基于ADC的疗法,以便我们可以满足癌症患者未得到满足的需求。差异化是第一步,也是必要的一步,朝着为患者未得到满足的需求服务的疗法的发展迈进。例如,肿瘤可能已经对有效载荷为A的已批准的ADC产生耐药性,但仍可能对有效载荷为B的研究中的ADC产生反应,因为作用机制(MOA)不同。在这方面,PH-1是一种新的ADC有效载荷,其靶向是内含子的正确剪接。这些错误拼接的RNA会受到信使核糖核酸的降解,使癌细胞失去对生存和增殖至关重要的数千种必需蛋白质。此外,PH-1产生错误拼接的蛋白质或新表位,免疫细胞可以在最初的化疗后很好地靶向这些蛋白质或新表位,本质上创造了第二种癌症杀灭机制。
我们的第一个候选产品是针对Trop2的ADC,Trop2是一种在上皮性实体肿瘤中广泛表达的抗原。我们的Trop2 ADC和其他未披露的发现阶段产品候选产品是基于我们专有的针对RNA剪接的毒素有效载荷PH-1平台。我们将继续确定非常适合我们技术的癌症靶点。随着时间的推移和适当的投资,匹克生物希望创造一系列针对难以治疗的癌症的差异化下一代癌症疗法,并 为提高癌症存活率做出贡献,使患者、护理人员和我们未来的潜在合作伙伴受益,并为我们的投资者带来额外的好处。
尽管Peak Bio的PH1平台方法已经启动,我们第一个被提名的靶向Trop2的ADC已经被提名,但我们仍在研究另外两种处于早期研发阶段的毒素,以增加我们的新型毒素武器库。
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我们相信匹克生物和管理团队将继续与我们的研究人员、临床医生、患者权益倡导团体、学术机构、政府机构和我们的投资者合作,继续通过我们的方法满足AATD、ARDS和癌症患者尚未得到满足的重大医疗需求。
PHP-303
概述
匹克生物是一家临床阶段的生物制药公司,专注于将创新疗法商业化,旨在改善和满足炎症性、罕见和特殊疾病以及癌症患者的重大未得到满足的医疗需求。我们将继续探索并与研究人员、临床医生、患者权益倡导团体、学术机构、政府机构和我们的投资者合作,继续扩大治疗选择和合作伙伴关系,以满足这些期望。匹克生物将通过执行我们现有计划的临床计划,继续扩大我们的临床和临床前渠道,理想情况下,通过收购和通过我们的内部肿瘤学平台引擎增加新的临床资产。
我们正在开发用于治疗α-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)的PHP-303,这是一种可导致肺部或肝脏疾病的遗传性疾病,并正在探索使用PHP-303治疗急性呼吸窘迫综合征(ARDS)的机会。我们 相信我们的产品组合非常多样化,因为我们的候选产品采用了不同的作用机制,并针对不同的适应症。我们打算开发我们的罕见疾病候选产品,并可能将其商业化,并可能在未来获得机会,以最大限度地发挥未来潜在的销售和营销协同效应。我们还将考虑潜在地寻求战略合作伙伴关系,以进一步潜在的临床开发和/或商业化这些 资产。
作为我们战略业务计划的一部分,我们寻求并收购了一种临床阶段资产,它是一种小分子,一种中性粒细胞弹性蛋白酶(NE)抑制剂(NEI)。匹克生物的高级管理团队除了在众多治疗领域和技术领域拥有敏锐的业务头脑和药物开发及商业化经验外,还与大型制药、小型生物技术公司、主要学术机构和投资银行的高级管理人员 建立了长期的合作关系,我们相信这将增强我们识别和获得更多候选产品的能力。
我们于2017年通过现有高管与拜耳的长期专业合作关系从拜耳手中收购了PHP-303。PHP-303产品数据包包括来自拜耳的大量临床前、临床和制造数据集,拜耳是一家知名的、声誉良好的跨国医疗保健公司。自那以后,我们已经完成了另外两项临床研究(参见下面的PHP-303临床开发计划摘要表),包括验证耐受性的单剂量上升剂量(SAD)和多剂量上升剂量(MAD)研究以及PHP-303对去甲肾上腺素的抑制。
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我们的管道
下表总结了我们的销售渠道。我们拥有所有候选产品的全球商业权。
我们的产品组合包括以下候选产品:
PHP-303: PHP-303是一种潜在的新颖的、口服的、每天一次的NE小分子抑制剂,Peak Bio最初正在开发两种适应症,AATD和ARDS。PHP-303是从拜耳获得许可的,拜耳之前进行了多项非临床和临床试验,总结如下。这些数据支持了PHP-303治疗AATD患者的潜在临床益处,AATD是一种可能导致肺或肝脏疾病或ARDS的遗传性疾病。我们最近从 国防部获得了一项非稀释性临床前拨款,用于研究PHP-303治疗与新冠肺炎相关的ARDS,以支持推动PHP-303在这第二个临床适应症中的潜在应用。
AATD是一种可能危及生命的罕见遗传性疾病,由缺乏α-1抗胰蛋白酶(AAT)引起,AAT是一种蛋白质(抗蛋白酶),可保护肺免受内源性蛋白酶(如NE)的酶降解。该病表现为早发性肺气肿,由支持气体交换(https://www.lung.org/lung-health-diseases/lung-disease-lookup/alpha-1-antitrypsin-deficiency/learn-about-alpha-1-antitrypsin-defiency).的肺组织不可逆转的破坏所致据估计,美国有70,000-100,000名患者,欧洲有120,000名患者患有严重的(https://www.rarediseaseadvisor.com/disease-info-pages/alpha-1-antitrypsin-deficiency-epidemiology-aatd;。2018年,Orpha J of Rare Dis 13:114)。PHP-303的设计目的是选择性地抑制NE,一种中性粒细胞酶,它是导致AATD肺组织破坏的主要蛋白酶。
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下图突出显示了新城疫的潜在疾病目标,如PHP-303。描述了在许多疾病状态下发生的未加控制的NE失衡,除了AATD,它还强调ARDS是PHP-303的另一个疾病指征 ,我们已经为其启动了一些早期临床前工作。
ARDS是一种严重的肺部疾病,其特征是由一系列诱因引起的急性、弥漫性、炎症性肺损伤((https://www.uptodate.com/contents/image?imageKey=PULM%2F58759 Gonzales等人,2015年6月4日,奥斯汀J VASc Med 2:1)。ARDS通常从损害阶段进展到空气交换单元 受损,随后身体成纤维细胞的增殖修复反应,最终导致肺纤维化和疤痕形成,可能导致发病率、死亡率和医疗成本的增加。在美国,ARDS的发病率估计在64.2-78.9例/10万人之间,其中75%的患者表现为中到重度疾病(参见Diamond等人,2021年,急性呼吸窘迫综合征统计数据-NCBI)。在欧洲国家,急性呼吸窘迫综合征的发病率从1.5-79例/10万人不等(见Confaronieri等人,2017年,EUR RES Rev 26:160)。新冠肺炎的出现导致了大量住院的新冠肺炎患者急性呼吸窘迫综合征的发病率增加,这些患者还可能在肾脏、心血管、胃肠、 和/或中枢神经系统出现其他严重并发症(Gibson等,2020,Med J Aust 213:54)。在大流行的这个关头,我们现在看到不仅与新冠肺炎有关的急性呼吸窘迫综合征的发病率,而且关于长期冠状病毒感染的报告也增加了,我们对(https://www.uptodate.com/contents/covid-19-epidemiology-clinical-features-and-prognosis-of-the-critically-ill-adult?topicRef=127926&source=related_link).的了解才刚刚开始在未来,我们将探索PHP-303治疗ARDS相关综合征的潜在益处,不仅关注急性ARDS,还关注更持久或更慢性的ARDS-新冠肺炎的情况。
中性粒细胞(一种免疫细胞)在人体抵御外来入侵的防御中发挥着重要作用(Brinkmann等,2004,Science 303:1532;Potey等,2019,J Pathol,247:67;Rosales,2018 Front Physiol,9:113)。它们是第一批被招募到感染部位的免疫细胞之一。中性粒细胞运动和功能的关键酶之一是去甲肾上腺素,它包含在中性粒细胞表面并与其相关。在正常的免疫反应中,中性粒细胞释放去甲肾上腺素,帮助降解组织,使中性粒细胞到达感染部位。NE还影响细胞因子信号通路以增加免疫反应。最重要的是,NE通过三种机制直接破坏病原体:释放到细胞外基质中,吞噬病原体后在中性粒细胞内,以及与中性粒细胞胞外陷阱(Net)结合。中性粒细胞释放的Net是一种大的网状结构,由粘性循环自由(Cf)DNA组成,组蛋白和其他抗菌蛋白(包括NE和其他蛋白酶)连接到DNA上。蚊帐既具有防御功能,又具有促炎功能:它们捕获并杀死细胞外病原体,从而限制它们的传播,但也可能导致直接或间接的组织损伤。
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在高度促炎状态下,就像在新冠肺炎相关的ARDS患者中所发生的那样,中性粒细胞变得失调,大量中性粒细胞直接侵入该区域,释放过量的NE和大量的Net(Janoff 1985,Am Rev Respir Dis,132:417-433;Barnes等,2020;Pechous,2017,Front in Cell and Infect MicroBio[,7:第16条])。体内通常用来限制NE损伤的内源性抗蛋白酶的产生/释放被淹没,微环境中高浓度的NE不能充分对抗会导致组织损伤,从而导致纤维化。也有证据表明,净产量的大幅增加会导致血栓形成(Net,特别是cfDNA,作为激活血小板和凝血的支架),从而导致进一步的组织损伤。
我们相信,NE的抑制有可能通过减少高NE组织浓度的影响来保护AATD和ARDS患者免受进一步的肺损伤,而高NE组织浓度不足以被内源性抗蛋白酶所对抗。在AATD中,身体不能产生足够水平的AAT来充分抑制NE。在ARDS中,NE的产生和释放压倒了内源性抗蛋白酶活性,导致组织损伤。因此,这两种疾病至少部分是由于肺中过量的去甲肾上腺素造成的损害。选择性去甲肾上腺素抑制剂如PHP-303可抑制过量去甲肾上腺素,为AATD和ARDS患者提供一种潜在的治疗方法。此外,由于去甲肾上腺素对于NETs的产生是必需的,去甲肾上腺素的抑制剂也有望减少NETsis患者的Net形成过程。与新冠肺炎相关ARDS,潜在地减少肺损伤、血栓形成和细胞因子风暴。
匹克生物公司计划进行第二阶段概念验证可能在2023年初启动对重症AATD患者的临床试验。这项研究已经在英国和爱尔兰批准了临床试验申请,并在收到资金后不久就启动了这项研究所需的所有批准。 此外,我们与阿尔法-1项目建立了关系,并与其签订了研究协议。我们相信,这种关系将有助于我们未来 计划的临床试验接触患者、临床医生和思想领袖。
在急性肺损伤和新冠肺炎感染模型中鉴定PHP303的临床前研究目前正在进行中,由美国国防部(DoD)资助。这些研究将揭示去甲肾上腺素和非胰岛素依赖症在新冠肺炎和非新冠肺炎关联的ARDS。
我们的战略
潜在地开发并直接将用于AATD治疗的PHP-303商业化,并建立与制药、生物技术、学术界和倡导团体的技能集和关系,以建立我们的管道/产品组合。
| 我们准备于2022年末或2023年第一季度在欧洲开始PHP-303的第二阶段临床试验,用于治疗AATD。如果结果良好,并等待监管部门的反馈,我们计划继续开发PHP-303,使其获得批准和商业化。未来,我们将考虑在美国建立自己的销售和营销组织的计划,可能还会在欧洲为PHP-303建立自己的销售和营销组织。但是,例如,我们可能需要额外的炎症 或罕见疾病候选产品作为我们产品组合的一部分,以最大限度地提高商业化费用和理由。 |
| 在我们收到的国防部拨款项下的临床前研究完成后,我们将有结果表明 在3项急性肺损伤和1项新冠肺炎感染的临床前研究中,PHP-303是否抑制了来自人类和2种不同动物的新鲜分离的中性粒细胞的NET代谢,以及它是否改善了肺损伤/不良炎症反应。如果可能,我们打算继续为ARDS适应症开发PHP-303的临床前和潜在的临床应用,并将申请美国国防部的非稀释性资金。我们将根据我们最终的临床前和临床结果以及是否获得任何额外资金来决定是否将PHP-303推广到ARDS的适应症中,以潜在地将PHP-303商业化用于ARDS和相关疾病。我们最早可能在2023年下半年启动PHP-303治疗ARDS的第二阶段临床试验,如果结果良好,并等待监管反馈,我们将继续开发PHP-303,使其获得批准和商业化。 |
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| 我们相信,我们是大型制药和生物技术公司的首选合作伙伴,因为它们寻求释放其开发管道中的潜力,并向高度未得到满足的医疗需求领域的患者提供治疗药物。我们与这些公司有着牢固的关系,这一点从我们与拜耳和我们的领导团队合作过的其他合作伙伴的协议以及构建交易的记录中可见一斑,这些交易使我们能够利用我们的核心开发能力,同时为所有利益相关者创造价值。我们打算继续建立战略关系,使我们的利益与大型制药和生物技术公司的利益保持一致,并相信这是互惠互利的。 |
高效推进我们的专业疾病候选产品,并探索与第三方的战略关系,以进一步可能的临床开发和/或商业化。
| 根据我们尚未启动的针对AATD适应症的PHP-303第二阶段临床试验的主要结果,我们计划与PHP-303的第三方建立一个或多个战略合作伙伴关系,以进行潜在的临床开发的下一阶段,如果 获得批准,则进行商业化。如果可能,我们打算继续进行用于ARDS适应症的PHP-303的临床前和临床开发,并申请美国国防部的资金。如果获得批准,我们计划与第三方建立战略合作伙伴关系以实现商业化。我们还可能与第三方建立战略关系,以完成治疗ARDS的PHP-303的后期临床开发。 |
利用我们在业务开发方面的专业知识来扩大我们的候选产品渠道。
| 我们的高级管理团队与大型制药和生物技术公司有着广泛的关系。我们 打算利用这些关系来扩大我们的渠道,专注于罕见疾病。我们打算继续识别、收购、开发并最终将获得大型制药公司大量投资的候选新产品商业化。我们将继续专注于通过以下两种方式之一获取候选产品概念验证我们目标适应症的临床数据或相关疾病的临床数据,以及支持我们目标适应症发展的强有力的科学依据。使用严格的方法,我们打算继续构建多样化的候选产品组合,我们认为这些产品具有令人信服的市场潜力,强大的临床前、临床和制造数据包,以及明确的监管途径。 |
| 继续成为具有PHP-303临床开发潜力的大型制药和生物技术公司的首选合作伙伴 |
| PHP-303已在健康受试者中进行了五次一期临床试验,探索了一系列剂量和时间表,并对非囊性纤维性支气管扩张(NCFB)患者进行了一次二期临床试验。请参阅下表。 |
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PHP-303临床开发计划摘要
临床 阶段和 测试编号 (报道) |
民族 (数量 组织) |
目标 | 测试目的 | 数量 学科 (测试组/ 安慰剂 组) |
行政管理 和 频率,频率 |
测试设计 | 主要和 次要的 端点 |
是否 端点 都被满足了 |
人员/ 实体,这些实体 已进行 审判 |
数量 受试者 经验丰富 与毒品有关 不良事件 | ||||||||||
阶段1 BAY 85-8501 /14431 |
德国(1) | 健康 志愿者 |
安全性、耐受性、药代动力学、药效学评价 | N = 37 (27/10) | 单剂给药 | 单中心、随机、单盲、平行分组、安慰剂对照、组间比较、单次递增剂量 | 主要:安全性和耐受性次要:药代动力学 | 是 | 拜耳 | 7/27已接受治疗 主题- AEs 11例; 5/10未经治疗 6个高级工程师 | ||||||||||
阶段1 BAY85-8501/ 14433 |
德国(1) | 健康 志愿者 |
安全性、耐受性、药代动力学特性和相对生物利用度的评价 | N = 12 (12/0) | 单剂给药 | 单中心、随机、开放标签、单剂量、4倍交叉试验 | 主要:安全性、耐受性和药代动力学无次级终点 | 是 | 拜耳 | 7/12 over 48 治疗 剂量: 12个高级工程师 | ||||||||||
阶段1 BAY85-8501 /16332 |
德国(1) | 健康 志愿者 |
安全性、耐受性和药代动力学特性的评价 | N = 34 (26/8) | 第一天单次给药。从第三天开始,每天一次,连续13天。 | 单中心、随机、单盲、平行组、安慰剂对照、组间比较、重复递增剂量 | 主要:安全性、耐受性和药代动力学无次级终点 | 是 | 拜耳 | 7/26已接受治疗 科目: 7例AEs; | ||||||||||
阶段1 PHP-303-N101 (赞助商:Ph. Pharma) |
安全性、耐受性、最大耐受量(MTD)、药代动力学特性探索性:对中性粒细胞弹性蛋白酶(NE)结合的影响 | N = 48 (36/12) | 按顺序进行递增剂量队列(每个队列6个有效剂量和2个安慰剂),间隔2周(在递增剂量之前) | 单次递增剂量 | 主要:安全性、耐受性和最大耐受量(MTD)次要:药代动力学 | 是 | PHPharma | 10/36已治疗 科目: 8个(Br)AEs; 12个高级工程师 | ||||||||||||
阶段1 PHP-303-N102 (赞助商:Ph. Pharma) |
超重 或肥胖,但 否则 健康男性 和女性 学科 |
安全性,耐受性,MTD,药代动力学特性。探索性:对NE参与的影响;作为胰岛素增敏剂的机制验证 | N = 50 (40/10) | PHP-303口服IR片1、2、5、10和20毫克;10名受试者(8名受试者和2名安慰剂) | 阶段1,单中心,随机,双盲,安慰剂对照,多次递增剂量 | 主要:安全性、耐受性和最大耐受量(MTD)次要:药代动力学 | 是 | PHPharma | 14/40已接受治疗 科目- 32个AEs; | |||||||||||
2a期/ BAY85-8501/ 16359 |
德国, 英国,意大利, 西班牙(28分) |
非囊性 纤维化 支气管扩张症 病人 |
安全性、有效性评价 | N=94 (47/47) | 28天
每天一剂 |
多国家、多中心、随机、双盲、平行组、安慰剂对照、组间比较、重复递增剂量研究 | 初级:安全性和耐受性次级:对肺功能、炎症和药代动力学的影响 | 与安慰剂组相比,部分地,与安慰剂组相比,治疗对象的一项肺功能测试结果符合预期标准,其他终点不符合预期趋势(治疗持续时间不足以观察效果)。 | 拜耳 | 92名受试者 分析的对象 安全11/45 已治疗 科目- AEs 14例; 12/47安慰剂 科目- 7个大中型企业 |
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PHP-303的临床特征。
近200名受试者接触了一种或多种剂量的PHP-303,数据显示 PHP-303是耐受的,没有SAE报告。禁食状态下吸收较快,≤为1小时,半衰期为110~175小时。暴露的药代动力学似乎随着剂量的增加而成比例地增加到40 mg。在多次给药的情况下,到第21天达到稳态浓度。食物延迟了PHP-303的吸收速度,因此适度降低了最大血药浓度,但对总体暴露于PHP-303没有影响。每日口服给予PHP-303可抑制去甲肾上腺素,这表明在几种去甲肾上腺素和/或网络介导的疾病中有潜在的益处,包括AATD和ARDS。
PHP-303的耐受性和不良反应
1期临床研究并不是为了评估临床可认可终点的统计学意义。2期临床研究结果和分析描述在(Watz等人,2019,Pulm Pharmacol Ther,56:86)中。在拜耳和Peak Bio进行的临床研究中,约186名受试者接受了一剂或多剂PHP-303。其中包括141名健康志愿者和45名NCFB患者,NCFB是一种以肺部炎症和呼吸道损伤为特征的慢性疾病。研究剂量从每天0.05毫克到20毫克不等,最长研究持续时间为28天。在本计划中,未将严重不良事件(SAE)归因于给药。在所有研究中,报告了84例与药物相关的不良事件。在PHP-303的临床研究中观察到的最常见的不良事件(AEs)包括头痛、鼻咽炎和咳嗽。与报告的不良事件没有明显的剂量关系,接受安慰剂的受试者发生不良事件的频率和类型相似。LFTs、脂肪酶和CPK的轻度、零星和一过性升高是罕见的,但这些事件似乎与药物无关。
PHP-303对去甲肾上腺素抑制作用的确认 体内
研究16332(拜耳早期的一项研究)使用一种离体酵母多糖 攻击试验。在给药前和给药后的几个时间点采集样本。样品与酵母多糖一起孵育,酵母多糖是一种酵母细胞壁成分,可以激活中性粒细胞并释放去甲肾上腺素。
PHP-303对人去甲肾上腺素(HNE)活性具有剂量和时间依赖性抑制作用。在稳态重复给药时,所有剂量水平的最低或低谷浓度(前14天)对HNE的抑制率均超过50%(相对于安慰剂),而在中高剂量水平的末次给药后,对HNE的最大抑制率接近90%至100%。重要的是,每天剂量为0.5毫克或1.0毫克的PHP303可产生超过50%的去甲肾上腺素的长期抑制(≥24小时)。在由拜耳进行的2a期研究16359中,在以肺部炎症和呼吸道损伤为特征的慢性疾病非典型肺炎患者中也观察到了对全身性HNE活性抑制的类似效果。[注:NCFB是一种由慢性炎症引起的支气管扩张症(肺部的永久性扩张),不是由于遗传性囊性纤维化引起的。]
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PHP-303片剂(体外酵母激发)中性粒细胞弹性蛋白酶活性随血药浓度和时间的变化及设想的中性粒细胞弹性蛋白酶抑制范围
(IC50、IC90基于体外测试的数值)
(来源:临床试验调查员数据收集,PHP303_16332 临床试验结果报告
单次口服PHP-303液体后的血药浓度 (来源:PHP-303-14431临床检验结果报告:PHP-303数据包_第45页)
非囊性纤维支气管扩张症2a期研究:
拜耳进行了16359项研究,以探索PHP303每日1毫克的潜在益处,每天服用一次,连续28天治疗非典型肺炎患者。该药物耐受性良好,未见SAE报道,对全身去甲肾上腺素有抑制作用,但对任何肺功能终点均无明显益处。有趣的是,在28天的治疗间隔中,接受药物治疗的受试者的FEV1略有增加(+26毫升),而服用安慰剂的受试者则没有增加(-51毫升,p=不显著)。缺乏临床益处可能反映了总体药物暴露时间相对有限,或者相关肺间室的局部暴露有限。赞助商在这一情况下停止了对该化合物的进一步开发。
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Peak Bio(PH Pharma)使用PHP-303进行1期临床试验
在从拜耳获得PHP-303后,Peak Bio(PH Pharma),以及为了更好地表征和提高未来临床成功的机会,重复了单上升剂量(SAD)和多上升剂量(MAD)的第一阶段剂量试验。这些研究再次证实了PHP-303是耐受性的,两项研究中都没有报道SAE。在这两项研究中,都观察到了剂量比例的PK暴露。在MAD研究中,剂量依赖的去甲肾上腺素抑制在10和20 mg队列中最大,并在11到18天之间达到稳定状态。这些研究是在密苏里州堪萨斯城的阿尔塔科学公司进行的。
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| PHP-303是可以容忍的;没有严重急性脑炎的报告 |
| 剂量比例药动学(PK)特性 |
| 第一阶段临床试验结果和PK档案支持超重和肥胖健康志愿者的MAD研究 |
阶段1:超重肥胖受试者的多剂量递增试验(MAD)
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| 在健康的超重/肥胖受试者中,对PHP-303的耐受性为20 mg,qd,28天,没有SAE的报道。 |
| 大多数不良反应轻微,未观察到剂量限制毒性; |
| 比例剂量依赖性药代动力学(PK); |
| 达到稳定状态的时间为11-18天; |
| 对NE活性的抑制呈剂量依赖性; |
| 最大抑制剂量需要10-20 mg qd; |
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中性粒细胞弹性蛋白酶抑制活性
作为MAD研究的一部分,测量了去甲肾上腺素的活性,以确定什么剂量的PHP-303对去甲肾上腺素的抑制最高。这项研究表明,药物浓度与中性粒细胞弹性蛋白酶活性呈负相关。观察到对去甲肾上腺素活性的持续、剂量依赖的抑制,并且在10毫克和20毫克剂量的PHP-303似乎更完全。这两个剂量组在24小时内对去甲肾上腺素的抑制超过90%,这表明每天一次10-20毫克的剂量可以进入我们的第二阶段试验。同样,10毫克和20毫克的PHP-303剂量显示出快速起效
阶段1:超重肥胖受试者(MAD)中中性粒细胞弹性蛋白酶活性的多剂量递增试验
峰值生物临床试验策略
基于其临床前和临床数据包,Peak Bio从拜耳获得了PHP-303(前身为Bay 85-8501)的许可,并进行了另外两项 阶段研究,以扩大单次递增剂量试验和多次递增剂量试验的剂量范围。该药物表现出PK和耐受性,使其适合每日一次的口服给药计划。基于这些数据,该公司正准备在AATD患者中启动2a期概念验证研究,并在急性肺损伤的临床前模型中进行合作原理验证研究。
匹克生物公司产品的临床开发和商业化将由美国食品和药物管理局(FDA)、英国的药品和保健产品监管机构(MHRA)和欧洲药品管理局(European Medicines Agency)(针对欧盟国家)进行监管。其他国家也有国家当局,如加拿大(加拿大卫生部),也监管治疗产品的临床开发和商业化。
匹克生物公司已经批准了英国和爱尔兰的临床试验申请,计划在遗传病患者中进行阿尔法-1抗胰蛋白酶缺乏症的第二阶段试验。导致这种疾病的特定基因是在斯堪的纳维亚血统的个体中发现的,因此我们商业化的目标地域 在西欧和北美。我们还没有在美国或加拿大提交临床试验申请,也预计需要在这些司法管辖区提交申请才能完成批准的临床试验。匹克生物确实与FDA保持着活跃的IND,以支持健康志愿者完成临床试验的后续工作。
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匹克生物已经向美国FDA提交了孤儿药物指定申请。我们正在回复FDA的问题。根据1983年《孤儿药品法》(《孤儿药品法》),如果一种产品旨在治疗一种罕见的疾病或情况,则FDA可将该产品指定为孤儿药物,该罕见疾病或情况定义为发生在美国少于200,000名患者或发生在美国超过200,000名患者中的疾病,而在美国,开发药物的成本无法通过在美国的销售收回 。如果Peak Bio能够获得FDA的批准,PHP-303将有资格获得以下好处:
| 向经批准的孤儿产品的赞助商提供7年的营销排他性 |
| 在美国境内进行临床研究的费用可享受25%的联邦税收抵免 |
| 税收抵免可以适用于上一年度,也可以在长达20年的时间内适用于未来的税收 |
| 《免除处方药使用费法案》(PDUFA)对孤儿药物的收费 |
| 2021年价值约290万美元 |
| 有资格竞争孤儿产品开发办公室(OOPD)的研究资助,以支持孤儿药物的临床研究 |
| 有资格在设计整体药物开发计划时获得FDA的监管协助和指导 |
正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。管理受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其定价、覆盖范围和报销的现有法规、法规或解释的变化可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)更改我们的制造安排;(Ii)添加或修改产品标签;(Iii)召回或停产我们的产品;或(Iv) 额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化,可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的卫生改革举措的可能性、性质或程度。然而,我们预计这些举措将增加药品定价的压力。此外,某些不针对医疗保健行业的更广泛的立法可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者 如果我们或该等第三方无法保持监管合规性,我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持盈利。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准,我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化,这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。为了在美国境外销售任何产品,我们必须建立并遵守其他国家/地区在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求 。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和 成本,并可能需要额外的临床前研究或临床试验,这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的,并且会受到意想不到的延迟的影响。此外,我们未能在任何国家/地区获得监管批准可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准流程产生负面影响 。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售,包括
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国际市场,我们没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得并保持所需的批准,我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
药品营销 和报销规定可能会对我们营销和确保产品报销的能力产生重大影响。我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准,我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家/地区,特别是欧盟国家/地区,药品定价受到政府管制和其他市场监管,这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家/地区,在获得候选产品的营销批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,市场对我们候选产品的接受程度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销, 可能会受到现有和未来医疗改革措施的影响。
即使我们获得了任何候选产品的监管批准,我们 也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求或遇到意外的产品候选问题 ,我们可能会受到处罚。如果我们的任何候选产品获得批准,它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息的持续法规要求的约束,包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。此外,对于我们在审批后进行的任何临床试验,我们将继续遵守当前的良好生产规范(CGMP)和良好临床规范(GCP)要求。
制造商及其工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查,以评估遵守cGMP和遵守在任何营销申请中做出的承诺,以及之前对检查意见的回应。因此,我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力,包括 制造、生产和质量控制。
对于我们的候选产品,我们获得的任何监管批准都可能受到 对该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制,或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求,包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测 。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略或REMS计划作为批准我们的候选产品的条件,这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求,例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外,如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品,我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。
如果没有遵守监管要求和标准,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题,包括意外严重性或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造流程,或未能遵守监管要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或强制实施 分销
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REMS计划下的限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
| 对我们产品的营销或制造进行限制、将产品从市场上召回或 自愿或强制召回产品; |
| 罚款、警告函或暂停临床试验的; |
| FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或吊销许可证批准; |
| 自愿或强制性的产品召回和相关的宣传要求; |
| 全部或部分停产; |
| 产品被扣押、扣押或拒绝允许进口或出口我们的候选产品;以及 |
| 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能针对经批准的适应症并根据经批准的标签的规定进行促销。然而,公司可能会分享与标签不一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测政府的可能性、性质或程度
如果我们获得用于AATD适应症的PHP-303的美国孤儿药物称号,并申请并获得MHRA和/或EMA孤儿药物 称号,我们可能无法实现此类称号的好处,包括如果获得批准,我们候选产品的潜在市场排他性。
包括美国和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较小患者群体的疾病或疾病的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》,如果一种产品用于治疗罕见疾病或疾病,FDA可将其指定为孤儿药物,其一般定义为在美国患者人数少于200,000人,或在美国患者人数超过200,000人,且无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。为了获得欧洲经济区(EEA)的孤儿称号,产品必须满足某些具有挑战性的标准。根据(EC)第141/2000号条例第3条,符合以下标准的药品可被指定为孤儿药品:(1)此类产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病;(2)提出申请时,这种情况在欧盟的流行率不得超过万分之五,或者如果没有孤儿身份带来的好处,该药物的销售不太可能在欧盟产生足够的回报 ,以证明其开发所需的投资是合理的;以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法被授权在欧盟市场销售,或者如果存在这种方法,产品将对受该疾病影响的人产生重大益处,如(EC)847/2000号法规所定义。可能/未来将我们的任何候选产品指定为孤儿药物并不意味着任何监管机构将加快监管 审查, 或最终批准该候选产品,也不限制任何监管机构向与我们的候选产品具有相同适应症的其他公司的候选产品授予孤立药物指定的能力。
通常,如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有此类指定的适应症的第一次上市批准,则该产品有权享有一段市场排他期,这将阻止FDA或外国监管机构批准另一项营销申请
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构成在该营销排他期内治疗相同适应症的类似医药产品的产品,但在有限情况下除外。适用期限在美国为七年,在欧洲经济区为十年。如果产品符合儿科延期的资格,欧洲药品管理局的十年市场独占期可以再延长两年,但如果孤儿 在第五年后不再符合指定标准,则可以缩短到六年,如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够的产品数量来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则可以撤销孤儿药物独家经营期。
即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争,因为不同的药物可能会在美国或欧洲经济区针对相同的情况获得批准。即使在一种孤儿药物获得批准后,如果FDA或EMA(如果适用)得出结论认为后一种药物不是类似的医药产品或在临床上更好,因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则FDA或EMA 随后可能会批准另一种药物用于治疗相同的疾病。
我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们从美国、欧盟和部分亚洲国家/地区的公司采购 研发、制造、咨询和其他服务,近期和将来将在美国、加拿大、欧洲某些国家/地区规划和进行临床试验。
因此,我们未来的结果可能会受到各种因素的影响,包括:经济疲软,包括通货膨胀,或不同经济体和市场的政治不稳定;非欧盟(EU)国家对药品审批的不同监管要求;不同的司法管辖区在确保、维护或获得在这些司法管辖区为我们的知识产权运营的自由方面可能会出现不同的 问题;这些司法管辖区;对知识产权的保护可能会减少;遵守非美国法律和法规的困难 ;非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化;美元的非美国货币汇率和货币管制的变化;特定国家或地区政治或经济环境的变化、贸易保护措施、进出口许可要求或美国或非美国政府的其他限制性行动;某些非美国市场的报销制度和价格控制不同;税法变化的负面影响;居住或旅行在美国境外的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况;因地缘政治行动导致的业务中断,包括战争和恐怖主义、卫生流行病 和其他广泛爆发的传染病,或自然灾害,包括地震、台风、飓风、洪水和火灾;以及新冠肺炎大流行或任何其他类似流行病导致的业务中断。
2020年1月3日英国(UK)退出欧盟(通常称为英国退欧)可能会对我们的候选产品获得欧盟监管机构批准的能力产生不利影响,尤其是欧盟AATD中的PHP-303,并可能要求我们在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品 。由于缺乏先例以及英国和欧盟相互交织的法律制度的复杂性,英国脱欧(在过渡期之后)将如何影响包括我们公司在内的欧洲生命科学行业,存在相当大的不确定性,包括正在进行或未来的临床试验等方面。由于PHP-303临床和监管框架的很大一部分使用爱尔兰研究人员,而且英国(英国退欧)将适用于我们的业务,并且我们的AATD候选产品来自欧盟指令和法规,因此撤回可能会对我们候选产品在英国或欧盟的开发、制造、进口、批准和商业化方面的法规产生重大影响。
| 影响将在很大程度上取决于爱尔兰和英国在英国退欧后治理与欧盟关系的模式和方法,以及英国选择在多大程度上背离欧盟监管框架。 |
| 由于英国脱欧,与欧盟授予的孤儿指定相关的激励措施仅限于欧盟和爱尔兰,但在英国无效。 |
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| 英国主管当局MHRA将在上市授权时审查孤儿指定申请 ,并且没有上市前授权孤儿指定。 |
| 因此,目前在英国被指定为孤立条件的条件将不再 ,而目前在欧盟未被指定为孤立条件的条件将在英国被指定为孤立条件。 |
| 在欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们有利可图地将候选产品商业化或共同商业化的能力(如果获得批准)。 |
| 除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。 |
| 在欧盟提供医疗保健,包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。 |
| 在这种情况下,各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及候选产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。 |
| 然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制 。再加上希望开发和营销候选产品的欧盟和国家监管负担不断增加,这可能会阻止或推迟我们候选产品的营销批准,限制或监管审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化或共同商业化的能力(如果获得批准)。 |
| 在美国、欧盟和英国以外的市场,报销和医疗保健支付系统因国家/地区的不同而有很大差异,许多国家/地区对特定候选产品和疗法设置了价格上限。 |
| 我们无法预测美国、欧盟、英国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 |
| 如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性,我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持 盈利。 |
| 外国、联邦和州各级已经并可能继续提出额外的立法和监管建议,旨在扩大医疗保健的可获得性,并控制或降低医疗保健成本。此类改革可能会对我们可能成功开发且可能获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响,并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。 |
治疗AATD的PHP-303
概述
我们正在开发PHP-303用于治疗AATD,这是一种潜在威胁生命的罕见遗传疾病,会导致严重的衰弱症状,包括早发性肺气肿。PHP-303是一种新型的选择性口服小分子药物,每天一次,旨在抑制NE的生物活性形式。科学数据表明,AATD患者肺组织损伤的风险增加可能是由于AAT不足导致的NE控制不足。我们认为,通过抑制NE,PHP-303具有减少AATD患者肺组织破坏和稳定临床(肺)恶化的潜力。
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的背景α-1-抗胰蛋白酶不足之处:AATD是一种罕见的遗传性疾病,会导致AAT protein (https://www.lung.org/lung-health-diseases/lung-disease-lookup/alpha-1-antitrypsin-deficiency).的数量和/或质量缺陷个体可以通过基因分型来表征SERPINA1吉恩。一般来说,单核苷酸多态会导致基因变异,导致AAT蛋白发生单一氨基酸改变。虽然AATD是一种常染色体隐性遗传病,但蛋白质水平是以常染色体共显性方式调节的,因此每个等位基因对血清AAT水平的贡献率为50%。受影响最严重的AATD患者包括Z等位基因(Pi*ZZ)、零等位基因或F(Pi*Ff)等位基因纯合的个体。这些人在发病时就会患上肺气肿,暴露在香烟烟雾或职业暴露中的风险会大大增加。由于突变的ATT的细胞内蛋白折叠异常导致肝细胞损伤,PI*ZZ基因的患者也有很高的肝硬变风险。尽管AAT水平是正常的,但F等位基因会导致功能异常的蛋白没有抗蛋白酶活性。不吸烟的杂合子(PI*MZ或PI*SZ基因型)患肺部疾病的风险较低,尽管吸烟者的风险增加。
据估计,美国有70,000至10,000人患有自闭症。全球有300多万人面临自闭症(https://www.rarediseaseadvisor.com/disease-info-pages/alpha-1-antitrypsin-deficiency-epidemiology-aatd).严重缺陷的风险。与吸烟相关的慢性阻塞性肺疾病(COPD)相似,AATD患者的临床表现为呼吸困难、咳嗽、排痰和喘息。肺功能测试显示固定的气流阻塞和弥散能力降低。AATD的两个明显特征是发病年龄较早和肺气肿在肺部影像上的特殊类型。非吸烟者或有肝病家族史的个体出现肺气肿也是一种提示。AATD的实验室诊断也取得了进展:目前的方法倾向于同时检测血清AAT水平,并对最常见的变异进行有针对性的基因分型。AATD的自然病史是多种多样的,肝功能障碍是40岁以下患者死亡的主要原因。纵向研究表明,老年人的肺功能呈进行性丧失,非吸烟者的FEV1年下降率为44-110毫升/年,患有AATD的吸烟者的下降率要高得多。随着FEV1降至35%的预测水平以下,死亡率急剧上升。
除了戒烟或戒烟,COPD的支持性治疗还包括营养支持、肺康复、预防性疫苗和补充氧气。指南支持使用支气管扩张剂和皮质类固醇。AAT的替代疗法适用于血清AAT水平较低且有气流障碍的患者。汇集的人AAT每周输注一次,与不良事件和静脉崩溃有关,需要进行每周一次的长期静脉输注,包括Prolastin、Aralast、Zemaira、Trypsone、Alfarastin、Glassia、Respreeza等产品。这些药物已在美国和欧洲根据生化疗效或AAT血浆水平升高的证据而获得批准。2015年的快速试验表明,替代疗法降低了高分辨率CT成像评估的肺密度下降率,这表明可能的临床益处。这一效果持续了四年的治疗期 (Chapman等人,2015,《柳叶刀》386:360)。肺移植是选择患有晚期肺气肿的受试者的一种选择。正在开发的AATD实验疗法包括去甲肾上腺素(NE)抑制剂(如PHP-303)、RNA干扰剂、AAT校正剂和基因疗法。这些实验方法都没有显示出令人信服的临床益处,也没有获得监管部门的批准。
我们的方法
我们治疗AATD的候选产品是PHP-303,一种0.65 NM(体外抑制人NE的IC50值),选择性的口服每日一次的小分子,旨在抑制NE的生物活性形式(von Nussbaum等人,2015)。我们相信,通过抑制NE,PHP-303有可能减少这些患者肺组织的酶破坏。PhPharma(现在的Peak Bio)已经与Alpha-1项目建立了研究协议,Alpha-1项目是一个营利性组织,致力于AATD的治疗,以改善这些患者的生活。我们相信,与Alpha-1项目的这种关系将有助于获得接触患者的机会,潜在
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研究人员、临床医生和有关AATD治疗进展的重要信息。与目前AATD的手术或每周静脉注射AAT增强疗法相比,方便的每日一次口服PHP-303可以提供显著的优势。
计划在AATD进行的第二阶段临床试验
我们计划评估两种剂量(10毫克和20毫克)的PHP-303在AATD患者中的安全性、耐受性、药代动力学特性和药效学特性(弹性蛋白降解和抗炎生物标志物、患者问卷、肺功能),并根据这些参数确定患者的最佳剂量。Pharma,现在的Peak Bio,已经与爱尔兰皇家外科学院的一名首席研究员和伯明翰大学的一名首席研究员签订了在爱尔兰和英国进行AATD第二阶段试验的合同,这两家公司都在AATD临床试验领域有大量的出版物和经验(例如,欧洲呼吸杂志2019年53:1900138;DOI:10.1183/10.1183-2019年)。此试验的数据将为设计一项具有注册意图的关键试验提供参考。
治疗急性呼吸窘迫综合征的PHP-303
急性呼吸窘迫综合征(ARDS)是一种急性、严重的疾病,会导致肺损伤。它被定义为呼吸衰竭并伴有双侧肺阴影,不是由于心力衰竭或液体超负荷,发生在已知的临床损害或新的肺部症状出现的一周内。严重程度与血氧水平相关,患有严重疾病的人死亡率高达50%。虽然许多情况下易患ARDS,但败血症、吸入性肺炎、细菌性或病毒性肺炎、创伤和吸入性损伤是公认的常见并发症。最近出现的新冠肺炎。一种能够直接损害肺上皮细胞的病原体。导致了大量的ARDS病例。
美国国家生物技术信息中心(NCBI;2019年11月)估计,在美国,ARDS的发病率从64.2例/10万人到78.9例/10万人,其中75%的病例为中到重度(参见Diamond等人,2021年,急性呼吸窘迫综合征统计数据-NCBI)。据报告,欧洲国家的ARDS发病率为每10万人1.5例至79例,与南美、非洲和亚洲相比,北美、大洋洲和欧洲的ARDS发病率更高(见Confaronieri等人,2017,EUR RES Rev 26:160)。只有当我们知道新冠肺炎如何影响全球急性呼吸窘迫综合征的人数(和严重程度)时,我们才能评估PHP-303治疗急性呼吸窘迫综合征的潜力。
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ARDS的病理生理始于肺部渗出性或液体渗漏,这一阶段也称为弥漫性肺泡损伤。显著特征包括肺泡毛细血管膜损伤和肺泡充满液体、蛋白质碎片和细胞浸润物(Gonzales等人,2015;Mathay&Zemans,2011,Annu Rev Pathol, 6:147)。肺泡II型细胞增生和透明膜的形成也被发现。随后是纤维增生期,特征是肺泡和间质水肿消失,II型肺泡细胞持续增殖,鳞状上皮化生,肌纤维母细胞浸润和胶原沉积。一些患者进展到纤维化阶段,肺单位被破坏,取而代之的是纤维组织(疤痕形成)和囊性形成,导致更高的发病率和潜在的死亡率。
越来越多的证据表明,中性粒细胞、血小板、单核细胞和巨噬细胞释放的炎性细胞因子和蛋白水解酶可能参与了ARDS所特有的肺部炎症和上皮损伤。这一提示性证据是PHP-303在ARDS中应用的中心主题和假设。在临床前模型和人类数据中,网络形成与新冠肺炎相关的急性呼吸窘迫综合征的严重程度和死亡率都相关。(Barnes等人,2020,J Exp Med,217;Adrover等人,2022,JCI Insight,7:e15734)。在急性肺损伤的背景下,Net的形成也与小血管和大血管血栓事件有关。
我们目前正在进行临床前研究,以考察NE、Net的形成和PHP-303在几种肺损伤模型中的治疗作用。这些研究旨在确定PHP-303是否可以抑制激活的新鲜分离的中性粒细胞中的NETsis;达到肺部的有效浓度;并在有证据表明NETsis减少的情况下,在肺损伤/新冠肺炎感染的临床前动物模型中证明有效性。
这些研究的结果将指导PHP-303治疗ARDS的进一步临床前和潜在的临床开发。我们推测,通过抑制NE,PHP-303有可能减少对肺组织的破坏,减轻ARDS患者的临床恶化,特别是在那些他们的疾病的发展与高水平的NETsis相关的患者。
材料协议
拜耳协议
于2017年3月,本公司与拜耳订立转让、许可、开发及商业化协议(拜耳协议),内容涉及拜耳向本公司转让拜耳有关中性粒细胞弹性蛋白酶抑制剂化合物(我们称为PHP-303)的专利,以及拜耳向本公司授权拜耳研发、制造及商业化该化合物的专有技术。
考虑到根据拜耳协议授予的权利,本公司向拜耳支付了总计150万美元,并就某些开发和监管里程碑,我们同意未来支付总额高达2350万美元。此外,我们已同意 根据未来商业化产品的全球年净销售额,在相当于自首次商业销售或指定专利在适用国家/地区到期后的十年内向拜耳支付分级使用费 ,百分比从中位数到个位数不等,并可能因竞争产品和专利费堆叠条款而下调。
拜耳协议可由任何一方因另一方的重大违约或在另一方破产或资不抵债的情况下终止,在每种情况下,分别有90天和60天的补救机会。为方便起见或出于公司安全考虑,公司也可随时终止拜耳协议。
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阿尔法-1项目研究协议
2019年6月28日,Alpha-1 Project,Inc.(TAP)与pH Pharma Co,Ltd.(现在称为Peak Bio)签订了一项赞助研究协议。TAP是一个营利性实体,专注于识别、资助、提供专业知识并加快对罕见疾病AATD患者的诊断和治疗干预。Peak Bio建议使用其分子PHP-303来研究基于PHP-303的新疗法的活性。PHP-303是一种针对AAT和AATD的中性粒细胞弹性蛋白酶抑制剂。Peak Bio已与TAP达成资金协议,为与PHP-303第二阶段临床试验相关的活动提供资金。TAP提供了10万美元用于研究工作和对价,在协议执行后,匹克生物公司以当时最新的股价发行了4800股TAP普通股。
这笔资金仅用于PHP-303治疗AATD的临床试验活动,但匹克生物将 单独负责管理、实施、监督和生成研究计划和结果的最终报告。TAP有权参与匹克生物未来的任何外部赠款资助活动,并且TAP可以选择在最惠国的基础上 参与此类资助。匹克生物和TAP成立了一个指导委员会,在协议期限内监督资助的活动,并作为TAP的论坛,就研究的科学进展提供合理的意见和投入。
TAP和匹克生物有权在 范围内发布已完成的数据,不得泄露匹克生物的机密信息或专有技术或商业秘密,或可能危及研究计划产生的任何发明的专利保护。此外,Peak Bio需要在该研究未来的任何出版物中 确认对TAP的支持。TAP和匹克生物各自保留对其各自的作者作品、专有技术、信息和数据以及其中的知识产权的所有权和控制权,且 在研究协议日期存在或后来在研究计划范围之外产生。匹克生物将拥有研究计划产生的所有数据和知识产权,因此,TAP特此向匹克生物转让 (并应在必要时与匹克生物合作执行转让文件,以完善向匹克生物转让研究计划产生的任何和所有此类知识产权)。TAP不会在研究计划产生的任何知识产权、数据或结果或任何专利或专利申请或专有技术中获得任何所有权、权益或任何其他权利或许可。
TAP将有权获得占总资金百分比的里程碑付款,如果研究计划衍生的任何产品在开发和商业化过程中发生了 事件,则应支付此类付款。里程碑付款总额将不超过TAP向Peak Bio提供的任何资金的350%,以获得监管部门的批准,实现首次商业销售,并在考虑累计净销售额后。到目前为止,TAP向匹克生物公司提供的资助研究收益为10万美元,这将受到这一付款计算的影响。
PhPharma Inc.(Peak Bio)与美国国防部合作
2021年1月,我们与美国国防部达成协议,对中性粒细胞弹性蛋白酶抑制剂PHP-303进行临床前研究,用于治疗严重新冠肺炎相关急性呼吸窘迫综合征和肺损伤。我们已经获得了高达3,954,626美元的费用补偿,用于临床前研究,以获得中性粒细胞弹性蛋白酶(NE)抑制剂PHP-303的药代动力学数据,并确定PHP-303是否可以抑制网织红细胞增多和/或对抗在这一生物过程中大量NE释放到组织中的破坏性影响。而且,如果PHP-303确实抑制了NETsis,这是否会改善包括新冠肺炎在内的急性肺损伤动物模型的结果。通过与国防部的这项努力,我们打算确定,基于临床前数据,PHP-303是否看起来像是一种潜在的治疗急性呼吸窘迫综合征的药物,这种药物发生在一些病情最严重的新冠肺炎患者的子集中。根据这项赠款开展的工作还可以为PHP-303治疗因其他潜在细菌/病毒感染和/或中性粒细胞弹性蛋白酶水平高和/或NET增多是疾病病因的其他疾病状态而导致的ARDS患者的潜在用途奠定临床前的数据基础。新冠肺炎最容易在密切接触的个人之间传播,并具有
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对高龄人群的不成比例影响,因此PHP-303可能会为现役作战人员、退伍军人及其家人提供重大好处,使我们的能力与国防部 应对新冠肺炎大流行的使命保持一致,并为作战人员和国家提供医学对策,以对抗现在和未来令人担忧的生物和化学制剂。如果根据这笔赠款进行的研究表明,PHP-303可能是治疗新冠肺炎相关ARDS的有前途的药物,我们的定位是,我们可以将PHP-303用于第二阶段临床试验。PHP-303已经在临床开发中。我们相信,我们与美国国防部的合作伙伴关系可以使我们能够在其他治疗应用中利用我们的化合物PHP-303,例如在未来的病毒大流行中,如果它涉及由于NE和/或NETsis的内源性对抗不足而导致的肺损伤。我们拥有根据DoD 协议生成的所有研究数据,无论这些数据是由我们还是由国防部生成的,并且国防部将不会对协议产生的任何发明拥有所有权权益。因此,根据协议开发的任何治疗或原型都将归我们所有。根据国防部 协议,我们必须根据原型的估计成本,使用商业上合理的努力来完成原型项目的特定研究活动。在国防部协议方面,如果继续遵守国防部协议的条款和未来的定价策略,我们有资格从国防部获得总计3,954,626美元的收入。根据本协议,我们没有义务支付任何版税或其他未来的对价。国防部 协议延期至2023年3月31日到期, 根据国防部官员根据为项目确定的关键技术目标或证明完成的结果确定的原型项目的完成情况。为方便起见,国防部可 完全终止协议,或因我们严重违反协议而终止协议的全部或部分。
公开发布与本协议有关的任何信息时,都需要以下 声明:
(1) | ?美国陆军医学研究采购活动,MD 21702-5014钱德勒街820号,是授予和管理采购办公室。 |
(2) | 这项工作由国防部负责卫生事务的助理部长通过第#号奖下的同行审查医学研究计划提供支持。W81XWH2110042。观点、解释、结论和建议是作者的观点,不一定得到国防部的认可。 |
(3) | ?在使用动物进行研究时,调查员遵守美国法律和农业部的规定。 |
(4) | 在利用重组DNA进行研究时,调查者遵守NIH关于涉及重组DNA分子的研究指南。 |
(5) | ?在进行涉及危险生物或毒素的研究时,调查者遵守CDC-NIH微生物和生物医学实验室生物安全指南。 |
制造业
我们一直使用直接来自德国拜耳的原材料和成品,拜耳拥有全球制药公司中最高水平的CMC (制造/质量)技术,并已在我们的临床前和初步临床试验中使用它们。对于我们的成品,我们最近将技术转让给美国最大的合同生产商Catalent进行生产,从而在临床研究药物供应和商业产品开发方面建立了非常稳定和高效的合作伙伴关系。
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虽然PHP-303目前处于早期临床开发阶段,但我们在拜耳达到较高的工艺开发水平后接管了这项技术,可以生产出几公斤或更多的高纯度原料 ,所以后期临床 |
供应是可能的。成品的开发也拥有稳定的配方,因此我们的CMC开发过程 已经完成了从添加大容量片剂到大规模商业生产的过程。
我们不拥有或运营我们候选产品的制造设施,也没有在可预见的未来发展自己的制造业务的计划。我们已经与许多药物物质、药品和其他制造商和供应商签订了PHP-303的制造协议,我们打算根据需要签订额外的制造协议。根据我们的PHP-303许可证,我们获得了某些临床试验材料,并计划将更多临床用品的生产外包给我们自己的制造合作伙伴。我们还打算将某些产品配方 试验外包。我们预计,当我们将产品推进到后期 试验时,将生产出符合法规要求的药物产品预验证和验证批次。
我们还没有任何生产商业用品的合同关系 PHP-303,我们打算在我们的研究疗法获得批准后签订商业用品合同关系。任何批次的商业化候选产品都需要 在符合FDA、EMA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求的设施和工艺中生产。我们利用内部资源和经验丰富的 顾问来管理我们的制造承包商,并确保他们符合当前良好的制造实践。
商业化、销售、 和营销
我们没有自己的营销、销售或分销能力。为了将我们的候选产品商业化, 如果被批准用于商业销售,我们必须开发销售和营销基础设施,或者与具有销售和营销经验的第三方合作。我们计划在美国和欧洲为PHP-303建立自己的销售和营销组织,并可能寻求将我们未来的候选产品直接商业化。在商业化可能对我们来说资本效率较低的市场,我们可能会有选择地寻求与第三方的安排,以最大限度地发挥PHP-303和我们未来的候选产品的商业潜力。我们打算为PHP-303寻求并可能与第三方建立一个或多个战略合作关系,以承担下一阶段的临床开发,如果获得批准,将与第三方建立战略关系,以进一步进行临床开发和/或PHP-303的商业化。
大赛AATD
我们与其他专注于AATD或ARDS治疗的生物制药和制药公司直接竞争。我们还可能面临来自学术研究机构、政府机构以及其他各种公共和私人研究机构的竞争。随着新技术的出现,我们预计将面临越来越激烈的竞争。任何候选产品,包括我们成功开发和商业化的PHP-303,都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。
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目前批准的治疗α-1抗胰蛋白酶缺乏症的方法
我们认为PHP-303目前治疗严重AATD的最接近的潜在竞争对手 是在AAT增强治疗中静脉注射的α1-蛋白酶抑制剂。目前,美国市场上有四种抑制剂:Grifols的Prolastin-C,Shire的Aralast,CSL的Zemaira和Kamada的Glassia。Kamada还在研究一种吸入型强化疗法,Apic Bio和Adverum正处于开发AATD基因治疗方法的早期阶段。Santhera已经批准了一种吸入性NEI,并计划进行一项多剂量递增研究,最初的适应症是囊性纤维化。
第二阶段的开发是Mereo BioPharma化合物alvelestat,它是从阿斯利康获得许可的。5月9日,2022年,Mereo宣布了其对患有严重AATD相关肺气肿患者的调查性口服NEI,alvelestat (mph-966)的Astraeusäa第二阶段研究的正面疗效和安全性结果。这项双盲安慰剂对照研究评估了两种不同剂量的阿维司他(高剂量或低剂量)[120毫克]在12周的时间里(分别在第4、8和12周进行评估),每天给药两次(与安慰剂相比),以及它对与AATD相关肺部疾病相关的三个主要生物标记物终点的影响, 血NE活性,NE驱动的纤维蛋白原靶向分解产物Aα-Val360,以及弹性蛋白分解产物桥本。在高剂量下,阿维司他与安慰剂相比,在所有三个主要生物标志物终点显示出统计学上显著的变化,包括在未披露的高剂量下对去甲肾上腺素的~90%抑制。
我们相信,这些Mereo数据支持临床可用剂量的NEI对AATD患者的靶点和途径的参与。在一定程度上,这些是阶级效应,这些数据潜在地降低了Peak Bio PHP-303AATD计划的风险。基于PHP-303的特性,Peak Bio计划将其推进到第二阶段试验,每天口服剂量为10毫克和20毫克。我们一直并将继续密切关注AATD临床试验中评估的任何生物标记物及其周围的数据,但我们确实认为,目前仍需对监管方法进行更好的评估。随着我们了解的更多,我们打算围绕一个良好的临床和监管策略来获取尽可能多的情报。总体而言,Mereo NEI的积极结果有助于我们相信,PHP-303为可能的临床开发做好了准备。
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如前所述,PHP-303每天口服一次剂量为5 mg、10 mg和20 mg时,去甲肾上腺素的抑制率超过90%。此外,PHP-303似乎抑制NE的生物活性形式。随着计划的推进,我们将对此进行更深入的探索。
比赛ARDS(急性/亚急性,新冠肺炎)
ARDS治疗(急性、亚急性和慢性)的竞争性,因为它们具体涉及ARDS的传统定义或最近与以下疾病有关的全球大流行与新冠肺炎相关阿兹,有很多方面。围绕新冠肺炎和急性呼吸窘迫综合征有一个不断发展的科学,其中潜在重要的是考虑急性、慢性和现在的亚急性新冠肺炎的作用,以及 针对这些疾病的各种治疗选择,这些疾病既在市场上,也在实验中。在许多情况下,与急性呼吸窘迫综合征和新冠肺炎相关的治疗存在交叉,并且非常依赖于疾病的严重程度。由于我们专注于药物治疗,特别是免疫调节,以及新冠肺炎和急性呼吸窘迫综合征中与急性呼吸窘迫综合征相关的炎性下跌的影响,我们 将放弃讨论其他治疗方法,包括机械通气策略、体外膜氧合酶和抗病毒治疗的不断发展的效用。
免疫调节剂:如前所述,部分重症新冠肺炎和/或急性呼吸窘迫综合征患者表现出严重的免疫反应,称为细胞因子释放综合征。目前的建议是对所有重症新冠肺炎患者进行筛查,尽管这种综合征通常很少见。
皮质类固醇和单抗:为了治疗炎症,免疫调节剂药物如皮质类固醇或单抗作为治疗方法出现,但效果不明确。例如,正在试验或批准的单抗疗法最初是为了治疗类风湿性关节炎等疾病而开发的。根据对SARS/MERS患者的观察研究,它们可能会限制肺部炎症,但也会抑制免疫反应和病原体清除。
由于缺乏来自大规模随机临床试验的可靠证据,皮质类固醇在新冠肺炎患者中的有效性一直存在不确定性。最近一项研究报告的初步研究结果表明,低剂量的地塞米松可以降低接受呼吸支持的新冠肺炎患者28天的死亡率。结果有很多警告,但总体上表明皮质类固醇治疗可能是有益的。然而,目前还不清楚哪些ARDS患者最有可能从这种治疗中受益,因为ARDS患者由可能导致ARDS的不同炎症途径的不同人群组成。
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关于单抗方法,有两种单抗,tocilizumab和sarilumab[阻断白细胞介素6受体(IL-6R)的抗体],已重新用于治疗新冠肺炎患者的急性呼吸窘迫综合征。这两种药物都被批准用于治疗类风湿性关节炎。Tocilizumab已经在几项新冠肺炎临床研究中进行了测试,有时结果相互矛盾,但总体来说,数据 表明有死亡率好处(已审查in https://www.uptodate.com/contents/covid-19-management-in-hospitalized-adults?search=covid-19-management-inhospitalized%20adults&source=search_result&selectedTitle=1~150&usage_type=default&display_rank=1).另一方面,新冠肺炎试验中的沙利路单抗治疗效果不那么明显。新冠肺炎现在已经进入流行阶段,一些新的菌株更能逃避我们的免疫系统反应,因此继续寻找新的治疗方法。
我们相信,PHP-303可能成为治疗ARDS的几种新方法之一,并可能在治疗长冠状病毒方面具有潜在的实用价值。我们现在看到越来越多的人患有这种疾病。长期COVID或类似的疾病可能会极大地影响患者的长期生活质量,包括阻碍他们完成与日常生活或工作相关的最简单任务的能力。如果资源允许,我们可能会调查PHP303在炎症中的作用,以及涉及新冠肺炎的炎症 。
抗体-药物结合物(ADC):
匹克生物利用了二十年的行业经验,扩大了抗体-药物偶联(ADC)领域的一个重要领域,允许 癌症的高度靶向治疗。尽管癌症领域的持续科学进步导致了患者癌症生存率的许多递增改善,但仍然需要ADC不仅选择性地将抗体导向的有效载荷输送到肿瘤,而且还通过改进的接头技术将其释放,以避免显著的脱靶毒性的可能性。其次,基于免疫检查点抑制剂的成功,我们认为在我们的毒素中添加免疫调节作用,使我们的免疫系统参与帮助杀死癌症,将有助于促进肿瘤的消退。
患者癌症治疗方面的这些渐进式改进,特别是ADC,也使目前市场上的ADC 在商业上取得了越来越大的成功,可能适用于目前正在开发的ADC。快速浏览一下过去5年与ADC相关的交易流程,从它们持续的临床和商业成功来看,都是令人鼓舞的。我们相信,匹克生物公司处于有利地位,可以通过我们基于ADC的专有疗法利用这一领域的优势。我们准备推出我们的专有内部技术平台,使我们能够设计我们认为有可能提供改进的ADC特征的ADC,例如双重作用机制(MOA)、免疫刺激以及对与多重耐药(MDR)相关的耐药性形式的耐受性。
抗体药物结合物是肿瘤学中一种公认的治疗方法,抗体被用来选择性地将一种有效的毒素直接输送到肿瘤细胞。目标是聚焦并最大限度地提高ADC在肿瘤部位的活性,保留正常组织和器官,从而产生广泛的治疗指数。ADC方法/计划有四个重要方面-1)抗原,在肿瘤细胞或肿瘤微环境中优先表达的碳水化合物或蛋白质部分,有助于其存活;2)抗体,免疫球蛋白家族中的一种蛋白质,对寻找肿瘤细胞所在的肿瘤抗原具有高度选择性;3)毒素,通常是小分子或蛋白质(也称为有效载荷或弹头),其效力是常规化疗的10-10,000倍,有时是化疗本身,以及4)用于将小分子连接到抗体上的连接物。
细胞表面受体内化和再循环是正常细胞和癌细胞的生理过程,大多数与靶抗原受体复合体的ADC内化在癌细胞内,运送和释放有效载荷,引发细胞死亡。此外,一些ADC还可能在其连接子中设计了一种功能,通过利用肿瘤特有的某些功能,例如低pH条件或肿瘤高表达某些酶(如β-葡萄糖醛酸酶),允许在肿瘤环境中释放有效载荷。
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ADC已经在临床试验中证明了治疗效果,越来越多的ADC成为各种血液病和实体肿瘤的标准护理(见下文)。大多数ADC研究主要集中在抗原和目标发现上,而不是Peak Bio正在取得进展的有效载荷发现上。
FDA批准的ADC到2022年
ADC | 贸易 名字 |
目标 | 公司 | 指示 | 批准 年 | |||||
微管抑制物有效载荷类别
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布妥昔单抗 维多丁 |
阿德塞特里斯 | CD30 | 西雅图遗传学,千禧年 武田 |
复发性HL和复发性sALCL | 2011 | |||||
曲妥珠单抗 恩坦辛 |
卡德西拉 | HER2 | 罗氏基因技术公司 | 曲妥珠单抗联合美坦辛治疗HER2阳性转移性乳腺癌 | 2013 | |||||
Polatuzumab-vedotin-piiq |
波利维 | CD79 | 罗氏基因技术公司 | 复发或难治(R/R)弥漫性大B细胞淋巴瘤 | 2019 | |||||
Enfortomab 除草剂 |
帕德塞夫 | Nectin-4 | 阿斯特拉斯/西雅图遗传学 | 接受PD-1或PD-L1抑制剂和含铂治疗的局部晚期或转移性尿路上皮癌的成年患者 | 2019 | |||||
Belantamab mafodotin-blmf |
混合代表 | BCMA | 葛兰素史克(GSK) | 复发或难治性多发性骨髓瘤的成人患者 | 2020 | |||||
替苏木单抗vedotin-tftv |
提夫达克 | 组织因子 | SeaGen公司 | 复发或转移性宫颈癌 | 2021 | |||||
迪西他单抗(Ditamab) |
爱迪喜 | HER2 | Remegen Biosciences/Seagen Inc. | HER2在尿路上皮癌中的表达 | 2021 | |||||
DNA作用有效载荷类
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吉妥珠单抗奥佐米星 |
Mylotarg | CD33 | 辉瑞/惠氏 | 复发性急性髓系白血病 | 2017 2000 | |||||
Inotuzumab 奥佐米 |
贝斯蓬萨 | CD22 | 辉瑞/惠氏 | 复发或难治性CD22阳性B细胞前体急性淋巴细胞性白血病 | 2017 | |||||
龙昔单抗(Br)替西林-lpyl |
津隆塔 | CD19 | ADC治疗公司 | 大B细胞淋巴瘤 | 2021 | |||||
拓扑异构酶I抑制剂有效载荷类别
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曲妥珠单抗 deruxtecan |
恩赫尔图 | HER2 | 阿斯利康/ 第一三共 |
接受过两种或两种以上抗HER2方案治疗的无法切除或转移性HER2阳性乳腺癌的成年患者。HER2低病变的无法切除或转移的乳腺癌患者和HER2突变的非小细胞肺癌患者 | 2019 2022 | |||||
Sacituzumab政府技术 |
特罗德尔维 | TROP-2 | 免疫医学 | 曾接受过至少两次复发或难治性转移治疗的转移性三阴性乳腺癌(MTNBC)成人患者 | 2020 | |||||
多肽毒素类
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Moxetumomab Pasudotox |
流行性肠炎 | CD22 | 阿斯利康 | 成人复发或难治性毛细胞白血病(HCL) | 2018 |
峰值生物抗体目录:
我们利用我们团队在肿瘤学研究方面的深厚经验和熟练程度来选择我们的目标抗原。如果同行评议的期刊或临床上有来自学术界或产业界的科学验证
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通过任何形式的肿瘤治疗验证,这些目标将被给予加权优先考虑。这里的主要关注点是结合我们的新型有效载荷来设计所需的功能。此外,我们利用我们在公开可用的临床数据集的数据挖掘方面的专业知识来寻找可能与血液病和实体癌相关的未被充分代表的靶点。
一旦入围,我们就会对已发表的针对这些候选对象的单抗进行文献搜索。使用这些信息,我们生成了一个目录概念验证(POC)抗体将与我们的专有毒素 结合使用,以创建差异化的ADC。在需要的地方,我们也可以在正常或人源化的小鼠身上产生我们自己的单抗。到目前为止,我们已经制备了20多种POC抗体,并以单体Ig G形式在中国仓鼠卵巢细胞中表达,用于实验室规模的探索性评估。使用上述过程和平台,如Oncomine和MegasSamper,我们已经确定了50多个与癌症相关的靶点,我们打算用基于抗体的疗法进行评估。
需要新的ADC毒素策略:
ADC领域从最有效的毒素开始--例如,Calicheamicin(惠氏/辉瑞)。在观察了这些毒素弹头的临床前和临床毒性后,磁场沿着效力等级向下移动到美坦辛和金雀异黄素-单甲基金雀异黄素E/F缩写MMAE/MMAF(西雅图遗传/SeaGen),金斯泰素Au101(辉瑞)-以及喜树碱(免疫原)。这就是含有ADC的中等效力有效载荷在多个不同靶点上取得临床成功的地方。这些与更强大的毒素弹头合作的ADC计划专注于连接子的稳定性,并识别组织表达从低到正常的靶点,以实现可接受的治疗指数。
在目前临床上使用的13种ADC中,有7种具有微管抑制剂--维甲素/MMAE(5)、Mafodotin/MMAF(1)和 emtansine/DM1(1);两种具有拓扑异构酶抑制作用的药物--Gogitecan(1)和deruxtecan/DXd(1);3种具有DNA作用的有效载荷--ozogamicin/calicheamicin(2)和tesirin(1);以及最后一种具有细菌多肽毒素的绿脓杆菌-Pasudotox(1)。
根据已公布的结果,即使在 选择较低效力后,这些有效载荷也与多个批准的ADC-MMAE(中性粒细胞减少症、周围神经病和胃肠道)、MMAF(血小板减少症与眼部), DM1 (血小板减少、中性粒细胞减少和胃肠道)、Calicheamicin(血小板减少症、胃肠病和肝静脉闭塞症)和DXd(口腔炎和间质性肺病)。
从持久效力和减少抗药性的可能性的角度来看,研究和投资新型有效载荷也是必要的。与几种化疗药物一样,MMAE等ADC有效载荷是MDR泵(也称为ABC转运蛋白或P-糖蛋白)的底物,MDR介导的ADC治疗耐药性正在科学出版物中得到强调。最后,还发现了与喜树碱/伊立替康耐药相关的拓扑异构酶I突变。
上述因素限制了当前ADC有效载荷维持持久肿瘤消退的能力,并再次强调在药物开发中需要新的ADC有效载荷 。因此,我们专注于有效载荷研究,为患者提供选择。
我们的策略是为 选择具有足够细胞毒能力的纳摩尔效力的有效载荷,并选择包括第二个补充冲力的MOA,以提供额外的效力。
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考虑到各种检查点抑制剂在临床上的成功,ADC有效载荷对先天或获得性免疫系统的调节可以发挥这种互补而又正交的功能,这是合理的。免疫细胞是自然界对外来入侵者--细菌和病毒--的防御,但无法识别和摧毁癌细胞,因为a) 后者源自自身,b)免疫细胞容易受到肿瘤的主动抑制。我们利用我们对肿瘤学、免疫学和免疫肿瘤学的理解,对具有这种双重活性的生物学进行了优先排序。我们相信,正是这一概念允许潜在地更强有力的癌症治疗方法。
理论上,这些双重作用的有效载荷将具有:
1. | 一种诱导细胞死亡的机制,与批准的临床ADC有效载荷不同。这 可能会导致ADC具有不同的AEs和风险概况。 |
2. | 调节免疫系统的机制如下:a)后者的整个功能是寻找和摧毁具有靶抗原的 细胞,b)这些细胞具有固有的VDJ重组多样性,以匹配肿瘤突变和逃逸的演变图景,c)由于免疫激活和记忆细胞可能在复发期间被激活而影响长期持久的退化,d)可以通过识别癌细胞表面的其他抗原(称为表位扩散)来扩大ADC的靶抗原之外的治疗范围,以及e)通过不只依赖细胞毒性机制来潜在地减少有效载荷剂量。由于至少需要2周才能获得获得性免疫反应,第二种机制将及时跟踪初始有效载荷诱导的细胞毒性,并杀死未被ADC治疗杀死或逃脱的肿瘤细胞。 |
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以拼接为目标的PH-1系列有效载荷:
a) | 剪接生物学: |
在高等生物、真核生物中,基因组中称为外显子的编码区被称为内含子或垃圾DNA的非编码序列打断。基因的表达分两步进行。第一步称为转录,将脱氧核糖核酸(DNA)表达为称为核糖核酸(RNA)的中间产物。正是在这一中间步骤中,内含子被移除,以产生成熟的和有功能的mRNA分子。剪接机制被称为剪接体,由五个小的核核糖核蛋白颗粒(SnRNP)组成,它们与200多种不同的辅助和调节因子相互作用,共同作用,精确地移除内含子并连接编码外显子端到端并产生最终的成熟RNA。 从mRNA中去除内含子的过程称为选择性剪接(AS)或简称剪接。在第二步中,成熟的RNA被翻译成各种功能蛋白质。
在过去的15年里,选择性剪接在人类疾病中的作用变得明显。当人类基因组计划完成时, 硅片分析预测,至少75%的人类基因经历了剪接,15%-50%的遗传病与异常剪接事件有关。随着准确预测剪接的算法领域知识的增长,以及剪接蛋白异构体高通量验证(蛋白质组学和免疫表位学)领域的进展,我们现在知道这一比例甚至更高。
我们现在知道,剪接与血液和实体肿瘤的恶性进展有关,促进了细胞增殖、侵袭和肿瘤血管募集等特征的发展。这以不同的方式发生:
1. | 上述特征的分子特征是,选择性剪接开关(作为开关)输出蛋白质 变体或异构体,其功能很像癌基因,刺激与癌基因驱动突变相同的分子信号通路。或者,剪接体成分基因的突变,如SF3B1、PH5A和U2AF1,而影响其调控的基因也可能像在33种不同癌症类型的多项研究中检测到的那样,作为开关驱动。剪接体蛋白中的这些热点突变在全球范围内影响AS,并影响导致癌症的多个信号通路 |
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转换。相反,剪接热点突变的癌症也减少了T细胞的渗透,这是由基因信号确定的,这表明剪接缺陷的癌症可能对免疫刺激有反应。 |
2. | 在急性髓系白血病(AML)和骨髓增生异常综合征(MDS)等造血系癌症的致癌转化过程中,AS维持了健康干细胞前体细胞的干细胞摇摆状态,并在恶性转化过程中发生了变化。 |
3. | 除了剪接在癌症中的RNA处理作用的改变外,其他研究还发现AS和Splice变异与耐药性的形成有关,这是由于出现了不受当前护理标准影响的新变异。或者,与健康供者相比,缓解期的慢性粒细胞白血病(CML)患者的内含子保留率更高。后一种观察表明,慢性粒细胞白血病的缓解可能与剪接相关的一种形式的纠正或逆转有关。 |
4. | 最后,基因突变SF3B1和SRFSF1剪接体基因与恶性血液病的合成致死性有关。在MDS、AML和慢性淋巴细胞白血病(CLL)癌症的恶性转化过程中,如果一个正常拷贝的功能丢失,如果剩余的功能拷贝被基因缺失或其功能被抑制物靶向,就会导致白血病细胞的造血功能缺陷。 |
因此,我们假设以剪接为目标的ADC有效负载可能具有以下影响:
1. | 对数千个对癌细胞生存和增殖至关重要的基因剪接的全球影响,即使是作为致癌驱动因素的开关也是如此。假设被称为无义介导的衰变(NMD)的故障安全机制正常工作,识别并阻止错误拼接的RNA转化为蛋白质,这将导致对癌细胞至关重要的基因的全球枯竭,并导致细胞死亡。 |
2. | 根据效价的不同,数以千计的错误剪接和潜在错误折叠的非自然蛋白在细胞内的异常堆积可能会导致内质网(ER)应激和未折叠蛋白反应导致死亡。 |
3. | 在含有一个剪接体基因功能拷贝的癌症中诱导合成致命性。 |
4. | 恶性的在某些方面或特征上恶性的减少。 |
5. | 对某些标准的护理和/或靶向治疗的敏感性增加。 |
6. | 最后,如果很大一部分错误拼接的RNA克服了NMD, 生成的含有非天然或新表位(也称为新表位)的蛋白质可以帮助免疫识别癌细胞是外来的,并导致它们被根除。 |
因此,在确定了ADC有效载荷的生物学特性后,我们将注意力转向剪接体调节剂。
B)Thailanstatin有效载荷:
在自然界中,细菌和真菌是许多毒素的来源。
一种这样的细菌假单胞菌SP.2663产生小分子毒素FR901464或Spliceostatin A.FR901464由 生物合成假单胞菌SP.2663是由一组名为FR9的基因执行的。在其他细菌中筛选类FR9基因簇鉴定出一株命名为伯克霍尔德氏菌 泰国人 MSMB43,产生了毒素泰兰他汀。随后,研究小组继续从发酵液中纯化泰兰他汀类药物A、B和C,并证明了其对细胞株的细胞毒作用,并证实了其反剪接MoA。
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我们专注于将Thailanstatin作为一种理想的ADC有效载荷,具有诱导细胞毒性和免疫激活的潜力,创建了两种不同的方法来增强对靶向癌细胞的杀伤。
随着时间的推移,我们通过结构活性关系(SAR)研究生成并评估了一系列13个非天然泰国抑素(Th)类似物,并对效力和代谢稳定性进行了优化。这些裸露的类似物被评估了对十几个细胞系的效力和渗透性。那些适合连接子添加并适合ADC开发的类似物被优先考虑。Th连接毒素类似物与临床级别的曲妥珠单抗进行测试结合,纯化以去除游离毒素,实验室级别的ADC制剂与一组Her2高、Her2低和Her2阴性的细胞系进行评估,以确定ADC效力和特异性的基线水平。使用这种方法,我们在三代时间内进行了基于SAR的改变,在前进的过程中对效力、稳定性、特异性和结合能力进行了修改和优化 。第一代产生模拟3(ThA3),第二代产生模拟9(ThA9),第三代产生模拟13(ThA13)。基于我们的结果,我们选择了ThA13的一个衍生物作为我们的最终模拟。
与传统的ADC毒素不同的是,连接体和毒素是分开的和模块化的,一个连接体应用于多种毒素,例如丙氨酸-丙氨酸、Valine-Valine、Valine-Alanine或Valine-瓜氨酸形式;必须设计Th相容的连接体,然后将其构建到毒素类似物的合成路线中。随后,确定了每种毒素类似物及其衍生连接子毒素的合成路线,并对每一步进行了优化,以获得更高的产率。与其他ADC不同的是,接头和毒素在最后几步偶联,Th-接头毒素是在化学合成过程中组装的。此外,在可能的情况下,我们制作了不可切割和可切割的连接物(L),用于与赖氨酸或半胱氨酸氨基酸的结合。
Thailanstatin ThA13套件由PH-1家族的有效链接器毒素(L-ts)组成,带有一套具有不同ADC特征的相关分子,这些分子已被广泛表征体外培养和体内作为Her2 ADC:
1) | 赖氨酸不能切割的L-TsThA13L2和ThA13L22 |
2) | 赖氨酸可切割L-ts ThA13L91、ThA13L92和ThA13L94 |
3) | 半胱氨酸不能切割的L-T ThA13L18 |
4) | 半胱氨酸可裂解的L-T ThA13L11 |
以上全部13个L-T和从它们派生的ADC统称为PH-1 ADC平台。这些L-T的稳定性和性能已经在至少两种针对不同抗原Her2和Trop2的不同抗体上进行了表征,产生了相似的结果。在证明了对目标的选择性之后-正(VS靶阴性细胞),我们测试了它们将植入前的靶阳性细胞缩小200 mm的能力3大小-治疗模式中的肿瘤。其中,产生最大抗肿瘤生长抑制(TGI)的先导L-T体内异种移植研究作为Her2或Trop2 ADC结合物是不可切割的L-T ThA13L22,后来更名为PH1。
在回顾了T-DM1和T-DXd等不同类型的不可切割ADC和可切割ADC的不良反应后,我们得出结论,非可切割形式的PH1 ADC 由于减少了对游离有效载荷的系统性暴露,可能与较少的严重毒性有关。为了证实这一观点,我们引用了Wynn等人(DOI:10.1200/JCO.2022.40.16_Suppl.3032)最近对商用ADC进行的荟萃分析(DOI:10.1200/JCO.2022.40.16_Suppl(2022年6月1日)3032-3032),该分析显示,具有不可切割接头的ADC的毒性显著低于具有可切割接头的ADC。具有可切割连接子的ADC往往有更多>3级不良事件(AEs)的实例。在接受7个可切割L-T治疗的患者中,47%(共1082例)发生了≥3级,而接受2个非可切割L-T治疗的患者中,有34%(共1335例)发生了AES。这有显著的差异(加权风险差异-12.9%;95%的可信区间为-17.1%至-8.8%)。对于≥3级中性粒细胞减少症(-9.1%;95%CI-12%对 -6.2%)和≥3级贫血,非可切割ADC也有显著差异。
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因此,我们决定将不可切割的L-T PH1作为a)我们的不可切割形式与更好地与Her2和Trop2抗体结合的TGI相关联,b)使用可切割的Trop2 ADC(Trodelvy)治疗57%和14%的TNBC患者®)分别出现>3级的血液和胃肠道不良反应(Bardia等人,2019年)。以及c)不可切割的ADC可能与较少的全身暴露和毒性相关。
已知微管抑制物有效载荷与检查点抑制物(如Adcetris中的MMAE)结合可诱导免疫原性细胞死亡和/或诱导抗肿瘤免疫®和蒂夫达克®,和Kadcyla中的DM1®。因此,我们比较了PH1和DM1在诱导免疫原性方面的能力,而不是载体对照治疗。
我们通过对所有基因的RNA测序对PH1、DM1- 和DMSO处理的人胃癌细胞进行了无偏见的比较,并寻找会产生异常蛋白(新表位)的序列。在确定了正常的和新的RNA物种后,我们突出显示了含有新表位的物种,这些物种对DM1的反应增加了VSDMSO和PH1VSDMSO处理(下图中的红点)。正如预期的那样,DM1处理的细胞比对照组多含有89种含有新表位的RNA物种,证明微管抑制物有效载荷确实具有免疫原性。然而,PH1处理的细胞含有765个含有新表位的物种,这表明PH1有效载荷可能非常擅长将免疫细胞招募到肿瘤并影响免疫细胞介导的癌细胞死亡。我们相信,这种招募免疫细胞的能力可能会演变为我们的PH1计划以及当前和后续的ADC 结构的重要未来差异化因素。
当我们寻找受到负面影响和数量减少的基因(上图中的蓝点)时,我们发现在PH1处理的细胞中有660种不同的RNA物种被耗尽。可能是由于我们的有效载荷靶向剪接和NMD介导的降解的综合作用,这些RNA包含促进增殖、生长和恶性肿瘤的基因,因此对癌细胞的生存至关重要。这是应该的
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to PH1对剪接的全球影响,并在很大程度上反映了这一有效载荷的MOA,而不是DM1,在DM1,有效载荷通过靶向微管发挥作用。
然后,我们评估了ph1的性能VS作为多药转运体(MDR)泵底物的Auristatins,如MMAE。MMAE被主动地从癌细胞中排出,从而产生对ADC的耐药性。即使在ADC管理的正常过程中,也有人担心随着时间的推移,对这些有效载荷的阻力会越来越大,以及为什么这一属性可能会成为一个重要的市场差异化因素。
我们评估了PH1和MMAE对正常的MES细胞的杀伤能力。VS高水平的MDR。 我们发现这些泵识别的是MMAE,而不是PH1,并且这些泵的高水平的存在降低了体外培养MMAE的细胞毒性(IC50)为198倍。高水平的这些 泵的存在对PH1的细胞毒力没有显著影响,因为后者不是底物,因此不能被MDR识别,也不能被泵出细胞。MDR特异性抑制剂elacridar阻止MDR高耐药MES细胞中的MDR泵将MMAE有效载荷泵出细胞,使其积累,并使MMAE的细胞杀伤能力恢复到基线水平。这一发现证实了MMAE效力的丧失 是由于MDR泵数量增加所致,即使在数量增加的情况下也不会发生,当我们使用elacridar阻止MDR Ir泵出有效载荷的能力时也不会发生。这一点很重要,因为已知多药耐药转运体与许多化疗药物的耐药性的出现有关,包括一些ADC有效载荷。此外,如果MDRs识别PH1,它将降低其效力,并将其细胞毒性仅限于在癌细胞中高表达的靶点。
C)PH1 ADC的特性:
我们使用Her2靶向抗体曲妥珠单抗来梳理PH1 ADC的区别属性。 因为曲妥珠单抗是FDA批准的治疗药物,既是一种裸抗体,也是一种ADC(曲妥珠单抗,也称为T-DM1,或Kadcyla®),有了良好的临床前TGI和动物模型毒理学概况,我们决定使用临床级曲妥珠单抗与PH1结合。生成的ADC Tras PH1以Kadcyla为基准®以确定我们的有效载荷相对于靶向同一抗体骨架上的有效载荷DM1的微管的表现如何。
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当在 处共轭时药物到抗体比值(DAR)为3.3,Tras PH1 ADC在亚纳摩尔范围内显示出细胞毒作用。然后在无瘤小鼠中对预先建立的Her2高表达肿瘤进行评估;无瘤小鼠缺乏完整的免疫系统来防止人类肿瘤的排斥反应。然后我们注意到ADC 剂量,a)显示有统计学意义的TGI,b)收缩建立200 mm3我们评估了这两个ADC的短期(30天)和长期或持久(5个月或更长时间)的反应。
这两种ADC的短期TGI在1-15 mg/kg的剂量范围内难以区分。两个ADC在1 mg/kg时均显示出统计学上显著的肿瘤生长抑制,并且两个ADC都缩小了200 mm3肿瘤在3 mg/kg或更高剂量时相同。结果表明,含有PH1的DAR匹配的ADC至少与DM1一样有效体外培养和体内.
当我们跟踪小鼠进行进一步观察时,我们注意到,在高剂量15 mg/kg处理的动物中,Kadcyla®-治疗的肿瘤偶尔在3个月内反弹,Tras PH1治疗的肿瘤
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在大约5个月内反弹。Tras PH1ADC呈剂量依赖性药代动力学,接头在小鼠循环中稳定。
此前,我们证明了PH1由于其反剪接MoA而增加了刺激新表位的倾向。为了评估我们的有效载荷的免疫原性潜力,我们评估了免疫系统完整的同基因小鼠对肿瘤生长的抑制作用。我们使用了小鼠MC38结直肠癌细胞,这些细胞是经过基因工程改造的,用来交换小鼠HER2基因与人类的对应物,所以我们的ADC针对人类HER2可以在这个肿瘤模型中进行评估。
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此外,15%的结直肠癌患者有资格接受检查点抑制疗法,我们 选择了这种特殊的小鼠细胞系,因为它对不同的免疫肿瘤(I/O)疗法有反应。
然后,我们使用Kadcyla评估了与DAR匹配的Tras PH1 ADC®,单独和联合检查点抑制剂治疗(称为I/O药物),并比较短期和长期反应。Tras PH1和Kadcyla的TGI®基本相似,除了一小部分仅在Tras PH1处理的小鼠中观察到的完全回归。正如预期的那样,肿瘤模型对护理标准I/O类药物作为单一药物给药。
当与检查点抑制剂联合应用时,Tras PH1 ADC诱导了14只小鼠的完全消退(CRS),而5只肿瘤在最初缩小后反弹(n=19只/只)。结果,经Tras PH1+I/O治疗的小鼠,73%的小鼠完全消退,5个月后仍在研究中,中位生存期未达到。在卡西拉®联合组CRS 8例,肿瘤反弹11例,Kadcyla占42%®+I/O治疗的小鼠在5个月时无肿瘤生长。Kadcyla存活的中位数®联合用药时间为149天。
上述结果支持我们的理论,即免疫刺激性ADC有效载荷将由于更多的免疫细胞与肿瘤细胞的接触而诱导更长时间和更深层次的反应。在检查点阻断的肿瘤细胞中,这种深度反应可能需要检查点缓解。此外,Tras PH1联合治疗的CR小鼠拒绝了新一轮肿瘤细胞的重新攻击,这表明存在抗肿瘤免疫。这种免疫排斥有或没有人类Her2的MC38细胞,这表明免疫反应已经扩散到Her2 ADC目标的原始蛋白质之外。这种表位扩散现象是免疫B和T细胞的特征,它们监测癌细胞周围的许多表位,并不局限于目标蛋白。
这是免疫刺激有效载荷,如PH1,吸引免疫细胞到肿瘤的优势。由于有效载荷的传递,因此细胞毒性与靶抗原受体的数量成正比,同一肿瘤内的靶向异质性(例如,高Her2和低Her2表达的细胞)通常是一个问题。很可能ADC可能不能提供足够的细胞毒有效载荷来杀死低表达的肿瘤细胞。
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为了解决这个问题,不同的ADC程序采取了不同的方法:
1. | 增加有效载荷的效力。 |
2. | 设计不稳定的连接体,在肿瘤环境中释放毒素,杀死高表达和低表达的细胞。 |
3. | 设计或鉴定具有化学旁观者活性的毒素,可以杀死目标细胞,并在死亡细胞释放 时,杀死可能表达/可能不表达目标的邻近细胞。 |
以上所有方法都会产生与非目标细胞杀伤相关的后果。
我们已经集中了我们的努力,并希望我们的有效载荷具有固有的免疫刺激特性,以吸引免疫细胞。由于来自自身,免疫T和B细胞不存在有效载荷进入体循环的毒性问题。
我们的DAR匹配的曲妥珠单抗ADC随后在非人灵长类动物(NHP)中进行了评估,以评估Tras PH1 ADC的毒理学和毒代动力学(TK)特性。
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Tras PH1 ADC单次静脉最大耐受量(MTD)为20 mg/kg。在15 mg/kg剂量以下,没有出现与Tras PH1 ADC相关的临床体征、体重、食物摄入量或临床病理参数(血液学、血清化学)的变化。在15 mg/kg剂量以下,没有检测到与物品相关的器官重量变化,也没有宏观或微观发现。在MTD,注意到肝酶的中度升高和血小板的中度下降;然而,这两个变化在10天后完全逆转到基线水平。Kadcyla也注意到并发表了这些变化。®在Poon的最高非严重毒性剂量(HNSTD)下,等人.
值得注意的是,在Tras PH1 ADC的MTD,骨髓涂片的组织学在正常范围内,血液学检查没有中性粒细胞减少的证据。此外,用Tras PH1 ADC治疗MTD的动物的眼和视神经(眼毒性)和坐骨神经(周围神经病)也没有观察到肉眼损害。
毒理学数据表明,除了药理学(TGI)之外,PH1 ADC还将通过毒理学参数与传统的有效载荷ADC区分开来。
这些发现支持差异化功能,使用我们的POC抗体目录创建了针对多个靶点的PH1 ADC管道。
PH5针对DNA错配修复(MMR)和/或DNA损伤响应(DDR)的有效负载:
MMR的生物学:
癌细胞与不受控制的细胞分裂有关。在细胞分裂之前,它们复制自己的DNA,将一个染色体拷贝转发给每个子细胞。在很大程度上,DNA复制是一个由酶控制的强大过程,具有精确的保真度、低错误率和称为DNA错配修复(MMR)的纠正机制的存在。由于快速而频繁的细胞分裂,癌细胞往往会积累错误,如突变、单链和双链DNA断裂,这些错误可以通过MMR酶实时纠正。错误
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未经纠正会触发一系列细胞反应,统称为DNA损伤反应(DDR)。DDR参与调节DNA损伤的识别、DNA修复因子的募集、DNA修复途径的启动和协调以及细胞分裂周期的过渡的信号通路。如果细胞处于显著的生存劣势,DDR过程会激活细胞凋亡并触发细胞死亡。
当用破坏DNA的化疗药物(如DNA烷化剂铂)治疗癌细胞时,癌细胞会激活DDR和MMR过程,当错误对细胞的影响很大且无法修复时,它们会导致细胞程序性死亡。
在成年癌症患者中,与正常分化的细胞相比,癌细胞可能积极参与细胞分裂。因此,靶向DNA DDR和/或MMR的ADC有效载荷可能优先靶向增殖的癌细胞。如果我们阻止修复机制,癌细胞很可能会因为它们合并的错误而导致细胞死亡。我们甚至可以选择与某些化疗药物相结合来加速这一过程。
相反,MMR和DDR基因的突变可能通过不纠正会提供显著生长或生存优势的突变而为癌细胞提供选择性优势。MMR缺乏症(DMMR)在许多结直肠癌、胃肠道癌和子宫内膜癌中很常见,在其他实体癌如乳腺癌、前列腺癌、膀胱癌和甲状腺癌中发生率较低。在这里,dMMR患者可以有越来越多的微卫星重复,也称为高微卫星不稳定性(MSI-H)。DMMR和MSI-H都被认为是生物标志物,可以预测检查点治疗的反应,并且可能与DNA错误未纠正时形成的新表位密切相关。
因此,靶向MMR/DDR生物学的ADC有效载荷可能具有双重冲击力,一方面诱导靶细胞凋亡,另一方面激活免疫系统。这种生物学与Peak Bio用多个正交MOA产生ADC有效负载的理念兼容。
我们目前正在评估第一代PH5链接物毒素与一个未披露的MMR/DDR靶点。这种毒素是旁观者使能的,可以杀死邻近的细胞,并可能适合于低水平和异源的靶向表达。这是对免疫激活的潜在杀伤力的补充。通过新表位。
针对免疫抑制的PH6有效载荷:
蛋白质合成是大多数生物功能所必需的。即使是分裂较少的缓慢生长的干细胞样的肿瘤细胞前体,也经常合成蛋白质来支持重要功能。DNA被转录成RNA,而RNA被翻译成蛋白质。从理论上讲,转录和翻译抑制物都可以作为ADC有效载荷发挥作用,如果人们可以使用靶标特异性抗体将它们选择性地分割到癌细胞上,这种抗体可以将它们与正常细胞区分开来。PH6是一种未披露的有效载荷,它阻止蛋白质在转录阶段合成。
包含一群能够对免疫原性刺激作出反应并杀死癌细胞的活跃免疫细胞的肿瘤被称为免疫热瘤。相反,那些免疫细胞数量较少或免疫细胞被主动抑制或被拉拢为肿瘤工作的肿瘤被称为免疫冷血。一种称为免疫沙漠的极端形式的免疫冷瘤反映的是肿瘤,其中免疫细胞局限于肿瘤外围。
免疫性感冒肿瘤很难靶向,而且通常对免疫治疗没有反应。检查点抑制疗法和免疫刺激疗法在很大程度上是不成功的,因为免疫细胞被抑制或拉拢。这些肿瘤具有调节性T细胞(T-regs),可抑制T细胞的激活或表达诱导免疫沙漠的可溶性因子。在这种情况下,Peak Bio正在测试有效载荷,a)诱导肿瘤细胞的细胞毒性,b)抑制免疫抑制免疫细胞。这种双重作用的蛋白质合成抑制物可能具有第二种功能,通过杀死增选的免疫细胞或抑制免疫抑制细胞的功能来提高肿瘤的免疫原性。
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我们目前正在针对一个未披露的靶标评估第一代PH6链接物毒素,并验证其第二个MOA。由于新的蛋白质合成抑制有不同的作用,这种毒素也可能阻止新血管的形成或向肿瘤募集。
基于抗体的平台:
我们的目标是利用我们在抗体和新技术方面的专业知识来开发我们的产品线,并发现用于治疗癌症和相关疾病的新产品 。我们的策略包括以下措施:
| 继续鉴定和开发新的单抗。随着下一代测序(NGS)的进步、人源化小鼠平台抗体生成的重大技术进步以及高通量B细胞测序方法,数以千计的潜在新靶点正在不断被发现。结合这些 靶标的抗体可以以经济高效的方式快速产生。我们相信,在可预见的未来,抗体将是治疗发展的主要领域之一,特别是随着基因组研究确定新的疾病靶点。我们自成立以来一直专注于抗体的研究和开发,并成功地发现了具有潜在治疗应用的新型抗体。我们将继续应用我们在抗体方面的专业知识,并利用我们的 技术来识别与这些新靶点结合的新抗体。 |
| 使用我们的技术来提高单抗疗法的效力。抗体是很好的载体,因为它们能与细胞表面的靶标特异结合。我们可以通过我们的抗体-毒素结合物(ADC)、抗体-PROTAC和双特异性抗体计划,通过提高基于单抗的治疗方法的癌细胞杀伤力,将高度特异性的单抗转化为候选药物。我们还在积极开发其他技术,我们的愿景是扩大投资组合,同时降低现有计划的风险。我们计划在适当的时候提交专利申请,以确保专利生命周期包含我们疗法的重大开发跨度。此外,我们的技术为我们提供了开发自己的候选产品的机会,也使我们能够 为其他公司拥有的单抗和目标增加显著价值,并打开合作机会、共同开发战略和其他资金来源。 |
| 开发广泛的产品组合。我们正在同时为许多潜在的适应症开发多种产品,从而增加我们识别成功药物的机会。我们的候选药物利用多个MOA,针对在几种类型的癌细胞中表达的各种不同的受体。 |
| 获取诱人的毒素、小分子和/或抗体。除了我们自己的开发努力外,我们 还将继续确定要授权的产品和技术。我们相信,由于我们在单抗、毒素和ADC方面的专业知识,我们有能力继续吸引许可内和收购候选人 。此前,我们成功地从拜耳获得了我们的领先小分子PHP-303的许可。虽然我们预计我们的内部研究计划将产生许多新的候选产品,但我们将继续寻找内部许可机会来建立我们的候选产品管道。 |
| 建立战略协作关系。我们打算在研发过程的不同阶段进行公司合作。我们可能会在启动第二阶段临床试验之前寻找企业合作伙伴,或者可能会选择在稍后阶段与某些产品合作,以增加我们在产品销售中的潜在下游参与。我们 相信我们的协作战略为我们提供了独特的优势,包括: |
| 它建立在我们研究和发现基于单抗的创新产品(如ADC)方面的基础实力 |
| 它利用我们未来的企业合作伙伴在产品开发、制造和商业化方面的优势 |
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| 它使我们能够开发比其他方式更多的销售线索和计划 |
| 它降低了我们的融资要求。 |
以下是典型ADC计划的平均研发工作流程:
匹克生物公司有更多的发现研究计划,旨在识别和开发基于单抗的新产品和技术来治疗癌症。我们的发现计划目前专注于识别和筛选癌症相关靶点、单抗、ADC、抗体-PROTAC和双特异性抗体疗法。
我们的临床前候选人:
Trop2 PH1 ADC是一个临床验证的靶点:滋养细胞抗原2(Trop2)或肿瘤相关钙信号转导蛋白2(TACSTD2)是一种跨膜糖蛋白,在许多癌症中的表达水平高于正常健康组织,使其成为ADC的主要靶点。在几种实体肿瘤癌症中,Trop2水平升高(见下表)。Trop2在转移组织中的过表达使其成为治疗晚期疾病的一个有吸引力的潜在靶点。
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表2:Trop2靶基因在多种癌症中的表达
Trop2ADC方法已在临床上得到验证,并取得了更好的效果护理标准至少在两种癌症环境中--转移性三阴性乳腺癌(TNBC)和晚期膀胱癌(尿路上皮癌)。Trop2 ADC Trodelvy®,也被称为Sacituzumab Government itecan或IMMU-132,在证明临床疗效显著改善后,已在上述适应症中获得批准。由于在多种癌症环境中以Trop2为靶点的可能性(见上表),不同的公司试图利用其有效载荷的优势/特性来开拓自己的利基市场(见下表)。虽然Datopotamab DXd目前正在非小细胞肺癌患者的1b期临床试验中进行测试,并已扩展到2期和3期临床试验,但其他如BAT8003和PF-06664178已经出于不同的原因停止了他们的Trop2计划。其他Trop2 ADC程序的状态未知。
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表3:临床试验中基于ADC的Trop2疗法
正在开发的Trop2 ADC具有拓扑异构酶I靶向有效载荷,例如伊立替康活性代谢物SN38(Trodelvy®)、德鲁克斯替康(DS-1062)和Belotecan(SKB264)。
喜树碱拓扑异构酶抑制剂家族的成员,如伊立替康/SN38和拓扑替康是MDR转运体家族的底物,可以被泵出癌细胞,产生耐药性。耐药的非转运机制也已被描述,其中患者在Trodelvy®治疗6个月的进展是由于拓扑异构酶I(TOP1)基因。在马萨诸塞州综合医院进行的一项研究中,TOP1突变,如 E418K 和-p.-122 移码使癌细胞对拓扑异构酶抑制难以抵抗,以及Trop2 T256R减少Trop2细胞表面易位的突变,导致对Trodelvy的抗性®治疗和肝及腹主动脉周围淋巴结转移。由于我们的有效载荷具有不同的MOA,它将不会受到这些 拓扑异构酶特定形式的抗性。
此外,PH1有效载荷的免疫刺激特性可诱导:
1. | 免疫记忆:由于持续的ADC方案产生的选择压力会导致患者产生耐药性 突变,从理论上讲,我们MOA的免疫记忆成分不需要持续剂量的ADC。 |
2. | 表位扩散:由于持续的ADC方案产生的选择压力可能会导致TROP2 T256R突变影响细胞表面的Trop2导致耐药性,PH1诱导的表位扩散到Trop2之外可能会使抗肿瘤反应进化到其他新表位和癌症相关蛋白。 |
Peak Bio Trop2 PH1 ADC的特性:
在评估了目前已获FDA批准或即将在临床试验中获得批准的Trop2 ADC后,我们调查了具有良好耐药性和PH1有效载荷免疫原性特征的差异化Trop2 PH1 ADC的潜力。
我们优化了一种完全人源化的抗体,它对人类和非人类灵长类 版本的Trop2具有选择性,但不识别啮齿动物形式的Trop2。同时与细胞毒效力的评估相兼容体外培养以及对裸鼠抗异种移植瘤生长抑制的评估,这意味着我们必须用人Trop2来设计小鼠细胞株,以在同基因小鼠模型中测试免疫刺激性MOA。
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由于我们的抗体不识别啮齿动物Trop2,因此对小鼠和大鼠等啮齿动物模型的体重减轻进行标准评估,除了反映有效载荷与ADC的解偶联之外,不会提供有意义的毒理学数据。NHP模型将提供相关的毒理学数据。
即使没有免疫刺激机制,我们研究的Trop2 PH1 ADC也显示出对癌细胞的纳摩尔细胞毒力体外培养。在同一项研究的平行臂中,顺铂,一种传统的化疗药物显示出微摩尔的细胞毒力。此外,这些研究表明,我们的Trop2 ADC的效力是针对靶点的,并且不能杀死缺乏Trop2的肺癌细胞系。这对于防止我们的ADC对缺乏Trop2的正常细胞产生非靶点效应非常重要。
正如前面在我们的泰兰他汀类药物部分中提到的,PH1属于赖氨酸不可切割类有效载荷,并被特别选择以减少我们的Trop2 ADC的脱靶效应。虽然Trop2在实体瘤中显著升高,但在正常肺上皮、前列腺、皮肤、舌头和唾液腺中有少量但显著的表达。这可能与口腔炎(舌头和口腔炎症)是DS-1062的TROPION PanTumor01临床试验中观察到的剂量限制性毒性有关。这意味着,除了在我们的Trop2 PH1 ADC中防止偏离目标的影响之外,我们可能还必须减轻潜在的目标上的影响。
在PH1中,我们选择了一种有效载荷,通过产生不能渗透到邻近细胞的代谢物,潜在地防止了降低的靶上和靶外效应。Trop2在正常组织中的低表达,PH1的效力范围,以及所产生的有效载荷物种的不通透性,旨在限制我们的ADC靶向偶发的Trop2的副作用。特罗德尔维®和DS-1062都是旁观者使能提取最大的肿瘤细胞杀伤力。然而,Trop2 PH1 ADC的有效载荷的功能是刺激肿瘤的初始清除,诱导新的表位并刺激免疫系统,从而启动免疫介导的细胞杀伤MOA。除了选择非旁观者有效载荷外,我们还选择了更低的负载药物到抗体(DAR)比率为4,以减少对正常细胞的靶向毒性。通过不选择化学旁观者活动和选择较低的DAR,我们引入了控制元素,以从毒理学的角度区分我们的ADC计划。肿瘤组织中异源Trop2的表达将通过前面描述的PH1的免疫刺激和表位扩散特性来解决。
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进一步支持我们的假设,我们的半胱氨酸和赖氨酸可裂解的Trop2ADC 版本不仅非特异性地杀死癌细胞,即它们对非靶细胞具有更高的基线活性,而且TGI也更低体内在动物模型中。因此,我们最好的策略是允许毒素在靶细胞内积累,并在裂解的靶细胞释放时具有不活跃或不渗透的有效载荷物种。PH1 ADC的活性有效载荷物种,如Trop2 PH1 ADC 只有在被靶癌细胞内化为ADC时才具有细胞毒性,而在血液循环中作为活性有效载荷物种不能渗透到邻近细胞或其他器官,进一步降低了脱靶作用的可能性 。因此,我们决定将PH1用于Trop2 ADC计划,并在动物异种移植模型中测试低DAR ADC用于TGI抗人类肿瘤。
为了证明靶向特异性杀伤癌细胞,我们比较了我们的Trop2 PH1 ADC和由相同PH1 L-T连接的同型对照单抗(非靶向Trop2)制成的ADC对胃癌细胞、胰腺癌细胞和膀胱癌细胞的杀伤效力。由于同型抗体以病毒蛋白为靶标,并且在癌细胞上不存在,靶上和靶外对上述所有细胞系的杀伤之间的巨大差距可以归因于我们连接子的稳定性。在这种情况下,如果连接子在Trop2 PH1上解体,并且同型 控制ADC,它将释放毒素并杀死细胞,无论细胞上是否存在Trop2,这将作为同型PH1 ADC的活性观察到。
由于Trop2主要在上皮来源的细胞中表达,我们评估了我们的Trop2 PH1与同型PH1 ADC 的细胞毒力,发现对正常的人成纤维细胞没有显著的杀伤作用。在所有细胞系融合后观察到一些细胞死亡,甚至在未经处理的细胞上也发生了死亡。
特罗德尔维®是一流的Trop2 ADC,采用不稳定酸的碳酸盐链接器。在上述细胞毒性试验中,它作为实验臂被包括在内,并在体外表现出对胃、胰腺和膀胱癌细胞株的强大活性。特罗德尔维®在这种情况下,对正常的人成纤维细胞显示了一些非靶标杀伤。
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为了进一步证实我们的体外培养观察,我们评估了Trop2 PH1 ADC和Trodelvy®针对相同的Trop2高胃癌细胞系来源的异种移植(CDX)在小鼠体内作为肿瘤生长。对于将 转化为临床环境的研究,Trodelvy®(DAR 7.6)在第1天和第8天按10 mg/kg剂量(QWx2)给药。较低DAR(2和4)下的Trop2 PH1 ADC仅在3 mg/kg时进行测试。这纯粹是为了在缺乏免疫系统的荷瘤裸鼠中,在没有PH1免疫刺激性MOA的情况下,单独评估来自Trop2 PHI ADC的细胞毒性MOA的TGI。该实验的目的是评估是否仅有第一个MOA就足以满足Trop2中的TGI高表现为肿瘤。
当以治疗模式给药时,对200 mm的预先建立的肿瘤3大小, 三种ADC均可在3-6周内诱导肿瘤消退。10 mg/kg曲德维的TGIs®,3 mg/kg Trop2 PH1 ADC(DAR 2)和3 mg/kg Trop2 PH1 ADC(DAR 4)在第21天分别为79±2.1%、80.5±1.8%和87.7±1.0%,在41天分别为83.3±2.4%、78.5±3.2%和90.3±1.8%。在这些时候,与Trop2 PH1 ADC(DAR 4)臂相关的TGI与Trop2 PH1 ADC(DAR2)和Trodelvy显著不同®手臂(第
在DAR4-肿瘤 50%的人出现了回归 治疗小鼠超过一年 期限:~5个月 |
在DAR2-稳定 50%的人患有疾病 治疗小鼠超过一年 期限:~5个月 |
模型:荷人胃瘤裸鼠 水平虚线表示 肿瘤缩小到这条线以下
给药方案:分两次注射 Tr=肿瘤 退化 TGI=肿瘤生长抑制 |
集团化
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TGI?标准错误 (Day 20)
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P值 VS Trop2 PH1(DAR4) (Day 20) |
TGI?标准错误 (Day 41)
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P值 VS Trop2 PH1(DAR4) (Day 41) |
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Trop2 PH1 (DAR 4) |
87.7 ± 1.0 | 90.3 ± 1.8 | ||||||||||||||||
Trop2 PH1 (DAR 2) |
80.5 ± 1.8 | 1.40e-04 | 78.5 ± 3.2 | 1.42e-03 | ||||||||||||||
特罗德尔维 (DAR 7.6) |
79.0 ± 2.1 | 2.79e-05 | 83.3 ± 2.4 | 3.54e-02 |
经过长期观察,所有治疗组的每只胳膊上的一些肿瘤都反弹了,特罗德维®和Trop2 PH1 ADC。治疗后约2个月,80%的特罗德维®治疗后肿瘤反弹,直到最后,只有20%的小鼠在5个多月后肿瘤显著消退。50%的Trop2 PH1 ADC(DAR4)在5+个月后肿瘤消退,50%的Trop2 PH1 ADC(DAR2)在同一时间段内病情稳定,肿瘤生长不超过400 mm3.
我们的结论是,即使没有PH1的免疫刺激性MOA,Trop2 PH1 ADC在低DAR和剂量下也具有有效的TGI。逃脱治疗的肿瘤细胞往往会反弹。这就是为什么当我们对PH1进行概念化时,我们设想了第二种免疫刺激MOA。
为了确定Trop2 PH1 ADC是否保留了之前仅在PH1有效载荷上描述的免疫刺激活性,或者我们的POC Tras PH1 ADC证明了这一点,我们评估了以下组合
254
使用检查点抑制剂的DAR4Trop2 PH1 ADC治疗同基因膀胱癌(尿路上皮)小鼠模型。
一线检查点抑制疗法是护理标准(SOC)用于患有复发、耐药或转移性尿路上皮癌的铂类不合格患者。还有,特罗德维®被批准用于治疗转移性尿路上皮癌。因此,我们使用了对检查点阻断敏感的尿路上皮模型,并评估了Trop2 PH1 ADC组合是否会在这个同基因小鼠模型中导致SOC的改善。
在这些研究中,Trop2 PH1 ADC显示出与SOC相当的对膀胱癌的单剂肿瘤生长抑制作用。在第14天,联合用药在总胃肠功能指数(TGI)和延长总生存期(OS)方面明显优于对照组(P=0.013)。因此,像POC Tras PH1 ADC一样,我们的Trop2 PH1 ADC保留了与Checkpoint 抑制剂结合并延长OS的能力。
为了进一步降低我们的项目风险,我们在非人类灵长类动物模型中进行了毒理学研究,并确定了我们的Trop2 PH1 ADC在NHP中的耐受性。我们在DAR为2和4的情况下评估了我们的ADC,并进行了重复剂量研究,其中每3周静脉注射三次ADC,然后进行3周的恢复期。为了最大的累积效应,动物在接受所有三种剂量后2天进行评估。在另一组动物中,可逆性被解决了,这些动物接受了所有3剂,但被允许3周的恢复期。由于Trop2 PH1 ADC可能是管道提名的候选对象,因此对两组动物的所有组织进行了单方面的组织病理学检查。
3×6 mg/kg Q3W剂量的DAR2和DAR4 Trop2 PH1 ADC耐受性良好,没有临床症状或体重下降。在这些治疗 组中,注意到肝酶轻度升高和血小板轻度降低,在给药后7-10天内恢复到基线水平。组织学
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骨髓评估没有发现细胞减少的证据(没有骨髓毒性),尽管注意到髓系与红系的比率发生了变化。后一种发现可能是由于PH1的MOA诱导了抗肿瘤髓系反应。MTD以下无其他组织学发现。
在Trop2 PH1 ADC的>MTD为18 mg/kg时,我们没有观察到临床上与其他Trop2 ADC相关的病理变化--例如,中性粒细胞减少、胃肠道、口腔(口腔炎)--或带有纤维或细胞浸润物的肺部病变,这在我们的研究结果中是典型的缺失。我们的NHP数据表明,除了药理学外,我们的Trop2 ADC很可能从毒理学的角度进行区分。
未满足的需求和流行病学
如下表所示,在表达Trop2的癌症中有大量未得到满足的需求。目前,Trop2 ADC Trodelvy®已被批准仅用于TNBC和膀胱癌DS-1062目前正处于非小细胞肺癌患者的1b期临床试验。仅限于Trop2 ADC获得FDA批准的当前适应症 (Trodelvy®)或具有高级第一阶段数据(DS-1062),全球和仅美国每年的死亡人数分别占180万和134,500名患者(假设下表中所有乳腺癌的15%是TNBC,所有肺癌的84%是非小细胞肺癌)。在Trodelvy%s之前®2020年批准,这些患者没有受益于护理标准在这些迹象中。因此,仅基于这三种适应症,在表达Trop2的癌症中存在显著的未得到满足的需求。
由于Trop2在多发性实体瘤中的表达升高,因此有尚未开发的临床和市场潜力来扩大Trop2的ADC治疗范围以达到广泛的癌症适应症。我们无法预测目前和未来Trop2 ADC疗法可能扩大到的患者总数;但是,最多情况下,Trop2 ADC可能有可能影响每年1,300万癌症患者的生活。
256
表4:与Trop2相关的癌症的新增病例和死亡人数 (全球和美国统计数据)
我们的临床前发展计划
我们已经为我们的第二个候选PH1 ADC评估了多个目标。我们目前正在针对 目标M5执行ADC2计划的目标验证。我们可以在人源化的小鼠身上产生我们自己专有的抗靶M5的mAb。
我们还在评估第一代两种新的研究阶段毒素PH5和PH6。这些平台可能需要优化,并需要进一步的结构-活动-关系(SAR)研究,需要第二代或第三代产品才能成为Peak Bio管道的可行有效载荷。
在时间和资源允许的情况下,我们已经确定了利用我们的团队的专业知识通过开发双特异性和抗体PROTAC等其他模式来扩大我们的产品组合的更多机会。这些项目目前处于早期验证阶段。
257
知识产权:
IP摘要:
肿瘤学平台PH-1和PHP-303专利状况
匹克生物公司(原名pH Pharma)获得了PH-1和PHP-303的专利保护,在全球70多个国家和地区获得了114多项专利。
PH-1和PHP-303专利类别
类型 | 内容 | 状态 | ||
材料1 | 含PHP-303的4-(4-氰基-2-硫代芳基)二氢嘧啶酮的材料专利 | 在包括KR、美国、欧盟、JP在内的79个国家/地区获得 | ||
材料2 | PHP-303类似物(1,4-二芳基嘧啶-2,5-二酮)的材料专利 | 在包括美国、欧盟、JP在内的9个国家/地区获得 | ||
材料3 | PHP-303类似物(三唑和四唑并嘧啶衍生物)的材料专利 | 在包括美国、欧盟、JP在内的10个国家/地区获得 |
258
类型 | 内容 | 状态 | ||
材料4 | PHP-303类似物(磺胺和磺亚胺取代的二芳基二氢嘧啶酮)的材料专利 | 在包括美国、欧盟、JP在内的11个国家/地区获得 | ||
晶形 | 一种PHP-303的晶型(A)及其制备方法 | 在包括KR、欧盟、JP在内的7个国家申请;美国批准 | ||
使用 | PHP-303及其类似物治疗白塞病 | 在KR、美国、欧盟、香港等7个国家和地区申请 | ||
PHP-303作为NHE抑制剂在肝病中的应用 | 在包括KR、欧盟、JP在内的7个国家申请;美国批准 | |||
PHP-303作为NHE抑制剂用于包括AATD在内的肺部疾病 | 包括美国、台湾在内的PCT申请 |
PHP-303专利状况
截至2022年3月1日,我们与我们的候选产品PHP-303相关的专利组合包括5项已颁发的美国专利和114项已颁发的外国专利,以及3项正在申请中的专利。PHP-303的结晶形式(A)适用于实际临床试验的专利已在美国注册,其他国家正在进行筛选。水晶形式的专利不会在2036年前到期。
匹克 Bio于2017年从拜耳手中获得了全部专利权。我们对该化合物的9项发明拥有全球专利保护,包括以下内容:
| 对于AATD,使用2020年在美国和全球的专利申请,知识产权覆盖到2040年 |
| 对于Nash,Crystal Form(A)&Use专利在美国获得,并在全球范围内接受审查。2036年前IP覆盖范围 |
| 包括美国、欧盟和摩根大通在内的主要市场可能实现数据独家和儿科扩展 |
我们已从拜耳购买或独家许可了 个全面的知识产权组合。我们努力保护和加强我们认为对我们的业务很重要的专有技术、发明和改进,包括寻求、维护和捍卫专利 权利,无论是内部开发的还是从第三方获得或许可的。我们的政策是寻求保护我们的专有地位,其中包括在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进、平台和我们的候选产品相关的专利保护,这些对我们业务的发展和实施非常重要。
PH-1专利现状
| 匹克生物创建和生成了我们的毒素计划(PH-1),并在内部开发了完全拥有专利权的 。 |
| 申请的PH-1毒素专利的保护期为20年,知识产权覆盖至少到2038年。 |
| 我们计划为新开发的新型ADC申请物质组成专利,包括Trop2抗体、Trop2适应症以及与护理标准疗法的组合。 |
| 匹克生物将继续创造新的物质组成专利,以涵盖新的ADC,但不限于连接器、配方、CMC工艺、癌症适应症和/或SOC组合专利的新用途,以确保在PH-1毒素专利到期后获得额外的保护期。 |
259
Peak Bio S管理讨论与分析
财务状况和经营结果
您应阅读以下有关匹克生物的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及匹克生物未经审计的分拆简明综合财务报表和经审计的分拆综合财务报表及其附注,包括在本委托书的其他部分 。本讨论和分析中包含的或本委托书中其他地方陈述的某些信息,包括有关匹克生物的业务计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素,包括风险因素一节中列出的因素,Peak Bio的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读风险因素一节,以了解可能导致 实际结果与Peak Bio前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为《关于前瞻性陈述的告诫》一节。
除非另有说明或上下文另有要求,否则在本Peak Bio管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分中,提及Peak Bio、?we、?we、??以及其他类似术语时,指的是业务合并之前的Peak Bio(不包括在剥离中转让的非Peak Bio资产 ),以及业务合并生效后的新Peak及其合并子公司。
概述
匹克生物是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发治疗药物,以满足肿瘤学和炎症领域尚未得到满足的重大需求。我们的管理团队在小分子、抗体、抗体药物结合物(ADC)领域拥有50年的行业经验。
我们的主要候选产品PHP-303是一种小分子、第5代临床就绪型中性粒细胞弹性蛋白酶(NE)抑制剂(NEI)。我们计划在阿尔法-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)患者中进行二期临床研究。我们已经在健康志愿者身上完成了PHP-303的两个第一阶段试验,分别按单次递增剂量(SAD)和多次递增剂量(MAD)测试较高剂量的PHP-303。PHP-303 表现出剂量依赖的药代动力学,在这些试验中达到了推荐的第二阶段剂量。在这些第一阶段试验中,没有达到PHP-303的最大耐受量。
此外,我们利用在抗体-药物偶联(ADC)领域二十年的行业经验,开发了 专利技术平台,使我们能够设计ADC,使其具有相对于现有抗体或ADC疗法更好的TGI和毒理学特性。我们最先进的平台PH-1或Thailanstatin正被用于生成一系列专利ADC候选产品,以满足与传统基于ADC的疗法相比,TGI得到改善的患者群体。我们的第二个候选产品是针对Trop2的ADC ,Trop2是一种在实体肿瘤中广泛表达的抗原。我们预计我们的Trop2 ADC将于2024年底进入临床开发。我们的Trop2 ADC和其他未披露的发现阶段产品候选产品是基于我们专有的针对RNA剪接的毒素有效载荷的PH-1平台。
尽管目前市场上的ADC在商业上取得了成功,但仍然需要ADC不仅选择性地将抗体导向的有效载荷输送到肿瘤中,而且还通过改进的接头技术安全地释放它们,并避免 脱靶毒性。其次,我们认为,在我们的毒素中加入一种免疫调节作用,使我们的免疫系统参与到帮助杀死癌症的过程中,将有助于提高对肿瘤的杀死。
我们没有任何可供商业销售的产品,也没有从我们的候选产品组合或其他来源获得任何产品收入。我们是否有能力创造足够的收入以实现盈利,将取决于我们潜力的成功开发和最终商业化。
260
我们预计,如果真的发生,治疗将需要数年时间。研发工作需要大量的额外资本和充足的人员 基础设施。我们不能保证我们的研究和开发活动会成功完成,也不能保证我们潜在的疗法在商业上是可行的。
自开始运营以来,我们遭受了重大损失。截至2022年6月30日的6个月,我们的净亏损为460万美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的净亏损分别为830万美元和1330万美元。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续努力确定候选产品并在我们的候选产品组合中寻求监管批准,我们将继续招致巨额费用和运营亏损。这些亏损主要是由于与研发活动相关的成本造成的,其次是与我们业务相关的一般和行政成本。我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动,这取决于我们研究和开发活动的时机和支出。
最新发展动态
雇佣协议
2022年1月,我们与我们的创始人兼董事签订了雇佣协议。雇佣协议的生效日期为2022年2月1日,取决于与Ignyte的业务合并完成。作为协议的一部分,我们同意在四年内偿还我们的创始人和董事150万美元的放弃工资。此外,作为协议的一部分,我们同意在Ignyte交易完成后偿还关联方贷款项下150万美元未偿还的50万美元。剩余的100万美元外加应计利息将根据我们董事会的酌情权 偿还。此外,雇佣协议规定支付与未来业务或公司发展交易(许可、产品开发和收购)相关的成功费用。
2022年3月,我们与首席运营官签订了一项雇佣协议,该协议取决于与Ignyte的业务合并完成 。该协议规定确认Peak Bio之前同意在与Ignyte的业务合并完成后向Lamond博士支付250,000美元的成功费用,并 就未来的业务或公司开发交易(许可、产品开发和收购)支付成功费用。
衍生产品
从2022年3月1日起,我们将某些资产剥离给韩国的一家新成立的公司(SpinCo),我们在业务合并协议中将其称为非峰值生物资产。这些非峰值生物资产包括从第三方获得许可的PH-2(Spliceostatin)毒素 、从第三方获得许可的PH-3(Callyeasgiolide)毒素、PH-4(PBD混合)和PHP-201 (Sovesudil)。
因此,我们将需要额外的资金来资助我们正在进行的活动。我们可以通过出售股权、债务融资或其他资本来源,包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易,以及根据政府合同提供资金,来筹集这笔额外的资金 。我们可能无法筹集更多资金或 以优惠条款达成此类协议或安排,或者根本无法。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消某些研发计划。 不能保证会有其他资金来源。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素,包括我们研究和开发工作的速度和结果。
VennDC,LLC(Venn?)
2019年12月,与Venn签订了合作和许可协议(许可协议),以研究和开发对
261
抗体-药物结合物的发展。这一合作有望使Venn进一步开发这种在合作下开发的抗体-药物结合物并将其商业化。根据与Venn的协作协议,我们收到了400,000美元的预付款,预计将有资格获得有关每个产品的许可产品的成本和支出、某些开发和监管里程碑付款、版税和商业里程碑付款的报销。预计在每个产品中实现某些开发、监管和商业里程碑事件后,将支付里程碑付款,每个产品的总金额最高为1.071亿美元。预计特许权使用费的支付将基于许可产品在按许可销售产品产品基础。研究合作的初始期限预计为三年。于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年及2020年12月31日止年度,我们并未确认任何与预付款有关的收入,因为已确认的累计收入不太可能不会出现重大逆转。此外,在截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内,由于我们没有履行任何履约义务,我们没有收到任何费用和支出的报销,也没有收到任何其他付款(针对每个产品的许可产品的开发和法规里程碑、版税和 商业里程碑)。在2021年12月31日和2020年12月31日,我们记录了与这笔付款相关的应计费用负债400,000美元。
2022年4月,我们 与我们的创始人和董事签订了一项协议,考虑到我们的创始人和董事将偿还与Venn的许可协议相关的预付款的合同义务。 根据该协议,我们同意向我们的创始人和董事偿还400,000美元,并从未偿还的本金余额中按1%的年利率累加利息。还款时间将由本公司董事会自行决定 。
2022年5月,我们的创始人和董事向Venn偿还了40万美元的预付款,许可协议终止。 于2022年6月30日。我们记录了与这笔付款有关的400,000美元的关联方贷款负债。
Ignyte收购公司 (Ignyte)
2022年4月28日,我们与Ignyte和Ignyte的子公司Korea Sub签订了业务合并协议。作为拟议的业务合并的结果,Ignyte将更名为Peak Bio,Inc.(或New Peak),并将收购Peak Bio的100%股权。此外,在业务合并完成后,包括我们的创始人和董事在内的某些投资者已同意认购和购买总计高达2,550万美元的新匹克普通股。合并后的公司预计将在交易完成时获得至少2000万美元的总收益(假设最大赎回是由Ignyte的股东实现的),并将在New Peak管理团队下运营。Ignyte和Peak Bio的董事会都已批准了拟议中的交易。交易预计将于2022年第四季度完成,这取决于Ignyte股东的批准、本委托书中前面描述的最低现金金额的交付,以及满足或放弃某些其他常规成交条件。
融资
2022年5月,我们与某投资者达成了一项协议,该投资者购买了匹克生物共63,856股普通股,总收益约为120万美元。
从2022年7月到9月,我们从多个贷款人那里获得了125万美元的贷款收益。贷款于两年期满,年息率为5.0%。这些贷款的证据是本票,其中载有与拖欠款项和违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。未经贷款人同意,我方不得在贷款到期前的任何时间预付贷款。我们将按公允市值将贷款本金和利息转换为普通股,并提供25%的普通股认股权证覆盖率。
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企业合并完成前的存货。认股权证的承保范围以业务合并完成为条件,并可在业务合并完成后行使 ,行使价为0.01美元。
2022年9月,我们从我们的一位董事提名者那里获得了50万美元的贷款收益。贷款在两周年时到期,年利率为5.0%。这笔贷款的证据是一张期票,其中载有除其他事项外与付款违约和违反陈述和担保有关的惯例违约事件。我们可以在贷款到期前的任何时间预付贷款,而无需贷款人的同意。
经营成果的构成部分
运营费用
在2022年4月1日之前,从pH Pharma,Ltd.的会计记录中摘录了剥离的简明合并财务报表。运营、财务状况和现金流的历史结果可能不能表明如果我们是一个独立的实体,我们将会是什么样子,也不能表明未来的运营结果、财务状况和现金流可能是什么。
我们的大部分运营费用与研发(R&D?)有关。与我们直接相关的研发费用在随附的分拆合并财务报表中完全归因于我们。研发工资、工资和福利是根据PHP-303和PH-1 ADC平台项目的研发费用与pH Pharma Ltd的整体研发费用相比按比例分配给我们的。我们还得到了pH制药有限公司其他职能部门的服务和支持。我们的运营取决于这些其他职能部门提供这些服务和支持的能力。与这些服务和支持相关的成本 是根据PHP-303和PH-1 ADC平台项目的研发费用与pH Pharma Ltd的整体研发费用的比例分配给我们的方法。这些分摊成本主要涉及公司行政费用、非研发员工相关成本,包括公司和共享员工的工资和其他福利,以及用于以下职能组的共享资产的其他支出:信息技术、法律、会计和财务、人力资源、设施和其他公司和基础设施服务。这些已分配费用主要作为研发费用以及一般和行政(G&A)费用在业务报表和全面损失报表中记录。
剥离导致Peak Bio保留了PHP-303和PH-1 ADC平台计划。从历史上看,在所介绍的整个时期,PHP-303和PH-1 ADC平台程序一直由pH Pharma Co.,Ltd.及其子公司(在更名为Peak Bio Co.,Ltd.之前)拥有。PHP-303和PH-1 ADC平台计划过去一直作为pH Pharma Co.,Ltd.的一部分运营,而不是作为独立的实体或集团运营。剥离导致匹克生物公司保留了pH制药有限公司约90%的已发行股本,包括8283,613股普通股和693,000股股票期权。
截至2022年4月1日,我们得出的结论是,新成立的匹克生物法人实体的所有资产和负债均由母公司pH Pharma Ltd贡献。没有其他资产或负债被认为归属于Peak Bio,也没有其他资产或负债将在业务合并完成后转移给Peak Bio,从而消除了在剥离的基础上将pH Pharma Ltd.的部分资产和负债分配给Peak Bio的必要性。因此,不再需要从母公司为分拆简明合并财务报表分配 资产和负债以及费用。
我们截至2022年6月30日的六个月的剥离简明综合财务报表 包括匹克生物有限公司及其子公司匹克生物CA公司的账户。所有公司间余额和交易已在合并中注销。
263
收入
我们的收入历来是通过政府机构的赠款产生的。我们目前没有商业批准的产品。 在发生研发服务期间确认赠款收入,因为发生了符合条件的费用或赠款条件得到满足。我们的结论是,根据这些赠款收到的付款是有条件的、非互惠捐款,如ASC 958所述,非营利组织实体,并且赠款不在ASC 606的范围内,与客户签订合同的收入 ,因为提供赠款的组织不符合客户的定义。合格费用在发生时确认为研究和开发费用。赠款费用通过使用与赠款相关的项目代码 进行跟踪,员工还使用项目代码跟踪工作时数。
研发费用
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。研发费用主要包括与人员有关的成本,包括工资和其他人员相关费用、合同制造和供应、咨询费以及用于药物开发的设施和支持服务的成本。用于研究和开发且未来没有替代用途的收购资产将作为正在进行的研究和开发支出。
一般和行政费用
我们的一般费用和管理费用主要包括人员成本、折旧费用和其他外部专业服务费用,包括与专利和公司事务、人力资源、审计和会计服务有关的法律费用,以及未包括在研发费用中的设施相关费用。人员成本包括高管、财务和会计、业务运营和其他行政职能人员的工资、福利和基于股权的薪酬支出。我们预计未来几年我们的一般和管理费用将增加 ,以支持我们持续的研发活动、制造活动、扩大业务和上市公司运营的增加成本。这些增加可能包括与额外雇用人员有关的增加,外部顾问、律师和会计师费用的增加,以及与上市公司相关的成本增加,例如与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求相关的服务费用, 董事和高管保险费以及投资者关系成本。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的经营业绩
下表提供了该公司的部分财务信息:
截至6月30日的六个月, | 变化 | |||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | ||||||||||
收入 |
$ | 153,866 | $ | 192,189 | $ | (38,323 | ) | |||||
运营费用 |
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研发 |
2,574,737 | 4,056,492 | (1,481,755 | ) | ||||||||
一般和行政 |
2,533,008 | 1,142,811 | 1,390,197 | |||||||||
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总运营费用 |
5,107,745 | 5,199,303 | (91,558 | ) | ||||||||
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运营亏损 |
(4,953,879 | ) | (5,007,114 | ) | 53,235 | |||||||
其他收入,净额 |
321,286 | 369,355 | (48,069 | ) | ||||||||
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所得税前亏损福利(费用) |
$ | (4,632,593 | ) | $ | (4,637,759 | ) | $ | 5,166 | ||||
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收入
我们的收入历来是通过政府机构的赠款产生的。截至2022年和2021年6月30日的6个月,政府赠款总收入分别为153,866美元和192,189美元。
264
研发费用
下表汇总了我们的研发费用:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
第三方直接项目费用 |
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PHP-303 |
$ | 338,066 | $ | 450,256 | ||||
Ph-1 ADC平台 |
388,620 | 384,897 | ||||||
一般计划费用和其他临床前计划 |
212,581 | 631,973 | ||||||
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第三方直接项目总费用 |
939,267 | 1,467,126 | ||||||
其他研究和开发成本 |
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人员成本 |
844,360 | 1,857,154 | ||||||
设施和其他费用 |
791,110 | 732,212 | ||||||
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其他研究和开发成本总额 |
1,635,470 | 2,589,366 | ||||||
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研发总成本 |
$ | 2,574,737 | $ | 4,056,492 | ||||
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与截至2021年6月30日的6个月相比,截至2022年6月30日的6个月的研发费用减少了150万美元 。减少的主要原因是与PHP-303计划有关的直接项目费用减少了11.2万美元。此外,由于2022年分配给公司的员工减少, 人员成本减少了100万美元。
一般费用和 管理费用
与截至2021年6月30日的六个月相比,截至2022年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了1.4美元 。这一增长主要是由于主要与Ignyte交易有关的专业服务费增加了110万美元,但因2022年分配给公司的员工减少而导致的人员成本减少了162,000美元,部分抵消了这一增加。
其他收入,净额
与截至2021年6月30日的六个月相比,在截至2022年6月30日的六个月中,其他收入净额减少了48,069美元 主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中收到了323,000美元的员工保留信用,以及在截至2021年6月30日的六个月中获得了与我们的Paycheck保护计划(PPP)相关的债务清偿收益368,000美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩
分拆合并财务报表摘录自PHPARMA,LTD的会计记录。经营、财务状况和现金流量的历史结果可能不能反映如果我们是一个独立实体的情况,也不能表明未来的经营结果、财务状况和现金流可能是什么。
我们的大部分运营费用与研发有关。与我们直接相关的研究和开发费用在随附的分拆合并财务报表中完全归于我们。研发工资、工资和福利是根据PHP-303和PH-1 ADC平台项目的研发费用与pH Pharma Ltd.整体研发费用的比例分配给我们的 方法。我们还得到了pH制药有限公司其他职能部门的服务和支持。我们的运营取决于这些其他职能部门提供这些服务和支持的能力。与这些服务和服务相关的成本
265
根据PHP-303和PH-1 ADC平台计划的研发费用与pH Pharma Ltd的整体研发费用的比例分配给我们的方法。这些分摊成本主要与公司行政费用、非研发员工相关成本,包括公司和共享员工的工资和其他福利,以及用于以下职能组的共享资产的其他支出有关:信息技术、法律、会计和财务、人力资源、设施和其他公司和基础设施服务。这些已分配成本主要作为研究和开发费用以及一般和行政费用计入 营业和综合损失报表。
下表提供了该公司的部分财务信息:
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||
2021 | 2020 | 金额 | ||||||||||
收入 |
$ | 528,309 | $ | | $ | 528,309 | ||||||
运营费用 |
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研发 |
7,124,077 | 10,400,570 | (3,276,493 | ) | ||||||||
一般和行政 |
2,469,762 | 2,938,111 | (468,349 | ) | ||||||||
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总运营费用 |
9,593,839 | 13,338,681 | (3,744,842 | ) | ||||||||
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运营亏损 |
(9,065,530 | ) | (13,338,681 | ) | 4,273,151 | |||||||
其他收入(费用),净额 |
855,021 | (2,487 | ) | 857,508 | ||||||||
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所得税费用前亏损 |
$ | (8,210,509 | ) | $ | (13,341,168 | ) | $ | 5,130,659 | ||||
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收入
我们的收入历来是通过政府机构的赠款产生的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,政府赠款总收入分别为528,309美元和0美元。
研发费用
下表汇总了我们的研发费用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
第三方直接项目费用 |
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PHP-303 |
$ | 1,063,702 | $ | 1,903,014 | ||||
Ph-1 ADC平台 |
1,134,817 | 1,289,348 | ||||||
一般计划费用和其他临床前计划 |
891,493 | 1,870,021 | ||||||
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第三方直接项目总费用 |
3,090,012 | 5,062,383 | ||||||
其他研究和开发成本 |
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人员成本 |
2,555,631 | 3,701,118 | ||||||
设施和其他费用 |
1,478,434 | 1,637,069 | ||||||
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其他研究和开发成本总额 |
4,034,065 | 5,338,187 | ||||||
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研发总成本 |
$ | 7,124,077 | $ | 10,400,570 | ||||
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在截至2021年12月31日的一年中,研发费用比上年减少了330万美元 。减少的主要原因是与PHP-303计划有关的直接项目费用减少了839,000美元,PH-1 ADC平台减少了155,000美元,以及其他一般和临床前计划
266
由于新冠肺炎疫情导致我们正在进行和计划中的研究活动延迟,导致损失979,000美元。此外,在2021年期间裁员的推动下,人员费用减少了110万美元。我们的平均员工人数从33人减少到21人,这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们缩减了临床活动。
一般和行政费用
在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政费用比前一年减少了46.8万美元。减少的主要原因是2021年期间工作人员减少,导致人员费用减少538 000美元。我们的平均员工人数从12人减少到9人,这主要是由于新冠肺炎疫情导致的运营活动缩减。
其他收入(费用),净额
在截至2021年12月31日的一年中,其他收入(支出)净额比上年增加了858,000美元。增加的主要原因是偿还与购买力平价贷款相关的债务以及应计利息带来的866,332美元的收益。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来,我们没有从产品销售中获得任何收入,并且发生了严重的运营亏损和负现金流 。截至2022年6月30日的6个月,我们的净亏损为460万美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的净亏损分别为830万美元和1330万美元。2022年5月,我们与某投资者签订了一项 协议,该投资者购买了合计63,856股匹克生物普通股,总收益约为120万美元。到目前为止,我们的现金主要用于资助我们的研究和开发活动、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、与加州帕洛阿尔托办事处和实验室设施相关的资本投资,以及为我们的运营提供一般和行政支持 。
资金需求
我们预计在可预见的未来将出现运营亏损,主要原因是研发费用,包括与开展研究活动有关的费用、临床前费用和临床试验费用。我们未来的资本需求,将视乎多项因素而定,包括:
| 我们临床试验的范围、进展、结果和成本,包括但不限于PHP-303和我们的PH-1 ADC平台; |
| 为我们的临床和临床前研究制造药品供应的成本; |
| 正在进行的临床前研究和后续临床试验的未来结果,用于治疗肿瘤、遗传病、肝病、炎症和我们可能不时确定的其他候选管道,包括我们获得监管部门批准的能力; |
| 与审查我们的候选产品相关的监管标准的任何变化;以及我们及时获得所需监管批准的能力; |
| 我们追求的其他候选产品的数量和开发要求; |
| 出现相互竞争的技术和其他不利的市场发展; |
| 我们以及我们第三方制造商生产或供应足够数量的临床产品的能力; |
267
| 未来商业化活动的成本(如果有的话),包括为我们获得市场批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力; |
| 我们是否有能力使我们的产品在未来取得商业成功所必需的市场接受度。 我们已获得市场批准的候选产品(如果有的话); |
| 准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和辩护与知识产权相关的权利要求的成本; |
| 可能对我们提起的诉讼或我们可能对他人提起的诉讼的影响; |
| 我们收购或投资于企业、产品和技术的程度; |
| 我们成功地将收购的产品和技术整合到我们的业务中的能力,包括我们无法完全实现交易的预期收益或可能需要比预期更长的时间实现交易的可能性; |
| 我们有能力建立和维持合作、合作伙伴关系或其他类似安排,并从任何此类合作中获得或满足任何里程碑、特许权使用费或其他付款; |
| 我们的业务可能在多大程度上受到新冠肺炎爆发的影响,包括由于我们、政府、供应商或其他第三方采取行动控制新冠肺炎的传播,或者由于其他卫生流行病或流行病的影响;以及 |
| 作为上市公司的运营成本。 |
我们还没有得到足够的资金来开展我们的业务。我们没有可用的现金或信贷安排。我们依赖pH Pharma及其附属公司提供服务和资金来支持我们的运营,至少在外部融资完成之前。随着我们继续努力确定候选产品并在我们的基因治疗产品组合中寻求监管批准,我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损。
将需要额外的资金来资助我们正在进行的活动。我们可以通过出售股权、债务融资或其他资本来源来筹集这笔额外资金,包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易,以及政府合同下的资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他安排或 安排,或者根本无法。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消某些研发计划。不能 保证有其他资金来源,也不能保证pH Pharma Ltd将继续为我们的运营提供财务支持。由于这些不确定性,人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力有很大的怀疑。
我们未来的运营高度依赖于一系列因素,包括(I)及时和成功地完成额外的 融资;(Ii)我们研发计划的成功;(Iii)其他生物技术和制药公司开发具有竞争力的疗法;(Iv)我们吸引和留住关键员工的能力;(V)我们管理组织发展的能力;(Vi)我们保护我们专有技术的能力;以及最终(Vii)监管机构的批准和市场对我们候选产品的接受。
268
现金流讨论
下表汇总了所示期间的现金流:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (2,296,663 | ) | $ | (5,097,728 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 |
(122,450 | ) | (4,557 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
2,425,785 | 4,868,021 | ||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 6,672 | $ | (234,264 | ) | |||
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截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (8,864,224 | ) | $ | (11,644,564 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 |
(9,880 | ) | (341,320 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
8,385,001 | 12,658,130 | ||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
$ | (489,103 | ) | $ | 672,246 | |||
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经营活动
在截至2022年6月30日的六个月内,经营活动中使用的现金净额为230万美元,这是由于我们的运营亏损为460万美元,但被包括以下非现金项目的部分抵消使用权资产40万美元,折旧费用81,000美元,股票薪酬20万美元,营运资本增加160万美元。
在截至2021年6月30日的六个月内,经营活动中使用的现金净额为510万美元,这是由于我们的运营亏损为470万美元,但被非现金项目部分抵消,包括基于股票的薪酬20万美元,债务清偿收益40万美元和折旧费用90,000美元,以及营运资本减少40万美元。
于截至2021年12月31日止年度内,营运活动所用现金净额为890万美元,原因是我们的营运亏损为830万美元,偿还债务的非现金收益为90万美元,营运资本增加93,000美元,但由折旧 支出20万美元及基于股份的薪酬4,890美元部分抵销。
在截至2020年12月31日的年度内,经营活动中使用的现金净额为1,160万美元,这是因为我们的运营亏损为1,330万美元,但被90万美元的基于股票的薪酬、50万美元的营运资本和20万美元的折旧费用部分抵消。
投资活动
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,用于投资活动的现金净额分别为122,450美元和4,557美元,这主要是由于与加州南旧金山办事处相关的家具和固定装置的资本支出。
在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为9,880美元,主要是由于购买了研究设备以及与加州帕洛阿尔托办事处和实验室设施相关的租赁改善。
269
在截至2020年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为30万美元,主要是由于家具和固定装置的资本支出以及与加州旧金山南部办事处相关的租赁改善。
融资活动
在截至6月30日的6个月中,融资活动提供的净现金来自pH Pharma有限公司110万美元的净收益和120万美元的普通股发行。
在截至2021年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金 来自pH Pharma Ltd 440万美元的净收益和一笔50万美元的PPP贷款。
在截至2021年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额来自pH Pharma Ltd的净收益640万美元、关联贷款150万美元和购买力平价贷款50万美元,在截至2021年12月31日的年度内免除了这笔贷款。
在截至2020年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额是由pH Pharma Ltd的净收益 1,230万美元和PPP贷款40万美元推动的,这笔贷款在截至2021年12月31日的年度内被免除。
合同义务和 承诺
2021年10月,我们在加利福尼亚州帕洛阿尔托签订了一份实验室和办公设施的租约,该租约将于2027年3月到期,具有五年续约选择权,并与第三方金融机构开立了一份有担保的信用证,以代替177,000美元的保证金。此转租的基本租金约为每月89,000美元,年租金涨幅为3%。
2022年3月1日,我们与pH Pharma Ltd签订了一项行政服务和设施协议,根据该协议,pH Pharma Ltd将为我们履行服务、职能和责任。根据协议,我们将根据所提供服务的估计价值,在2022年8月30日之前每月向pH Pharma有限公司支付10万美元,从2022年9月1日至2023年2月28日向pH Pharma Ltd支付15,000美元。此外,我们将每月向pH Pharma有限公司支付3000美元的租赁费。截至2022年6月30日,我们记录了与本协议相关的应计费用负债400,000美元。
表外安排
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们没有表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于本委托书中包含的我们的 分拆合并财务报表,该报表是我们根据美国公认会计原则编制的。在编制这些分拆合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响分拆合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用。我们会持续评估我们的评估和判断,包括下面更详细描述的评估和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们相信以下讨论代表了我们的关键会计政策。
270
研究与开发
随着我们继续开发我们的候选产品,我们预计将继续产生大量的研究和开发费用。研发费用包括:
| 与我们的研究和临床开发活动相关的内部成本; |
| 在临床前研究、毒理学研究和临床试验方面欠第三方合同研究机构的费用; |
| 我们向与临床试验相关的合同制造商、研究地点和顾问支付费用。 |
| 技术许可费; |
| 制造开发成本; |
| 与人员有关的费用,包括参与药物发现和开发的人员的工资、福利、差旅和相关费用; |
| 与法规备案相关的活动以及通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品的活动;以及 |
| 设施和其他分摊费用,包括租金、设施维护以及实验室和其他用品的直接和分摊费用。 |
我们在任何时候都有多个研发项目在 进行。我们在多个项目中利用内部资源、员工和基础设施。我们记录和维护有关外部的信息, 自掏腰包在特定项目基础上的研究和开发费用。
我们按实际发生的费用支付研发费用,包括迄今根据我们的许可协议支付的费用。我们相信在产品开发方面的重大投资是竞争的需要,并计划继续进行这些投资,以实现我们候选产品的潜力。我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。在 此时,我们无法合理估计或知道完成我们的候选产品剩余开发所需的工作的性质、时间和成本。因此,我们无法合理估计我们的候选产品可能开始大量现金净流入的时间(如果有的话)。这种不确定性是由于与临床试验的进行、持续时间和成本相关的许多风险和不确定因素造成的,这些风险和不确定因素在项目的整个生命周期中因临床开发过程中不断变化的事件而变化很大,包括:
| 纳入试验的临床地点的数目; |
| 招收合适病人所需的时间长短; |
| 最终参与试验的患者数量; |
| 我们的临床试验结果;以及 |
| FDA或其他监管机构要求进行的临床试验超出目前预期的任何指令。 |
我们的支出受到其他不确定性的影响,包括监管批准的条款和时间,以及提交、起诉、辩护和执行任何专利主张或其他知识产权的费用。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择中止、推迟或修改某些候选产品的临床试验,或者专注于其他候选产品。与候选产品的开发有关的上述任何变数的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发、监管批准和商业化相关的成本和时间的重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验,或者如果我们在参加我们的任何
271
临床试验,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。药物开发需要数年时间和数百万美元的开发成本。
基于股份的薪酬
我们确认pH Pharma Ltd股票期权计划(以下简称计划)下授予的基于股票的补偿费用,该计划规定 向员工、董事、顾问和顾问授予购买pH Pharma Ltd普通股的股票期权,价格由pH Pharma Ltd董事会决定。该计划旨在鼓励公司员工和顾问拥有股票,并为他们提供额外的激励措施,以促进pH Pharma Ltd业务的成功。根据该计划的规定,股票期权的期限一般为7年。PH Pharma Ltd.董事会或其委员会负责确定将被授予股票期权的个人、每个个人将获得的股票期权数量、每股股票期权价格以及每个股票期权的行权期。根据本计划授予的股票期权一般在授予的第二年周年日授予,并可在授予日期后的任何时间对100%归属的股份全部或部分行使。
剥离于2022年3月1日完成,在与Ignyte Acquisition Corp(Ignyte Acquisition Corp)签署业务合并协议之前,计划中的股票期权持有人保留了693,000份股票期权,并保留了剥离出来的公司pH Pharma Co.,Ltd.的77,000份股票期权。由于股票期权的分配是行政性质的,因此在修改会计下不会导致任何基于股票的增量薪酬支出。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于估计股票奖励的授予日期公允价值。使用估值模型 要求管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是基于pH Pharma Ltd.一组上市同行公司的历史波动率。预期寿命等于股票期权的合同寿命。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券,剩余期限等于授予日假设的预期寿命。
所得税
截至2021年12月31日,我们的联邦和韩国净营业亏损分别为42,000美元和1.09亿美元。我们的结转会受到适当税务机关的审查和可能的调整。这些结转 一般可在任何未来期间使用,但可能会根据我们股票所有权在之前或未来期间的变化而受到限制。我们还没有量化这些限制的数量,如果有的话。韩国净营业亏损是在分拆财务之前的几年中产生的历史净营业亏损。
最近 发布的会计准则
最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的说明在附注2中披露,重要会计政策摘要,至本委托书其他部分所载的分拆简明综合财务报表及经审核的分拆合并财务报表。
关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同来影响我们 。我们不认为通货膨胀对我们的财务业绩在本报告所述期间有实质性影响。
财务报告的内部控制
财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。
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根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,当控制的设计或操作不允许管理人员或人员在履行其指定职能的正常过程中及时防止或发现错误陈述时,财务报告的内部控制就存在缺陷。PCAOB将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现和纠正。
关于市场风险的定性和定量披露
信用风险集中
在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的一年中,我们 通过政府组织的赠款获得了100%的收入。到目前为止,还没有核销任何应收款。
利率风险
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们的现金余额分别为10万美元、20万美元和30万美元,均保存在美国和韩国的商业支票账户和货币市场账户中。我们对市场风险的主要敞口是利息收入波动,这受到一般利率水平变化的影响。由于此类利率接近历史低点,市场利率10%的变化不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
外币风险
我们以美元开展业务,因此不会因美元与其他货币之间的汇率波动而面临金融风险。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发为大流行,这种病毒继续在美国和世界各地传播。与世界各地的许多公司一样,我们的日常工作由于对我们办公室和实验室中的任何人员实施了在家工作的政策和物理距离要求,导致运营中断。在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度内,我们的运营没有受到新冠肺炎的显著影响,但在截至2021年12月31日的年度内,研发费用下降,这部分是由于我们正在进行的和计划中的研究活动因新冠肺炎而延迟 。在截至2021年12月31日的一年中,研发费用也有所下降,部分原因是我们将平均员工人数从33人减少到21人,这主要是由于 新冠肺炎缩减了我们的临床活动。疫情还扰乱了我们的销售和营销活动,因为 就地避难所命令、隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施影响了我们与现有和潜在合作伙伴就我们的解决方案进行互动的能力。关于大流行的轨迹及其未来对我们业务的影响,存在重大不确定性。我们可能会受到与新冠肺炎大流行或类似的公共卫生危机有关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。此类危机可能会对我们在现场开展实验室活动、扩大我们的实验室设施、确保发现研究活动所需的试剂、实验室工具或免疫动物等关键物资的安全,以及聘用和保留关键人员的能力产生不利影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机的严重程度的新信息,以及为控制或防止进一步蔓延而采取的行动等。因此,我们不能
273
预测我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响的程度。我们仍然专注于保持我们的运营、流动性和财务灵活性,并在我们应对新冠肺炎疫情造成的干扰和不确定性的同时,继续关注事态发展。
就业法案会计选举
我们有资格 成为《就业法案》中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求不适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
| 只能在本委托书中提交两年经审计的财务报表和两年的相关财务状况和经营成果的管理层讨论和分析; |
| 未被要求遵守关于我们财务报告内部控制有效性的审计师认证要求; |
| 没有被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求,或提供关于审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充; |
| 减少有关高管薪酬安排的披露义务;以及 |
| 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。 |
我们可以使用这些条款,直到我们的财政年度的最后一天,也就是本次发售完成五周年。但是,如果某些事件在这五年期限结束之前发生,包括如果我们成为大型加速申请者,我们的年总收入超过10.7亿美元,或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。
我们已选择利用本委托书中某些减少的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处,因此,我们将不会受到与 其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前,在适用于我们的财务报表且对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时,我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。
274
企业合并后的管理
企业合并后的管理
除非另有说明或上下文另有要求,否则本节中提及Peak Bio、We、我们、我们和其他类似术语指的是业务合并之前的Peak Bio以及实施业务合并后的New Peak及其合并子公司。
管理层和董事会
以下人员预计将在业务合并后担任New Peak Bio的执行董事和董事。有关执行干事和董事的简历信息,见下文。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
胡浩英,医学博士,博士 |
53 | 第II类董事 | ||||
斯蒂芬·拉蒙德,药学博士,MBA |
60 | 临时首席执行官、首席运营官兼秘书兼董事二类 | ||||
蒂莫西·坎宁安,MBA,注册会计师 |
60 | 代理首席财务官 | ||||
萨蒂亚吉特·米特拉博士 |
48 | 董事高管,肿瘤科主任 | ||||
内万·查尔斯·埃兰,JD |
54 | 第I类董事 | ||||
詹姆斯·尼尔,工商管理硕士 |
66 | 第I类董事 | ||||
大卫·罗森博格 |
49 | 第三类董事 | ||||
布拉德·史蒂文斯,CPWA®,CEPA® |
37 | 第三类董事 |
行政人员
胡浩英,医学博士,博士,是Peak Bio(f/k/a pH Pharma)的创始人,自2015年成立pH Pharma以来一直担任首席执行官和董事会主席。于业务合并完成后,彼亦将出任董事及新匹克生物的董事会主席。3许博士是硅谷的企业家和医疗保健和科技企业的投资者,自2017年12月以来一直担任柔韧治疗公司的董事首席执行官。许博士于2012年1月至2014年9月担任科纳斯咨询集团有限公司董事董事总经理。在创立Konus Consulting Group,Inc.之前,Huh博士在2008年2月至2010年12月期间担任BiPar Sciences,Inc.的首席执行官和董事会主席。此外,许博士还参与了多家生物技术和创新公司的组建、管理和董事会职位。他曾于2011年9月至2018年12月担任Geron Corporation的董事会主席,并于2012年2月至2018年12月担任CytomX Treateutics,Inc.的董事会成员。(F/k/a AntriaBio,Inc.)从2013年到2019年1月,他在2009年10月至2012年2月期间担任艾匹克姆公司的董事会主席,并担任Facet Biotech Corporation、Nektar Treateutics,Inc.、Addex Treateutics Ltd.和EOS,S.p.A(意大利米兰)的董事会成员。在他职业生涯的早期,许博士是麦肯锡公司的合伙人。他拥有达特茅斯学院的生物化学学士学位,康奈尔大学医学院的医学博士学位,以及康奈尔大学斯隆·凯特林研究所的细胞生物学和遗传学博士学位。我们相信许博士作为总裁和Numbers首席执行官的广泛管理和运营经验
3 | Lamond博士将担任Peak Bio的临时首席执行官,而Huh博士将在个人法律诉讼悬而未决期间休假。详情请参阅风险因素与Ignyte和业务合并相关的风险New Peak Bio的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序,包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护可能很耗时,可能会分散新匹克生物管理层的注意力,并可能对我们产生不利影响,这可能会阻碍Ignyte和匹克生物完善业务合并的能力。 |
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生物技术公司以及许博士在生物技术和制药合作方面的丰富知识和专业知识,使他有资格担任董事和匹克生物的董事会主席。
斯蒂芬·拉蒙德,药学博士,MBA自2022年3月1日起担任匹克生物首席运营官兼秘书。于业务合并完成后,彼亦将出任新匹克生物临时行政总裁及董事。在担任现任职务之前,拉蒙德博士一直是匹克生物 (f/k/a pH Pharma)的员工和独立顾问。匹克生物由Ignyte的合并实体和来自pH Pharma的选定资产组成。拉蒙德博士曾在pH Pharma及其附属公司担任顾问和最初的高管之一,除了担任临床项目管理职务外,还担任企业和业务开发职务。拉蒙德博士自2016年以来一直在美国和韩国直接参与pH Pharma,目前在Peak Bio工作。拉蒙德博士之前曾在许多公司担任过营销、新产品规划、公司和业务开发方面的管理和行政职务,包括Tria Beauty、科瑞国际、Zoll Medical、GE Healthcare、Nektar Treeutics和辉瑞。 在他任职期间,他在多个治疗领域从事过一些最具创新性的产品的研发工作。拉蒙德博士获得了密歇根大学安娜堡分校的药学博士学位和高管MBA学位,并从哥伦比亚大学和斯坦福大学接受了高管金融培训。我们相信,拉蒙德博士在生物制药和生物技术公司的运营、业务发展、企业发展、市场营销、监管和市场准入方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。
蒂莫西·坎宁安,工商管理硕士,注册会计师将在业务合并结束后担任New Peak Bio的代理首席财务官。他在生命科学和技术行业拥有30多年的金融和运营领导经验,并在推动增长方面取得了良好的业绩记录。他目前是丹福斯顾问公司的首席财务官,这是一家为生命科学公司提供战略和运营财务及会计支持的公司。在加入丹福斯之前,Cunningham先生在Organgenation担任首席财务官 ,在那里他使公司上市,并通过股权和债务融资筹集了超过2.5亿美元,以促进公司的增长。此前,他曾在DialogTech、GFI Software SA、Mettom ix、MediaBridge、IBM、PWC和毕马威担任领导职务。Tim 拥有波士顿大学MBA学位,波士顿学院会计学学士学位,佛罗里达州注册会计师。
萨蒂亚吉特·米特拉,博士,是匹克生物公司的执行董事和肿瘤学主管。作为肿瘤科的负责人,自2021年1月以来,他一直负责匹克生物公司在我们加利福尼亚州帕洛阿尔托的研究基地的临床前研究活动。Mitra博士领导了一支由才华横溢的研究助理、科学家、顾问、CRO和CDMO组成的团队,并在推动我们的新型毒素平台和ADC管道方面发挥了重要作用。从2019年3月到2020年12月,Mitra博士在Peak Bio负责癌症生物学,负责体内和药理功能,导致目前Peak Bio铅毒素(PH1)的提名,这随后导致Peak Bio最初的 概念验证(PoC)ADC的努力。这些POC努力导致匹克生物公司提名了第一个针对Trop2的ADC管道候选人。他之前曾在Vasgene治疗公司担任高级科学家,并参与了新抗体靶点的IND使能研究。Mitra博士最初的企业科学经验是在OncoMed 制药公司工作了5年,在那里他从事Target验证。他在辨认一流的WNT途径生物制剂,将这些项目从早期阶段推进到IND。除了米特拉博士的肿瘤学公司经验外,他之前还曾在洛杉矶的南加州大学担任研究科学家。他在加利福尼亚州拉霍亚的斯克里普斯研究所免疫学系完成了博士后研究。他在印度海得拉巴细胞和分子生物学中心获得博士学位,该中心隶属于印度新德里的尼赫鲁大学(JNU)。
非雇员董事
内万·查尔斯·埃兰,JD,在业务合并完成后,将作为董事。Elam先生目前担任董事和Rezolute,Inc.的首席执行官。在Elam先生为Rezolute服务之前,他在整个职业生涯中担任过各种领导职务,包括首席执行官
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一家欧洲医疗器械公司的联合创始人兼首席财务官,一家软件公司的联合创始人兼首席财务官,以及Nektar治疗公司的高级副总裁。在他职业生涯的早期,埃兰先生是威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所的企业合伙人。他是萨瓦拉公司和比利时Softhale公司的董事成员。Elam先生在霍华德大学获得学士学位,在哈佛法学院获得法学博士学位。我们相信,Elam先生就制药公司独特的法律和法规义务向制药公司提供咨询的经验使他有资格在我们的董事会任职。
詹姆斯·尼尔,工商管理硕士在业务合并完成后,将作为董事。他作为一名经验丰富的商业专业人士加入New Peak Bio董事会,担任XOMA公司的首席执行官和董事会主席,并于2009年加入该公司。尼尔先生在形成和最大限度地促进全球业务和技术合作以及将新产品和技术推向市场方面拥有超过25年的经验。在XOMA之前,尼尔先生是Entelos,Inc.的代理首席执行官,Entelos是一家领先的生物模拟公司,收购了私人持股公司Iconix Biosciences,尼尔先生在该公司担任首席执行官。在Iconix,尼尔先生与百时美施贵宝、雅培实验室、礼来公司和美国食品和药物管理局建立了多年的合作关系。1999年至2002年,尼尔先生担任Incell基因组公司执行副总裁总裁,领导与辉瑞、安万特和先灵葆雅等制药公司合作者和合作伙伴的全球商业活动,以及公司的销售、营销和业务开发活动。此前,他曾与孟山都公司联系在一起,担任越来越重要的职位。Neal先生在加拿大马尼托巴大学获得生物学学士学位和遗传学和植物育种硕士学位,并在密苏里州圣路易斯市的华盛顿大学获得EMBA学位。我们相信,尼尔先生在生物制药公司的丰富经验,包括担任董事会成员和首席执行官,使他有资格 在我们的董事会任职。
大卫·罗森博格自Ignyte成立以来,一直担任Ignyte董事会主席兼联席首席执行官。在业务合并完成后,罗森博格先生将继续担任新匹克生物公司的董事。罗森博格先生拥有20多年的投资银行经验,专注于成长型公司。自2011年12月以来,罗森博格一直担任空白支票公司或SPAC的领先承销商拉登堡·塔尔曼公司的联席首席执行官兼联席首席执行官总裁。罗森博格先生也是拉登堡-塔尔曼公司的董事会成员。2006年至2011年,罗森博格先生在拉登堡-塔尔曼公司担任董事董事总经理兼联席首席运营官。自2006年加入拉登堡-塔尔曼公司以来,罗森博格先生管理了1,000多宗首次公开募股,包括但不限于为中小型公司筹资超过750亿美元的首次公开募股和后续发行,以及为众多并购交易提供咨询服务。罗森博格先生也是Dionomi治疗公司的董事会成员。在2004年至2006年加入拉登堡·塔尔曼之前,罗森博格先生是投资银行Broadwall资本有限责任公司的联合创始人兼首席执行官。罗森博格获得了威斯康星大学麦迪逊分校的学士学位。我们相信,罗森博格先生完全有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的投资银行业务、股权资本市场和高管管理经验。
布拉德·史蒂文斯CPWA®,CEPA® 在业务合并完成后,将作为董事。布拉德是位于佛罗里达州坦帕湾地区的骑士家族财富公司的顾问和创始人,他致力于将超高净值通过责任和透明度简化个人和家庭 。为了简化他们日益复杂的生活,布拉德在拥有10多年的战略商业和金融咨询经验后,于2019年创立了骑士家族财富公司。作为公司的远见卓识者,布拉德致力于为客户带来宏观战略和解决方案。布拉德领导着一支拥有会计和法律背景的专业团队,致力于带来无与伦比的行业专业知识。布拉德是经过认证的私人财富顾问 ®,这是一种专门为财富经理创建的高级凭据高净值人士 个客户端。他的执照包括系列63(统一证券代理州法律考试)和系列65(统一投资顾问法律考试)。他还通过美国学院完成了HS 321所得税和HS330房地产规划基础课程。布拉德持有人寿、健康、财产和意外伤害执照,是投资和财富研究所的成员。在创立骑士家族财富之前,布拉德曾在独立注册投资咨询公司JarredBunch Consulting担任个人首席财务官。在此之前,他持有
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全球金融服务公司专注于金融的咨询职位。布拉德在芝加哥德保罗大学获得金融学学士学位。我们相信斯蒂芬斯先生完全有资格在我们的董事会任职,因为他的大量投资、资金管理、技能以及他的认证证书。
新匹克生物公司高级职员和董事的人数和任期
业务合并后,我们的董事会将继续分为三个级别,每年只选举一个级别的董事 ,每个级别的任期为三年。由内万·查尔斯·埃兰和詹姆斯·尼尔组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由胡浩英和史蒂芬·拉蒙德组成的第二届董事的任期将于第二届年会结束。由大卫·罗森博格和布拉德·史蒂文斯组成的第三类董事的任期将于第三届 年会届满。
我们的管理人员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是 具体任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定,我们的高级职员可由一名董事会主席、一名或多名首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。
董事会各委员会
业务合并结束后,我们董事会的常务委员会将包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会将根据其认为合适的情况和董事会的要求向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。
审计委员会
审计委员会的主要职能除其他外将包括:
| 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表,并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的Form 10-K; |
| 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断。 |
| 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策; |
| 监督独立审计师的独立性; |
| 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
| 审核和批准所有关联方交易; |
| 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; |
| 预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务,包括执行服务的费用和条款; |
| 任命或更换独立审计师; |
| 为编制或发布审计报告或相关工作确定对独立审计师工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧);以及 |
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| 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题。 |
完成业务合并后,我们预计我们的审计委员会将由以下成员组成[●], [●]和[●],与 [●]担任审计委员会主席。我们预计每一位先生。[●], [●]和[●]根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员的规章制度,将有资格担任独立董事。 我们还认为,[●]将有资格成为我们的审计委员会财务专家,这一术语在S-K条例第401(H)项中有定义。我们的董事会已为审计委员会通过了一份书面章程,该章程将在业务合并完成后在我们的公司网站上免费提供。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。
薪酬委员会
薪酬委员会的主要职能除其他外包括:
| 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
| 审查和批准我们所有其他高管的薪酬; |
| 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
| 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
| 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
| 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ; |
| 如有需要,提交一份高管薪酬报告,以纳入我们的年度委托书;以及 |
| 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
完成业务合并后,我们预计我们的薪酬委员会将由以下成员组成[●], [●]和[●]同[●]担任薪酬委员会主席。我们预计每一位[●], [●]和[●]根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于薪酬委员会成员的规章制度,将有资格成为独立董事。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程,该章程将在业务合并完成后在我们的公司网站上免费提供 。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。
提名委员会
除其他外,提名委员会的主要职能包括:
| 应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
| 应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来一系列技能、不同的观点和背景;以及 |
| 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的强烈奉献精神。 |
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提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时,考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。
在完成业务合并后,我们预计我们的提名委员会将包括[●], [●]和[●]同[●]担任提名委员会主席。我们预计我们的董事会将为提名委员会通过一份书面章程,该章程将在业务合并完成后在我们的公司网站上免费提供。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。
道德守则
新匹克生物将采用 适用于我们的董事、高管和员工的道德准则,该准则遵守纳斯达克的规章制度。完成业务合并后,我们的商业行为和道德准则将在我们的公司网站上免费提供。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或上市标准要求的所有披露,涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所包含或通过本网站提供的信息的引用,该等信息不应被视为本委托书的一部分。我们还打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。
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匹克生物的高管薪酬
本节讨论Peak Bio公司指定的高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管在下面的2021年薪酬摘要表中列出。本讨论可能包含基于匹克生物当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。 新匹克生物在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结或提及的现有和当前计划的计划有很大不同。
概述
本部分讨论Peak Bio高管薪酬计划的 重要组成部分,这些高管在2021年薪酬摘要表(任命高管薪酬表)中被点名。作为一家新兴的成长型公司,Peak Bio 遵守适用于较小报告公司的高管薪酬披露规则,因为该术语在证券法颁布的规则中定义。Peak Bio 2021财年被任命的高管名单如下:
| HoYoung Huh,医学博士,首席执行官4; |
| 斯蒂芬·拉蒙德,制药公司,首席运营官; |
| 萨蒂亚吉特·米特拉,博士,董事高管,肿瘤科主任; |
| 桑吉夫·萨塔亚尔博士,在2021年2月之前担任pH制药公司研发副总裁总裁;以及 |
| 金在胜,M.S.于2021年底担任pH制药有限公司的总裁,从2022年3月1日起生效,他 现在是韩国SpinCo的首席执行官总裁,不会成为匹克生物未来发展的一部分。 |
我们预计,新匹克生物的高管薪酬计划将不断发展,以反映其作为一家新上市公司的地位,同时仍支持新匹克生物的整体业务和薪酬目标,包括吸引、留住和激励我们的人才。
4 | Lamond博士将担任Peak Bio的临时首席执行官,而Huh博士将在个人法律诉讼悬而未决期间休假。详情请参阅?业务合并后的管理和风险因素与Ignyte和业务合并相关的风险新匹克生物的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序,包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护可能很耗时,可能会分散新匹克生物管理层的注意力,并可能对我们产生不利影响, 这可能会阻碍Ignyte和匹克生物完成业务合并的能力。 |
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2021年获任命行政人员的薪酬
薪酬汇总表
下表提供了截至2021年12月31日的财年匹克生物指定高管的总薪酬信息。
名称和主要职位 |
财政 年 |
薪金 ($)(1) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
总计 ($) |
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胡英旭, | 2021 | 216,113 | | | | | | 10,029 | 226,142 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2020 | 246,738 | | | | | | 9,801 | 256,540 | |||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·拉蒙德 | 2021 | 93,408 | | | | | | 161,170 | 254,578 | |||||||||||||||||||||||||||
首席运营官 |
2020 | 111,154 | | | | | | 100,000 | 211,154 | |||||||||||||||||||||||||||
萨蒂亚吉特·密特拉, | 2021 | 179,956 | 15,925 | | | | | | 195,881 | |||||||||||||||||||||||||||
董事高管,肿瘤科主任 |
2020 | 159,250 | | | | | | | 159,250 | |||||||||||||||||||||||||||
桑吉夫·萨蒂亚尔 | 2021 | 30,248 | | | | | | 193,000 | 223,248 | |||||||||||||||||||||||||||
原pH制药公司研发副总裁总裁。(3) |
2020 | 238,697 | | | | | | | 238,697 | |||||||||||||||||||||||||||
金在成, | 2021 | 222,185 | | | | | | 14,313 | 236,498 | |||||||||||||||||||||||||||
匹克生物前总裁 (3) |
2020 | 187,606 | | | | | | | 187,606 |
(1) | 许博士的工资不包括1,524,852美元的放弃工资,他的雇佣协议于2022年1月10日更新,规定了报销。 |
(2) | 所有其他补偿金额包括胡博士2021年和2020年的汽车津贴,拉蒙德博士2021年的遣散费81,650美元,拉蒙德博士2021年和2020年的顾问薪酬79,520美元和100,000美元,萨蒂亚尔博士2021年的遣散费,以及Mr.Kim 2021年的汽车津贴。 |
(3) | 萨塔亚尔博士之前曾担任pH制药公司研发副总裁总裁, Mr.Kim是pH制药有限公司现任首席执行官。这两人都不会是匹克生物公司的高管。 |
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财政年度末的2021项未偿还股权奖励
下表为我们任命的每位高管提供了截至2021年12月31日的未偿还股票期权信息。
期权大奖1 | ||||||||||||||||||||
名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练2 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
权益 激励 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 ( |
选择权 期满 日期 |
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胡英旭,首席执行官 | | | | | | |||||||||||||||
斯蒂芬·拉蒙德 首席运营官 |
| | | | | |||||||||||||||
萨蒂亚吉特·密特拉, 董事高管,肿瘤科主任 2019年6月 |
10,000 | | | 17,800 | June 11, 2026 | |||||||||||||||
桑吉夫·萨蒂亚尔 原pH制药公司研发部副主任总裁 2016年2月 |
60,000 | | | 1,500 | 2023年2月18日 | |||||||||||||||
2018年4月 |
60,000 | | | 17,800 | April 10, 2025 | |||||||||||||||
金在成, PH Phama,Co.,Ltd.首席执行官 2018年4月 |
80,000 | | | 17,800 | April 10, 2025 | |||||||||||||||
2019年3月 |
80,000 | | | 17,800 | March 28, 2026 |
1 | 截至2021财年末,没有未偿还的股票奖励 |
2 | 匹克生物的股票期权将按照业务合并协议中规定的交换比例转换为Ignyte的股票期权 |
3 | 以韩元计价。行权价格将以行权价格(在企业合并完成时确定的美元 )除以企业合并协议中规定的交换比率进行转换 |
股权补偿
Peak Bio之前已授予,而New Peak Bio将不时向其指定的高管授予股权奖励,这些奖励通常根据每位指定的高管的继续服务而归属。每一位被任命为高管的匹克生物公司高管目前持有根据匹克生物公司根据韩国法律发行的股票期权协议形式授予的普通股购买股票的未偿还期权。有关匹克生物指定的高管 高级管理人员的股权奖励的信息列于上面标题为?2021年财政年终杰出股票奖.
董事薪酬
在 2021财年,我们没有向非雇员董事提供董事薪酬。然而,我们所有的非雇员董事都得到了合理的补偿自掏腰包与他们作为我们董事会成员的服务有关的费用。关于业务合并,我们打算批准并实施非员工董事薪酬政策。
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在终止或控制权变更时可能支付的款项
雇佣协议
许博士的雇佣协议于2022年1月10日更新,协议规定许博士担任匹克生物的首席执行官。雇佣协议条款以业务合并完成为准,规定许博士将获得年度基本工资,并参与现金奖金计划,目标是基于董事会将制定的年度绩效标准,最高可达基本工资的65%。此外,雇佣协议 规定向Huh博士偿还拖欠的年薪1,524,852美元,并偿还Huh博士向Peak Bio提供的1,500,000美元未偿还贷款。此外,雇佣协议还规定支付与未来业务或公司发展交易(许可、产品开发和收购)相关的成功费用。
如果许博士因死亡或残疾而被解雇,雇佣协议规定匹克生物公司将向许博士或许博士的遗产或指定受益人支付其应计和未支付的工资以及他的应计和未使用的假期工资。
如果许博士因正当理由终止雇佣关系,或者匹克生物公司在没有任何理由的情况下终止其雇佣关系,匹克生物公司将向许博士支付其应计和未付工资、应计和未使用的假期工资以及连续12个月的基本工资。在本文中,良好的理由是指发生以下任何事件:(I)Peak Bio或适用子公司未能在接到Huh博士的书面通知后五(5)天内向Huh博士支付任何工资或提供任何应付给Huh博士的任何福利;(Ii)Huh博士作为Peak Bio员工的责任、职责、报告关系或权力发生重大 变化;或(Iii)Huh Bio博士的主要工作地点搬迁到距离该地点超过50英里的地方。如果Huh博士从事以下行为,则视为因下列原因终止:(I)Peak Bio或其继任者的记录或财产的盗窃、不诚实、不当行为或伪造;(Ii)未经授权使用或披露Peak Bio或其继承者的机密或专有信息或商业秘密;(Iii)重大疏忽或不当行为;(Iv)在收到特定缺陷的书面通知后,未能履行与匹克生物在类似工作岗位上的员工的职责和责任相一致的 分配的职责,且未能在收到该通知后十五(15)天内纠正任何此类缺陷;(V)许博士实质性违反了许博士与匹克生物之间的任何协议, 并且此类违规行为在以下情况下仍未得到您的纠正:(br}匹克生物发出违反规定的书面通知;(Vi)犯下重罪或其他涉及道德败坏的罪行;或(Vii)许博士未能真诚配合政府对匹克生物或其董事、管理人员或员工的调查(如果匹克生物要求其合作)。
Lamond博士的雇佣协议于2022年3月1日更新,协议规定Lamond博士担任Peak Bio的首席运营官。雇佣协议条款(有待业务合并完成)规定,Lamond博士将获得年度基本工资,并参与现金奖金计划,目标是基于董事会将制定的年度业绩标准,最高可达基本工资的55%。此外,雇佣协议规定确认Peak Bio‘s之前同意在完成业务合并后向Lamond博士支付250,000美元的成功费用。此外,雇佣协议还规定支付与未来业务或公司发展交易(许可、产品开发和收购)相关的成功费用。
Lamond博士还有资格参与Peak Bio的长期激励计划,目标建议授予New Peak Bio已发行股票的1.25%或更多,但须经New Peak Bio董事会批准。
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雇佣协议允许Lamond博士在New Peak Bio董事会之外的最多三(3)个董事会任职,并向非关联第三方提供有限的咨询服务,只要他们与New Peak Bio的业务活动没有直接冲突。
如果匹克生物公司无故终止了拉蒙德博士的雇佣关系,匹克生物公司将向拉蒙德博士支付应计和未支付的工资以及12个月的基本工资。
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证券说明
一般信息
完成业务合并后,Ignyte的法定股本将包括6,000万股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000万股优先股,每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日,Ignyte有7,287,500股Ignyte普通股流通股,没有Ignyte优先股流通股。在业务合并完成后,Ignyte预计将有27,302,368股Ignyte普通股 流通股,没有Ignyte优先股流通股。以下有关Ignyte股本的描述仅作摘要,并参考Ignyte建议的公司注册证书及将于业务合并完成后生效的附例(该等附则包括于本委托书的附件)及DGCL的适用条文而有所保留。
普通股
股息权
在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下,持有Ignyte普通股的已发行股份的持有人将有权从Ignyte董事会不时厘定的时间及数额的合法可得资产中收取股息及其他分派。
投票权
每一股已发行的Ignyte普通股将有权就提交股东表决的所有事项投一票。Ignyte普通股的持有者没有累积投票权。
优先购买权
Ignyte Common 股票无权获得优先认购权或其他类似认购权来购买Ignyte的任何证券。
转换或赎回权利 权利
Ignyte普通股将不能转换,也不能赎回。
清算权
在符合适用法律及任何未偿还优先股系列持有人的权利(如有)的情况下,如Ignyte发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘,Ignyte普通股持有人将有权在支付或拨备支付Ignyte的债务及其他负债后, 获得Ignyte可供分配予股东的所有剩余资产。
优先股
Ignyte董事会获得明确授权,从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供,并不时确定每个此类系列将包括的股份数量,并确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制,应在董事会就发行该系列作出规定并包括在根据DGCL提交的指定证书中的一项或多项决议中说明。Ignyte董事会被明确授予在法律规定的全部范围内通过任何此类决议或决议的权力。
286
认股权证
完成业务合并后,每份Ignyte的完整认股权证将自动使登记持有人有权在自业务合并结束后30天的日期开始的任何时间,按每股11.50美元的价格购买Ignyte普通股的全部股份,并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对Ignyte普通股的全部股份行使认股权证。这意味着,在任何给定的时间,认股权证持有人只能行使完整的权证。认股权证将在企业合并完成后五年、纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使而交付任何Ignyte普通股股票,也没有义务就此类认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就作为认股权证标的的Ignyte普通股股票的登记声明是有效的,并且招股说明书是最新的,前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。我们将不会行使任何认股权证,我们将没有义务在行使认股权证时发行Ignyte普通股,除非在行使该等认股权证时可发行的Ignyte普通股已登记、符合或被视为豁免认股权证注册持有人居住国证券法的注册或资格要求。
尽管如上所述,如果在完成我们的初始业务合并后的特定时间内,涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股的登记 声明未能在我们的初始业务合并完成后的指定时间内生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证,条件是此类豁免可用,直至有有效的登记声明 ,以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下,每个持有人将通过交出普通股数量的认股权证来支付行权价格 ,该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。就此目的而言,公允市场价值将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内报告的最后平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约市时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
我们为支付向吾等提供的营运资金贷款而向保荐人、 高级管理人员、董事或其关联公司发行的额外单位的任何认股权证,与认股权证完全相同,不同之处在于该等认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使,且不会由吾等赎回,只要该等认股权证仍由保荐人或其获准受让人持有。
我们可按每份认股权证0.01美元的价格,全部而非部分赎回认股权证(不包括为支付营运资金贷款而向本公司保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的私募认股权证及任何额外单位相关认股权证)。
| 在认股权证可行使后的任何时间; |
| 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知; |
| 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内,并在向权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束;以及 |
287
| 当且仅当存在与该等认股权证有关的普通股的有效登记声明 。 |
除非认股权证于赎回通知所指明的日期 前行使,否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后,认股权证的纪录持有人将不再有任何权利,但在该认股权证交回时收取该持有人的认股权证的赎回价格除外。
我们认股权证的赎回标准所设定的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价 跌至认股权证的行权价以下。
如果我们如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层将 有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在这种情况下,每个持有人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价,该数量的普通股等于 认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价和公平市场价值(定义如下)与公平市场价值之间的差额。就此目的而言,公允市值应指在向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的5个交易日内普通股股票的最后报告平均销售价格。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但 须经当时尚未发行的认股权证的持有人以书面同意或投票方式批准,方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整 ,包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而作出调整。
此外,如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定,如果是向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票,而不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股票),为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券 ,(Y)该等发行所得的总收益占于完成业务合并当日可供我们的初始业务合并所用的股本收益及其利息总额的60%以上(扣除赎回),以及(Z)市场价值(定义见认股权证协议)低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)我们发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格(以较大者为准)的115%。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证背面的行使表须按说明填写及签署,并以保兑或官方银行支票支付行权证的行使价,以支付行权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后,每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项,就每持有一股登记在案的股份投一票。
288
认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ,以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证,条件是在行使该等权力后,该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将在行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。
Ignyte公司注册证书和Ignyte公司章程的反收购效力
Ignyte的公司注册证书、章程和DGCL将包含以下各段概述的条款,即 旨在提高Ignyte董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,降低Ignyte对控制权敌意变更的脆弱性,并 增强Ignyte董事会在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而,这些规定可能具有反收购效力,并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图,包括可能导致溢价高于股东持有的Ignyte普通股的现行市场价格的尝试,延迟、阻止或阻止对Ignyte的合并或收购。
分类董事会
Ignyte的公司注册证书将规定,Ignyte的董事会将分为三类董事,进一步分为两类、两类和三类董事,董事任期三年。因此,每年将选举大约三分之一的Ignyte董事会成员。董事分类 将使股东更难改变Ignyte董事会的组成。Ignyte的公司注册证书还将规定,在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的限制下,董事人数将完全根据Ignyte董事会通过的决议确定。业务合并完成后,Ignyte预计Ignyte董事会将有六(6)名成员。见标题为?的章节。建议书编号5、董事选举方案。
股东书面同意诉讼
Ignyte的公司注册证书将规定,除非根据允许一个或多个优先股系列持有人以书面同意方式行事的任何指定证书另有明确规定,否则Ignyte股东要求或允许采取的任何行动必须由该等 股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行,不得通过书面同意进行。
股东特别会议
Ignyte的公司注册证书将规定,在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)以及适用法律的要求下,股东特别会议只能由董事会主席、Ignyte首席执行官或董事会根据 董事会多数成员通过的决议召开。Ignyte的章程将禁止在特别会议上进行任何事务,但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购,或 Ignyte控制权或管理层的变更。
提前通知程序
Ignyte‘s附则将为提交给Ignyte’s股东年度会议的股东提案建立一个预先通知程序,包括建议的Ignyte‘s股东选举人选提名。
289
董事会。在股东周年大会上,股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名,或由Ignyte董事会或在其指示下在会议前提出的建议或提名,或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已以适当形式及时向Ignyte的秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然细则不会赋予Ignyte董事会批准或反对股东提名候选人的权力,或有关其他业务的建议将在特别会议或年度会议上进行的权力,但如果没有遵循适当的程序,该章程可能会阻止某些业务在会议上进行,或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行 征集委托书以选举其自己的董事名单,或以其他方式试图获得Ignyte的控制权。
罢免董事;空缺
Ignyte的公司注册证书将规定,只有在有权在董事选举中投票的所有当时已发行股票的多数投票权的 持有者投赞成票的情况下,才能在有理由的情况下罢免董事,作为一个类别一起投票。此外,Ignyte的公司注册证书将规定, 根据授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利,因董事人数增加和Ignyte董事会的任何空缺而在Ignyte董事会新设立的任何董事职位只能由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事来填补。
修订附例及公司注册证书
管理文件的提案将规定,Ignyte董事会有明确授权在不经股东投票的情况下通过、修订、更改或废除Ignyte的章程。Ignyte股东对Ignyte公司章程的任何采纳、修订、更改或废除都将需要Ignyte公司所有当时已发行的股本中至少有多数投票权的持有人投赞成票,该股东有权在董事选举中普遍投票,并作为一个类别一起投票。
DGCL一般规定,除非公司注册证书要求更大的百分比,否则修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股的多数赞成,作为一个单一类别一起投票。
Ignyte董事会的分类和缺乏累计投票权将使Ignyte的现有股东更难取代Ignyte的董事会,以及另一方通过取代Ignyte的董事会来获得对我们的控制权。由于Ignyte董事会有权保留和解雇Ignyte的高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。
授权但未发行的股份
根据证券交易规则,Ignyte授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行,无需股东 批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使Ignyte董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,这可能会使 通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得Ignyte控制权的尝试变得更加困难或受阻,从而保护Ignyte管理层的连续性,并可能剥夺Ignyte股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。
290
企业合并
业务合并完成后,Ignyte将遵守DGCL第203节的规定。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东在三年内进行业务合并,除非该人成为有利害关系的股东 ,除非该业务合并以规定的方式获得批准。?企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易,为感兴趣的股东带来经济利益。?有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。
根据第203条,禁止公司与利益相关股东之间的企业合并,除非它 满足以下条件之一:(1)在股东成为利益股东之前,董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易;(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股票,以及在某些情况下的员工股票计划;或(3)在股东成为有利害关系的股东时或之后,企业合并经董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二(2/3)的已发行有表决权股票的赞成票批准,而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。
特拉华州的公司可以选择退出这些规定,在其原始公司注册证书中有明确规定,或在公司注册证书或章程中有明确规定,这是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的修正案产生的。
Ignyte不会选择退出203条款。
在某些情况下,这一规定将使有利害关系的股东更难与Ignyte进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购Ignyte的公司提前与Ignyte董事会谈判,因为如果Ignyte董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,则可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止Ignyte董事会发生变化的作用 ,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
持不同政见者评估和支付权利
根据DGCL,除某些例外情况外,Ignyte的股东将拥有与我们合并或合并有关的评估权 。根据DGCL,适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL,Ignyte的任何股东都可以Ignyte的名义提起诉讼,以促成对Ignyte胜诉的判决,也称为衍生诉讼,前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是Ignyte的股票的持有人,或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授。
291
独家论坛
Ignyte的公司注册证书将规定,除非Ignyte书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有标的管辖权,位于特拉华州的任何州法院,或者如果所有这样的州法院都没有标的管辖权,则美国特拉华州地区法院)将是以下情况的唯一和独家法院:(1)代表Ignyte提起的任何派生诉讼或法律程序,(2)声称Ignyte的任何董事、董事、任何针对伊格尼特或伊格尼特的股东的高级职员或其他雇员的诉讼,(3)根据DGCL、伊格尼特公司注册证书或伊格尼特公司章程的任何规定对伊格尼特或伊格尼特的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼,(4)受内部事务原则管辖的针对伊格尼特或伊格尼特的任何董事、高级职员或雇员的任何诉讼,或(5)根据DGCL第115节的定义对伊格尼特或伊格尼特的任何董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼;但为免生疑问,指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的专属法院的法院选择条款将不适用于执行《证券法》规定的义务或责任的诉讼。, 《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。购买或以其他方式获得Ignyte股本股份中任何权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意上述Ignyte公司注册证书的规定。尽管Ignyte认为这些条款使我们受益,因为它为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律的适用,但这些条款可能会阻止针对我们或Ignyte的董事和高级管理人员提起诉讼。
利益冲突
特拉华州法律 允许公司采用条款,放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。Ignyte的公司注册证书将在特拉华州法律允许的范围内,放弃Ignyte拥有或有权参与不时向Ignyte的某些高级管理人员、董事或股东提供的指定商机的任何权益或预期。Ignyte的公司注册证书不会放弃Ignyte在明确提供给董事或仅以董事或Ignyte高级职员的身份提供给其高级职员的任何商机中的权益。在法律允许的最大范围内,除非Ignyte被允许根据Ignyte的公司注册证书从事该机会,否则任何商业机会都不会被视为我们的潜在公司机会,并且该机会将与Ignyte的业务相一致。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 ,但某些例外情况除外。Ignyte的公司注册证书将包括一项条款,免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任,除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的影响将是消除我们和Ignyte的股东通过股东代表Ignyte提起的衍生品诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害的权利。但是,如果董事存在恶意行为, 故意或故意违法,授权非法支付股息、购买或赎回股票,或者从作为董事的行为中获得不正当的个人利益,则董事不适用于免除责任。
292
Ignyte的章程将规定,Ignyte必须在DGCL授权的最大程度上向Ignyte的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。Ignyte还将被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险,为Ignyte董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。Ignyte相信,这些赔偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。
Ignyte的公司注册证书和章程中将包含的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,尽管此类诉讼如果成功,可能会使我们和Ignyte的股东受益。此外,如果Ignyte根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。
规则第144条
根据规则144,实益拥有Ignyte普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售他/她或其证券,条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一,交易及(Ii)Ignyte须于出售前至少三个月遵守交易所 法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或Ignyte须提交报告的较短期间)内,根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。然而,规则144不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时候都是壳公司 。如果满足下列条件,规则144确实包括了这一禁令的一个重要例外:
| 原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司; |
| 证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求; |
| 除Form 8-K报告外,证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)。 |
| 从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间 反映其作为非壳公司的实体的状态。 |
| 因此,单位的初始持有人和购买者将能够在Ignyte完成其初始业务合并一年后,根据规则144出售其创始人股份和私人配售认股权证、我们管理团队成员或他们各自的关联公司或其他第三方(以及他们行使时发行的股份),而无需注册。然而,如果他们仍然是我们的附属公司之一,他们将只被允许出售不超过以下较大者的证券: |
| 当时已发行的Ignyte普通股总数的1%,即[●]记录日期为 的股票;或 |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内普通股每周报告的平均交易量。 |
根据规则144,Ignyte附属公司的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。
293
截至本委托书发布之日,我们已发行7,287,500股Ignyte普通股 。在这些股票中,在我们的首次公开募股中出售的5,750,000股Ignyte普通股可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进行进一步登记,但我们的 关联公司购买的任何股票除外。根据规则144,保荐人持有的全部1,437,500股方正股票和EarlyBirdCapital持有的100,000股股票以及2,500,000份私募认股权证均为受限证券,因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的。
截至本委托书发表之日,共有5,375,000份认股权证 可购买我们的Ignyte普通股股份,其中包括2,875,000份公开认股权证(最初作为我们首次公开发售的单位的一部分出售)和2,500,000份私募认股权证(以私募方式发售)。Ignyte已同意 尽其最大努力提交一份关于在行使公共认股权证时可发行的Ignyte普通股的注册声明。看见??注册权有关更多信息,请参阅以下内容。
注册权
保荐人EarlyBirdCapital及私募认股权证持有人已获授予与我们首次公开招股有关的注册权,详情如下?某些关系和相关交易包括Ignyte关联人交易 交易。
在业务合并完成后,Ignyte还将根据 订立注册权协议,根据该协议,我们的某些现有和未来股东(包括Peak Bio股东)将被授予关于Ignyte普通股股份的注册权,如下所述·建议书编号1?企业合并建议书?企业合并协议?相关协议?注册权协议?
转接 代理和注册表
我们的Ignyte普通股、单位和认股权证的转让代理和登记人是大陆股票 转让信托公司。转账代理的地址是道富银行1号,30层,New York,NY 10004。
上市
我们的单位、普通股和权证分别以IGNYU、IGNY和IGNYW的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2021年1月28日开始公开交易,我们的普通股和认股权证于2021年1月28日开始单独公开交易。
市场信息
我们的单位,Ignyte普通股和权证分别在纳斯达克上以代码?IGNYU、?IGNY和?IGNYW上市。我们的单位于2021年1月28日开始公开交易。
2022年4月26日,也就是公开宣布业务合并的前一个交易日,我们单位的收盘价和Ignyte普通股的收盘价分别为10.60美元和9.87美元。
持有者
截至记录日期,Ignyte普通股、单位和认股权证的记录持有人人数为[●], [●]和[●], ,不包括以街头名义持有证券的受益持有人。
Ignyte的股利政策
到目前为止,我们还没有就我们持有的Ignyte普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。
294
证券的实益所有权
下表列出了截至2022年8月15日(在业务合并之前)我们普通股的受益所有权以及紧随业务合并完成后新匹克生物普通股的预期受益所有权的信息:
| 预期将成为Ignyte普通股或New Peak Bio普通股5%以上已发行股票或新匹克生物普通股的实益拥有人的每一个人或团体(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用); |
| 我们每一位现任被任命的执行官员和董事; |
| 在完成业务合并后将成为新匹克生物的指定高管或董事的每位人员 ; |
| 我们所有的行政人员和董事作为一个整体;以及 |
| 在业务合并完成后,新匹克生物的所有高管和董事作为一个集团 。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果 个人对某证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则他或她对该证券拥有实益所有权。根据期权或认股权证发行的证券 在计算持有该等期权或认股权证的个人或集团的实益所有权百分比时被视为未偿还证券,但在计算任何其他人士的实益所有权百分比时则不被视为未偿还证券。
业务合并后新匹克生物普通股的预期实益所有权(假设没有赎回)是基于业务合并后发行和发行的预期27,302,368股新匹克生物普通股,这假设我们的任何公开股票都不会因业务合并而赎回。业务合并后新匹克生物普通股的预期实益拥有权(假设最大赎回)基于业务合并后已发行和已发行的预期新匹克生物普通股22,302,368股,假设我们的公众股东就业务合并赎回5,000,000股我们的公众股票。
业务合并前Ignyte普通股的实益所有权基于截至2022年8月15日的7,287,500股已发行股票。
295
除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。
在业务之前 组合 |
关注业务 组合(假设最大赎回) |
关注业务 组合(假设没有赎回) |
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实益拥有人姓名或名称及地址 |
数量 股票 |
百分比 | 数量 股票 |
百分比 | 数量 股票 |
百分比 | ||||||||||||||||||
董事和高管开业前 组合:(1) |
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大卫·罗森博格(2) |
1,437,500 | 19.7 | 1,437,500 | 6.45 | 1,437,500 | 5.27 | ||||||||||||||||||
小大卫·J·斯特鲁普(2) (3) |
1,447,500 | 19.9 | 1,447,500 | 6.49 | 1,447,500 | 5.30 | ||||||||||||||||||
史蒂文·卡普兰(4) |
5,000 | * | 5,000 | * | 5,000 | * | ||||||||||||||||||
谢丽尔·科恩(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
查尔斯·威尔逊(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
约翰·安德鲁·布克瓦(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
理查德·J·罗森斯托克(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员(7人) |
1,452,500 | 19.9 | 1,452,500 | 6.51 | 1,452,500 | 5.32 | ||||||||||||||||||
董事、被提名者和高管,业务后合并(5): |
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胡英虎(6) |
| | 7,867,138 | 35.27 | 7,867,138 | 28.81 | ||||||||||||||||||
斯蒂芬·拉蒙德 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
蒂莫西·坎宁安 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
萨蒂亚吉特·密特拉(7) |
| | 20,922 | * | 20,992 | * | ||||||||||||||||||
内万·查尔斯·埃拉姆 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
詹姆斯·尼尔 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
大卫·罗森博格(2) |
1,437,500 | 19.7 | 1,437,500 | 6.45 | 1,437,500 | 5.27 | ||||||||||||||||||
布拉德·史蒂文斯(8) |
| | 1,500,000 | 6.73 | 1,500,000 | 5.49 | ||||||||||||||||||
所有董事和高管作为一个群体(业务后合并)(8个人) |
1,437,500 | 19.7 | 10,825,560 | 48.54 | 10,825,560 | 39.65 | ||||||||||||||||||
5%持有者: |
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Ignyte赞助商有限责任公司 |
1,437,500 | 19.7 | 1,437,500 | 6.45 | 1,437,500 | 5.27 | ||||||||||||||||||
骑士家族管理有限责任公司(8) |
| | 1,500,000 | 6.73 | 1,500,000 | 5.30 | ||||||||||||||||||
IBKC-SBI生物基金1(9) |
| | 2,888,738 | 12.95 | 2,883,738 | 10.56 |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有说明,否则每个人的营业地址均为C/o Ignyte Acquisition Corp.,地址:纽约10019,第五大道640号,4楼。 |
(2) | 包括Ignyte赞助商LLC持有的1,437,500股普通股,Ignyte赞助商是我们的赞助商,大卫·罗森伯格和小大卫·J·斯特鲁普。都是管理成员。因此,我们保荐人持有的所有证券最终可能被视为由罗森博格和斯特鲁普先生实益拥有。 |
(3) | 包括由David J.Strupp,Jr.持有的10,000股普通股。它们构成了我们10,000个单位的一部分。 |
(4) | 不包括Ignyte保荐人有限责任公司持有的任何证券,每个人都是该公司的成员。每名此等人士 均放弃报告股份的实益拥有权,但其最终金钱利益除外。 |
(5) | 除非另有说明,每个人的营业地址均为c/o Peak Bio,Inc.,BAYSHARE西路3350 。加利福尼亚州帕洛阿尔托,第100号套房,邮编:94303。 |
296
(6) | 包括由HoYoung Huh持有的6,066,710股New Peak Bio股份、由HANNOL Ventures LLC(HANNOL)持有的352,011股New Peak Bio股份(HANNOL先生是该等股份的唯一成员,并对该等股份拥有投票权及处置权),以及将根据Key Company股东远期购买协议的条款及条件就管道融资向胡先生发行的1,000,000股New Peak Bio股份。 |
(7) | 包括20,922股购买New Peak Bio普通股的基础期权,可在2022年8月15日起60 天内行使。 |
(8) | 包括将向骑士家族管理有限责任公司(Knight Family Management,LLC)发行的1,500,000股New Peak Bio股票,与PIPE融资相关。史蒂文斯先生是骑士的经理,可以分享对此类股份的投票权和处置权。奈特的营业地址是佛罗里达州坦帕市,邮编:33607,Suite300,Boy Scout Blvd.4221Boy Scout Blvd.。 史蒂文斯先生不对奈特报告的股份拥有任何实益所有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
(9) | 包括IBKC-SBI Bio Fund 1(IBKC)持有的1,511,217股New Peak Bio、IBKC关联公司SBI跨界优势基金持有的237,308股New Peak Bio、IBKC关联公司SBI Healthcare Fund 1持有的555,575股、IBKC关联公司SBI Investment持有的302,236股,以及IBKC关联公司SBI KIS 2016-1基金持有的79,097股。IBKC的营业地址是韩国首尔江南区德黑兰罗北楼14号FL。 |
297
某些关系和相关交易
Ignyte关联人交易记录
方正股份
2020年8月12日,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.02美元,以 对价支付了1,437,500股普通股的发行成本,面值为0.0001美元(方正股份)。根据承销商行使超额配售选择权的程度,保荐人最多可没收187,500股方正股票。2021年2月2日,承销商全面行使其超额配售选择权,因此,自那时起,187,500股方正股票不再被没收。
创始人的股票由大陆航空作为托管代理存入纽约的托管账户。除 某些有限的例外情况外,这些股份不得转让、转让、出售或解除托管(以下所述的某些有限例外情况除外):(I)对于50%的此类股份,在初始业务合并完成之日和Ignyte普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(根据股份拆分、股份股息、重组及资本重组)于初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日及 (Ii)该等股份的剩余50%于初始业务合并完成之日起一周年为止的期间,或在任何一种情况下,如在初始业务合并完成后,Ignyte完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Ignyte的所有股东均有权以普通股换取 现金、证券或其他财产,则在上述任何一种情况下,Ignyte完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。
本票关联方
2020年11月20日,公司高管借给Ignyte共计80,000美元,用于首次公开募股的部分费用 。这些贷款是无息、无担保的,将于2021年6月30日或IPO结束时较早时到期。截至2021年2月1日,Ignyte全额偿还了票据。2022年3月21日,赞助商签署了一项协议,按要求向Ignyte提供300,000美元的营运资金贷款。
因关联方原因
截至2021年12月31日,应付关联方的金额为111,953美元,这是由David Rosenberg(官员)支付的从2021年2月1日至2021年12月31日的行政服务费 的应计金额111,643美元和组建成本310美元。截至2020年12月31日,应付关联方的金额为310美元,相当于该官员支付的组建成本 310美元。
关联方贷款
为了满足首次公开募股完成后Ignyte的营运资金需求,保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借出公司资金(营运资金贷款),金额由保荐人、高级管理人员、董事自行决定。每笔贷款将由一张本票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付,不计息,或由持有人酌情决定,最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00 。认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款 ,但信托账户的任何收益都不会用于偿还。
298
行政服务费
Ignyte已同意,自Ignyte的证券在纳斯达克资本市场首次上市之日(上市日期)起,每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持费用。在初始业务合并或Ignyte清算完成后,Ignyte将停止支付这些月费。Ignyte自上市日期至2021年12月31日期间的行政服务费累计为111,643美元。
营运资金贷款
我们分别于2022年3月21日和2022年9月20日向保荐人发行了本金总额分别为300,000美元和100,000美元的无担保本票(统称为营运资金票据)。赞助商是与我们的高管、董事和其他顾问有关联的实体,也是我们最大的股东。我们发行营运资金票据是为了从赞助商那里获得贷款,以满足我们从现在到2022年11月1日的营运资金需求,这段时间是我们可以完成初步业务合并的时间段。发行营运资金票据是为了向我们提供额外营运资金,不会存入我们的信托账户。
营运资金票据不收取利息,并于业务合并完成后以现金偿还。
注册权
在业务合并完成后,Ignyte将签订登记权协议,根据该协议,现有登记权协议的股东和其中所列其他方将被授予关于Ignyte普通股的登记权,如下文所述·建议书编号1 ?企业合并建议书?企业合并协议?相关协议?注册权协议?现有注册权协议将在签署注册权协议后终止。 有关现有注册权协议的说明,请参见附注7:承诺和或有登记权:Ignyte收购公司财务报表附注?在此代理声明中的其他位置包含了 。
财务咨询费
Chardan Capital Markets LLC将在完成业务合并后获得相当于55万美元的财务咨询费。
递延承销费
Eearlybird Capital将获得相当于Ignyte首次公开募股募集总收益的3.5%(相当于2,012,520美元)的递延承销费。与完成业务合并相关的递延承销佣金将保持不变,不会根据赎回的股份数量进行调整。
生物关联人交易高峰
Peak Bio 关联方贷款
2021年8月,匹克生物从其董事长兼创始首席执行官许博士那里获得了约150万美元的贷款收益。这笔贷款将于2022年7月31日到期,年利率为1.0%。这笔贷款由一张日期为2021年8月6日的本票证明,其中包含与付款违约、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。本公司可在贷款到期前的任何时间预付贷款,无需支付预付款罚金。截至2022年6月30日,这笔贷款的未偿还金额约为150万美元。
2022年9月21日,由布拉德·史蒂文斯控制的BRS Capital,LLC根据一张年利率为5%、到期日为2024年9月21日的本票,向Peak Bio提供了50万美元的贷款。有关更多信息,请参见?注15 后续事件 个峰值生物量截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的分拆简明综合财务报表(未经审计),包含在本委托书的其他地方。
299
2022年3月1日,匹克生物和pH Pharma Ltd签订了一项行政服务和设施协议,根据协议,pH Pharma Ltd将为匹克生物履行服务、职能和责任。根据协议,Peak Bio将在2022年8月30日之前每月向pH Pharma有限公司支付10万美元,从2022年9月1日至2023年2月28日向pH Pharma Ltd支付15,000美元,这取决于将提供的服务水平的估计价值。此外,匹克生物将每月向pH Pharma有限公司支付3000美元的租赁费。截至2022年6月30日,Peak Bio记录了与本协议相关的应计费用400,000美元 的负债。
2022年4月,许博士代表匹克生物向VennDC LLC支付了400,000美元,与根据匹克生物与VennDC LLC于2019年12月15日签订的合作与许可协议支付的预付款有关。根据协议,匹克生物同意偿还400,000美元,并按1%的年利率应计未偿还本金余额的利息。还款时间将由匹克生物董事会酌情决定。截至2022年6月30日,匹克生物记录了与这笔付款相关的关联方贷款负债400,000美元。
2022年5月,匹克生物从本公司一名雇员处获得约23,000美元的贷款所得款项,以清偿本公司的若干应付款项 。这笔贷款的利息为年息4%,将于2022年10月31日偿还。
财务咨询费
完成业务合并后,拉登堡·塔尔曼公司将获得相当于1,500,000美元的财务咨询费。我们管理团队的某些成员隶属于拉登堡,包括拉登堡联席首席执行官兼联席总裁罗森伯格先生,拉登堡医疗投资银行联席首席执行官斯特鲁普先生,以及拉登堡资本市场主管首席财务官史蒂夫·卡普兰。
300
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论阐述了公众股票持有人行使与企业合并相关的赎回权时,美国联邦所得税的重大考虑因素。本节以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《条例》)、司法机关和行政裁决为依据,每种情况均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化,可能具有追溯力,或者有不同的解释。任何此类变更都可能改变本文所述的税务考量。本节不涉及除美国联邦所得税以外的美国税收的任何方面,因此不涉及任何州、地方或外国税收考虑因素,也不涉及公共股票赎回的任何遗产、赠与或其他非所得税考虑因素。
就本节而言,美国持股人是指公共股票的实益所有人,即:
| 就美国联邦所得税而言,是美国的个人公民或居民; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体)的法律中或根据该法律创建或组织的公司; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义),或(2)根据适用的财政部法规有效选择,被视为美国联邦所得税的美国人 。 |
?非美国持有者指的是非美国持有者的公众股票的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)。
物料税 赎回公股的考虑因素
以下内容并未涉及美国联邦所得税的所有方面,而这些方面可能与特定公众股票持有人的特定事实和情况相关。本节仅适用于将其公开股票作为资本资产持有的持有者,其含义符合《守则》第1221节(一般而言,为投资而持有的财产)。本节不涉及与公众股票持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素,包括医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外,本节不适用于受特别规则约束的公众股票持有人(包括但不限于银行或其他金融机构;股票、证券或货币的交易商或经纪商;选择适用按市值计价会计方法;保险公司;免税实体;因美国联邦所得税目的或其他流动实体(及其投资者)而被视为合伙企业的实体或安排;S分章公司(及其投资者);退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户;房地产投资信托基金;受管制的投资公司;共同基金;受控制的外国公司;被动外国投资公司;某些前美国公民或前美国长期居民;拥有美元以外的功能货币的美国持有者;持有公开股票作为对冲、 跨境、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分的持有者;拥有(或被视为拥有)5%或以上Ignyte流通股的持有者;以及通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得(或将获得)其公开股票的持有者)。
本节不涉及方正股票持有者的任何税务考虑。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有公共股份,则此类合伙企业的合伙人(或被视为合伙人的人)的税务待遇通常将取决于
301
合作伙伴的状态、合作伙伴的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。因此,持有公开股份的合伙企业和持有公开股份的合伙企业中的合伙人(和被视为合伙人的人)应就赎回公开股份的税务考虑咨询其税务顾问。
所有公开发行股票的持有者请咨询他们的税务顾问,了解赎回公开发行股票的具体税务考虑因素,包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力。
美国持有者的税务考虑
如果您是行使上述赎回权的公开股票的美国持有者(如上所述),则以下部分适用于您。?Ignyte特别会议?赎回权和程序?关于你的公开股份。
救赎的处理
为美国联邦所得税目的而赎回您的公开股票的处理方式将取决于您的股票的赎回是否符合本守则第302(B)节规定的出售公开股票的资格。如果赎回符合出售或交换公开股份的资格,您将确认收益或损失,如下所述将赎回作为出售公开股份的收益或损失。?如果赎回不符合出售或交换公开 股票的资格,您将被视为接受了如下所述的纳税公司分派?将赎回视为分派的征税。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于您在赎回之前和之后持有的公共股票(包括您持有的建设性持有的股票,包括因拥有Ignyte认股权证而持有的股票)相对于所有已发行的公共股票的总数。在以下情况下,公开股票的赎回一般将被视为出售或交换公开股票(而不是公司分派):(I)导致您在Ignyte的权益完全终止,(Ii)本质上不等于相对于您的股息,或(Iii)相对于您的显著不成比例的赎回。下面将详细介绍这些测试 。
在确定是否满足上述任何测试时,您不仅必须考虑您实际拥有的公共股份,还必须考虑您建设性拥有的任何公共股份。除了直接拥有的股份外,您还可以建设性地拥有某些与您有利害关系的个人和实体或 对您有利害关系的公共股份 作为任何公开发行的股票,您有权通过行使期权(如Ignyte公开交易的认股权证)获得。这些规则的应用通常会考虑与赎回同时发生的交易,包括与业务合并相关的任何公开发行的股票。在以下情况下,您的权益将完全终止:(I)您实际和 建设性拥有的所有公开股票被赎回,或(Ii)您实际拥有的所有公开股票被赎回,并且您有资格并且根据特定规则确实放弃某些 家庭成员拥有的股份的归属,并且您没有建设性地拥有任何其他股票。如果您的赎回导致您在Ignyte的比例权益有意义地减少,则公开股票的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致您在Ignyte的比例权益有意义地减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项已公布的裁决中指出,即使是在不对公司事务行使控制权的上市公司中,小股东的比例权益也可能小幅减少。为了满足基本不成比例的测试,您在赎回公开股票后立即实际和建设性拥有的已发行Ignyte有表决权股票的百分比,除其他要求外,必须低于您在紧接赎回之前实际和有建设性地拥有的已发行Ignyte有表决权股票的百分比。我们敦促您就赎回的税务考虑咨询您的税务顾问。
302
如果上述测试均不满足,则赎回收益将被视为公司分销,并且税收影响将如第2部分所述。将赎回视为分发的课税下图所示。在这些规则实施后,您在赎回的公开股票中拥有的任何剩余计税基准将被添加到您剩余的公开股票中的调整后计税基准中,或者,如果您没有任何调整后的纳税基准,将添加到您持有的Ignyte公开交易认股权证中的调整纳税基准中,或者可能添加到您建设性拥有的其他股票中。
将赎回视为分发的课税
如果赎回您的公开股票不符合出售或交换公开股票的资格,您将被视为收到了来自Ignyte的 分发。您通常需要在毛收入中包括与赎回相关的收益金额,只要分配是从Ignyte当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超出此类收益和利润的分配一般将被视为资本返还,适用于减缩您的调整后的纳税基础 您的股票(但不低于零),任何剩余的超额部分将被视为出售或交换该等股票所实现的收益,如下所述将赎回视为出售或交换公开股票的收益或损失 。
如果您是美国公司股东,Ignyte支付给您的股息通常有资格享受 收到的股息扣除 允许国内公司就从其他国内公司收到的股息支付股息,只要您满足必要的持有期要求。如果您是非公司的美国持有者,根据现行税法,股息一般将按优惠的长期资本利得税征税(请参阅将赎回收益或损失视为出售或交换公众股票 下文),只要您满足此类合格股息收入的持有期要求。目前尚不清楚本委托书 声明中描述的有关公开发行股票的赎回权是否会阻止此类公开发行股票的美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果 未满足持有期要求,则如果您是一家公司,您可能无法获得收到的股息扣除资格,并且您的应纳税所得额将等于整个股息金额,如果您不是 公司,您可能需要按常规的普通所得税税率对股息征税,而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
被视为出售或交换公众股份的赎回收益或损失
如果赎回公开发行的股票符合出售或交换公开发行股份的条件,你一般会确认资本收益或损失。 金额相当于(I)在赎回中收到的现金金额与(Ii)您在如此赎回的公众股票中的调整税基之间的差额。
如果您持有如此出售的公众股票的期限超过一年,则任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而,尚不清楚公众股票的赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
对非美国持有者的税务考虑
如果您是行使上述赎回权的公共 股票的非美国持有者(如上所述),则以下部分适用于您?Ignyte特别会议?赎回权和程序?关于你的公开股份。
救赎的处理
如果您是非美国持有人,您的公开股票赎回的美国联邦所得税特征通常与美国联邦所得税特征相对应,如上文第2节中所述美国持有者在赎回待遇方面的税务考虑。
303
建议考虑行使赎回权的非美国持有者咨询其税务顾问,了解根据《准则》,赎回其公开发行的股票将被视为分发、出售或交换。
将赎回视为分发的课税
如果您的公开股票赎回不符合出售或交换公开股票的资格,您将被视为从Ignyte获得 分派,只要分派从Ignyte的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付,则该分派将被视为股息。此类股息的总额一般将按30%的税率缴纳预扣税,除非您根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率,并提供适当的证明,证明您有资格享受这种 降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。与您在美国进行的交易或业务有效相关的股息(如果适用条约要求,可归因于美国常设机构)通常将按适用于美国 持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,如果您是美国联邦所得税公司,还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。
超出此类收益和利润的分配一般将被视为资本返还,并将适用于您的股票的调整后的计税基准(但不低于零),任何剩余的超额收益将被视为出售或交换下述股票的收益将赎回视为出售或交换公开股票的收益或损失 下图所示。
被视为出售或交换公众股份的赎回收益或损失
如果您的公开股票的赎回符合出售或交换此类股票的资格,如果您是非美国持有者,则您通常不会因此类赎回所确认的任何收益而缴纳美国联邦 所得税,除非:
| 此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 归因于您在美国设立的永久机构或固定基地),在这种情况下,您通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,如果您是美国联邦所得税的公司,还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率征收额外的分支机构利得税; |
| 您是个人,在赎回的纳税年度内在美国停留183天或以上,并满足某些其他条件,在这种情况下,您将被征收该年度净资本利得的30%的税;或 |
| 就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是美国房地产控股公司,在赎回日期或您持有公开股票的五年期间中较短的时间内的任何时间,并且,如果我们的普通股在成熟的证券市场交易,您在五年期间或您持有我们的公开股票的较短期间内的任何时间,直接或建设性地拥有超过5%的普通股。我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司。 |
由于在赎回您的公开股票时可能无法确定您的赎回将被视为出售或交换 还是公司分派,并且由于此类确定将在一定程度上取决于您的特定情况,因此适用的扣缴义务人可能无法确定您是否(或在多大程度上)因美国联邦所得税的目的而被视为收到股息。因此,适用的扣缴义务人可以对赎回您的公开股票时向您支付的任何代价的总金额按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)预缴税款,
304
除非(I)适用的扣缴义务人已建立特别程序,允许非美国持有人证明他们免除此类预扣税,并且(Ii)您能够证明您符合此类豁免的要求(例如,因为根据上述第302节测试,您未被视为收到股息)。然而,不能保证任何适用的扣缴义务人会建立这种特殊的认证程序。如果适用的扣缴义务人从应付给您的金额中扣留超额金额,您通常可以通过 及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何此类超额金额的退款。您应根据您的特定事实和情况以及任何适用的程序或证明要求,就上述规则的应用咨询您的税务顾问 。
敦促所有公共股票持有人就其特定情况下赎回公共股票的税务考虑咨询他们的税务顾问,包括纳税申报要求、替代最低税额的适用性和效果、除所得税以外的任何联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、 以及任何州、地方、外国或其他税法。
信息报告和备份扣缴
与赎回公开股票相关的收益可能需要向美国国税局报告信息和美国后备 预扣。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免 状态的用户。非美国持有者通常会取消信息报告和备份扣留的要求,方法是提供其外国身份的证明,在伪证惩罚下,在正式签署的适用IRS表格W-8上提供证明,或通过其他方式建立豁免。
备份预扣费用 不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
FATCA预扣税
守则第1471条[br}至1474条以及根据其颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《金融行动法》)一般在某些情况下对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我公司证券的股息征收30%的预扣,除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守{br>协议,每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息:由某些美国人和某些非美国实体拥有的机构 由美国人全资或部分拥有并扣缴某些款项,或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求,向其当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。同样,在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体投资者持有的我们的公开股票的股息通常将按30%的费率扣缴,除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明 该实体没有任何重要的美国所有者,或(2)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息,这些信息将相应地提供给财政部。 , 持有我们的公开股票的实体将影响是否需要扣留的决定。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。美国国税局已经发布了拟议的法规(在最终法规发布之前,纳税人可能会依赖这些法规),通常不会将这些预提要求应用于销售毛收入或其他公开发行股票的处置收益。所有持有人应就FATCA对他们在公共股票的投资和该等公共股票的赎回可能产生的影响咨询其税务顾问。
305
前述任何事项均无意或应被解释为税务建议。以上对美国联邦所得税考虑事项的讨论并非对与公众股票持有人相关的所有潜在税务考虑事项的完整分析或讨论。强烈敦促持有者咨询其税务顾问 ,以确定赎回公共股票和与此相关的任何其他交易的联邦、州、地方和外国税务考虑因素,并根据其自身的特殊情况确定公共股票的所有权和处置 。
306
评价权
我们的股东或我们的权证持有人均没有与业务合并或DGCL项下相关的评估权。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,我们和我们受雇向股东传递通信的服务商被允许向地址相同的两个或多个股东交付本委托书的一份副本。根据书面或口头请求,我们将向共享地址的任何股东发送一份单独的委托书副本,该股东将收到此 委托书的单一副本,并希望在未来收到单独的副本。收到本委托书的多个副本的股东也同样可以要求我们在未来提供任何委托书的单份副本。股东可以致电或写信至我们的主要执行办公室,电话:212-4092000或第五大道640,New York,Floor,NY 10019,通知我们他们的要求。
转让代理和登记员
Ignyte证券的转让代理是大陆股票转让信托公司。
提交股东建议书
我们的董事会不知道可能会在特别会议上提出的其他事项。
未来的股东提案
寻求在下一届年度股东大会之前开展业务或在下一届年度股东大会上提名董事候选人的股东必须在Ignyte向股东发布的与上一年年度股东大会有关的委托书日期前不少于120个历日,或者如果Ignyte没有在上一年举行年度股东大会,或者如果Ignyte在上一年年度股东大会日期后30天以上改变了年度股东大会日期,必须向Ignyte的主要执行办公室递交通知。然后,截止日期应由董事会设定,该截止日期是Ignyte开始印刷和发送其相关代理材料之前的合理时间。
除上述规定外,股东提案还必须符合适用的美国证券交易委员会规则,才能考虑纳入我们下一届年度股东大会的委托书 材料。您可以到我们的主要执行办公室联系我们的秘书,以获得我们现有管理文件中关于提出股东建议和提名董事候选人要求的相关条款的副本。
307
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求,我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在互联网上阅读伊格尼特提交给美国证券交易委员会的文件,包括这份委托书,美国证券交易委员会的网站为http://www.sec.gov.
如果您想要此委托书的其他 副本,或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问,请通过电话或书面与我们联系:
Ignyte收购公司
第五大道640 4层
纽约州纽约市,邮编:10019
Tel: (212) 409-2000
注意:大卫·罗森博格
您也可以通过书面或电话向我们的代理征集代理索取这些文件,地址和电话如下:
Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
华盛顿州得梅因,邮编:98198
股东们,请拨打免费电话:1-877-870-8565
银行和经纪公司,请拨打对方付费电话:1-206-870-8565
电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com
如果您是Ignyte的股东,并希望索取文件,请通过[●],2022年,以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件,我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
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308
财务报表索引
IGNYTE收购公司。
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
财务报表: |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
F-3 | |||
截至2021年12月31日的年度及2020年8月6日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表 |
F-4 | |||
截至2021年12月31日的年度和2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益(赤字)变动表 |
F-5 | |||
截至2021年12月31日的年度及2020年8月6日(开始)至2020年12月31日期间的现金流量表 |
F-6 | |||
财务报表附注 |
F-7 |
简明财务报表 |
||||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 |
F-22 | |||
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明经营报表 |
F-23 | |||
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明报表 |
F-24 | |||
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量表简明报表 |
F-25 | |||
未经审计的简明财务报表附注 |
F-26 |
匹克生物股份有限公司
分拆合并财务报表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: 199) |
F-42 | |||
资产负债表 |
F-44 | |||
经营性报表和全面亏损 |
F-45 | |||
权益表(亏损) |
F-46 | |||
现金流量表 |
F-47 | |||
分拆合并财务报表说明 |
F-48 |
巅峰生物
分拆简明合并财务报表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月
(未经审计)
资产负债表 |
F-64 | |||
经营性报表和全面亏损 |
F-65 | |||
赤字报表 |
F-66 | |||
现金流量表 |
F-67 | |||
分拆简明合并财务报表附注 |
F-68 |
F-1
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 688)
致本公司股东及董事会
Ignyte收购公司
对财务报表的看法
我们审计了Ignyte Acquisition Corp.(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表, 截至2021年12月31日的年度和2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东(赤字)和现金流量,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期间的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如附注1所述,公司必须在2022年11月2日之前完成业务合并。如果业务合并未在要求的日期前完成,则公司将停止除清算目的外的所有业务。本公司资本资源有限,将需要额外融资以维持运营 一段合理的时间,这段时间被认为是从财务报表发布之日起的一年。这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。附注1也说明了管理层与这些事项有关的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约州
March 30, 2022
F-2
IGNYTE收购公司。
资产负债表
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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资产 |
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现金 |
$ | 329,192 | $ | 25,425 | ||||
预付费用和其他流动资产 |
71,319 | | ||||||
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流动资产总额 |
400,511 | 25,425 | ||||||
递延发售成本 |
| 81,575 | ||||||
信托账户持有的有价证券 |
57,506,299 | | ||||||
|
|
|
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总资产 |
$ | 57,906,810 | $ | 107,000 | ||||
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负债、可赎回普通股和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应计费用 |
$ | 325,641 | $ | | ||||
因关联方原因 |
111,953 | 310 | ||||||
本票关联方 |
| 80,000 | ||||||
|
|
|
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|||||
流动负债总额 |
437,594 | 80,310 | ||||||
认股权证负债 |
1,975,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
2,412,594 | 80,310 | ||||||
|
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承付款和或有事项(见附注7) |
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可能赎回的普通股,按赎回价值计算为5,750,000股 |
57,500,000 | | ||||||
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股东权益(赤字): |
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优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行,已发行 |
| | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授权股份50,000,000股;已发行和流通股分别为1,537,500股和0股(不包括5,750,000股和0股可能赎回的股票) |
154 | 154 | ||||||
额外实收资本 |
| 26,846 | ||||||
累计赤字 |
(2,005,938 | ) | (310 | ) | ||||
|
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股东权益总额(亏损) |
(2,005,784 | ) | 26,690 | |||||
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总负债、可赎回普通股和股东权益 (赤字) |
$ | 57,906,810 | $ | 107,000 | ||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
IGNYTE收购公司。
营运说明书
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
对于 开始时间段 8月6日, 2020 (开始) 穿过 十二月三十一日, 2020 |
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组建和运营成本 |
$ | 969,288 | $ | 310 | ||||
|
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运营亏损 |
(969,288 | ) | (310 | ) | ||||
|
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其他收入 |
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认股权证公允价值变动 |
475,000 | | ||||||
信托利息收入 |
6,299 | | ||||||
|
|
|
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其他收入合计 |
481,299 | | ||||||
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|
|||||
净亏损 |
$ | (487,989 | ) | $ | (310 | ) | ||
|
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基本和稀释后加权平均流通股,普通股可能需要赎回 |
5,259,589 | | ||||||
|
|
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每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.07 | ) | $ | | |||
|
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基本和稀释后加权平均流通股、普通股 |
1,537,500 | 1,537,500 | ||||||
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每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
IGNYTE收购公司。
股东权益变动表(亏损)
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
保留 收益 (累计 赤字) |
总计 股东认购 权益 (赤字) |
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股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
2020年8月6日(开始)的余额 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
发行给保荐人的普通股 |
1,437,500 | 144 | 24,856 | | 25,000 | |||||||||||||||
发行代表股 |
100,000 | 10 | 1,990 | | 2,000 | |||||||||||||||
净亏损 |
| | | (310 | ) | (310 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
2020年12月31日的余额 |
1,537,500 | $ | 154 | $ | 26,846 | $ | (310 | ) | $ | 26,690 | ||||||||||
|
|
|
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分别于2021年2月1日和2021年2月2日通过IPO和超额配售销售500万和75万个单位 |
5,750,000 | 575 | 57,499,425 | | 57,500,000 | |||||||||||||||
分别于2021年2月1日和2021年2月2日出售2,350,000和150,000份配售认股权证,扣除认股权证负债的公允价值 |
| | 50,000 | | 50,000 | |||||||||||||||
承销费 |
| | (1,150,000 | ) | | (1,150,000 | ) | |||||||||||||
其他发售费用 |
| | (444,485 | ) | | (444,485 | ) | |||||||||||||
净亏损 |
| | | (487,989 | ) | (487,989 | ) | |||||||||||||
可赎回的普通股,如重述 |
(5,750,000 | ) | (575 | ) | (55,981,786 | ) | (1,517,639 | ) | (57,500,000 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
1,537,500 | $ | 154 | $ | | $ | (2,005,938 | ) | $ | (2,005,784 | ) | |||||||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
IGNYTE收购公司。
现金流量表
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
在该期间内 从… 2020年8月6日 (开始)至 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (487,989 | ) | $ | (310 | ) | ||
关联方支付的组建费用 |
| 310 | ||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
认股权证公允价值减少 |
(475,000 | ) | | |||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
(6,299 | ) | | |||||
流动资产和流动负债变动情况: |
||||||||
预付费用 |
(71,319 | ) | | |||||
应计发售成本和费用 |
325,641 | | ||||||
因关联方原因 |
111,643 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(603,323 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购买信托账户中持有的投资 |
(57,500,000 | ) | | |||||
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|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(57,500,000 | ) | | |||||
|
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|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
首次公开发行的收益,扣除承销商费用 |
56,350,000 | | ||||||
私募收益 |
2,500,000 | | ||||||
向关联方发行本票所得款项 |
| 80,000 | ||||||
向关联方偿还本票 |
(80,000 | ) | | |||||
支付要约费用 |
(362,910 | ) | (54,575 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
58,407,090 | 25,425 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金净变动额 |
303,767 | 25,425 | ||||||
期初现金 |
25,425 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金,期末 |
$ | 329,192 | $ | 25,425 | ||||
|
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|||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||
保荐人为换取发行普通股而支付的递延发行成本 |
$ | | $ | 25,000 | ||||
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计入递延发行成本的代表股公允价值 |
$ | | $ | 2,000 | ||||
|
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可能赎回的普通股初始价值 |
$ | 50,150,000 | $ | | ||||
|
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|||||
可能赎回的普通股价值的重新计量 |
$ | 7,350,000 | $ | | ||||
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认股权证负债的初始公允价值 |
$ | 2,450,000 | $ | | ||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
IGNYTE收购公司。
财务报表附注
附注1-组织和业务运作
组织和一般事务
Ignyte Acquisition Corp.是一家空白支票公司,于2020年8月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(业务合并)。
本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司,因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年12月31日,本公司尚未开始运营。从2020年8月6日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(IPO)有关,如下所述,以及在IPO结束后寻找业务合并候选人。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。
公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Ignyte赞助商有限责任公司(保荐人)。
融资
公司首次公开募股的注册声明于2021年1月27日(生效日期)宣布生效。2021年2月1日,本公司以每单位10.00美元的价格完成了5,000,000个单位的首次公开募股(单位数,就所发行单位所包括的普通股 ,公开股份),产生了50,000,000美元的毛收入,这在附注3中进行了讨论。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成向保荐人出售2,350,000份私募认股权证(私募认股权证),价格为每份私募认股权证1.00美元,总收益为2,350,000美元。
2021年2月2日,承销商额外购买了75万个单位,以每单位10.00美元的收购价全面行使其超额配售选择权,产生了750万美元的毛收入。在完成全面行使超额配售选择权的同时,本公司完成向保荐人非公开出售合共150,000份私人配售认股权证,收购价为每份私人配售认股权证1美元,总收益为150,000美元。在支付了150 000美元的承保折扣后,总共有7 500 000美元存入信托账户。
交易成本为1,594,485美元,其中包括1,150,000美元的承销折扣和444,485美元的其他发行成本。此外,975 465美元的现金 存放在信托账户之外(定义见下文),可用于周转资金用途。
信托帐户
IPO结束后,于2021年2月1日,首次公开募股中出售单位的净收益和私募认股权证的销售净收益中的50,000,000美元(每单位10.00美元)存放在信托账户(信托账户)中,并已投资于并将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券,期限为185天或更短。
F-7
符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金,这些基金只投资于美国政府的直接国债 。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付所得税义务外,首次公开招股所得款项将不会从信托户口中拨出,直至业务合并完成或本公司于规定期间内未能完成业务合并而赎回100%已发行公众股份的较早日期。信托账户中持有的收益可用作向本公司完成业务合并的目标业务的卖家支付对价。未作为对价支付给目标企业卖家的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。
初始业务组合
对于任何拟议的企业合并,本公司将(1)在为此目的召开的股东会议上寻求股东对初始企业合并的批准,股东可在会上寻求将其股份转换为按比例计入信托账户存款总额(扣除应缴税款)的股份,而无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并或根本不投票。或(2)向其 股东提供通过要约收购的方式将其股份出售给本公司的机会(从而避免了股东投票的需要),金额相当于其按比例存入信托 账户的总金额(扣除应付税金后),在每种情况下均受本文所述限制的限制。本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向本公司出售其股份 将由本公司自行决定。
待赎回的普通股股票将根据会计准则编纂(ASC)主题480?区分负债和股权,在IPO完成后按赎回价值记录并归类为临时股权。在这种情况下,如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,公司将继续进行业务合并,如果公司寻求股东批准,大多数已发行和已发行股票 投票赞成业务合并。
自首次公开募股结束起,公司将有21个月的时间完成初始业务 合并(合并期)。然而,如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务, (Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,但不超过10个工作日,按每股价格赎回100%已发行的公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但不包括应缴税款(以及不超过50,000美元的用于支付解散费用的利息),除以 当时已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利,但须受适用法律的规限)及 (Iii)在赎回该等股份后,经本公司其余股东及本公司董事会批准后,在合理可能范围内尽快进行清盘及解散,但(就上文第(Ii)及 (Iii)项而言)须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
发起人、高级管理人员和董事已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并,(Ii)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何股份,或在与拟议的初始业务合并相关的要约收购中向本公司出售任何股份,(Iii)如果业务合并未完成,创办人的股份将不会在清盘时参与公司信托账户的任何清算分配。
发起人同意,它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下
F-8
公司为提供或签约向公司提供的服务或销售给公司的产品支付的资金。保荐人签订的协议明确规定了其给予的赔偿的两个例外:(1)对于与公司签署协议的目标企业、供应商或其他实体所欠的任何索赔金额,保荐人不承担任何责任;(3)保荐人放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,或(2)建议公开发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而,本公司并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金,也未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此,本公司认为,如果要求保荐人履行其赔偿义务,则保荐人不太可能这样做。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,该公司的营运银行账户中有329,192美元,营运资金为125,317美元。
于首次公开发售完成前,本公司的流动资金需求已由保荐人就方正股份支付25,000美元(见附注5)以支付若干发行成本、保荐人无抵押本票贷款80,000美元(见 附注5)及完成非信托账户持有的私募所得款项净额所满足。此外,为支付与企业合并相关的交易成本,本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。2022年3月21日,赞助商签署了一项协议,根据需要向公司提供300,000美元的营运资金贷款。截至2021年12月31日,没有任何数额的营运资金贷款未偿还。
持续经营的企业
鉴于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估,披露了实体作为持续经营企业持续经营的能力的不确定性,公司必须在2022年11月2日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成建议的业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制进行清算并在随后解散公司。管理层已确定,如果业务合并未发生,则强制清算以及可能随后的解散会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年11月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制性清盘日期 前完成拟进行的业务合并。然而,不能保证该公司能够在2022年11月2日之前完成任何业务合并。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司财务报表 按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会的规则和规定,以美元列报。管理层认为,已作出所有必要的调整(包括正常经常性调整),以公平地反映财务状况、运营结果和现金流。
F-9
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司,如经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券法》)所界定,经2012年《启动我们的企业创业法案》(JOBS法案)修订的《证券法》,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,则公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制经审计的财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在经审计的财务 报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债,以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于经审计财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日,该公司在信托账户以外持有的现金为329,192美元,截至2020年12月31日为0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
2021年12月31日,信托账户中持有的资产投资于货币市场基金。
公允价值计量
FASB ASC主题820?公允价值计量和披露(ASC 820)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日出售一项资产或在买方和卖方之间有序交易中转移一项负债而支付的价格。在确定公允价值时,估值技术与
F-10
公允价值计量应采用市场法、收益法和成本法。ASC 820为投入建立了公允价值层次,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方根据从独立于本公司的 来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方在根据在 情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的投入的假设。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
第1级基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或由市场通过相关性或其他方式证实的投入。
第三级:基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
根据ASC 820,公允价值计量和披露,本公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。由于这些工具的到期日较短,现金、预付资产和应付账款的公允价值估计接近于2021年12月31日的账面价值。
本公司的认股权证负债基于一种估值模型,该模型利用 来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入,但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。 在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料,请参阅附注6。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司 并无因此而出现亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
普通股 可能被赎回
所有于首次公开招股中作为单位一部分出售的5,750,000股普通股均设有赎回功能,如就业务合并及与修订及重述公司注册证书有关的若干修订作出股东投票或要约收购,则可于本公司清盘时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见,该指导意见已编入ASC 480-10-S99,不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。 因此,除创始人股份外的所有普通股都被归类为永久股本以外的普通股。
F-11
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净亏损
公司为每股收益确认两类股票,分别为可赎回普通股和已发行普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买本公司股份的已发行认股权证的5,750,000股潜在普通股从2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的年度的摊薄每股收益中剔除,原因是 权证是或有可行使的,而或有事项尚未满足。因此,每普通股摊薄后的净亏损与各期内每普通股的基本净亏损相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账:
截至该年度为止 2021年12月31日 |
自起计 2020年8月6日 (开始)通过 2020年12月31日 |
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可赎回 普通股 |
杰出的 普通股 |
可赎回 普通股 |
杰出的 普通股 |
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每股基本和稀释后净亏损: |
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分子: |
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净亏损分摊 |
$ | (377,606 | ) | $ | (110,383 | ) | $ | | $ | (310 | ) | |||||
分母: |
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加权平均流通股 |
5,259,589 | 1,537,500 | | 1,537,500 | ||||||||||||
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每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | | $ | (0.00 | ) | |||||
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与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(?SAB?)话题5A??提供?的费用。发售成本 主要包括于结算日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用,并于首次公开招股完成时计入临时股本。因此,截至2021年2月1日,总计1,594,485美元的发售成本已计入临时股本(包括1,150,000美元的承销折扣和444,485美元的其他发售成本)。
认股权证负债
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)815、衍生工具和对冲(ASC 815)中适用的权威指引,将公共权证和私募权证(定义见附注3和4)统称为股权或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与公司自己的普通股挂钩,权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求现金净额结算,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,此类权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录 。已发行或修改的认股权证
F-12
对于不符合所有股权分类标准的权证,此类认股权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 负债分类权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
本公司根据ASC 815-40对私募认股权证进行会计核算,根据该准则,私募认股权证不符合股权分类标准,必须作为负债入账。私募认股权证的公允价值已使用修正的布莱克-斯科尔斯模型进行了估计。关于用于确定私人认股权证和代表认股权证价值的权证的相关条款的进一步讨论,见附注6。
本公司根据 ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具及对冲合约》对公开认股权证进行评估,并得出结论认为,该等认股权证符合权益分类标准,并须于发行时作为额外实收资本的一部分入账。
所得税
本公司遵循资产负债法,根据ASC 740《所得税》对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债 根据现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的财务报表之间的差额,确认可归因于估计的未来税收后果。递延税项资产及负债按制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
风险和不确定性
2020年1月30日,世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态,原因是一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性,无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响,公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外,公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响,原因是政府正在实施重大措施 以遏制或处理新冠肺炎疫情的影响,包括旅行限制、业务关闭和隔离等,这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力,或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力,这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
F-13
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了《会计准则更新》(ASU) 2020-06、债务与转换债务和其他选项(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(ASU 2020-06),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明 如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3:首次公开募股
2021年2月1日,该公司以每台10.00美元的收购价售出500万台。每个单位包括一股普通股 和购买一股普通股的一份认股权证的一半(公共认股权证)。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,价格可能会有所调整。
2021年2月2日,承销商全面行使超额配售选择权购买了750,000个单位(超额配售单位),产生了总计7,500,000美元的毛收入,并产生了150,000美元的承销费。
公共 认股权证
每份完整的认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股,受本文讨论的调整的影响。该等认股权证将于本公司完成初步业务合并后30天开始行使。然而,除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份,以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书,否则认股权证不会以现金方式行使。尽管如上所述,如于行使公开认股权证时可发行的普通股登记说明书 未能在初始业务合并完成后的指定期间内生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止(br})。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格,认股权证的数量等于认股权证标的普通股股数的乘积除以(X)得到的商数, 乘以认股权证的行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市价。就此目的而言,公允市值将指截至行使日期前一个交易日的5个交易日内普通股最后报告的平均销售价格 。认股权证将在初始业务合并完成五周年时、纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
F-14
本公司可赎回认股权证(不包括私募认股权证及为支付向本公司作出的营运资金贷款而向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何额外单位的认股权证)
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 在认股权证可行使后的任何时间, |
| 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知;以及 |
| 如果且仅当普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组调整后),30个交易日从认股权证可行使后的任何时间开始,并在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束;以及 |
| 当且仅当存在与该等认股权证有关的普通股的有效登记声明 。 |
如果公司如上所述要求赎回认股权证,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在这种情况下,每位持有人将通过交出认股权证支付行使价,认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与公平市价(定义如下)与公平市价之间的差额乘以公平市价。就此目的而言,公平市场价值应指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的第三个交易日结束的5个交易日内普通股股票的最后报告平均销售价格。
此外,如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定,且在向保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下,不考虑其在发行之前持有的任何创始人股票),为完成初始业务合并而增发普通股或与股权挂钩的证券 ,(Y)该等发行所得款项总额占初始业务合并完成之日可供初始业务合并之用的股本所得款项总额及其利息逾60%,及(Z)市值低于每股9.20美元,则认股权证之行权价将调整至相等于(I)市值或 (Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券之价格中较大者之115%。
附注4:私募
在IPO结束的同时,保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计2,350,000份私募认股权证,总购买价为2,350,000美元的私募(私募)。每份私募认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,价格可能会有所调整。私募认股权证的收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
私募认股权证与首次公开发售的单位相关认股权证相同,不同之处在于私募认股权证不可赎回,并可按无现金方式行使,只要初始购买者或其获准受让人继续持有即可。此外,赞助商拥有
F-15
同意不转让、转让或出售私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股),除非向某些获准受让人转让,直至完成本公司的初始业务合并。
在超额配售选择权行使完成的同时,公司完成了向特拉华州有限责任公司Ignyte保荐人有限责任公司(保荐人)私下出售(私募)总计150,000份私募认股权证(私募认股权证),收购价为每份私募认股权证1.00美元,产生总收益150,000美元。
附注5 关联交易
方正股份
2020年8月12日,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.02美元,用于支付1,437,500股普通股的对价发行成本,面值为0.0001美元(方正股票)。根据承销商行使超额配售选择权的程度,保荐人可没收多达187,500股方正股票。2021年2月2日,承销商全面行使其超额配售选择权,此后,187,500股方正股票不再被没收。
创始人的股票由大陆股票转让和信托公司作为托管代理存入纽约的托管账户。除某些有限的例外情况外,这些股份不得转让、转让、出售或解除托管(以下所述的某些有限例外情况除外):(I)对于50%的此类股份,截止日期为初始业务合并完成之日起一周年之日和公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组)在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内,以及(Ii)对于剩余50%的股份,在初始业务合并完成之日的一年内,或在任何一种情况下,如果在初始业务合并后,本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
本票关联方
2020年11月20日,公司高管借给公司80,000美元,用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的,应于2021年6月30日或IPO结束前的 日到期。截至2021年2月1日,本公司已全额偿还票据。2022年3月21日,赞助商签署了一项协议,根据 的要求向公司提供300,000美元的营运资金贷款。
因关联方原因
截至2021年12月31日,应付关联方的金额为111,953美元,这是该官员从2021年2月1日至2021年12月31日期间支付的111,643美元的应计行政服务费和310美元的组建成本。截至2020年12月31日,应付关联方的金额为310美元,相当于该官员支付的组建成本310美元。
关联方贷款
为满足首次公开招股完成后本公司的营运资金需求,保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司可以(但无义务)不时或在任何时间借出本公司资金(营运资金贷款),金额由保荐人、高级管理人员、董事及初始股东自行决定。每笔贷款将由一张 期票证明。这些票据要么支付给
F-16
完成初始业务合并,不计利息,或由持有人酌情决定,最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额, 但信托账户的任何收益都不会用于偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有此类营运资金贷款未偿还。
行政服务费
本公司已同意,自本公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日(上市日)起,每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后,公司将停止支付这些月费。本公司自上市日期起至2021年12月31日止期间的行政服务费应计111,643美元。
附注6-经常性公允价值计量
下表显示了截至2021年12月31日本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值等级。
十二月三十一日, 2021 |
引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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资产: |
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信托账户持有的美国货币市场 |
$ | 57,506,299 | $ | 57,506,299 | $ | | $ | | ||||||||
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$ | 57,506,299 | $ | 57,506,299 | $ | | $ | | |||||||||
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负债: |
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认股权证负债-私募认股权证 |
$ | 1,975,000 | $ | | $ | | $ | 1,975,000 | ||||||||
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$ | 1,975,000 | $ | | $ | | $ | 1,975,000 | |||||||||
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下表汇总了从2021年2月1日至2021年12月31日期间权证负债的公允价值变化:
认股权证法律责任 | ||||
截至2021年2月1日的公允价值 |
$ | 2,303,000 | ||
截至2021年2月2日与超额配售相关的私募认股权证的发行 |
147,000 | |||
公允价值变动(1) |
(475,000 | ) | ||
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截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | 1,975,000 | ||
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(1) | 代表私人认股权证估值变动的非现金收益,计入营运报表上认股权证负债的公允价值变动。 |
于2021年12月31日, 公共认股权证被确定为不包含任何需要责任处理的特征;因此,公共认股权证不包括在公允价值报告中。
F-17
私募认股权证的估值采用了修正的布莱克-斯科尔斯模型。由于使用不可观察的投入,私募认股权证被视为公允价值计量的第三级。布莱克·斯科尔斯模型可以被修改为对SPAC私募认股权证进行估值,方法是将收购日期的权证价值折现到估值日期,然后将 现值乘以未来发生交易的可能性。
在报告期间结束时确认进出1、2和3级的转账。在截至2021年12月31日的年度内,水平之间没有转移。
下表提供了截至2021年12月31日和2021年2月1日私募认股权证的第3级公允价值计量的量化信息。
十二月三十一日,2021 | 2月1日,2021 | |||||||
行权价格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股价 |
$ | 9.74 | $ | 10.00 | ||||
波动率 |
13.75 | % | 19.00 | % | ||||
预期寿命 |
5.33 | 5.99 | ||||||
无风险利率 |
1.26 | % | 0.42 | % | ||||
股息率 |
| % | | % |
附注7:承诺和或有登记权
于首次公开招股当日已发行及已发行之创办人股份持有人,以及代表股份持有人、私募认股权证及本公司保荐人、高级管理人员、董事或其关连公司之任何认股权证持有人,将有权根据于2021年1月27日签署之协议享有登记权,以支付向本公司作出营运资金贷款(及所有相关证券)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。大多数创办人股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而向本公司保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的代表股份、私募认股权证及认股权证的大部分持有人,可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利。尽管有任何相反的规定,EarlyBirdCapital只能在IPO 构成其一部分的注册书生效日期起计的五年期间内提出一次要求。此外,持有人对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有某些附带登记权;但条件是, 只有在首次公开募股构成部分的注册声明生效日期开始的七年期间内, EarlyBirdCapital才可以参与搭载注册。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
承销协议
从2021年2月1日开始,承销商有45天的选择权,可以额外购买最多750,000个单位,以 以IPO价格减去承销折扣的价格支付超额配售。
公司向承销商(和/或其指定人)(代表)发行了100,000股普通股,每股0.0001美元(代表股票)。根据向发起人发行的方正股份的价格,公司估计股票的公允价值为2,000美元。这些股票被视为承销商和补偿,并直接计入股东权益。承销商(和/或其指定人)同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的该等股份的转换权(或参与任何投标要约的权利 )和(Ii)放弃其清算权
F-18
如果公司未能在本次发行结束后21个月内完成初始业务合并,则从信托账户就该等股份进行分配。
2021年2月1日,该公司支付了100万美元的固定承销费。
2021年2月2日,承销商额外购买了75万个单位,以全面行使其超额配售选择权。超额配售所得的7,500,000美元 在扣除承销折扣后存入信托账户。
业务组合营销协议
本公司已聘请承销商作为其业务合并的顾问,协助其与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司, 协助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司将在完成初始业务合并后支付此类服务的营销费,金额总计相当于IPO总收益的3.5%,或2012,500美元,其中包括2021年2月2日全面行使超额配售选择权的收益。
优先购买权
如果公司 决定寻求与企业合并或企业合并后有关或相关的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资,则EarlyBirdCapital有权但没有义务在任何和所有此类融资中担任账簿 管理人、配售代理和/或安排者(视情况而定),并从任何和所有此类融资中获得至少25%的总利差或费用。如果公司未能在要求的时间段内完成业务合并,优先购买权将从2021年2月1日起延长至完成初始业务合并或清算信托账户后十二(12)个月内的较早时间。
附注8:股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股,并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有已发行或已发行的优先股。
普通股-本公司获授权发行50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。2020年8月12日,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.02美元,用于支付1,437,500股普通股的某些发行成本,面值为0.0001美元。在1,437,500股普通股中,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则共计 至187,500股普通股可免费没收给本公司,以便首次公开募股后,初始股东将共同拥有公司已发行和已发行普通股的20%。2021年2月2日,承销商全面行使其超额配售选择权,因此,自那时起,187,500股方正股票不再被没收。2020年8月,公司还向EarlyBirdCapital的指定人发行了总计100,000股普通股(代表股),每股价格为0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,共有1,537,500股普通股已发行和流通。
登记在册的普通股股东有权就将由 股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。关于为批准初始业务合并而举行的任何投票,初始
F-19
股东及本公司全体高级管理人员及董事已同意于紧接首次公开招股前所持有的各自普通股及在首次公开招股或首次公开市场上市后购入的任何股份投票赞成拟合并的业务。
附注9:所得税
本公司递延税项净资产如下:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
递延税项资产 |
||||||||
组织成本/启动费用 |
$ | 169,369 | $ | | ||||
联邦净营业亏损 |
32,923 | 65 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
202,293 | 65 | ||||||
估值免税额 |
(202,293 | ) | (65 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产,扣除准备后的净额 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
所得税拨备包括以下内容:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
联邦制 |
||||||||
当前 |
$ | | $ | | ||||
延期 |
(202,228 | ) | (65 | ) | ||||
状态 |
||||||||
当前 |
| | ||||||
延期 |
| | ||||||
更改估值免税额 |
202,228 | 65 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司分别有156,778美元和310美元的美国联邦运营亏损结转可用于抵消未来的应税收入,这些结转不会到期。
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑所有递延税项资产的某一部分是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生 代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除期间。管理层在作出此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。在考虑了所有现有信息后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此确定了全额估值 拨备。2021年12月31日和2020年12月31日,估值免税额的变动分别为202228美元和65美元。
F-20
联邦所得税税率与公司在2021年12月31日和2020年12月31日的有效税率的对账如下:
插入表格
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
法定联邦所得税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
扣除联邦税收优惠后的州税 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
认股权证责任的FV变动 |
20.44 | % | 0.0 | % | ||||
更改估值免税额 |
-41.44 | % | -21.0 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备 |
| % | | % | ||||
|
|
|
|
该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单,并接受各税务机关的审查。本公司认为纽约州是一个重要的税务管辖区。
附注10--后续活动
本公司对资产负债表日之后至经审计财务报表出具之日为止发生的后续事件和交易进行评估。根据本次审核,除下文描述外,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年3月21日,赞助商签署了一项协议,根据要求向公司提供300,000美元的周转资金贷款,并提供本票( 票据)作为证明。本公司应于以下日期以现金支付票据本金:(I)本公司完成初始业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日。票据的未付本金余额不应计利息。票据的本金余额可在本公司选择的任何时间预付。
F-21
第一部分--财务信息
第1项。 | 简明财务报表 |
IGNYTE收购公司。
简明资产负债表
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(未经审计) | ||||||||
资产 |
||||||||
现金 |
$ | 44,664 | $ | 329,192 | ||||
预付费用和其他流动资产 |
170,583 | 71,319 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
215,247 | 400,511 | ||||||
信托账户持有的有价证券 |
57,587,990 | 57,506,299 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 57,803,237 | $ | 57,906,810 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应计费用 |
$ | 1,013,668 | $ | 325,641 | ||||
因关联方原因 |
171,953 | 111,953 | ||||||
本票关联方 |
298,210 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
1,483,831 | 437,594 | ||||||
认股权证负债 |
550,000 | 1,975,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
2,033,831 | 2,412,594 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(见附注7) |
||||||||
可能赎回的普通股,2022年6月30日和2021年12月31日按赎回价值计算的5750,000股 |
57,500,000 | 57,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损 |
||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行,已发行 |
| | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授权50,000,000股;已发行1,537,500股,流通股(不包括可能赎回的5,750,000股),2022年6月30日和2021年12月31日 |
154 | 154 | ||||||
额外实收资本 |
| | ||||||
累计赤字 |
(1,730,748 | ) | (2,005,938 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(1,730,594 | ) | (2,005,784 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东赤字 |
$ | 57,803,237 | $ | 57,906,810 | ||||
|
|
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|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-22
IGNYTE收购公司。
未经审计的业务简明报表
对于 截至三个月 6月30日, |
对于 截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
组建和运营成本 |
$ | 798,156 | $ | 110,980 | $ | 1,231,501 | $ | 309,421 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
(798,156 | ) | (110,980 | ) | (1,231,501 | ) | (309,421 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
400,000 | 725,000 | 1,425,000 | 575,000 | ||||||||||||
信托利息收入 |
76,223 | 2,087 | 81,691 | 4,345 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入合计 |
476,223 | 727,087 | 1,506,691 | 579,345 | ||||||||||||
|
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|
|
|||||||||
净收益(亏损) |
$ | (321,933 | ) | $ | 616,107 | $ | 275,190 | $ | 269,924 | |||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,普通股需赎回 |
1,537,500 | 5,750,000 | 5,750,000 | 4,143,646 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | (0.07 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.04 | $ | 0.05 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 |
2.890,884 | 1,537,500 | 1,537,500 | 1,504,351 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | (0.07 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.04 | $ | 0.05 | |||||||
|
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|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-23
IGNYTE收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年6月30日的三个月零六个月
普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 总计股东认购权益 (赤字) |
|||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
1,537,500 | $ | 154 | $ | | $ | (2,005,938 | ) | $ | (2,005,784 | ) | |||||||||
净收入 |
| | | 597,123 | 597,123 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
1,537,500 | 154 | | (1,408,815 | ) | (1,408,661 | ) | |||||||||||||
净亏损 |
| | | (321,933 | ) | (321,933 | ) | |||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
1,537,500 | 154 | | (1,730,748 | ) | (1,730,594 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的三个月零六个月
普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 总计股东认购权益 (赤字) |
|||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
1,537,500 | $ | 154 | $ | 26,846 | $ | (310 | ) | $ | 26,690 | ||||||||||
分别于2021年2月1日和2日通过IPO和超额配售销售500万套和75万套 |
5,750,000 | 575 | 57,499,425 | | 57,500,000 | |||||||||||||||
分别于2021年2月1日和2日出售2,350,000和150,000份私募认股权证,扣除认股权证负债的公允价值 |
| | 50,000 | | 50,000 | |||||||||||||||
承销费 |
| | (1,150,000 | ) | | (1,150,000 | ) | |||||||||||||
其他发售费用 |
| | (444,485 | ) | | (444,485 | ) | |||||||||||||
净亏损 |
| | | (346,183 | ) | (346,183 | ) | |||||||||||||
可能赎回的普通股 |
(5,750,000 | ) | (575 | ) | (55,981,786 | ) | (1,474,897 | ) | (57,457,258 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
1,537,500 | 154 | | (1,821,390 | ) | (1,821,236 | ) | |||||||||||||
净收入 |
| | | 616,107 | 616,107 | |||||||||||||||
可能赎回的普通股价值的重新计量 |
| | | (2,087 | ) | (2,087 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
1,537,500 | 154 | | (1,207,370 | ) | (1,207,216 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-24
IGNYTE收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
截至以下日期的六个月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 275,190 | $ | 269,924 | ||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
增加认股权证的公允价值 |
(1,425,000 | ) | (575,000 | ) | ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
(81,691 | ) | (4,345 | ) | ||||
流动资产和流动负债变动情况: |
||||||||
预付费用 |
(99,264 | ) | (181,923 | ) | ||||
应计发售成本和费用 |
688,027 | 12,656 | ||||||
因关联方原因 |
60,000 | 51,643 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(582,738 | ) | (427,045 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购买信托账户中持有的投资 |
| (57,500,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
| (57,500,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
首次公开发行的收益,扣除承销商费用 |
| 56,350,000 | ||||||
私募收益 |
| 2,500,000 | ||||||
向关联方发行本票所得款项 |
298,210 | | ||||||
向关联方偿还本票 |
| (80,000 | ) | |||||
支付要约费用 |
| (317,910 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
298,210 | 58,452,090 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金净变动额 |
(284,528 | ) | 525,045 | |||||
期初现金 |
329,192 | 25,425 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金,期末 |
$ | 44,664 | $ | 550,470 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||
可能赎回的普通股初始价值 |
$ | | $ | 51,150,000 | ||||
|
|
|
|
|||||
可能赎回的普通股价值的重新计量 |
$ | | $ | 7,354,345 | ||||
|
|
|
|
|||||
认股权证负债的初始公允价值 |
$ | | $ | 2,450,000 | ||||
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-25
IGNYTE收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注1.组织和业务运作
组织和一般事务
Ignyte Acquisition Corp.是一家空白支票公司,于2020年8月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(业务合并)。
本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司,因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年6月30日, 公司尚未开始运营。从2020年8月6日(成立)到2022年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(IPO)有关,如下所述 以及在IPO结束后寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。
公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Ignyte赞助商有限责任公司(保荐人)。
融资
公司首次公开募股的注册声明于2021年1月27日(生效日期)宣布生效。2021年2月1日,本公司以每单位10.00美元的价格完成了5,000,000个单位的首次公开募股(单位数,就所发行单位所包括的普通股 ,公开股份),产生了50,000,000美元的毛收入,这在附注3中进行了讨论。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成向保荐人出售2,350,000份私募认股权证(私募认股权证),价格为每份私募认股权证1.00美元,总收益为2,350,000美元。
2021年2月2日,承销商额外购买了750,000个单位,以每单位10.00美元的收购价全面行使其超额配售选择权,产生了7,500,000美元的毛收入。在完成全面行使超额配售选择权的同时,本公司完成向保荐人非公开出售合共150,000份私人配售认股权证,收购价为每份私人配售认股权证1美元,总收益为150,000美元。在支付了15万美元的承保折扣后,信托账户总共增加了7500 000美元。
交易成本为1,594,485美元,其中包括1,150,000美元的承销折扣和444,485美元的其他发行成本。此外,截至2021年2月2日,975 465美元的现金不在信托账户(定义见下文),可用于周转资金。
信托帐户
IPO结束后,于2021年2月1日,出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净收益中的50,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(信托账户),并已进行投资, 将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日为185天或更短
F-26
符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金,这些基金只投资于美国政府的直接国债 。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付所得税义务外,首次公开招股所得款项将不会从信托户口中拨出,直至业务合并完成或本公司于规定期间内未能完成业务合并而赎回100%已发行公众股份的较早日期。信托账户中持有的收益可用作向本公司完成业务合并的目标业务的卖家支付对价。未作为对价支付给目标企业卖家的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。
初始业务组合
对于任何拟议的企业合并,本公司将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准初始企业合并,股东可在会上寻求将其股份转换为按比例计入信托账户存款总额(扣除应缴税款)的股份,而无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并或根本不投票。或(2)向其 股东提供通过要约收购的方式将其股份出售给本公司的机会(从而避免了股东投票的需要),金额相当于其按比例存入信托 账户的总金额(扣除应付税金后),在每种情况下均受本文所述限制的限制。本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给本公司,将由本公司自行决定,
需赎回的普通股股票将根据会计准则编纂(ASC)主题480节区分负债和股权,在IPO完成时按赎回价值记录并归类为临时股权。在这种情况下,如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,公司将 继续进行业务合并,如果公司寻求股东批准,投票表决的大多数已发行和流通股 将投票赞成业务合并。
自首次公开募股结束起,公司将有21个月的时间完成初始业务合并 (合并期)。然而,如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,但赎回时间不得超过其后十个工作日,赎回100%的已发行公众股票,按每股价格以现金支付,相当于 将资金存入信托账户时的总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但扣除应缴税款(以及不超过50,000美元的用于支付解散费用的利息),除以 当时已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有),但须受适用法律的规限),及 (Iii)在赎回有关股份后,经本公司其余股东及本公司董事会批准后,在合理可能范围内尽快清盘及解散,但(就上文第(Ii)及 (Iii)项而言)须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
发起人、高级管理人员和董事已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并,(Ii)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何股份,或在与拟议的初始业务合并相关的要约收购中向本公司出售任何股份,(Iii)如果业务合并未完成,创办人的股份将不会在清盘时参与公司信托账户的任何清算分配。
发起人同意,它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下
F-27
公司为提供或签约向公司提供的服务或销售给公司的产品支付的资金。保荐人签订的协议明确规定了其给予的赔偿的两个例外:(1)对于与公司签署协议的目标企业、供应商或其他实体所欠的任何索赔金额,保荐人不承担任何责任;(3)保荐人放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,或(2)建议公开发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而,本公司并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金,也未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此,本公司认为,如果要求保荐人履行其赔偿义务,则保荐人不太可能这样做。
企业合并协议
如之前在本公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的,于2022年4月28日,本公司与本公司、根据韩国法律成立的本公司全资子公司Ignyte Korea株式会社(韩国子公司)和匹克生物株式会社签订了日期为2022年4月28日的若干业务合并协议(业务合并协议)。根据韩国(Target)法律成立的公司,根据该法律,Target的股东将(I)将各自持有的Target普通股每股面值500韩元(Target普通股)转让给Korea Sub,以换取Korea Sub持有的本公司普通股(Target Company普通股),以及(Ii)在换股过程中,韩国子公司 将向本公司分派Target普通股的股份,作为公司普通股的代价(该等普通股将如上文(I) 及(Ii)所述((I) 及(Ii),统称为换股,连同业务合并协议所拟进行的其他交易及建议交易)交付予目标股东)。完成换股后,目标将成为本公司的直接全资附属公司。交易完成后,该公司将更名为匹克生物公司。
在签署及交付业务合并协议的同时,(I)若干现有认可投资者及机构认可投资者(管道投资者)与本公司将分别订立认购协议(管道认购协议),据此管道投资者承诺认购及购买最多2,550,000股公司普通股(包括根据关键公司股东远期购买协议发行的股份,如下所述),每股收购价为10.00美元;及(Ii)本公司与主要公司股东HoYoung Huh(主要公司股东)将订立一项远期购买 协议(主要公司股东远期购买协议),根据该协议,主要公司股东将根据主要公司股东远期购买协议所载条款及条件,包括但不限于于交易完成后180天内收取保证金融资,以私募方式以每股10.00美元购买公司普通股股份,合共金额达10,000,000美元,惟须受主要公司股东远期购买协议所载条件规限。PIPE股份的购买将在完成拟议交易的同时完成。
此外,在签署业务合并协议的同时,保荐人将与本公司和目标公司订立保荐人支持协议(保荐人支持协议),根据该协议,保荐人同意投票表决其持有的公司普通股,赞成批准和采纳建议的交易。此外,赞助商已同意,除其他事项外,不会签订任何与赞助商支持协议不一致的协议。
F-28
流动性与资本资源
截至2022年6月30日,该公司的营运银行账户中有44,664美元,营运资本赤字为1,356,574美元,其中不包括应从信托账户赚取的利息中支付的87,990美元的特拉华州应计特许经营税。
于首次公开招股完成前,本公司的流动资金需求已由保荐人就方正股份支付25,000美元(见附注5)以支付若干发行成本、保荐人无抵押本票贷款80,000美元(见附注5)及完成非信托账户持有的私募所得款项净额而满足。此外,为支付与企业合并相关的交易成本,本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级职员和董事或其关联公司可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。2022年3月21日,赞助商签署了一项协议,根据 的要求向公司提供300,000美元的营运资金贷款。
持续经营的企业
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估,以及关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露,公司必须在2022年11月2日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成拟议的业务合并 。如果企业合并在此日期前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果不发生业务合并,则强制清算以及可能随后的解散会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果公司 在2022年11月2日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清盘日期前完成拟合并的业务。然而,不能保证公司能够在2022年11月2日之前完成任何业务合并。
基于上述情况,管理层认为,本公司将没有足够的营运资金和 从发起人或发起人的关联公司或本公司某些高管和董事借款的能力,以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需要。然而,如附注5所述,营运资金贷款将提供额外的灵活性,以便我们继续确定和追求潜在的业务合并目标。在此期间,本公司将使用可用资金,包括来自营运资金贷款的可用资金,用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务合并。
附注2 -重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报,符合美国公认会计原则(美国公认会计原则),以提供财务信息,并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此,它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表反映了所有调整,其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的预期业绩。
F-29
随附的未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读,这些财务报表及其附注包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司,其定义见经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节(《证券法》),经2012年《启动我们的企业创业法案》(JOBS法案)修订的《证券法》,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响 于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内已呈报的开支金额。做出估计 需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是,管理层在制定其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中的资产投资于货币市场基金。
公允价值计量
FASB ASC主题820?公允价值计量和披露(ASC 820)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指价格
F-30
在计量日期买方和卖方之间有序交易中,将收到的用于出售资产或支付用于转移负债的费用。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的输入反映了公司对买方和卖方将使用的投入的假设,买方和卖方将使用这些投入对根据当时可获得的最佳信息开发的资产或负债进行定价。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
1级估值基于活跃市场中本公司有能力获得的相同资产或负债的未调整报价。 不适用估值调整和大宗折扣。由于估值基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第二级估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他 方式证实的投入。
第三级估值基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入。
根据ASC 820、公允价值计量和披露,本公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。由于这些工具的到期日较短,现金、预付资产和应付账款的公允价值估计接近于2021年12月31日的账面价值。
本公司的权证负债基于一种估值模型,该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价投入 ,但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料,请参阅附注6。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司并无因此而蒙受损失,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
可能赎回的普通股
所有5,750,000股作为首次公开发售的单位的一部分出售的普通股都包含赎回功能,允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下,赎回与公司清算相关的公开 股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见,该指导意见已编入ASC480-10-S99,赎回条款 不完全在公司的控制范围内,要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此,除创始人股份外,所有普通股都被归类为永久股权以外的股份。
F-31
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
公司为每股收益确认两类股票,分别为可赎回普通股和已发行普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。用于购买本公司股票的已发行认股权证的5,375,000股潜在普通股 未计入截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的稀释后每股收益,因为权证是或有可行使的,而或有事项尚未满足 。因此,每股普通股的稀释后净收益(亏损)与当期每股普通股的基本净收益(亏损)相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账:
截至以下三个月 6月30日, |
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2022 | 2021 | |||||||||||||||
可赎回 普普通通 库存 |
杰出的 普普通通 库存 |
可赎回 普普通通 库存 |
杰出的 普普通通 库存 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损): |
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分子: |
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净收益(亏损)分配 |
$ | (210,160 | ) | $ | (111,773 | ) | $ | 486,122 | $ | 129,985 | ||||||
分母: |
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加权平均流通股 |
2,890,884 | 1,535,500 | 5,750,000 | 1,537,500 | ||||||||||||
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每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.08 | ||||||
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截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2022 | 2021 | |||||||||||||||
可赎回 普普通通 库存 |
杰出的 普普通通 库存 |
可赎回 普普通通 库存 |
杰出的 普普通通 库存 |
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每股基本和稀释后净收益: |
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分子: |
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净收益分配 |
$ | 217,131 | $ | 58,059 | $ | 198,029 | $ | 71,895 | ||||||||
分母: |
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加权平均流通股 |
5,750,000 | 1,537,500 | 4,143,646 | 1,504,351 | ||||||||||||
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.05 | $ | 0.05 |
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(SAB?)话题5A-提供?的费用。发售成本 主要包括于结算日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用,并于首次公开招股完成时计入临时股本。因此,截至2021年2月1日,总计1,594,485美元的发售成本已计入临时股本(包括1,150,000美元的承销折扣和444,485美元的其他发售成本)。
认股权证负债
本公司将公共认股权证和私募认股权证(定义见附注3和4)统称为股权或负债分类工具,基于对特定条款的评估
F-32
认股权证和适用的权威指导,见财务会计准则委员会(FASB?)会计准则编纂(ASC)815,衍生品和对冲 (ASC 815)。评估考虑认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求现金净额结算,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证,此类权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,该等权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
公司根据ASC 815-40对私募认股权证进行会计核算,根据该准则,私募认股权证不符合股权分类标准,必须作为负债记录。私募认股权证的公允价值 已使用修正的Black Scholes模型进行估计。见附注6,进一步讨论用于确定私人认股权证和代表认股权证价值的认股权证的相关条款。
本公司根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具及套期保值合约》对该等认股权证进行评估,结论为该等认股权证符合权益分类标准,并须于发行时作为额外实收资本的一部分入账。
所得税
本公司在ASC 740,即所得税项下核算所得税。ASC 740,即所得税,要求确认递延税项资产和负债,因为未经审计的简明财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外,ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值拨备。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。实际税率与截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的法定税率 21%不同,原因是认股权证负债的公允价值变动、管道衍生负债的公允价值变动以及递延税项资产的估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须 更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有 未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或 重大偏离其立场的审查问题。
该公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关 缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及遵守情况
F-33
联邦和州税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些简明财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
2020年1月30日,世界卫生组织(WHO) 宣布全球卫生紧急状态,原因是一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情和俄罗斯对乌克兰的军事行动对公司财务状况的影响将取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制,以及经济制裁的影响和持续时间。这些事态发展及其对金融市场和整体经济的影响是高度不确定和无法预测的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响,公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外,公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响,原因是政府正在实施重大措施来控制或处理其影响,包括旅行限制、业务关闭和隔离等,这些措施可能会限制公司与潜在投资者进行会议的能力,或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力可能还取决于筹集额外股权和债务融资的能力, 这可能受到新冠肺炎爆发、经济制裁的影响和持续时间以及由此导致的市场低迷的影响。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了《会计准则更新》(ASU 2020-06)、债务与转换债务和其他期权(子标题为470-20)以及实体自有权益衍生工具和对冲合约(子标题为815-40)(ASU 2020-06子题),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效,应在完全或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3:首次公开发行
2021年2月1日,该公司以每台10.00美元的收购价售出500万台。每个单位包括一股普通股和一半的一份认股权证,以购买一股普通股
F-34
(公共授权证)。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但价格可能会有所调整。
2021年2月2日,承销商全面行使超额配售选择权购买了750,000个单位(超额配售单位), 产生了总计7,500,000美元的毛收入,并产生了150,000美元的承销费。
公开认股权证
每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,受本文讨论的调整的影响。认股权证将在公司完成初始业务合并后30天内可行使。然而,除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书,涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份,以及有关该等普通股股份的现行招股说明书,否则认股权证不得以现金行使。尽管如上所述,如果一份涵盖因行使公共认股权证而发行的普通股股份的登记说明书在初始业务合并完成后的指定期间内未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记说明书及在 公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果该 豁免或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格,认股权证的数量等于认股权证标的普通股股数的乘积除以(X)所得的商数, 乘以认股权证的行使价与公允市价(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公允市价。就此目的而言,公允市场价值将指截至行使日期前一个交易日的5个交易日内普通股的最后报告平均销售价格 。认股权证将在初始业务合并完成五周年时、纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
本公司可赎回认股权证(不包括私募认股权证及向保荐人发行的任何额外单位相关认股权证,以支付向本公司作出的营运资金贷款的初始股东、高级职员、董事或其关连人士)。
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 在认股权证可行使后的任何时间, |
| 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知;以及 |
| 如果且仅当普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组调整后),30个交易日从认股权证可行使后的任何时间开始,并在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束;以及 |
| 当且仅当存在与该等认股权证有关的普通股的有效登记声明 。 |
如果公司如上所述要求赎回认股权证,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在这种情况下,每位持有人将通过交出认股权证支付行使价,认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与公平市价(定义如下)与公平市价之间的差额乘以公平市价。?为此目的的公平市场价值应指
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在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的5个交易日内,普通股股份的最后销售价格 。
此外,如果(X)本公司因完成初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券,发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定,且在向保荐人、初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下,不考虑发起人、初始股东或其关联公司在发行前持有的任何股份),(Y)该等发行所得款项总额 占初始业务合并完成当日可用作初始业务合并资金的股本收益总额及其利息的60%以上(br}赎回净额),及(Z)市值低于每股9.20美元,则认股权证的行使价将调整(最接近)等于(I)市值或(Ii)公司发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格中较大者的115%。
附注4:私募
在IPO结束的同时,保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计2,350,000份私募认股权证,总购买价为2,350,000美元的私募(私募)。每份私募认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,价格可能会有所调整。私募认股权证的收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
私募认股权证与首次公开发售的单位相关认股权证相同,不同之处在于私募认股权证不可赎回,并可按无现金方式行使,只要初始购买者或其获准受让人继续持有即可。此外,保荐人已同意不会转让、转让或出售私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股),除非向若干获准受让人转让,直至完成本公司的初始业务合并。
在超额配售选择权行使结束的同时,公司完成了向特拉华州有限责任公司Ignyte保荐人有限责任公司(保荐人)私下出售(私募)总计150,000份私募认股权证(私募认股权证),收购价格为每份私募认股权证1.00美元,产生总收益150,000美元。
附注5:关联方交易
方正股份
2020年8月12日,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.02美元,用于支付1,437,500股普通股的某些发行成本,面值为0.0001美元(方正股票)。发起人最多可没收187,500股方正股票,具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年2月2日,承销商全面行使其超额配售选择权,因此,自那时起,187,500股方正股票不再被没收。
创始人的股票由大陆证券 转移和信托公司作为托管代理存入纽约的托管账户。除某些有限的例外情况外,这些股份不得转让、转让、出售或解除托管(以下所列的某些有限例外情况除外)(I)对于50%的此类股份,截止日期为#年的一周年。
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(Br)初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的初始业务合并完成日期和公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经 股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的日期,以及(Ii)剩余50%的此类股份的期间,截止于初始业务合并完成之日的一年周年日,或在任何一种情况下,在初始业务合并完成后的 之后,本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
本票关联方
2020年11月20日,公司高管借给公司80,000美元,用于首次公开募股的部分费用。这些贷款 是无息、无担保的,应于2021年6月30日或IPO结束时到期。公司于2021年2月1日全额偿还票据。2022年3月21日,赞助商签署了一项协议,根据需要向公司提供最高300,000美元的营运资金贷款。本公司已提取300,000美元营运资金贷款中的298,210美元,截至2022年6月30日,其中298,210美元未偿还。
因关联方原因
截至2022年6月30日,应付关联方的金额为171,953美元,其中包括2021年1月26日至2022年6月30日期间应计的171,643美元的行政服务费和David Rosenberg(主任)支付的310美元的组建成本。截至2021年12月31日,应付关联方的金额为111,953美元,即该人员从2021年1月26日至2021年12月31日期间支付的应计行政服务费111,643美元和组建成本310美元。
关联方贷款
为满足首次公开招股完成后本公司的营运资金需求,保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司可以(但无义务)不时或在 任何时间借出公司资金(营运资金贷款),金额由保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付,不计息,或由持有人酌情决定,最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果最初的业务合并没有完成,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有此类营运资金贷款未偿还。
2022年3月21日,赞助商签署了一项协议,向 公司提供300,000美元的周转资金贷款,并按要求提供本票(票据)作为证明。本公司应于以下日期以现金支付票据本金:(I)本公司完成初始业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日。票据的未付本金余额不应计利息。票据的本金余额可以在公司选择的任何时候预付。
行政服务费
本公司已同意,自本公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日(上市日)起,每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后,公司将停止支付这些月费。公司应计30,000美元和60,000美元
F-37
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的行政服务费,其中截至2022年和2021年6月30日的简明资产负债表分别计入应计费用171,643美元和51,953美元。
附注6-经常性公允价值计量
下表显示了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
6月30日, 2022 |
引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 |
$ | 57,587,990 | $ | 57,587,990 | $ | | $ | | ||||||||
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|||||||||
$ | 57,587,990 | $ | 57,587,990 | $ | | $ | | |||||||||
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|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 |
$ | 550,000 | $ | | $ | | $ | 550,000 | ||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
$ | 550,000 | $ | | $ | | $ | 550,000 | |||||||||
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十二月三十一日, 2021 |
引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 |
$ | 57,506,299 | $ | 57,506,299 | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||
$ | 57,506,299 | $ | 57,506,299 | $ | | $ | | |||||||||
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|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 |
$ | 1,975,000 | $ | | $ | | $ | 1,975,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 1,975,000 | $ | | $ | | $ | 1,975,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
下表汇总了截至2022年6月30日的3个月和6个月以及2021年2月1日至2021年6月30日期间权证负债的公允价值变化:
认股权证法律责任 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | 1,975,000 | ||
公允价值变动(1) |
(1,025,000 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年3月31日的公允价值 |
$ | 950,000 | ||
公允价值变动(1) |
(400,000 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年6月30日的公允价值 |
$ | 550,000 | ||
|
|
F-38
认股权证法律责任 | ||||
截至2021年2月1日的公允价值 |
$ | 2,303,000 | ||
截至2021年2月2日与超额配售相关的私募认股权证的发行 |
147,000 | |||
公允价值变动(1) |
150,000 | |||
|
|
|||
截至2021年3月31日的公允价值 |
$ | 2,600,000 | ||
公允价值变动(1) |
(725,000 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年6月30日的公允价值 |
$ | 1,875,000 | ||
|
|
(1) | 代表私人认股权证估值变动的非现金收益,计入营运报表上认股权证负债的公允价值变动。 |
于2022年6月30日,公募认股权证被确定为不包含任何需要责任处理的特征;因此,公募认股权证不包括在公允价值报告中。
私募认股权证的估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型被认为是3级公允价值 衡量标准。修正的布莱克·斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。私募认股权证的公允价值 于2022年6月30日以业务合并日期2022年9月1日作为关键的不可观察输入折现至现值。截至首次公开募股日的预期波动率来自可观察到的 未确定目标的可比空白支票公司的公开权证定价。
在报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。2022年1月1日至2022年6月30日期间,各级别之间没有转移。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日私募认股权证的第3级公允价值计量的量化信息。
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
行权价格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股价 |
$ | 9.86 | $ | 9.74 | ||||
波动率 |
2.75 | % | 13.75 | % | ||||
预期寿命 |
5.50 | 5.33 | ||||||
无风险利率 |
3.01 | % | 1.26 | % | ||||
股息率 |
| % | | % |
附注7:承付款和或有事项
注册权
根据于2021年1月27日签署的协议,于首次公开招股当日发行及发行的创办人股份持有人,以及本公司保荐人、高级管理人员、董事或其联属公司可发行的代表股份、私募认股权证及任何认股权证持有人,将有权享有登记权,以支付向本公司作出的营运资金贷款(及所有相关证券)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两个 要求本公司登记此类证券。大多数创始人股票的持有者可以选择在这些普通股股票解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司(或相关证券)提供的营运资金贷款而向本公司的保荐人、高级职员、董事或其关联公司发行的代表股份、私募认股权证及认股权证的大部分持有人,可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利。尽管有任何相反的情况,EarlyBirdCapital Inc.
F-39
(EarlyBirdCapital)只能提出一次要求,且只能在自首次公开募股构成其一部分的注册声明生效日期起计的五年期间内提出要求。此外,持有人对公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的搭载登记权利;然而,前提是EarlyBirdCapital只能在登记声明生效日期起计的七年内参与搭载登记,而首次公开募股是登记声明的一部分。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
从2021年2月1日开始,承销商有45天的选择权,可以额外购买75万个单位,以弥补IPO价格减去承销折扣的超额配售(如果有的话)。
公司以每股0.0001美元的价格向承销商(和/或其指定人)(代表)发行了100,000股普通股(代表股票)。根据向赞助商发行的方正股票的价格,公司估计股票的公允价值为2,000美元。股票被视为承销商的补偿,并直接计入 股东权益。承销商(和/或其指定人)同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并有关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利),以及(Ii)如果我们未能在本次发售结束后21个月内完成我们的初始业务合并,则放弃他们从信托账户中清算与该等股份有关的分派的权利。
2021年2月1日,该公司支付了100万美元的固定承销费。
2021年2月2日,承销商额外购买了75万个单位,以全面行使其超额配售选择权。超额配售所得的7,500,000美元 在扣除承销折扣后存入信托账户。
业务组合营销协议
本公司已聘请承销商作为其业务合并的顾问,协助其与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司, 协助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司将在完成初始业务合并后支付此类服务的营销费,金额总计相当于IPO总收益的3.5%,或2012,500美元,其中包括2021年2月2日全面行使超额配售选择权的收益。
关于即将进行的业务合并,两名据称的股东已发出了一封要求函。索偿信中没有说明损害赔偿金额。本公司认为,该威胁的诉讼是没有根据的,如果提起诉讼,本公司打算积极抗辩。本公司目前无法合理地确定任何潜在诉讼的结果或 估计任何潜在损失,因此没有记录或有损失。目前并无其他重大诉讼、仲裁或政府诉讼针对本公司或其管理团队的任何成员以其身份进行。
优先购买权
如果公司决定寻求与企业合并或企业合并后相关的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资,则EarlyBirdCapital有权但没有义务在任何和所有此类融资中担任账簿管理人、配售代理和/或安排者(视情况而定),并从任何和所有此类融资中获得至少25%的总利差或费用。此优先购买权 自2021年2月1日起延长至
F-40
如果公司未能在所要求的时间内完成业务合并,则在初始业务合并完成或信托账户清算后十二(12)个月。
附注8:股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股,面值为0.0001美元,并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有已发行或已发行的优先股。
普通股-公司有权发行50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。2020年8月12日,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.02美元,用于支付1,437,500股普通股的某些发行成本,面值为0.0001美元。在1,437,500股普通股中,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,总计最多187,500股普通股 可免费没收给本公司,以便首次公开募股后初始股东将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%。2021年2月2日,承销商全面行使其超额配售选择权,因此,自那时起,187,500股方正股票不再被没收。2020年8月,公司还向EarlyBirdCapital的指定人发行了总计100,000股普通股(代表股),每股价格为0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,共有1,537,500股普通股已发行和流通。
登记在册的普通股股东有权就将由 股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。就任何就批准初始业务合并而进行的投票而言,初始股东及本公司全体高级管理人员及董事已同意投票表决彼等于紧接首次公开招股前所持有的各自普通股股份,以及于首次公开招股或首次公开市场上市后购入的任何股份,赞成建议的业务合并。
附注9--后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
F-41
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
匹克生物 有限公司的
对财务报表的几点看法
我们 审计了Peak Bio Co.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的分拆合并资产负债表,以及截至2021年12月31日的两个年度的相关 分拆合并经营和全面亏损报表、分拆合并权益表(亏损)和 分拆合并现金流量表,以及相关分拆票据(统称为分拆合并财务报表)。我们认为,拆分后的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营业绩及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
非常怀疑该实体是否有能力继续作为持续经营的企业
所附分拆综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如分拆综合财务报表附注2所述,本公司营运经常性亏损,营运现金流为负,并依赖额外融资为营运提供资金。这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。管理层有关这些事项的计划载于分拆综合财务报表附注2。分拆综合财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响,或这种不确定性的结果可能导致的负债的金额和分类。
分拆合并财务报表的事项重点
正如分拆综合财务报表附注2所述,本公司的业务是pH Pharma,Ltd.的组成部分,并非独立实体。本公司的分拆综合财务报表反映直接归属于本公司的资产、负债和支出,以及管理层认为合理的分配,以独立方式列报本公司的财务状况、经营成果和现金流,但不一定反映本公司未来的财务状况、经营成果和现金流,也不一定反映本公司在列报期间作为一个独立实体时的财务状况、经营成果和现金流。
基于 的意见
这些分拆合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司分割的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定拆分后的合并财务报表是否没有 因错误或欺诈而造成的重大错报。我们的审计包括执行程序,以评估分拆合并财务报表重大错报的风险,无论是否由于错误
F-42
或欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于分拆合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估分拆合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于分拆合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估分拆合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于分拆合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估分拆合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2022年以来,我们一直担任本公司的审计师。
迈耶·霍夫曼·麦肯P.C.
加利福尼亚州圣地亚哥
June 17, 2022
F-43
巅峰生物
资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 205,477 | $ | 349,867 | ||||
预付费用和其他流动资产 |
253,669 | 284,174 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
459,146 | 634,041 | ||||||
财产和设备,净额 |
380,610 | 536,118 | ||||||
受限现金 |
237,000 | 60,000 | ||||||
非流动资产 |
1,500 | 95,808 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 1,078,256 | $ | 1,325,967 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和赤字 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 301,469 | $ | 728,796 | ||||
应计费用 |
990,485 | 786,644 | ||||||
债务现金流 |
| 285,566 | ||||||
关联方贷款 |
1,500,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
2,791,954 | 1,801,006 | ||||||
应付票据--非流动票据 |
| 82,203 | ||||||
递延税项负债 |
35,000 | 36,000 | ||||||
其他非流动负债 |
186,570 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
3,013,524 | 1,919,209 | ||||||
承付款和或有事项(附注8) |
||||||||
权益(赤字) |
||||||||
匹克生物累计母公司净投资 |
(2,023,711 | ) | (159,972 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
88,443 | (433,270 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
总赤字 |
(1,935,268 | ) | (593,242 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和赤字总额 |
$ | 1,078,256 | $ | 1,325,967 | ||||
|
|
|
|
见合并财务报表的附注。
F-44
巅峰生物
经营报表和全面亏损
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
助学金收入 |
$ | 528,309 | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
528,309 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
||||||||
研发 |
7,124,077 | 10,400,570 | ||||||
一般和行政 |
2,469,762 | 2,938,111 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
9,593,839 | 13,338,681 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(9,065,530 | ) | (13,338,681 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用) |
||||||||
利息收入 |
160 | 17 | ||||||
利息支出 |
(11,471 | ) | (2,504 | ) | ||||
债务清偿收益 |
866,332 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)合计,净额 |
855,021 | (2,487 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用前亏损 |
(8,210,509 | ) | (13,341,168 | ) | ||||
所得税费用 |
(82,067 | ) | (5,965 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (8,292,576 | ) | $ | (13,347,133 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
其他全面亏损: |
||||||||
外币折算 |
521,713 | (433,270 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
全面损失总额 |
$ | (7,770,863 | ) | $ | (13,780,403 | ) | ||
|
|
|
|
见合并财务报表的附注。
F-45
巅峰生物
权益表(亏损)
累计 净股息 投资 《巅峰生物》 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 权益(赤字) |
||||||||||
平衡,2020年1月1日 |
$ | (46,489 | ) | $ | | $ | (46,489 | ) | ||||
来自母公司的净投资 |
13,233,650 | | 13,233,650 | |||||||||
外币折算 |
| (433,270 | ) | (433,270 | ) | |||||||
净亏损 |
(13,347,133 | ) | | (13,347,133 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
平衡,2020年12月31日 |
(159,972 | ) | (433,270 | ) | (593,242 | ) | ||||||
来自母公司的净投资 |
6,428,837 | | 6,428,837 | |||||||||
外币折算 |
| 521,713 | 521,713 | |||||||||
净亏损 |
(8,292,576 | ) | | (8,292,576 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | (2,023,711 | ) | $ | 88,443 | $ | (1,935,268 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表的附注。
F-46
巅峰生物
现金流量表
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | (8,292,576 | ) | $ | (13,347,133 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
||||||||
基于股份的薪酬 |
4,890 | 911,223 | ||||||
折旧 |
176,649 | 157,216 | ||||||
债务清偿收益 |
(866,332 | ) | | |||||
其他应收账款的减记 |
| 114,955 | ||||||
固定资产处置损失 |
20,061 | | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||
其他应收账款 |
| 373,339 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
30,506 | 46,758 | ||||||
其他非流动资产 |
94,307 | 30,824 | ||||||
应付帐款 |
(427,327 | ) | (447,739 | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 |
210,028 | 521,045 | ||||||
其他非流动负债和递延税项负债 |
185,570 | (5,052 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(8,864,224 | ) | (11,644,564 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
(9,880 | ) | (341,320 | ) | ||||
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用于投资活动的现金净额 |
(9,880 | ) | (341,320 | ) | ||||
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融资活动产生的现金流 |
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股东缴款净额收益 |
6,392,626 | 12,290,360 | ||||||
长期债务收益 |
492,375 | 367,770 | ||||||
关联方贷款收益 |
1,500,000 | | ||||||
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融资活动提供的现金净额 |
8,385,001 | 12,658,130 | ||||||
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现金及现金等价物净(减)增 |
(489,103 | ) | 672,246 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
521,713 | (433,270 | ) | |||||
现金和现金等价物,年初 |
409,867 | 170,891 | ||||||
|
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现金和现金等价物,年终 |
$ | 442,477 | $ | 409,867 | ||||
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现金、现金等价物和限制性现金的构成 |
||||||||
现金和现金等价物 |
205,477 | 349,867 | ||||||
受限现金 |
237,000 | 60,000 | ||||||
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
442,477 | 409,867 | ||||||
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补充披露非现金融资活动 : |
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支付利息的现金 |
$ | | $ | | ||||
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缴纳税款的现金 |
$ | 8,566 | $ | | ||||
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非现金投资和融资活动 : |
||||||||
购置列入应付帐款的财产和设备 |
$ | | $ | 8,519 | ||||
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见合并财务报表的附注。
F-47
巅峰生物
关于合并财务报表分割的说明
1. | 业务描述 |
附带的分拆合并财务报表和附注已编制,以包括pH Pharma Co.,Ltd.(现为Peak Bio Co.,Ltd.或Peak Bio Co.)(在下文所述剥离之前有时称为Ph Pharma Ltd.)的某些资产和负债,按附注2中所述的基础编制。重要会计政策摘要,以及Peak Bio的某些全资子公司,剥离后包括的资产和负债如下:PhPharma,Inc.以及分配给Peak Bio的某些资产和负债,包括PHP-303和PH-1 ADC平台计划。这些表在本文中统称为资产负债表、营业和全面亏损表、权益表(亏损)和匹克生物现金流量表(匹克生物或公司)。
剥离于2022年3月1日完成,之后与Ignyte Acquisition Corp.(Ignyte)签署了业务合并协议,Peak Bio保留了PHP-303和PH-1 ADC平台。从历史上看,在所介绍的整个时期,PHP-303和PH-1 ADC平台程序一直由pH Pharma有限公司及其子公司拥有(在更名为匹克生物有限公司之前)。PHP-303和PH-1 ADC平台计划历来作为pH Pharma Co.,Ltd.的一部分运营,而不是作为独立的实体或集团运营。
匹克生物是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现、开发和提供多种治疗领域的创新疗法。该公司已经为老龄化人口建立了一系列潜在的治疗方法。该公司正在筹备的PHP-303计划包括针对遗传病、肝病和炎症的PHP-303计划,特别是针对α-1抗胰蛋白酶缺乏症和急性呼吸窘迫综合征(包括新冠肺炎)的计划。该公司的产品线 还包括用于肿瘤学的PH-1 ADC平台。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的分拆合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的,由本公司分布在pH Pharma Ltd.多个法人实体的活动组成。
该等分拆合并财务报表摘录自pH Pharma Ltd.的会计记录。营运、财务状况及现金流量的历史业绩可能不能反映本公司成为独立实体时的营运、财务状况及现金流结果,亦不能反映未来的营运结果、财务状况及现金流。
随附的合并财务报表反映了可直接归属于公司的资产、负债、收入和支出,包括PHP-303和PH-1 ADC平台项目的资产、负债、收入和支出。不包括在随附的分拆合并财务报表中的资产和负债包括:
| 由pH Pharma有限公司提供的现金用于资助运营。PhPharma Ltd使用集中化方法进行现金管理和运营融资。因此,只有pH制药有限公司100%拥有的美国子公司pH Pharma,Inc.的现金、现金等价物和限制性现金才反映在这些 分拆合并财务报表中。 |
F-48
| PH Pharma Ltd的其他资产和负债,包括本公司与pH Pharma Ltd的其他业务共享的固定资产和租赁,这些资产和负债与本公司没有直接关系,也不是本公司的具体拥有,也不是本公司的承诺。 |
| PH Pharma Ltd的大部分第三方债务及相关利息开支并未分配至该等分拆合并财务报表,原因是本公司并非第三方债务的法定债务人,而pH Pharma Ltd的借款亦非直接归因于本公司。剥离的合并财务报表包括Paycheck保护计划(PPP)贷款和关联方贷款的50%(见附注11,债务),了解更多信息。为弥补短期现金流短缺,PhPharma Ltd在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向公司预付了资金。这些预付款本质上是短期的,由于到期金额通常在30天内支付,因此不收取利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,pH Pharma Ltd的平均金额分别为560万美元和770万美元。这些预付款预计不会由公司偿还,并已从历史财务报表中剔除。 |
每股收益数据未在财务报表中列报 ,因为公司历史上并不是作为一个独立的法人实体运营的,拥有自己的资本结构。
公司的大部分运营费用与研发(R&D)有关。与本公司直接相关的研发支出在随附的 分拆综合财务报表中完全归属于本公司。研发工资、工资和福利是根据PHP-303和PH-1 ADC平台项目的研发费用与pH制药有限公司整体研发费用的比例分配给公司的。本公司还从pH Pharma Ltd.的其他职能部门获得服务和支持。公司的运营取决于这些其他职能部门提供这些服务和支持的能力。与这些服务和支持相关的成本是根据PHP-303和PH-1 ADC平台项目的研发费用相对于pH Pharma有限公司的总研发费用和某些行政费用的比例分配给公司的方法。这些已分配成本主要 与公司管理费用、公司和共享员工的非研发员工相关成本(包括工资和其他福利)以及用于 以下职能组的共享资产的其他支出有关:信息技术、法律、会计和财务、人力资源、设施以及其他公司和基础设施服务。这些分摊费用主要作为研发费用以及一般和行政(G&A)费用在业务报表和全面损失报表中入账。
本公司认为,拆分财务报表所依据的假设和分配在当时情况下是合理和适当的。
细分市场信息
该公司目前在一个业务部门运营,专注于发现和开发适用于多个治疗领域的创新疗法。该公司不是由市场组织的,而是作为一个企业进行管理和运营。该公司不经营与其计划相关的任何单独的业务线或单独的业务实体。因此, 公司没有针对单独的服务项目积累离散的财务信息,因此只有一个报告单位。
持续经营的企业
自成立以来,公司发生了重大的净亏损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分别录得净亏损830万美元及1,330万美元。该公司尚未获得足够的资金来开展其业务。由于本公司没有可用的现金或信贷安排,本公司 依赖pH Pharma Ltd及其附属公司来
F-49
至少在获得外部融资之前,提供支持公司运营的服务和资金。该公司预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损,因为它将继续努力确定候选产品并在其投资组合内寻求监管部门的批准。
该公司将需要额外的资金为其正在进行的活动提供资金。本公司可通过出售股权、债务融资或其他资本来源,包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易以及政府合同下的资金,来筹集这笔额外资金 。本公司可能无法筹集额外资金 或在需要时以优惠条款或根本无法达成此类安排。如果公司无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,公司可能被迫推迟、减少或取消公司的某些研发计划。不能保证将有其他融资来源,也不能保证pH Pharma Ltd将继续为公司的运营提供财务支持。由于这些不确定性,人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑。
所附分拆综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。分拆合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的任何调整,这些调整可能因上述不确定因素的结果而产生。
公司未来的运营高度依赖于一系列因素,包括:(I)如上所述及时和成功地完成额外融资;(Ii)其研发计划的成功;(Iii)其他生物技术和制药公司开发具有竞争力的疗法;(Iv)公司管理组织发展的能力;(V)公司保护其专有技术的能力;以及最终(Vi)监管机构对公司候选产品的批准和市场接受度。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要作出估计和假设,即 影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报告日期的或有负债的披露以及报告期间的费用报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。受此类估计和假设制约的重要项目用于但不限于基于股票的薪酬、pH Pharma Ltd普通股的估值以及在分拆合并财务报表中对pH Pharma Ltd某些费用的分配。
此外,该公司还评估了截至2021年12月31日,新冠肺炎疫情对其运营和财务业绩的影响。公司的分析是根据公司所知的事实和情况进行的。这项评估考虑了新冠肺炎可能对影响报告的资产和负债额以及收入和费用的财务估计和假设的影响。基于此 评估,除研发费用在截至2021年12月31日的年度内减少外,公司的运营并未受到重大影响,这部分是由于公司正在进行和计划中的研究活动因新冠肺炎而延迟。在截至2021年12月31日的年度内,研发费用也有所下降,部分原因是公司将平均员工人数从33人减少到21人 主要是由于新冠肺炎缩减了临床活动。新冠肺炎未来的未知影响可能会对公司未来的经营业绩产生负面影响 。
公允价值计量
公司根据财务会计准则委员会(FASB)指南定义的公允价值计量记录某些负债余额。当前的FASB公允价值指引强调
F-50
公允价值是基于市场的计量,而不是特定于实体的计量。因此,公允价值计量应基于市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,目前的FASB指导建立了一个公允价值等级,该等级区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(可观察到的投入被归类在层次的第一级和第二级)和报告实体自己的假设,市场参与者的假设将在 定价资产或负债时使用(不可观察的投入被归类在层次的第三级)。
第1级投入 利用活跃市场的报价(未经调整),获得公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债。第2级投入是指第1级中包含的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。二级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外),如利率、汇率和收益率曲线,这些可按通常报价的间隔观察到。3级投入是资产或负债的不可观察的投入,通常基于实体自己的假设,因为几乎没有相关的市场活动。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入,则整个公允价值计量所在的公允价值体系 的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司评估某一特定投入对公允价值计量的整体重要性时,需要作出判断,并考虑资产或负债特有的因素。
现金和现金等价物
现金等价物包括短期、高流动性的工具,包括美国的货币市场账户。
受限现金
该公司与其在加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公场所签订了租赁协议。在2021年12月31日,总金额为177,000美元的有担保信用证以相同金额的限制性现金作为担保,以代替租赁保证金。有担保的信用证将在2027年3月到期的相关租约有效期内继续有效(见附注8,承付款和 或有)。该公司还设立了一个有限制的银行账户,以确保其信用卡在2021年12月31日和2020年12月31日的金额为60,000美元。
信用风险集中
本公司在美国以商业支票账户和货币市场账户的形式维护其现金和现金等价物余额,这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。通过将这些存款放在高信用质量的联邦保险金融机构,降低了对信用风险的敞口。
在截至2021年12月31日的一年中,该公司通过政府机构的赠款获得了全部总收入。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按有关资产的估计可用年限计算,估计可用年限由两年至五年不等,或有关租约的初始年期或租约改善的可用年限中较短者。
财产和设备的初始成本包括其购买价格和将资产带到其工作条件和位置以供其预期用途的任何直接归属成本。已发生的支出
F-51
在资产投入使用后,如维修、维护等,在发生费用的期间计入费用。重大更换、改进和 增加将根据公司政策资本化。
租契
本公司签订办公室和实验室设施的租赁协议,并根据FASB 会计准则编纂(ASC)主题840,租赁对其进行会计核算。这些租约被归类为经营租约。租金支出在租赁期内以直线方式确认,因此,本公司将现金租金支付与确认租金支出之间的差额记录为递延租金负债。根据本公司设施租赁授予的奖励,包括为租赁改善提供资金的津贴,将递延,并 确认为租赁期内直线基础上的租金费用调整。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有确认任何激励措施。
收入确认
该公司的收入主要来自政府机构的赠款。
本公司在研究和开发服务发生期间确认这些合同的收入,因为发生了符合条件的费用或满足了拨款条件。本公司的结论是,根据这些赠款收到的付款是有条件的、非互惠捐款,如ASC 958所述,非营利组织资助金不在ASC 606《与客户的合同收入》的范围内,因为提供资助金的组织不符合客户的定义。 符合条件的费用在发生时确认为研发费用。收入和相关费用在运营报表中毛列,因为公司确定其是进行研究和开发服务的委托人,以及相对于其作为首席技术专家所提供的研究和开发服务的主要债务人。通过使用特定于赠款的项目代码跟踪赠款费用,员工还使用项目代码跟踪工作时数 。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与人员相关的成本,包括工资和其他与人员相关的费用、合同制造和供应、咨询费以及用于药物开发的设施和支持服务的成本。用于研究和开发且未来没有替代用途的收购资产将作为正在进行的研究和开发支出。
基于股份的薪酬
本公司确认根据pH Pharma Ltd的员工股权计划授予的基于股份的薪酬支出。在2021年12月31日,pH Pharma Ltd有一个基于股份的员工薪酬计划,附注5中有更详细的描述,以股份为基础补偿.
本公司采用以股份为基础的薪酬的公允价值计量方法,该方法要求根据授予日的公允价值来计量为换取股权工具的授予而收到的员工服务的成本。
所得税 税
递延所得税反映税务和财务暂时性差异对未来税收的影响 公司资产和负债的报告基础采用制定的税法和法定税收计量
F-52
暂时性差异将影响应纳税所得额的期间适用的税率。必要时,递延税项资产减值准备,以反映可变现价值,并且所有递延税项余额在资产负债表中报告为长期。根据需要,为不确定的税务头寸保留应计项目。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司对其递延税项资产分别有2,780万美元和2,330万美元的估值津贴。
本公司使用确认阈值和 计量属性来确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸。本公司已选择将与所得税相关的利息和罚款作为所得税的一个组成部分处理,其范围为 。
ASC 740规定了财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。本公司在决定记录的未确认税务优惠金额是否足够时,会定期评估各税务管辖区的潜在审查结果。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,更有可能维持税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务优惠 。然后,财务报表 中确认的来自该等头寸的税收优惠是根据最终结算时更有可能实现的最大优惠来计量的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有不确定的税务头寸。
普通股估值
在发行股票期权和计算估计的基于股票的补偿费用时,公司需要在独立第三方评估公司的协助下,定期估计pH Pharma Ltd.普通股的公允价值。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计,其中涉及固有的不确定性和管理判断的重要水平的应用。
为了确定pH Pharma Ltd.普通股的公允价值,除其他事项外,本公司还考虑了之前涉及pH Pharma Ltd.证券销售的交易、pH Pharma Ltd.的业务、财务状况和经营结果、经济和行业趋势、可比上市公司的市场表现,以及pH Pharma Ltd.普通股缺乏适销性。
风险和不确定性
该公司依赖,并预计将继续依赖少数供应商提供与其研发计划相关的服务、用品和材料 。这些研究和开发计划可能会受到这些服务或材料供应严重中断的不利影响。
近期发布的会计准则
2016年2月,FASB发布了修订后的《会计准则更新》(ASU 2016-02) 2016-02《租赁》(主题842),对租赁的会计处理和披露提供了指导。ASU 2016-02要求承租人确认与资产负债表上期限超过12个月的所有租赁相关的负债,包括经营租赁。此更新还要求承租人和出租人 披露有关其租赁交易的关键信息。本标准适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期,以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的中期。允许提前 采用。本标准自2022年1月1日起适用于本公司。本公司将利用ASU第2016-02号规定的实际权宜之计,包括选择一揽子实际权宜之计,不重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接成本的合同有关的先前结论。此外,该公司将适用
F-53
不将租赁和非租赁组成部分分开的会计政策选择,以及不将ASU编号2016-02下的确认要求应用于12个月或更短期限的租赁的会计政策选择。本公司将不会对2022年1月1日的营业报表和全面亏损进行重大累计调整。 本公司预计将对资产负债表进行重大调整,以确认使用权2022年1月1日的资产和租赁负债。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷 损失:金融工具信贷损失的衡量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求对金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。2019年4月,FASB在ASU 2019-04年度向ASU 2016-13发布了澄清,对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生品和对冲)和主题825(金融工具,或ASU 2016-13)进行了编纂改进。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对其财务报表和财务报表披露的潜在影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了ASU 2019-12年度所得税的会计处理。ASU 2019-12取消了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指南适用于2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对其财务报表和财务报表披露的潜在影响。
3. | 财产和设备 |
财产和设备包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
实验室设备 |
$ | 682,209 | $ | 683,332 | ||||
租赁权改进 |
8,519 | 20,807 | ||||||
计算机设备 |
11,584 | 11,584 | ||||||
计算机软件 |
3,725 | 3,725 | ||||||
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总财产和设备 |
$ | 706,037 | $ | 719,448 | ||||
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减去:累计折旧 |
(325,427 | ) | (183,330 | ) | ||||
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净资产和设备 |
$ | 380,610 | $ | 536,118 | ||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折旧费用,包括pH Pharma Ltd的折旧费用分配,分别为176,649美元和157,216美元。
F-54
4. | 应计费用 |
应计费用包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
合同研发费用 |
$ | 486,795 | $ | 562,147 | ||||
雇员补偿成本 |
157,248 | 81,687 | ||||||
所得税 |
107,474 | 48,984 | ||||||
其他负债 |
238,968 | 93,826 | ||||||
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应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 990,485 | $ | 786,644 | ||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同研发成本中包括 与从VennDC,LLC收到的预付款相关的债务。有关更多信息,请参见附注9,协作和许可协议。
5. | 基于股份的薪酬 |
PH Pharma Ltd股票期权计划(以下简称计划)规定,向员工、董事、顾问和顾问授予购买pH Pharma Ltd普通股的股票期权,价格由pH Pharma Ltd董事会决定。该计划旨在鼓励公司员工和顾问拥有股票,并为他们提供额外的激励措施,以促进pH Pharma Ltd业务的成功。根据该计划的规定,股票期权的期限一般为7年。PH Pharma Ltd董事会或其委员会负责确定将被授予股票期权的个人、每个个人将获得的股票期权数量、每股股票期权价格以及每个股票期权的行权期。根据 计划授予的股票期权一般在授予的第二年周年日授予,并可在授予日期之后的任何时间对归属的100%股份全部或部分行使。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于估计股票奖励的授予日期公允价值。使用估值模型需要管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是基于pH Pharma Ltd.一组上市同行公司的历史波动率。预期寿命等于股票期权的合同寿命。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券,剩余期限等于授予之日假定的预期寿命。 与股权补偿奖励相关的没收在发生时予以确认,公司将在没收发生期间冲销与没收奖励相关的任何先前确认的补偿成本。
授予的股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计,其中 采用以下加权平均假设:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期波动率 |
76.6 | % | 78.0 | % | ||||
无风险利率 |
1.15 | % | 1.63 | % | ||||
预期期限(以年为单位) |
7.0 | 7.0 | ||||||
预期股息收益率 |
0 | % | 0 | % |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,分配予本公司的股份薪酬开支分别为4,890美元及9,000,000美元。下表总结了相关信息
F-55
与营业报表中确认的基于股份的薪酬支出相关,以及与股权奖励相关的全面亏损:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研发 |
$ | | $ | 757,773 | ||||
一般和行政 |
4,890 | 153,450 | ||||||
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基于股权的薪酬总额 |
$ | 4,890 | $ | 911,223 | ||||
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6. | 金融工具的公允价值 |
本公司的金融资产和负债按公允价值计量,并归类于公允价值层次,定义如下:
| 级别1-公司在测量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| 第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的活跃市场报价以外的投入 。 |
| 级别3-资产或负债无法观察到的输入。 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何按公允价值按经常性基础入账的资产或负债。
本公司相信其现金及现金等价物、关联方贷款及债务的账面值因其短期到期日而接近其公允价值。
7. | 关联方交易与共享服务成本 |
本公司与pH Pharma Ltd之间订立的交易已计入 分拆综合财务报表内,并被视为关联方交易,并已在资产负债表及现金流量表内调整至权益,因其代表对本公司的投资 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,pH Pharma Ltd的净转账部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
企业分配 |
||||||||
研发 |
$ | 2,055,839 | $ | 4,435,515 | ||||
销售、一般和行政 |
447,506 | 1,105,727 | ||||||
应付账款和一般筹资活动 |
3,925,492 | 7,692,408 | ||||||
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会员缴款净额增加 |
$ | 6,428,837 | $ | 13,233,650 | ||||
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8. | 承付款和或有事项 |
经营租约
2016年12月,本公司签订了为期39个月的分租合同,租用位于加利福尼亚州门洛帕克的实验室和办公设施。此分租的基本租金约为每月16,000美元,按年上升3%。该公司于2020年3月腾出了这一设施。
F-56
2019年10月,本公司签订了为期24个月的分租合同,租用加利福尼亚州旧金山南部的实验室和办公设施。此分租的基本租金约为每月66,000元,按年上升3%。该公司于2021年10月腾出了这一设施。
2021年10月,本公司签订了一份位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的实验室和办公设施租约,租期为2027年3月,租期为五年,并向第三方金融机构开立了一份有担保的信用证,以代替保证金177,000美元。此分租的基本租金约为每月89,000美元,按年上涨3%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度的租金支出,包括pH Pharma Ltd的分摊成本,分别为90万美元和100万美元。
截至2021年12月31日,不可撤销经营租赁项下的最低债务如下:
经营租赁 | ||||
2022 |
$ | 955,777 | ||
2023 |
1,102,758 | |||
2024 |
1,135,841 | |||
2025 |
1,169,916 | |||
2026 |
1,205,014 | |||
此后 |
205,321 | |||
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|
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未来最低租赁付款总额 |
$ | 5,774,627 | ||
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,资本租赁并无承担。
拜耳收购协议
2017年3月,pH Pharma,Inc.与拜耳签订了转让、许可、开发和商业化协议(拜耳收购协议),向拜耳收购PHP-303的所有权利、所有权和权益,包括每项发明及其与其专利相关的任何优先权利。
在签订拜耳收购协议后,pH Pharma,Inc.支付了一笔预付款,公司已同意支付某些开发和监管里程碑以及未来的特许权使用费。特许权使用费将在获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家在该许可产品在该国家/地区首次商业销售以及涵盖该许可产品的最后一项专利在该国家/地区到期并足以阻止仿制药进入之后的十年内。
任何一方均可在事先书面通知另一方在一段指定时间内仍未修复或资不抵债的重大违约行为后终止拜耳收购协议。拜耳同意不对公司主张拜耳收购协议 范围内包含的任何拜耳知识产权。
法律程序
本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。于每个报告日期,本公司会评估潜在损失金额或潜在损失范围是否根据权威性指引有关或有事项会计处理的规定而可能及合理地评估。公司支付与其法律诉讼相关的费用 。
F-57
9. | 协作和许可协议 |
维恩许可协议
2019年12月,与Venn 签订了合作和许可协议(许可协议),以研究和开发某些有助于开发抗体-药物结合物的有效载荷和链接器技术。这一合作有望使Venn进一步开发和商业化在合作下开发的抗体-药物结合物。根据与Venn的合作协议,该公司收到了400,000美元的预付款,预计将有资格获得有关每种产品的许可产品的成本和支出、某些开发 和监管里程碑付款、版税和商业里程碑付款的报销。每个产品中的某些开发、监管和商业里程碑事件完成后,预计将支付里程碑付款,每个产品的总金额最高可达1.071亿美元。预计特许权使用费的支付将基于许可产品在按许可销售产品产品基础。研究合作的初始期限预计为三年。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司并无确认任何与预付款有关的收入,因为已确认的累计收入不太可能不会出现重大逆转。此外,于截至2021年及2020年12月31日止年度内,本公司并无收到任何已产生的成本及开支的补偿,亦无收到任何其他付款(有关每种产品的许可产品的开发及监管里程碑、专利费及商业里程碑),因为本公司未履行任何履约 义务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司记录了与预付款相关的应计费用400,000美元的负债。见附注13,后续事件,了解更多 信息。
10. | 赠款收入 |
政府拨款
国防部,美国陆军医学研究采购活动这笔赠款用于新冠肺炎疗法的工作,潜在价值400万美元,从2021年1月开始分阶段授予,潜在阶段将持续到2026年9月。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度, 从这笔赠款中确认的赠款收入分别约为528,000美元和0美元。截至2021年12月31日,这笔赠款尚有约350万美元的资金可供使用。
11. | 债务 |
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)提供的PPP贷款
2020年4月,根据CARE法案的购买力平价,公司从作为贷款人的硅谷银行(SVB)获得了367,770美元的贷款收益。贷款最初于2022年4月20日到期,年利率为1.0%。这笔贷款的证据是一张日期为2020年4月20日的期票,其中载有与拖欠款项、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。贷款可能在到期之前的任何时间由公司预付,没有预付违约金。
2021年4月,根据CARE法案的购买力平价,本公司从作为贷款人的SVB获得了另一笔492,375美元的贷款收益。贷款最初于2026年4月15日到期,年利率为1.0%。这笔贷款的证据是一张日期为2021年4月15日的本票,其中载有与拖欠款项、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。贷款可能在到期之前的任何时间由公司预付,没有预付违约金。
申请这些资金需要公司真诚地证明,当时的经济不确定性使 提出了支持公司持续运营所需的贷款申请。
F-58
本认证进一步要求公司考虑其当前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动资金来源的能力。本公司基于各种因素做出这一善意断言,包括新冠肺炎疫情给资本市场带来的不确定性程度,以及本公司对其筹集资金为持续运营提供资金的能力的依赖。
根据美国小型企业管理局(SBA)的要求,在公司根据支出记录提出申请后,美国小型企业管理局(SBA)可能已免除全部或部分贷款。根据《CARE法案》,自贷款批准之日起的八周期间,贷款豁免适用于符合条件的和有记录的工资成本、支付的租金、支付的抵押贷款利息和支付的水电费。尽管本公司真诚地认为,鉴于当时的情况,本公司符合贷款的所有资格要求,但后来确定本公司违反了任何适用的法律或法规,或以其他方式确定本公司没有资格获得贷款,则本公司可能已被要求全额偿还贷款和/或 受到额外处罚。如果根据购买力平价免除了贷款或其任何部分,免除的金额将适用于未偿还本金。
公司将贷款所得款项全部用于留住员工、维持工资发放以及支付租赁、租金和水电费。 根据贷款条款,公司可能已有资格获得全部或部分贷款减免。本公司于2020年4月20日申请豁免该笔贷款,并于2021年4月30日全数免除该笔贷款及应计利息。本公司于2021年4月15日申请宽免该笔贷款,并于2021年10月5日全数宽免该笔贷款加上应计利息。本公司因免除贷款及应计利息而录得清偿债务收益866,332美元。
本公司已根据ASC 470债务将贷款作为债务工具入账。截至2021年12月31日,这些贷款下没有未偿还的金额。截至2020年12月31日,这些贷款下有367,770美元未偿还,其中285,566美元被归类为流动贷款。
关联方贷款
2021年8月,公司从董事长兼创始首席执行官那里获得了约150万美元的贷款收益。这笔贷款原定于2022年7月31日到期,年利率为1.0%。这笔贷款由一张日期为2021年8月6日的本票证明,其中包含与付款违约、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。本公司可在贷款到期前的任何时间预付贷款,无需支付预付款罚金。
2022年1月,本公司与其董事长兼创始首席执行官签订了雇佣协议。作为协议的一部分,本公司同意在Ignyte交易完成后偿还关联方贷款项下150万美元未偿还的50万美元。剩余的100万美元外加应计利息将根据公司董事会的酌情权进行偿还。
截至2021年12月31日,该贷款的未偿还金额为150万美元 。
12. | 所得税 |
所得税前(亏损)收入的构成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
国内 |
$ | 978,993 | $ | 163,899 | ||||
外国 |
(9,244,326 | ) | (13,506,587 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | (8,265,333 | ) | $ | (13,342,688 | ) | ||
|
|
|
|
F-59
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
税费构成 |
2021 | 2020 | ||||||
当前-联邦 |
$ | 16,761 | $ | | ||||
当前状态 |
66,306 | 5,965 | ||||||
当前-外国 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
总电流 |
83,067 | 5,965 | ||||||
|
|
|
|
|||||
延期--联邦 |
$ | (1,000 | ) | $ | | |||
延迟状态 |
| | ||||||
延期-外来 |
| | ||||||
延期合计 |
(1,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备(受益于) |
$ | 82,067 | $ | 5,965 | ||||
|
|
|
|
|||||
有效所得税率 |
(1.01 | )% | (0.04 | )% | ||||
|
|
|
|
本公司所得税拨备(福利)的有效税率与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的联邦法定税率不同,具体如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按联邦法定税率计算的税款 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州税收规定/(福利)扣除联邦福利后的净额 |
(0.73 | )% | (0.08 | )% | ||||
在司法管辖区按不同于美国法定联邦税率的税率征税的收入 |
4.43 | % | 0.86 | % | ||||
永久性差异 |
2.19 | % | (0.02 | )% | ||||
外国税收抵免 |
2.15 | % | 1.25 | % | ||||
更改估值免税额 |
(30.04 | )% | (23.04 | )% | ||||
所得税拨备/(福利) |
(1.01 | )% | (0.04 | )% |
实际所得税率是根据本年度的收入、韩国收入的构成以及对审计或其他或有税务事项的潜在税收后果、好处或解决方案进行的调整(如果有的话)而确定的。韩国的企业所得税税率高于我们在美国的所得税税率。我们2021财年和2020财年的有效税率 与美国联邦法定税率21.0%不同,这主要是因为我们在韩国的收入构成。此外,递延税项支出的一部分包括没有包括在剥离财务中的项目,但作为交易的一部分与公司结转。
F-60
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性 差额以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税款 资产(负债)的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
联邦净营业亏损 |
$ | 9,000 | $ | 76,000 | ||||
国家净营业亏损 |
| | ||||||
国外净营业亏损 |
27,414,000 | 23,026,000 | ||||||
外国税收抵免 |
428,000 | 250,000 | ||||||
应计项目 |
43,000 | | ||||||
慈善捐款 |
| 1,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
27,894,000 | 23,353,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
||||||||
基于股份的薪酬 |
| | ||||||
折旧 |
(87,000 | ) | (113,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(87,000 | ) | (113,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产总额 |
27,807,000 | 23,240,000 | ||||||
减去:估值免税额 |
(27,842,000 | ) | (23,276,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
$ | (35,000 | ) | $ | (36,000 | ) | ||
|
|
|
|
递延所得税反映税项与财务报告之间的暂时性差异对未来税务的影响。 公司的资产及负债的财务报告基准采用制定的税法和适用于暂时性差异将影响应纳税所得期的法定税率来计量。如有需要,递延税项 资产会扣减一项估值津贴,若根据现有正面及负面证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。截至2021年12月31日,公司拥有2,780万美元的递延税项资产估值津贴。截至2020年12月31日,该公司对其递延税项资产有2330万美元的估值准备金。
截至2021年12月31日,该公司的美国净营业亏损(NOL)结转为42,000美元,其中无限期结转,国家NOL结转为0美元,韩国NOL结转为1.09亿美元,这些结转将于2025年开始的不同日期到期。截至2021年12月31日,本公司的韩国税收抵免结转金额为428,000美元 ,将于2024年开始的不同日期到期。
韩国NOL是在创业金融之前的几年中产生的历史NOL。
根据修订后的《1986年国税法》第382和383节或该法典,如果公司发生所有权变更,公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入和税收的能力可能受到限制。一般来说,如果在三年的滚动期间内,约5%的股东对公司 的所有权累计变化超过50个百分点,则通常会发生所有权变更。没有所有权变更
截至2021年12月30日,我们没有为我们的海外子公司的未分配收益计税,因为我们认为这些收益将无限期地再投资,因此在汇回时可能需要缴纳外国预扣税。我们的无限期再投资决定是基于我们国内外业务未来的运营和资本需求 。我们预计我们的国际现金和现金等价物和有价证券将继续用于我们的海外业务,因此预计不会将这些资金汇回国内。截至2021年12月31日,计算不切实际
F-61
由于利用外国税收抵免和其他税收资产的复杂性,这些收益的未确认递延税项负债。
不确定的税收状况
ASC 740规定了在财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。我们会定期评估 各税务管辖区的潜在审查结果,以确定所记录的未确认税务优惠金额是否足够。我们只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后,更有可能维持税务立场的情况下,才会确认来自不确定税务立场的税务利益。在财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠然后根据最终结算时更有可能实现的最大利益来计量 。截至2021年12月31日,该公司没有不确定的税务头寸。
该公司及其子公司在美国、加州和韩国提交所得税申报单。从2018年至今,本公司须接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。截至2021年12月31日,韩国税务机关仍需审查的纳税年度包括2016年至今。 在较早时期生成的结转属性仍需审查,只要它们使用或将使用的年份仍可进行审查。
13. | 后续事件 |
本公司评估截至2022年6月17日的后续事件,以确保这些剥离合并财务报表包括对截至2021年12月31日在剥离合并财务报表中确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。
雇佣协议
2022年1月,本公司与其董事长兼创始首席执行官签订了雇佣协议。雇佣协议的生效日期为2022年2月1日,并取决于与Ignyte的业务合并完成。作为协议的一部分,该公司同意在四年内偿还其董事长兼创始首席执行官150万美元的放弃工资。此外,作为协议的一部分,本公司同意在Ignyte交易完成后偿还关联方贷款项下150万美元未偿还的50万美元。剩余的100万美元外加应计利息将根据公司董事会的酌情决定权偿还。此外,雇佣协议还规定支付与未来业务或公司发展交易(许可、产品开发和收购)相关的成功费用。
2022年3月,本公司与我们的首席运营官签订了一项雇佣协议,该协议以完成与Ignyte的业务合并为前提。该协议规定确认Peak Bio之前就成功达成的协议 在完成与Ignyte的业务合并时支付250,000美元的费用,并支付与未来业务或公司开发交易(许可、产品开发和收购)相关的成功费用。
衍生产品
2022年3月,在与Ignyte完成业务合并协议之前,剥离完成,Peak Bio保留了PHP-303和PH-1 ADC平台。见注1,业务描述,了解更多信息。
F-62
维恩
于2022年4月,本公司与其主席兼创始行政总裁订立协议,作为本公司主席兼创始行政总裁将支付的款项的代价 ,以清偿本公司收到的与Venn许可协议相关的预付款的合同义务。根据协议,公司同意偿还其主席兼创始首席执行官400,000美元,并按1%的年利率计提未偿还本金余额的利息。还款时间将根据本公司董事会的酌情权确定。
2022年5月,公司董事长兼创始首席执行官向Venn偿还了400,000美元的预付款。
2022年5月,许可协议终止。
Ignyte收购公司(Ignyte)
于2022年4月,本公司与Ignyte及Ignyte的全资附属公司Korea Sub订立业务合并协议。企业合并协议以满足或放弃某些成交条件为条件。由于拟议的业务合并,Ignyte将更名为Peak Bio,Inc.(或New Peak),并将 收购Peak Bio的100%股权。此外,在业务合并完成后,包括我们的董事长和创始首席执行官在内的某些投资者已同意认购和购买总计高达2550万美元的New Peak普通股。预计合并后的公司将在交易完成时获得至少2000万美元的总收益(假设最大赎回是由Ignyte的 股东完成的),并将在New Peak管理团队下运营。Ignyte和Peak Bio的董事会都批准了拟议中的交易。交易预计于2022年第四季度完成, 取决于Ignyte股东的批准、本委托书中先前描述的最低现金金额的交付,以及某些其他惯例成交条件的满足或豁免。
融资
于2022年5月,本公司与某投资者订立一项协议,该投资者购入合共不到100,000股匹克生物普通股,总收益约为120万美元。
F-63
巅峰生物
资产负债表
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
资产 |
(未经审计) | |||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 147,563 | $ | 205,477 | ||||
递延发售成本 |
470,772 | | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
436,356 | 253,669 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
1,054,691 | 459,146 | ||||||
财产和设备,净额 |
428,146 | 380,610 | ||||||
受限现金 |
237,000 | 237,000 | ||||||
运行中 租赁使用权资产 |
3,768,628 | | ||||||
非流动资产 |
1,500 | 1,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 5,489,965 | $ | 1,078,256 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和赤字 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 1,914,580 | $ | 301,469 | ||||
应计费用 |
1,263,443 | 990,485 | ||||||
经营租赁负债,流动 |
670,073 | | ||||||
关联方贷款 |
1,923,044 | 1,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
5,771,140 | 2,791,954 | ||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
3,623,166 | | ||||||
递延税项负债 |
25,700 | 35,000 | ||||||
其他非流动负债 |
11,192 | 186,570 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
9,431,198 | 3,013,524 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注9) |
||||||||
赤字 |
||||||||
普通股,每股面值0.3868美元;授权股份300,000,000股;截至2022年6月30日和2021年12月31日,分别为8,347,469股和没有发行和发行股份 |
3,228,627 | | ||||||
额外实收资本 |
1,293,415 | | ||||||
匹克生物累计母公司净投资 |
| (2,023,711 | ) | |||||
累计赤字 |
(8,487,132 | ) | | |||||
累计其他综合收益 |
23,857 | 88,443 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总赤字 |
(3,941,233 | ) | (1,935,268 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和赤字总额 |
$ | 5,489,965 | $ | 1,078,256 | ||||
|
|
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见分拆简明综合财务报表附注。
F-64
巅峰生物
经营报表和全面亏损
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 |
||||||||
助学金收入 |
$ | 153,866 | $ | 192,189 | ||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
153,866 | 192,189 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
||||||||
研发 |
2,574,737 | 4,056,492 | ||||||
一般和行政 |
2,533,008 | 1,142,811 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
5,107,745 | 5,199,303 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(4,953,879 | ) | (5,007,114 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用) |
||||||||
利息(费用)收入 |
(1,903 | ) | 1,585 | |||||
其他收入 |
323,189 | 367,770 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入合计,净额 |
321,286 | 369,355 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损福利(费用) |
(4,632,593 | ) | (4,637,759 | ) | ||||
所得税优惠(费用) |
9,300 | (42,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (4,623,293 | ) | $ | (4,679,759 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ | (0.56 | ) | $ | (0.56 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加权-用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的平均股数 |
8,301,253 | 8,283,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他全面亏损: |
||||||||
外币折算 |
(64,586 | ) | 479,566 | |||||
|
|
|
|
|||||
全面损失总额 |
$ | (4,687,879 | ) | $ | (4,200,193 | ) | ||
|
|
|
|
见分拆简明综合财务报表附注。
F-65
巅峰生物
赤字报表
(未经审计)
六个月来 |
普通股 | 其他内容 已缴费资本 |
累计 净父节点 投资《巅峰生物》 |
累计 其他 全面(亏损)收入 |
累计赤字 | 总计赤字 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | (159,972 | ) | $ | (433,270 | ) | $ | | $ | (593,242 | ) | ||||||||||||
来自母公司的净投资 |
| | | 4,605,327 | | | 4,605,327 | |||||||||||||||||||||
外币折算 |
| | | | 479,566 | | 479,566 | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | (4,679,759 | ) | | | (4,679,759 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 |
| $ | | $ | | $ | (234,404 | ) | $ | 46,296 | $ | | $ | (188,108 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||||
六个月来 |
普通股 | 其他内容 已缴费资本 |
累计 净父节点 投资《巅峰生物》 |
累计 其他 全面收入 |
累计赤字 | 总计赤字 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | (2,023,711 | ) | $ | 88,443 | $ | | $ | (1,935,268 | ) | |||||||||||||
普通股发行 |
63,856 | 24,525 | 1,127,638 | | | | 1,152,163 | |||||||||||||||||||||
来自母公司的净投资 |
| | | 1,363,974 | | | 1,363,974 | |||||||||||||||||||||
外币折算 |
| | | | (64,586 | ) | | (64,586 | ) | |||||||||||||||||||
论分拆制度的完善 |
8,283,613 | 3,204,102 | | 2,760,172 | (5,964,274 | ) | | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 165,777 | | | | 165,777 | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | (2,100,435 | ) | | (2,522,858 | ) | (4,623,293 | ) | ||||||||||||||||||
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平衡,2022年6月30日 |
8,347,469 | $ | 3,228,627 | $ | 1,293,415 | $ | | $ | 23,857 | $ | (8,487,132 | ) | $ | (3,941,233 | ) | |||||||||||||
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见分拆简明综合财务报表附注。
F-66
巅峰生物
现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 |
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净亏损 |
$ | (4,623,293 | ) | $ | (4,679,759 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
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基于股份的薪酬 |
273,791 | 214,025 | ||||||
折旧 |
80,576 | 90,011 | ||||||
债务清偿收益 |
| (371,591 | ) | |||||
摊销 使用权租赁资产 |
420,864 | | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
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预付费用和其他流动资产 |
(182,687 | ) | (72,362 | ) | ||||
递延发售成本 |
(470,772 | ) | | |||||
应付帐款 |
1,613,112 | (250,382 | ) | |||||
应计费用 |
672,958 | (27,670 | ) | |||||
经营租赁负债 |
103,747 | | ||||||
其他非流动负债和递延税项负债 |
(184,959 | ) | | |||||
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用于经营活动的现金净额 |
(2,296,663 | ) | (5,097,728 | ) | ||||
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
(122,450 | ) | (4,557 | ) | ||||
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用于投资活动的现金净额 |
(122,450 | ) | (4,557 | ) | ||||
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融资活动产生的现金流 |
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股东缴款净额收益 |
1,250,578 | 4,375,646 | ||||||
长期债务收益 |
| 492,375 | ||||||
关联方贷款收益 |
23,044 | | ||||||
发行普通股所得款项 |
1,152,163 | | ||||||
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融资活动提供的现金净额 |
2,425,785 | 4,868,021 | ||||||
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现金及现金等价物净增(减) |
6,672 | (234,264 | ) | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(64,586 | ) | 479,566 | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
442,477 | 409,867 | ||||||
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现金、现金等价物和受限现金,期末 |
$ | 384,563 | $ | 655,169 | ||||
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现金、现金等价物和限制性现金的构成 |
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现金和现金等价物 |
147,563 | 595,169 | ||||||
受限现金 |
237,000 | 60,000 | ||||||
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 384,563 | $ | 655,169 | ||||
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补充披露非现金融资活动 : |
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支付利息的现金 |
$ | | $ | | ||||
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缴纳税款的现金 |
$ | | $ | | ||||
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非现金投资和融资活动 : |
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经营租赁负债因获得使用权资产 |
$ | 4,189,492 | $ | | ||||
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为结清应计费用而签订的关联方贷款 |
$ | 400,000 | $ | | ||||
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见分拆简明综合财务报表附注。
F-67
巅峰生物
关于分割简明合并财务报表的说明
(未经审计)
1. | 业务描述 |
附带的分拆简明合并财务报表和附注已根据附注2中所述的基础编制,包括pH Pharma Co.,Ltd.(现为Peak Bio Co.,Ltd.或Peak Bio?)(在下文所述的分拆之前有时称为pH Pharma Ltd.)的某些资产和负债。重要会计政策摘要,以及Peak Bio的某些全资子公司,剥离后包括的资产和负债如下:PhPharma,Inc.以及分配给Peak Bio的某些资产和负债,包括PHP-303和PH-1 ADC平台计划。这些表在本文中统称为Peak Bio的资产负债表、营业及全面损失表、亏损表和现金流量表(Peak Bio?或本公司?)。
剥离于2022年3月1日完成,之后与Ignyte Acquisition Corp(Ignyte)签署了业务合并协议,Peak Bio保留了PHP-303和PH-1 ADC平台。从历史上看,在本报告所述期间,PHP-303和PH-1 ADC平台程序一直由pH Pharma Co.,Ltd.及其子公司拥有(在更名为Peak Bio Co.,Ltd.之前)。PHP-303和PH-1 ADC平台计划历来作为pH制药有限公司的一部分运营,而不是作为独立的实体或集团运营。
匹克生物是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现、开发和提供多种治疗领域的创新疗法。该公司已经为老龄化人口建立了一系列潜在的治疗方法。该公司正在筹备的PHP-303计划包括针对遗传病、肝病和炎症的PHP-303计划,特别是针对α-1抗胰蛋白酶缺乏症和急性呼吸窘迫综合征(包括新冠肺炎)的计划。该公司的产品线 还包括用于肿瘤学的PH-1 ADC平台。
Ignyte收购公司(Ignyte)
于2022年4月,本公司与Ignyte及Ignyte的全资附属公司Korea Sub订立业务合并协议。企业合并协议以满足或放弃某些成交条件为条件。由于拟议的业务合并,Ignyte将更名为Peak Bio,Inc.(或New Peak),并将 收购Peak Bio的100%股权。此外,在业务合并完成后,包括我们的创始人和董事在内的某些投资者已同意认购和购买总计2,550万美元的新匹克普通股。预计合并后的公司将在交易完成时获得至少2000万美元的总收益(假设最大赎回是由Ignyte的股东完成的) 并将在New Peak管理团队下运营。Ignyte和Peak Bio的董事会都批准了拟议中的交易。交易预计于2022年第四季度完成,这取决于Ignyte股东的批准、本委托书中先前描述的最低现金金额的交付,以及某些其他惯例成交条件的满足或豁免。
2. | 重要会计政策摘要 |
在2022年4月1日之前提交的依据
随附的分拆简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的,以提供中期财务信息,并由公司分布在pH Pharma Ltd.多个法人实体的活动组成。某些信息和脚注披露通常包括在财务报告中
F-68
根据美国公认会计原则编制的声明已根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规定的指示、规则和条例进行了精简或省略。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和披露。本公司相信,本文件所提供的披露足以使该等分拆简明综合财务报表与2021年12月31日分拆合并经审核财务报表一并阅读时,所提供的资料不会产生误导。管理层认为,随附的分拆简明综合财务报表包括所有调整,仅包括正常的经常性调整,被认为是公平列报本公司财务状况、经营业绩、全面亏损和列报期间现金流量所必需的。公司间账户和交易在合并中被剔除。
这些分离的简明综合财务报表摘录自pH Pharma Ltd.的会计记录。运营、财务状况和现金流量的历史结果可能不能表明如果公司是一个独立的实体,运营、财务状况和现金流将会是什么,也不能表明未来的运营结果、财务状况和现金流可能是什么。
随附的分拆简明合并财务报表反映了可直接归属于公司的资产、负债、收入和支出,包括PHP-303和PH-1 ADC 平台项目的资产、负债、收入和支出。不包括在随附的分拆简明综合财务报表中的资产和负债包括:
| 由pH Pharma有限公司提供的现金用于资助运营。PhPharma Ltd使用集中化方法进行现金管理和运营融资。因此,只有pH制药有限公司100%拥有的美国子公司pH Pharma,Inc.的现金、现金等价物和限制性现金才反映在这些 分拆精简合并财务报表中。 |
| PH Pharma Ltd的其他资产和负债,包括本公司与pH Pharma Ltd的其他业务共享的固定资产和租赁,这些资产和负债与本公司没有直接关系,也不是本公司的具体拥有,也不是本公司的承诺。 |
| PH Pharma Ltd的大部分第三方债务和相关利息支出尚未分配给这些剥离的精简合并财务报表,因为本公司不是第三方债务的法定义务人,并且pH Pharma有限公司的借款不直接归因于本公司。 剥离的精简合并财务报表包括Paycheck保护计划(PPP)贷款和50%的关联方贷款(见附注13,债务),了解更多 信息。为了弥补短期现金流短缺,pH Pharma Ltd在截至2022年6月30日的6个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向公司预付了资金。这些预付款本质上是短期的,由于到期的金额通常在30天内支付,因此不收取利息。截至2022年6月30日的6个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,pH Pharma Ltd的这些预付款分别为85.3万美元、560万美元和770万美元。这些预付款预计不会由公司偿还,并已从历史财务报表中剔除。 |
公司的大部分运营费用与研发(R&D)有关。与本公司直接相关的研发费用在随附的分拆简明综合财务报表中完全归属于本公司。研发工资、工资和福利是根据PHP-303和PH-1 ADC平台项目的研发费用相对于pH Pharma Ltd.整体研发费用的比例分配给公司的 方法。该公司还从pH Pharma Ltd.的其他职能部门获得了服务和支持。该公司的运营取决于这些其他职能部门提供这些服务和支持的能力。与这些服务和支持相关的成本是根据PHP-303和PH-1 ADC平台项目的研发费用与pH Pharma Ltd作为
F-69
完整。这些分摊成本主要涉及公司管理费用、非研发员工相关成本,包括公司和共享员工的工资和其他 福利,以及用于以下职能组的共享资产的其他支出:信息技术、法律、会计和财务、人力资源、设施和其他公司和基础设施服务。这些已分配成本主要作为研发费用以及一般和行政(G&A)费用在简明合并业务报表和全面亏损中记录。
本公司相信剥离精简综合财务报表所依据的假设及分配在当时情况下属合理及恰当。
2022年4月1日之后的提交依据
剥离导致Peak Bio保留了PHP-303和PH-1 ADC平台计划。从历史上看,在所介绍的整个时期,PHP-303和PH-1 ADC平台程序一直由pH Pharma有限公司及其子公司拥有(在更名为匹克生物有限公司之前)。PHP-303和PH-1 ADC平台计划历来作为pH制药有限公司的一部分运营,而不是作为独立的实体或集团运营。剥离导致匹克生物公司保留了pH制药有限公司约90%的已发行股本,包括8,283,613股普通股和693,000股股票期权。
截至2022年4月1日,作为剥离的结果,本公司得出结论,新成立的匹克生物法人实体的所有资产和负债均由母公司pH Pharma Ltd贡献。没有其他资产或负债被认为归属于Peak Bio,也没有其他资产或负债将在业务合并完成后转让给Peak Bio,从而消除了在剥离的基础上将pH Pharma Ltd.的部分资产和负债分配给Peak Bio的必要性。因此,不再需要从母公司为剥离简明合并财务报表分配资产和负债以及费用。
随附的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。本说明中对适用指南的任何引用均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则编纂》(ASC)和《会计准则更新》(ASU)中的美国公认会计原则。
该公司截至2022年6月30日的6个月的简明合并财务报表包括匹克生物有限公司及其子公司匹克生物公司的账户。所有公司间余额和交易已在合并中注销。
细分市场信息
该公司目前在一个业务部门运营,专注于发现和开发适用于多个治疗领域的创新疗法。该公司不是由市场组织的,而是作为一个企业进行管理和运营。该公司不经营与其计划相关的任何单独的业务线或单独的业务实体。因此, 公司没有针对单独的服务项目积累离散的财务信息,因此只有一个报告单位。
持续经营的企业
自成立以来,公司发生了重大的净亏损。本公司于截至2022年及2021年6月30日止六个月分别录得净亏损460万美元及470万美元。该公司尚未获得足够的资金来开展其业务。该公司预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损,因为它将继续努力确定候选产品并在其投资组合内寻求监管部门的批准。
该公司将需要额外的资金为其正在进行的活动提供资金。公司可通过出售股权、债务融资或其他资本来源来筹集这笔额外资金,包括
F-70
与其他公司的潜在合作或政府合同下的其他战略交易和资金。公司可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他 安排,或者根本无法。如果公司无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,公司可能被迫推迟、减少或取消公司的某些研发计划 。不能保证将有其他融资来源,也不能保证pH Pharma Ltd将继续为公司的运营提供财务支持。由于这些不确定性,人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
所附的分拆简明综合财务报表乃假设本公司将继续经营下去。分拆简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整,或因上述不确定因素的结果而可能导致的负债分类。
公司未来的运营高度依赖于一系列因素,包括:(I)如上所述及时和成功地完成额外融资;(Ii)其研发计划的成功;(Iii)其他生物技术和制药公司开发具有竞争力的疗法;(Iv)公司管理组织发展的能力;(V)公司保护其专有技术的能力;以及最终(Vi)监管机构对公司候选产品的批准和市场接受度。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要作出估计和假设,即 影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报告日期的或有负债的披露以及报告期间的费用报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。受此类估计和假设制约的重要项目用于但不限于基于股票的薪酬、pH Pharma Ltd普通股的估值以及在剥离简明综合财务报表中对pH Pharma Ltd的某些支出的分配。
此外,公司 评估了截至2022年6月30日新冠肺炎疫情对其运营和财务业绩的影响。本公司的分析是根据本公司所知的事实和情况而作出的。这项评估考虑了新冠肺炎可能对影响报告的资产和负债额以及收入和费用的财务估计和假设的影响。根据这项 评估,公司的运营没有受到重大影响。然而,公司未来的经营业绩可能会受到来自新冠肺炎的未知未来影响的负面影响。
公允价值计量
公司根据财务会计准则委员会(FASB)指南定义的公允价值计量记录某些负债余额。现行的FASB公允价值指引强调公允价值是基于市场的计量,而不是特定于实体的计量。因此,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,目前的FASB指引建立了一个公允价值等级,该等级区分了基于独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(可观察到的投入被归类在层次的第一级和第二级)和报告实体自己的假设(市场参与者假设将用于为资产或负债定价)(不可观察的投入被归类在层次的第三级)。
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整),以获得公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债。级别2输入是引用以外的输入
F-71
第一级中包含的资产或负债可直接或间接观察到的价格。二级投入可能包括活跃市场上类似资产和负债的报价,以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外),如利率、汇率和收益率曲线,这些可在通常报价的间隔内观察到。3级投入是资产或负债的不可观察的投入,通常基于实体自己的假设,因为几乎没有相关的市场活动。如果公允价值计量是根据公允价值体系不同级别的投入来确定的,则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断,并考虑资产或负债特有的因素。
现金和现金等价物
现金等价物包括短期、高流动性的工具,由美国的货币市场账户组成。
受限现金
该公司与其在加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公场所签订了租赁协议。在2022年6月30日和2021年12月31日,总金额为177,000美元的有担保信用证代替租赁保证金由相同金额的限制性现金担保。有担保的信用证将在相关租约有效期内有效,2027年3月到期(见附注8,租契)。该公司还设立了一个有限制的银行账户,以确保其信用卡在2022年6月30日和2021年12月31日的金额为60,000美元。
信用风险集中
本公司在美国和韩国以商业支票账户和货币市场账户的形式维护其现金和现金等价物余额,这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。通过将这些存款放在高信用质量的联邦保险金融机构,降低了对信用风险的敞口。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内,该公司通过政府机构的赠款获得了全部总收入。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按有关资产的估计可用年限计算,估计可用年限由两年至五年不等,或有关租约的初始年期或租约改善的可用年限中较短者。
财产和设备的初始成本包括其购买价格和将资产带到其工作条件和位置以供其预期用途的任何直接归属成本。资产投入使用后发生的维修、保养等支出,在发生费用的期间计入费用。主要的 更换、改进和增加将根据公司政策资本化。
收入确认
该公司的收入主要来自政府机构的赠款。
本公司在研究和开发服务发生期间确认这些合同的收入,因为发生了符合条件的费用或满足了拨款条件。公司的结论是,根据这些赠款收到的付款是有条件的、非互惠的。
F-72
投稿,如ASC 958所述,·非营利组织提供赠款的组织不符合客户的定义,不属于ASC 606《客户合同收入》的范围。合格费用在发生时确认为研究和开发费用。收入 和相关费用在运营报表中毛列,因为公司确定它是进行研发服务的委托人和相对于其作为首席技术专家所提供的研发服务的主要义务人。补助金的支出通过使用特定于补助金的项目代码来跟踪,员工还通过使用该项目代码来跟踪工作时数。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与人员相关的成本,包括工资和其他与人员相关的费用、合同制造和供应、咨询费以及用于药物开发的设施和支持服务的成本。用于研究和开发且未来没有替代用途的收购资产将作为正在进行的研究和开发支出。
基于股份的薪酬
本公司确认根据pH Pharma Ltd的员工股权计划授予的基于股份的薪酬支出。在2022年6月30日,pH Pharma Ltd有一个基于股份的员工薪酬计划,附注5中有更详细的描述,基于股份的薪酬.
本公司采用以股份为基础的薪酬的公允价值计量方法,该方法要求根据授予日的公允价值来计量为换取股权工具的授予而收到的员工服务的成本。
每股净亏损
作为剥离的结果,匹克生物截至2022年3月1日有8,283,613股流通股 普通股。因此,这些股份用于计算分拆前各期间的每股基本净亏损。
该公司自成立以来一直报告亏损,并通过将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算每股普通股基本净亏损,而不考虑潜在的稀释证券。本公司在考虑所有可能造成摊薄的普通股后,计算每股普通股的摊薄净亏损 ,包括购买普通股的期权,在使用库存股和IF-转换方法确定的期间发行, 除非纳入此类证券的效果将是反摊薄的。由于该公司自成立以来一直报告净亏损,这些潜在普通股一直是反摊薄的,每股基本亏损和稀释后亏损一直是相同的。
下表列出了被排除在稀释后每股净亏损计算之外的潜在摊薄证券,因为将它们包括在内将是反摊薄的(在普通股等值股份中):
截至六个月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
购买普通股的股票期权 |
685,800 | 729,000 |
所得税
递延所得税反映公司资产和负债的税务和财务报告基础之间的暂时性差异的未来税务影响,这些差异是通过制定的税法和法定税收来计量的。
F-73
暂时性差异将影响应纳税所得额的期间适用的税率。必要时,递延税项资产减值准备,以反映可变现价值,并且所有递延税项余额在资产负债表中报告为长期。根据需要,为不确定的税务头寸保留应计项目。
本公司使用确认阈值和计量属性来确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的财务报表。本公司已选择将与所得税有关的利息和罚款在其产生的范围内作为所得税的组成部分处理。
ASC 740《所得税》规定了财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。本公司在决定记录的未确认税务优惠金额是否足够时,会定期评估各税务管辖区的潜在审查结果。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,更有可能维持税务状况的情况下,才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。然后,在财务报表中从该等 头寸确认的税收优惠是根据最终结算时更有可能实现的最大利益来计量的。
普通股估值
在分拆之前,公司在发行股票期权和计算估计的基于股票的补偿费用时,需要在独立第三方估值公司的协助下,定期估计pH Pharma Ltd.普通股的公允价值。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计,这涉及固有的不确定性和管理判断的重要水平的应用。
为了确定pH Pharma Ltd.普通股的公允价值,除其他事项外,本公司还考虑了之前涉及出售pH Pharma Ltd.证券的交易、pH Pharma Ltd.的业务、财务状况和经营结果、经济和行业趋势、可比上市公司的市场表现以及pH Pharma Ltd.的普通股缺乏适销性。
风险和不确定性
该公司依赖,并预计将继续依赖少数供应商提供与其研发计划相关的服务、用品和材料 。这些研究和开发计划可能会受到这些服务或材料供应严重中断的不利影响。
最近采用的会计准则
租契
2016年2月,FASB发布了2016-02号会计准则更新(ASU?)租赁(ASC 842?),以提高与租赁安排相关的财务报告的透明度和可比性 。根据这一新的租赁标准,大多数租赁必须在资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债 。加强了披露要求,目的是使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的数额、时间和不确定性。在2019年1月1日之前,美国公认会计原则并未要求承租人在资产负债表上确认与经营租赁相关的资产和负债。新标准建立了一个使用权模型(ROU?) 要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和相应的租赁负债。租赁将被归类为融资或经营性租赁,分类将影响模式和损益表中费用确认的分类,以及使用权资产的减少。
F-74
本公司已采用2022年1月1日生效的标准,并已 选择生效日期作为我们的首次申请日期。在2022年1月1日之前,本公司根据ASC 840核算租赁,并计入租赁。因此,财务信息将不会更新,新标准要求的披露将不会在2022年1月1日之前的日期和期间提供。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。本公司已选择采用一揽子实际权宜之计,使我们无需重新评估(I)现有或到期安排是否包含租约,(Ii)现有或到期租约的租赁分类,或(Iii)先前的初始直接成本是否符合新租赁标准下的资本化资格。本公司亦已选择(I)于采纳后订立的新租约适用(I)实际权宜之计,使我们不会将租约及非租约成分分开 ;及(Ii)适用于所有原始年期少于12个月的租约的短期租约豁免,以适用新的 准则的确认及计量要求。有关采用新租赁准则对本公司综合财务报表的影响,请参阅我们的分拆简明综合财务报表附注8。
在安排开始时,本公司根据具体的 事实和情况、已识别资产的存在(如有)以及公司对已识别资产的使用控制(如适用)来确定该安排是否为或包含租赁。经营租赁负债及其对应的使用权资产按预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此,本公司将采用递增借款利率,即在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁款项的金额所产生的利率。截至ASC 842生效日期, 根据适用租约的剩余租期,本公司的递增借款利率约为10.0%。
该公司已选择将租赁和非租赁组件合并为单个 组件。经营租赁在资产负债表上确认为ROU租赁资产、租赁负债流动和租赁负债非流动。固定租金计入租赁余额 ,但不包括为某些运营成本和传递成本支付的变动成本。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。
所得税
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了 所得税的会计处理(ASU 2019-12)。ASU 2019-12取消了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指南适用于2021年12月15日之后的财政年度,以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。2022年1月1日采用ASU第2019-12号并未对剥离简明合并财务报表产生实质性影响。
最近 发布的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13号,《金融工具-信贷损失:金融工具信贷损失的衡量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求对金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。2019年4月,FASB在ASU 2019-04年度内向ASU 2016-13发布了澄清,对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具进行了编纂改进。该指导在2022年12月15日之后的财年 生效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其财务报表和财务报表披露的潜在影响。
F-75
3. | 财产和设备 |
财产和设备包括以下内容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
实验室设备 |
$ | 682,208 | $ | 682,209 | ||||
租赁权改进 |
35,575 | 8,519 | ||||||
计算机设备 |
106,979 | 11,584 | ||||||
计算机软件 |
3,725 | 3,725 | ||||||
|
|
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总财产和设备 |
$ | 828,487 | $ | 706,037 | ||||
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减去:累计折旧 |
(400,341 | ) | (325,427 | ) | ||||
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净资产和设备 |
$ | 428,146 | $ | 380,610 | ||||
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,折旧费用(包括pH Pharma Ltd的折旧费用分配)分别为80,576美元和90,011美元。
4. | 应计费用 |
应计费用包括以下内容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
合同研发费用 |
$ | 86,795 | $ | 486,795 | ||||
雇员补偿成本 |
276,871 | 157,248 | ||||||
专业费用 |
750,799 | | ||||||
所得税 |
107,474 | 107,474 | ||||||
其他负债 |
41,504 | 238,968 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用总额 |
$ | 1,263,443 | $ | 990,485 | ||||
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|
|
|
截至2021年12月31日,合同研发成本中包括与从VennDC,LLC收到的预付款相关的 负债(?见附注10,协作和许可协议,了解更多信息。
5. | 基于股份的薪酬 |
PH Pharma Ltd股票期权计划(以下简称计划)规定,向员工、董事、顾问和顾问授予购买pH Pharma Ltd普通股的股票期权,价格由pH Pharma Ltd董事会决定。该计划旨在鼓励公司员工和顾问拥有股票,并为他们提供额外的激励措施,以促进pH Pharma Ltd业务的成功。根据该计划的规定,股票期权的期限一般为7年。PH Pharma Ltd董事会或其委员会负责确定将被授予股票期权的个人、每个个人将获得的股票期权数量、每股股票期权价格以及每个股票期权的行权期。根据 计划授予的股票期权一般在授予的第二年周年日授予,并可在授予日期之后的任何时间对归属的100%股份全部或部分行使。
剥离于2022年3月1日完成,当时还没有与Ignyte Acquisition Corp(Ignyte)签署业务合并协议,计划中的股票期权持有人保留了693,000份股票期权,剥离出来的公司pH制药有限公司保留了77,000份股票期权。由于股票期权的分配是行政性质的,因此不会导致修改会计下的任何基于股票的增量薪酬支出。
F-76
布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于估计基于股票的奖励的授予日期公允价值。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率基于pH Pharma Ltd.的一组上市同行公司的历史波动率。预期寿命等于股票期权的合同寿命。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券,剩余期限等于授予之日假设的预期寿命。与股权补偿奖励相关的没收在发生时予以确认,公司将在没收发生期间冲销与没收奖励相关的任何先前确认的补偿成本。
下表汇总了股票期权活动:
数量 选项 |
加权的- 平均值 行权价格 每股 |
加权的- 平均剩余时间 合同条款 (单位:年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
未清偿,2021年12月31日 |
657,000 | $ | 15.18 | 4.1 | $ | | ||||||||||
授与 |
135,000 | $ | 18.17 | |||||||||||||
取消 |
(22,000 | ) | $ | 17.44 | ||||||||||||
股票期权在分拆中的分配 |
(77,000 | ) | $ | 15.18 | ||||||||||||
取消 |
(7,200 | ) | $ | 17.44 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
未偿还,2022年6月30日 |
685,800 | $ | 14.75 | 4.0 | $ | 1,099,118 | ||||||||||
可于2022年6月30日行使 |
617,000 | $ | 13.95 | 3.5 | $ | 1,099,118 |
授予的股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计,该模型具有以下加权平均假设:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
预期波动率 |
75.1 | % | 76.6 | % | ||||
无风险利率 |
1.81 | % | 1.15 | % | ||||
预期期限(以年为单位) |
7.0 | 7.0 | ||||||
预期股息收益率 |
0 | % | 0 | % |
截至2022年及2021年6月30日止六个月,分配予本公司的股份薪酬开支分别为273,791美元及214,025美元。截至2022年6月30日,与基于股票的未归属薪酬安排相关的未确认薪酬成本为681,569美元,预计将在加权平均1.5年内确认。下表汇总了简明合并经营报表中确认的以股份为基础的薪酬支出和与股权奖励有关的全面亏损的信息:
截至六个月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
研发 |
$ | 208,024 | $ | 239,189 | ||||
一般和行政 |
65,767 | (25,164 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
基于股权的薪酬总额 |
$ | 273,791 | $ | 214,025 | ||||
|
|
|
|
6. | 金融工具的公允价值 |
本公司的金融资产和负债按公允价值计量,并归类于公允价值层次,定义如下:
| 级别1-公司在测量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
F-77
| 第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的活跃市场报价以外的投入 。 |
| 级别3-资产或负债无法观察到的输入。 |
截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司并无任何按公允价值经常性入账的资产或负债。
本公司相信,由于现金及现金等价物及相关第三方贷款的短期到期日,其账面值接近其公允价值。
7. | 关联方交易与共享服务成本 |
本公司与pH Pharma Ltd之间订立的交易已计入分拆简明综合财务报表内,并被视为关联方交易,并已在简明综合资产负债表及现金流量表内调整至赤字,因其代表对本公司的投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日,pH Pharma Ltd的净转账部分如下:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
企业分配 |
||||||||
研发 |
$ | 482,160 | $ | 1,239,916 | ||||
销售、一般和行政 |
72,345 | 259,172 | ||||||
应付账款和一般筹资活动 |
809,469 | 3,106,239 | ||||||
|
|
|
|
|||||
母公司投资净增长 |
$ | 1,363,974 | $ | 4,605,327 | ||||
|
|
|
|
2022年3月1日,本公司与pH Pharma Ltd签订了一项行政服务和设施协议,根据协议,pH Pharma Ltd将为公司履行服务、职能和责任。根据协议,该公司将根据将提供的服务水平的估计价值,在2022年8月30日之前每月向pH Pharma有限公司支付10万美元,在2022年9月1日至2023年2月28日期间向pH Pharma有限公司支付1.5万美元。此外,该公司还将每月向pH Pharma有限公司支付3000美元的租金。截至2022年6月30日,公司 记录了与本协议相关的应付账款负债400,000美元。
8. | 租契 |
2022年1月1日,本公司采用ASC 842,采用ASU 2018-11允许的修订追溯过渡法,使公司不必根据ASC 842(附注2)提交可比期和相关披露。本公司在修改后的追溯方法下采用了该标准,生效日期 为首次应用之日。因此,没有更新财务信息,也没有为2022年1月1日之前的日期和期间提供ASU 2016-02年度所要求的披露。 公司签订了一份办公和实验室空间的运营租约。本公司的融资租赁对个别及整体而言均属无关紧要。该公司已选择将短期租赁例外适用于一年或一年以下的所有租赁。截至2022年6月30日,这一例外不适用于任何办公和实验室空间的运营租赁。此外,公司已将ASC 842中的指导应用于我们的公司办公室和实验室租赁,并已确定这些租赁应归类为运营租赁。因此,由于采用ASC 842,我们确认了约420万美元的ROU租赁资产,根据该等租赁的最低租金支付的现值,相应的租赁负债约为440万美元。根据ASC 842,ROU租赁资产的期初余额在初始时减去了约241,000美元的现有递延租金负债。在截至2022年6月30日的剥离浓缩综合资产负债表中,公司的净资产余额约为
F-78
与ROU租赁资产相关的380万美元以及约70万美元和360万美元的流动和非流动租赁负债。
2019年10月,本公司签订了为期24个月的分租合同,租用位于加利福尼亚州旧金山的实验室和办公设施。此分租的基本租金约为每月66,000元,按年上升3%。该公司于2021年10月腾出了这一设施。
2021年10月,本公司签订了一份位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的实验室和办公设施租约,租期为2027年4月,具有五年续约选择权,并向第三方金融机构开立了一份有担保的信用证,以177,000美元代替保证金。此转租的基本租金约为每月89,000美元,年租金涨幅为3%。
截至2022年和2021年6月30日的六个月的租金支出,包括pH Pharma Ltd的分摊成本,分别为50万美元和50万美元。
有关本公司截至2022年6月30日的六个月租约的量化资料如下:
截至六个月 June 30, 2022 |
||||
为计入租赁负债的金额支付的经营现金流 |
$ | 207,807 | ||
经营租赁负债因获得使用权资产 |
$ | 4,189,492 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) |
4.8 | |||
加权平均贴现率 |
10.0 | % |
截至2022年6月30日,不可取消租赁下的未来租赁付款如下:
经营租赁 | ||||
2022 |
$ | 531,335 | ||
2023 |
1,086,579 | |||
2024 |
1,119,176 | |||
2025 |
1,152,752 | |||
2026 |
1,187,334 | |||
此后 |
398,681 | |||
|
|
|||
租赁付款总额 |
$ | 5,475,857 | ||
减去:推定利息 |
(1,182,618 | ) | ||
|
|
|||
租赁总负债 |
$ | 4,293,239 | ||
|
|
由于本公司的大部分租约不提供隐含利率,本公司根据开始日期可获得的信息,使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。对于在2022年1月1日之前开始的经营租赁,公司使用2022年1月1日的递增借款利率(贴现率)。
9. | 承付款和或有事项 |
拜耳收购协议
2017年3月,pH Pharma,Inc.与拜耳签订了转让、许可、开发和商业化协议(拜耳收购协议),向拜耳收购PHP-303的所有权利、所有权和权益,包括每项发明及其与其专利相关的任何优先权利。
在签订拜耳收购协议后,pH Pharma,Inc.支付了一笔预付款,公司已同意 支付某些开发和监管里程碑以及未来的特许权使用费。
F-79
版税将在获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家在该许可产品在该国家首次商业销售以及涵盖该许可产品的最后一项专利在该国家/地区到期后十年后的时间内,这将足以阻止仿制药进入。
任何一方均可在事先 书面通知另一方在指定时间内仍未修复或无力偿债的重大违约行为后终止拜耳收购协议。拜耳同意不主张拜耳收购协议范围内针对本公司的任何拜耳知识产权。
雇佣协议
2022年1月,该公司与其创始人兼董事签订了雇佣协议。雇佣协议的生效日期为2022年2月1日,取决于与Ignyte的业务合并完成。作为协议的一部分,该公司同意在四年内偿还其创始人和董事150万美元的放弃工资。此外,作为协议的一部分,公司同意在Ignyte交易完成后偿还关联方贷款150万美元中的50万美元。剩余的100万美元外加 应计利息将根据公司董事会的酌情决定权予以偿还。此外,雇佣协议还规定支付与未来业务或公司发展交易(许可、产品开发和收购)相关的成功费用。
2022年3月,本公司与其首席运营官 签订了一项雇佣协议,该协议取决于与Ignyte的业务合并完成。该协议规定确认Peak Bio之前同意在完成与Ignyte的业务合并时支付250,000美元的成功费用,并就未来的业务或公司开发交易(许可、产品开发和收购)支付成功费用。
法律程序
本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。于每个报告日期,本公司会评估潜在损失金额或潜在损失范围是否根据权威性指引有关或有事项会计处理的规定而可能及合理地评估。公司支付与其法律诉讼相关的费用 。
10. | 协作和许可协议 |
维恩许可协议
2019年12月,与Venn 签订了合作和许可协议(许可协议),以研究和开发某些有助于开发抗体-药物结合物的有效载荷和链接器技术。这一合作有望使Venn进一步开发和商业化在合作下开发的抗体-药物结合物。根据与Venn的合作协议,该公司收到了400,000美元的预付款,预计将有资格获得有关每种产品的许可产品的成本和支出、某些开发 和监管里程碑付款、版税和商业里程碑付款的报销。每个产品中的某些开发、监管和商业里程碑事件完成后,预计将支付里程碑付款,每个产品的总金额最高可达1.071亿美元。预计特许权使用费的支付将基于许可产品在按许可销售产品产品基础。研究合作的初始期限预计为三年。
于2022年4月,本公司与其创办人兼董事订立协议,代价是本公司创办人及董事须偿还一笔款项,以了结
F-80
公司收到与Venn的许可协议相关的预付款。根据协议,该公司同意向其创始人和董事偿还400,000美元,并按1%的年利率累算未偿还本金余额的利息。还款时间将由本公司董事会酌情决定。
2022年5月,公司创始人和董事向Venn偿还了400,000美元的预付款,许可协议终止 。
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内,本公司并无确认任何与预付款有关的收入,因为已确认的累计收入不太可能不会出现重大逆转。此外,在截至2022年6月30日及2021年6月30日的六个月内,本公司并无收到任何已产生的成本及开支的补偿,亦无收到任何其他付款(有关每种产品的授权产品的开发及监管里程碑、特许权使用费及商业里程碑),因为本公司并无履行任何履约责任。截至2021年12月31日,公司记录了与预付款相关的应计费用400,000美元的负债。截至2022年6月30日,本公司记录了与这笔付款有关的400,000美元的关联方贷款负债。
11. | 普通股 |
该公司被授权发行300,000,000股普通股,每股面值0.3868美元。剥离于2022年3月1日完成,在与Ignyte收购公司(Ignyte)签署业务合并协议之前,匹克生物公司保留了8283,613股普通股。
于2022年5月,本公司与某投资者订立一项协议,该投资者购入合共63,856股匹克生物普通股,总收益约120万美元。
12. | 赠款收入 |
政府拨款
国防部,美国陆军医学研究采购活动这笔赠款用于新冠肺炎疗法的工作,潜在价值400万美元,从2021年1月开始分阶段授予,潜在阶段将持续到2026年9月。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中, 从这笔赠款中确认了153,866美元和192,189美元的赠款收入。截至2022年6月30日,这笔赠款尚有约330万美元的资金可供使用。
13. | 债务 |
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)提供的PPP贷款
2020年4月,根据CARE法案的购买力平价,公司从作为贷款人的硅谷银行(SVB)获得了367,770美元的贷款收益。贷款最初于2022年4月20日到期,年利率为1.0%。这笔贷款的证据是一张日期为2020年4月20日的期票,其中载有与拖欠款项、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。贷款可能在到期之前的任何时间由公司预付,没有预付违约金。
2021年4月,根据CARE法案的购买力平价,本公司从作为贷款人的SVB获得了另一笔492,375美元的贷款收益。贷款最初于2026年4月15日到期,年利率为1.0%。这笔贷款的证据是一张日期为2021年4月15日的本票,其中载有与拖欠款项、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。贷款可能在到期之前的任何时间由公司预付,没有预付违约金。
F-81
申请这些资金需要公司以良好的诚意 证明当时的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。该认证进一步要求公司考虑其当前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动资金来源的能力。本公司基于各种因素作出这一善意断言,包括新冠肺炎疫情给资本市场带来的不确定性程度,以及本公司对其筹集资金为持续运营提供资金的能力的依赖。
根据美国小型企业管理局(SBA)的要求,在公司根据支出记录提出申请后,美国小型企业管理局(SBA)可能已免除全部或部分贷款。根据《CARE法案》,自贷款批准之日起的八周期间,贷款豁免适用于符合条件的和有记录的工资成本、支付的租金、支付的抵押贷款利息和支付的水电费。尽管本公司真诚地认为,鉴于当时的情况,本公司符合贷款的所有资格要求,但后来确定本公司违反了任何适用的法律或法规,或以其他方式确定本公司没有资格获得贷款,则本公司可能已被要求全额偿还贷款和/或 受到额外处罚。如果根据购买力平价免除了贷款或其任何部分,免除的金额将适用于未偿还本金。
公司将贷款所得款项全部用于留住员工、维持工资发放以及支付租赁、租金和水电费。 根据贷款条款,公司可能已有资格获得全部或部分贷款减免。本公司于2020年4月20日申请豁免该笔贷款,并于2021年4月30日全数免除该笔贷款及应计利息。本公司于2021年4月15日申请宽免该笔贷款,并于2021年10月5日全数宽免该笔贷款加上应计利息。本公司于2021年第二季度录得371,000美元的债务清偿收益,并于2021年第四季度录得约495,000美元的贷款豁免及应计利息。
本公司已根据美国会计准则第470条将贷款作为债务工具入账。截至2022年6月30日和2021年12月31日,这些贷款项下没有未偿还金额。
关联方贷款
2021年8月,该公司从其创始人和董事获得了约150万美元的贷款收益。这笔贷款原定于2022年7月31日到期,年利率为1.0%。这笔贷款由一张日期为2021年8月6日的本票证明,其中包含与拖欠款项、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。本公司可在贷款到期前的任何时间预付贷款,无需支付预付款罚金。
2022年1月,该公司与其创始人兼董事签订了雇佣协议。作为协议的一部分, 公司同意在Ignyte交易完成后偿还关联方贷款项下150万美元未偿还的50万美元。剩余的100万美元外加应计利息将根据公司董事会的酌情决定权进行偿还。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,该贷款的未偿还金额为150万美元 。
2022年4月,本公司与其创始人兼董事订立了一项协议,代价是 本公司创始人兼董事将支付的款项,以了结本公司收到的与Venn许可协议相关的预付款的合同义务。根据协议,公司 同意向其创始人和董事偿还400,000美元,并按1%的年利率累算未偿还本金余额的利息。还款时间将由本公司董事会决定,并由董事会决定。
F-82
2022年5月,公司创始人和董事向Venn偿还了400,000美元的预付款,许可协议终止。截至2022年6月30日,本公司记录了与这笔付款有关的400,000美元的关联方贷款负债。
于2022年5月,本公司从本公司一名雇员处收取约23,000美元的贷款所得款项,以清偿本公司的若干应付款项。这笔贷款的利息为年息4%,将于2022年10月31日偿还。
14. | 所得税 |
对于中期财务报告,本公司根据其整个会计年度的预计收入估计其年度有效税率,并根据估计的年度有效所得税税率按季度记录所得税拨备(福利)。截至2022年和2021年6月30日止六个月,我们持续经营业务的有效税率分别为0.23%和1.01%。该公司在截至2022年6月30日的6个月中确认了9,300美元的税收优惠,在截至2021年6月30日的3个月中确认了42,000美元的税收支出。
15. | 后续事件 |
本公司评估截至2022年10月3日的后续事件,以确保这些剥离精简综合财务报表包括 适当披露截至2022年6月30日在剥离精简综合财务报表中确认的事件,以及随后发生但未在剥离精简综合财务报表中确认的事件。
从2022年7月至9月,本公司从多家贷款人那里获得了125万美元的贷款收益。贷款于两年期满,年息率为5.0%。这些贷款是由期票证明的,本票 载有惯例违约事件,除其他事项外,这些违约事件涉及付款违约和违反陈述和担保。未经贷款人同意,公司不得在贷款到期前的任何时间预付贷款。在业务合并完成前,公司将按公允市值将贷款本金和利息转换为普通股,并提供普通股25%的权证覆盖率。权证承保范围以业务合并完成为条件,并可在业务合并完成后行使,行使价为0.01美元。
2022年9月,该公司从董事的一名被提名者那里获得了50万美元的贷款收益。贷款在两周年时到期,年利率为5.0%。这笔贷款的证据是一张期票,其中载有除其他事项外与付款违约和违反陈述和担保有关的惯例违约事件。本公司可在贷款到期前的任何时间预付贷款,而无需贷款人同意。
F-83
附件A
企业合并协议
随处可见
IGNYTE收购 公司,
伊格尼特韩国有限公司
和
匹克生物股份有限公司
日期:2022年4月28日
目录表
页面 | ||||
第一条定义 |
2 | |||
第1.01节某些定义 |
2 | |||
第1.02节构造 |
13 | |||
第二条企业合并;关闭 |
14 | |||
第2.01节股权交换 |
14 | |||
第2.02节公司普通股的转换 |
14 | |||
第2.03节股份的交付 |
14 | |||
第2.04节股票转让账簿 |
15 | |||
第2.05节公司期权的处理 |
15 | |||
第2.06节预扣 |
16 | |||
第2.07节结束 |
16 | |||
第2.08节结算交付成果 |
16 | |||
第2.09节公司注册证书;附例 |
17 | |||
第2.10节董事及高级人员 |
17 | |||
第三条公司的陈述和保证 |
18 | |||
第3.01节组织和资格; 子公司 |
18 | |||
第3.02节公司章程 |
19 | |||
第3.03节大写 |
19 | |||
第3.04节与本协议相关的授权 |
20 | |||
第3.05节无冲突;要求提交的文件和同意 |
20 | |||
第3.06节许可证;合规 |
21 | |||
第3.07节财务报表 |
21 | |||
第3.08节未发生某些变更或事件 |
22 | |||
第3.09节诉讼缺席 |
22 | |||
第3.10节雇员福利计划 |
23 | |||
第3.11节劳动和就业事宜 |
24 | |||
第3.12节不动产;资产所有权 |
26 | |||
第3.13节知识产权 |
26 | |||
第3.14节客户和供应商 |
31 | |||
第3.15节税收 |
32 | |||
第3.16节管有许可证及许可证 |
34 | |||
第3.17节管理事项 |
34 | |||
第3.18节医保法 |
35 | |||
第3.19节环境事宜 |
35 | |||
第3.20节材料合同 |
36 | |||
第3.21节国际贸易法 |
38 | |||
第3.22节保险 |
39 | |||
第3.23节董事会和股东批准 |
39 | |||
第3.24节反腐败法 |
39 | |||
第3.25节利害关系方交易 |
40 | |||
第3.26节《交易法》 |
40 | |||
第3.27节经纪 |
40 | |||
第3.28节陈述的排他性和 保证 |
40 | |||
第四条IGNYTE和韩国子公司的陈述和保证 |
41 | |||
第4.01节企业组织 |
41 | |||
第4.02节公司注册证书及附例 |
41 | |||
第4.03节大写 |
41 | |||
第4.04节与本协议相关的授权 |
42 | |||
第4.05节无冲突;要求提交的文件和 同意 |
42 |
i
目录表
(续)
页面 | ||||
第4.06节合规性 |
43 | |||
第4.07节美国证券交易委员会备案文件;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案 |
43 | |||
第4.08节未发生某些变更或事件 |
44 | |||
第4.09节诉讼缺席 |
44 | |||
第4.10节董事会批准;需要投票 |
45 | |||
第4.11节韩国子公司没有事先的操作 |
45 | |||
第4.12节经纪 |
45 | |||
第4.13节Ignyte信托基金 |
45 | |||
第4.14节雇员 |
46 | |||
第4.15节税收 |
46 | |||
第4.16节列表 |
47 | |||
第4.17节Ignyte和Korea Sub的调查和依赖 |
48 | |||
第五条企业合并前的经营行为 |
48 | |||
第5.01节公司在业务合并前的业务处理 |
48 | |||
第5.02节Ignyte和Korea Sub待定业务的处理 组合 |
50 | |||
第5.03节针对信托账户的索赔 |
51 | |||
第六条.其他协定 |
51 | |||
第6.01节代理声明 |
51 | |||
第6.02节Ignyte股东会议和韩国子公司股东批准 |
53 | |||
第6.03节[已保留] |
53 | |||
第6.04节获取信息;保密 |
53 | |||
第6.05节排他性 |
54 | |||
第6.06节雇员福利事宜 |
54 | |||
第6.07节某些事项的通知 |
55 | |||
第6.08节进一步行动;合理的最大努力 |
55 | |||
第6.09节公告 |
56 | |||
第6.10节税务事项 |
56 | |||
第6.11节证券交易所上市 |
56 | |||
第6.12节反垄断 |
56 | |||
第6.13节PCAOB财务报表 |
57 | |||
第6.14节信托帐户 |
57 | |||
第6.15节第16节事项 |
57 | |||
第七条企业合并的条件 |
57 | |||
第7.01节各方义务的条件 |
57 | |||
第7.02节Ignyte和Korea Sub的义务条件 |
58 | |||
第7.03节公司义务的条件 |
59 | |||
第八条终止、修改和放弃 |
60 | |||
第8.01节终止 |
60 | |||
第8.02节终止的效力 |
61 | |||
第8.03节开支 |
61 | |||
第8.04节修订 |
61 | |||
第8.05节宽免 |
61 | |||
第九条。一般条文 |
61 | |||
第9.01节通知 |
61 | |||
第9.02节声明、保证和契诺不再有效 |
62 | |||
第9.03节可分割性 |
62 | |||
第9.04节完整协议;转让 |
63 |
II
目录表
(续)
页面 | ||||
第9.05节利害关系人 |
63 | |||
第9.06节适用法律 |
63 | |||
第9.07节放弃陪审团审讯 |
63 | |||
第9.08节标题 |
63 | |||
第9.09节对应项 |
64 | |||
第9.10节特定表演 |
64 |
附件A |
注册权协议的格式 | |
附件B |
锁定协议的格式 | |
附件C |
Ignyte收购公司格式第二次修订和重新发布的公司注册证书 | |
附件D |
Ignyte收购公司的格式修订和重新制定附例 | |
附件E |
赞助商支持协议格式 | |
附件F |
PIPE认购协议格式 | |
附件G |
主要公司股东远期收购协议格式 | |
附件H |
关键公司股东锁定协议格式 | |
附表1 |
公司知识派对 | |
附表2 |
主要公司股东 | |
附表3 |
非目标资产 | |
附表4.12 |
经纪人 | |
附表5.01 |
签署后事宜 |
三、
商业合并协议,日期为2022年4月28日(本协议),由Ignyte收购公司、特拉华州的一家公司(Ignyte)、根据韩国法律成立的公司Ignyte Korea Co.,Ltd.(韩国子公司)和根据大韩民国法律成立的公司Peak Bio,Ltd.(公司)之间签署。
鉴于,Ignyte是为与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的特拉华州空白支票公司;
鉴于,韩国子公司是Ignyte新成立的全资直属子公司,为业务合并(定义如下)的唯一目的而成立;
鉴于,根据本协议的条款和条件,双方希望达成一项以全面换股为结构的企业合并交易(企业合并),据此(I)公司股东将各自持有的公司普通股(如本文定义的)转让给Korea Sub,以换取由Korea Sub持有的Ignyte普通股(如本文定义)的股份,以及(Ii)在换股过程中,韩国子公司将把公司普通股股票分配给Ignyte,作为Ignyte普通股的对价(Ignyte普通股将按照上文(I)所述交付给公司股东);
鉴于,为完成交易(如本文所述),本公司(I)将保留以下所述的PHP-303和ADC平台的资产作为目标资产,以及(Ii)在关闭(剥离)之前,已将以下所述的本公司的其他资产(目标资产除外)剥离为 非目标资产至一家单独的公司(?SpinCo);
鉴于,公司董事会(公司董事会)已一致(A)确定业务合并对公司及其股东是公平的,符合公司及其股东的最佳利益,并已批准业务合并的条款,宣布其可取性,并批准业务合并计划的其他交易。及(B)本公司股东已就业务合并及业务合并拟进行的其他交易给予必要的批准(如本文所界定),并已授权及指示本公司的代表董事订立其认为为完成业务合并所需的一切协议,并采取其认为必要、适当或适宜的行动以完成业务合并;
鉴于,Ignyte(Ignyte董事会)董事会(Ignyte董事会)已(A)批准和通过了本协议,并宣布它是明智的,并批准了根据本协议向公司股东支付每股对价,以及(B)建议Ignyte的股东批准和采纳本协议和本协议预期的交易;
鉴于,韩国子公司(韩国子公司)董事会已(A)确定该企业合并对韩国子公司及其唯一股东是公平的,并符合其最大利益,并已批准和通过本协议,并宣布其 是明智的,并批准了该企业合并和本协议所设想的其他交易,以及(B)建议韩国子公司的唯一股东批准和采纳本协议和企业合并;
鉴于,就本协议预期的交易而言,Ignyte保荐人有限责任公司(保荐人)和Ignyte应基本上以本协议附件E(保荐人支持协议)的形式签订保荐人支持协议,其中规定保荐人将投票支持其持有的Ignyte普通股股份,支持本协议、企业合并和本协议预期的其他交易;
A-1
鉴于与结案有关,Ignyte、保荐人和公司的某些股东应基本上以本协议附件附件A的形式签订登记权协议(登记权协议);
鉴于,在交易结束时,Ignyte和公司的每个股东应签订一份锁定协议,基本上采用本协议附件附件B的形式(锁定协议);
鉴于在签署和交付本协议的同时,Ignyte已经与某些 投资者签订了认购协议,本协议各方预计,某些其他投资者和Ignyte可能会在交易结束前基本上以附件F的形式(所有此类认购协议,统称为PIPE认购协议)成为额外认购协议的当事方,根据这些协议,所有此类投资者根据PIPE认购协议中规定的条款和条件,将以每股10.00美元的收购价以私募方式购买Ignyte普通股股票(管道投资),在紧接完成业务合并和本协议拟进行的其他交易之前完成。
鉴于在签署和交付本协议的同时,Ignyte和Key Company股东将主要以本协议附件的形式签订一份 远期购买协议(Key Company股东远期购买协议),根据该协议,Key Company股东将按照Key Company股东远期购买协议中规定的条款和条件,包括但不限于在交易完成后180天内以每股10.00美元的收购价私募购买Ignyte普通股,总金额最高为10,000,000美元。符合《主要公司股东远期购买协议》中规定的条件;和
鉴于,就成交而言,Ignyte和Key Company股东将签订一份单独的 锁定协议,基本上采用本协议附件H的形式(Key Company股东锁定协议)。
因此,考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此受法律约束,本协议双方同意如下:
第一条。
定义
第1.01节某些定义。就本协议而言:
?2021 分割资产负债表具有第3.07(B)节中给出的含义。
?操作?的含义如第3.09节所述。
?指定人士的附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人。
?总成交对价?是指Ignyte普通股的数量 ,等于(A)总成交对价价值除以(B)$10.00的商数。
·总成交对价价值意味着(A)1.8亿美元,加(B)签约后投资额, 加(C)行使总价。
?合计行权价?是指在紧接生效时间之前,按外汇汇率以美元确定的所有未偿还公司期权的行权价总和。
A-2
?替代交易?具有第 6.05(A)节中给出的含义。
?附属协议是指《股东支持协议》、《保荐人支持协议》、《登记权协议》、《禁售协议》、《PIPE认购协议》,以及由Ignyte、Korea Sub或本公司签署和交付的与本协议具体规定的交易相关的所有其他协议、证书和文书。
?反腐败法是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》以及任何其他适用的反腐败/反贿赂法律和法规。
反垄断法具有第6.12(A)节中规定的含义。
·蓝天法律具有第3.05(B)节中规定的含义。
?业务合并具有独奏会中提出的含义。
?业务合并提案具有第6.05(B)节中规定的含义。
?业务数据是指所有业务信息和数据,包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息,也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息),在公司业务的业务过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置。
?营业日是指 美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日子,或者,在确定付款到期日期的情况下,指纽约的银行没有被要求或被授权关闭的任何日子。
?业务系统是指为开展公司业务而拥有或使用或持有的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统,包括任何外包系统和流程。
?证书具有第2.03(B)节中规定的含义。
?Claims?具有第5.03节中给出的含义。
?结束?的含义如第2.07节所述。
?截止日期?具有第2.07节中规定的含义。
?公司董事会的含义与独奏会中的含义相同。
?公司业务是指公司及其子公司目前开展的、目前拟在本协议日期开展的业务,但不包括与非目标资产相关的公司业务。
?公司普通股?是指公司的普通股,每股面值为500韩元。
?公司董事?具有第2.10(C)节中规定的含义。
?公司披露明细表具有第三条中规定的含义。
A-3
公司完全稀释股本是指(A)在紧接生效时间之前已发行和发行的公司普通股总数(包括在生效时间之前行使或结算公司期权时发行的股票)和(B)期权股票总数。
?公司知识产权统称为公司拥有的所有知识产权和公司许可的知识产权。
?公司许可的知识产权是指由第三方拥有或声称由第三方拥有的所有知识产权,并在当前或过去五(5)年内的任何时间授权给公司或任何与公司业务相关的公司子公司,无论是独家、非独家、通过许可、通过契约或任何其他基础。
?公司重大不利影响是指以下任何事件、 情况、变化、发展、影响或事件(统称为影响):(A)个别地或总体上与所有其他影响一起,对业务、公司及其子公司的资产、负债或运营状况(财务或其他)、资产、负债或运营构成或合理预期的重大不利;或(B)妨碍、重大延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下的义务或完成业务合并或任何其他交易;但是,在确定是否已经或将会对公司产生实质性不利影响时,不得单独或合并考虑以下任何因素:(I)任何法律(包括任何新冠肺炎措施)或公认会计原则在本协议日期后的任何更改或拟议更改或解释更改;(Ii)普遍影响公司及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件;(3)一般经济状况的任何衰退,包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或这些市场的任何干扰);(四)战争行为、破坏行为、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎),或任何此类战争行为、破坏行为、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发的任何升级或恶化,或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化;(五)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾, (Vi)本公司或本公司子公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动,(Vii)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成业务合并或任何其他交易(包括对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)而产生的任何影响,(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或 经营预测,但第(Viii)款不应阻止以下情况的确定:(I)任何变更、事件或事故已导致公司重大不利影响;(Ix)在每种情况下,Ignyte已请求或已同意采取的任何行动或未采取行动,或此类其他变更或事件;或(X)除第(I)至(Iii)款的情况外,公司和公司子公司的任何 陈述或公司披露时间表中列出的项目,整体而言,与本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者相比,本公司及其附属公司因此受到重大及不成比例的影响 。
公司期权协议是指《公司披露日程表》附表3.03(C)中确定的股票期权协议。
?公司期权是指购买公司普通股流通股的所有期权,包括根据公司期权协议授予的期权。
公司拥有的知识产权是指目前由公司或公司任何子公司拥有或声称在过去五(5)年内的任何时间由公司或任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权,不包括非目标资产中包括的、 未用于公司业务的任何知识产权。
A-4
?公司许可?具有第3.06节中规定的含义。
?公司产品是指在过去 五(5)年内的任何时间与公司业务有关的任何和所有产品,或公司或任何公司子公司目前正在制造、分销、销售、许可或以其他方式提供或商业化的产品,或在任何实质性方面正在开发的产品。
?公司证券是指公司普通股和公司期权。
?公司证券持有人指在紧接生效时间之前的任何公司证券的持有人。
?公司服务?指在过去五(Br)(5)年内的任何时间与公司业务有关的所有服务,或公司或任何公司子公司目前正在交付、提供、提供或商业化的或正在开发的任何实质性方面的服务。
公司软件是指过去五(5)年内的任何时间,或目前拥有或声称由公司或公司任何子公司拥有、开发或为公司或任何子公司开发的软件。
?公司股东批准 具有第3.23节中规定的含义。
?公司子公司?具有第 3.01(A)节规定的含义。
?保密协议?具有第6.04(A)节中规定的含义。
?机密信息是指构成或与知识产权、技术、产品开发、价格、客户和供应商名单、定价和营销计划、政策和战略、客户和顾问合同详情、运营方法、产品开发技术、业务收购计划或新人员收购计划有关的所有信息,以及与一方及其客户和供应商有关的所有其他机密或专有信息。保密信息包括尚未向公众公开的有关本公司、本公司子公司或本公司或任何本公司子公司或Ignyte或其子公司(视情况适用)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据。尽管有上述规定,但保密信息不应包括(A)已颁发的专利和已公布的专利申请,或(B)由于公司未采取行动或不采取行动而向公众或行业常识普遍提供的信息。
?临时工?具有第3.11(H)节中规定的含义。
?贡献?具有第3.13(E)节中规定的含义。
?发起人?具有第3.13(E)节中规定的含义。
?控制?(包括由?控制和与?共同控制)是指直接或间接,或作为受托人或遗嘱执行人,直接或间接地或作为受托人或遗嘱执行人,通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式,对某人的管理和政策进行指导或引起指导的权力。
?CopyLeft许可证是指任何许可证,作为使用、修改或分发受该许可证约束的软件或其他技术的条件,要求获得或分发受该许可证约束的软件或其他技术,或与受该许可证约束的软件或其他技术合并、派生、使用或分发的其他软件或其他技术 受该许可证约束的软件或其他技术:(A)就软件而言
A-5
以非二进制形式(例如,源代码形式),(B)被许可用于制作衍生作品,(C)被许可的条款允许公司产品、其他 产品或软件或其部分或接口被反向工程、反向组装或拆解(法律实施除外),或(D)可免费再分发。
?新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何进化或突变,或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发 。
?新冠肺炎措施是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下与新冠肺炎相关或作为对其的回应而颁布的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、工作场所安全或类似的法律。
?数据安全要求具有第3.13(I)节中规定的含义。
DGCL?系指特拉华州的《特拉华州公司法》。
?禁用设备是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术,旨在以未经授权的方式威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意侵入、侵入计算机系统或此类计算机系统的任何组件,包括影响系统安全或危害或泄露用户数据的任何此类设备。
?域名?是指任何和所有互联网域名和数字地址。
?有效时间?具有第2.07节中规定的含义。
环境法律是指美国联邦、州、地方或非美国的法律,涉及:(A)释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料;(B)制造、处理、运输、使用、处理、储存、暴露或处置危险物质或含有危险物质的材料;或(C)污染或保护人类健康、安全或环境或自然资源。
?环境许可?具有第3.19节中规定的含义。
?股权计划具有第6.06(A)节中规定的含义。
?ERISA?具有第3.10(A)节中给出的含义。
ERISA附属公司具有第3.10(C)节中规定的含义。
?《交易法》具有第3.27节中规定的含义。
?交换的公司期权具有第2.05(A)节中规定的含义。
?外汇基金?具有第2.03(A)节规定的含义。
?交换比率?是指(A)总成交对价除以(B)公司全部稀释股本的商数。
?财务报表?具有第3.07(B)节规定的含义。
A-6
?外汇汇率是指在《华尔街日报》汇率栏目公布的生效日期确定的韩元兑美元汇率 ,如果没有刊登在《华尔街日报》上,则是摩根大通银行(或其任何继承者或双方同意的任何其他主要货币中心商业银行)在该日期可以将该货币兑换成美元的开盘出价和要价的平均值。
《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。
?政府权威?具有第3.05(B)节中规定的含义。
?政府许可证的含义如第3.16节所述。
危险物质是指:(A)下列美国联邦法规及其州对应法规及其下的所有条例所界定或管制的物质,这些法规可不时修订:《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应法》、《赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》和《清洁空气法》;(B)石油和石油产品,包括原油及其任何部分;(C)天然气、合成气及其任何混合物;(D)多氯联苯、石棉、全氟和多氟烷基物质以及氡;以及(E)受任何政府当局依据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。
?医疗保健法律具有第3.18节中规定的含义。
?健康计划?具有第 3.10(K)节中规定的含义。
高铁法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
*Ignyte Board具有独奏会中提出的含义。
Ignyte公司注册证书是指2021年1月26日提交给特拉华州国务卿的Ignyte公司注册证书,该证书可能已不时修改、补充或修改。
Ignyte普通股是指Ignyte的普通股,每股票面价值0.0001美元。
Ignyte董事具有第2.10(B)节中规定的含义。
Ignyte重大不利影响是指以下任何影响:(A)对Ignyte的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响,或(A)对Ignyte的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响;或(B)阻止、重大延迟或实质性阻碍Ignyte或Korea Sub履行本协议项下各自的义务或完成业务合并或任何其他交易;但是,在确定是否已经或将会产生重大不利影响时,不得将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑在内:(I)任何法律(包括任何新冠肺炎措施)或公认会计原则在本协议日期后的任何更改或拟议更改或解释更改;(Ii)普遍影响Ignyte运营所在行业或地理区域的事件或条件;(Iii)总体经济状况的任何下滑,包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化,任何证券或市场指数或商品的价格,或此类市场的任何扰乱);(Iv)战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)的行为,或任何此类战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发的任何升级或恶化,或全球、国家、地区、国家或地区的变化
A-7
(Br)当地政治或社会条件;(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾;(Vi)本协议或任何附属协议要求Ignyte采取或未采取的任何行动;(Vii)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成业务合并或任何其他交易而产生的任何影响;或(Viii)采取的任何行动、未能采取行动或此类其他变化或事件;在本公司已要求或已同意或本协议拟采取的行动(第 (I)至(Iii)条除外)的每一种情况下,与Ignyte所在行业的其他参与者相比,Ignyte因此受到重大和不成比例的影响。
Ignyte组织文件是指Ignyte公司注册证书、章程和信托协议,在每个 案例中,经不时修改、修改或补充。
?Ignyte优先股具有第4.03(A)节中给出的含义。
?Ignyte提议具有第6.01(A)节中规定的含义。
?Ignyte美国证券交易委员会报告具有4.07(A)节中规定的含义。
?Ignyte股东会议具有第6.01(A)节中规定的含义。
?Ignyte Units?是指一股Ignyte普通股和一半Ignyte认股权证。
Ignyte认股权证是指购买Ignyte普通股股票的认股权证,每份认股权证可行使一股Ignyte普通股,行使价为11.50美元。
入站许可证是指所有合同,根据这些合同,公司 或任何公司子公司已获得许可或再许可,或以其他方式被授予任何知识产权的权利,或以其他方式从任何人获得任何豁免、授权、释放、不起诉的契诺或与任何知识产权有关的其他权利。
?机构?具有第 3.13(P)节规定的含义。
?知识产权是指:世界上任何地方的所有知识产权,无论是法定的、普通法的还是其他的,包括(A)专利、(B)著作权和与作者作品有关的所有其他权利、(C)与软件有关的所有其他权利,包括其注册和申请, (D)已注册和未注册的外观设计权利及其注册和申请,(E)与商标及其所有注册和申请有关的权利,(F)与域名有关的权利,包括其注册和申请,(G)与商业秘密或保密信息有关的权利,包括限制任何人使用或披露商业秘密或保密信息的权利;(H)与 数据库有关的权利,包括其注册和申请;(I)宣传和隐私权,包括与使用个人姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份、个性和个人信息和材料有关的所有权利;以及(J)软件方面的权利;以及(K)与上述任何权利相同或类似的任何权利。在不限制前述的前提下,知识产权包括 任何前述内容的衍生、改进、修改、增强、修订和发布的权利,因任何前述内容的侵权、挪用或违规行为而引起或与之相关的索赔和诉讼原因,以及任何司法管辖区现在已知或此后得到承认的其他专有或知识产权的权利。
国际贸易法是指(I)所有美国进出口法律(包括由美国商务部(工业和安全局)执行的法律,编入15 C.F.R.第700-774部分; 国土安全(海关和边境保护)编入19 C.F.R.第1-192部分;国家(国防贸易管制总局)编入22 C.F.R.第103部分, 120-130;和财政部(外国资产管制办公室),编于31 C.F.R.,第500-598部分)和(Ii)美国以外所有类似的适用法律 。
A-8
?关闭后的初始Ignyte导向器具有第2.10(D)节中规定的含义。
?关键公司股东指附表2中所列的人。
?关键公司股东远期购买协议具有背诵中所述的含义。
?Knowledge?或?to the Knowledge of a Person,对于公司而言,指的是附表1所列人员在合理查询后的实际知识;对于Ignyte,则指David Rosenberg、David Strupp、Michael Friedman和Steven Kaplan在合理查询后的实际知识。
·韩国《国际财务报告准则》?具有第3.15(A)节规定的含义。
?法律具有第3.05(A)节中规定的含义。
?租赁具有第3.12(B)节中规定的含义。
?租赁文件的含义如第3.12(B)节所述。
租赁不动产是指本公司或本公司附属公司作为承租人租赁的不动产,连同本公司或本公司附属公司租赁的范围内的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施,以及本公司或本公司附属公司与上述 相关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。
?递送函具有第2.03(B)节中规定的含义。
?留置权是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担,以保证支付或履行义务(根据适用的证券法产生的债务除外)。
?材料合同具有第3.20(A)节中规定的含义。
?韩国分会的含义与独奏会 所述相同。
?韩国子公司普通股的含义如第4.03(B)节所述。
韩国子公司文件是指经不时修订、修改或补充的韩国子公司的公司章程 。
共同提名的董事具有第2.10(D)节规定的含义。
?非目标资产是指附表3所列的、作为剥离的一部分从公司转移的特定资产,包括从第三方获得许可的PH-2(Spliceostatin)毒素、从第三方获得许可的PH-3(Callyeasgiolide)毒素、PH-4(PBD混合)和PHP-201(Sovesudil)。
?OFAC?具有第3.21(B)(Ii)节中给出的含义。
现成的软件?意味着软件,软件即服务,或在非独家基础上根据压缩包装或点击直通合同或包含标准条款和软件的其他合同获得许可的其他技术, 软件即服务,或通常通过商业分销商、消费者零售店 或以标准条款通过在线分销来源获得的其他技术。
?开放源码许可证是指符合开放源码定义(由开放源码计划公布)、自由软件定义(由自由软件基金会公布)、任何知识共享许可或任何实质上类似的许可的任何许可,包括由开放源码计划批准的任何许可。为免生疑问,开放源码许可包括版权许可。
A-9
?开源材料?指受开源许可证约束的任何软件或其他知识产权 。
?期权股份?是指在紧接生效时间之前,在全部行使、交换或转换所有已发行的公司期权后,可发行的公司普通股的最大数量。
出站许可证是指公司或任何公司子公司根据这些合同向任何人许可或再许可或以其他方式将公司拥有的任何知识产权的权利授予任何人,或授予任何人任何豁免权、授权、释放、不起诉的契诺或与任何公司拥有的知识产权有关的其他权利。
?外部日期?具有第8.01(B)节中规定的含义。
拥有的不动产是指公司或公司任何附属公司拥有的土地(统称为土地),连同位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施和其他改善措施(统称为改善工程);公司或公司任何附属公司的所有权利、所有权和权益(如有)位于任何和所有附属设施、地役权、街道、小巷、排水设施和通行权 限制任何土地;所有公用事业能力、公用事业、水权、许可证、许可证、权利和债券(如果有)以及土地的所有其他权利和利益;以及所有进入和离开土地的权利;所有可转让的 与土地或公司或公司任何子公司持有或授予的与土地或改善相关的任何政府当局的同意、授权、变更或豁免、许可证、许可和批准,以及它们各自的所有权前辈和/或与土地或改善有关的代理人;本公司或本公司任何附属公司(如适用)拥有或控制的与土地或改善工程有关的所有工地图则、测量、土壤及底层研究、工程及建筑图则、图则及规格的所有权利、所有权及权益;位于土地或改善工程上及/或专门用于土地或改善工程营运的所有设备及其他非土地财产;及与土地或改善工程有关的所有书面服务及维修合约及其他书面合约(如有)。
?专利是指任何国内或国外的专利、实用新型和申请、与之相关的草案和披露(以及因此类申请、草案和披露而发布的任何专利或实用新型)以及任何补发、分割、分割、延续、部分续集,与该等专利、实用新型和申请有关的规定、续展、延期、替代、复审或发明登记。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
?PCAOB财务报表具有第6.13节中规定的含义。
允许留置权是指:(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制的不完善之处,但不会对公司或受其约束的任何附属公司的资产的当前使用造成实质性损害;(B)物料工、机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东和其他类似留置权,或获得此类留置权解除的存款;(C)尚未到期和应缴的税款留置权,或已根据公认会计原则通过适当程序诚意争议的留置权;(D)政府当局颁布的分区、权利、保育限制及其他土地用途和环境规例;。(E)公司或公司附属公司所拥有或获发牌的知识产权的非排他性许可证、再许可证或其他权利;。(F)非货币留置权、产权负担及对不动产(包括地役权、
A-10
(G)财务报表中确认的留置权; 和(H)租赁、分租、地役权、许可证、使用权、使用权、进入权和通行权,以及因此类协议的规定而产生或受益于或产生于任何高级产业、权利或权益的使用权、使用权和通行权。
?个人是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于《交易法》第13(D)(3)节所界定的个人)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
?个人信息是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如,姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、健康信息、政府发布的识别符);(B)任何其他数据,包括任何互联网协议地址或其他永久识别符;以及(C)受隐私/数据安全法监管的任何其他类似信息或数据,包括任何互联网协议地址或其他永久识别符。
?每股对价具有第2.02(A)(I)节规定的含义。
?PIPE投资?具有独奏会中给出的含义。
?管道订阅协议具有独奏会中提出的含义。
?计划的含义如第3.10(A)节所述。
?签署后投资额具有第5.01(B)(Ii)节中规定的含义。
?PPACA?具有第3.10(K)节中规定的含义。
?之前的分拆财务报表具有第3.07(A)节中规定的含义。
?隐私/数据安全法律是指管理(A)接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转让、销售、未经授权访问或修改、盗窃、丢失、无法访问、违规或 转让个人信息、机密信息、公司业务系统或业务数据的所有法律、自律标准、第三方系统和平台要求以及行业法规(A)接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转让、销售、个人信息、机密信息、公司的业务系统或业务数据以及(B)不公平和欺骗性的做法、可访问性、广告、通信(例如,短信、电子邮件、电话)、PCI-DSS、位置跟踪和营销。
?程序具有第3.18节中给出的含义
?产品是指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司以其他方式提供的、开发、制造、执行、超过许可、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务,公司或任何公司子公司以前曾从这些产品或服务中获得、目前正在从或计划从销售或提供这些产品或服务中获得收入。
?计划要求?具有第3.13(I)节中给出的含义。
?委托书具有第6.01(A)节规定的含义。
?赎回权是指Ignyte公司证书第六条规定的赎回权。
?注册公司知识产权是指公司拥有的知识产权在任何政府机构或域名的所有注册。
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?《注册权协议》具有背诵中所述的含义。
?监管授权具有第3.18节中给出的含义
?补救例外具有第3.04节中规定的含义。
?释放?是指任何溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或移入、进入、进入室内或周围环境。
?Reports?具有第3.18节中规定的 含义。
?代表的含义如第 6.04(A)节所述。
?必要的批准是指出席公司股东会议的公司普通股流通股持有人中三分之二的人投赞成票,该等赞成票至少占公司普通股所有已发行和已发行股份的三分之一。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》具有第4.07(A)节规定的含义。
?换股?具有第2.01(A)节中规定的含义。
?换股协议具有第2.08(B)(I)节中规定的含义。
?软件是指(A)计算机程序、固件、软件(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、模型、 算法、方法及其实施;(B)开发工具、描述和流程图;(C)数据、元数据、数据库和数据汇编,无论是否为机器可读;以及(D)程序员用于设计、规划、组织、维护、支持或开发上述任何内容的注释、笔记、文档、产品用户手册、培训材料和其他工作产品,无论其记录在何种媒体上。
?赞助商?具有独奏会中规定的含义。
?赞助商支持协议具有独奏会中规定的含义。
?标准组织?具有第3.13(U)节中规定的含义。
?公司或Ignyte或任何其他人的子公司或子公司是指由 该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。
?供应商?是指提供公司或公司任何子公司的产品中使用的库存或其他材料或个人财产、组件或其他商品或服务的任何人员。
?目标资产?指分拆后公司保留的资产,包括PH-1(泰国他汀类)毒素平台及其衍生的所有ADC、PH-5(未披露)发现阶段的毒素及其衍生的所有ADC、PH-6(未披露)的发现阶段的毒素及其衍生的所有ADC、Pre 概念验证双特异性抗体的早期发现,以及前概念验证 抗体的早期发现-PROTACs。
?Tax?具有第3.15(Q)节中给出的含义。
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?纳税申报单的含义如第3.15(Q)节所述。
?终止公司违约具有第8.01(F)节中规定的含义。
?终止Ignyte违规行为具有第8.01(G)节中规定的含义。
?顶级客户?的含义如第3.14节所述。
?顶级供应商?的含义如第3.14节所述。
?商标是指未注册和已注册的商标和服务标记、商标和服务标记应用、普通法商标和服务标记、商业外观和徽标、商号、商业名称、公司名称、产品名称和其他来源或业务标识,以及与上述任何内容相关的商誉,以及任何前述内容的续订和延期。
?交易文件是指本协议,包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表、附属协议、换股协议,以及Ignyte、Korea Sub或公司签署和交付的与交易相关的所有其他协议、证书和文书,特别是本协议预期的交易。
?交易?是指本协议和交易文件 预期的交易。
?转让代理取消?具有第2.03(B)节中规定的含义。
?《财政部条例》是指根据《守则》发布的美国财政部条例。
?信托帐户?具有第4.13节中给出的含义。
?信托协议?具有第4.13节中规定的含义。
?受托人?信托基金具有第4.13节中规定的含义。
?信托基金的含义如第4.13节所述。
《警告法案》具有第3.11(C)节中规定的含义。
?书面同意的含义如第6.03节所述。
第1.02节构造。
(A)除非本协议上下文另有要求,(I)任何性别的词语包括彼此性别, (Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数,(Iii)本协议中的术语和派生或类似词语指的是整个协议,(Iv)条款、条款、附表和附件是指本协议或本协议的特定条款、章节、附表或附件,(V)词语包括但不限于,?(Vi)对协议和其他文件的提及应被视为包括所有后续修正案和对其的其他修改,以及(Viii)对法规的提及应包括根据其颁布的所有条例,对法规或条例的提及应解释为包括所有法规和规章的规定 合并、修订或取代法规或规章。
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(B)本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言,不得对任何一方适用严格的解释规则。
(C)只要本协议提到天数,该天数应指日历日,除非指定了营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动,并且该日历日不是营业日,则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
第二条。
企业合并;关闭
第2.01节股权交换。
(A)根据本协议规定的条款和条件,在收盘时(定义见下文),(I)作为所有已发行和已发行公司普通股的持有者的公司股东应将所有公司普通股出售、转让和交付给韩国子公司;(Ii)韩国子公司将分发公司股东收到的所有公司普通股,以换取总的结束对价;此外,(Iii)韩国附属公司应以信托形式以本公司 股东的名义持有合计的结清代价,按比例金额相等于交换比率,以便在股东完成根据韩国外汇交易法提交的所需结算文件(以及连同第(Br)(I)及(Ii)条,统称为换股)后进行分派。
(B)换股完成后,本公司将成为Ignyte的直接全资附属公司。
第2.02节公司普通股折算
(A)在有效时间,由于换股,Ignyte、Korea、Sub、本公司或以下任何证券或权利的持有人未采取任何行动:
(I)公司股东在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(包括因行使或转换公司期权而发行的股份)的权利将自动取消,并转换为获得相当于交换比率(每股对价)的数量的Ignyte普通股的权利;
(Ii)Ignyte普通股的任何零碎股份,如在该等转换后可向该人士发行 ,则须四舍五入为Ignyte普通股的全部股份。
第2.03节股份交付。
(A)于截止日期,Ignyte须为本公司 股东之利益,将足以支付根据本协议应付每股代价的Ignyte普通股股份数目(该等Ignyte普通股股份及其任何股息或分派,以下称为外汇基金)存入或安排存入韩国附属公司,以根据本细则第II条进行交换。Ignyte将根据不可撤销的指示,促使Korea Sub根据本协议从外汇基金中支付每股代价。除非第2.03(C)节另有规定,否则外汇基金不得作任何其他用途。
(B)在生效时,公司的代表董事应将公司普通股的全部 股转让和转让给韩国子公司,在每种情况下,都是免费的
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任何先前有权享有该等权利的人士的任何申索或权益,以及换股协议及股东大会会议记录所证明的该等转让及转易及该等换股 证明本公司就换股所需批准的任何索偿或权益。受欺诈、税收或其他适用法律的影响,在生效时间后,Ignyte应向代表Ignyte普通股的股票的持有人支付或促使其支付,因此:(I)迅速但无论如何在退回后五(5)个工作日内,向代表Ignyte普通股的股票的持有者支付股息或其他分派的金额,并且在有效时间之后和之前就该等股票支付的记录日期为 ,和(Ii)在适当的支付日期,股息或其他分派的金额,有记录的日期在生效时间之后但在退保之前,付款日期发生在退保后,就该等Ignyte普通股支付。
(C) 根据本协议条款转让公司普通股时应支付的每股代价应被视为已支付并已发行,以完全满足与该公司普通股有关的所有权利。
(D)每股代价须予调整,以适当反映于本协议生效日期或之后及生效时间之前发生的有关Ignyte普通股的任何股票拆分、反向股票拆分、股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变动的影响。
(E)外汇基金中任何在生效时间后一年内仍未分派给公司股东的部分,应应要求交付给Ignyte,而任何迄今未遵守第2.03节规定的公司股东此后应仅向Ignyte寻求每股对价。 在紧接以其他方式骗取或成为任何政府实体财产的日期之前,外汇基金的任何部分仍未被公司的适用股东认领,应在适用法律允许的范围内,成为Ignyte的财产,不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。
(F)韩国子公司或Ignyte不对公司证券的任何股东承担责任 任何该等公司的普通股(或与其有关的股息或分派)或根据第2.03节规定的任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的现金。
(G)如任何证书已遗失、被盗或损毁,则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士 就该事实作出誓章后,韩国子公司将发行该持有人根据第2.02(A)(I)节的条文及根据 以其他方式有权收取的每股代价,以换取该遗失、被盗或损毁的证书。
第2.04节库存 转让账簿。生效时,公司的股票转让账簿将关闭,此后公司普通股的转让将不再登记在公司的记录上。自生效时间起及之后,紧接生效时间之前已发行的公司普通股的持有者将不再对该公司普通股拥有任何权利,除非本协议或法律另有规定。
第2.05节公司期权的处理。
(A)于生效时间,紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权,不论是否归属,在注销及交收时,不论持有人是否采取任何必要行动,应自动停止代表根据公司购股权协议或以其他方式购买公司普通股的期权,并应 转换为购买若干Ignyte普通股的期权(该等期权,已交换的公司期权)等于(I)在紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股数量和(Ii)按行使价计算的交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)
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每股(四舍五入至最接近的整数美分)等于(A)紧接生效时间之前该公司认股权的每股公司普通股行权价格除以 (B)交换比率;但根据交换的公司期权可购买的Ignyte普通股的行权价格和股份数量应以与守则第409A节的要求一致的方式确定;此外,就守则第422节适用的任何交换公司购股权而言,根据该等选择权 可购买的Ignyte普通股的行使价及股份数目须按照前述规定厘定,并须作出必要的调整以符合守则第424(A)节的规定。除上文特别规定外,在生效时间后,每项交换的公司期权应继续受适用于紧接生效时间前的相应前公司期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。
(B)Ignyte应采取根据第2.05节承担和转换公司购股权所需的一切行动,包括保留、发行和上市Ignyte普通股股份,以实现第2.05节所述的交易。如果证券法要求登记已交换的公司期权或Ignyte普通股,则Ignyte应在8-K表格(或适用法律允许的任何较早日期)提交后60天(或适用法律允许的任何较早日期)后,尽快向美国证券交易委员会提交有关该等已交换的公司期权或Ignyte普通股的登记声明,及 应尽其商业上合理的努力,以维持该登记声明的有效性,只要适用的交换公司购股权仍未行使,且继续需要根据该等股份登记可发行的Ignyte普通股 。
第2.06节扣缴。Ignyte、Korea Sub和 本公司及其各自的联属公司和代理均有权从本协议项下可交付或应付的任何金额中扣除和扣留任何该等人士根据守则或任何其他适用法律(如本文所定义)就本协议预期的任何交付和付款而需要与 一起扣除和扣缴的金额。如果Ignyte、Korea Sub或本公司或其各自的关联公司扣留或扣除与任何人有关的该等款项,并将该扣留或扣除的款项适当地汇回适用的政府当局(如本文所界定),则该等扣留或扣除的款项应被视为已就所有目的向该人或其代表 支付该扣缴或扣除的款项。如果向公司或其关联公司的员工支付的与业务合并相关的任何此类款项被视为补偿, 各方应合作通过公司或关联公司的工资单支付此类金额,以便于适用的扣缴。
第2.07节关闭。根据本协议的条款和条件, 完成管道投资和换股结束(换股结束)应以电子方式交付文件(PDF(便携文件格式)和/或电子邮件),所有这些文件都将被视为原件,并在双方商定的日期,即第七条规定的所有条件均已满足或放弃的第一个工作日后两(2)个工作日内完成(但在成交时满足其条款的条件除外)。但须视情况而定)或双方以书面约定的其他时间和地点。实际关闭的日期在本 协议中称为关闭日期?,实际关闭的时间在本协议中称为生效时间。
第2.08节结算交付成果。根据本协议的条款并受本协议条件的约束:
(A)在交易结束时,Ignyte将交付或安排交付:
(I)对韩亚而言,为全部合计的成交代价;
(Ii)向公司提供一份由Ignyte的一名授权人员正式签署、日期为截止日期的证书,证明该高级人员知悉并相信第7.03(A)节、第7.03(B)节和第7.03(D)节规定的条件已得到满足;
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(Iii)对公司而言,由Ignyte和保荐人正式签署的保荐人支持协议;
(Iv)由Ignyte的正式授权代表、保荐人和其他各方(本公司及其股东除外)正式签署的《注册权协议》;
(V)对于本公司, Ignyte所有董事和高级管理人员(根据第2.08节的规定,在关闭后分别被确定为Ignyte的初始董事和高级管理人员的人员除外)的书面辞呈,自关闭之日起生效,并受关闭的限制;
(Vi)Ignyte以附件C和D的形式向公司提供经修订和重新编排的组织文件的副本(经Ignyte和公司双方书面同意的更改);
(Vii)对公司而言,第2.08节规定的由Ignyte与董事和高级职员正式签署的锁定协议;以及
(Viii)本公司及其律师为完成交易而合理需要的所有其他文件、文书或证书,包括但不限于上述就《韩国外汇交易法》而言所需的文件、文书或证书。
(B)在交易结束时,公司将交付或安排交付:
(I)对大韩子公司而言,公司普通股的所有已发行和已发行股票,并由正式签署的全面换股协议(换股协议)证明;
(Ii)对于Ignyte,由公司的一名授权人员正式签署的证书,注明截止日期,证明据该高级人员所知和所信,已满足第7.02(A)节、第7.02(B)节和第7.02(D)节规定的条件;
(Iii)由本公司某些股东正式签署的《注册权协议》;
(Iv)对Ignyte而言,由公司各方股东正式签署的锁定协议;
(V)向Ignyte,即由关键公司股东正式签署的关键公司股东远期购买协议;以及
(Vi)Ignyte及其律师为完成交易而合理需要的所有其他文件、文书或证书。
(C)在换股的同时,Ignyte将向Ignyte的股东支付或安排支付与赎回权相关的任何款项。
第2.09节公司注册证书;附例。
(A)在交易结束时,Ignyte应修订并重述将于附件C所载的Ignyte注册证书和将于附件D所载的Ignyte章程,并于生效时间起生效,这将导致Ignyte更名为Peak Bio,Inc.,并将在纳斯达克上以由Ignyte与本公司共同商定的新股票代码 公开交易。
第2.10节董事及高级职员。
(A)本协议各方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以便: 自结束之日起生效:(I)Ignyte董事会应由七(7)名董事组成;(Ii)Ignyte董事会的初始成员是根据第2.10(B)节和 第2.10(C)节(视情况而定)确定的个人;(Iii)Ignyte董事会的薪酬委员会、审核委员会及提名及提名及企业管治委员会的初始成员为根据第2.10(D)节厘定的个人;及(Iv)Ignyte及本公司的高级人员乃根据第2.10(E)节厘定的个人。
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(B)在本协议签订之日起60天内,Ignyte应向公司提供一份名单,其中包括两(2)名将分别担任Ignyte董事会第三类董事(该术语在生效时间后的组织文件中定义)的个人名单 (Ignyte董事会成员)。经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延),Ignyte可在美国证券交易委员会提交委托书之前将上述任何个人替换为其他任何个人,方法是修改该名单,将其包括在内。
(C)在本协议生效之日起60天内,公司应向Ignyte提供一份五(5)人的名单,其中两(2)人将担任第一类董事,三(3)人将分别担任第二类董事(因为每个此类术语在Ignyte组织文件中定义,在生效时间之后),在Ignyte董事会中自结束之日起生效(公司董事)。经Ignyte事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),公司可在向美国证券交易委员会提交委托书之前,通过修改名单以包括该替代个人,以任何其他个人取代任何此类个人。 尽管有上述规定,根据第2.10(C)节被指定加入Ignyte董事会的个人中,至少四(4)人必须是纳斯达克资本市场上市规则和适用于Ignyte董事会委员会职务的规定所规定的独立董事,如果不符合本句中的要求,Ignyte应在其委托书材料中遗漏任何该等被提名人,任何该等提名将不予理会,且不会对任何该等被提名人进行投票,即使Ignyte可能已收到有关该等投票的委托书。Ignyte董事和公司董事在本文中统称为关闭后的初始Ignyte董事。
(D)Ignyte与本公司须就委任董事在Ignyte董事会的薪酬委员会、审计委员会、提名及企业管治委员会任职一事达成共同协议(该协议不得被保荐人或本公司无理拒绝、 附加或延迟),自Ignyte向美国证券交易委员会提交委托书前的截止日期 生效,而每个委员会须包括至少一名Ignyte董事。
(E)Ignyte和本公司应就Ignyte和本公司的高级职员达成协议(该协议不得因Ignyte或本公司的任何一方而被无理地扣留、附加条件或拖延),并在交易结束后立即生效,每个此等人士均持有其姓名对面所载的头衔。Ignyte和公司可以共同同意(该协议不得被公司或Ignyte无理扣留、附加条件或拖延),在向美国证券交易委员会提交委托书之前,通过修改时间表以包括 该替代个人,以任何其他个人取代任何该等个人。
第三条。
公司的陈述和保证
除公司提交的与本协议相关的公司披露时间表(公司披露时间表)中另有规定外,公司特此向Ignyte和Korea Sub作出如下声明和保证:
第3.01节组织和资格;子公司。
(A)本公司及其每一附属公司(每一家公司附属公司)是根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团或其他 组织,并拥有所需的公司或其他组织权力及权力及所有必要的政府批准以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。本公司及其子公司作为外国公司或其他组织具有开展业务的正式资格或许可,并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质所在的每个司法管辖区内信誉良好
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有必要进行此类资格或许可,但不具备此类资格或许可且信誉良好且不会对公司造成重大不利影响的情况除外。
(B)本公司所有附属公司的真实及完整名单,连同各本公司附属公司的注册司法管辖权,以及本公司拥有的每间本公司附属公司及本公司其他附属公司的已发行股本的百分比,载于公司披露附表的附表3.01(B)。
第3.02节公司章程。在本协议签订之日之前,本公司已提供公司及其各子公司的公司章程或同等组织文件的完整而正确的副本,每份文件均已修订至今。此类公司章程或同等的组织文件 完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未违反其公司章程或同等组织文件的任何规定。
第3.03节大写。
(A)本公司的法定股本包括300,000,000股公司普通股。截至本公告日期,(I)已发行及已发行的公司普通股共8,283,613股,及(Ii)预留856,800股公司普通股,以根据公司购股权协议授予的未偿还公司购股权及其他购买权于未来发行。
(B)除本公司购股权外,概无购股权、限制性股份、限制性股份 单位、影子股权奖励、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、转换权或与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺,或 任何本公司附属公司或本公司任何附属公司有责任发行或出售本公司或任何本公司附属公司的任何股本股份或其他股权。本公司或本公司任何附属公司均不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的订约方或以其他方式约束本公司或本公司任何附属公司均未授予任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利。在投票或转让本公司普通股、本公司优先股或本公司或本公司任何附属公司的任何股权或其他证券方面,并无投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。除本公司披露附表 附表3.03(B)所述外,本公司并无直接或间接拥有任何人士(本公司附属公司除外)的任何股权或类似权益,或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
(C)《公司披露日程表》的附表3.03(C)规定,截至本协议之日,关于每一项未完成的公司期权的下列信息:(I)公司期权协议和公司期权接受者的名称;(Ii)受该公司期权约束的公司股票数量;(Iii)该公司期权的行使或购买价格;(Iv)该公司期权被授予的日期;(V)该公司期权的授予时间表(如果有);和(Vi)该公司期权到期的日期 。本公司已向Ignyte提供一份准确而完整的公司期权协议副本,根据该协议,公司已向本公司授予目前未偿还的期权以及证明该等公司期权的所有 授予协议的格式。于授出该等公司购股权之日,并无授予每股行使价低于相关公司购股权之公平市价之公司购股权。本公司所有如上所述须予发行的股份,于按发行票据所指定的条款及条件发行时,将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。截至本协议发布之日,公司普通股中没有任何股票需要归属。本公司并无未履行授予额外公司购股权的承诺。
(D)本公司或本公司任何附属公司并无尚未履行的合约责任,须回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股份或任何公司的任何股本
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除本公司附属公司外,亦不得向任何非本公司附属公司的人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(E)(I)并无任何性质的承诺或协议使本公司有义务因本协议中建议的交易而 加速授予任何公司购股权,及(Ii)本公司所有已发行股份、所有已发行公司购股权及各本公司附属公司 附属公司的所有已发行股本均已按(A)所有适用证券法及其他适用法律及(B)本公司或本公司任何附属公司为立约一方的适用 合约所载的所有优先购买权及其他要求发行及授予。
(F)本公司各附属公司的每股已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估,而该等股份由本公司或另一家本公司附属公司拥有,且不受任何留置权、选择权、优先购买权及对本公司或任何本公司附属公司投票权的限制,但适用证券法及其各自组织文件所订的转让限制除外。
(G)本公司股东集体直接、实益及登记拥有本公司所有股本(由本公司已发行及已发行股份代表)。除由本公司股东持有的本公司股份外,本公司任何股份或其他股权或有投票权权益,或用以收购本公司任何该等股份或其他股权或投票权权益的购股权、认股权证或其他权利,均未获授权或发行及发行。
(H)各本公司附属公司的所有已发行普通股及所有已发行股本或其他股本证券(视乎适用而定)均已根据(A)适用证券法及其他适用法律及(B)本公司或任何本公司附属公司作为缔约一方的适用合约所载的任何优先购买权及其他类似规定而发行及授予。
第3.04节与本协议有关的权力。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在获得本公司股东批准(如本协议的定义)后完成交易的所有必要权力和授权。公司签署和交付本协议以及完成交易已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权,公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成交易 。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付,并假设Ignyte及Korea Sub妥为授权、签立及交付,本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务,可根据本协议的条款对本公司强制执行,但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制,该等法律会影响一般债权人权利的强制执行, 一般衡平法原则(补救例外)。公司董事会已经批准了本协议和交易,这些批准已经足够,因此DGCL第203节对企业合并的限制不适用于企业合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。据公司所知,其他州的收购法规均不适用于业务合并或其他交易。
第3.05节无冲突;要求提交的文件和同意。
(A)公司签署和交付本协议,在收到公司披露时间表附表3.05(A)所规定的同意、批准、授权或许可、备案和通知的前提下,公司履行本协议不会(I)与公司或公司任何子公司的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件相冲突或违反,(Ii)在每种情况下,与任何法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令相冲突或违反,适用于本公司或本公司任何子公司的任何政府当局(法律)或通过
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本公司或本公司任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响,或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或过期后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件),或给予他人任何权利终止、修订、加速或取消,或导致根据任何重大合同对 公司或任何本公司子公司的任何有形财产或资产产生留置权(允许的留置权除外),但第(Ii)和(Iii)款所述冲突除外,不会对公司造成重大不利影响的违规、违规、违约或其他事件。
(B)公司签署和交付本协议,且公司履行本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府或半政府、监管或行政当局或办公室、任何政治或其他分支机构、机构、工具、局、当局、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(政府当局)的任何同意、批准、授权或许可,或向其备案或通知。授权或许可,或作出此类备案或通知,不会对公司造成重大不利影响。
第3.06节许可证;合规。本公司及本公司附属公司均拥有 本公司或本公司附属公司拥有、租赁及营运其物业或按其现正进行的方式经营其物业或经营其业务所需的任何政府当局所需的所有重大特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外规定、同意、证书、批准及命令(本公司准许),但如未能取得该等本公司许可并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响 则除外。没有暂停或取消任何本公司的许可证,或,据本公司所知,没有书面威胁。本公司或本公司任何附属公司均不违反或违反以下各项:(A)适用于本公司或任何本公司附属公司的任何法律,或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律,或(B)任何重大合同或本公司允许的任何重大合同或许可,但在每种情况下,不构成本公司重大不利影响的任何此类冲突、违约、违约或违规行为除外。
第3.07节财务报表。
(A)本公司已向Ignyte提供截至2021年12月31日止年度及2020年12月31日止年度本公司及本公司附属公司未经审核的综合资产负债表及相关的未经审核的综合营运及现金流量的真实及完整副本(统称为分拆前财务报表),该等报表作为本公司披露附表 的附表3.07(A)附上。每份分拆过往财务报表(包括其附注)(I)乃根据于所示期间内一致应用的公认会计原则编制(除附注所示外)及(Ii)在各重大方面公平地列报本公司及本公司附属公司于有关日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量,除非财务报表内另有注明及除无附注外。
(B)除分拆财务报表所载内容及范围外,本公司或本公司任何附属公司概无任何性质(不论应计、绝对、或有)的负债或义务须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映,但以下情况除外: (I)自上述截至2021年12月的综合资产负债表(2021年分拆资产负债表)之日起在正常业务过程中产生的负债。(Ii)本公司或本公司任何附属公司作为缔约一方的任何合同下未来履行的义务,或(Iii)个别或合计预计不会对公司造成重大不利影响的债务和义务。
(C)自2021年1月1日以来,(I)本公司或本公司任何附属公司,或据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何投诉、指控,
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有关本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面或口头的断言或索赔,包括有关本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计行为的任何投诉、指称、断言或声称,及(Ii)并无与行政总裁、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审核或发起有关会计或收入确认的内部调查 。
(D)据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司并无向任何执法机构提供或正在提供有关实施或可能实施任何罪行或违反或可能违反任何适用法律的资料。本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知,本公司或其任何上述附属公司的任何高级人员、雇员、承包商、分包商或代理人或任何该等附属公司均未因《美国法典》第18篇《美国证券交易委员会》中所述的雇员的任何行为而在雇用条款及条件方面对本公司或本公司任何附属公司的雇员作出解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视该雇员的行为。1514A(A)。
(E)反映于财务报表或于2021年分拆资产负债表日期 之后产生的本公司及本公司附属公司的所有应收账款,均由符合过往惯例及根据公认会计原则于正常业务过程中进行的善意交易产生,并可收回,但须在财务报表中预留坏账。据本公司所知,此类应收账款不受有效抗辩、抵销或反索赔的约束,但因订购、运输、定价、折扣、回扣、正常业务过程中的退货以及其他类似事项而产生的常规信用除外。本公司的合同津贴和坏账准备金在所有重要方面都是充足的,并已按照与过去惯例一致的方式进行计算。自2021年12月31日以来,本公司或本公司任何附属公司均未在任何重大方面修改或改变其销售惯例或方法,包括但不限于本公司或本公司任何附属公司记录收入所依据的 该等惯例或方法。
(F)反映于财务报表或于2021年分拆资产负债表日期后产生的本公司及本公司附属公司的所有应付账款,均为在正常业务过程中进行善意交易的结果,且已支付或尚未到期或尚未支付。自2021年12月31日以来,本公司及本公司附属公司在支付该等应付帐款方面并无任何重大改变,包括支付该等款项的时间。
第3.08节未发生某些变化或事件。自2021年12月31日至本协议日期之前,除财务报表中另有反映或本协议明确规定外,(A)本公司及其子公司在正常业务过程中以符合过去惯例的方式在所有重要方面开展各自的业务,(B)本公司及其子公司未在正常业务过程中出售、转让或以其他方式转让对 或其任何重大资产(包括知识产权和业务系统)的任何权利、所有权或权益,但在正常业务过程中非独家许可或转让或转让除外,(C)本公司并无任何重大不利影响,及(D)本公司或本公司任何附属公司并无采取任何行动,若在本协议日期后采取任何行动,将构成对第5.01节所载任何契约的重大违反。
第3.09节诉讼缺席。任何政府当局并无任何重大诉讼、诉讼、索赔、诉讼、法律程序、审计或调查(就本公司所知,对本公司或其任何附属公司、其任何董事、高级职员或雇员、或本公司或任何公司附属公司的任何财产或资产在任何政府当局面前悬而未决或受到威胁)。本公司或本公司任何附属公司,或本公司或任何本公司附属公司的任何重大财产或资产,均不受任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的规限,或据本公司所知,任何
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政府当局,或任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。
第3.10节雇员福利计划。
(A)本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的所有雇佣和咨询合同或协议,以及本公司或本公司任何附属公司对其负有任何义务的所有雇佣和咨询合同或协议均已提供给Ignyte。《公司披露日程表》的附表3.10(A)列出了截至本协议日期的所有员工福利计划(如经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条或适用于本公司的类似法律所界定的),以及所有奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、延期补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、就业、附带福利、病假和休假计划或安排或其他补偿和员工福利计划、计划或安排。在每一种情况下,公司或公司任何子公司为任何现任或前任员工、高级管理人员、董事和/或顾问的利益,或公司或公司任何子公司已经或可能招致任何责任(或有或有或以其他方式)的情况下维护、出资或赞助的计划(统称为该等计划)。
(B)对于每个计划,公司已向Ignyte提供(如适用)(I)当前计划文件(或任何未成文计划的书面摘要)及其所有修订和每项信托或其他资金安排的真实和完整副本,(Ii)最新摘要计划说明和任何重大修改摘要的副本,以及(Iii)任何政府当局在过去三(3)年内就任何计划发出的任何重要的非常规信函。除ERISA或守则或其他适用法律所要求的修改、变更或终止外,本公司或任何公司子公司均无 任何修改、更改或终止任何计划的明确承诺。
(C)过去六(6)年内并无任何计划,本公司或任何ERISA联属公司亦无或 合理预期在(I)受守则第412节及/或ERISA第IV条规限的多雇主计划(第3(37)或4001(A)(3)条所指)、(Ii)受守则第412节及/或第IV条规限的单一雇主退休金计划(第4001(A)(15)条所指)下有任何责任或义务。本公司不承担或合理预期在雇员退休保障制度下的多雇主福利安排下承担任何责任。根据《守则》第401(A)条规定符合条件的计划中,没有一个计划持有雇主有价证券或雇主不动产作为计划资产。就本协议而言,ERISA附属公司是指就ERISA第4001(B)(1)节和/或《守则》第414(B)、(C)和/或(M)节而言,与另一人一起被视为该人的单一雇主的任何实体。
(D)本公司或本公司任何附属公司,不论根据任何计划或 其他规定,均无责任亦无责任因本协议拟进行的任何交易(或本协议之前或之后的雇佣终止等任何相关事件)而直接向任何人士支付离职、遣散费、解雇或类似福利,而任何此等交易亦不会加快支付或归属任何个人的任何福利或其他补偿的时间或增加应付任何个人的任何福利或其他补偿的金额(或任何相关事件,例如雇佣终止、 本协议之前或之后)。
(E)任何计划均无规定,本公司或本公司任何附属公司亦无亦无合理预期 有任何义务在雇佣或服务终止后向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问提供退休医疗、人寿、伤残或其他健康福利 ,除非守则第4980B节及ERISA第一章第6及7部分及其下的规例或任何类似的国家保险延续法可能有所规定。
(F)在过去六(6)年内,每个计划都是在遵守其条款的情况下实施的,并且在所有方面都符合所有适用法律的要求,包括但不限于ERISA和《守则》。本公司及其ERISA关联公司已在所有方面履行了其在以下方面应履行的所有义务,在任何方面均未违反或违反
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已导致或可能导致对公司或任何公司子公司承担责任的任何计划,且不知道任何一方在任何方面的任何违约或违规行为。 并无任何行动待决,或据本公司所知,就任何计划(正常过程中的利益申索除外)并无任何行动受到威胁,而据本公司所知,并无合理地预期会导致任何该等行动的事实或事件存在。
(G)根据《守则》第401(A)节或第401(K)节 ,不打算对任何图则进行资格审查。
(H)就任何计划而言,并无任何非豁免的受禁止交易(按ERISA第406节或守则第4975节的涵义),亦无任何须报告的事件(按ERISA第4043节的涵义)。本公司或任何ERISA联营公司并无作出或可合理预期根据ERISA第502或4071条或守则第511条或第43章作出任何重大罚款、惩罚、税项或相关费用的作为或不作为,而本公司或 任何ERISA联营公司可能须对此负责。
(I)与任何计划有关的所有供款、保费或付款已在本公司及其附属公司的综合财务报表到期或适当应计的范围内及时作出。本公司或本公司任何附属公司均不维持、管理或承担任何与受守则第412节或ERISA第四章或其他适用法律约束的固定福利计划有关的责任(或有或有)。根据适用法律或相关计划的条款,每个需要由适用法律或该计划条款提供资金的计划,在适用法律或相关计划所要求的范围内,一直是 ,并将在成交时获得大量资金。
(J)受美国法律约束的每一家本公司附属公司和本公司的每一家ERISA联属公司已在所有 实质性方面遵守了守则第4980B节和ERISA标题I第6和7部分的适用通知和继续承保要求以及所有其他要求,对于 是或在联邦所得税评估诉讼时效保持开放的任何纳税年度内的每个计划,经同意或以其他方式,符合守则5000(B)(1)节意义的团体健康计划。
(K)ERISA第733(A)(1)节定义的团体健康计划的每个计划(每个计划都是一个健康计划)是并一直遵守经修订的2010年患者保护和平价医疗法案(PACA)的适用条款,且未发生任何事件,也不存在任何条件或情况, 将合理预期使公司、任何ERISA附属公司或任何健康计划承担代码第4980D或4980H节或PPACA任何其他条款下的任何罚款或消费税责任。
(L)构成受《守则》第409a节约束的非限定递延补偿计划的每个计划都已 按照《守则》第409a节的规定进行记录、管理和运作,并且根据《守则》第409a(A)(1)(B)节的规定,任何此类计划的参与者都没有或将会 产生任何额外税项。
(M)本公司并无任何协议,亦未作出任何承诺,向任何人士支付任何税项,包括根据守则第409A条或第4999条支付的任何税项。
第3.11节劳动和就业事项。
(A)《公司披露日程表》的附表3.11(A)列出了截至本公告日期公司及其任何子公司的所有员工的真实、正确和完整的名单,包括任何正在休假的员工,无论是授权的还是未经授权的,并为每个此类个人列出了以下内容:(I)头衔或职位(包括全职或兼职);以及(Ii)地点和雇用实体。本公司及本公司子公司的所有员工均可随意聘用。除本公司披露日程表附表3.11(A)所载外,截至本披露日期,本公司及本公司任何附属公司因于本披露日期或之前提供的服务而到期及应付的所有薪酬,包括工资、佣金、花红及任何解雇赔偿,均已悉数支付(或于本公司财务报表中悉数累算)。
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(B)(I)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务供应商并无针对本公司或其任何附属公司的行动待决,或据本公司所知,该等行动将对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响;(br}(Ii)本公司或本公司任何附属公司在过去五(5)年内均不是、也不受适用于本公司或本公司任何附属公司雇用的人员的任何集体谈判协议或其他合同的一方、约束或谈判 据本公司所知,任何工会没有组织任何此类员工的活动或程序;(Iii)没有针对本公司或本公司任何附属公司的不公平劳工行为 向全国劳动关系委员会或类似的国家或外国劳资关系机构提出威胁或待决的投诉;及(Iv)据本公司所知,本公司从未、亦从未因本公司或本公司任何附属公司而受到任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他类似劳工中断或纠纷的威胁。
(C)公司及其子公司在所有方面都遵守所有适用法律和合同,这些法律和合同涉及雇佣、雇佣行为、就业歧视、骚扰和报复、雇用条款和条件、终止和解雇、大规模裁员和工厂关闭(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州、地方或外国法律(统称为《警告法案》)或任何类似的州或地方法律)、合理住宿、残疾权利或福利、移民、招聘、用餐和休息时间、加班、薪资文件和工资声明、薪酬公平、平权行动义务、工人补偿、家属和医疗假、病假、职业安全和健康要求(包括任何与新冠肺炎有关的联邦、州或地方法律和政府实体的命令),以及与工资、工时、集体谈判以及支付和扣缴税款和其他款项以及相应政府当局要求的社会贡献有关的所有法律,对任何拖欠工资、税款、社会贡献不承担责任。不遵守前款规定的罚款或其他款项。本公司及其各子公司均遵守1986年《移民改革控制法》的要求。根据《公平劳动标准法》和适用的州工资和工时法,公司及其子公司的所有现任和前任员工在任何时候都被适当地归类为豁免或非豁免。本公司或本公司子公司的所有现任和前任独立承包商和临时工,视情况而定 , 已经被适当地分类了。任何现任或前任雇员、独立承包商或临时工或任何政府当局均未对本公司或本公司任何附属公司提出或威胁提出任何错误分类索赔。
(D)(I)本公司及本公司各附属公司已遵守及在所有 重大方面遵守、没有重大违反、亦没有重大违反,亦未收到任何重大不符合或违反或涉嫌重大不符合或违反任何与新冠肺炎有关或有关法律的通知;且(Ii)公司及其各附属公司已采取合理步骤, 根据新冠肺炎将潜在的工作场所风险降至最低,并且公司已向Ignyte交付了所有(1)公司及任何公司附属公司向员工发出的关于工作场所时间表、员工差旅、远程工作惯例、现场会议或已实施的其他变更的行动或变更的准确完整副本;(2) 根据新冠肺炎制定的工作场所停工应急计划;以及(3)已实施的与新冠肺炎相关的政策。
(E)在关闭前六个月内,本公司或本公司任何附属公司根据《警告法案》须履行的义务,在关闭前六个月期间内,不会发生或将不会有裁员、工厂关闭、终止、裁员或任何其他形式的就业损失。
(F)在过去五(5)年内,本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包商并无受到性骚扰或行为不当的指控,而本公司或本公司的任何附属公司亦无订立任何
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和解协议涉及本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或独立承包商的性骚扰或性行为不当指控 。
(G)公司披露明细表第3.11(H)节规定,截至本报告日期,公司或任何公司子公司雇用或使用的所有独立承包商、顾问、临时员工和租赁员工的真实、正确和完整的清单,并被公司或任何公司子公司归类为员工以外的人员,或公司或任何子公司通过该实体的工资部门(每个或有员工)支付的工资以外的补偿。
第3.12节不动产;资产所有权。
(A)没有自有不动产。
(B)公司披露时间表附表3.12(B)列出每一块租赁不动产的街道地址, 并列出本公司或公司任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产(每个租赁)所依据的每个租赁、转租和许可证的清单,并附有出租人的名称和与此相关的 租赁日期和对上述任何条款(统称为租赁文件)的每项重大修订。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本都已提供给Ignyte。除本公司披露明细表附表3.12(B)另有规定外,(I)并无向本公司或本公司任何附属公司授予任何租约、转租、特许权或其他合约,且本公司或任何本公司附属公司均不是任何租约的一方, 向本公司或本公司附属公司授予的转租、特许权或其他合约,均有权使用或占用任何不动产,及(Ii)所有该等租约均完全有效,并根据其各自条款有效及可强制执行,但补偿条款除外,且根据任何此等租约,本公司或任何 本公司附属公司或据本公司所知另一方对该等租约的任何现有违约或违约事件(或事件,如有通知或时间流逝,或两者均构成违约),除非该等租约的业主不会个别或合计终止该租约,或以其他方式对 公司及本公司附属公司整体构成重大影响。本公司或本公司任何附属公司均未向任何人士出租、转租、再特许或以其他方式授予任何人使用、占用或拥有租赁不动产任何部分的权利。
(C)没有任何合同或法律限制阻止或限制本公司或 本公司子公司将租赁的任何不动产用于其当前用途的能力。除不会对公司造成重大不利影响的情况外,不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利的物理条件。
(D)本公司及本公司各附属公司对其所有物业及资产(包括目标资产、有形及无形资产、不动产、个人及混合资产、已使用或用作业务用途的目标资产)拥有 合法及有效的所有权,或如属租赁不动产及资产,则拥有有效的租赁或分租赁权益,且除准许留置权外,并无任何留置权,但对本公司及本公司附属公司整体而言不会构成重大影响的除外。
第3.13节知识产权。
(A)《公司披露明细表》的附表3.13(A)载有以下所有事项的真实、正确和完整的清单:(I)注册公司知识产权(如适用,在每个清单中显示提交日期、发行和注册日期或申请编号);(Ii)公司业务的其他公司所有的知识产权材料,包括未注册的材料 商标和版权,(Iii)向公司独家授权的所有专利,包括许可人及其所有者的身份(如果不同),(Iv)公司的所有软件,(V)公司的所有产品,(Vi)公司的所有服务,(Vii)公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的重置成本超过50,000美元的所有业务系统;以及(Viii)对公司业务至关重要的所有其他公司许可的知识产权。公司披露附表3.13(A)所列的知识产权
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《明细表》构成了在公司业务运营中使用或持有的所有重大知识产权,并足以开展公司业务。
(B)本公司或本公司其中一家附属公司完全及独家拥有及拥有所有留置权 (准许留置权除外)、本公司所有知识产权、本公司所有产品及所有本公司服务的所有权利、所有权及权益。完成拟进行的交易不会导致(A)本公司或本公司任何附属公司拥有或使用任何本公司知识产权的权利的任何损失或减损,包括任何独家权利的损失或许可范围的减少,(B)本公司或本公司任何附属公司的专利权使用费或其他付款义务的任何增加,(C)授予任何新的许可,或扩大本公司或本公司任何附属公司授予的任何许可的范围,或(D)在紧接交易结束前适用于本公司知识产权的任何条款或条件的任何其他变化。所有公司拥有的知识产权仍然有效,不包括任何仅由注册申请组成的注册公司知识产权,并且据公司所知,是有效和可强制执行的。没有任何政府当局发布任何判决、法令、行政命令或裁决,对本公司或本公司子公司或我们对任何注册公司知识产权的所有权或权利或对其的有效性或可执行性产生重大不利影响。所有注册的 公司知识产权目前符合所有适用的法律要求。公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权没有任何损失或到期,据公司所知,不存在此类损失或到期的威胁 。
(C)公司及其每一家适用的公司子公司已采取合理行动,以维护、 保护和执行所有公司拥有的知识产权、向公司独家授权的所有专利、公司所有产品和所有公司服务,包括其商业秘密、个人信息和其他保密信息的保密性和价值。本公司或本公司任何附属公司均未向任何其他人士披露任何对本公司及/或任何适用的本公司附属公司的业务有重大影响的商业秘密、个人资料或其他机密资料,但根据书面保密协议,该等其他人士同意保密及保护该等商业秘密、个人资料及机密资料的情况除外。
(D)(I)在过去三(3)年内,没有任何人在任何论坛上对公司或公司任何子公司提出索赔或以书面形式(包括电子邮件)威胁(包括电子邮件),(A)对公司任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出质疑,或(Br)指控任何侵权、违规或挪用或其他与以下内容冲突的行为:他人的任何知识产权 权利(包括任何其他人提出的许可任何知识产权的要求或主动提出的要约);(Ii)根据任何适用司法管辖区的法律,公司业务的经营(包括使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销或提供任何公司软件、公司产品和/或公司服务)没有也没有侵犯、挪用或违反他人的任何知识产权或构成不正当竞争或贸易行为;(Iii)据本公司所知,没有任何人,包括本公司的任何雇员或前雇员或本公司的任何附属公司,侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权或任何为本公司业务而独家授权给本公司的专利;(Iv)公司业务、公司产品和/或公司服务的独家授权给公司的公司拥有的知识产权和/或专利不受任何诉讼或未决命令、协议、和解或规定的约束,限制公司或公司的任何子公司以任何方式使用、强制执行、开发、制造、营销、许可、销售、分销、 提供或处置任何公司拥有的知识产权, 和/或独家授权给本公司的本公司业务、本公司产品和/或本公司服务的专利;和 (V)本公司或本公司的任何子公司均未收到任何关于上述任何内容的正式书面意见。
(E)所有贡献、开发或构思(每个出资人)任何知识产权的人 (I)为公司或公司的任何附属公司或代表公司或任何附属公司,或(Ii)在其本人或其与公司或适用的公司附属公司的关系的过程中或与其有关的过程中(在每种情况下均为
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与本公司或本公司其中一家附属公司签订有效的书面协议,主要以提供予Korea Sub或Ignyte的形式, 据此,该等人士已不可撤销地将其对任何出资及任何出资的全部权利、所有权及权益转让予本公司或适用的本公司附属公司,并在适用范围内放弃精神权利,而无须 未来进一步考虑或任何限制或义务,包括对该等知识产权的使用或其他处置或所有权。所有此类转让均可强制执行且完全有效,以授予对本公司或适用的公司子公司的任何和所有出资的唯一和排他性的所有权,并符合适用法律的所有要求,包括如有必要,及时签署正式协议,正式进行此类转让,支付 报酬,并向适用的政府当局登记。本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任高级职员、雇员或临时工:(A)因受雇于本公司或本公司任何附属公司、为其提供服务或开发其使用的知识产权而违反任何条款或与任何其他人的任何协议(包括但不限于任何雇佣或和解协议或规定),或违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令或判决:(A)该员工或临时工未经许可使用他人的商业秘密或专有信息,受雇于本公司或本公司任何附属公司,或为本公司或本公司任何附属公司提供服务,或开发由本公司或其任何附属公司使用的知识产权;(B)拥有任何权利、许可证, 在 任何公司知识产权中或与之有关的任何索赔或权益;或(C)已为公司或任何公司子公司开发了任何知识产权,且受任何协议的约束,根据该协议,该员工或临时员工已将该知识产权的任何权利转让或以其他方式授予任何第三方 。
(F)本公司或本公司任何附属公司,或据本公司所知,任何其他人士并无重大违反或重大失责本公司披露附表3.13(E)或3.13(K)所规定披露的任何协议。
(G)公司不拥有或依赖任何专有软件,公司业务中使用的唯一软件是现成的软件。
(H)开源。
(I)公司及其子公司对公司软件、公司产品、公司服务和 开源材料的所有使用、许可、提供、交付和分发完全遵守适用于其的所有开源许可,包括所有版权通知和归属要求。
(Ii)《公司披露日程表》的附表3.13(H)(Ii)列出了所有开源材料的真实、正确和完整的列表,这些开源材料被并入或嵌入到任何公司软件、公司产品和/或公司服务中,或与任何公司软件、公司产品和/或公司服务相结合或链接,或由公司以其他方式使用,包括用于开发或测试任何公司软件、公司产品和/或公司服务,并且(A)确定了适用于其的开源许可证,和(B)描述公司过去或现在使用和/或公司向任何其他人分发或提供该等开源材料的方式。
(Iii)公司没有将任何开源材料并入、嵌入、捆绑、使用、分发、链接或以其他方式提供到任何公司软件、公司产品和/或公司服务中,或与之相关,要求任何公司软件、公司产品和/或公司服务、任何其他人(包括公司的客户、被许可人或供应商)的任何产品或软件或其中的任何部分或任何其他知识产权受到版权许可的约束,或要求公司、任何公司子公司、Ignyte、任何 Ignyte关联公司,或任何其他人(包括公司的任何客户、被许可人或供应商)授予任何专利许可或其他专利权。
(I)公司和/或公司的一家子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利,且该等业务系统足以满足直接和
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预计公司业务的未来需求。在任何业务系统方面,从未出现过任何未得到补救的重大故障。对于同一行业拥有类似资源的公司,本公司及其各子公司保持符合行业标准的业务连续性和灾难恢复计划。本公司及其各子公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。
(J)本公司及本公司各附属公司目前及以前均已遵守(I)所有适用的私隐/数据保安法律,(Ii)本公司及/或本公司附属公司分别就处理、收集、披露、传播、储存、保安、出售或使用个人资料、保密资料或其他商业数据而适用的任何隐私、数据保护、保安及其他政策及程序,(Iii)本公司或本公司任何附属公司须遵守的行业标准, 和(Iv)公司或任何公司子公司在隐私、数据保护、传输和/或安全方面达成的或以其他方式约束的所有计划要求(定义如下)和合同承诺(统称为数据安全要求)。在任何时候,本公司和本公司子公司均各自实施和维护,并要求为本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司处理个人信息或机密信息的第三方实施和维护书面信息安全计划以及合理和符合行业标准的物理、技术和行政安全保障措施,以保护其业务系统、个人信息、机密信息和任何业务数据的安全和完整性,包括进行定期漏洞扫描、风险评估和补救活动,并实施行业标准程序,防止 未经授权访问、修改、披露、误用、丢失、或无法使用前述内容和/或引入禁用设备(计划要求)。本公司或本公司的任何子公司均未在任何业务系统、公司软件中插入或声称插入任何禁用设备。, 公司产品和/或公司服务。本公司或本公司任何子公司均未 (X)经历任何数据或安全漏洞或个人信息、业务数据、业务系统、公司软件、公司产品和/或公司服务的未经授权访问、修改、披露、误用、丢失或不可用 ,包括根据适用的数据安全要求报告的内容;或(Y)接受或收到任何政府当局或任何人士关于任何审计、诉讼或调查的书面通知,或 收到关于处理、收集、披露、传播、存储、安全、销售或使用个人信息或保密信息或违反任何适用的数据安全要求的任何重大索赔或投诉,且据本公司所知,此类索赔或投诉没有合理依据。本公司或本公司的任何附属公司均未参与出售个人资料。本公司及其子公司拥有有效且 合法的权利来处理由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司处理的所有个人信息和保密信息,本协议的签署、交付或履行不会影响这些权利 或违反任何适用的数据安全要求。
(K)本公司及/或本公司其中一家附属公司 (I)独家拥有及拥有业务资料的所有权利、所有权及权益,且不受任何性质的限制,或(Ii)有权以本公司及本公司附属公司于截止日期前接收及使用该等业务资料的方式,全部或部分使用、开发、发布、复制、处理、分发、许可、出售及创作业务资料的衍生作品。本公司及本公司附属公司不受任何数据安全要求或其他法律义务的约束,包括基于本协议项下拟进行的交易,即禁止Korea Sub或Ignyte以本公司及本公司附属公司在截止日期前接收和使用此等个人信息及其他商业数据的方式接收或使用此等个人信息或其他商业数据,或导致与数据安全要求有关的责任。任何适用法律或任何政府当局(包括司法或机关命令)均未禁止或以其他方式禁止韩国子公司或韩国子公司的任何员工、高级管理人员、董事或代理参与本公司及其子公司等业务的运营。
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(L)本公司及本公司附属公司的所有现任高级管理人员、管理人员、技术及专业雇员及临时工对本公司及本公司附属公司负有义务对其在受雇期间取得的所有机密或专有资料保密,并将其受雇期间在受雇范围内取得的所有知识产权转让予本公司及本公司附属公司。据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司的前任或现任高级职员、管理层、技术或专业雇员及临时工并无违反对本公司或本公司任何附属公司的任何该等责任。
(M)除本公司或本公司子公司外,任何人对本公司软件、本公司产品或本公司服务中包含的任何 知识产权、本公司拥有的任何知识产权、或本公司或本公司子公司对本公司软件、本公司产品或本公司服务所做的任何改进或为本公司或本公司子公司对本公司软件、本公司产品或本公司服务进行的任何改进,没有任何所有权权益或独家权利。
(N)在过去五(5)年内,本公司或本公司任何附属公司均未 (I)将本公司或本公司任何附属公司在任何时间拥有或声称由本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的任何知识产权或技术的所有权转让或授予任何独家许可或独家权利,或授权保留有关或共同拥有的任何独占权利或技术;(Ii)放弃、出售、转让、转让、独家许可或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权、独家授权给本公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务,或本公司或公司任何子公司开发或以其他方式收购的任何其他知识产权;或(Iii)授予任何 个人因侵犯、挪用或违反任何公司所有的知识产权或独家授权给本公司的任何专利而产生或相关的任何索赔或诉讼理由的权利。
(O)本协议或本协议计划进行的任何交易都不会导致本公司或本公司任何子公司作为当事方的任何合同项下或根据任何合同,或本公司或本公司任何子公司的任何资产或财产受约束的任何合同项下的任何事项:(I)任何人被授予权利或访问、 任何软件源代码或其他技术,或(Ii)Ignyte或其任何附属公司向任何人授予任何所有权权益或任何许可,Ignyte或其任何附属公司或其任何知识产权受 各自业务的运营或范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或约束,或向任何其他人支付与知识产权或商业合同有关的任何款项的义务。
(P)《公司披露日程表》的附表3.13(P)列出了所有合同的真实、正确和完整的清单 根据这些合同,任何人(I)已获得任何源代码格式的公司软件,或使其能够生产或复制任何公司产品或公司服务的任何公式、材料清单或其他信息,或由公司或公司任何子公司开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或过程,或(Ii)已获得或可能获得接受任何源代码形式的公司软件或任何公式的权利, 材料或其他信息,使其能够通过或从公司或任何公司子公司、任何托管代理或任何其他人生产或复制任何公司产品或公司服务,或由公司或公司任何子公司开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或流程。公司没有向任何托管代理或任何其他人披露或交付任何公司软件的源代码,或任何配方、材料或其他信息,使该人能够生产或复制任何公司产品或公司服务,或由公司或公司任何子公司开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或过程,任何人都无权获得或使用任何此类源代码。
(Q)没有政府当局,也没有其他国家、多国、双边或国际政府组织、政府研究中心、大学、学院或其他教育机构,
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基金会、研究中心或非营利机构(统称为机构)为任何公司所有的知识产权的发明、创造、开发或注册提供或提供资金、设施、人员、知识产权、技术、研究、设备或其他资源、独家授权给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务,或对上述任何内容拥有任何权利。
(R)据本公司所知,没有人 侵犯、挪用、误用或违反或正在侵犯、挪用、滥用或违反公司拥有的任何知识产权、独家授权给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务。 公司未对任何指控侵犯、挪用、滥用或违反公司拥有的任何知识产权、独家授权给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务的任何人提出任何索赔。
(S)《公司披露时间表》的附表3.13(R)列出了一份真实、正确和完整的所有出站知识产权许可证清单。关闭后,任何传出IP许可证都不适用于除本公司以外的Ignyte或Ignyte的关联公司。
(T)公司披露日程表的附表3.13(S)列出了真实、正确和完整的所有入站IP许可证列表,不包括现成的开源材料的软件或许可证。
(U)本公司已就所有本公司拥有的知识产权向本公司的雇员、承包商及 顾问全数支付本公司须支付的所有强制性赔偿,而本协议或本协议拟进行的任何交易均不会导致就本公司拥有的任何知识产权向本公司的任何现任或前任雇员、承包商或 顾问支付任何额外款项。
(V)公司未直接或间接向任何标准制定机构、行业组织或其他类似组织(标准组织)作出任何 承诺、承诺、提交、建议、声明或声明(包括任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明,使公司或公司任何子公司有义务向任何人授予许可,或以其他方式损害或限制公司或任何公司子公司对公司拥有的任何知识产权的控制。
(W)在过去五(5)年内,本公司或本公司任何附属公司均未收到任何通知或要求就任何侵犯、挪用、滥用或侵犯任何知识产权的索赔向任何人作出赔偿、为其辩护或使其不受伤害。
(X)每个公司产品和公司服务在所有重要方面都符合其规格和文档、所有适用的合同承诺和明示和默示的保证,以及所有适用的法律。除在正常业务过程中与过去惯例一致的个人担保或其他索赔外, 公司或任何公司子公司均未收到任何实际或威胁的诉讼、索赔或法律程序的通知,或表明任何人有意提起任何诉讼、索赔或法律诉讼,也没有任何人就任何公司产品、公司软件或公司服务或违反任何公司产品、公司软件和公司服务(包括但不限于,违反任何流行病失效条款)。
第3.14节客户和供应商。
(A)公司披露明细表附表3.14(A)列明一份真实而完整的清单,列明(I)在截至2021年12月31日及2020年12月31日的任何一年内,从本公司及/或本公司附属公司综合采购超过100,000美元的本公司及本公司附属公司的客户 (统称为大客户)及(Ii)本公司及本公司附属公司的供应商或供应商。
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的任何一年中,超过100,000美元的综合基础(统称为顶级供应商)。
(B)除公司披露明细表附表3.14(B)所列者外:
(A) | 本公司或本公司任何附属公司与任何顶级客户均无任何悬而未决的纠纷。没有Top 客户终止、取消或修改,或据公司所知,没有威胁要终止、取消或修改其与公司或公司任何子公司的业务关系,或对其表示任何实质性不满。 在本协议宣布和/或交易结束后,公司或公司任何子公司均未收到任何Top Customer打算停止或大幅减少与公司或公司任何子公司的业务关系的通知。 |
(B) | 本公司或本公司任何子公司均未就任何顶级供应商向本公司或任何公司子公司提供的产品和/或服务 存在任何悬而未决的纠纷,本公司或任何公司子公司对任何顶级供应商也不存在实质性不满。没有顶级供应商终止、取消或修改,或据本公司所知,威胁要终止、取消或修改其与本公司或与本公司任何子公司的业务关系,或对其表示任何实质性不满。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何通知,表示在本协议宣布和/或结束后,任何顶级供应商打算停止或大幅减少其与本公司或与本公司的任何子公司的业务。本公司及各本公司 附属公司可按商业合理条款取得目前经营业务所合理需要的所有产品及服务,且并无顶级供应商通知本公司或本公司任何附属公司 存在会导致本公司或本公司任何附属公司在交易结束后无法按商业合理条款取得该等产品及服务以经营本公司或任何本公司 附属公司目前经营的业务的情况。 |
第3.15节税收。
(A)本公司及其每一附属公司:(I)已按时提交(考虑到提交时间的任何延展)法律规定他们任何一家须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表,且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的;(Ii)已及时缴纳第(Br)号法律规定的所有应缴税款(不论是否显示在任何报税表上),但已根据韩国《国际财务报告准则》为其建立了充足准备金并已在公司披露时间表附表3.15(A)中披露的通过适当程序真诚争议的税款除外,且不应就其任何人须在 生效时间或之前提交的任何报税表迟交或就其提交任何报税表而受到重大处罚或收费;(Iii)就其中任何一项提交或就其中任何一项提交的所有所得税及其他重要税项报税表,并未放弃任何有关税务的诉讼时效,或同意就税务评估或不足之处延长任何期限;。(Iv)在每宗个案中,并无任何不足之处、评税、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序,而该等税务或税务事宜是由政府主管当局以书面以 书面提出、断言或建议或威胁的,而该税务期间的评税诉讼时效仍未生效;。及(V)已根据韩国国际财务报告准则在本公司最近一份综合财务报表中为本公司尚未缴交的任何重大税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)提供充足的准备金。
(B)本公司或本公司任何附属公司均不是任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排(包括任何规定分担或让渡抵免或亏损的协议、合同或安排)的一方,亦不受任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排的约束或义务,或因或根据以下规定对任何人士负有潜在的责任或 义务
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任何此类协议、合同、安排或承诺,但在正常业务过程中达成且其主要目的与税务无关的协议、合同、安排或承诺除外。
(C)本公司及其附属公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大 收入项目,或排除任何重大扣除项目,原因如下:(I)根据守则第481(C)条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)截至截止日期或截止日期之前的应纳税期间的会计方法发生变化;(Ii)《守则》第7121条所述的结算协议(或任何州、地方或外国所得税法的相应或类似规定)在截止日期或之前签署;(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置;(Iv)公司间交易或根据《守则》第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何对应或类似规定)在截止日期或之前订立或创建的财务条例所述的任何超额亏损账户;或(V)在正常营业过程以外的截止日期或之前收到的预付金额。
(D) 本公司及本公司各附属公司已扣缴及向有关税务机关支付法律规定须预扣及支付的所有重大税项,以支付或应付任何现任或前任雇员、临时工、债权人、股东或其他第三方的款项或任何计划下的利益,并已在所有重大方面遵守有关缴税及预扣税项的所有适用法律、规则及法规。
(E)任何人士均无持有不可转让及面临守则第83条所指的重大没收风险的公司普通股,而守则第83条(B)项下的有效选择未能及时作出。
(F)公司披露明细表的附表3.15(F)列出了公司的所有服务提供商和公司的任何子公司,他们被公司合理地认为是不合格的个人(符合守则第280G节的含义)。本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何联属公司概无作出任何 支付、或有责任作出任何支付、或作为任何计划、合约或其他利益的一方,而合理地预期其须支付根据守则第280G条不可扣除的任何款项或导致 任何人士根据守则第4999条支付消费税。
(G)本公司或本公司任何附属公司均不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的关联集团的成员(本公司为其共同母公司的集团除外)。
(H)本公司或本公司任何附属公司均不承担任何人士(本公司及本公司附属公司除外)根据国库法规1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)、作为受让人或继承人、以合同或其他方式缴纳的税款。
(I)本公司或本公司任何附属公司(I)并无要求就本公司或本公司任何附属公司与任何税务机关之间的待缴税款作出裁决;或(Ii)已与任何税务机关订立任何结束协议、裁定技术意见备忘录的私人函件或类似协议。
(J)本公司已向Ignyte提供本公司及其子公司提交的2019、2020和2021年纳税申报单的真实、正确和完整的副本。
(K)除 分拆外,本公司或本公司任何附属公司于适用诉讼时效保持开放的任何年度内,并无在一项声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中分销另一人的股票,或由另一人分销其股票 。
(L)本公司或其任何附属公司并无从事或订立1.6011-4(B)(2)条所指的须申报交易 。
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(M)美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构并无书面声称,或据本公司或本公司任何附属公司所知,威胁向本公司或本公司任何附属公司提出任何不足之处或任何与此有关的税项或利息或罚款的申索。
(N)除准许留置权外,本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(O)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的适用期间内,本公司及其附属公司并不是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。本公司及其附属公司:(A)不是守则第957节所界定的受控外国公司,(B)不是守则第1297节所指的被动外国投资公司,或 (C)已收到韩国或其他税务机关的书面通知,表明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设机构(按适用税务条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。
(P)本公司或本公司任何附属公司均未收到有关本公司或本公司任何附属公司均未在司法管辖区向税务机关提出任何申索的书面通知,而在该司法管辖区内,本公司或该等附属公司并无提交述明本公司或该等附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税的申索,而该申索目前仍未解决。
(Q)如本协议所用,(I)税收一词(包括相关含义,包括税收)包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣、消费税、生产、增值、社会保险、海关、关税、关税、占用和其他费用、评税或政府收费,以及所有利息,对该等金额施加的罚款和附加费以及与该等罚款和附加费有关的任何利息,以及(Ii)纳税申报单一词包括在每种情况下提供或要求提供给税务机关的与税收有关的所有申报单和报告(包括海关条目和摘要、选举、申报、 披露、明细表、估计和资料申报单及其附件和修正案)。
第3.16节持有许可证和许可证。公司及其子公司拥有开展其目前经营的业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证);并且,除非个别或总体不会对公司造成重大不利影响,否则公司及其子公司遵守所有该等政府许可证的条款和条件,所有该等政府许可证均有效。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知。
第3.17节管理事项。本公司或本公司任何附属公司并无参与任何法律或政府程序,或涉及本公司或任何附属公司的任何财产或资产,包括在任何政府当局进行的任何法律或政府程序,而该等程序如被单独或整体裁定为对本公司或本公司任何附属公司不利,则可合理地预期会对本公司造成重大不利影响;而据本公司所知, 政府当局并无威胁或考虑进行该等诉讼,或其他人亦无威胁该等诉讼程序。本公司及其每个子公司均遵守管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令,或任何其他联邦、州或外国机构或机构,从事生物药品监管的机构,除非不遵守规定不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。由本公司及其任何子公司或代表本公司及其任何子公司进行的所有临床前研究和临床试验正在并已经由本公司或任何本公司子公司进行,或据本公司所知,由第三方按照所有适用的协议进行,
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标准的医学和科学研究程序以及联邦、州或外国的法律、规则、命令和法规,但不符合或不符合的情况除外, 不能合理预期其单独或总体上会对公司产生重大不利影响。对研究结果的每一项描述在所有实质性方面都是准确和完整的,并公平地展示了从此类研究或试验中获得的数据。本公司并不知悉任何其他临床前研究或临床试验,其结果合理地令人质疑结果;本公司亦未收到任何政府当局的通知或函件,要求终止、暂停、重大修改或临床搁置由本公司或其代表进行的任何临床前研究或临床试验。本公司或其子公司,或其各自的高级管理人员、员工或董事,或其或其各自的代理人或临床调查人员,均未被排除、暂停、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究,或受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响,这些行为可能会导致取消资格、取消资格、暂停或排除,或根据《美国法典》第21篇第335a节或类似的外国法律,被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致禁赛的行为。本公司及本公司附属公司已按任何政府当局进行该等研究或试验的要求提交所有申请及取得所有批准,包括批准进行 临床前研究及临床试验;本公司及本公司附属公司并无接获任何有关该等研究或试验的通知或函件。, 要求终止、暂停或修改其任何临床前研究或临床试验的任何政府机构 。
第3.18节《医疗保健法》。据本公司所知,本公司:(I)一直和目前按照医疗保健法的适用条款经营业务,包括所有联邦、州和地方法律,以及适用于本公司或本公司任何附属公司候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的任何政府当局的规定,(统称为医疗保健法),但不会单独或整体造成公司重大不利影响的除外;(Ii)未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构发出的关于不利发现的书面通知、警告信、无标题信函或其他函件,或来自任何法院或仲裁员或政府或监管当局的通知,声称或声称未遵守(A)任何医疗保健法或(B)或任何此类医疗保健法所要求的任何许可证、批准、许可、豁免、许可、注册、授权、补充或修订(监管授权);(Iii)拥有开展当前业务所需的所有重大监管授权,且该等监管授权是有效且完全有效的,且本公司在任何此类监管授权的任何条款方面均未违反任何重大条款;(Iv)未从任何政府当局(包括任何监管机构或任何其他第三方)收到关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼(诉讼)的通知,这些政府当局或任何其他第三方声称实质性违反了任何医疗保健法或监管授权,或限制、暂停、修改或撤销了任何重大监管授权, 并且不知道包括任何监管机构或任何其他第三方在内的任何政府当局正在考虑进行任何诉讼;(V)已按照任何医疗保健法或监管授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案,并且所有此类报告在提交之日在实质上是完整和正确的(或在随后的提交中得到实质性更正或补充);以及(Vii)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府当局(包括任何监管机构)签订的或由任何政府当局强加的类似协议所规定的持续报告义务。
第3.19节环境事项。(A)自2019年1月1日以来,本公司或本公司任何子公司均未实质性违反任何环境法,或重大违反任何环境法或适用环境法(环境许可证)要求本公司及各本公司子公司获得的任何许可证、许可证或其他授权,且所有过去的违规行为已得到解决 而没有持续的义务或成本;(B)本公司或本公司任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何物业或设施或任何地点均未排放有害物质
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(Br)本公司或本公司子公司的业务或资产产生的废物被处置或回收的设施;(C)根据适用的环境法,本公司或本公司任何子公司均不对任何非现场有害物质污染承担实际、潜在或据称的重大责任;(D)本公司及其子公司均及时获得并维护所有环境许可证;(E)所有环境许可证均完全有效,且没有合理预期会导致任何环境许可证被撤销或修改的事实或情况;(F)本公司或本公司任何附属公司均不是与危险物质有关或因环境法而引起的任何索赔、诉讼或诉讼的标的,亦无合理预期会导致任何未来索赔、责任或行动的事实或情况;(G)本公司或本公司任何附属公司均不受任何政府当局根据环境法作出的任何重大悬而未决的命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、裁定、法令或裁决的约束,且所有其他命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、裁决、法令或任何政府当局根据环境法作出的裁决已在没有重大持续义务或费用的情况下得到解决;(H)环境法或环境许可证不要求任何政府当局就本协议的签署、交付和履行或完成本协议预期的交易获得同意、批准或授权,或向任何政府当局登记或备案;(I)本公司或本公司的任何子公司均未承担、承担、承担, 或就与危险物质或环境法有关的任何重大责任提供未到期的赔偿;以及(J)公司已向Ignyte提供所有环境报告、环境健康和安全审计或检查的正确和完整的副本,以及与根据环境法产生的与公司或公司任何子公司或其当前或以前的物业、设施或运营有关的任何诉讼或未解决的重大责任有关的重要文件。
第3.20节材料合同。
(A)《公司披露日程表》的附表3.20(A)列出了截至本协议之日,公司或任何公司子公司作为当事方的以下类型的合同和协议(该等合同和协议必须列于《公司披露日程表》的附表3.20(A),以及《公司披露日程表》的附表3.10(A)所列的任何计划,即材料合同):
(I)在过去12个月内向本公司或本公司任何附属公司支付或应付的每份总代价超过100,000美元的合同;
(Ii)本公司或本公司任何附属公司在过去12个月内已支付或应支付的支出总额超过100,000美元的每份合同;
(Iii)本公司或本公司任何附属公司作为一方的所有经纪、分销商、交易商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同及协议,对本公司的业务具有重大意义;
(Iv)所有管理和雇佣合同(不包括任意雇佣合同或不包含任何遣散费或控制权变更条款的任意提供信函的合同)以及所有与临时工签订的合同,包括任何涉及支付特许权使用费或其他金额的合同,这些金额是根据公司或公司任何子公司的收入或收入或与公司或公司或公司任何子公司的任何产品有关的收入或收入计算的;
(V)与任何工会签订的所有集体谈判协议或其他合同;
(Vi)证明借款债务超过100,000美元的所有合同和协议,以及公司或公司任何附属公司向任何人授予公司或公司任何附属公司的任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议;
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(Vii)所有合伙协议或其他合资协议,或涉及分销商、经销商、销售代表、营销或广告安排的任何合同;
(Viii)与解决与公司或其任何子公司之间的任何重大内部投诉、申诉、索赔、调查或其他纠纷有关的所有合同;
(Ix)与本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何政府当局签订的所有合同和协议,但本公司许可的除外;
(X)限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同和协议,不包括惯例保密协议和含有惯例保密条款的协议;
(Xi)导致任何个人或实体持有本公司或本公司任何附属公司与本公司、任何本公司附属公司或其各自业务有关的授权书的所有合同或安排;
(Xii)在12个月内合理地相当可能每年支付$100,000或以上的所有非土地财产租契或总租契;
(Xiii)包括公司或任何公司子公司向任何人授予任何明示许可、权利或契诺的每一份合同,明示许可、权利或契诺不得就任何专利提起诉讼,但附带于销售公司产品、公司软件许可或提供公司服务的非排他性许可除外。
(Xiv)授予任何(A)独家许可、供应、分销或其他权利、(B)最惠国权利、(C)优先购买权、首次谈判权或类似权利或(D)购买、许可或接受任何公司产品、公司软件和/或公司服务的独家权利的任何合同;
(Xv)规定公司向任何人支付最低或保证付款的任何合约;
(Xvi)任何合同,其中包含公司的赔偿义务超过1,000,000美元,或根据该合同,公司可能合理地承担超过1,000,000美元的责任(包括对公司或公司任何附属公司负有无上限责任的任何合同);
(Xvii)要求同意(包括任何转让同意)的任何合同,或包含与完成本协议预期的交易所需的控制权变更有关的条款,或将禁止或推迟完成本协议预期的交易的任何合同;以及
(Xviii)担保任何人的债项或其他义务的所有协议或文书。
(B)(I)每份重大合同是本公司或本公司子公司的一项法律、有效和具有约束力的义务,据本公司所知,合同的其他各方,本公司或任何公司子公司均未发生重大违约或违反任何重大合同或重大违约,也未有任何重大合同被另一方取消;(Ii)据本公司所知,没有其他任何一方发生重大违约、违反或重大违约;及(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何该等重大合约项下的口头违约申索。本公司已向Ignyte提供或提供所有重要合同的真实和完整的副本,包括具有重大性质的修订。
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第3.21节国际贸易法。
(A)本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守适用于其的所有国际贸易法,过去五年亦一直如此。在不限制前述规定的情况下:(I)公司及其子公司已获得任何国际贸易法所要求的产品、软件和技术的进口和出口所需的所有进出口许可证和其他批准,并且所有这些批准和许可证都是完全有效的;(Ii)公司及其子公司遵守了适用的进出口许可证或其他批准的条款;(Iii)没有针对任何公司或公司子公司的关于该等出口和进口许可证或其他批准的未决或书面索赔;和(br}(Iv)本公司及其子公司制定了相应的流程,以确保任何进口到美国的商品都按照进口时的所有美国法律进行了适当的申报、标记和标签。
(B)据本公司所知,本公司及本公司附属公司并无
(I)将任何货物、服务、技术或技术数据再出口、转让或撮合销售至国际贸易法规定需要许可证或其他授权的任何目的地或个人;
(Ii)将任何商品、服务、技术或技术数据出口、再出口或转让给美国政府维护的任何受限制方名单上的任何个人或实体,或为其利益而出口、再出口或转让任何货物、服务、技术或技术数据,包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维护的特别指定国民和受封锁人士名单、外国制裁逃避者名单,以及由美国商务部工业和安全局维护的拒绝人员名单、实体名单、军事最终用户名单或未经核实名单;
(3)出口、再出口或转让已用于或将用于与核活动、导弹、化学或生物武器或恐怖主义活动有关的任何目的的任何货物、服务、技术或技术数据,或(B)违反适用的国际贸易法而使用、转运或转用;
(Iv)在缅甸/缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或委内瑞拉根据OFAC条例、《出口管理条例》或任何其他适用法规或行政命令实施美国全面贸易禁运期间,向或从该国家/缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或委内瑞拉出口、再出口、转让或进口任何货物、服务、技术或技术数据;
(V)制造《国际军火贩运条例》所界定的任何防御性物品,包括在美国境内制造,而不考虑这种防御性物品随后是否在未经美国国务院国防贸易管制总局登记和良好信誉的情况下出口;或
(6)从任何政府当局或任何其他人收到任何通知、询问或内部或外部指控,或自愿或非自愿地向政府当局披露与国际贸易法有关的任何实际或潜在的违反或不当行为。
(C)本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何董事、本公司或任何本公司的任何子公司的高管或高管,或据本公司所知(定义见相关国际贸易法)代表本公司或本公司的任何子公司行事的任何其他代表或代理人,目前均未被列入特别指定的 国民名单,或目前受到OFAC实施的任何美国制裁。在过去五年中,本公司及其子公司未直接或间接使用任何资金,或向任何公司子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金,用于违反OFAC实施的美国制裁的任何交易、销售或运营,或非法资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。
A-38
第3.22节保险。
(A)《公司披露日程表》附表3.22(A)就本公司或本公司任何附属公司作为受保人、指定受保人或其他保险范围的主要受益人的每份保险单,列明保险人、主要受保人以及本公司或 任何公司附属公司的名称。
(B)就每份该等保险单而言:(I)保险单是合法、有效、具约束力的,并可按照其条款强制执行(除补救措施的例外情况外),并且除在正常过程中根据其条款已到期的保险单外,该保险单是完全有效及有效的;(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责),且并无发生任何事件,以致在发出通知或经过一段时间后,构成该等违约或失责,或 根据保单准许终止或修改;(Iii)据本公司所知,保单上并无保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序;及(Iv)没有任何保险公司以书面方式表示,或据本公司所知,将取消或减少承保范围。
第3.23节董事会和股东的批准。公司董事会在正式召开并召开的会议上经全体一致表决通过的决议,随后未以任何方式撤销或修改,或经一致书面同意,已正式(A)审查了有关企业合并的相关材料,(B)批准了企业合并和企业合并计划进行的其他交易,并宣布其为可取的,及(C)本公司股东已就业务合并及业务合并拟进行的其他交易给予所需批准,并已授权及指示本公司代表董事订立其认为为完成业务合并所需的一切协议,并采取其认为必要、适当或适宜的行动以完成业务合并。本公司董事会或股东无需进一步投票或授权即可采纳本协议并批准交易。
第3.24节反腐败法。
(A)本公司及其子公司在过去六年中一直遵守所有适用的反腐败法律。
(B)本公司或本公司任何附属公司,或本公司或本公司任何附属公司的任何股东、高级职员、董事、 行政人员、雇员、代理人或本公司或任何附属公司的代表,并未直接或间接代表本公司或任何本公司附属公司或与本公司或任何附属公司的业务有关的第三方,向任何实体或个人使用、提供、授权、承诺、提供、支付或收受任何贿赂、回扣或任何其他有价证券,不论形式或金额,包括获取或保留业务或获取不正当的商业利益。
(C)本公司及本公司所有附属公司 已采纳并维持足够的政策、程序及控制措施,以确保本公司及本公司所有附属公司均已遵守及遵守所有反贪污法律。
(D)本公司及本公司所有附属公司在任何时候均维持足够的会计及财务控制,以确保:(I)本公司及本公司所有附属公司的账簿、记录及账目中已准确记录所有付款及活动;(Ii)本公司的账簿、记录及账目中并无虚假、不准确、误导或不完整的分录;及(Iii)本公司及本公司所有附属公司并无设立或维持任何秘密或未记录的资金或账目。本公司及本公司所有附属公司的账簿、记录及账目 准确而详细地反映所有交易的性质及金额,本公司及本公司所有附属公司并无或维持任何银行或其他财务账户并未或未在其账簿、记录及账目中准确披露。
A-39
(E)美国政府或任何其他政府当局均未将任何实际或据称违反或违反反腐败法的行为通知本公司或本公司的任何子公司。本公司或任何本公司附属公司从未或正在接受有关本公司或本公司任何附属公司遵守反贪污法的任何审查、调查、检查或 检查。本公司或本公司的任何子公司过去和现在都没有、现在也没有受到任何行政、民事或刑事调查、起诉或起诉,也不参与任何与本公司或本公司的任何子公司遵守反腐败法律有关的涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为的诉讼。
第3.25节利害关系方交易。除《公司披露日程表》附表3.25所述以及在正常业务过程中的雇佣关系以及支付补偿、福利和费用报销及垫款外,据本公司所知,董事、本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员或其他附属公司没有或曾经直接或间接地:(A)在提供或出售、或提供或销售本公司或本公司任何附属公司提供或出售、或拟提供或出售的服务或产品的任何人中拥有经济利益;(B)在向本公司或本公司任何附属公司购买、出售或提供任何货品或服务的任何人士中的经济利益;。(C)在本公司披露附表3.20(A)所披露的任何合约或协议中的实益权益;或。(D)与本公司或本公司任何附属公司订立的任何合约或其他安排,但惯常弥偿安排除外;。但是,如果上市公司拥有不超过5%(5%)的已发行有表决权股票,则就第3.25节而言,不应被视为对任何人的经济利益。自2019年1月1日以来,本公司及本公司附属公司并无(I)向本公司任何董事或主管人员(或其同等人员)发放或维持信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续订信贷延伸,或(Ii)对任何该等信贷延伸或维持的任何条款作出重大修改。
第3.26节交易法。本公司或本公司任何附属公司目前(或以前)均不受修订后的《1934年证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)第12节的要求。
第3.27节经纪。除公司披露附表3.27所载者外,任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排,获得与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.28节陈述和保证的排他性。除本条款III(经公司披露时间表修改)另有明确规定外,公司特此明确拒绝并否认关于公司、其关联公司及其任何相关事宜的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上),包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量,或关于公司或其代表向Ignyte、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性。而任何该等陈述或保证均明确放弃。在不限制上述条款的一般性的情况下,除本协议明确规定外,公司或代表公司的任何其他人士均未就向Ignyte、其关联公司或其各自代表提供的有关公司未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出任何明示或默示的陈述或保证(包括前述任何假设的合理性)。无论是否包括在任何管理层演示文稿中或提供给Ignyte、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中,并且明确否认任何此类陈述或保证。
A-40
第四条。
IGNYTE和Korea SUB的陈述和保证
除Ignyte美国证券交易委员会报告中陈述的情况外(此类披露的限定性质从此类Ignyte美国证券交易委员会报告的内容中显而易见,但不包括前瞻性陈述中提及的披露、风险因素以及其中具有预测性或警告性或与前瞻性陈述相关的任何其他披露)(应当承认,此类美国证券交易委员会报告中所披露的任何内容均不被视为修改或限定第4.01节(企业组织)、第4.03节(大写)中所阐述的陈述和保证,和第4.04条(与本协议有关的授权),Ignyte特此向公司作出如下声明和保证:
第4.01节公司组织。
(A)Ignyte和Korea Sub均为根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司,并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准,以拥有、租赁和运营其财产并继续其目前的业务,但未能拥有此类权力、授权和政府批准不会造成Ignyte的重大不利影响的情况除外。
(B)韩国子公司是Ignyte的唯一子公司。除韩国子公司外,Ignyte并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似权益,或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
第4.02节 公司注册证书和章程。到目前为止,Ignyte和Korea Sub都已向公司提供了完整和正确的Ignyte组织文件和Korea Sub组织文件的副本。Ignyte 组织文件和韩国子组织文件全面生效。Ignyte和Korea Sub均未分别违反Ignyte组织文件和朝鲜子公司文件的任何规定。
第4.03节大写。
(A)Ignyte的法定股本包括(I)51,000,000股Ignyte普通股及(Ii)50,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(Ignyte优先股)。于本协议日期,(I)已发行及已发行7,287,500股Ignyte普通股(包括5,750,000股须受赎回权约束的股份),所有股份均已有效发行、缴足股款及不受任何优先购买权规限;(Ii)Ignyte并无持有任何普通股股份;(Iii)已发行及已发行5,375,000股Ignyte认股权证;及(Iv)根据Ignyte认股权证预留5,375,000股Ignyte普通股以供日后发行。截至本协议日期,尚无已发行和已发行的Ignyte优先股 。每一份Ignyte认股权证可行使一股Ignyte普通股,行权价为11.50美元。
(B)于本协议日期,韩国子公司的法定股本包括1,000,000股普通股,每股面值5,000韩元(韩国子公司普通股)。截至本文发布之日,已发行100股大韩次要普通股。除适用证券法和韩国子公司文件规定的转让限制外,韩国子公司普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付、不可评估且不受优先购买权的约束,并由Ignyte免费持有且不受所有留置权的限制。
(C)所有已发行的Ignyte单位、Ignyte普通股股份和Ignyte认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律,且发行时没有任何留置权,但根据适用的证券法和Ignyte组织文件的转让限制除外。
(D)Ignyte根据本协议交付的总成交对价应及时有效地发行、全额支付和不可评估,且每股该等股份或其他证券应免费发行
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优先购买权和所有留置权,但适用证券法和Ignyte组织文件规定的转让限制除外。总成交对价将在 符合所有适用证券法和其他适用法律且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利的情况下发行。
(E)除根据PIPE认购协议发行的证券、Ignyte在本协议及Ignyte认股权证许可下发行的证券外,Ignyte并无发行任何与Ignyte已发行或未发行股本有关的任何购股权、认股权证、优先认购权、催缴、可换股证券或其他权利、协议、安排或承诺,或使Ignyte有责任发行或出售Ignyte的任何股本股份或其他股权。所有如上所述发行的Ignyte普通股股份,于按可发行票据所依据的条款及条件发行时,将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。Ignyte或Ignyte的任何附属公司均不是 的一方或以其他方式受 约束,Ignyte或Ignyte的任何附属公司均未授予任何股权增值权、参与、虚拟股权或类似权利。Ignyte并不参与任何有关Ignyte普通股或Ignyte或其任何附属公司的任何股权或其他证券的投票或转让的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他 协议。Ignyte没有未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购Ignyte普通股的任何股份。Ignyte没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第4.04节与本协议有关的权力。Ignyte和Korea Sub均拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易所需的一切必要权力和授权。Ignyte和Korea Sub各自签署和交付本协议,以及Ignyte和Korea Sub各自完成交易,均已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权,Ignyte或Korea Sub方面不需要采取任何其他公司程序来授权本协议或完成交易(除(A)关于业务合并、Ignyte普通股的大多数流通股持有人批准和采纳本协议以及Ignyte作为韩国子公司的被盗股东外,以及(B)关于根据本协议发行Ignyte普通股以及Ignyte公司注册证书的修订和重述,批准Ignyte当时已发行的大部分普通股)。本协议已由Ignyte和Korea Sub正式有效地签署和交付,假设本公司适当授权、签署和交付,本协议构成Ignyte和Korea Sub的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对Ignyte和Korea Sub强制执行,但受补救措施例外情况的限制。
第4.05节无冲突;要求提交的文件和同意。
(A)Ignyte和Korea Sub各自签署和交付本协议,Ignyte和Korea Sub各自履行本协议不会:(I)与Ignyte组织文件或韩国子公司文件冲突或违反,(Ii)假设已获得第4.05(B)节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动,并已提交第4.05(B)节中描述的所有文件和义务,与任何法律、规则、法规、秩序、适用于每个Ignyte或Korea Sub的判决或法令,或其任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令,或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件),或给予他人任何权利终止、修改、加速或取消每个Ignyte或Korea Sub的任何财产或资产,或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可Ignyte或Korea Sub各自为一方的特许经营权或其他文书或义务,或Ignyte或Korea Sub各自或其任何财产或资产受其约束或影响的特许经营权或其他文书或义务,但第(Ii)及(Iii)款所述的任何冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理地预期不会对Ignyte产生重大不利影响的事件除外。
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(B)Ignyte和Korea Sub各自签署和交付本协议,以及Ignyte和Korea Sub各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可,或向任何政府当局备案或通知,但以下情况除外:(I)交易法、蓝天法律和州收购法的适用要求,以及DGCL要求的适当文件的备案和记录,以及(Ii)未能获得此类同意、批准、授权或许可,或未进行此类备案或通知,不会单独或整体阻止或实质性延迟任何交易的完成,或以其他方式阻止Ignyte或Korea Sub履行其在本协议下的 实质性义务。
第4.06节合规性。Ignyte和Korea Sub都没有或曾经违反或违反以下各项:(A)适用于Ignyte或Korea Sub的任何法律,或Ignyte或Korea Sub的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律;或(B)Ignyte或Korea Sub为当事一方或受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务,或Ignyte或Korea Sub或Ignyte或Korea Sub的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、特许经营或其他文书或义务,但在每一种情况下,此类冲突、违约、不会或合理地预期会产生Ignyte实质性不利影响的违规或违规行为。Ignyte和Korea Sub各自拥有Ignyte或Korea Sub拥有、租赁和运营其物业或按目前情况经营其业务所需的所有实质性特许经营权、授权书、授权、 许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和任何政府当局的命令。
第4.07节美国证券交易委员会备案;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案。
(A)自2021年1月28日起,Ignyte已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了其必须 提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件,包括任何证物,及其任何修改、重述或补充(统称为Ignyte美国证券交易委员会报告)。到目前为止,Ignyte已向公司提供了Ignyte尚未向美国证券交易委员会提交的所有修订和修改的真实正确副本,这些修订和修改涉及Ignyte之前向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书。截至各自日期,伊格尼特美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(《证券法》)、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求,(Ii)在提交报告时,或经修订后,截至修正之日,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或(Br)遗漏陈述为作出在报告中所作陈述所必需或必要的重要事实,不是误导。董事的每位高管和Ignyte的高管已根据交易法第16(A)节及其下的规则和条例,及时向美国证券交易委员会提交了与Ignyte有关的所有文件。
(B)Ignyte美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(在每一情况下包括任何附注)是在所指明的期间内按照公认会计原则(一致适用)以及S-X条例和S-K条例(视何者适用而定)编制的,且每份财务报表在所有重要方面均公平地列报财务状况、经营成果,如属未经审计的财务报表,则为美国证券交易委员会表格10-Q所容许者,Ignyte的股东权益及现金流量于有关日期及报告所示期间的变动(就未经审计的报表而言,须受正常及经常性的年终调整所规限,而该等调整尚未或不会合理地预期个别或合计重大)。Ignyte没有在Ignyte美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排 。除Ignyte的财务报表外,公认会计原则不要求将其他财务报表列入Ignyte的合并财务报表。
(C)除Ignyte美国证券交易委员会报告所载内容及范围外,Ignyte及Korea Sub概无任何负债或 性质(不论应计、绝对、或有)的责任或义务,须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映,但Ignyte及韩国子公司在正常业务过程中产生的负债及义务除外。
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(D)Ignyte在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例。
(E)Ignyte已建立并维护信息披露 控制和程序(如《交易法》第13a-15条所述)。此类披露控制及程序旨在确保Ignyte在其根据交易所法案提交或提供的报告及其他文件中须披露的重大信息 在交易所法案下提交或提供的报告及其他文件中被记录、处理、汇总及报告, 并且所有该等重大信息经累积后酌情传达予Ignyte的主要行政总裁及首席财务官,以便就所需披露作出及时决定,并根据萨班斯-奥克斯利法第302及906条作出所需的 证明。此类披露控制和程序有效地及时提醒Ignyte首席执行官和主要财务官注意交易所法案规定的Ignyte定期报告中必须包括的重要信息 。
(F)Ignyte维持财务报告的内部控制制度,足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括 足以提供合理保证的政策和程序:(1)Ignyte保存的记录在合理细节上准确和公平地反映其所有重要方面的交易和资产处置;(2)根据需要记录交易,以便能够根据GAAP编制财务报表;(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出;及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。Ignyte已向本公司提交了Ignyte任何代表向Ignyte独立审计师提交的与内部控制中的任何重大弱点以及内部控制设计或操作中可能对Ignyte记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷有关的任何披露的真实而完整的副本(或其摘要)。Ignyte不知道有任何欺诈或举报人指控,无论是实质性的,涉及管理层或其他在Ignyte财务报告内部控制中发挥重要作用的 员工或顾问。自2021年1月28日以来,Ignyte对财务报告的内部控制没有实质性变化。
(G)Ignyte没有向任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或Ignyte的董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。Ignyte没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(H)Ignyte(包括其任何雇员)和Ignyte的独立审计师均未发现或知悉(Br)Ignyte使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点,(Ii)涉及Ignyte管理层或参与Ignyte编制财务报表或Ignyte使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大),或(Iii)任何关于前述任何索赔或指控。
(I)截至本报告之日,美国证券交易委员会未就Ignyte美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据Ignyte所知,截至本报告之日,Ignyte美国证券交易委员会提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第4.08节没有某些变化或事件;与关联公司的交易。自2021年1月28日以来,除本协议明确规定外,(A)Ignyte一直以符合过去惯例的正常程序和方式开展业务,以及(B)Ignyte未产生任何重大不利影响。除伊格尼特美国证券交易委员会报告中披露的外,伊格尼特或韩国子公司与伊格尼特的任何高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或附属公司 之间没有任何协议。
第4.09节诉讼缺席。任何政府当局均未对Ignyte或Ignyte的任何财产或资产采取行动,或据Ignyte所知,对Ignyte或Ignyte的任何财产或资产进行威胁。无论是伊格尼特
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Ignyte的任何物质财产或资产不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束,或据Ignyte所知, 任何政府当局的持续调查。
第4.10节董事会批准;需要投票。
(A)Ignyte董事会通过在正式命名为 的会议上以多数票表决通过的决议,正式(I)确定本协议和本协议预期的交易对Ignyte及其股东是公平的,并符合其最佳利益, (Ii)批准本协议和本协议预期的交易并宣布其可取性,以及(Iii)建议Ignyte的股东批准和采纳本协议和业务合并,并指示本协议和业务合并,提交给Ignyte的股东在Ignyte股东大会上审议。
(B)Ignyte任何类别或系列股本的持有人批准本协议拟进行的交易所需的唯一投票权是Ignyte普通股过半数流通股持有人的赞成票。
(C)韩国附属公司董事会于书面同意下正式通过决议案,其后并未以任何方式撤销或修改该等决议, 已正式(I)确定本协议及业务合并对韩国附属公司及其唯一股东公平及符合其最佳利益,(Ii)批准本协议及业务合并并宣布其合宜,及(Iii)建议韩国附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准业务合并,并指示将本协议及拟进行的交易提交予韩国附属公司的唯一股东考虑。
(D)若要批准本协议、业务合并及本协议拟进行的其他交易,只需持有韩国子公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票 即为出席相关股东大会的三分之二股份的持有人投赞成票,即至少占韩国子公司普通股已发行股份的三分之一。
第4.11节韩国子公司没有先行操作。韩国子公司仅为从事本协议预期的交易的目的而成立,除本协议预期的交易外,并未从事任何商业活动或进行任何业务或产生任何义务或责任。
第4.12节经纪。除附表4.12所述外,任何经纪、发现人或投资银行均无权根据Ignyte或Korea Sub或其代表作出的安排,获得任何经纪、发现人或其他与交易有关的费用或佣金。
第4.13节Ignyte信托基金。截至本协议日期,Ignyte为其公众股东设立的信托基金(信托基金)中有不少于 $57,500,000美元,该信托基金在J.P.Morgan Chase Bank,N.A.的信托账户(信托账户)中保持。此类信托账户的资金根据1940年修订的《投资公司法》颁布的第2a-7规则投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金,并根据2021年1月27日Ignyte和受托人之间的投资管理信托协议(信托协议),由大陆股票转让和信托公司(受托人)以信托形式持有。信托协议未经修订或修改,并具有效力及完全效力,并可根据其条款强制执行,但须受补救措施例外情况所规限。Ignyte已在所有重大方面遵守信托协议的条款,并无违反或违反信托协议下的条款,且根据信托协议,不存在因发出通知或时间流逝而构成Ignyte或受托人的此类违约或违约的任何事件。没有单独的合同、协议、附函或其他谅解(无论是书面的还是不成文的,明示的还是默示的):(I)Ignyte与受托人之间会导致
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Ignyte美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面都是不准确的;或(Ii)据Ignyte所知,这会使任何人(根据Ignyte组织文件已选择赎回其普通股的Ignyte股东除外)有权获得信托账户中任何部分的收益。在结算前,信托账户中持有的任何资金均不得释放,但以下情况除外:(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税;以及(B)根据Ignyte组织文件的规定行使赎回权。截至本文发布之日,没有任何诉讼悬而未决,据Ignyte所知,也没有任何关于信托账户的书面威胁。在完成业务合并并根据信托协议向受托人发出通知后,Ignyte应促使受托人按照信托协议尽快将信托资金发放给Ignyte,受托人因此有义务按照信托协议迅速将信托资金发放给Ignyte,届时信托账户将终止;但Ignyte在生效时间或之前到期和欠下或发生的债务和义务应在到期时支付,包括应(A)支付给已行使赎回权的Ignyte股东的所有款项;(B)根据本协议提交、申请和/或根据法律规定采取的其他行动;(C)向受托人支付根据信托协议产生的费用和费用;及(D)向第三方(例如专业人士、印刷商等)支付向Ignyte提供了与其实现业务合并的努力相关的服务(包括Ignyte欠EarlyBirdCapital,Inc.的递延费用。, 根据该特定承销协议,日期为2021年1月27日,由EarlyBirdCapital,Inc.作为其几家承销商的代表与Ignyte签订)。截至本公告日期,假设本公司的陈述和担保的准确性,以及本公司遵守本协议项下各自的义务,Ignyte没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足,或者Ignyte在生效时间将无法获得信托账户资金。
4.14节 员工。除了伊格尼特美国证券交易委员会报告中描述的任何官员外,伊格尼特和韩国子公司从未雇用过任何员工,也从未聘用过任何承包商或顾问。除了报销任何 自掏腰包Ignyte的高级管理人员和董事与代表Ignyte的活动相关的费用总额不超过Ignyte持有的信托账户以外的现金金额、Ignyte和韩国子公司对任何员工、高级管理人员或董事没有未偿还的重大负债。Ignyte和Korea Sub从未、也不会维护、赞助、 根据任何雇佣协议或任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)与ERISA关联公司、非限定递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、控制权变更、附带福利、病假 工资、以及假期或安排或其他员工福利计划、计划或安排,对任何实际或或有责任作出贡献或承担任何责任。Ignyte签署和交付本协议,或完成本协议预期的交易(无论是单独或与其他事件一起完成)都不会(I)导致向Ignyte或Korea Sub的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付遣散费或任何其他金额,(Ii)加快支付或归属时间,或 增加Ignyte或Korea Sub应支付给任何个人的任何福利或其他赔偿的金额,(Iii)导致本守则第280g(B)(1)节定义的超额降落伞付款,或(Iv)要求对Ignyte或Korea Sub的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付根据第409a节或第4999节征收的任何税款或其他费用,或要求支付总额、赔偿或付款。
第4.15节税收。
(A)Ignyte和Korea Sub(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长) 法律要求其中任何一方提交的所有重要纳税申报单,且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的;(Ii)已及时缴纳已提交的纳税申报单上显示为应缴的法律规定的所有税款,以及Ignyte或Korea Sub以其他方式要求缴纳的任何其他实质性税款,但尚未到期和应缴纳的当前税款或以其他方式真诚提出异议的税款或以下(A)(V)款所述的税款除外;(Iii)对于由其中任何人提交或与之相关的所有实质性纳税申报单,没有放弃任何关于税收的诉讼时效或同意就税收延长任何期限
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(Br)没有任何欠缺、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他 政府当局以书面威胁的重大税款或重大税务事项,在课税时效仍未确定的税期内;及 (V)已根据Ignyte最新综合财务报表中的公认会计原则,为尚未缴纳的Ignyte任何重大税项,不论是否在任何报税表上显示为应缴税款,提供充足的准备金。
(B)Ignyte和Korea Sub均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括任何关于分享或让渡信用或损失的协议、合同或安排)的一方、受其约束或负有义务,或因或根据任何该等协议、合同、安排或承诺对任何 个人负有潜在责任或义务,但在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺除外。
(C)法律将不要求Ignyte或Korea Sub在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目,或排除任何重大扣除项目,其结果是:(I)在截止日期当日或之前根据法典第481(C)条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)改变会计方法;(Ii)《守则》第7121条所述的结算协议(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在截止日期或之前签立;(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易;(Iv)公司间交易或根据守则第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何对应或类似规定)在截止日期或之前订立或创建的财务条例所述的任何超额亏损账户;或(V)在正常业务过程以外的截止日期或之前收到的预付金额。
(D)Ignyte和Korea Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员。
(E)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、根据 合同或其他规定,Ignyte和Korea Sub均不对任何人的税款承担任何责任。
(F)Ignyte和/或Korea Sub(I)均未要求就Ignyte和/或Korea Sub与任何税务机关之间悬而未决的税款作出裁决,或(Ii)已与任何税务机关签订任何结束协议、裁决技术咨询备忘录的私人信函或类似协议。
(G)Ignyte和Korea Sub在适用诉讼时效仍为开放的任何年度内,均未在据称或拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分销另一人的股票或由另一人分销其股票。
(H)Ignyte和Korea Sub均未从事或达成《国库条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
第4.16节 列表。已发行和未发行的Ignyte单位根据交易法第12(B)节注册,并在纳斯达克上市交易,代码为IGNYU?Ignyte普通股的已发行和流通股根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克上市交易,交易代码为?IGNY?已发行和未发行的Ignyte认股权证根据《交易所法案》第12(B)节注册,并在纳斯达克上市交易,代码为?IGNYW?截至本协议日期,纳斯达克或美国证券交易委员会并无针对Ignyte的任何意图注销Ignyte单位、Ignyte普通股或Ignyte认股权证或终止Ignyte在纳斯达克上市的意图,尚无任何针对Ignyte的诉讼待决,据Ignyte所知,没有任何针对Ignyte的书面威胁。没有一个
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Ignyte或其任何附属公司已采取任何行动,试图终止Ignyte单位、Ignyte普通股股票或Ignyte认股权证根据《交易所法案》的注册。
第4.17节Ignyte和Korea Sub的调查和依赖。Ignyte及Korea Sub均为一名经验丰富的买家,并已就本公司及本公司任何附属公司及该等交易自行进行独立调查、审核及分析,调查、审核及分析由Ignyte及Korea Sub连同他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行。Ignyte、Korea Sub及其代表已获准全面及完全接触本公司及本公司任何附属公司的代表、物业、办公室、厂房及其他设施、簿册及记录,以及他们就调查本公司及本公司附属公司及交易而要求的其他资料。Ignyte和Korea Sub均不依赖本公司或本公司任何子公司或其各自代表所作的任何声明、陈述或保证,无论是口头或书面的、明示的或暗示的, 除非条款III明确规定(经公司披露时间表修改)。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不对Ignyte、Korea Sub或其任何股东、联属公司或代表因使用向Ignyte或Korea Sub或其任何代表以口头或书面形式获得的任何信息、文件或材料而对Ignyte、Korea Sub或其任何股东、联属公司或代表承担任何责任。本公司或其任何股东、附属公司或代表均不直接或间接就任何估计作出任何陈述或保证。, 涉及公司和/或任何公司子公司的预测或预测。
第五条
在业务合并之前的业务行为
第5.01节公司在企业合并前的业务处理。
(A)公司同意,自本协议之日起至本协议生效之日或本协议提前终止之日之间,除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定,(2)完成剥离所需的(包括按合理条款签订咨询服务合同),(3)附表5.01所述,或(4)适用法律要求的(包括任何政府当局可能要求或强制采取的新冠肺炎措施), 除非Ignyte另有书面同意(同意不得无理附加条件,扣留或延迟):
(I)本公司应并将促使本公司子公司在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式开展业务。
(Ii)本公司应尽其商业上合理的努力, 维持本公司及本公司附属公司的业务组织基本不变,维持本公司及本公司附属公司现任高级管理人员、主要员工及临时工的服务,并 维持本公司及本公司附属公司与客户、供应商及与本公司或本公司任何附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。
(B)作为补充而非限制,除(1)本协议、任何附属协议、(2)本公司披露时间表附表5.01所载任何其他条款、及(3)适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制采取的“新冠肺炎”措施)明确规定外,公司在本协议生效之日至本协议生效之日或在本协议提前终止之日,不得且不得促使各公司子公司直接或间接地:未经Ignyte事先书面同意(同意不得无理附加、扣留或延迟), 进行下列任何行为:
(1)修订或以其他方式更改其公司章程或同等的组织文件;
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(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担,或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担,(A)本公司或任何本公司附属公司任何类别股本的任何股份,或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利,以收购本公司或任何本公司附属公司的任何该等股本股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益),除公司以总计不超过5,000,000美元的价格出售普通股 (公司收到的此类收益的金额,如有,则为签署后的投资额)外,条件是在正常业务过程中按照过去的惯例行使或结算任何公司期权或授予公司期权;或(B)本公司或本公司任何附属公司的任何物质资产,但在正常业务过程中及与以往惯例一致者除外;
(Iii)宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派,并就其任何股本作出或支付;
(4)重新分类、合并、拆分、拆分或赎回,或购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本,但根据管理此类股本证券的基本协议中规定的条款从前雇员赎回股本证券除外;
(V)(A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门,金额超过100,000美元;或(B)因借款而招致超过100,000美元的债务,或发行任何债务证券,或 承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责,或提供任何贷款或垫款,或故意对其任何资产授予任何担保权益,但在正常业务过程中并与以往惯例一致者除外;
(Vi)(A)批准于本协议日期应支付或将支付给本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或临时工的薪酬、奖励或福利的任何增加,但在正常业务过程中个别或合计不超过基本工资20%的雇员基本工资的增加以及计划或适用法律的条款所要求的增加除外,(B)与任何现任或前任董事、高级职员、雇员或临时工订立任何新的或修订任何现有的雇用或遣散费或终止协议,(C)加快或承诺加快向任何现任或前任董事、官员、雇员或临时工提供任何补偿或福利的资金、支付或归属,或(D)终止或雇用任何其年薪将超过100,000美元的人,或以其他方式与其订立任何雇用或咨询协议或安排;
(Vii)除法律要求或根据在本协议日期之前签订并反映在公司披露日程表附表3.10(A)中的协议条款,或本公司在本协议日期后不被禁止订立协议外,向董事或公司或公司子公司的任何高管或高管支付任何遣散费或解雇费,但在正常业务过程中不符合以往做法的除外;
(Viii)通过、修改、 和/或终止为完成交易或在正常业务过程中续订健康和福利计划所必需的任何计划,除非适用法律另有要求;
(9)在正常业务过程中对会计政策或程序作出合理和通常的修改以外的实质性修改,但公认会计准则所要求的修改除外;
(X)作出、更改或撤销任何实质性税务选择,修订实质性纳税申报单,或解决或妥协任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税义务;
(Xi)实质性修改、修改或同意终止(不包括根据其条款到期的任何合同),或修改、放弃、修改或同意
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终止(不包括根据其条款的任何到期)公司或任何公司子公司在该条款下的实质性权利的终止,在每一种情况下,终止的方式与公司或任何公司子公司作为一个整体不利,但在正常业务过程中除外;
(十二)对自有不动产或租赁不动产进行任何 改动或改进,或修改影响自有不动产或租赁不动产的任何书面或口头协议;
(Xiii)故意允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效、奉献给公众、 或放弃,或以其他方式变得无法执行或未能执行或未能进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案,或未能支付维持和保护其在公司知识产权的每个重大项目中的利益所需或建议的所有必要费用和税款 ;或
(Xiv)订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺,以完成上述任何一项工作。
第5.02节Ignyte和韩国子公司在企业合并期间的业务处理。除非本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定(包括签订管道认购协议和完成管道投资,以及适用法律要求的(包括任何新冠肺炎措施或任何政府当局可能要求或强迫的)),否则Ignyte同意自本协议之日起至本协议终止和生效时间较早者为止,除非公司另有书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件),Ignyte和Korea Sub的业务应在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式进行。作为补充而非限制,除非本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定(包括签订管道认购协议和完成管道投资),或与管道认购协议的条款和条件相关,或适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制采取的任何新冠肺炎措施),否则在本协议之日至本协议生效之日或本协议提前终止之日内,Ignyte和Korea Sub均不得在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接地进行以下任何 行为:该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件:
(A)修改或以其他方式更改Ignyte组织文件或韩国子公司文件,或组成除韩国子公司以外的Ignyte的任何子公司;
(B)宣布、作废、作出或支付关于其任何股本的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配,但根据Ignyte组织文件规定从信托基金赎回除外;
(C)将Ignyte普通股或Ignyte认股权证重新分类、合并、拆分、拆分或赎回,或直接或间接购买或以其他方式收购任何Ignyte普通股或Ignyte认股权证,但根据Ignyte组织文件要求从信托基金赎回的除外;
(D)除根据PIPE认购协议及保荐人支持协议外,发行、出售、质押、处置、 授出或扣押,或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别股本或Ignyte或Korea Sub的其他证券,或任何类型的购股权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利,以收购Ignyte或Korea Sub的任何股份,或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益);
(E)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人士订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟;
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(F)在新的行业中从事任何行为或从事任何商业活动(完成本协定所设想的交易除外);
(G)因借款而招致任何 债务或担保另一人或多名人士的任何该等债务,发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购Ignyte的任何债务证券(视何者适用而定),订立任何 保全协议或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何具有上述任何一项经济效果的安排,但在正常业务过程中符合过去 惯例者除外;
(H)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变,除非经其独立会计师同意,同时对《公认会计原则》或《准据法》作出修改;
(I)作出任何实质性纳税选择,或结清或折衷任何实质性的美国联邦、州、地方或非美国所得税债务,但在符合过去惯例的正常过程中除外;
(J)将Ignyte或Korea Sub的业务及营运清盘、解散、重组或以其他方式结束;
(K)修订信托协定或与信托账户有关的任何其他协定;
(L)(I)雇用任何人,或以其他方式与任何人订立任何雇用或咨询协议或安排, (Ii)大幅增加任何现任或前任人员或董事的薪酬,(Iii)采纳任何有利于任何现任或前任人员或董事的福利计划,或(Iv)大幅修订与任何现任或前任人员或董事签订的任何现有 协议;或
(M) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺,以完成上述任何一项工作。
第5.03节对信托账户的索赔。本公司同意,尽管本协议中有任何其他规定,本公司现在没有,也不会在生效时间之前的任何时间向信托基金提出任何索赔,无论该索赔是否因本公司与Ignyte之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项而产生,也不论该索赔是否基于合同而产生。侵权、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第5.03节中统称为索赔)。尽管本协议有任何其他规定,本公司在此不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何索赔,并且不会以任何理由寻求对信托基金的追索;然而,上述豁免不会限制或禁止本公司向Ignyte、Korea Sub或任何其他人士提出以下索赔:(A)就Ignyte或Korea Sub在信托账户以外持有的款项或其他资产提出法律救济,或就交易的具体履约或其他衡平法救济;或(B)在本协议因任何原因终止而Ignyte 完成与另一方的业务合并交易的情况下,对Ignyte(或任何后续实体)或Korea Sub违反本协议的损害赔偿进行索赔。如果公司违反前述规定对信托基金提起诉讼或诉讼,Ignyte有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用, 如果Ignyte在该诉讼或诉讼中获胜。
第六条。
其他协议
第6.01节代理声明。
(A)在签署本协议和收到PCAOB财务报表后,Ignyte在实际可行的情况下尽快(在公司合理要求的协助和合作下
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Ignyte)将编制并向美国证券交易委员会提交联合信息声明/委托书(经修订或补充,代理声明),作为与以下事项有关的信息声明发送给Ignyte的股东和本公司的股东:(A)关于本公司的股东,(B)关于Ignyte的股东,将召开的Ignyte股东会议(Ignyte股东会议),以考虑批准和通过(1)本协议和业务合并,(2)根据本协议发行Ignyte普通股, 包括:(3)根据PIPE认购协议完成PIPE投资,(3)附件C所列的第二份修订和重述的Ignyte公司注册证书,(4)股权计划,(6)Ignyte董事会成员在紧接生效时间后的类别,(7)在紧接生效时间后和在其各自的继任者被正式选举或任命和合格之前,首次在Ignyte董事会中担任董事的选举,和(8)双方认为完成业务合并所需的任何其他提案(统称为Ignyte提案)。本公司应提供Ignyte可能合理要求的与该等诉讼和委托书的准备有关的所有有关本公司的信息。艾格尼特和本公司均应尽其合理的最大努力:(I)在向美国证券交易委员会提交委托书时,使委托书在所有重要方面符合适用于该委托书的所有法律要求;(Ii)在合理可行的情况下,尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书的意见。, (Iii)使委托书保持最新,直至完成本协议所预期的交易所需的时间。在委托书生效日期之前,Ignyte 应采取任何适用的联邦或州证券法规定的与发行Ignyte普通股相关的所有或任何行动,在每种情况下,Ignyte普通股将根据本协议向公司股东发行或可发行。在委托书处理完美国证券交易委员会的所有意见后,本公司和伊格尼特应尽快将委托书邮寄给各自的股东。Ignyte和本公司均应 提供与该等诉讼和委托书准备有关的另一方可能合理要求的所有有关信息。
(B)未经另一方批准,Ignyte或本公司不得提交、修订或补充委托书(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。Ignyte和本公司在收到有关通知后,将立即通知对方委托书解决所有 美国证券交易委员会评论或任何补充或修订提交的时间,发出任何停止令,暂停因本 协议在任何司法管辖区为发售或出售而向公司股东发行或可发行的Ignyte普通股的资格,或美国证券交易委员会要求修改委托书或对委托书的评论的任何请求,以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多信息。伊格尼特和本公司应 合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或推迟)、对美国证券交易委员会或其工作人员对委托书的评论的任何回应,以及对回应意见的任何修改或补充。
(C)Ignyte表示,Ignyte提供的收录于委托书内的资料,在(I)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予Ignyte股东之时,(Ii)Ignyte股东大会时间,及(Iii)有效时间内,不得包含任何关于 重大事实的失实陈述,或没有就作出该等陈述所需或必需的任何重大事实作出陈述,且不得误导。如果在生效时间 之前的任何时间,Ignyte发现与Ignyte或Korea Sub或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况,并应在委托书的修正案或补充文件中列出,则Ignyte应迅速 通知本公司。Ignyte负责向美国证券交易委员会提交的与业务合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件,在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。
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(D)本公司表示,本公司为载入委托书而提供的资料,在(I)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予Ignyte股东时,(Ii)Ignyte股东大会时间,及 (Iii)有效时间内,不得包含对重大事实的任何失实陈述,或未能就作出该等陈述的情况而在其内陈述任何必须或必需陈述的重大事实,且不得误导性。如在生效时间前的任何时间,本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司、或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况,而该等事件或情况应在委托书的修订本或附录中列明,本公司应立即通知Ignyte。本公司负责向美国证券交易委员会提交的与业务合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。
第6.02节Ignyte股东会议;以及韩国子公司股东批准。
(A)Ignyte应在委任代表委任声明生效日期后,在可行范围内尽快召开Ignyte股东大会,以 方式仅就Ignyte建议投票,而Ignyte应尽其合理最大努力,在委派声明获得解决之日(但无论如何不迟于委托书向Ignyte股东邮寄之日后30天)后,在切实可行范围内尽快召开Ignyte股东大会。Ignyte应尽其合理的最大努力在Ignyte股东大会上获得Ignyte提议的批准,包括尽快征求其股东支持Ignyte提议的委托书,并应采取一切必要或适宜的其他行动,以确保其股东所需的投票或同意。Ignyte董事会应建议其股东批准Ignyte的提议,并将该建议包括在委托书中。
(B)在签署本协议后,作为韩国子公司的唯一股东,Ignyte应立即批准和采纳本协议,并批准本协议所设想的业务合并和其他交易。
第6.03节[已保留]
第6.04节信息访问;机密性。
(A)自本协议生效之日起至生效日期,本公司和Ignyte应(并应促使其各自的子公司):(I)在事先通知另一方及其子公司的高级职员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录后,向另一方(以及对方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表,统称为代表)提供合理的访问权限。以及(Ii)按另一方或其代表的合理要求,迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定,在以下情况下,本公司和Ignyte均无需提供对信息的访问或披露:(I)危及保护律师-委托人特权或违反适用法律(包括新冠肺炎措施),或(Ii)要求提供该方根据新冠肺炎或新冠肺炎措施合理地确定会危及该方任何员工的健康和安全的访问(双方同意,双方应尽其商业合理努力,以不会导致该 危害或违规的方式提供该信息)。
(B)各方根据第6.04节获得的所有信息应根据Ignyte与公司于2021年2月26日签订的保密协议(保密协议)保密。
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第6.05节排他性。
(A)自本协议之日起至(I)本协议结束和/或(Ii)本协议终止时(以较早者为准),公司不得且不得促使其代表直接或间接(A)与 进行、征求、发起或继续与 进行任何讨论或谈判,或鼓励或回应 提出的任何询问或建议,或参与与 的任何谈判,或向其提供任何信息,或以其他方式与其合作。交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或集团,涉及(1)任何出售相当于公司资产5%或以上或公司收入或收益5%或以上的公司资产,(2)发行或收购5%或以上的已发行股本 (按转换为公司普通股的基础)或相当于公司合并投票权5%或以上的其他有投票权的证券,或(3)任何转换、合并、合并、清算、解散或类似交易 如果完成,将导致任何个人或其他实体或集团实益拥有公司5%或更多的合并投票权,但与Ignyte及其代表(替代交易)除外, (B)就任何替代交易订立任何协议,继续或以其他方式参与任何讨论,或向任何人提供有关任何替代交易的任何信息,或以任何其他合理预期会导致任何替代交易的方式进行合作,或(C)开始,继续或更新对任何替代交易的任何尽职调查;条件是,执行, 本协议和交易文件的交付和履行,以及本协议拟进行的交易的完成,不应被视为违反本第6.05(A)条。本公司应并应促使其联属公司及代表立即停止与任何人士就任何替代交易进行的任何及所有现有讨论或谈判。本公司还同意,本公司将立即要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个人(本协议双方及其代表除外)退还或销毁本公司或其代表在本协议日期之前代表本公司或其代表向其提供的所有保密信息。如果公司或其任何代表在交易结束前的任何时间收到关于替代交易的任何询问或建议,则公司应立即(且在任何情况下不得迟于公司知道该询问或建议后的二十四(24)小时)以书面形式通知该人公司受关于出售公司的排他性协议的约束,该协议禁止公司 考虑该询问或建议,并将向Ignyte提供任何该等书面询问或建议的副本或任何该等口头询问或建议的详细摘要。在每种情况下,包括提出此类查询或建议的人的身份。在不限制前述规定的情况下,双方同意,公司或其关联公司或代表违反第6.05(A)条规定的任何限制应被视为公司违反本第6.05(A)条。
(B)从本协议生效之日起至本协议终止之日止,Ignyte不得采取、也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动,以征求、发起、继续或参与与任何人(公司、其股东和/或其任何关联公司或 代表除外)的讨论或谈判,或与其订立任何协议,或鼓励、回应、向其提供信息或开始对其进行尽职调查。与本公司、其股东及其各自的联属公司及代表以外的任何业务合并交易(业务合并建议)有关或有意或合理地可能引起或导致任何与任何业务合并交易(业务合并建议)有关的任何书面或口头的要约、询价、建议或利益表示。Ignyte应并将促使其联属公司和代表立即停止与任何人(与本公司、其股东及其各自的联属公司和代表除外)在本协议日期前就企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判,或合理地可能导致或导致企业合并提案的讨论或谈判。
第6.06节员工福利事项。
(A)双方应合作建立股权激励奖励计划,其中Ignyte可在业务合并完成后授予现金和股权激励奖励和补偿
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发给管理层和合格的服务提供商,初始奖励池为Ignyte普通股,相当于紧接生效时间后已发行的Ignyte普通股股份的10%(向上舍入到最接近的整数),加上交换期权所涉及的Ignyte普通股股份总数,该计划应包括一项常青树条款,根据该条款,此类奖励池将在每年1月1日自动增加ST这发生在股东批准该计划后十年内,金额相当于截至上午12点01分的Ignyte普通股流通股的5%。(东部时间)在该日期,以及哪项计划应在关闭时及之后生效(股权计划)。
(B)本第6.06节的规定仅为本协议各方的利益, 本协议中包含的任何明示或默示的内容不得授予任何员工、法定代表人或受益人或其家属,或任何其他人根据本协议或以第三方受益人身份或其他原因而享有的任何性质或种类的任何权利或救济,包括但不限于在任何特定时期内受雇或继续受雇的权利,或补偿或福利水平。本协议中包含的任何内容,无论是明示的还是默示的,都不应构成对公司任何员工福利计划的修订或修改,也不得要求公司或Ignyte及其每一家子公司继续任何计划或其他员工福利安排,或 阻止其修订、修改或终止。
第6.07节通知某些 事项。本公司应立即向Ignyte发出通知,而Ignyte应立即向本公司发出通知,如一方在本协议日期至本协议结束之日(或根据第VIII条提前终止本协议)发生或未发生导致或将会导致在本协议结束时未能满足第VII条所述任何条件的任何事件,则Ignyte应立即向本公司发出通知。
第6.08节进一步行动;合理的最大努力
(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下,本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动,并作出或促使作出根据适用法律或其他方式为完成和生效交易而必须、适当或可取的事情,包括但不限于,尽其合理的最大努力获得所有许可、同意、批准、授权、与本公司及本公司附属公司订立合同的政府当局和合同方的资格和命令,如第3.05节所述,是完成交易和满足企业合并条件所必需的。如果在生效时间之后的任何时间,需要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的,各方的适当高级职员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。
(B)当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况,包括: 迅速通知其他当事各方其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信,并允许其他当事各方事先审查,并在实际可行的情况下就当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行协商。本协议的任何一方均不得同意参加与任何政府当局 就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议,除非它事先与其他各方协商,并在该政府当局允许的范围内,让其他各方有机会出席和参与此类会议。在遵守保密协议条款的前提下,双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助方面相互协调和充分合作。在遵守保密协议条款的前提下,双方应相互提供双方或其代表与任何政府当局或其工作人员之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有重要通信、档案或通信的副本,包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在符合以下条件的任何政府当局面前采取任何行动
A-55
与请求同意或完成交易的请求不一致或有意推迟采取行动。
第6.09节公告。与本协议有关的初始新闻稿应为 联合新闻稿,其文本已由Ignyte和公司双方商定。此后,除非适用法律或纳斯达克的要求另有禁止,否则自本协议之日起至本协议结束之日(或根据第八条较早终止之日) ,Ignyte和本公司双方在就本协议、企业合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式公开发表任何声明之前,均应尽其合理的最大努力相互协商,未经另一方事先书面同意,不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。此外,第6.09节中包含的任何内容均不得阻止Ignyte或本公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息。
第6.10节税务事项。在美国证券交易委员会或任何其他政府当局可能要求在交易结束时或之前就披露交易的税收后果提供意见的范围内,每个Ignyte和本公司将尽其合理的最大努力,并就向Ignyte或本公司发出上述意见(视情况适用)与彼此及其各自的律师进行合理的 合作,包括尽合理的最大努力向相关律师交付证书 (日期为必要日期,并由Ignyte或本公司或其各自的关联公司的一名高管签署)如适用),载有该律师提出该意见所合理必要或适当的惯常陈述。对于该意见与Ignyte或其任何所有者有关的情况,Ignyte的税务顾问将提供任何该等意见,而在该意见与本公司或其任何拥有人有关的情况下,本公司的税务顾问将在每个情况下在合理可能的范围内提供任何该等意见,但须遵守惯例假设和限制,并与该税务顾问的内部政策保持一致。
第6.11节证券交易所上市。Ignyte将尽其合理努力,使与交易相关的总成交对价在成交时获准在纳斯达克上市。自本协议生效之日起至交易结束为止的一段时间内,Ignyte应尽其合理的最大努力使Ignyte单位、Ignyte普通股和Ignyte认股权证在纳斯达克上市交易。
第6.12节 反垄断。
(A)在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内,包括《高铁法案》(反托拉斯法),本协议各方同意立即根据反托拉斯法提出任何必要的申请或申请,视情况而定。本协议各方同意在合理可行的情况下,尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料,并采取商业上合理的努力,采取任何必要的、适当的或可取的其他行动,使适用的等待期到期或终止,或在合理可行的情况下尽快获得反垄断法规定的必要批准,包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。
(B)每一方当事人在努力根据任何反垄断法为交易获得所有必要的批准和授权时,应尽其商业上合理的努力:(1)就任何提交或提交以及与任何调查或其他询问,包括由私人发起的任何程序,与对方或其关联方进行各方面的合作;(Ii)让其他各方合理地了解该方或其代表从任何政府当局收到的任何通信,或该缔约方或其代表向任何政府当局发出的任何通信,以及私人就任何交易收到或提供的任何通信;(Iii)允许其他各方的代表及其各自的外部律师在任何会议或会议之前审查其向对方提供的任何通信,并相互协商
A-56
与任何政府当局,或与任何私人或任何其他人进行的任何诉讼,并在该政府当局或其他人允许的范围内,给予其他各方的一名或多名代表出席和参加此类会议和会议的机会;(Iv)如果一方的代表被禁止参加任何会议或会议,其他各方应及时并合理地向该方通报有关情况;以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他解释或为交易辩护的书面通信、阐明任何监管或竞争论据、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对时,使用商业上合理的努力进行合作。
(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局批准任何政府当局根据反垄断法要求提交的文件或申请的不利影响或实质性拖延的行动。
第6.13节PCAOB财务报表。本公司应尽合理最大努力在不迟于本协议日期起计30天内提供(I)本公司及本公司附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二(12)个月期间有关本公司业务的经审核分拆综合财务报表及(Ii)本公司及本公司附属公司截至2022年3月31日止三(3)个月期间的内部编制财务报表的真实及完整副本,每份经审计或内部编制视情况而定,在PCAOB注册的美国会计师事务所(统称为PCAOB财务报表)。
第6.14节信托帐户。自生效时间起,Ignyte的注册证书所载的在特定时间内解散或清算的义务将终止,Ignyte没有任何义务因业务合并或其他原因而解散和清算Ignyte的资产,Ignyte的任何股东均无权从信托账户获得任何金额。Ignyte应在生效时间至少48小时前根据信托协议向受托人发出通知,并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知,并促使受托人在生效时间前将信托账户中持有的所有资金转移至Ignyte(将作为Ignyte资产负债表上的可用现金持有,并在交易结束后用作营运资金和其他一般企业用途),此后应 导致信托账户和信托协议终止。
第6.15节 第16节有关事项。在交易结束前,Ignyte应采取一切必要的步骤(在适用法律和美国证券交易委员会发出的不采取行动函的范围内),使每个正在或将受交易法第16(A)节关于交易结束后公司的报告要求约束的个人对Ignyte普通股的任何收购,根据交易法第16b-3条获得豁免。Ignyte应向这些个人提供Ignyte董事会建议通过的与上述事项相关的任何决议的副本。
第七条。
企业合并的条件
第7.01节各方义务的条件。公司、Ignyte和韩国子公司完成交易的义务,包括业务合并,必须在下列条件结束时或之前得到满足或豁免(如果允许):
(A)Ignyte股东批准。Ignyte的提议应经Ignyte股东根据委托书、DGCL、Ignyte组织文件和纳斯达克的规章制度所需的赞成票批准和通过。
A-57
(B)没有命令。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或实施当时有效并具有使交易(包括企业合并)非法或以其他方式禁止交易(包括企业合并)完成的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决。
(C)反垄断审批和等待期。 根据《高铁法案》要求提交的所有申请应已完成,适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及任何延长的等待期)应已到期或终止,并已获得根据《高铁法案》合理要求的任何成交前批准或许可。
(D)同意。《公司披露日程表》附表3.05(A)所列的所有同意、批准和授权均应获得所有政府主管部门的同意和授权。
(E)证券交易所上市。Ignyte普通股自交易截止日起在纳斯达克挂牌交易。
(F)在紧接交易结束前,以及在赎回权生效后,Ignyte手头应有至少7,500,000美元的现金和现金等价物。
第7.02节关于Ignyte和Korea Sub义务的条件。Ignyte和Korea Sub完成交易的义务,包括业务合并,必须在以下附加条件结束时或之前得到满足或豁免(在允许的情况下):
(A)陈述和保证。 本公司在第3.01节(组织和资格;第3.03节(资本化)、第3.04节(与本协议有关的授权机构)和第3.27节(经纪商)在截止日期前的所有重要方面均应真实和正确(不适用于关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或其中规定的任何类似限制),除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,该 陈述和保证在较早日期在所有重要方面均真实和正确。本协议中包含的本公司的所有其他陈述和保证在截止日期前在各方面都应真实、正确(不影响任何关于重要性或公司实质性不利影响的限制或其中规定的任何类似限制),就像在截止日期当日并截至截止日期一样,但(I)任何此类陈述和保证在较早日期明确声明的情况除外。在这种情况下,该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确,以及(Ii)如果该陈述和保证不是真实和正确的(无论是截止日期还是该较早日期),作为一个整体,不会对公司造成重大不利影响。
(B)协议及契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)《高级船员证书》。公司应向Ignyte交付一份由公司一名高级管理人员签署的证书,日期为成交日期,证明满足第7.02(A)节、第7.02(B)节和第7.02(D)节规定的条件。
(D)重大不良影响。自本协议签订之日起至截止日期期间,不会对公司产生任何重大不利影响。
(E)辞职。除第2.05节确定为留任董事的人员外,公司董事会和本公司子公司董事会的所有成员均应签署自生效时间起生效的书面辞呈。
(F)主要公司股东远期购买协议。关键公司股东远期购买协议应为完全有效的 。
A-58
(G)登记权协议。登记 权利协议各方(Ignyte除外)应已向Ignyte交付或安排向Ignyte交付由所有各方正式签署的登记权协议副本。
(H)禁售协议。本公司已向Ignyte交付或已安排交付由代表截至生效时间前所有已发行的公司普通股的持有人正式签署的锁定协议;然而,如果在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的所有该等持有人没有签署交付给Ignyte的锁定协议,则如果(I)该等未执行的股东的证券不包括在注册权协议中登记,(Ii)该等未执行的股东持有的公司普通股均未超过紧接生效时间前已发行的公司普通股的1%,则该条件应被视为满足。以及(3)所有非执行股东持有的公司普通股总数不到紧接生效日期前已发行公司普通股的10%。
(I)关键公司股东禁售协议。本公司已向Ignyte交付或导致交付由Key Company股东正式签署的Key Company股东锁定协议。
(J)换股协议。本公司已向Ignyte交付或安排交付由本公司正式签立的换股协议 。
(K)FIRPTA税务凭证。在交易结束时或之前,公司应向Ignyte递交一份正式签署的证明,证明公司普通股股票不是美国不动产权益,符合财政部条例第897和1445节的规定,并应根据财政部条例1.897-2(H)(2)的规定向IRS 提交通知(Ignyte应在交易结束后向IRS提交)。
(L)PCAOB财务报表。公司应已向Ignyte提交PCAOB财务报表。
第7.03节公司义务的条件。公司完成交易(包括业务合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许):
(A)申述及保证。第4.01节(公司组织)、第4.03节(大写)、第4.04节(与本协议有关的授权)和第4.12节 (经纪人)中包含的Ignyte和Korea Sub的陈述和担保,在截止日期前的所有重要方面均应真实、正确,如同在截止日期时所作的一样(不影响对重要性或Ignyte重大不利影响的任何限制或其中规定的任何类似限制),除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,上述陈述和保证应在上述较早日期起在所有重要方面真实无误。本协议中包含的Ignyte和Korea Sub的所有其他陈述和保证在截止日期前的各方面都应真实、正确(不对重要性或Ignyte实质性不利影响或其中规定的任何类似限制有任何影响),就像在截止日期并截至截止日期一样,但(I)任何此类陈述和保证在较早的 日期明确声明的情况除外。在此情况下,该等陈述及保证应于该较早日期及(Ii)该等陈述及保证未能真实及正确地(不论截至截止日期或该较早 日期)作为一个整体而不会导致Ignyte重大不利影响的情况下作出。
(B)协议及契诺。Ignyte和Korea Sub应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)高级船员证书。Ignyte应已向公司交付了一份由Ignyte的一名高级管理人员签署的证书,日期为关闭日期,证明满足第7.03(A)节、第7.03(B)节和第7.03(D)节规定的条件。
A-59
(D)重大不良影响。自本协议生效之日起至截止日期止期间,不应发生任何重大不利影响。
(E)证券交易所上市。应在截止日期前向纳斯达克提交补充上市申请,以列出构成总成交对价的股票。
(F)登记权协议。Ignyte应提交一份由Ignyte和保荐人正式签署的注册权协议副本。
(G)禁售协议。Ignyte应提交一份由Ignyte正式签署的禁售协议副本。
(H)股份互换协议。Ignyte已向本公司交付或安排向本公司交付由Korea Sub正式签署的换股协议。
(一)承诺资本金。(1)紧接结算前信托账户中可用的现金和现金等价物的金额,加(Ii)Ignyte的所有其他现金及现金等价物,加(Iii)PIPE投资公司在交易结束前或基本同时收到的现金收益总额(为免生疑问,未考虑Ignyte在交易结束前支付或要求支付的任何交易费、成本和开支)应等于或大于20,000,000美元。
第八条
终止、修订及豁免
第8.01节终止。本协议可以终止,业务合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃,尽管本协议和公司或Ignyte的股东进行的交易有任何必要的批准和采纳,如下所示:
(A)经Ignyte及公司双方书面同意;或
(B)如果生效时间不应早于2022年10月28日(外部日期),则由Ignyte或本公司终止;但是,如果任何一方直接或间接通过其附属公司 违反或违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务,则本协议不得由任何一方或其代表根据本条款第8.01(B)条终止,且该违反或违反是导致第七条所述条件未能在 外部日期或之前终止的主要原因;或
(C)如果美国或韩国的任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的),且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终和不可上诉的,并且具有使交易完成(包括企业合并)非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或企业合并的效力,则由Ignyte或本公司进行;或
(D)如果Ignyte的任何提议未能在Ignyte股东大会上获得必要的投票批准,则由Ignyte或本公司进行;或
(E)Ignyte违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议,或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实,在任何一种情况下,第7.02(A)和7.02(B)节规定的条件都不会得到满足(终止公司违约);前提是Ignyte没有放弃此类终止公司违约行为,且Ignyte和韩国子公司没有实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议;此外,如果终止公司的违约行为可由公司纠正,则只要公司继续尽其合理努力纠正违约行为,Ignyte不得根据本第8.01(E)条终止本协议,除非该违约行为在Ignyte向公司发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正;或
A-60
(F)公司违反本协议中规定的Ignyte或Korea Sub方面的任何陈述、保证、约定或协议,或Ignyte或Korea Sub的任何陈述或保证不真实,在任何一种情况下,不符合第7.03(A)和7.03(B)节所述条件(终止违反Ignyte);前提是公司没有放弃此类终止违反Ignyte的行为,并且公司没有实质性违反他们在本协议中的陈述、保证、契诺或协议;但前提是,如果此类终止Ignyte违规行为可由Ignyte和Korea Sub解决,则只要Ignyte和Korea Sub继续尽其合理努力纠正此类违规行为,公司就不能根据本协议第8.01(F)节终止本协议,除非此类违约行为在公司向Ignyte发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正;或
(G)如果PCAOB财务报表不应在不迟于本合同日期起计30天内由 公司交付给Ignyte,则由Ignyte提供。
第8.02节终止的效力。如果本协议根据第8.01款终止,本协议应立即失效,本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任,但本第8.02条第八条和第一款中规定的任何相应定义所规定的责任除外,或者在本协议一方故意实质性违反本协议后终止的情况下。
第8.03节开支。除本协议明确规定外,与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付,无论业务合并或任何其他交易是否完成,但Ignyte和公司应各自支付与所有美国证券交易委员会有关的所有费用的一半和与委托书相关的其他监管备案费用。
第8.04条修正案。本协议双方可在生效时间前的任何时间以书面形式修改本协议。除非本协议双方签署书面文件,否则不得对本协议进行修改。
第8.05节弃权。在生效时间之前的任何时间,(A)Ignyte可以(I)延长履行公司任何义务或其他行为的时间,(Ii)放弃本协议所载公司陈述和担保或公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或其自身义务的任何条件,以及(B)公司可以(I)延长Ignyte或Korea Sub的任何义务或其他行为的履行时间。(Ii)放弃本协议中包含的Ignyte或Korea Sub的陈述和担保中的任何不准确之处,或Ignyte和/或Korea Sub根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,并且(Iii)放弃遵守本协议中包含的Ignyte或Korea Sub的任何协议或其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃,如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中列明,应为有效。
第九条。
一般条文
第9.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出,并应以亲自送达、电子邮件或 挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或根据本第9.01节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应被视为在收到时已正式发出):
如果是对Ignyte或Korea Sub:
Ignyte收购公司
A-61
第五大道640号
纽约州纽约市
注意:联席首席执行官DavidRosenberg 官员 David J.Strupp,Jr.联席首席执行官
电子邮件:drosenberg@ignytespac.com 邮箱:dstrupp@ignytespac.com
将副本复制到:
DLA Piper LLP(美国) 约翰·F·肯尼迪公园路51号 套房120 新泽西州肖特希尔斯,邮编:07078 注意:安德鲁·P·吉尔伯特;斯科特·A·考恩 电子邮件:andrew.gilbert@us.dlapiper.com;scott.coan@us.dlapiper.com
如果是对公司:
匹克生物有限公司 B#804号楼 670大望邦路(三平洞,U空间2号), 首当区、城南市、京基岛 注意:HoYoung Huh,MD,Ph.D., 首席执行官电子邮件:hoYoung g.ha@ph-pharma.com
将副本复制到:
Bae,Kim&Lee LLC 中央卫城B座13楼, 首尔市忠义区宇镜国路26号03161 注意:Jung Min Jo 电子邮件:Jungmin.jo@bkl.co.kr
和
不列颠哥伦比亚伯尔麦凯布定律 584 卡斯特罗街#882 加利福尼亚州旧金山,邮编:94114 注意:彼得·麦凯布 电子邮件:pmccabe@bcbmlaw.com
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第9.02节陈述、保证和契诺不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议,包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利,均不在关闭后继续存在,所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在关闭发生时 终止和失效(关闭后不对其承担任何责任),但以下情况除外:(A)本文所载的那些契诺和协议,根据其条款,在关闭后全部或部分明确适用,然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为,以及(B)本第九条和第一条中所列的任何相应定义。
第9.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行,只要交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响,本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。 在确定任何人
A-62
如果合同条款或其他条款无效、非法或无法执行,合同双方应真诚协商修改本协议,以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而最大限度地完成最初设想的交易。
第9.04节整个协议;转让。除第6.04(B)节所述外,本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代各方之间关于本协议标的的所有先前协议和承诺,包括书面和口头协议,或其中任何协议,但保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意,任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。
第9.05节利害关系人。本协议应 对本协议的每一方均具有约束力,且本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据或因本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施,但第6.07条除外(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益,并可由此等人员强制执行)。
第9.06节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律冲突、规则或原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决,如果该法院拒绝行使管辖权,或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院,则美国特拉华州地区法院。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权,以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼,并且(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼,但在特拉华州上述法院以外的任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意,本协议规定的通知应构成程序的充分送达,双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销地无条件放弃,并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式,在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中主张:(A)因任何原因不受本协议或本协议所述特拉华州法院管辖权管辖的任何主张, (B)该财产或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式),以及(C)(I)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起,(Ii)该诉讼的地点不当,或(Iii)本协议或本协议标的不得在该等法院或由 该等法院强制执行。
第9.07条放弃陪审团审讯。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内,放弃就本协议或交易直接或间接引起、根据本协议或交易或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述豁免,并且(B)确认(Br)除其他事项外,本协议的9.07节中的相互放弃和证明已诱使IT和本协议的另一方签订本协议和交易。
第9.08节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考,不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
A-63
第9.09节的对应内容。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输),也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付,每个副本在签署时应被视为正本,但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
第9.10节具体的 性能。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行,将会发生不可弥补的损害,因此,除了本协议明确允许的法律或衡平法上明确允许的任何其他补救措施外,双方有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,或根据 第9.06节的规定具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成业务合并的义务)。双方特此进一步放弃 (A)在任何针对具体履约的诉讼中的任何抗辩,即法律上的补救就足够了,以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
[签名页如下.]
A-64
兹证明,Ignyte、Korea Sub和本公司已促使本协议由各自正式授权的高级管理人员在上文首次写明的日期签署。
IGNYTE收购公司。 | ||
通过 | /s/David Strupp | |
姓名: | 大卫·斯特鲁普 | |
标题: | 联席首席执行官 |
伊格尼特韩国有限公司 | ||
通过 | /s/史蒂文·卡普兰 | |
姓名: | 史蒂文·卡普兰 | |
标题: | 董事 |
匹克生物股份有限公司 | ||
通过 | /s/HoYoung Huh | |
姓名: | 胡英虎 | |
标题: | 首席执行官 |
附件B
注册权协议
本注册权协议(本协议)签订日期为[___],2022年,Peak Bio, Inc.,特拉华州一家公司(公司)(f/k/a Ignyte Acquisition Corp.,一家特拉华州公司(Ignyte Corporation),Ignyte保荐人有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司(保荐人),以及在本协议签名页上以#持股人名义列出的每一名 签名股东,包括Key Company股东(每个这样的人,一名持股人,以及共同的持股人)。使用但未在本文中定义的任何大写术语将具有《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义。
独奏会
鉴于,2022年4月28日,根据韩国法律成立的公司Ignyte Peak Bio Co.,Ltd.与根据韩国法律成立的公司、Ignyte的全资直属子公司Ignyte韩国有限公司签订了该特定企业合并协议(企业合并协议),据此,各方同意(其中包括)进行换股,因此,本公司将成为本公司的全资子公司;
鉴于,保荐人持有(I)公司普通股,每股面值0.0001美元(普通股)和(Ii)私募认股权证(定义见下文),可按每股11.5美元的行使价购买普通股,可予调整;
鉴于,根据《企业合并协议》拟进行的交易,本公司将于本协议签署之日左右向持有人发行本公司普通股;
鉴于,本公司希望阐明保荐人和持有人对可登记证券(定义见下文)的所有权的某些事项。
因此,现在,考虑到本协议所列的相互契约和协议,并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下:
第一条
定义
第1.1节定义。就本协议而言,下列术语 及其变体的含义如下:
《协定》应具有前言中给出的含义。
不利披露是指对重大非公开信息的任何公开披露, 根据公司首席执行官或首席财务官与公司外部律师协商后的善意判断,(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露,以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以使其中包含的陈述(对于招股说明书和任何初步招股说明书,根据其作出情况)不具误导性。(Ii)如没有提交注册说明书,本公司将不会被要求在此时作出该等资料,及(Iii)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的。
B-1
·董事会是指公司的董事会。
?业务合并协议具有独奏会中给出的含义。
?营业日是指周六、周日或法律要求纽约的商业银行关闭的其他日子;但是,为了澄清,商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭,?就地避难所,?非必要的员工或任何其他类似的命令或限制,或在任何政府当局的 指示下关闭任何实体分行地点,只要纽约州商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。
?委员会?指证券交易委员会,或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。
?普通股?应具有独奏会中给出的含义。
?公司应具有前言中给出的含义。
?需求登记?具有第2.1.1节中给出的含义。
?要求持有者?具有第2.1.1节中给出的含义。
?需求登记?具有第2.1.1节中给出的含义。
?《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》,以及根据该法案颁布的委员会规则和条例,所有这些均应在当时有效。
?表S-1 货架具有第2.3.1节中给出的含义。
?表S-3盘架具有第2.3.1节中给出的含义。
?《交易法》指1934年的《证券交易法》,该法案可不时修订
持有者?应具有序言中给出的含义。
?证券的最大数量应具有第2.1.4节中给出的含义。
?最小拆卸阈值应具有第2.3.1节中给出的含义。
?失实陈述是指对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实,或根据作出陈述不具误导性的情况在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。
?通知?的含义与第5.3节中的含义相同。
个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体,包括政府当局。
?Piggyback注册具有第2.2.1节中规定的含义。
B-2
?私募认股权证是指为完成Ignyte的首次公开募股而以私募方式向保荐人发行的认股权证。
招股说明书是指包含在任何注册说明书中的招股说明书,由任何和所有招股说明书附录补充,并经任何和所有生效后修正案修订,包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。
?可注册证券是指(I)紧随企业合并完成后由持有人持有的公司的任何股本证券(包括在 行使或转换任何此类股本证券时发行或可发行的普通股);(Ii)私募认股权证;(Iii)在行使任何私募认股权证后可发行的所有普通股;及(Iv)作为上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述任何证券的股息或其他分派而发行的任何股本或本公司其他证券,或作为上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述任何证券的交换或替换而发行的任何股份。对于任何特定的可登记证券,在以下情况下,该证券将不再是可登记证券:(A)与出售该证券有关的登记声明应已根据《证券法》生效,且该证券应已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换;(B)该证券已以其他方式转让,公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的该证券的新的 证书,且随后公开分发该证券不再需要根据《证券法》登记;(C)该 证券已不再未清偿;或(D)此种担保已根据规则第144条出售。
?登记?是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求,通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记,并使该登记声明生效。
?注册费?指的是 自掏腰包登记费用,包括但不限于以下费用:
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管机构和当时普通股上市的任何证券交易所提交备案的费用);
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用);
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费;
(D)公司律师的合理费用和支出;
(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用和支出,特别是与该等注册有关的费用及支出;及
(F)由委员会挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权提出索偿要求的持有者在适用的登记中登记要约和出售。
?注册声明是指公司根据《证券法》及其颁布的规则和条例向证监会提交的公开发行和出售证券的注册声明(表格S-4或表格S-8或其继承者的注册声明,或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的任何注册声明除外)。
?请求持有者?具有第2.1.1节中规定的含义。
B-3
·第144条?指根据《证券法》颁布的第144条。
第415条规则的含义为第2.3.1节。
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》,以及根据该法颁布的委员会规则和条例,所有这些都应在当时有效。
?货架?具有第2.3.1节中给出的含义。
?货架登记?具有第2.3.1节中给出的含义。
?货架承销请求具有第2.3.1节中给出的含义。
?转让是指自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押或类似处置,或就出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或类似处置订立任何合同、选择权或其他安排或谅解,或就某人拥有的任何权益或任何权益(包括实益权益)或其所有权、控制权或占有订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。
承销商是指在承销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商, 不作为该交易商做市活动的一部分。
?承销注册或承销 发售是指将公司的证券以确定的承销承诺出售给承销商,以向公众分发的注册。
第二条
注册
第2.1节即期登记
2.1.1注册申请。在符合本协议第2.1.4节、第2.3节和第2.4节的规定的情况下,在截止日期当日或之后的任何时间和不时,持有所有持有人(该等持有人,要求登记的持有人)所持有的当时未清偿数量的可登记证券的至少 多数权益的持有人,可根据《证券法》提出书面要求登记其全部或部分的可登记证券,该书面要求书应说明拟纳入此类登记的证券的数额和类型,以及拟采用的分发方式(此类书面要求即要求登记)。本公司应于本公司收到要求登记后十(10)日内,以书面方式通知所有其他须登记证券持有人有关该等要求,而每位其后希望 将该等持有人的全部或部分可登记证券纳入该等要求登记的登记证券持有人(包括该持有人的全部或部分可登记证券的每名该等持有人,即提出要求的持有人) 应于持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司收到提出要求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后,提出要求的持有人有权根据要求登记将其应登记的证券纳入登记,公司应在收到要求登记后尽快生效,但不得超过 在收到要求登记后的四十五(45)天{br, 要求持有人和要求持有人根据该要求要求登记的所有可登记证券登记。在任何情况下, 公司均无义务根据第2.1.1节规定由持有人发起的要求登记,进行总计超过三(3)次的登记;但是,除非当时可用的登记声明已经生效,并且要求登记的持有人要求在该登记声明中代表要求持有人登记的所有可登记证券均已根据本协议第3.1节出售,否则根据要求登记的承销发行不应被计算在内。
B-4
2.1.2注册生效。尽管有上述第2.1.1节的规定或本协议的任何其他部分,根据请求注册进行的注册不应算作注册,除非且直到(I)委员会就该请求注册向委员会提交的注册声明已被委员会宣布生效,以及(Ii)公司已履行其在本协议项下与此相关的所有义务;但如果在该登记声明宣布生效后,根据要求登记的发行受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰,则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效,除非及直至(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止,以及(Ii)多数股权在提出要求的持有人当中,本公司将于其后以肯定的方式选择继续进行该等登记,并相应地以书面通知本公司该项选择,该通知应于任何该等停止令或禁制令撤销后五(5)日内由本公司收到;此外,在先前根据要求登记提交的登记声明生效或终止之前,本公司并无义务提交第二份登记声明。
2.1.3包销发行。在符合本合同第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下,如果多数股权因此,作为其 要求登记的一部分,要求持有人通知本公司,据此发行的可登记证券应以包销发行的形式进行,则该要求持有人或要求持有人(如有)将其应登记证券纳入该登记的权利应以该持有人是否参与该包销发售以及该持有人的应登记证券是否包括在该包销发售中为条件。所有此类持有人 计划根据第2.1.3节通过承销发行来分销其应注册证券,应以惯例的形式与为此类 承销发行选定的承销商签订承销协议多数股权提出要求的持有人发起催缴登记。
2.1.4减少包销发行。如果即期登记的主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人,提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量, 连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股的股份(如有),对于根据单独的书面合同要求注册的,如公司其他股东希望出售其所持的搭载登记权,超过了在承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量,而不会对该承销发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该最高美元金额或最高证券数量,视情况而定),则 本公司应在该承销发行中包括以下内容:(I)第一,提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自要求的可登记证券的数量按比例计算),以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求的应登记证券的总数包括在此类 可在不超过证券最大数量的情况下出售的承销证券(该比例在此称为按比例计算);(Ii)第二,在上述第(I)条下未达到最高证券数量的范围内, (三)在上述第(Br)(I)和(Ii)条规定未达到最高证券数量的情况下,公司希望出售的普通股或其他股权证券;及(Iv)第四,在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的范围内,本公司有义务在
B-5
根据与这些人的单独书面合同安排进行的登记,并且可以在不超过证券最高数量的情况下出售。
2.1.5要求撤回注册。A 多数股权根据第2.1.1节规定的登记提出要求登记的要求持有人 有权在书面通知本公司和承销商(如有)其退出登记意向后,有权根据该要求登记以任何或无任何理由撤回登记。 在根据该要求登记向证监会提交的登记声明生效之前。即使本协议中有任何相反的规定,如果关于需求登记,多数股权发起要求登记的持有人根据该等要求登记而退出登记的,该登记不应被算作第2.1.1节规定的要求登记,公司应对根据第2.1.5节撤回之前的要求登记根据要求登记产生的登记费用负责。
第2.2节背靠背登记。
2.2.1 Piggyback权利。如果在截止日期当日或之后的任何时间,本公司提议根据《证券法》为其自身账户或公司股东(或由本公司和本公司股东,包括但不限于,根据第2.1节),提交一份关于提供股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明,(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明除外,(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言,(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言,(Iv)根据第(Br)节第2.3条提交,或(V)就股息再投资计划提交,则本公司应(X)在切实可行范围内尽快向所有可登记证券持有人发出书面通知,但在任何情况下不得少于预期提交日期前十(Br)(10)天,该通知须说明拟纳入该项发售的证券的数额及种类。拟采用的分销方式,以及拟发行的一家或多家主承销商的名称(如有),以及(Y)在通知中向所有可登记证券持有人提供在收到通知后五(5)日内登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券股份的机会 (如有的话)。本公司应本着善意, 并应尽其最大努力促使拟承销发行的管理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款和条件将该等注册证券纳入该等注册证券内,并按照拟发行的分销方式出售该等注册证券或以其他方式处置该等证券。所有拟通过涉及承销商的Piggyback注册来分销其注册证券的可注册证券持有人,应以惯例的形式与被选中进行此类Piggyback注册的承销商签订承销协议。
2.2.2减少Piggyback注册。如果作为包销发行的Piggyback注册的主承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人,本公司希望出售的证券的美元金额或数量 连同(I)普通股或其他股权证券(如有)已根据与应注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排被要求注册 ,(Ii)已根据本第2.2条要求注册的可注册证券。以及(Iii)根据公司其他股东的单独书面合同搭载注册权要求注册的普通股或其他股权证券(如有)超过最大证券数量,则:
(I)如果登记是为公司账户进行的,公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券,
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可以在不超过最大证券数量的情况下出售的普通股;(B)第二,在没有达到上述(A)条款规定的最大证券数量的范围内,根据本协议之前公司其他股东的书面合同搭载登记权请求登记的普通股(如果有),可以 在不超过最大证券数量的情况下出售;(C)第三,在未达到上述(A)和(B)条款规定的最大证券数量的范围内,根据第2.2.1节按比例行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券,该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售;以及(D)第四,在上述(A)、(B)和(C)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内,根据上文未作其他规定的公司其他股东的书面合同搭载登记权申请登记的普通股(如有),可在不超过最高证券数量的情况下出售;和
(Ii)如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的,则本公司应在任何该等登记中(A)首先列入提出要求的人士或除可登记证券持有人以外的 实体的普通股或其他权益证券(如有),该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;(B)第二,在上述条款 (A)下尚未达到最大证券数量的情况下,根据第2.2.1节,按比例按比例计算,行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券,其依据是每个持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的数目,以及持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的总数,这些证券可在不超过最大证券数目的情况下出售;(C)第三,在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内,公司希望出售的普通股或其他股权证券,可在不超过最高证券数量的情况下出售;及(D)第四,在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下,根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排,本公司有责任登记于该等人士或实体账户的普通股或其他权益证券,该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。
2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前,以书面通知本公司及其承销商退出该Piggyback注册,而以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定,本公司应 负责在Piggyback注册根据本第2.2.3节撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见,根据本协议第2.2节完成的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条完成的需求注册或根据第2.3条完成的承销请求而进行的承销发行。
第2.3节货架登记。
2.3.1初始注册。本公司应根据《证券法》第415条(或委员会此后颁布的任何后续规则)(第415条)以表格S-1(
B-7
在涵盖所有延迟或连续转售所有可注册证券的截止日期的四十五(45)天内(货架注册),并采取商业上合理的努力,促使该注册声明在提交日期后的第90个日历 日(或如果委员会通知公司将审查注册声明,则为第135个日历日)和(Y)公司收到通知(口头或书面)之日后的第十(10)个营业日之前,在切实可行范围内尽快宣布生效,且不迟于(X)第90个日历 日(或第135个日历日,如果委员会通知公司将审查该注册声明),以较早者为准),将不审查或不再审查登记声明。如果在任何时候,公司有资格使用表格S-3(表格S-3货架,连同表格S-1货架,每一个都是表格S-1)上的注册声明,或任何其他允许通过参考公司提交给委员会的其他文件纳入大量信息的表格,而此时公司有尚未完成的表格S-1书架,则公司应在合理可行的情况下,尽快将该尚未完成的表格S-1书架转换为表格S-3书架。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合转售其中所列的可注册证券,该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人,并由其提出要求。公司应尽其商业上合理的努力,按照本合同条款维护货架,并应准备并向委员会提交该等修订,包括生效后的修订, 以及保持货架持续有效和可供使用所需的补充,以 允许其中指定的所有持有人按照证券法的规定出售其包括在其中的可登记证券,直到不再有任何可登记证券为止,但在每种情况下,均受本协议中允许公司在情况下暂停使用登记声明的条款的约束,并受该等规定中规定的条款和条件的限制。根据第2.3节的规定提交表格S-1书架或表格S-3书架(视情况而定)不应被视为根据第2.1节实施的需求登记。尽管本条款有任何相反规定,但只要第2.3条规定的有效货架涵盖一个或多个持有人可登记证券,则该持有人或该等持有人无权根据第2.1条要求登记。尽管本协议有任何相反规定,但在第2.3节规定的有效货架的范围内,涵盖一个或多个持有人的可登记证券,且该持有人有资格并希望从该货架请求承销发售(货架承销请求), 此类包销发行应遵循第2.1节(包括第2.1.3节和第2.1.4节)的程序和限制,但此类包销发行应 从货架进行,并应计入适用持有人根据第2.1.1节可进行的需求登记数量;如果承销要约是从表格S-3货架 进行的, (I)本公司通知本公司收到申请登记申请的所有其他可登记证券持有人的时间将由十(10)日(见第2.1.1节)缩减至两(2)个营业日,及(Ii)持有人须就该通知作出回应的期限由五(5)日(见第2.1.1节的 )缩减至三(3)个营业日。即使第2.1.1节或第2.3.1节有任何相反规定,本公司只有在以下情况下才有义务根据该货架承销请求进行包销发行:该包销发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券, (X),合理地预计总发行价将超过5,000,000,000美元或(Y),构成要求苛刻的持有人((X)或(Y),视情况而定)持有的所有剩余可登记证券,?最低 下架阈值?)。即使本协议有任何相反规定,本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格)进行任何包销发售。
2.3.2移走座架。公司有权通过生效后的修订将任何不再持有可注册证券的人员从货架或任何其他货架登记声明中删除。
2.3.3登记额外普通股的权利。本公司有权在任何登记声明(包括货架)上登记本公司的任何其他普通股或证券。
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第2.4节注册权的限制.如果 (A)在公司善意估计提交申请的日期前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内,公司 发起注册,并且公司已根据第2.1.1节在收到要求注册之前向持有人发送书面通知,并且公司继续真诚地积极采取一切合理的 努力使适用的注册声明生效;(B)持有人已要求进行包销登记,而本公司和持有人未能获得承销商的承诺,坚决承销要约;或(C)根据董事会的善意判断,该等注册将对本公司造成严重损害,而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书,则在每种情况下,本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书,说明根据董事会的善意判断,在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害,因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下,公司有权将申请推迟不超过六十(Br)天;但公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。
第三条
注册程序
第3.1节一般程序。如果在截止日期当日或之后的任何时间,公司被要求根据第2条对任何可登记证券进行登记,公司应尽其最大努力进行登记,以允许按照预定的销售计划出售该可登记证券,并根据该计划,公司应在切实可行的情况下尽快并与任何此类要求相关:
3.1.1在切实可行范围内尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明,并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效,直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出为止;
3.1.2按可登记证券持有人或任何承销商的合理要求,或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所适用的登记表格的规则、规则或指示的要求,编制并向证监会提交对登记声明的修订和生效后的修订,以及招股说明书的补充文件,以保持登记声明的有效性,直至该登记声明所涵盖的所有应登记证券按照该等登记声明或招股说明书副刊所载的预定分销计划出售为止;
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前,应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本, 对该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书);以及该登记所包括的可登记证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件。
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前,应尽其最大努力(I)根据注册声明中所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券或蓝天法律进行注册或使其符合资格(br}注册声明中所包括的美国司法管辖区的法律)(根据其预定的分销计划),以及(Ii)采取必要的行动,以促使
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注册说明书所涵盖的可注册证券,根据公司的业务和运营需要向其他政府机构注册或批准,并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情,使注册说明书所包括的应注册证券的持有人能够在这些 司法管辖区内完成该等应注册证券的处置;但公司无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格,而该等司法管辖区本不会要求公司符合资格或采取任何行动,而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或税项的一般送达所规限;
3.1.5使所有此类可登记证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市;
3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定),并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人;
3.1.7在收到通知或获知后,立即通知此类可注册证券的每一卖家,证监会已发出任何停止令,暂停该注册声明的效力,或为此目的启动或威胁启动任何程序,并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发布,或在应发出该停止令的情况下使其撤回;
3.1.8在公司收到通知后,立即通知该注册声明所涵盖的可注册证券的每位持有人,该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充已提交的时间;
3.1.9在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天,向该注册声明或招股说明书的每一卖家或其律师提供一份副本,包括但不限于,在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何评论信件后立即提供副本;
3.1.10在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时,如发生因当时生效的该注册说明书中包含的错误陈述而导致的任何事件,则通知持有人,然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述;
3.1.11允许持有人的一名代表(该代表由多数参与持有人选择)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书,并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息;但在发布或披露任何此类信息之前, 上述代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议;
3.1.12在承销注册的情况下,从公司的独立注册会计师处获得一份Comfort?信函,采用习惯格式,涵盖主管承销商可能合理要求的Comfort?信函通常涵盖的事项,并可能合理地令 满意多数股权参赛持有者名单;
3.1.13 在可登记证券根据该等登记交付出售之日,取得代表本公司进行该项登记的律师于该日期发出的意见书及负面保证函件,收件人为持有人、配售代理或销售代理人(如有)及承销商(如有),涵盖与该意见有关的与登记有关的法律事宜
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根据持有人、配售代理、销售代理或承销商的合理要求以及此类意见和负面保证函中惯常包含的内容,并可能合理地 满足大多数参与持有人的利益;
3.1.14在任何包销发行的情况下,应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务;
3.1.15在合理可行的情况下,尽快向证券持有人提供一份收益报表,其涵盖的期间至少为公司注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(Br)个月,且符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定。
3.1.16如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券,应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常路演介绍;以及
3.1.17否则,应本着诚意与持有人进行合理合作,并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。
第3.2节注册费用 除本协议另有规定外,所有注册的注册费用由本公司承担。持有人承认,持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用,如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本,以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支,但注册费用定义中所述的除外。
第3.3节参与包销发行的要求。 任何个人或实体均不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发行,除非该个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何承销安排中的规定出售该个人或实体的证券,以及(Ii)完成并签署该等承销安排条款可能合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议和其他惯例文件。
第3.4节暂停销售;不利披露。
3.4.1本公司有权将注册说明书的生效或使用延迟及暂停一段合理的时间(br}),在任何360天的期间内不得超过90个历日(I)在任何惯常的封闭期或类似期间内或在本协议允许的情况下,及(Ii)在提交本公司首个完成的财政年度的10-K表格年度报告后,为编制及提交注册说明书的生效后修订而可能需要而延迟及暂停生效。
3.4.2在接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后,各持有人 应立即停止出售可登记证券,直至该持有人收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解,即本公司在此承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订招股章程),或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明,将要求公司进行不利披露,或要求在该登记报表中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ,公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后,推迟此类登记的提交或初步效力,或暂停使用
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公司出于善意决定为此目的所需的最短时间内的声明,但在任何情况下不得超过四十五(45)天。如果公司 行使前一句规定的权利,持有人同意在收到上述通知后,立即暂停使用与任何与出售或要约出售可登记证券有关的招股说明书。公司应立即通知持有人其根据本第3.4节行使其权利的任何期限届满,在该期限届满时,持有人有权恢复使用与出售或要约出售可登记证券有关的任何该等招股章程,而在该期限届满后,持有人有权恢复使用任何该等招股章程以出售或要约出售任何可登记证券
第3.5节报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券,本公司在根据交易法提交报告的同时,始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告,并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整的副本。公司进一步承诺,将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动,并在必要的范围内,使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内,在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的可注册证券,包括提供任何法律意见。应任何 持有人的要求,公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明,证明其是否已遵守该等要求。
第四条
弥偿和供款
第4.1节公司的赔偿。本公司同意在法律允许的范围内,就任何注册声明、招股章程或初步招股章程所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述,或对其中任何一项的任何修订或补充,或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所述的重要事实,或为使其中的陈述不具误导性而导致的任何损失、索偿、损害、债务及开支(包括合理的律师费),在法律许可的范围内,向每名注册证券持有人、其高级管理人员及董事及控制该等持有人的每名人士(指证券法所指的持有人)作出赔偿,并使其免受损害。除非该等资料载于持有人以书面向本公司明确提供以供 使用的任何资料内。本公司还应对可登记证券的任何承销商、其高级管理人员和董事以及控制该承销商的每个人(在证券法的含义下)进行赔偿,其赔偿基础与第4.1节规定的对持有人的赔偿基本相同。
第4.2节 可登记证券持有人的赔偿。就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言,该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股章程有关的资料及誓章,并在法律许可的范围内,赔偿本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)因登记声明中所载任何不真实的重大事实陈述而导致的任何损失、索偿、损害、负债及开支(包括但不限于合理的律师费)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件,或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实的任何遗漏, 但仅限于该持有人以书面明文提供以供其使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏;但是,赔偿的义务应该是这些可登记证券持有人之间的几个,而不是连带的,而每个该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所获得的净收益成比例,且仅限于该净收益。每个持有者应
B-12
对上述持有人出售的任何可登记证券的承销商、他们的高级管理人员、董事和控制该等承销商的每个人(在证券法的含义下)进行赔偿的程度与上述关于公司赔偿的规定的程度相同。
第4.3节进行赔偿诉讼。任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利,前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下,该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突,否则允许该受赔偿方与受补偿方之间的律师合理地满意地为该索赔辩护。如果承担了此类抗辩,则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付一名以上律师的费用和开支,除非根据任何受补偿方的合理判断,该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意,任何补偿方不得, 同意登录 任何判决或达成任何和解,而该判决或和解在所有方面都不能通过支付金钱来达成和解(该等金钱是由赔偿一方根据该和解协议的条款支付的),或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受保障一方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。
第4.4节生存。无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或其控制人员进行的任何调查如何,本协议项下规定的赔偿应保持完全有效和 有效,并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 弥偿时,按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备,以向该等人士作出供款。
第4.5节供款。如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害、责任和费用不受损害,则赔偿方应按适当的比例支付被赔偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额,以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑,而不是赔偿被赔偿方。补偿方和被补偿方的相对过错应通过以下内容来确定:除其他事项外,任何有关行为,包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏,是否由该补偿方或被补偿方作出,或与其提供的信息有关,以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会;但任何持有人在本条4.5项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的数额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额,应视为包括任何法律费用或其他费用,但须受上文第4.1、4.2和4.3节所列限制的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或支出。双方同意,如果按照第4.5条规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法,而不考虑本第4.5条所指的公平考虑,则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本第4.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
B-13
第五条
一般条文
第5.1节整个协议。本协议(包括本协议的附表A)构成双方之间关于本协议所涵盖事项的完整谅解和协议,并取代和取代任何性质的任何和每种性质的先前的谅解、协议或意向声明。
第5.2节不得向第三方登记权利。未经当时未偿还可登记证券数量至少60%(60%)的持有人 事先书面同意,本公司契诺并同意,本公司不得为任何人士的利益授予、导致或允许设立任何与本公司任何证券优先于授予可登记证券持有人的登记权利有关的任何类型的登记权利(不论类似于本协议所述的要求登记、Piggyback登记或货架登记权利或其他权利)。在任何情况下,如本公司向本公司证券的任何持有人授予董事会真诚决定的任何性质高于持有人的登记权,则本公司亦应向持有人授予该较高级的登记权。
第5.3节通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式进行,并应被视为在以下情况下正确地交付、发出和接收:(A)以手方式交付时,(B)通过传真或电子传输(在每种情况下,收据均经电子确认验证)发送时,(B)传输时,或(C)通过快递或快递服务发送后一(1)个工作日,具体说明次日交付,并提供收据。此类通知和通信的地址、电子邮件地址和传真号码是在本通知和通信的签名页上列出的地址、电子邮件地址和传真号码,或由任何此等人员以同样的 方式在下文中以书面指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。
第5.4节转让;无第三方受益人。本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可由该持有人与任何该等持有人转让普通股一起自由转让或转授,并在任何该等持有人转让普通股的范围内转让。本协议和本协议的规定对各方、适用持有人的许可受让人或适用持有人的任何受让人具有约束力,并符合其利益。除第4条和第5.4节明确规定外,本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务,对本公司均无约束力或义务,除非及直至本公司已收到 (I)有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议,受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或 加入证书完成)。
第5.5节对应。本协议可签署为一份或多份副本,所有副本均应被视为同一份协议,并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效,但应理解,各方不需要签署相同的副本,此类副本可由本协议各方通过传真或电子传输交付。
第5.6条修正案;弃权。本协议可被修订或修改,根据本公司与当时持有可登记证券多数股权的持有人签订的书面协议,本协议的任何条款可在任何时间全部或部分放弃;然而,尽管如此,对本协议的任何修订或豁免仅以其作为本公司股本股份持有人的身份,以与其他持有人(以该身份)重大不同的方式对本协议的任何修订或放弃,均须征得受影响的持有人的同意。任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款,均不得解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
B-14
第5.7节可分割性。如果 本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,则本协议的其余部分将继续完全有效,并将该条款 适用于其他人或情况,以合理地实现本协议各方的意图。
第5.8节适用法律;会场。本协议应受适用于在特拉华州境内达成和执行的协议的特拉华州国内法律的管辖、解释和解释 ,但不生效 任何法律选择条款这将迫使适用任何其他法域的实体法。
第5.9节具体履行。每一方都承认并同意,如果第一方未按照其特定条款履行本协议的任何规定,或该第一方违反了本协议的任何规定,本协议的其他各方将受到不可挽回的损害,在法律上将得不到任何适当的补救。 因此,各方同意,本协议的其他各方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,这是此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的 。
[签名页如下。]
B-15
兹证明,自上文所述日期起,双方均已签署本协议。
公司: | ||
匹克生物公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
通知地址: |
[注册权协议的签名页]
B-16
IGNYTE赞助商有限责任公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
通知地址: 第五大道640号 纽约州纽约市 注意:联席首席执行官大卫·罗森伯格;联席首席执行官小大卫·J·斯特鲁普 | ||
电子邮件: | 邮箱:drosenberg@ignytespac.com 邮箱:dstrupp@ignytespac.com |
[注册权协议的签名页]
B-17
兹证明,自上文所述日期起,每一位签字人均已签署本协议。
持有者: | ||
[名字] | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
通知地址: | ||
电话号码: | ||
传真号码: | ||
电子邮件地址: |
[注册权协议的签名页]
B-18
附件C
禁售协议
随处可见
IGNYTE 收购公司
匹克生物股份有限公司
而且一定会
匹克生物股份有限公司的股东。
日期为[___], 2022
本锁定协议(本协议)签订并生效日期为 [___]2022年,由Ignyte收购公司(特拉华州的Ignyte公司)、Peak Bio Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司)、Peak Bio,Inc.(在交易结束前称为Ignyte)的高管和董事会成员以及本合同签名页上列出的公司股东(每个人都有一份禁售方协议,以及合称的禁售方)签署。大写的 此处使用但未另作定义的术语应与《企业合并协议》(定义见下文)中该等术语的含义相同。
独奏会
鉴于于2022年4月28日,Ignyte、本公司、Ignyte韩国有限公司(根据韩国法律成立的公司、Ignyte的全资直属子公司)签订了该特定企业合并协议(《企业合并协议》),根据该协议,双方同意除其他事项外,实施换股,因此,本公司将成为Ignyte的全资子公司;
鉴于,根据《企业合并协议》,禁售方将在生效日期或前后收到禁售期证券(定义如下);
鉴于,各禁售方同意就该禁售方现在或以后实益拥有(定义如下)或记录在案的所有禁售方持有的所有禁售证券订立本协议;
鉴于,Ignyte、本公司和每个禁售方均已确定签订本协议符合其最佳利益;以及
鉴于,各禁售方都理解并承认,Ignyte和公司是在禁售方签署和交付本协议的基础上签订业务合并协议的。
因此,考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价,现确认已收到这些对价,并确认这些对价的充分性,本合同双方受法律约束,特此同意如下:
1.定义。在本协议中使用时,下列术语的所有时态、大小写和相关形式应具有本第一节或本协议其他部分赋予它们的含义。
?指定人士的附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人(提供如果禁售方是风险资本、私募股权或天使基金,该禁售方的任何投资组合公司都不会被视为该禁售方的附属公司)。
C-1
就任何证券而言,实益拥有指为以下目的而对此类证券拥有实益所有权第13d-3条或第13d-5条《交易所法案》。类似的术语,如 β受益所有权?和?受益所有者?具有相应的含义。
Br}到期时间是指(A)截止日期,(B)企业合并协议根据协议第九条有效终止的日期和(C)本协议双方书面协议终止的生效日期中最早的一个。
?家庭成员是指任何个人、其配偶、直系后裔(无论是亲生或领养)或其直系后代的配偶,或为该个人的利益而设立的任何信托基金或上述任何信托基金的受益人。
?政府当局?指任何美国联邦、州、县、市或其他地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构。
?法律是指任何适用的联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国法规、宪法、普通法、条例、法规、法令、命令、判决、规则、具有约束力的法规、裁决或要求,由任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
?锁定证券是指在紧接结束日期之后由禁售方实益拥有的任何Ignyte证券,但不包括(I)根据Ignyte在结束日期或之后采用的激励计划收到的任何证券,或(Ii)在公开市场交易中获得的任何Ignyte证券。
Ignyte普通股 指Ignyte的普通股,每股票面价值0.0001美元。
Ignyte优先股是指Ignyte的优先股,每股票面价值0.0001美元。
Ignyte证券是指(A)Ignyte优先股的任何股份,(B)Ignyte普通股的任何股份,(C)任何因行使任何认股权证或其他权利而发行或可发行的Ignyte普通股股份,及(D)可能以转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式就(B)或(C)款所述证券发行或可发行的任何Ignyte股本证券。
允许受让人是指:(A)个人:(I)该人的任何家庭成员,(Ii)通过真正的赠与,(Iii)该人的任何家庭成员的任何关联关系,或受益人是该人的家庭成员或该人的关联关系的信托或慈善组织的关联关系,(Iv)根据继承法和在该人去世后的分配法而获得的人,(V)依据法律的实施或依据有限制的国内关系令的人,(B)如属实体,则指(I)有关人士的任何联营公司或由该人士控制或管理的任何投资基金或其他实体;(Ii)如签署人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体,则为其股东、合伙人、成员或其他股权持有人;及(C)本公司或Ignyte回购根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励而发行的普通股。
个人是指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括《交易法》第13(D)(3)条所界定的个人)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
?转让是指(A)直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置或处置的选择权或处置协议,或建立或增加看跌头寸,但不包括订立本协议和企业合并协议,以及完成本协议和拟进行的交易。
C-2
(Br)清算或减少交易所法案第16节所指的看涨期权等价头寸,或减少(Br)任何证券,(B)订立任何掉期或其他安排,将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论该等交易是否以现金或其他方式交割,或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)款所述的任何交易。
2.禁售。
2.1锁定。每一禁售方 各自而非共同同意Ignyte在禁售期(定义如下)期间不对该禁售方实益拥有的或以其他方式持有的任何禁售方证券进行任何转让,或公开宣布任何意向;提供,该禁令不适用于根据第2.2节允许的转让。?禁售期自交易结束日起至以下日期中较早的日期结束:(A)交易结束日后一百八十(180)天;以及(B)交易结束后,Ignyte完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期,该交易导致Ignyte的所有股东有权将其Ignyte证券兑换为现金、证券或其他财产。为免生任何疑问,(I)禁售方应在禁售期内保留其作为Ignyte股东的所有权利,包括投票权,以及获得与任何禁售期证券有关的任何股息和分派的权利,以及(Ii)第2.1节中包含的限制不适用于(A)在公开市场交易中收购的任何Ignyte证券,(br}(B)与PIPE投资有关而发行的任何Ignyte普通股,以及(C)任何禁售方在Ignyte的任何公开或私人融资交易中收购的任何其他Ignyte证券,或与Ignyte普通股(或Ignyte的其他证券)以外的任何Ignyte普通股(或Ignyte的其他证券)有关的任何其他证券。
2.2允许的转让。尽管本协议有任何相反规定,但在禁售期内,禁售方可在未经Ignyte同意的情况下转让 这样的禁售方的禁售证券(A)在向Ignyte发出书面通知或(B)根据任何清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Ignyte的所有股东有权在企业合并后将其Ignyte证券换成现金、证券或其他财产的情况下,向任何该等禁售方允许的受让人支付;提供关于该等禁售期证券的任何转让,第2.1节及第2.2节所载的限制及义务将在该等禁售期证券转让后继续适用于该等禁售期证券,而受让人应在禁售期的剩余时间内以本协议的形式签署一份禁售期协议。尽管有本第2.2节的前述规定,如果转让的目的是为了避免或以其他方式为避免本协议中对转让的限制而进行转让,则禁售方不得(I)向允许受让人转让(br})(不言而喻,本条款的目的包括: 禁止向允许受让人(A)转让,该转让是为了促进关于谁或哪些实体实益拥有锁定证券的实质性变化,或 (B)在转让后禁售方和允许受让人之间的关系发生变化(或该禁售方或允许受让人的控制权发生变化),结果和效果是,禁售方利用允许受让人间接转让了禁售方证券,如果这种关系的变化在转让之前发生,则根据本条第2款不会直接允许转让);或(Ii)在本协议签署之日后签订符合交易法规则10b5-1要求的书面计划,以出售下列签署的禁售证券,提供(A)受该计划约束的证券在禁售期届满前不得出售,及(B)本公司无须就设立该交易计划作出任何公开申报、报告或其他公告,而签署人亦不得生效或导致生效 。
3.保密。在到期前,每个禁售方将并将指示其或其关联公司保密,不披露与Ignyte或公司及其附属公司有关的任何非公开信息
C-3
各子公司,包括本协议、企业合并协议或其他交易文件的存在或条款,或本协议、企业合并协议或其他交易文件中预期的交易,但在以下范围内,此类信息(I)在本协议日期后向公众公开,但由于禁售方披露违反第(Br)条第(3)款,(Ii)是,从Ignyte或公司以外的来源以非保密方式向禁售方提供,或(Iii)由禁售方在本合同日期后独立开发。尽管如上所述,此类信息可以在司法或行政诉讼中要求披露的范围内披露,或在适用法律要求披露的范围内披露(包括遵守任何口头或书面问题、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或该披露方所受的类似程序),提供禁售方应向Ignyte或公司(视情况而定)在实际可行的范围内(且法律不禁止)迅速通知Ignyte或公司,以便Ignyte或公司可自费寻求适当的保护令或类似救济(且应理解,禁售方应合理配合此类努力,但应理解,此类合理合作的义务并不要求禁售方就该保护令或类似救济提起诉讼)。
4.禁售方的陈述和保证。 每个禁售方在此分别向公司和Ignyte陈述和保证如下:
4.1正当权限。该禁售方完全有权签署和交付本协议,并履行其在本协议项下的义务。如果该禁售方是个人,则本协议的签名是真实的,并且 该禁售方具有签署该协议的法律权限和行为能力。本协议已由禁售方正式有效地签署和交付,并假定其他各方适当执行和交付,构成禁售方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据禁售方的条款对该禁售方强制执行,但适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利一般执行的普遍适用法律和一般公平原则的限制除外。
4.2无冲突;同意。
(A)禁售方签署和交付本协议不 ,禁售方履行本协议项下的义务和遵守本协议的任何条款不会也不会:(I)与禁售方适用的任何法律相冲突或违反,(Ii)如果禁售方是一个实体, 与禁售方的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件相冲突或违反,或(Iii)导致任何违反、或根据禁售方为一方或受禁售方约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务,根据任何终止、修改、加速或取消该禁售方所拥有的 公司的任何证券的权利,或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利,或根据该禁售方为一方或以其他方式约束该禁售方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务,构成违约(或事件,该事件将成为违约),或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利,或导致对该禁售方拥有的 公司的任何证券产生留置权,除非,在第(I)和(Iii)款的情况下,不会合理地 单独或整体地期望禁售方履行其在本条款项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力 。
(B)禁售方签署和交付本协议不需要任何政府机构的同意、批准、授权或任何政府机构的许可、备案、通知或任何等待期届满,但《企业合并协议》中规定的关闭条件除外。
4.3诉讼缺席。截至本协议发布之日,禁售方没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼、审计或调查 在任何政府机构(禁闭方)面前悬而未决,或据禁售方所知,对禁售方的威胁可能会严重削弱禁售方履行本协议项下义务或完成本协议规定的交易的能力。
C-4
4.4不存在相互冲突的协议。 禁售方未签订任何协议、安排或谅解,在其他方面与本协议规定的义务大相径庭,或对其造成重大干扰,或禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务。
5.受托责任。禁售方的任何指定人士以董事或公司高级管理人员的身份以董事或公司高级管理人员的身份行事时,不应阻止禁售方的任何指定人士在担任董事会成员或公司高级管理人员时采取任何行动,但须遵守业务合并协议的规定。在业务合并完成后,各禁售方仅以Ignyte证券预期所有者的身份签订本协议。
6.终止。本协议将在以下时间终止:(I)根据其条款终止企业合并协议;或(Ii)本协议第2.1节规定的禁售期结束 。本协议终止后,协议任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任;提供,第6款中的任何规定均不免除本协议终止前任何一方故意实质性违反本协议的责任。
7.杂项。
7.1可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用根据任何现行或未来法律被认定为非法、无效或不可执行:(A)此类条款将完全可分离;(B)本协议将被解释和执行,就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分;(C)本协议的其余条款将保持完全效力,不受非法、无效或不可执行条款及其中断的影响;和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代,本协议将自动添加与此类非法、无效或不可执行条款类似的合法、有效和可执行条款作为本协议的一部分。
7.2陈述和保证不复存在。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述或 保证均在有效期内失效。
7.3作业。未经本协议其他各方事先书面批准,本协议任何一方均不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务,包括通过任何合并、收购、出售所有 或实质上所有股份/资产或通过法律实施转让,但根据第2.2条完成的转让除外。根据本第7.3节第一句的规定,本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合他们的利益。任何违反第7.3节的转让从一开始就是无效的。
7.4修改 和修改。本协议双方可随时通过签署一份由以下各方签署的书面文书来修订本协议:(A)Ignyte、(B)本公司和(C)(I)持有禁售方至少75%股份的禁售方(假设所有当时未清偿的认股权证和期权均为禁售证),受本协议约束,任何此类修改均对所有禁售方具有约束力;提供,然而,在任何情况下,未经禁售方事先书面同意,禁售方的义务不得大幅增加,除非该修改以相同的方式适用于所有禁闭方;提供,进一步,然而,,(A)如果本协议或由 公司的股东签署的与本协议或企业合并协议项下拟进行的交易相关的任何其他锁定协议被以有利于任何禁售方或该股东的方式修改、修改或放弃,并且 该等修改、修改或放弃将有利于任何其他禁售方,则本协议应以同样的方式针对该其他禁售方自动修改(并且Ignyte应立即向
C-5
(br}所有禁售方),以及(B)如果任何禁售方或该股东解除了本禁售方协议或此类其他禁售方协议项下的任何或全部禁售限制,禁售方应自动同时按比例解除本协议项下的禁售方限制(为免生疑问, 将包括解除相同比例的此类禁售方的禁售股证券),Ignyte应立即向各禁售方发出通知。
7.5准据法;放弃陪审团审判;具体表现。
(A)本协议以及基于本协议或本协议拟进行的交易、由此引起的或与本协议有关的所有行动应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释。
(B)所有因本协定引起或与本协定有关的法律诉讼和法律程序应完全在特拉华州的任何衡平法院审理和裁决;提供,如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权,则任何此类法律诉讼都可以向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(X)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权,以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼,并且(Y)同意不启动与本协议相关的任何诉讼,但在特拉华州的上述法院提起的诉讼除外,但对其上诉法院以及在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意,本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达,双方还放弃关于此种送达不充分的任何论据。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。双方均不可撤销且无条件地放弃,并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式,在因 本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼中,(I)他/她或其个人因任何原因不受特拉华州法院管辖的任何主张,(Ii)他/她或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知,判决前扣押、协助执行判决扣押, 执行判决(br}或其他)和(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的,(B)该诉讼的地点不适当,或(C)本协议或本协议的标的可能无法在该 法院或由该法院执行。
(C)每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼中可能享有的任何由陪审团进行审判的权利。每一方(I)证明任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼时,该另一方不会寻求强制执行前述放弃;(Ii)承认其本人、她、其本人及本协议的其他人是受本协议第7.5(C)条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
(D)双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行,将发生不可弥补的损害,因此,双方有权在没有实际损害或其他证据的情况下,在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令,以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款,如果该法院没有管辖权,则有权在特拉华州的任何美国法院获得禁令或强制令,除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩,即法律上的补救措施是足够的,以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或保证书。
7.6通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出,并应以亲自递送、电子邮件或
C-6
通过挂号信或挂号信(预付邮资,要求退回收据),寄往以下地址(或根据本第7.6节发出的通知中规定的另一方的地址)给双方:
(I)如果在生效时间之前引燃,则:
Ignyte收购公司
第五大道640
纽约州纽约市
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(4)如果发送给禁售方,则发送至该禁售方在本协议的签字页上所列的通知地址。
7.7整个协议; 第三方受益人。本协议与《企业合并协议》和交易文件一起,构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代本协议各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。本权利协议仅对每一方的利益具有约束力,且本 协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而获得的任何性质的任何利益或补救。
7.8个对口单位。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输),也可以由不同的各方分别签署和交付,每个副本在签署时应被视为正本,但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
7.9标题的效力。本协议中包含的描述性标题仅供参考,不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
7.10法律代表。本协议各方 同意在本协议的谈判和执行过程中由其选择的独立律师代表,并且本协议各方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件时进行了合作,因此放弃适用任何法律、法规、控股或解释规则,条件是协议或其他文件中的含糊之处将被视为不利于本协议或文件的起草 。各禁售方均承认,欧华律师事务所(美国)担任Ignyte的法律顾问,BC Burr McCabe Law担任公司与企业合并协议及拟进行的交易有关的法律顾问,且上述两家律师事务所均未担任任何禁售方的法律顾问。
7.11费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付,无论业务合并是否完成。
7.12进一步保证。在Ignyte或公司的要求下,在禁售方的情况下,或在禁售方的要求下,在Ignyte的情况下,在没有进一步考虑的情况下,各方应签署和交付或促使签署和交付该等额外的文件和文书,并采取合理必要的进一步行动来完成本协议预期的交易。
7.13豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救 不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救;任何该等权力、权利、特权或补救的单一或部分行使不得妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救。任何一方不得被视为已放弃因本协议向该方提出的任何索赔,或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救,除非放弃该索赔、权力、权利、特权或补救的书面文书已明确规定放弃该等主张、权力、权利、特权或补救;任何此类放弃均不适用或具有任何效力,除非是在给予放弃的特定情况下。
C-8
7.14几项责任。本协议项下禁售方的责任是几个(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定,但在任何情况下,任何禁售方均不对任何其他禁售方违反本协议中包含的该其他禁售方的陈述、保证、契诺或协议承担任何责任。
7.15无追索权。尽管本协议有任何相反规定或其他规定,但在不限制企业合并协议中任何规定的情况下,本协议只能针对本协议执行,并且任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因,或谈判、签立或履行本协议或本协议拟进行的交易,只能针对明确被确定为本协议当事方的实体和个人提出,并且前股东、股东、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、本协议任何一方(无追索权一方)的任何一方的代理人或关联公司,或任何以前、现在或将来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理或关联公司(每个均为无追索权方)均对本协议各方的任何义务或责任或基于、就本协议预期进行的交易或因本协议作出或据称就本协议作出的任何口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权、 合同或其他方面)承担任何责任。在不限制任何一方针对本协议其他各方的权利的情况下,在任何情况下,任何一方或其任何一方、其或其关联公司不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议,或就违反本协议提出任何索赔,或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。
[签名页面如下.]
C-9
兹证明,本协议双方已签署本协议的日期为 第一次写上。
IGNYTE收购公司, 特拉华州的一家公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
锁定协议的签名页
C-10
兹证明,本协议双方已签署本协议的日期为 第一次写上。
匹克生物股份有限公司 根据法律组建的公司 韩国 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
锁定协议的签名页
C-11
兹证明,本协议双方已签署本协议的日期为 第一次写上。
禁闭方: | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
通知地址: |
锁定协议的签名页
C-12
附件D
第二次修订和重述
公司注册证书
的
匹克生物股份有限公司
依据《公约》第242及245条
特拉华州公司法总则
Peak Bio,Inc.是由其首席执行官根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司),兹证明如下:
公司名称为Peak Bio,Inc.
2.公司的注册证书于2020年8月7日提交特拉华州州务卿办公室(原证书),并于2021年1月27日向DE SOS提交修订和重新注册的证书(第一次修订证书),该证书对原始证书进行了修订、重述、整合和取代。
3.本第二次修订后的重新注册证书对第一次修订后的证书进行修订、重述、整合和取代。
4.根据特拉华州《公司法》第141(F)条、第228条、第242条和第245条的适用规定,经公司董事和股东共同书面同意,正式通过了第二份修订和重新发布的公司注册证书。
5.现将第一份经修订的证书全文修订并重述如下:
第一:公司名称为Peak Bio,Inc.(以下简称公司)。
第二:公司的注册办事处将设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿403-B室中心路1013号,C/o Vcorp Services LLC,邮编19805。其在该地址的注册代理的名称是Vcorp Services,LLC。
第三:公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动,这些行为或活动是公司可以根据DGCL组建的。 除了法律赋予公司的权力和特权以及随之而来的权力和特权外,公司还拥有并可以行使进行、推广或实现公司的业务或目的所必需或方便的所有权力和特权,包括但不限于业务合并(定义如下)。
第四:公司有权发行的各类股本股份总数为7,000万股,其中6,000万股为每股面值0.0001美元的普通股,1,000万股为每股面值0.0001美元的优先股。
A.优先股。董事会获明确授权发行一个或多个 系列的优先股股份,并就每个该等系列厘定全面或有限的投票权、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利,以及董事会就发行该系列(优先股指定)而通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制。优先股的法定股数可由有权在董事选举中投票的 公司所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量),作为一个类别一起投票,而不需要优先股或任何系列优先股持有人的单独投票,除非根据 任何优先股指定需要任何该等持有人投票。
D-1
B.普通股。除法律或本第二次经修订及重新修订的公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外,普通股持有人将独占对本公司的所有投票权,每股普通股应有一票投票权。
五、故意遗漏。
第六条:董事会分为三类:一类、二类、三类,每一类的董事人数由董事会统一确定,并尽量均等。第一类董事的任期在本第二次修订和重新颁发的公司证书生效后的第一次股东年会上届满,第二类董事的任期在第二次修订和重新颁发的公司证书生效后的第二次股东年会上届满。 第三类董事的任期在本第二次修订和重新颁发的公司证书生效后的第三次股东年会上届满。 在第二次修订和重新颁发的公司证书生效后的第一次股东年会上开始,而在其后的每一届股东周年大会上,获选接替任期 届满的董事的董事,其任期须于其当选后的第三届股东周年大会上届满。除大股东公会另有要求外,在股东周年大会或股东特别会议(要求选举董事及/或罢免一名或以上董事及填补任何与此有关的空缺)之间的过渡期间,新设立的董事职位及董事会的任何空缺,包括因董事因故遭罢免而未填补的空缺,只能由当时在任董事的过半数投票填补,但不足法定人数(如本公司经修订及恢复的附例所界定)。, 或者被唯一剩下的董事。所有董事应任职至各自任期届满,直至选出继任者并取得资格为止。被选举填补因董事去世、辞职或罢免而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职,直至其继任者当选并符合资格为止。
第七条:为管理公司业务和处理公司事务,以及进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力,增加了下列规定:
A.董事选举不必以投票方式进行,除非公司章程有此规定。
B.为了促进但不限于特拉华州法律赋予的权力,董事会明确授权董事会制定、更改和废除公司章程,但公司股东有权修改或废除任何章程,无论是否由他们通过。
C.董事可酌情将任何合同或行为提交任何股东年度会议或股东特别会议以供批准或批准,以考虑任何此类行为或合同,以及应由公司多数股票持有人投票批准或批准的任何合同或行为,且 亲自或委托代表出席会议并有权在会上投票(条件是合法法定人数亲自出席或由受委代表出席),除非适用法律要求更高的票数。应对公司和所有股东具有同等效力和约束力,如同该合同或行为已得到公司所有股东的批准或批准一样,无论该合同或行为是否会因董事利益或任何其他原因而受到法律攻击。
D.除上文或法规明确授予董事的权力和授权外,董事在此获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等行为及事情;但须受特拉华州法规、本第二次修订及重新修订的公司注册证书及股东不时订立的任何章程的条文规限;然而,如此制定的任何章程均不会使董事的任何 先前行为失效,而该等章程若未制定则属有效。
D-2
第八:A.公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任,但以下责任除外:(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为;(Ii)非善意的行为或不作为;或涉及故意的不当行为或明知违法的行为;(Iii)根据《董事条例》第174条的规定;或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果将《董事条例》修改为 授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的个人责任,则应在经修订的《条例》允许的最大程度上免除或限制公司的个人责任。公司股东对本款A的任何废除或修改不应对公司董事在该废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。
B.公司应在不时修订的DGCL第145条允许的最大范围内,赔偿其根据该条款可能赔偿的所有人员。高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用(包括律师费),如该高级职员或董事有权根据本协议获得赔偿,应由公司在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后,在该等诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付,如果 最终确定他或她无权获得本公司授权的赔偿。
第九条:当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排时,特拉华州境内任何具有公平管辖权的法院均可, 应本公司或其任何债权人或股东的简易申请,或应根据《特拉华州法典》第8章第291节为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请,或应 根据《特拉华州法典》第8章第279条为本公司委任的受托人或任何一名或多名接管人的申请,命令以上述法院指示的方式召集本公司的债权人或债权人类别,及/或股东或 类别股东的会议。如果代表本公司债权人或债权人类别的四分之三的多数债权人和/或本公司的股东或类别股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及作为该妥协或安排的结果而对本公司进行的任何重组,则上述妥协或安排以及所述重组,如果得到已向其提出申请的法院的批准,应对本公司的所有债权人或类别债权人和/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)具有约束力, 也在本公司。
第十条:除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和排他性法院。(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负受信责任的诉讼,(Iii)依据DGCL的任何规定或本第二次修订和重新修订的证书或公司章程而产生的针对公司、其董事、高级职员或雇员的任何诉讼,或(Iv)任何声称针对公司、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管限的索赔的诉讼,以及(br}如被提起至特拉华州以外的地区,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管有上述规定,特拉华州衡平法院不应成为下列任何行动的唯一和排他性法院:(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权),(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权, (C)衡平法院没有管辖权的标的物, 或(D)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)提起的任何诉讼。此外,尽管前述有任何相反规定,本A节的规定将不适用于向
D-3
执行《交易法》或《证券法》规定的任何责任或义务,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
B.如果其标的物在紧接上述A节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给位于特拉华州境内的法院以外的法院的(外国诉讼),该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上述A款的任何诉讼(外国强制执行诉讼)的个人管辖权,以及(Ii)通过 作为该股东在外国诉讼中的代理人向该股东在外国强制执行诉讼中向该股东送达的法律程序文件。
C.如果本条第十条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况,应被认定为无效、非法或不可执行,则在法律允许的最大范围内,在任何其他情况下,此类条款和本条第十条剩余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于,本条第十条任何句子中包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)本身不被视为无效,非法或不可执行),对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本条第十条的规定。
第十一条:公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事,如果任何此类原则的适用将与他们在第二次修订和重新发布的公司注册证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。除上述规定外,公司机会理论不适用于与公司任何董事或高管有关的任何其他公司机会,除非此类公司机会仅以董事或公司高管的身份提供给此人,且此类机会是公司依法和合同允许进行的,否则公司进行此类机会是合理的。
[签名页如下]
D-4
兹证明,本公司已安排签署第二份经修订和重新签署的公司注册证书。[●],ITS[首席执行官], as of the day of , 2022.
/s/ |
[第二张A&R宪章签名页]
D-5
附件E
Adopted as of _____________, 2022
修订和重述
按法律规定
的
匹克生物公司
文章 i
办公室
1.1注册办事处。Peak Bio,Inc.(The Corporation)在特拉华州的注册办事处应 设立并维持在特拉华州威尔明顿市中心路1013号,403-B室,特拉华州19805,新卡斯特尔县和Vcorp Services,LLC应是负责该办公室的公司的注册代理。
1.2其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处,具体地点由公司董事会(董事会)不时决定或公司业务可能需要。
第二条
股东会议
2.1会议地点。股东的所有会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中注明的时间和地点举行, 在特拉华州境内或以外。
2.2年会。股东周年大会应于董事会指定并于会议通告内注明的日期及时间举行,以选举董事及处理根据此等经修订及重新修订的附例(第(br})条附例)正式提交大会审议的其他事务。
股东周年大会的书面通知须载明会议的地点、日期及时间,并须于股东周年大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。
业务必须(I)于董事会发出或指示发出的股东周年大会通知(或其任何补充或修订)中列明,(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交股东周年大会,或(Iii)由股东以其他方式正式提交股东大会,方可在股东周年大会前妥善处理。除任何其他适用的要求外,股东必须及时以书面形式向本公司秘书发出书面通知,才能将业务适当地提交年度会议。为了及时,股东的通知必须在会议前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室;然而, 规定,如果向股东发出或事先公开披露股东大会日期的通知少于七十(70)天,股东必须在邮寄或公开披露年会日期的通知或公开披露日期后第十(10)天内(以较早发生的为准),在营业时间结束前不迟于 收到股东及时发出的通知。股东向秘书发出的通知应规定:(A)股东拟在年会上提出的每一事项;(I)希望提交年会的业务的简要说明以及在年会上开展此类业务的原因
E-1
(Br)会议,及(Ii)股东在该业务中的任何重大利益,及(B)发出通知的股东(I)股东的姓名及记录地址及(Ii)股东实益拥有的本公司股本的类别、系列及数目。即使本附例有任何相反规定,本公司不得在股东周年大会上 按照本细则第二节第二节所载程序处理任何事务。如事实证明有需要,主持股东周年大会的本公司高级人员须确定并向股东周年大会声明未按照本章程第二条第二节的规定将事务提交股东周年大会,而该高级职员如有此决定,则须向股东周年大会作出声明,而任何该等事务如未妥善提交股东周年大会,则不得处理。
2.3特别会议。为任何目的或 目的而召开的股东特别会议,除非法规或本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(经不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修改)另有规定,否则股东特别会议只可由全体董事会过半数成员或总裁或董事长召开,并须由秘书应持有本公司已发行及已发行并有权投票的全部 股本的股东的书面要求而召开。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。
除非法律另有规定,否则股东特别大会的书面通知须于大会指定日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天,向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知,列明会议的时间、地点及目的或目的。在股东特别会议上处理的事务应 限于通知所述的目的。
2.4法定人数。已发行和未发行股本的多数股东有权在会上投票,亲自出席或由受委代表出席,应构成股东处理业务的所有会议的法定人数,但法规或公司注册证书另有规定者除外。 但如果在任何股东会议上未出席或未派代表出席,有权在会上投票、亲自出席或由受委代表投票的股东有权投下过半数的票, 有权不时休会,除在会议上宣布外,无需通知,直至有足够的法定人数出席或代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的延会上,可处理原本可能已在会议上处理的任何事务(br})。如果休会超过三十(30)天,或如果在休会后为休会确定了新的记录日期,则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
2.5组织。董事会主席担任股东大会主席。在董事会主席缺席的情况下,董事会可以指定公司的任何其他高管或董事担任任何会议的主席;在董事会主席及其指定的人缺席的情况下,董事会可以进一步规定由谁担任股东会议的主席。
公司秘书应担任所有股东会议的秘书,但在秘书缺席的情况下,主持会议的高级职员可任命任何其他人担任任何会议的秘书。
2.6投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,提交任何股东大会的任何问题(董事选举除外)应由所代表并有权就此投票的多数股票的持有人投票决定。在选举董事的所有股东会议上,所投的多数票应足以当选。除公司注册证书另有规定外,出席股东大会的每名股东均有权就其持有的有权投票的股本中的每股股份投一票。每名有权在股东大会上投票或在不开会的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东,可授权任何一人或多人代表他行事。所有委托书均须以书面签立,并须不迟于行使委托书当日向公司秘书提交。任何委托书自其日期起三(3)年后不得进行表决或采取行动,除非委托书规定了更长的期限
E-2
期间。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在该股东大会上所作的任何表决应以书面投票方式进行。
2.7未经股东书面同意而采取行动。本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动,不得以股东书面同意代替会议而实施。
2.8投票名单。负责公司股票分类帐的高级管理人员应在每次股东大会前至少十(10)天 准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单,按字母顺序排列,显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。 此类名单应开放给任何与会议有关的股东,在正常营业时间内,至少在选举前十(10)天内,在城市内的某个地方,举行选举的城镇或村庄,应当在会议通知中指明地点,如果没有指明,则在举行会议的地点。名单应在整个选举期间在选举的时间和地点出具和保存,并可由在场的任何公司股东查阅。
2.9库存分类帐。公司的股票分类账应是股东有权检查股票分类账、第二条第8款要求的名单或公司账簿,或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
2.10休会。任何股东会议,包括选举董事的会议,均可延期至会议主持人或亲身或委派代表出席并有权投票的股东所指示的期间。
2.11批准。任何股东因无权、有缺陷或违规执行、任何董事、高管或股东的不利利益、不披露、错误计算或应用不当原则或会计惯例而在任何股东衍生诉讼或任何其他强制执行所称权利的诉讼中质疑的任何交易,可在董事会或普通股持有人作出判决之前或之后由董事会或普通股持有人批准、批准和确认,如果如此批准、批准或确认,应具有与受到质疑的交易最初获得正式授权和上述批准相同的效力和效果。批准或确认应对本公司及其所有股东具有约束力,并应构成禁止就该可疑交易提出任何索赔或执行任何判决。
2.12名督察。股东任何会议的董事选举和任何其他投票表决应由至少一名检查员监督。此类检查员应由董事会在会议前任命。如获如此委任的审查员拒绝送达或不出席,则由主持会议的人员作出委任。
第三条
董事
3.1 权力;数量;资格。除法律或公司注册证书另有规定外,公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成董事会的董事人数不得少于一(1)人,也不得超过七(7)人。董事的确切人数应由董事会在第三条第一款或《公司注册证书》中规定的限制范围内不时确定。董事不必是公司的股东。董事会可以按照公司注册证书中更详细的描述分为不同的类别。
3.2选举;任期;辞职;免职;空缺。每一董事的任期至其所属类别参加选举的下一届股东年会或该董事之前
E-3
辞职、免职、死亡或丧失工作能力。除公司注册证书另有规定外,因法定董事人数增加或任何其他原因而产生的空缺及新设董事职位,可由在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补,而如此选出的每名董事的任期至 该董事所属类别的下一次选举为止,直至其继任者当选并符合资格为止,或直至该董事早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。
3.3项提名。本公司股东大会选举本公司董事会成员的提名,可由董事会、董事会指定的任何委员会或人士或本公司任何有权在第(Br)条第(3)款规定的通知程序下投票选举董事的股东在该会议上提出。任何股东的提名应及时书面通知本公司秘书。为及时起见,股东通知应在会议前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天送达或邮寄至公司的主要执行办公室;然而,如果向股东发出或事先公开披露会议日期的通知少于七十(70)天,则股东及时发出的通知必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期后第十(10)天内收到,以较早发生的为准。该股东致秘书的通知应列明(I)股东拟提名参加选举或连任董事的每一人,(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址,(B)该人的主要职业或职业,(C)该人实益拥有的公司股本的类别和数目, 及(D)根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法第14条规定须在董事选举委托书征集中披露的任何其他资料,及(Ii)有关发出通知的股东(A)股东的姓名及记录地址及(B)股东实益拥有的本公司股本的类别及数目。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息,以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事。除非按照本文规定的程序提名,否则任何人都没有资格当选为公司董事成员。如事实证明有充分理由,主持周年会议的地铁公司高级人员须作出决定,并向大会声明没有按照前述程序作出提名,如他如此决定,则须向会议作出如此声明,并不予理会有问题的提名。
3.4会议。公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。每一新当选的董事会的第一次会议应在其当选的股东会议之后并在同一地点举行,新当选的董事不需要为合法组成会议而通知该会议,但出席会议的人数应达到法定人数。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行,而无须另行通知。董事会特别会议可以由总裁召集,也可以由全体董事会过半数召集。说明会议地点、日期及时间的通知 须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式,或以电话、传真、电报或电子邮件方式于二十四(24)小时通知各董事,或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出。
3.5法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外,在董事会或其任何委员会的所有会议上,全体董事会或该委员会(视属何情况而定)的过半数应构成处理业务的法定人数,出席 任何会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数,出席会议的董事过半数可不时将会议延期,而除在会议上宣布外,并不另行通知,直至达到法定人数为止。
E-4
3.6会议的安排。董事会应在董事会成员中推选一人担任董事会主席。董事会主席将领导董事会履行本章程规定的职责,包括监督公司业绩的职责,并应确定议程,履行董事会授予或可能不时授予他或她的所有其他权力。
董事会会议由董事长主持;董事长缺席时,由总裁主持;董事长、总裁缺席时,由董事会指定或者与会成员推选其他人主持会议。
3.7董事会在没有开会的情况下采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外,如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意,且书面或电子传输均填写董事会或委员会的议事纪要,则要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动,均可在不经会议的情况下采取。
3.8股东罢免董事。整个董事会或任何个别董事可在当时有权在董事选举中投票的流通股持有人以多数票罢免或 无故罢免。尽管如上所述,如果公司董事会被归类,股东只能出于 原因而实施此类罢免。如果董事会或任何一名或多名董事因此而被罢免,则可同时选举新的董事,任期为董事整个任期的剩余部分或被罢免的董事。
3.9人辞职。董事任何人均可随时向公司董事会或秘书提交书面辞呈,辞职。辞职应在公司收到辞呈时生效,除非辞呈中另有规定的时间,在这种情况下,辞职应在如此确定的时间生效。辞职生效不需要 接受辞职。
3.10委员会。董事会可指定一个或多个委员会,每个委员会 由公司一名或多名董事组成。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下,出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名成员,不论其是否构成法定人数,均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会,在法律规定的范围内,以及在成立该委员会的董事会决议中,应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权,并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章;但任何该等委员会均无权修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产及资产、建议股东解散本公司或撤销解散或修订本公司的章程;除非决议案有明确规定,否则该委员会无权宣布股息或授权发行股票或采纳所有权证书及合并。各委员会应定期保存其会议记录,并在需要时向董事会报告。
3.11赔偿。董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有),并可因出席每次董事会会议而获得固定金额(现金或其他形式的对价)或董事的规定工资。任何此类付款都不应 阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。
3.12有利害关系董事。本公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间,或与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间,没有任何合同或交易,
E-5
仅因此原因,或仅因为董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议,或仅因为他或他们的投票为此目的而计算,如果(I)董事会或委员会披露或知道关于其关系或合同或交易的重大事实,且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易,即使公正无私的董事少于法定人数;或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实,而该合约或交易是经股东以诚意投票方式明确批准的;或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时,普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
3.13会议电话会议。董事会成员或董事会设立的任何委员会可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议,所有出席会议的人都可以通过会议电话或类似的通讯设备听到对方的声音, 根据本款的规定参加会议即构成亲自出席会议。
第四条
高级船员
4.1 一般信息。公司的高级职员由董事会选举产生,成员包括:董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管。 董事会还可酌情推选一名或多名副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、助理秘书、助理财务主管、财务总监以及董事会判断为必要或适宜的其他高级职员。任何数目的职位可由同一人担任,且一人以上可担任同一职位,除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不一定是公司的股东,也不一定是公司的董事。
4.2选举。董事会应在每次股东年度会议后举行的第一次会议上选举公司的高级管理人员,这些高级管理人员的任期、权力和职责由董事会不时决定;公司的所有高级管理人员的任期至选出继任者并符合资格为止,或直至其提前辞职或被免职。除第四条另有规定外,董事会选出的任何高级职员均可随时经董事会多数票罢免。公司的任何职位如有空缺,由董事会填补。担任公司董事的所有高级职员的工资由董事会决定。
4.3公司拥有的表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书可由总裁或任何副总裁以公司的名义和代表公司的名义签立,任何上述高级人员可以公司的名义并代表公司采取任何该等高级人员认为适宜亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何公司的任何证券持有人会议上投票的行动,并且在任何此类会议上拥有并可以行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利和权力,作为公司的拥有人,如果公司在场,公司可能已经行使和拥有。董事会可不时通过决议授予任何其他个人或个人类似的权力。
4.4首席执行官。在符合本附例的规定和董事会指示的情况下,首席执行官拥有与一般公司有关的最终决定权。
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管理及控制本公司的事务及业务,并根据董事会或本附例所制定的基本政策,履行董事会或本附例可能授予或不时授予彼或她的其他职责及行使该等其他权力,一切均须符合董事会制定并受董事会监督的基本政策。
4.5%总裁。应行政总裁的要求,或在行政总裁不在的情况下,或在行政总裁 或其不能或拒绝行事的情况下,总裁须履行行政总裁的职责,而在执行职务时,将拥有该职位的所有权力,并受该职位的所有限制所规限。总裁履行董事会可能不定期规定的其他职责和权力。
4.6首席财务官。 首席财务官对本公司的财务事务拥有全面的监督、指导和控制,并根据董事会制定的基本政策和受董事会监督的基本政策,履行董事会或本章程可能授予或不时授予他或她的其他职责和权力。在没有指定司库的情况下,首席财务官还应具有下文规定的司库的权力和职责,并应被授权并有权在任何情况下以司库的身份签字。
4.7副总裁。应总裁的要求或在总裁缺席的情况下,或在其不能履行职责或 拒绝履行职责的情况下,总裁副总裁或副总裁(如有多名副总裁,按董事会指定的顺序)将履行总裁的职责,并在代理时拥有总裁的所有权力,并受该职位的所有 限制。总裁副董事长履行董事会规定的其他职责,行使董事会规定的其他权力。如果没有副总裁,董事会应指定公司的 高级管理人员,在总裁缺席或该高级管理人员无法或拒绝履行该职位的情况下,该高级管理人员应履行该职位的职责,并在履行该职位时,拥有该职位的所有权力,并受该职位的所有 限制。
4.8秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议,并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上;秘书还应在需要时为常设委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知,并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责,秘书应在其监督下。如果秘书 不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议,则任何助理秘书应执行该等行动。如果没有助理秘书,则 董事会或总裁可以选择另一名高级管理人员进行通知。秘书须保管公司的印章,而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章,而盖上该印章后,可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可授权任何其他高级职员加盖公司印章,并由其签字证明盖章。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档,视情况而定。
4.9司库。司库应保管公司资金和证券,并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目,并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金,并持有适当的支付凭证,并应在董事会例会上或董事会要求时,向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求,司库应向公司提供一份保证书,保证金的金额和担保人应令董事会满意,以保证其忠实履行其职责,并在其死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司所有人的职务。
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公司所拥有或控制的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产。
4.10助理秘书长。除本附例另有规定外,助理秘书(如有)应履行董事会不时委予他们的职责及权力,总裁、任何副总裁(如有)或秘书,如秘书缺席或如无行为能力或拒绝行事,则应执行秘书的职责,而在如此行事时,应具有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。
4.11助理司库。助理司库(如有)应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力,总裁、任何副总裁(如有)或司库,在司库缺席或无行为能力或拒绝担任司库的情况下,应履行司库的职责,并且在履行职责时,拥有司库的所有权力,并受司库的一切限制。如果董事会要求,助理财务主管应向公司提供一份保证书,保证书的金额和担保人应为董事会满意,以保证其忠实履行其职责,并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下,将其拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还公司。
4.12 控制器。主计长应按照一致适用的公认会计原则建立和保存本公司的会计记录,对本公司的资产进行适当的内部控制,并履行本公司董事会、总裁或本公司任何副总裁可能规定的其他职责。
4.13名其他军官。董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。
4.14个空缺。董事会有权填补因任何原因出现的任何职位空缺。
4.15人辞职。任何高级人员均可随时向地铁公司递交书面辞呈而辞职。辞职应自公司收到之日起生效,除非辞呈中另有规定的时间,在这种情况下,辞职应在规定的时间生效。辞职不一定要接受才能生效。
4.16移除。根据董事会批准的任何雇佣协议的规定,董事会可随时罢免公司的任何高级管理人员,不论是否有任何理由。
第五条
股本
5.1 证书格式。公司的股票应以股票代表,但董事会可通过一项或多项决议规定,公司的部分或全部或所有类别或系列股票应为无证书形式。股票的格式由董事会规定,并由公司董事长总裁或副总裁、司库或助理司库、公司秘书或助理秘书签署。
5.2签名。股票证书上的任何或所有签名可以是传真,包括但不限于公司官员的签名和转让代理或登记员的会签。如果官员、转会代理人或登记员已签署或其传真签名已在
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证书在发出前已不再是上述高级人员、过户代理人或登记员,则该证书可由地铁公司发出,其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、过户代理人或登记员一样。
5.3证书遗失。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后,董事会可指示发行一张或多张新的股票,以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新股票时,董事会可酌情决定,作为发行新股票的先决条件,要求该股票遗失、被盗或销毁的所有者或其法定代表人按照董事会要求的方式对该股票进行宣传,并/或向公司提供一份保证金,金额按董事会的指示而定,以补偿因股票被指遗失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔。
5.4转让。 公司的股票可按法律和本章程规定的方式转让。证书上的股票转让只能由证书上指名的人或该人合法书面组成的受权人在证书交出后才能在公司账簿上进行,证书应在发行新证书之前注销。无证股票的转让只能由当时在公司账簿上登记为该等股份所有者的人,或由该人合法组成的书面代理人和对公司的书面指示进行,其中包含公司或其 代理人可能规定的信息。就任何目的而言,未经证明的股票的转让,在公司的股票纪录内记入一项记项,显示由谁转让及向谁转让前,对公司无效。公司没有义务对任何股票转让的不利索赔进行调查,除非:(A)公司在某一时间收到了关于不利索赔的书面通知,并且其方式使公司有合理的机会在发行新的、重新发行或重新登记的股票之前采取行动,对于有凭证的股票,或者对于没有证书的股票,在公司的股票记录簿中登记,并且该通知指明了索赔人,登记所有人和发行的一份或多份股份,并提供给索赔人的通讯地址;或(B)本公司已就受托人要求并取得遗嘱、信托、契约、合伙章程、附例或其他管制文书的副本, 用于获取受托人的任命或在任的适当证据,且此类文件经合理检查后表明存在不利索赔。本公司可通过任何合理方式履行任何调查义务,包括通过挂号信或挂号信向不利的索赔人通知其提供的地址,或在没有该地址的情况下,向其住所或正常营业地点通知,担保已提交给指定的人进行转让登记,以及 转让将被登记,除非在邮寄通知之日起30天内,(A)有管辖权的法院发出适当的限制令、禁令或其他程序问题;或(B)在公司判决中足以保护公司和公司涉及的任何转让代理人、登记员或其他代理人免受因遵守不利索赔而蒙受的任何损失的赔偿保函已提交给公司。
5.5确定记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票,或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动,或有权接受任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配,或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利,或出于任何其他合法行动的目的,董事会可确定一个记录日期,该记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议的日期,记录日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天,不得超过董事会通过确定会议行动记录日期的决议之日起十(10)天,也不得超过任何其他行动的六十(60)天。如果没有固定的记录日期:
(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业时间结束时,或如放弃通知,则为会议举行日期的前一天营业时间结束时。
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(B)在不需要董事会事先采取行动的情况下,确定有权在不开会的情况下对公司采取书面行动的股东的记录日期应为向公司提交签署的书面同意的第一个日期。
(C)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会;但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
5.6登记股东。在正式提示转让任何一股或多股股份之前,公司应将其登记 所有者视为唯一有权投票、接收通知和获得有关该等股份的所有其他所有权利益的人,并且不受约束承认任何其他人对该等股份或这些股份的任何衡平法或其他权利或权益,不论是否有明示或其他通知,除非特拉华州的法律另有规定。
第六条
通知
6.1通知格式。发给董事和股东的通知,除发给董事的董事会特别会议通知 可以通过第三条第四节所述的任何方式发出外,应以书面形式发出,并亲自送达或邮寄到董事或股东在公司账簿上的地址。邮寄通知 应视为在邮寄时发出。向董事发出的通知也可以通过电报发出。
6.2放弃通知 。凡根据法律或公司注册证书或公司本附例的规定须发出任何通知时,由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面弃权书,不论是在通知所述的时间之前或之后,均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知,除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务,因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书要求,否则股东、董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议都不应在任何书面放弃通知中明确说明要在任何例会或特别会议上处理的事务或其目的。
第七条
董事及高级人员的弥偿
7.1.任何人如曾是或曾经是董事公司的高级职员、雇员或代理人,或现正应公司的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人的身份应公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,则公司须赔偿该人的开支(包括律师费), 如果他真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,他没有合理理由相信他的行为是非法的,则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的判决、罚款和和解金额。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序,或在提出无内容或同等条件的抗辩后终止任何诉讼、诉讼或法律程序,本身不应推定该人没有本着善意行事,其行事方式不符合或不违背公司的最大利益,并在尊重任何刑事诉讼或程序的前提下,有合理理由相信其行为是违法的。
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7.2任何人如曾是或曾经是本公司的董事人员、雇员或代理人,或现为或曾应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、雇员或代理人,而成为由本公司或根据本公司的权利提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,或因此而有权促成有利于本公司的判决,则本公司应对该人作出弥偿。信托或其他企业不承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费) 如果他真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项 作出赔偿,除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁定:尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他法院 认为适当的费用。
7.3如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人在案情或其他方面成功抗辩本条第1或2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序,或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜,则应就其实际及 因此而合理地招致的开支(包括律师费)获得弥偿。
7.4本公司根据本条第1条或第2条作出的任何赔偿(除非法院下令),只可由本公司在特定个案中经授权后作出,以确定在有关情况下对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿是适当的,因为他已符合该条第1或2节所载的适用行为标准。应作出这样的决定:
(A)董事会以多数票通过由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成的法定人数 ,或
(B)如果不能达到法定人数,或者即使可以达到公正董事的法定人数,由独立律师在书面意见中作出指示,或
(C)股东。
7.5.高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费),可由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后,在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付,如果 最终确定其无权获得公司本节授权的赔偿。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按董事会认为适当的条款和条件(如有)支付。
7.6赔偿及垫付本条其他条文所规定或授予的开支,不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东投票或不涉及利益的董事或其他规定而有权享有的任何其他权利,该等权利包括以其公职身份提出的诉讼及担任该职位时以其他身份提出的诉讼。
7.7本公司有权代表任何现在或过去是本公司董事、高级职员、雇员或 代理人的人士,或现时或过去应本公司要求以另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份为其服务的任何人士,就其以任何该等身分所招致或因其身分而招致的任何法律责任购买及维持保险,不论本公司是否有权就本条条文规定的该等责任向其作出弥偿。
7.8就本条而言,凡提及公司,除所产生的公司外,还应包括在合并或合并中吸收的任何 组成公司(包括组成公司的任何成员),如果合并或合并继续单独存在,则将有权和授权赔偿其
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董事、高级管理人员和员工或代理,因此任何人现在或过去是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理,或现在或过去应该组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务,根据本条,他对于产生或存续的 公司的地位,应与他对于该独立存在的该组成公司的地位相同。
7.9就本条而言,对其他企业的提及应包括员工福利计划;对罚款的提及应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税;而对应公司要求服务的董事的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务;任何人如真诚行事,并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事,应被视为 以不违反本条所指的公司最大利益的方式行事。
7.10除非经授权或批准另有规定,否则由本条规定或根据本条给予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人,并应 确保此人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
7.11董事或公司高管不因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或公司任何股东承担个人责任,但本条款不限制董事或高管的责任 (I)违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务,(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为, (Iii)根据特拉华州公司法第174条,或(Iv)董事或其高级职员从任何交易中谋取不正当个人利益。
第八条
一般规定
8.1对书籍和记录的依赖。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行其职责时,应真诚地依靠公司的账簿或其他记录,包括由任何高级管理人员、独立注册会计师或以合理谨慎挑选的评估师向公司提交的报告,受到充分保护。
8.2记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录,列出他们的姓名和地址,以及每位股东所持股份的数量和类别,一份经修订的本章程副本,会议纪要,会计账簿和其他记录。
公司保存的任何此类记录可保存在或通过任何信息存储设备或方法保存,或以任何信息存储设备或方法的形式保存,但条件是如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司应根据《特拉华州公司法》的规定有权检查此类记录的任何人的请求,将保存的任何记录转换为此类记录。当记录以这种方式保存时,由信息存储设备或方法制作的或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据,并为所有其他目的而被接受,其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。
任何登记在册的股东,亲自或由律师或其他代理人提出书面要求,说明其目的后,有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录,并复印或
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从其中提取。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下,如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人,经宣誓的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求应送交该公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办事处。
8.3董事进行的检查。任何董事 均有权检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录,以达到与其董事身份合理相关的目的。
8.4股息。在符合公司注册证书规定的情况下,董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息。根据公司注册证书的规定,股息可以现金、财产或股本的形式支付。 在支付任何股息之前,可以从公司的任何可用资金中拨出
就派息而言,董事可行使其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项作为储备,以应付或有事项、或用于股息均等、或用于维修或保养本公司任何财产或用作董事 认为有利于本公司利益的其他用途,而董事可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。
8.5张支票。公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他 人签署。
8.6财政年度。公司的会计年度由董事会决定。董事会不同意的,由总裁确定会计年度。
8.7 封口。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和特拉华州公司印章的字样。可通过将印章或其传真件加盖或粘贴或以任何方式复制来使用该印章。
8.8修正案。原章程或其他章程可由有权在任何例会或特别会议上表决的股东通过、修订或废除,或如公司注册证书有此规定,可由董事会通过、修订或废除。授予董事会这种权力不应剥夺股东的权力,也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。
8.9附例的释义。本章程中的所有词语、术语和规定均应由特拉华州《公司法总则》进行解释和定义,并根据修订后的《特拉华州公司法》以及此后不时修订的《公司法》进行解释和定义。
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附件F
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本协议)日期为2022年4月28日,由Ignyte保荐人有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、Ignyte Acquisition Corp.(特拉华州公司)和Peak Bio Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司)签订。本协议中使用但未另作定义的大写术语应具有《BCA》(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于在此同时,Ignyte、本公司和根据韩国法律成立的公司Ignyte Korea Co.,Ltd.正在签订一项企业合并协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改),根据该协议,协议各方(并在符合其中规定的条款和条件的情况下)同意实施换股,因此,本公司将成为Ignyte的全资子公司;
鉴于保荐人目前是创纪录的1,437,500股Ignyte普通股(保荐人股份);以及
鉴于,作为Ignyte和公司愿意签订BCA的条件和诱因,Ignyte、公司和保荐人签订了本协议。
协议书
因此,现在,考虑到上述和本协议所述的相互契诺和协议,并出于其他利益和有价值的代价,特此确认这些代价的收据和充分性,并在此具有法律约束力,发起人、Ignyte和本公司特此同意如下:
1.投票协议。发起人同意,在Ignyte股东大会上,在Ignyte股东的任何其他会议(无论是年度会议还是特别会议,无论是休会还是延期会议,无论其名称是什么,包括任何休会或延期会议)上,保荐人 应就Ignyte股东的任何书面同意:
A.召开该会议时,应出席该会议或以其他方式将保荐人股份视为出席会议,以确定法定人数;
B.投票(或通过书面同意执行并返回诉讼),或导致在该会议上投票 (或有效地执行并返回并导致授予此类同意),所有保荐人股份赞成(I)批准和采用BCA以及批准BCA计划的企业合并和所有其他交易,以及(Ii)反对任何可能导致违反任何契约的行动、协议或交易或提议,Ignyte在BCA项下的陈述或担保或任何其他义务或协议,或有理由预计会导致业务合并无法完成的情况,以及(Iii)Ignyte为完成业务合并和BCA预期的其他交易而需要或合理要求的各项建议和任何其他事项。和
C.投票(或通过书面同意签立并退回诉讼),或导致在该会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意),所有保荐人股份反对
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(I)与本公司以外的任何业务合并建议,以及(Ii)合理预期会导致(X)严重阻碍、干扰、延迟、 推迟或不利影响业务合并或BCA预期的任何其他交易的任何其他行动,或(Y)导致违反本协议中保荐人的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议的任何其他行动。
2.股份转让。除非BCA或本协议另有规定,保荐人同意 保荐人不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、设定任何留置权或质押、处置或以其他方式阻碍任何保荐人股份或以其他方式同意执行上述任何事项, (B)将任何保荐人股份存入有投票权的信托或订立投票协议或安排,或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书,或(C)订立任何合同,选择权或要求直接收购或出售、转让、转让或以其他方式处置任何保荐人股份的其他安排或承诺。
3.不得招揽交易。保荐人同意不直接或间接地通过董事、 代表、代理人或以其他方式,(A)征求、发起或知情地鼓励(包括提供信息)提交任何违反BCA的交易,或参与任何关于违反BCA的交易的讨论或谈判,或 (B)参与与交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或团体有关的任何讨论或谈判,或向任何个人或其他实体或团体提供任何信息,意在或以其他方式就以下事项进行合作,或故意协助、参与、便利或鼓励,构成或可能合理地预期导致企业合并提案或其他交易违反《BCA》的任何未经请求的提案。保荐人应并应促使其联属公司和代表立即停止与任何人(与本公司、其股东及其各自的联属公司和代表除外)在本合同日期前就企业合并提案进行的任何或所有现有讨论或谈判,或合理地可能引起或导致企业合并提案的讨论或谈判。如果保荐人收到关于企业合并提案的任何查询或建议,保荐人应立即(在保荐人知道该查询或建议后不迟于二十四(24)小时)以书面形式通知该人,Ignyte受有关该企业合并的排他性协议的约束,禁止保荐人考虑该查询或建议。
4.赞助商的陈述和担保 发起人特此向Ignyte和本公司作出如下陈述和保证:
A.保荐人是保荐人股份的唯一记录 和实益所有人(根据《交易法》规则13d-3的含义),并对保荐人股份拥有良好、有效和可交易的所有权,除本协议或保荐人的组织文件或Ignyte的组织文件(包括但不限于,为本协议的目的,包括但不限于Ignyte股东之间的任何协议)外,保荐人股票享有自由和无留置权。
B.保荐人(I)拥有完全投票权、完全处置权和完全权力就本文所述事项发出指示,在每种情况下,保荐人股份均未就任何与保荐人根据本协议承担的义务不符的保荐人股份订立任何表决协议或表决权信托,(Iii)未就任何保荐人股份授予与保荐人根据本协议承担的义务不一致的委托书或授权书,及(Iv)未订立任何与保荐人根据本协议承担的义务不一致、或会干扰或禁止或阻止保荐人履行其根据本协议承担的义务的协议或承诺。
C.保荐人(I)是正式组织的、有效存在的法律实体,并且在该概念适用的范围内,根据其组织管辖的法律具有良好的信誉,(Ii)拥有所有必要的有限责任公司或其他权力和权力,并已采取一切必要的有限责任公司或其他行动,以履行、执行、交付和 履行本协议项下的义务并完成本协议预期的交易。本协议已由保荐人正式签署和交付,构成保荐人的有效和具有约束力的协议,可根据保荐人的
F-2
受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律约束的条款,这些法律一般影响债权人的权利,并受一般衡平法的一般原则约束。
D.除依照《交易法》或根据《交易法》要求提交的文件、通知和报告外,保荐人不需要从保荐人那里获得任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权,也不需要保荐人向任何政府当局提供或由保荐人向任何政府当局发出与本协议保荐人签署、交付和履行、完成本协议预期的交易或商业合并以及BCA计划的其他交易相关的文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权。
E.保荐人对本协议的签署、交付和履行不构成或导致(I)违反或违反保荐人的有限责任公司协议或类似的管理文件,(Ii)在通知或不通知的情况下,时间流逝或两者兼而有之,违反或违反、终止(或终止权利)或失责,或因下列情况而丧失任何利益:(Br)违反或违反保荐人有限责任公司协议或保荐人的类似管理文件。根据对保荐人有约束力的任何合同,修改或加速保荐人的任何财产、权利或资产下的任何义务或对保荐人的任何财产、权利或资产设立留置权,或假设(仅就本协议的履行和本协议拟进行的交易)遵守第1款所述事项,根据保荐人所受的任何适用法律,或(Iii)任何一方在对保荐人具有法律约束力的任何合同下的权利或义务的任何变化,但上文第(Ii)或(Iii)款直接规定的情况除外,加速或变更, 不会因个别或整体原因而被合理预期阻止或实质性延迟或损害保荐人履行其在本合同项下的义务或完成本协议下预期的交易、完成业务合并或BCA预期的其他交易的能力。
F.截至本协议日期,没有针对保荐人的诉讼、诉讼或调查悬而未决,或据保荐人所知,对保荐人股票的实益所有权或记录所有权、本协议的有效性或保荐人履行本协议项下义务的情况提出质疑的针对保荐人的威胁。
G.保荐人理解并承认,Ignyte和本公司根据保荐人签署和交付本协议以及保荐人的陈述、保证、契诺和本协议中包含的其他协议订立BCA
5.进一步保证。保荐人应不时应本公司的要求并不作进一步考虑, 签署并交付该等额外文件,并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动,以采取行动及完成本协议预期的交易。
6.股本变动。如果发生股票拆分、股票分红或分派,或因任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、股份交换等原因导致Ignyte股本发生任何变化,应根据需要对本协议的条款进行公平调整,以充分发挥本协议项下预期的权利、特权、义务和义务。
7.修订及修改。除非保荐人、Ignyte和公司签署了书面文件,否则不得以任何方式修改、修改或补充本协议,无论是通过行为过程还是其他方式。
8.豁免权。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该权利、权力或特权 ,也不得阻止任何其他或进一步的行使
F-3
任何其他权利、权力或特权的行使。本协议各方在本协议项下的权利和补救措施是累积的,并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。本合同一方当事人达成的任何此类放弃协议,只有在该方当事人签署和交付的书面文书中列明时才有效。
9.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出,如果是亲自送达、 通过电子邮件(带有收到确认)或通过国家认可的夜间快递服务发送到本协议双方的下列地址(或根据第9条发出的类似通知应指定的另一方地址),则视为已发出:
如果对Ignyte来说,就是: |
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Ignyte收购公司 第五大道640号 |
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纽约州纽约市 |
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注意:David Rosenberg,联席首席执行官 官员 | ||
David J.Strupp,Jr.联席首席执行官 | ||
电子邮件:drosenberg@Ignytespac.com |
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邮箱:dstrupp@Ignytespac.com |
将副本复制到: |
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DLA Piper LLP(美国) 约翰·F·肯尼迪大道51号 |
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套房120 |
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新泽西州肖特希尔斯,邮编:07078 |
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注意:安德鲁·P·吉尔伯特;斯科特·A·考恩 |
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电子邮件:andrew.gilbert@us.dlapiper.com;scott.coan@us.dlapiper.com | ||
如致赞助人,则致: |
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Ignyte赞助商有限责任公司 |
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第五大道640号 |
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纽约州纽约市 |
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注意:David Rosenberg,联席首席执行官 官员 | ||
David J.Strupp,Jr.联席首席执行官 | ||
电子邮件:drosenberg@Ignytespac.com |
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邮箱:dstrupp@Ignytespac.com |
如果是对本公司,则为: |
匹克生物有限公司 |
B#1009号楼, 670大望邦路(三平洞,U空间2号), |
首当区、城南市、京基岛 |
注意:HoYoung Huh,医学博士,首席执行官 电子邮件:hoYoung g.ha@ph-pharma.com |
将副本复制到: |
||
Bae,Kim&Lee LLC 中央卫城B座13楼, 首尔市忠义区宇镜国路26号03161 |
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注意:Jung Min Jo |
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电子邮件:Jungmin.jo@bkl.co.kr |
F-4
和 |
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不列颠哥伦比亚伯尔麦凯布定律 卡斯特罗街584号#882 |
||
加利福尼亚州旧金山,邮编:94114 |
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注意:彼得·麦凯布 |
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电子邮件:pmccabe@bcbmlaw.com |
10.整份协议。本协议和BCA构成整个协议,并取代双方之前就本协议及本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。
11.无第三方受益人。赞助商特此同意,根据本协议的条款,其在本协议中的陈述、担保和契诺仅为Ignyte和公司的利益而设,并且本协议不打算、也不授予本协议当事人以外的任何人任何权利或补救,包括但不限于依赖本协议陈述和保证的权利,本协议各方还同意,本协议只能针对本协议或谈判执行,以及可能基于本协议、本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼。本协议的签署或履行只能针对明确指定为本协议当事人的人进行。
12.管辖法律和场地。
A.本协议应受适用于在特拉华州内达成和将履行的协议的特拉华州国内法律的管辖、解释和解释,但不影响任何法律选择条款这将迫使 适用任何其他法域的实体法。
B.因 本协议引起或与之有关的所有法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决;提供,如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权,则可以向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起此类法律诉讼。本协议各方特此(X)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权,以便由本协议任何一方提起的任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼,并且(Y)同意不启动与本协议相关的任何诉讼,但在特拉华州的上述法院提起的诉讼除外,但涉及其上诉法院的诉讼以及在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意,本协议规定的通知应构成充分的程序文件送达,双方还放弃关于此种程序文件送达不充分的任何论点。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。双方均不可撤销且无条件地放弃,并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中,以动议或抗辩、反诉或其他方式主张:(I)因任何原因不受此处所述的特拉华州法院管辖的任何主张,(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押,判决的执行或其他方面)以及(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的, (B)该诉讼的地点不当或(C)本协议或本协议的标的不能在该等法院或由该等法院强制执行。
C.双方特此在适用法律允许的最大范围内,放弃其对因、根据或与之有关的任何直接或间接引起的诉讼 进行陪审团审判的权利
F-5
本协议或本协议拟进行的交易。每一方(I)证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述放弃,并且(Ii)承认其和本协议的其他各方是受第12(C)条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
13.分配;继承人。未经另一方事先书面同意,本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让(无论是通过法律实施或其他方式),未经另一方书面同意,任何此类转让均无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,符合其利益,并可由其强制执行。
14.具体表现。每一方都承认并同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反,本协议的其他各方将受到不可挽回的损害,并将无法在法律上获得任何适当的补救。因此,各方同意,本协议的其他各方应 有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,这是此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
15.可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,则本协议的其余部分将继续完全有效,并且该条款适用于其他人或情况将被解释为 合理地实现本协议各方的意图。
16.对口单位。本协议可以签署一份或多份 份,所有副本均应视为同一份协议,但各方不需要签署相同的副本。本协议自双方收到由其他各方签署的本协议副本后生效。以电子或传真方式提交的签名应视为原始签名。
17.终止。本协议将在(A)业务合并结束、(B)BCA根据其条款终止和(C)Ignyte、本公司和保荐人共同书面协议终止时终止。
[签名页面如下]
F-6
兹证明,本协议双方已促使本协议(如适用,由其各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员)自上文第一次写明的日期起签署。
IGNYTE: | ||
IGNYE收购公司。 | ||
发信人: | /s/David Strupp | |
姓名: | 大卫·斯特鲁普 | |
磁贴: | 联席首席执行官 |
赞助商: | ||
IGNYTE赞助商有限责任公司 | ||
发信人: | /s/David Strupp | |
姓名: | 大卫·斯特鲁普 | |
磁贴: | 联席首席执行官 |
[支持协议发起人的签名页]
F-7
附件G
认购协议
本认购协议(本认购协议)于2022年4月28日由特拉华州的一家公司Ignyte收购公司(Ignyte)和签署的认购人(投资者)签订。
鉴于,本认购协议是由Ignyte、Ignyte Korea Co.、Ignyte Korea Co.和Peak Bio Co.,Ltd.以及Ignyte、Ignyte Korea Co.,Ltd.和Peak Bio Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司,以及与Ignyte和Merge Sub一起,双方根据韩国法律成立)签订的,日期为本协议的日期 (可不时修订、补充或以其他方式修改),据此,除其他事项外, 双方希望达成一项商业合并交易(此类交易连同交易协议预期并受交易协议条款和条件约束的其他交易,统称为交易),其结构为全面换股,据此(I)公司股东将各自持有的公司普通股(每股面值500韩元)转让给合并子公司,以换取由合并子公司持有的每股面值0.0001韩元的普通股(Ignyte普通股),和(Ii)在换股过程中,合并子公司将把公司普通股的股份作为Ignyte普通股的对价(Ignyte普通股将如上文(I)所述分配给公司股东);
鉴于与这项交易有关,Ignyte正在寻求感兴趣的投资者承诺以私募方式购买Ignyte普通股 的股票(股票),收购价为每股10.00美元(每股认购价);
鉴于,投资者为认购股份支付的总购买价(如本合同签字页所述)为 ,此处称为认购金额;以及
鉴于,在执行本认购协议的同时,Ignyte与某些投资者(其他投资者)签订了单独的认购和购买协议(统称为其他认购协议),总收购价为25,000,000美元(包括认购金额)(管道投资)。
因此,现在,考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺,在符合本文所述的条件并打算在此受到法律约束的情况下,投资者和Ignyte各自承认并同意如下:
1.订阅。投资者在此不可撤销地认购并同意从Ignyte购买,而Ignyte同意根据本认购协议的条款和条件向投资者发行和 出售本认购协议签字页上列出的股份数量。
2.关闭。本协议拟出售股份的成交(成交)应在成交通知(定义见下文)中指定的成交日期(成交日期)进行,成交条件为交易之前或基本同时完成(交易的成交日期,交易成交日期)。当Ignyte(或其代表)向投资者递交书面通知(成交通知)时,Ignyte合理预期交易完成前的所有条件 于预期交易完成日期(不少于自向投资者送达结束通知之日起计五(5)个营业日)得到满足或豁免,投资者须于预期完成日期前三(Br)(3)个营业日以电汇方式将即时可用资金中的美元电汇至Ignyte于结束通知内指定的帐户。在截止日期,Ignyte将向投资者发行股票,并随后将股票登记在
G-1
以投资者的名义登记登记表格,并将在投资者提出要求时向投资者提供Ignyte的转让代理提供的此类发行的证据。就本认购协议而言,营业日是指纽约的商业银行获得授权或法律要求其关闭的日子,但星期六、星期日或其他日子除外。在成交前或成交时,投资者应 向Ignyte提交一份填妥并签署的国税局W-9表格或相应的W-8表格。如果交易截止日期在本认购协议规定的截止日期后两(2)个工作日内没有发生,Ignyte应立即(但不迟于其后两(2)个工作日)将认购金额电汇至投资者指定的账户,并将可立即使用的美元资金电汇至投资者指定的账户,股票的任何账面分录均应视为注销;但除非本认购协议已根据本条款第9条终止,否则在Ignyte根据本条款第2条发出随后的成交通知的情况下,此类资金返还不应终止本认购协议或解除投资者在成交时购买股票的义务。
3.成交条件。本协议双方根据本认购协议完成股份买卖的义务受下列条件约束:(A)不得有任何强制令或命令在本认购协议项下禁止或禁止股份的发行和出售;(B)除投资者书面同意的范围外,交易协议项下的任何修订或豁免(与本认购协议日期相同)(包括其条件)不得对投资者(以其身份)根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响;和(C)(I)仅就投资者的成交义务、Ignyte所作的陈述和担保,以及(Ii)仅就Ignyte的成交义务而言,投资者在本认购协议中所作的陈述和担保在每种情况下均应在截止日期前的所有重要方面真实和正确,但(X)那些因重要性、重大不利影响(定义如下)或类似资格而受到限制的陈述和担保除外, 截至成交日期在各方面均属真实和正确,及(Y)于较早日期明确作出的陈述及保证,于该日期在所有重大方面(或如有重大限制,则为重大不利影响或类似限制,所有方面)均属真实及正确,在每种情况下均不影响交易的完成。
4.进一步保证。在交易结束时,本协议各方应签署和交付此类附加文件,并采取双方可能合理地认为是实际和必要的附加 行动,以完成本认购协议所设想的认购。
5.Ignyte的陈述和保证。Ignyte代表并向投资者保证:
(A)根据特拉华州的法律,Ignyte已正式注册成立,并有效存在和信誉良好。Ignyte拥有所有权力 (公司或其他),并有权拥有、租赁和经营其物业,并按照目前进行的方式开展业务,以及订立、交付和履行本认购协议项下的义务。
(B)于截止日期,该等股份将获正式授权,并于根据本认购协议条款于 于缴足股款的情况下发行及交付予投资者时,该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估,且不会违反或受制于根据Ignyte的组织文件(于发行时生效)或根据特拉华州一般公司法订立的任何优先购买权或类似的 权利。
(C)本认购协议已由Ignyte正式授权、签署及交付,并假设本认购协议 构成投资者的有效及具约束力的协议,则本认购协议可根据其条款对Ignyte强制执行,但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律或(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。
G-2
(D)Ignyte根据本认购协议发行和出售股份不会(I)与Ignyte或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁条款产生或施加任何留置权、押记或产权负担,或构成违约,或导致违反或违反任何条款或规定,或构成违约,Ignyte或其任何子公司作为一方的许可证或其他协议或文书,或Ignyte或其任何子公司受其约束的许可证或其他协议或文书,或Ignyte的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书, 作为整体可合理预期对Ignyte及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的许可证或其他协议或文书,或对Ignyte股份的有效性或Ignyte在所有重大方面履行本认购协议项下义务的法律权威产生重大不利影响的许可证或其他协议或文书。(Ii)导致任何违反Ignyte的组织文件的条文;或(Iii)导致任何对Ignyte或其任何财产具有司法管辖权的国内或外国法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的任何违反,而该等行为合理地预期会对Ignyte或其任何财产产生重大不利影响或对Ignyte股份的有效性或Ignyte的法律权威产生重大不利影响,以 在所有重大方面遵守其在本认购协议项下的责任。
(E)自2021年1月28日起,Ignyte必须向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的所有报告(美国证券交易委员会报告)在所有实质性方面均符合1934年证券交易法(经修订)(交易法)及其颁布的规则和条例的适用要求。根据交易法提交的任何美国证券交易委员会报告,在提交时或(如果修改)截至关于经修改的披露的该等披露之日,均不包括对重大事实的任何不真实陈述,或根据其做出陈述的情况,遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实,且不具有误导性;只要Ignyte不对Ignyte将提交的关于交易的任何注册声明或任何 委托书/招股说明书或任何其他有关本公司或其任何附属公司Ignyte的信息(包括在任何美国证券交易委员会报告或作为报告证物提交的任何其他信息)作出上述陈述或担保。Ignyte已及时向 美国证券交易委员会提交了Ignyte需要向美国证券交易委员会提交的每一份美国证券交易委员会报告。截至本报告日期,Ignyte从美国证券交易委员会公司财务部门工作人员那里收到的评论信件中,没有任何关于美国证券交易委员会报告的重大未决或悬而未决的评论。尽管有上述规定,本声明和担保不适用于美国证券交易委员会报告中涉及以下内容的任何陈述或信息:(I)美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明或任何后续指导中提到的主题, 美国证券交易委员会或员工发布的声明或解释 (统称为美国证券交易委员会声明)或(Ii)公司已发行的临时可赎回股票,而不是永久股权(可赎回股票类别变化)。因美国证券交易委员会声明、可赎回股份类别变更或与首次公开发行证券或开支相关的其他会计事项,或与此相关的会计或披露变更而对Ignyte的财务报表作出的任何更正、修订或重述,均不得被视为违反Ignyte的任何陈述或保证。
(F)Ignyte不需要获得任何 同意、放弃、授权或命令,不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士发出与根据本认购协议发行股票有关的 同意、放弃、授权或命令,也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关、自律组织或其他人士进行任何备案或登记,但以下情况除外:(I)向美国证券交易委员会提交的文件;(Ii)与美国证券交易委员会声明或可赎回股份类别更改相关或由于其相关的文件;(Iii)适用的州证券法要求的文件;(Iv)根据本认购协议第13条要求提交的文件;(V)纽约证券交易所或纳斯达克(视情况而定)所要求的事项,包括在获得Ignyte股东批准方面的要求,(Vi)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(如果适用)提交通知,以及(Vii)未能取得通知将不会合理地 预计将产生个别或总体的重大不利影响。
G-3
(G)截至本协议日期,Ignyte尚未收到政府当局的任何书面通知,声称Ignyte不遵守、违约或违反任何适用法律,除非此类不遵守、违约或违规行为 合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。
(H)假设投资者在本认购协议第6节所载陈述及保证的准确性,则Ignyte向投资者发售及出售股份不需要根据经修订的1933年证券法(证券法)注册。
(I)Ignyte或代表其行事的任何人士均未违反证券法,以任何 形式的一般招股或一般广告形式发售或出售股份。
(J)截至本文发布日期,Ignyte普通股的已发行和已发行股票已根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克上市交易。目前尚无任何诉讼、行动、法律程序或调查悬而未决,或据Ignyte所知,纳斯达克或美国证券交易委员会对Ignyte发出威胁,涉及该实体注销股份登记或禁止或终止股份在纳斯达克上市的任何意图,为清楚起见,不包括纳斯达克与此次交易相关的例行持续审查 。Ignyte没有采取任何旨在在交易结束前根据《交易法》终止股票登记的行动。
(K)Ignyte没有任何义务支付与出售股份有关的任何经纪费或佣金。
(L)其他认购协议反映每股认购价及有关购买股份的其他条款 ,而该等条款并不实质上较本认购协议的条款更有利于该其他投资者,但该等其他投资者或其联属公司或相关基金的监管规定的特定条款除外。
6.投资者陈述及保证。投资者向Ignyte声明并保证:
(A)投资者(I)是合格机构买家(见《证券法》第144A条的定义)或经认可的投资者(《证券法》第501(A)条的含义),在这两种情况下,满足附表A所列适用要求,(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购股份,或如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托或代理人认购股份,该等帐户的每名拥有人均为合资格机构买家(如证券法第144A条所界定)或认可投资者(符合证券法下第501(A)条的定义),投资者对每一该等帐户拥有完全的投资酌情权,并有权代表每名该等帐户的每名拥有人在此作出致谢、陈述及协议,且(Iii)收购股份并非旨在、或为出售或出售而收购。任何违反证券法或任何司法管辖区法律的分销(并应提供附表A所列的所要求的信息)。投资者不是为收购股份的特定目的而成立的实体,而是FINRA规则4512(C)所界定的机构账户。
(B)投资者确认并同意该等股份是在不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售,该等股份并未根据证券法登记,且除本认购协议第8节所述者外,Ignyte无须登记该等股份。投资者承认并同意,在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下,投资者不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置股份,除非(I)向Ignyte或其子公司、(Ii)根据《证券法》下的S法规在美国境外发生的要约和销售,或(Iii)根据《证券法》第144条或其他适用的《证券法》登记要求的豁免,并且在每种情况下,按照美国各州的任何适用的证券法。
G-4
国家和其他适用司法管辖区,代表股票的任何证书或账簿分录应包含具有此意思的限制性图例。投资者承认及 同意股份将受上述转让限制所规限,而由于该等转让限制,投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置股份,并可能被要求在无限期内承担投资于股份的财务风险。投资者确认并同意,根据证券法颁布的第144条规则,该等股份将不会立即获得要约、转售、转让、质押或处置的资格,而第144(I)条的规定将适用于该等股份。投资者确认并同意,在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前,已建议其咨询法律、税务和会计顾问。
(C)投资者确认并同意投资者从Ignyte购买股票。投资者进一步确认,除本认购协议第5节明确规定的Ignyte的陈述、保证、契诺及协议外,Ignyte、本公司、其各自的任何联属公司或任何控制 上述任何人士或任何其他人士或实体的代表或其代表并无向投资者作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺及协议。
(D)投资者确认并同意投资者 已收到投资者认为必要的资料,以便就股份作出投资决定,包括有关Ignyte的交易及本公司及其附属公司的业务。在不限制上述一般性的情况下,投资者承认其已审查了Ignyte向美国证券交易委员会提交的文件。投资者确认并同意投资者及投资者的专业顾问(如有)已有充分机会提出投资者及投资者的专业顾问(如有)认为就股份作出投资决定所需的问题、答案及资料。
(E)投资者仅透过投资者与Ignyte、本公司或Ignyte或本公司的代表之间的直接接触而知悉是次发售股份,而该等股份仅透过投资者与Ignyte、本公司或Ignyte或本公司的代表之间的直接接触而知悉。投资者并不知悉是次发售股份,亦不以任何其他方式向投资者发售股份。投资者承认,该等股份(I)并非以任何形式的公开招股或一般广告形式发售,及(Ii)并非以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的公开发售方式发售。投资者确认,除本认购协议第5节所载有关Ignyte的陈述及保证外,并无、亦不会依赖任何人士、商号或公司(包括但不限于Ignyte、本公司、其各自的联属公司或任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、法律顾问、财务顾问或会计师)所作的任何声明、契诺、协议、陈述或保证,亦不会依赖任何人士、商号或公司(包括但不限于Ignyte、本公司、其各自的联属公司或任何控制人)所作的任何声明、契诺、协议、陈述或保证。
(F)投资者承认其知悉股份的购买和所有权存在重大风险,包括Ignyte提交给美国证券交易委员会的文件中所述的风险。投资者在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验,能够 评估股票投资的优点和风险,并且投资者已寻求投资者认为必要的会计、法律和税务建议,以作出明智的投资决定。投资者确认,投资者应对投资者因本认购协议拟进行的交易而产生的任何税务责任负责,且Ignyte和本公司均未就认购协议拟进行的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他 陈述或担保。
(G)单独或与任何专业顾问一起,投资者已充分分析和充分考虑股票投资的风险,并确定这些股票是适合投资的
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投资者和投资者在此时和可预见的未来能够承担投资者在Ignyte的投资完全损失的经济风险。投资者 明确承认存在完全亏损的可能性。
(H)投资者在作出购买股份的决定时, 完全依赖投资者进行的独立调查以及Ignyte在第5节中的陈述和担保。
(I)投资者承认并同意,没有任何联邦或州机构对发行股票的价值予以认可或认可 ,也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。
(J)投资者已正式成立或注册成立,并根据其成立或注册的司法管辖区法律有效存在及信誉良好,有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。
(K)投资者签署、交付和履行本认购协议、购买本认购协议项下的股份、遵守本认购协议的所有规定以及完成本认购协议的交易均在投资者的权力范围内,且已获正式授权,不会构成或导致违反、违反或违约、与根据(A)任何命令的条款对投资者的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担,任何法院或其他审裁处或任何政府委员会或机构的裁决或监管,(B)投资者作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或承诺,投资者受其约束或投资者的任何财产或资产受其约束,以及(C)如果投资者不是个人,投资者的组织文件,包括但不限于其公司或组织文件、章程、适用的信托或合伙企业或经营协议的契约。投资者在本认购协议上的签署是真实的,签字人具有签署该认购协议的法律资格和能力,或已获得签署该认购协议的正式授权,并且假设本认购协议构成Ignyte的有效和有约束力的协议,则本认购协议构成投资者的法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款对投资者强制执行,但受以下情况限制或影响除外:(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律。 和(二)公平原则, 无论是在法律上还是在衡平法上。
(L)投资者或(如果投资者不是个人)其任何高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人,都不是(I)特别指定国民和被封锁人员名单、外国逃避制裁者名单、部门制裁识别名单或美国财政部外国资产管制办公室管理的任何其他类似制裁人员名单上的人,或由欧洲联盟或包括联合王国在内的任何单个欧盟成员国管理的任何类似的受制裁人员名单(统称为制裁名单);(2)制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制,或代表制裁名单上的一个或多个人行事;(3)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区或美国、欧盟或包括英国在内的任何其他国家或地区禁运或受大量贸易限制的任何其他国家或地区的组织、成立、设立、所在地或居民,或公民、国民或政府,包括任何政治区、机构或其工具;(Iv)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民银行;或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务的非美国空壳银行(统称为禁止投资者)。投资者声明其是否为受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及其后)约束的金融机构。(《爱国者法案》),经2001年《美国爱国者法案》(《爱国者法案》)及其实施条例(统称为《爱国者法案/爱国者法案》)修订), 投资者保持合理设计的政策和程序,以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。投资者还表示,它维持合理设计的政策和程序,以确保遵守制裁
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由美国、欧盟或包括联合王国在内的任何欧盟成员国在适用范围内管理。投资者还表示,投资者持有并用于购买股票的资金是合法获得的,而不是直接或间接从被禁止的投资者那里获得的。
(M)如果投资者是或正在代表(I)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I规限的雇员福利计划,(Ii)受经修订的1986年《国税法》(守则)第4975节规限的计划、个人退休账户或其他安排,(Iii)其基础资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述的任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体,或 (Iv)雇员福利计划,即政府计划(如《ERISA》第3(32)条所界定)、教会计划(如《ERISA》第3(33)条所界定)、非美国计划(如《ERISA》第4(B)(4)条所述)或不受上述第(I)、(Ii)或(Iii)款约束但可受任何其他联邦、州、地方、投资者声明并保证:(A)Ignyte或其任何关联公司都没有就其收购和持有股份的决定提供投资建议或以其他方式充当计划的受信人,交易各方在任何时候都不是、也不应该是与投资者的股份投资相关的任何决策的受信人;以及(B)其购买股份将不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。
(N)投资者并非由单一外国国家的国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.第800.244部分)的 外国人(定义见31 C.F.R.第800.224部)。
(O)投资者已或已承诺根据上文第(br})节向Ignyte支付款项,并将有足够资金支付认购金额及根据本认购协议完成股份买卖。
(P)投资者确认,Ignyte会继续审阅美国证券交易委员会声明、可赎回股份类别变动及其各自的影响,包括美国证券交易委员会报告所载的财务报表及其他资料,以及与该等审阅、任何后续相关协议或美国证券交易委员会职员就美国证券交易委员会声明或可赎回股份类别变动作出的任何重述、修订或其他修订有关或由此产生的任何重述、修订或其他修改,就本协议而言,应被视为非重大。
(Q)任何经纪或寻获人无权获得投资者仅就根据投资者或其代表订立的任何安排向投资者出售股份而须支付的任何经纪或寻获佣金或佣金。
7.不得进行对冲。投资者特此同意,其、其受控联属公司或代表其或其受控联属公司行事的任何人士或实体,或根据与其达成的任何谅解,均不得在自本认购协议日期起至截止日期(或本认购协议较早前的 终止)期间内,就股份执行任何卖空交易(如交易法下的《证券及期货条例》,17 CFR 242.200所界定),或从事其他任何形式的对冲交易。第7条中的任何规定均不禁止(X)不知道本认购协议或投资者参与本交易的任何其他投资组合或部门或组 ,也不禁止交易的投资者(包括投资者的受控关联公司和/或关联公司)进行任何卖空或从事其他套期保值交易,或 (Y)投资者聘请的任何投资组合公司或第三方投资经理可能代表投资者从事任何卖空或对冲交易,如果该投资组合公司或第三方投资管理人未受投资者或受上述规定约束的任何人指示或指示从事股票的卖空或套期保值交易。
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8.登记权。
(A)Ignyte同意,在截止日期(该截止日期,即提交截止日期)后三十(30)个日历日内,Ignyte将向美国证券交易委员会提交或向其提交表格S-1或表格S-3(如果Ignyte有资格使用表格S-3进行搁架登记)的搁置登记声明,在这两种情况下,涵盖投资者根据本认购协议收购的符合登记资格的股份的转售(在提交或提交文件前两(2)个工作日确定),Ignyte应尽其商业合理努力,在提交文件后,在切实可行的范围内尽快宣布登记声明生效,但不迟于(I)提交日期后的第90个日历日(如果美国证券交易委员会通知Ignyte它将审查注册 声明)和(Ii)Ignyte接到(口头或书面)通知的日期后第10个工作日之前以较早者为准)由美国证券交易委员会宣布注册声明不会被审查或将不再接受进一步审查(以较早日期为限,即生效截止日期);前提是, 然而,Ignyte将可登记股份纳入登记声明的义务取决于投资者以书面形式向Ignyte提供有关投资者或其许可受让人、投资者持有的Ignyte证券以及Ignyte为实现登记股份登记而合理要求的拟出售应登记股份的方式(仅限于非承销公开发行)的信息,并且投资者应签署Ignyte可能合理要求的与此类登记相关的文件,该等文件是在类似情况下出售股东的惯例。包括规定Ignyte有权在本协议允许的情况下推迟和暂停注册声明的生效或使用(如果适用);但投资者不应因上述规定而被要求签署任何锁定或类似协议,或以其他方式在转让应登记股份的能力方面受到任何合同限制。只要投资者持有股份,只要满足规则144(C)(1)(或规则144(I)(2),如适用)的要求,Ignyte将尽商业上合理的努力提交所有报告,并提供一切必要的惯例和合理合作,使签字人能够根据证券法第144条转售股份(在每种情况下,当证券法下的第144条对投资者可用时)。如果Ignyte未能在提交截止日期前提交注册声明或在生效截止日期之前生效注册声明,则不应解除Ignyte在第8节中所述的提交注册声明或实施注册声明的义务。
(B)Ignyte应自费:
(I)除根据本协议允许Ignyte暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外,使用其商业上合理的努力,以保持此类注册,以及Ignyte确定根据州证券法获得的对投资者持续有效的任何资格、豁免或合规,并保持适用的注册声明或任何后续搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏,直至投资者停止持有任何可登记股票:(B)投资者持有的所有 可登记股份可根据规则144不受限制地出售的日期,包括但不限于根据证券法规则144适用于联营公司的任何数量和方式的销售限制,以及 无需要求Ignyte遵守证券法规则144(C)(1)(或规则144(I)(2),如适用)所要求的当前公开信息的日期,以及(C)自注册声明生效之日起两(2)年。本协议项下要求Ignyte使注册声明生效的时间段在本文中称为注册期;
(Ii)在注册期内,尽快通知投资者:
(1)注册书或对注册书的任何修改已提交美国证券交易委员会;
(2)在收到通知或获悉后,美国证券交易委员会发出任何停止令,暂停任何登记声明的效力,或为此目的启动任何程序;
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(3)Ignyte收到任何关于暂停其中所列可登记股票在任何司法管辖区出售的资格的通知,或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知;以及
(4)在符合本认购协议规定的情况下,任何事件的发生,如要求对任何注册声明或招股说明书作出任何更改,以使其中的陈述在该日期不具误导性,且不遗漏陈述所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性(如属招股说明书,则根据作出陈述的情况而定)。
尽管本协议有任何相反规定,Ignyte在向投资者建议此类事件时,不得向投资者提供有关Ignyte的任何重大非公开信息,除非向投资者提供上述 (1)至(4)中所列事件的发生的通知构成有关Ignyte的重大非公开信息;
(Iii)在注册期内,在合理可行的情况下,利用其商业上合理的努力,尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令;
(Iv)在注册期内,一旦发生上文第8(B)(Ii)(4)节所述的任何事件, 除非Ignyte根据本条例获准暂停并已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书,否则Ignyte应尽其商业上合理的努力,在合理可行的情况下尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的补充文件,或提交任何其他所需的文件,以便在此后交付给其中所包括的可登记股票的购买者,该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述,或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实,而不具误导性;
(V)在注册期内,尽其商业上合理的努力,促使所有应注册的股票在已上市的每个证券交易所或市场(如有)上市;
(6)在登记期间,利用其商业上合理的努力,允许投资者审查登记说明书中关于投资者的披露;以及
(Vii)在 注册期内,否则真诚地与投资者进行合理合作,并根据本协议的条款采取投资者可能合理要求的与注册股份 注册相关的惯常行动。
(C)即使本认购协议有任何相反规定,如果Ignyte确定:(I)为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏,(X)需要对注册声明进行修订以包括当时根据《交易所法》在当前、季度或年度报告中不需要的信息,或者(Y)Ignyte或其子公司的交易谈判或完成正在进行中,或已发生谈判事件,则Ignyte有权推迟注册声明的提交或生效,或暂停注册声明的使用。完成或如果Ignyte董事会合理地认为需要Ignyte在登记声明中额外披露重要信息,即Ignyte有真诚的业务 目的为保密,而在注册声明中预计不会披露该等信息,经Ignyte董事会合理决定,将导致注册 声明未能遵守适用的披露要求,或(Ii)该延迟或暂停是由于或与美国证券交易委员会声明、可赎回股份分类变更或其他会计事项有关或与之相关,或任何相关或其他事项(每个该等情况,均为暂停活动);但是,Ignyte不得延迟或暂停注册声明超过三次或超过九十次
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连续日历日,或在任何12个月期间,每种情况下的总日历日超过120天。在收到Ignyte 发出的关于在注册说明书生效期间发生任何停牌事件的书面通知后,或者如果由于停牌事件,注册说明书或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述,或 遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或作出陈述所需的任何重大事实(在招股说明书的情况下)不具误导性,投资者同意:(I)它 将立即停止根据注册声明提出的要约和出售可登记股票(为免生疑问,除非投资者收到补充或修订招股说明书的副本(Ignyte同意立即准备),并收到任何生效后的修订已生效的通知,或除非Ignyte另有通知,表示其可能 恢复该等要约及出售,及(Ii)除非法律或传票另有要求,否则Ignyte将对Ignyte交付的书面通知中包含的任何信息保密。如果Ignyte指示,投资者将向Ignyte交付 ,或在投资者全权酌情销毁的情况下,销毁投资者拥有的涵盖可登记股票的招股说明书的所有副本;然而,交付或销毁涵盖可登记股票的招股说明书的所有副本的义务不适用于(A)投资者需要保留该招股说明书副本的范围(1)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求,或(2)符合真实的预先存在的文件保留政策,或(B)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
(D)弥偿。
(I)Ignyte同意在法律允许的范围内,赔偿投资者(在注册声明下的卖方)、其董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、股东、代理人和控制投资者的每个人(在证券法的含义下),在法律允许的范围内,赔偿任何注册声明中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和 合理和有文件记录的自付费用(包括律师事务所的合理和有文件记录的律师费),招股章程 载于任何注册说明书(招股章程)或初步招股章程或其任何修订或补充文件内,或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重大事实,以使其中的陈述(就招股章程而言,根据作出该等陈述的情况而言)不具误导性,除非该等陈述是由投资者或其代表以书面向Ignyte提供的任何明确供其使用的资料或誓章所导致或所载者除外。
(Ii)对于投资者参与的任何登记声明,投资者应以书面形式向Ignyte提供(或安排提供)Ignyte合理要求使用的与该等注册声明或招股说明书有关的信息和誓章,并在法律允许的范围内,赔偿Ignyte、其董事和高级管理人员以及控制Ignyte的每个个人或实体(按证券法的含义)的任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于,由于任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或附录中所载或通过引用纳入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述,或任何遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或被指控遗漏(就招股说明书而言,根据作出该等陈述的情况而定)不具有误导性,但仅限于该不真实陈述或遗漏包含(或不包含),在有遗漏的情况下)由投资者或其代表以书面提供的任何资料或誓章,明确供其中使用;然而,投资者的责任应为数项责任,且不应与任何其他投资者连带承担责任,且仅限于投资者因出售可登记股票而产生该赔偿义务的净收益。
(Iii)任何有权获得本合同规定的赔偿的个人或实体应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未能
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(br}立即发出通知不得损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利,但不得损害受补偿方)和(B)除非在受补偿方的合理判断中,受补偿方和受补偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突,否则应允许该受补偿方与受赔方合理满意的律师 共同为此类索赔辩护。如果采取了这种抗辩,被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔支付多于一名律师的费用和开支 ,除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断,该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意,任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解,而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(此类金钱是由补偿方根据该和解条款支付的),或和解包括该受补偿方的陈述或承认过失,或不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款。
(Iv)本认购协议所规定的弥偿维持十足效力,不论受弥偿一方或受弥偿一方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表所作的任何调查,并在证券转让后继续有效。
(V)如果根据本第(Br)条第(D)款从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害,则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额,以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他衡平法上的相关考虑;但投资者的责任应限于投资者因出售可登记股票而产生的赔偿义务所得的净收益。赔偿方和被补偿方的相对过错,除其他事项外,应参考以下因素确定:有关行为,包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述,或被指控的遗漏,是否由(或不是由其作出的,在不作为的情况下),或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下,不由其提供),以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类行为的信息和机会。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额,应视为包括任何法律费用或其他费用,但须符合上文第8(D)(I)、(Ii)和(Iii)条所列的限制。, 该当事人因任何调查或诉讼而合理产生的费用或费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权根据本第8(D)(V)节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得 出资。
(Vi)倘根据本协议收购的股份有资格(I)根据有效的登记声明或 (Ii)根据证券法第144条不受限制地出售,且Ignyte不符合证券法第144条的现行公开资料要求,则应投资者的要求,Ignyte将与Ignyte的转让代理合理合作,以便有关股份的任何剩余限制性图例将因出售该等股份而被删除。
9.终止。本认购协议将终止,无效,不再具有进一步的效力和效力,双方的所有权利和义务应在下列最早发生时终止,任何一方不对此承担任何进一步的责任:(A)交易协议根据其条款终止的日期和时间,(B)在本认购协议各方相互书面同意终止本认购协议时,(C)如果本认购协议第3节规定的成交条件
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在交易结束时或之前没有满足或不能满足协议,因此,本认购协议预期的交易将不会或不会在交易结束时完成,以及(D)如果交易在外部日期(交易协议中定义的)没有在该日期或之前完成;但本协议的任何规定均不能免除任何一方在终止本协议之前对本协议的任何故意违约的责任,每一方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施,以追回因此类故意违约而产生的损失、责任或损害赔偿。Ignyte应在交易协议终止后立即通知投资者交易协议终止。本认购协议根据本第9条终止后,投资者向Ignyte支付的任何与认购协议有关的款项应立即(无论如何在终止后两(2)个工作日内)退还给投资者。
10.信托账户豁免。投资者承认,Ignyte是一家空白支票公司,有权实施涉及Ignyte和一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似的业务合并。投资者进一步确认,Ignyte于2021年1月27日发布的首次公开招股招股说明书(IPO招股说明书)(可在www.sec.gov上查阅)中所述,Ignyte的几乎所有资产包括Ignyte首次公开发行的现金收益和其证券的私募, 并且基本上所有这些收益都存放在一个信托账户中,用于Ignyte、其公众股东和Ignyte首次公开募股的承销商的利益。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给Ignyte以支付其税务义务(如有)外,信托账户内的现金仅可用于IPO招股说明书所述的用途。对于Ignyte签订本认购协议的对价,投资者特此不可撤销地放弃其在或可能在信托账户中拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利益,或在未来对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权和权益,并同意不因本认购协议而向信托账户寻求追索;但第 条第(10)款的任何规定不得被视为限制投资者因投资者的记录或以除本认购协议以外的任何方式获得的Ignyte普通股的实益所有权而对信托账户的权利、所有权、权益或主张。
11.杂项。
(A)本认购协议或投资者在本认购协议项下可能产生的任何权利(根据本认购协议收购的股份除外,如有)不得转让或转让,但转让给与投资者或其关联公司由同一投资经理管理的任何基金或账户除外,但须受该受让人或受让人(视何者适用)以与本认购协议基本相同的形式签署与本认购协议或单独认购协议的合并协议(包括关于认购金额及其他条款和 条件)的约束。在任何此类转让或转让的情况下,如果受让人或受让人(如适用)未能履行其完成本认购协议规定的股份购买的义务,本认购协议的初始一方仍受本认购协议规定的义务的约束。除交易外,本认购协议、Ignyte在本协议项下可能产生的任何权利或Ignyte的任何义务不得 转让或转让。
(B)Ignyte可要求投资者提供Ignyte认为必要的额外资料,以评估投资者收购股份的资格,以及有关股份纳入注册说明书的事宜,而投资者应按其内部政策及程序,按可随时取得及符合其内部政策及程序的程度,提供合理要求的资料。投资者承认,Ignyte可以向美国证券交易委员会提交本认购协议表格,作为Ignyte当前报告或定期报告或注册声明的附件。
(C)投资者承认,Ignyte将依赖本认购协议中包含的投资者的确认、谅解、协议、陈述和担保。在交易结束前,投资者同意,如果本文中投资者的任何确认、谅解、协议、陈述和担保不再准确,投资者将立即通知Ignyte。
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(D)Ignyte和投资者各自均有权依赖本认购协议,且 各自均获得不可撤销的授权,可在与本认购协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中,向任何利害关系方出示本认购协议或本协议副本。
(E)本认购协议中包含的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。本认购协议中每一方订立的所有契诺和 协议的有效期应持续到适用的诉讼时效或其各自的条款(如果期限较短)为止。
(F)本认购协议不得被修改、放弃或终止(除根据上文第9节的条款外),除非由本协议各方签署的书面文件以及在交易协议要求的范围内由本公司签署。任何一方未能或延迟行使任何权利或本协议项下的补救措施,均不得视为放弃行使任何该等权利或权力,亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力,或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为,而妨碍任何其他权利或权力的进一步行使或任何其他权利或权力的行使。当事人和第三方受益人在本协议项下的权利和补救措施是累积的,不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施 。
(G)本认购协议(包括本协议的附表)构成整个协议,并取代各方之间关于本协议标的的所有其他 先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除第8(D)节、第11(C)节和 第11(D)节中提及的人员外,本认购协议不得授予本认购协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或补救。
(H)除本协议另有规定外,本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力和利益,本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出,并对其具有约束力。
(I)如果本认购协议的任何条款应由具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行,则本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害 并应继续全面有效。
(J)每一方应支付因预期、与本认购协议及拟进行的交易的谈判和执行而产生的所有费用和开支,而不论该等交易是否已完成。
(K)本认购协议可以一个或多个副本(包括通过电子邮件或.pdf格式)签署,也可以由不同的各方以不同的副本签署,具有相同的效力,就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释,并应构成一个相同的协议。
(L)双方承认并同意,如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。据此双方同意,各方应有权获得一项或多项强制令,以防止违反本认购协议,而无需 张贴保证书或承诺和无需损害证明,以具体执行本认购协议的条款和规定,这是该等当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权享有的任何其他补救措施之外的权利。
(M)本合同双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院(或在该法院的范围内)的专属管辖权
G-13
仅对本认购协议和本认购协议中提及的文件的解释和执行以及本认购协议中预期的交易没有标的管辖权、特拉华州高级法院或特拉华州地区法院),并且特此放弃,并同意不在任何 诉讼、诉讼或本协议解释或执行的诉讼程序或任何不受其约束的此类文件中主张作为抗辩,诉讼或诉讼可能不会在上述法院提起或维持,或其地点可能不合适,或者本认购协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行,且双方不可撤销地同意,与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔应由特拉华州或联邦法院进行审理和裁决。双方特此同意并授予任何该等法院对当事人本人和争议标的的司法管辖权,并同意以本认购协议第11(M)条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件,即为有效和充分的送达。本订阅协议 应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。
(N)各方均承认并同意,根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易而可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方均在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或有关的任何诉讼由陪审团进行审讯的任何权利。每一方均证明并承认:(I)任何其他 方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行上述放弃;(Ii)该方了解并考虑了上述放弃的影响;(Iii)该方自愿作出上述放弃;以及(Iv)除其他事项外,该方是通过共同放弃和第11(N)条中的证明 而签订本认购协议的。
12.不信赖和免责。投资者确认,除本认购协议第5节明确包含的Ignyte的声明、陈述和保证外,其不依赖也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于Ignyte及其任何关联公司、任何控制人、 管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人、代表、法律顾问、财务顾问或会计师)所作的任何声明、陈述或担保。投资者确认并同意:(I)根据本认购协议或任何其他认购协议与私募股份有关的任何其他投资者(包括其他投资者各自的联属公司或上述任何公司的任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表),(Ii)交易协议的任何其他一方(Ignyte除外),或(Iii)任何联属公司或任何Ignyte的任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表,根据本认购协议或任何其他认购协议,本公司或交易协议的任何其他一方应 向投资者或任何其他投资者承担责任,该认购协议或任何其他认购协议涉及私募股份、本协议或其谈判或标的
G-14
本协议或本协议所拟进行的交易,不适用于其中任何一家在此之前或以后采取或未采取的与购买 股份有关的任何行动。
13.新闻发布。截至纽约市时间上午9:00,紧接本认购协议日期之后的第一个工作日,Ignyte应发布一份或多份新闻稿,或向美国证券交易委员会提交或提交最新的8-K表格报告(统称为披露文件),披露PIPE投资(按交易协议中的定义)、交易的所有实质性条款以及Ignyte或其任何高级管理人员 披露的任何其他重大非公开信息,代表Ignyte的员工或代理人在提交披露文件之前的任何时间向投资者提供。自披露文件披露后,投资者将不再受 与Ignyte或其任何联营公司的任何现行协议(无论是书面或口头协议)的任何保密或类似义务的约束,据Ignyte所知,投资者不应拥有从Ignyte或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人那里获得的任何重大、非公开信息。与Ignyte与投资者之间拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯,以及发布这些交易的发布方法,均须事先获得以下两方面的批准:(I)Ignyte,以及(Ii)投资者,只要该新闻稿或公开通讯提及投资者或其关联公司或投资顾问的名称或任何商标,或投资者、其关联公司或其投资顾问拥有的任何商标。第13条中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求发布公告的范围;但在这种情况下, 适用一方应尽其商业上合理的努力,事先就其形式、内容和时间与另一方进行协商。
14.通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行,并应被视为已在以下情况下正式发出:(I)当面递送时;(Ii)在美国邮寄寄出的挂号或挂号信回执请求、预付邮资后递送;(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送;或(Iv)通过电子邮件递送(在本条款第(Iv)款中,仅在确认收据的情况下,但不包括任何自动回复,例如不在办公室通知),地址如下:
如果发送给投资者,请发送至 投资者签名页上提供的地址。
如果对Ignyte来说,就是:
Ignyte收购公司 第五大道640号 |
||||
纽约,纽约10019 |
||||
注意:David Rosenberg,联席首席执行官 官员 | ||||
David J.Strupp,Jr.联席首席执行官 | ||||
电子邮件:drosenberg@ignytespac.com |
||||
邮箱:dstrupp@ignytespac.com |
将副本发给(该副本不构成通知): | ||||
DLA Piper LLP(美国) 约翰·F·肯尼迪大道51号 |
||||
套房120 |
||||
新泽西州肖特希尔斯,邮编:07078 |
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注意:安德鲁·P·吉尔伯特 |
||||
Scott A. Cowan |
||||
电子邮件:andrew.gilbert@us.dlapiper.com |
||||
scott.coan@us.drupiper.com |
G-15
如果发送到公司,发送到: | ||
匹克生物股份有限公司 | ||
B#1009号楼 670大望邦路(三平洞,U空间2号), | ||
京济道城南市本当区13494 | ||
注意:首席执行官HoYoung Huh | ||
电子邮件: hoYoung g.ha@ph-pharma.com | ||
将副本发给(该副本不构成通知): | ||
不列颠哥伦比亚伯尔麦凯布定律 卡斯特罗街584号#882 | ||
加利福尼亚州旧金山,邮编:94114 | ||
注意:彼得·麦凯布 | ||
电子邮件:pmccabe@bcbmlaw.com |
或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。
签名页面如下
G-16
兹证明投资者已于上述日期由其正式授权代表签署或安排签署本认购协议 。
投资者姓名或名称: |
成立或居所的国家/国家: | |
发信人: 姓名: 标题: |
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要登记的股份的名称(如果不同): |
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投资者的意向: |
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营业地址-街道: |
邮寄地址-街道(如果不同): | |
城市、州、邮政编码: |
城市、州、邮政编码: | |
注意: |
注意: | |
电话号码: |
电话号码: | |
传真号码: |
传真号码: | |
认购股份数量: |
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总认购金额:$ |
每股价格:10.00美元 |
您必须将认购金额电汇美元到Ignyte在成交通知中指定的帐户 。
SIGNAURE P年龄 至 S超编译 A《绿色协定》
G-17
兹证明,Ignyte自上文第一次设定的日期起接受本认购协议。
IGNYTE收购公司。 | ||
通过 | ||
姓名: |
||
标题: |
SIGNAURE P年龄 至 S超编译 A《绿色协定》
附表A
投资者的资格陈述
A. | 合格机构买家地位 |
(请勾选适用的小节):
☐ | 我们是合格的机构买家(根据证券法第144A条的定义)。 |
**OR**
B. | 认可投资者地位 |
(请勾选适用的小节):
1. | ☐我们是认可投资者(根据证券法第501(A)条的含义) 或其中所有股权持有人都是证券法第501(A)条所指的认可投资者的实体,并在下一页的相应方框中标出我们有资格成为认可投资者的条款。☐我们不是自然人。 |
规则501(A)在相关部分规定,经认可的投资者是指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人,或发行人合理地相信属于以下任何列出的类别的任何人。投资者 通过在下面适当的方框中勾选,表示以下条款适用于投资者,并据此投资者有资格成为认可投资者。
(i) | 在投资者购买时其个人或与其配偶或相当于配偶的财产净值超过1,000,000美元的自然人; | |||
净值一词是指总资产超过总负债(包括个人和不动产,但不包括投资者主要住房的估计公平市场价值)。对于与个人的配偶或配偶等值计算共同净值的目的,共同净值可以是投资者和配偶或配偶等值的合计净值;资产不需要共同持有即可计入 计算。没有要求共同购买证券。配偶等值指的是同居者的关系通常等同于配偶。 | ||||
(Ii) | 最近两年个人收入超过20万美元,或与投资人配偶或相当于配偶的共同收入超过30万美元,并合理预期本年度达到相同收入水平的自然人; | |||
在确定个人收入时,投资者应在投资者的个人应税调整毛收入(不包括任何配偶或配偶等值收入)中计入任何可归因于税收的金额 已收到的免税收入、在任何有限责任合伙企业中作为有限合伙人而声称的损失、因损耗而要求的扣除、对IRA或Keogh退休计划的供款、赡养费支付,以及在达到调整后毛收入时从长期资本收益中减去的任何金额 。 | ||||
(Iii) | 董事或伊格尼特的高管; | |||
(Iv) | 持有美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)指定为合格个人的认可教育机构颁发的一项或多项专业认证或称号或其他资格的自然人; | |||
美国证券交易委员会已指定普通证券代表人执照(系列7)、私募证券发行代表执照(系列82)和持牌投资顾问代表(系列65)作为有资格获得认可投资者地位的初始证书 。 |
S日程安排 A 至 S超编译 A《绿色协定》
(v) | 是1940年《投资公司法》(《投资公司法》)下第3c-5(A)(4)条所界定的知识渊博的雇员的自然人,如《投资公司法》第3节所界定,发行或出售证券的发行人将是一家投资公司,但《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节规定除外; | |||
(Vi) | 《证券法》第3(A)(2)节所界定的银行,或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构,无论是以其个人或受托人身份行事。 | |||
(Vii) | 根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第15节注册的经纪商或交易商; | |||
(Viii) | 根据1940年《投资顾问法》(《投资顾问法》)第203条注册或按照一州法律注册的投资顾问,或依赖根据《投资顾问法》第203(L)或(M)条豁免在美国证券交易委员会注册的投资顾问; | |||
(Ix) | 《交易法》第2(13)条所界定的保险公司; | |||
(x) | 根据《投资公司法》注册的投资公司或该法第2(A)(48)节所界定的业务发展公司; | |||
(Xi) | 根据1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司; | |||
(Xii) | 《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的农村商业投资公司; | |||
(Xiii) | 由国家、其政治部门、或国家的任何机构或机构、或其政治部门为其雇员的利益而制定和维持的计划,如果此类计划的总资产超过500万美元; | |||
(Xiv) | 1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划,如果投资决定是由该法案第3(21)节所界定的受托计划作出的,该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问,或者如果该雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元,或者,如果是自我指导计划,则投资决定完全由作为 认可投资者的个人作出; | |||
(Xv) | 1940年《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的私营商业发展公司; | |||
(十六) | 《国税法》第501(C)(3)节所述的组织,或公司、商业信托、合伙或有限责任公司,或并非为收购证券而成立的任何其他实体,总资产超过5,000,000美元; | |||
(Xvii) | 总资产超过5,000,000美元的信托,不是为收购证券的特定目的而成立的,其购买是由一位在金融和商业事务方面具有丰富知识和经验的老练人士指示的,该人有能力评估投资Ignyte的优点和风险; | |||
(Xviii) | ?《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条规定的家族理财室,其管理的资产超过5,000,000美元,并非为收购所发行证券的特定目的而成立,其预期投资由在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指导,使该家族理财室能够评估预期投资的优点和风险; |
S日程安排 A 至 S超编译 A《绿色协定》
(Xix) | ?《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的家族客户,符合(Xviii)所述要求的家族理财室,其对发行人的预期投资是由能够评估预期投资的优点和风险的家族理财室的人员指导的; | |||
(Xx) | 不属于上述所列类型的实体,并非为收购所发行证券的特定目的而成立,拥有超过5,000,000美元的投资;和/或 | |||
(XXI) | 所有股权所有人都有资格成为上述任何一项规定的合格投资者的实体。 |
此页应由投资者填写,并构成认购协议的一部分。
S日程安排 A 至 S超编译 A《绿色协定》
附件H
主要公司股东远期收购协议
本关键公司股东远期购买协议(本购买协议)于2022年4月28日由特拉华州的一家公司Ignyte Acquisition Corp.(Ignyte)和以下签署的认购人(投资者)签订。
鉴于,本购买协议是由Ignyte、Ignyte Korea Co.、Ignyte Korea Co.、Peak Bio Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司)和Peak Bio Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司,与Ignyte和Merge Sub共同组成)签订的,日期为本协议的日期(交易协议可不时修订、补充或以其他方式修改),据此,除其他事项外, 双方希望达成一项商业合并交易(此类交易连同交易协议预期并受交易协议条款和条件约束的其他交易,统称为交易),其结构为全面换股,据此(I)公司股东将各自持有的公司普通股(每股面值500韩元)转让给合并子公司,以换取由合并子公司持有的每股面值0.0001韩元的普通股(Ignyte普通股),和(Ii)在换股过程中,合并子公司将把公司普通股的股份作为Ignyte普通股的对价(Ignyte普通股将如上文(I)所述分配给公司股东);
鉴于与这项交易有关,Ignyte正在寻求感兴趣的投资者承诺以私募方式购买Ignyte普通股 的股票(股票),收购价为每股10.00美元(每股认购价);
鉴于在签署本购买协议的同时,Ignyte正在与某些投资者签订单独的认购协议,在本协议签署之日之后但在交易完成之前,Ignyte可能会与其他某些投资者(统称为其他投资者)签订额外的认购协议;以及
鉴于,如果其他投资者于交易完成日期(定义如下)前五(5)个营业日的合计买入价低于30,000,000美元(其他投资者合计PIPE投资金额),并在满足以下指定的某些条件下, 投资者将以(I)10,000,000美元和(Ii)其他投资者合计PIPE投资金额少于30,000,000美元(认购金额)的金额中的较低者购买股份。
因此,现在,考虑到前述以及双方的陈述、保证和契约,并在符合本文所述条件的前提下,拟在此受法律约束,投资者和Ignyte各自承认并同意如下:
1.订阅。在满足下面第3节规定的成交条件的情况下,如果截至交易成交日前五(5)个工作日(定义如下)的其他投资者的PIPE投资总额低于30,000,000美元,并且满足以下指定的成交条件(包括但不限于获得保证金贷款(如下定义)),投资者在此不可撤销地认购并同意从Ignyte购买,并且Ignyte同意向投资者发行和出售通过投资者远期认购金额除以每股购买价确定的股份数量。遵守本协议规定的条款和条件。
2.关闭。本协议拟出售股份的成交(成交)应在成交通知(定义如下)规定的成交日期 (成交日期)进行,成交应为
H-1
条件是事先或基本上同时完成交易,并满足上面和下面所述的条件(交易结束日期、交易结束日期)。当Ignyte(或其代表)向投资者递交书面通知(成交通知)时,Ignyte合理预期交易完成前的所有条件 于预期交易完成日期(不少于自向投资者送达结束通知之日起计五(5)个营业日)得到满足或豁免,投资者须于预期完成日期前三(Br)(3)个营业日以电汇方式将即时可用资金中的美元电汇至Ignyte于结束通知内指定的帐户。在截止日期,Ignyte将向投资者发行股票,随后以投资者的名义以簿记形式登记股票,并在投资者要求时向投资者提供Ignyte的转让代理提供的发行证据。就本《购买协议》而言,营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。在成交前或成交时,投资者应 向Ignyte提交一份填妥并签署的国税局W-9表格或相应的W-8表格。如果在本购买协议规定的交易结束日期后两(2)个工作日内没有出现交易截止日期,Ignyte应立即(但不迟于此后两(2)个工作日)将认购金额电汇至投资者指定的账户,将即期可用资金中的美元 电汇给投资者, 且股份的任何账面分录应被视为注销;但除非本购买协议已根据本协议第9条终止,否则在Ignyte根据本第2条提交随后的成交通知的情况下,此类资金返还不应终止本购买协议或解除投资者在成交时购买股票的义务。
3.成交条件。合同双方根据本购买协议完成股份买卖的义务受以下条件约束:(A)不得有任何强制令或命令禁止或禁止根据本购买协议发行和出售股份 ;(B)除投资者书面同意的范围外,交易协议项下的任何修订或豁免(与本购买协议日期相同)(包括其条件)不得对投资者(以其身份)根据本购买协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响;(C)(I)仅就投资者的成交义务、Ignyte所作的陈述和担保,以及(Ii)仅就Ignyte的成交义务而言,投资者在本购买协议中所作的陈述和担保在每种情况下均应在成交日期的所有重要方面都是真实和正确的,但(X)那些因重要性、重大不利影响(定义如下)或类似的限定而受到限制的陈述和担保除外, 截至截止日期在各方面均为真实和正确的陈述和保证,以及(Y)在较早日期明确作出的陈述和保证,该陈述和保证在该日期在所有重要方面均为真实和正确的(或,如果受到重大程度的限制,则在所有方面都应真实和正确)。, (D)投资者应在交易协议预期的交易完成后180天(保证金 期间)内,从Ignyte和投资者可接受的贷款人那里获得合计认购金额(保证金贷款)总额的保证金融资。
4.进一步保证。
(A)在交易结束时,本协议双方应签署和交付双方 合理地认为实际和必要的其他文件和采取其他行动,以完成本购买协议所设想的认购事项。
(B) 为履行本购买协议项下的义务,投资者应尽合理最大努力采取或安排采取一切必要和适当的行动,以确保投资者在保证金期限内收到保证金贷款。
H-2
5.Ignyte的陈述和保证。Ignyte代表并向 投资者保证:
(C)Ignyte已正式注册成立,并根据特拉华州法律有效存在且信誉良好。 Ignyte拥有所有权力(公司或其他)和授权拥有、租赁和经营其物业,并按照目前进行的方式开展其业务,以及订立、交付和履行本购买协议项下的义务。
(D)于截止日期,该等股份将获正式授权,并于根据本购买协议条款于 于缴足股款的情况下发行及交付予投资者时,该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估,且不会违反或受制于根据Ignyte的组织文件(于发行时生效)或根据特拉华州一般公司法订立的任何优先购买权或类似的 权利。
(E)本购买协议已由Ignyte正式授权、签署及交付,并假设本购买协议构成投资者的有效及具约束力的协议,则本购买协议可根据其条款对Ignyte强制执行,除非受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律或(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响。
(F)Ignyte根据本购买协议发行和出售股份不会(I)与Ignyte或其任何附属公司的任何财产或资产产生冲突或导致违反或 违反任何条款或规定,或构成违约,或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、Ignyte或其任何子公司作为当事方的许可证或其他协议或文书,或Ignyte或其任何子公司受其约束的许可证或其他协议或文书,或Ignyte的任何财产或资产受到合理预期将对Ignyte及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的许可证或其他协议或文书,或对Ignyte股份的有效性或在所有重大方面履行本购买协议项下义务的法律权威产生重大不利影响的许可证或其他协议或文书;(Ii)导致违反Ignyte组织文件的 条款;或(Iii)导致任何对Ignyte 或其任何财产具有司法管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的任何违反,而该等行为将合理地预期会产生重大不利影响或对Ignyte股份的有效性或Ignyte在所有重大方面履行其在本购买协议项下的责任的法律权威造成不利影响。
(G)自2021年1月28日以来,伊格尼特公司必须向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的所有报告(美国证券交易委员会报告)在所有实质性的 方面均符合1934年证券交易法(经修订)(交易法)和据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求。根据《交易法》 提交的任何美国证券交易委员会报告,在提交时,或(如果修改)截至修改之日,均不包括对重大事实的任何不真实陈述,或根据陈述的情况 遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实,而不是误导性的;但Ignyte不会对Ignyte将提交的任何注册声明或任何委托书/招股说明书作出此类陈述或担保,该注册声明或委托书/招股说明书涉及美国证券交易委员会报告中包含的或作为报告证物提交的与本公司或其任何关联公司有关的交易或任何其他信息。Ignyte已及时向美国证券交易委员会提交了Ignyte被要求向美国证券交易委员会提交的每一份美国证券交易委员会报告。截至本报告发布之日,伊格尼特公司从美国证券交易委员会公司财务部门工作人员那里收到的评论信件中,没有任何关于美国证券交易委员会报告的重大未决或悬而未决的评论。尽管有上述规定,但本声明和担保不适用于美国证券交易委员会报告中涉及以下内容的任何陈述或信息:(I)美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明或任何
H-3
美国证券交易委员会或员工发布的后续指导、声明或解释(统称为美国证券交易委员会声明)或(Ii)将公司已发行的可赎回股票视为 临时股权,而不是永久股权(可赎回股份类别变化)。因美国证券交易委员会声明、可赎回股份分类的改变或与首次公开发行证券或费用相关的其他会计事项或相关会计或披露的任何改变而对Ignyte的财务报表进行的任何更正、修订或重述,均不得被视为违反Ignyte的任何陈述或保证。
(H)Ignyte不需要获得任何同意、放弃、授权或命令,向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士就根据本购买协议发行股份发出任何通知,或向其进行任何备案或登记,但以下情况除外:(I)向美国证券交易委员会提交的备案文件;(Ii)与美国证券交易委员会声明或可赎回股份类别变更相关的或由于其相关的备案文件;(Iii)适用的州证券法要求的备案文件;(Iv)根据本《采购协议》第13条的规定提交的文件;(V)纽约证券交易所或纳斯达克(视情况而定)所要求的事项,包括获得Ignyte股东批准的事项,(Vi)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(如果适用)提交通知的情况,以及(Vii)未能取得通知应不会对个别或整体造成重大不利影响的情况。
(I)截至本协议日期,Ignyte尚未收到政府当局的任何书面通知,声称Ignyte未遵守、违约或违反任何适用法律,除非此类不遵守、违约或违规行为不会合理地单独或总体产生重大不利影响。
(J)假设投资者的陈述和担保的准确性载于本购买协议第6节,则Ignyte向投资者出售股份不需要根据经修订的1933年证券法(证券法)进行登记。
(K)Ignyte或代表其行事的任何人士均未违反证券法,以任何形式的一般招揽或一般广告方式发售或出售股份。
(L)截至本文发布之日,Ignyte普通股的已发行和已发行股票已根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克上市交易。目前尚无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决,或据Ignyte所知,纳斯达克或美国证券交易委员会对Ignyte发出威胁, 涉及该等实体注销股份登记或禁止或终止股份在纳斯达克上市的任何意图,为清楚起见,不包括纳斯达克就该交易进行的惯常持续审查。Ignyte 在交易结束前未根据《交易所法案》采取任何旨在终止股票登记的行动。
(M)Ignyte 没有任何义务支付与出售股份有关的任何经纪费或佣金。
(N)其他 认购协议反映每股认购价及与购买股份有关的其他条款,而该等条款并不实质上较本购买协议的条款更有利于该其他投资者。
6.投资者的陈述和担保。投资者向Ignyte声明并保证:
(A)投资者(I)是符合《证券法》第144A条(定义见《证券法》第144A条)的合格机构买家,或(符合《证券法》第501(A)条所指的认可投资者),在每种情况下,满足附表A所列适用要求;(Ii)仅为自己的账户而非他人账户收购股份,或如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托机构或代理人认购股份,则该账户的每个所有者均为合格机构买家(定义见
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(br}证券法第144A条)或经认可的投资者(证券法下第501(A)条的含义),投资者对每个该等账户拥有完全的投资酌情权,并有全权代表每个该等账户的所有人在此作出确认、陈述及协议,且(Iii)收购股份的目的或要约或出售股份并非违反证券法或任何司法管辖区的法律(并应提供附表A所载要求的资料)。
(B)投资者确认并同意,该等股份是在一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的,该等股份并未根据证券法登记,且除本购买协议第8节所述者外,Ignyte无须登记该等股份。投资者承认并同意,投资者不得在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下提供、转售、转让、质押或以其他方式处置股份,除非(I)根据《证券法》向Ignyte或其子公司、(Ii)根据《证券法》规定的S法规在美国境外发生的要约和销售、或(Iii)根据《证券法》第144条或其他适用的《证券法》登记要求豁免,以及在每一种情况下,根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法,以及 代表股票的任何证书或账簿记项应包含具有此意思的限制性图例。投资者承认并同意该等股份将受上述转让限制所规限,而由于该等转让限制,投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置该等股份,并可能须在一段无限期的期间内承担投资于该等股份的财务风险。投资者确认并同意,根据证券法颁布的第144条规则,股票将不会立即获得要约、转售、转让、质押或处置的资格,规则144(I)的规定将适用于 股票。投资者承认并同意已被建议咨询法律顾问, 在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前,税务和会计顾问。
(C)投资者确认并同意投资者正在从Ignyte购买股票。投资者进一步确认,除本购买协议第5节明确规定的Ignyte的陈述、保证、契诺和协议外,Ignyte、本公司、其各自的任何联属公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、雇员、代理或任何其他人士或实体的代表 没有或代表Ignyte向投资者作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺和协议。
(D)投资者确认并同意投资者已收到投资者认为必要的资料,以便作出有关股份的投资决定,包括有关Ignyte的交易及本公司及其附属公司的业务。在不限制前述一般性的情况下,投资者承认其已 审阅了Ignyte向美国证券交易委员会提交的文件。投资者确认并同意投资者及投资者的专业顾问(如有)已有充分机会提出投资者及投资者的专业顾问(如有)认为就有关股份作出投资决定所需的问题、答案及获取 资料。
(E)投资者仅透过投资者与Ignyte、本公司或Ignyte或本公司的代表之间的直接接触而知悉是次发售股份,而该等股份仅透过投资者与Ignyte、本公司或Ignyte或本公司的代表之间的直接接触而知悉。投资者并不知悉是次发售股份,亦不以任何其他方式向投资者发售股份。投资者承认,该等股份(I)并非以任何形式的公开招股或一般广告形式发售,及(Ii)并非以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的公开发售方式发售。投资者承认,且投资者特此同意,其不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于Ignyte、本公司、其各自的任何关联公司或任何控制)所作的任何声明、契约、协议、陈述或担保
H-5
除本购买协议第5节中包含的Ignyte的陈述和担保外,Ignyte在作出其投资或决定投资Ignyte时,不包括上述任何人的代表、高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、法律顾问、财务顾问或会计师。
(F)投资者承认,其意识到股份的购买和所有权存在重大风险,包括Ignyte提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的风险。投资者在金融及商业事宜方面拥有足够的知识及经验,足以评估投资于该等股份的优点及风险,而投资者已征询投资者认为为作出明智的投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者承认,投资者应对因本收购协议拟进行的交易而可能产生的投资者的任何税务责任负责,且Ignyte和本公司均未就收购协议拟进行的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。
(G)投资者已单独或与任何专业顾问充分分析及 充分考虑投资于该等股份的风险,并确定该等股份为适合投资者的投资,而投资者于此时及在可预见的将来有能力承担投资者于Ignyte的投资全额亏损的经济风险。投资者明确承认存在完全亏损的可能性。
(H)在作出购买股份的决定时,投资者完全依赖投资者进行的独立调查以及Ignyte在第5节中的陈述和担保。
(I)投资者承认并同意,没有任何联邦或州机构对发行股票的价值予以认可或认可 ,也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。
(J)投资者已正式成立或注册成立,并根据其成立或注册的司法管辖区法律有效存在及信誉良好,有权订立、交付及履行其在本购买协议项下的责任。
(K)投资者签署、交付和履行本购买协议、购买本协议项下的股份、遵守本购买协议的所有规定以及完成本购买协议的交易均在投资者的权力范围内,并已得到正式授权,不会构成或导致违反、违反或违约、与根据(A)任何命令的条款对投资者的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担,或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担。任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的裁决或监管;(B)投资者作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或承诺,投资者受其约束,或投资者的任何财产或资产受其约束;以及(C)如果投资者不是个人,投资者的组织文件,包括但不限于其公司或组织文件、章程、信托契约或合伙企业或经营协议(视情况而定)。投资者在本购买协议上的签署是真实的,签字人具有签署该协议的法律权限和能力,或签署人已获得正式授权签署该协议,假设本购买协议构成Ignyte的有效和有约束力的协议,则本购买协议构成投资者的法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款对投资者强制执行,但可能受到以下情况限制或影响的除外:(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律。和 (2)公平原则,无论是在法律上还是在衡平法上考虑。
(L)投资者或(如果投资者不是个人)其任何高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份或执行类似职能的任何其他人都不是(I)特别指定的国民和被禁止的人名单上所列的人。
H-6
逃避制裁者名单、部门制裁识别名单或由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的任何其他类似的受制裁人员名单,或由欧盟或包括英国在内的任何欧盟成员国管理的任何类似的受制裁人员名单(统称为制裁名单);(Ii)由制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制的或代表制裁名单上的一个或多个人行事的 ;(3)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国、欧洲联盟或包括英国在内的任何欧盟成员国禁运或受大量贸易限制的其他国家或地区的公民、国民或政府,包括其任何政治分支、机构或工具的组织、成立、成立、所在地或居民;(Iv)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民银行;或(V)非美国的空壳银行或间接向非美国的空壳银行提供银行服务的机构(统称为禁止投资者)。投资者声明其是否为受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及以后)约束的金融机构。经2001年《美国爱国者法案》(《爱国者法案》)及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订的《BSA/爱国者法案》规定,投资者保持合理设计的政策和程序,以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务。投资者还表示,它维持合理设计的政策和程序,以确保遵守美国、欧盟或包括英国在内的任何欧盟成员国实施的制裁, 在适用的范围内。投资者还表示,投资者持有并用于购买股票的资金是合法衍生的,并不是直接或间接从被禁止的投资者那里获得的。
(M)如果投资者是或正在代表(I)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I规限的雇员福利计划,(Ii)受经修订的1986年《国税法》(守则)第4975节规限的计划、个人退休账户或其他安排,(Iii)其基础资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述的任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体,或 (Iv)雇员福利计划,即政府计划(如《ERISA》第3(32)条所界定)、教会计划(如《ERISA》第3(33)条所界定)、非美国计划(如《ERISA》第4(B)(4)条所述)或不受上述第(I)、(Ii)或(Iii)款约束但可受任何其他联邦、州、地方、投资者声明并保证:(A)Ignyte或其任何关联公司都没有就其收购和持有股份的决定提供投资建议或以其他方式充当计划的受信人,交易各方在任何时候都不是、也不应该是与投资者的股份投资相关的任何决策的受信人;以及(B)其购买股份将不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。
(N)投资者并非由单一外国国家的国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.第800.244部分)的 外国人(定义见31 C.F.R.第800.224部)。
(O)投资者已或已承诺根据上文第(Br)节向Ignyte付款,并将有足够资金支付认购金额,并根据本购买协议完成股份的买卖。
(P)投资者确认,Ignyte会继续审阅美国证券交易委员会声明、可赎回股份类别变动及其各自的影响,包括美国证券交易委员会报告所载的财务报表及其他资料,以及与该等审阅、任何后续相关协议或美国证券交易委员会职员就美国证券交易委员会声明或可赎回股份类别变动作出的任何重述、修订或其他修订有关或由此产生的任何重述、修订或其他修改,就本协议而言,应被视为非重大。
H-7
(Q)任何经纪或寻获人无权获得投资者根据投资者或其代表订立的任何安排,纯粹就向投资者出售股份而支付的佣金或佣金 。
7.不得进行对冲。投资者特此同意,其、其受控联属公司或代表其或其 受控联属公司行事的任何人士或实体,或根据与其达成的任何谅解,均不得在自本购买协议日期起至截止日期(或本购买协议的提前终止日期)期间,就股份进行任何卖空(该词定义见交易所法令下的SHO法规,17 CFR 242.200)或从事与 股份有关的任何其他对冲交易。第7条中的任何规定均不禁止(X)不知道本购买协议或投资者参与本交易且未得到交易投资者(包括投资者的受控关联公司和/或关联公司)通知的任何其他投资 投资者的投资组合或部门或集团进行任何卖空或从事其他套期保值交易,或(Y)投资者聘请的任何投资组合公司或第三方投资经理可能代表投资者从事任何卖空或 对冲交易,该投资组合公司或第三方投资管理人未受投资者或受上述规定约束的任何人指示或指示从事股票卖空或套期保值交易的。
8.登记权。
(A)Ignyte同意,在截止日期(该截止日期,即提交截止日期)后三十(30)个日历日内,Ignyte将向美国证券交易委员会提交或向其提交表格S-1或表格S-3(如果Ignyte有资格使用表格S-3进行搁架登记)的搁置登记声明,在这两种情况下,包括转售投资者根据本购买协议收购的符合登记资格的股份(在提交或备案前两(2)个工作日确定)(可登记股票),且Ignyte应尽其商业上合理的努力,在提交后在切实可行的范围内尽快宣布登记声明 生效,但不迟于:(I)如果美国证券交易委员会通知Ignyte它将审查登记 声明,则不迟于(I)其提交日期后的第90个日历日和(Ii)Ignyte收到(口头或书面)通知的日期后第10个工作日,以较早者为准)由美国证券交易委员会宣布注册声明不会被审查或将不再接受进一步审查(以较早日期为限,即生效截止日期);前提是, 然而,Ignyte将可登记股份纳入登记声明的义务取决于投资者以书面形式向Ignyte提供有关投资者或其许可受让人、投资者持有的Ignyte证券以及Ignyte为实现登记股份登记而合理要求的拟出售应登记股份的方式(仅限于非承销公开发行)的信息,并且投资者应签署Ignyte可能合理要求的与此类登记相关的文件,该等文件是在类似情况下出售股东的惯例。包括规定Ignyte有权在本协议允许的情况下推迟和暂停注册声明的生效或使用(如果适用);但投资者不应因上述规定而被要求签署任何锁定或类似协议,或以其他方式在转让应登记股份的能力方面受到任何合同限制。只要投资者持有股份,只要满足规则144(C)(1)(或规则144(I)(2),如适用)的要求,Ignyte将尽商业上合理的努力提交所有报告,并提供一切必要的惯例和合理合作,使签字人能够根据证券法第144条转售股份(在每种情况下,当证券法下的第144条对投资者可用时)。如果Ignyte未能在提交截止日期前提交注册声明或在生效截止日期之前生效注册声明,则不应解除Ignyte在第8节中所述的提交注册声明或实施注册声明的义务。
(B)Ignyte应自费:
(I)除根据本协议允许Ignyte暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外,使用其商业上合理的努力保留此类注册,以及
H-8
Ignyte确定根据州证券法获得的对投资者持续有效的任何资格、豁免或合规,并保持适用的注册声明或任何后续的搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏,直到下列较早者:(A)投资者停止持有任何可登记股票,(B)投资者持有的所有可登记股票可根据规则144不受限制地出售,包括但不限于,根据证券法第144条适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制,且没有 要求Ignyte遵守证券法第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条,如果适用)所要求的当前公开信息的要求,以及(C)自注册 声明生效之日起两(2)年。本协议项下要求Ignyte使注册声明生效的时间段在本文中称为注册期;
(Ii)在注册期内,尽快通知投资者:
(1)注册书或对注册书的任何修改已提交美国证券交易委员会;
(2)在收到通知或获悉后,美国证券交易委员会发出任何停止令,暂停任何登记声明的效力,或为此目的启动任何程序;
(3)Ignyte收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售其中所列可登记股份的资格的通知,或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序的通知;及
(4)在符合本购买协议规定的情况下,发生任何需要对任何注册说明书或招股说明书进行任何更改的事件,以使其中的陈述在该日期不具有误导性,并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性的必要陈述(对于招股说明书, 根据其作出陈述的情况)。
尽管本协议有任何相反规定,Ignyte在向投资者建议此类事件时,不得向投资者提供有关Ignyte的任何重大非公开信息,除非向投资者提供上述 (1)至(4)中所列事件的发生的通知构成有关Ignyte的重大非公开信息;
(Iii)在注册期内,在合理可行的情况下,利用其商业上合理的努力,尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令;
(Iv)在注册期内,一旦发生上文第8(B)(Ii)(4)节所述的任何事件, 除非Ignyte根据本条例获准暂停并已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书,否则Ignyte应尽其商业上合理的努力,在合理可行的情况下尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的补充文件,或提交任何其他所需的文件,以便在此后交付给其中所包括的可登记股票的购买者,该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述,或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实,而不具误导性;
(V)在注册期内,尽其商业上合理的努力,促使所有应注册的股票在已上市的每个证券交易所或市场(如有)上市;
(6)在登记期间,利用其商业上合理的努力,允许投资者审查登记说明书中关于投资者的披露;以及
H-9
(Vii)于登记期内,否则真诚地与 进行合理合作,并根据本协议的条款,就登记股份的登记采取投资者可能合理要求的惯常行动。
(C)即使本《购买协议》有任何相反规定,如果Ignyte确定:(I)为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏,(X)需要对注册声明进行修订以包括当时根据《交易法》在当前、季度或年度报告中不需要的信息,或者(Y)Ignyte或其子公司的交易谈判或完成待决或事件已经发生,则Ignyte有权推迟注册声明的提交或生效,或 暂停使用注册声明。经Ignyte董事会合理决定导致注册声明未能 遵守适用的披露要求,或(Ii)该延迟或暂停是由于美国证券交易委员会声明、可赎回股份分类变更或其他会计事宜所引起,或(Ii)该延迟或暂停是由于或有关或与美国证券交易委员会声明、可赎回股份分类变更或其他会计事宜有关或与之相关的重要信息,而Ignyte董事会合理地认为该谈判、完成或事件会要求Ignyte在注册声明中额外披露有关重要信息,而该等重大信息是Ignyte有真正的商业目的以保密而预期不会在注册声明中披露的,或(Ii) 或任何相关披露或其他事项(每一种情况,暂停事件);但前提是,Ignyte不得延迟或暂停注册声明超过三次或超过连续九十(90)个日历日, 或在任何十二个月期间内,每种情况的总日历日超过120天。在收到Ignyte关于在注册声明生效期间发生任何停牌事件的任何书面通知 ,或者如果由于暂停注册事件,注册声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性(就招股说明书而言,根据作出这些陈述的情况)所必需的任何重大事实,投资者同意:(I)它将立即停止根据注册声明的要约和 出售可登记股票(为免生疑问,除非投资者收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书的副本(Ignyte同意立即准备),并收到任何生效后的修订已生效的通知,或除非Ignyte另行通知其可能恢复该等要约和出售,且 (Ii)其将对Ignyte交付的书面通知中包含的任何信息保密,除非法律或传票另有要求。如果Ignyte指示,投资者将向Ignyte交付招股说明书的所有副本,或在投资者全权酌情销毁的情况下,将投资者拥有的可登记股票的招股说明书的所有副本交付给Ignyte;然而,交付或销毁涵盖可登记股票的招股说明书所有副本的义务不适用于(A)投资者需要保留该招股说明书副本的范围(1)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求,或(br})根据真实的预先存在的文件保留政策或(B)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
(D)弥偿。
(I)Ignyte同意在法律允许的范围内,赔偿投资者(在注册声明下的卖方)、其董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、股东、代理人和控制投资者的每个人(在证券法的含义下),在法律允许的范围内,赔偿任何注册声明中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和 合理和有文件记录的自付费用(包括律师事务所的合理和有文件记录的律师费),招股章程 载于任何注册说明书(招股章程)或初步招股章程或其任何修订或补充文件内,或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重大事实,以使其中的陈述(就招股章程而言,根据作出该等陈述的情况而言)不具误导性,除非该等陈述是由投资者或其代表以书面向Ignyte提供的任何明确供其使用的资料或誓章所导致或所载者除外。
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(Ii)对于投资者参与的任何登记声明,投资者应以书面形式向Ignyte提供(或安排提供)Ignyte合理要求使用的与任何该等注册声明或招股说明书相关的信息和誓章,并在法律允许的范围内, 应赔偿Ignyte、其董事和高级管理人员以及控制Ignyte的每个个人或实体(按证券法的含义)的任何损失、索赔、损害、债务和开支(包括但不限于,由于任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载或引用的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述,或因遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性(就招股说明书而言,根据作出这些陈述的情况而有必要的)的任何遗漏或被指控的遗漏而导致的合理 费用),但仅限于包含(或不包含)该不真实陈述或遗漏的范围内,在有遗漏的情况下)在投资者或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中;但条件是,投资者的责任应为数项责任,且不应与任何其他投资者连带承担责任,且仅限于投资者因出售可登记股票而产生该等赔偿义务的净收益。
(Iii)任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(A)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利,但不得损害受赔偿方的权利)和(B)除非在受补偿方的合理判断下,受补偿方和受赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突,否则允许该受赔偿方与受赔偿方合理地通过律师对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩,则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就该索赔为所有受补偿方支付一名以上的律师的费用和开支,除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断,该受补偿方与任何其他受补偿方之间就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意,任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解,而该判决或和解不能通过支付 金钱在所有方面达成和解(该等金钱是由补偿方根据该和解的条款支付的),或该和解包括一项声明或承认该受补偿方的过错和过失,或该和解不包括申索人或原告给予该受补偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。
(Iv)无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人或实体进行的任何调查 如何,本购买协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用,并在证券转让后继续有效。
(V)如果根据本条款第8(D)款从补偿方提供的赔偿无法获得或 不足以使受补偿方就本协议所指的任何损失、索赔、损害、责任和费用不受损害,则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额,以反映补偿方和被补偿方的相对过错,以及任何其他相关的衡平法考虑;但投资者的责任应限于投资者因出售可登记股票而产生的赔偿义务所得的净收益。赔偿方和被补偿方的相对过错,除其他事项外,应参考以下因素确定:有关行为,包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述,或被指控的遗漏,是否由该补偿方或被补偿方作出(或在有遗漏的情况下,不是由其作出),或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下,不由其提供)有关,以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会。
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更正或阻止此类操作。任何一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额,应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支,但须符合上文第8(D)(I)、(Ii)和(Iii)节所列的限制。任何犯有欺诈性 失实陈述罪(证券法第11(F)条所指)的人无权根据本第8(D)(V)条从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。
(Vi)倘根据本协议收购的股份有资格(I)根据有效登记 声明出售,或(Ii)根据证券法第144条不受限制,且Ignyte不符合证券法第144条的现行公开资料要求,则应投资者的要求,Ignyte将与Ignyte的转让代理合理合作,使有关股份的任何剩余限制性图例将因出售该等股份而被删除。
9.终止。本采购协议将终止,无效,不再具有进一步的效力和效力,双方的所有权利和义务应在下列最早发生时终止,任何一方不再对此承担任何责任:(A)交易协议根据其条款终止的日期和时间, (B)本协议各方相互书面同意终止本购买协议,(C)如果本购买协议第3款中规定的成交条件不满足,或 不能在以下日期或之前满足,成交以及由此产生的本采购协议预期的交易将不会或不会在成交时完成,以及(D)如果在外部日期(如交易协议中定义的)没有在该日期或之前完成交易;但本协议的任何规定均不能免除任何一方在终止之前对本协议的任何故意违约的责任,每一方都有权在法律上或在衡平法上获得任何补救措施,以追回因该等故意违约而产生的损失、责任或损害。Ignyte应在交易协议终止后立即通知投资者交易协议终止。本购买协议根据本第9条终止后,投资者向Ignyte支付的与本购买协议相关的任何款项应立即(无论如何在终止后两(2)个工作日内)退还给投资者。
10.信托账户豁免。投资者确认 Ignyte是一家空白支票公司,有权实施涉及Ignyte和一个或多个业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并。投资者进一步确认,如Ignyte于2021年1月27日发布的有关其于2021年1月27日首次公开招股的招股说明书(IPO招股说明书)所述,Ignyte的几乎所有资产包括Ignyte首次公开募股和私募其证券的现金收益,并且基本上所有该等收益已存入信托账户(信托账户),用于Ignyte、其公开股东和Ignyte首次公开募股的承销商的利益。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给Ignyte以支付其纳税义务(如有)外,信托账户中的现金仅可用于IPO招股说明书中规定的用途。对于Ignyte签订的本购买协议,投资者在此不可撤销地放弃其对或对信托账户中的任何资金拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利益,或未来可能拥有的任何权利、所有权和权益,并同意不因本购买协议或因本购买协议而向信托账户寻求追索权;但本第10款的任何规定不得被视为限制投资者根据投资者的记录或通过本购买协议以外的任何方式获得的Ignyte普通股的实益所有权而对信托账户的权利、所有权、权益或索赔。
11.杂项。
(A)购买本购买协议或投资者根据本购买协议可能产生的任何权利(根据本购买协议获得的股份除外,如果有)不得转让或转让,但转让给与投资者或其关联公司相同的投资经理管理的任何基金或账户除外,但如果转让或转让是在成交前进行的,则受转让人或受让人
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适用,以与本购买协议基本相同的形式签署本购买协议或单独的认购协议,包括关于购买金额和其他条款和条件,但前提是,在任何此类转让或转让的情况下,如果 受让人或受让人(视情况适用)未能履行其完成本购买协议规定的股份购买的义务,本购买协议的初始当事人仍应受本购买协议项下义务的约束。本购买协议、Ignyte在本协议项下可能产生的任何权利或Ignyte的任何 义务不得转让或转让,除非根据交易。
(B)Ignyte可要求投资者提供Ignyte认为必要的额外资料,以评估投资者收购股份的资格,以及与股份纳入注册说明书有关的事项,而投资者应按其内部政策及程序,提供合理要求的资料 。投资者承认,Ignyte可能会向美国证券交易委员会提交一份本购买协议表格,作为Ignyte当前或定期报告或注册声明的附件。
(C)投资者确认Ignyte将依赖本购买协议中包含的投资者的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前,投资者同意,如果本文中投资者的任何确认、谅解、协议、陈述和担保不再准确,投资者将立即通知Ignyte。
(D)Ignyte和投资者各自都有权依赖本购买协议,并且各自都被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或与本协议所涉事项有关的正式查询中向任何利害关系方出示本购买协议或本协议的副本。
(E)本采购协议中包含的所有陈述和保证在交易结束后仍然有效。本采购协议中每一方订立的所有契诺和协议应在合同结束时继续有效,直至适用的诉讼时效或根据其各自的条款(如果期限较短)继续有效。
(F)本购买协议不得被修改、放弃或终止(除根据上文第9条的条款外),除非通过本协议各方签署的书面文件,并在交易协议要求的范围内由本公司签署。任何一方未能或延迟行使任何权利或本协议项下的补救措施,均不得视为放弃行使任何该等权利或权力,亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力,或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为,而妨碍任何其他权利或权力的进一步行使或任何其他权利或权力的行使。当事人和第三方受益人在本协议项下的权利和补救措施是累积的,不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施 。
(G)本采购协议(包括本协议的附表)构成整个协议,并取代双方之间关于本协议标的的所有其他协议、谅解、陈述和保证,包括书面和口头的。除第8(D)节、第11(C)节 和第11(D)节中提及的人员外,本购买协议不得授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或救济。
(H)除本协议另有规定外,本《购买协议》对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力,并符合他们的利益,本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出,并对其具有约束力。
(I)如果本购买协议的任何条款应由有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性或可执行性
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本采购协议的条款不应因此而受到任何影响或损害,并应继续完全有效。
(J)每一方应自行支付因谈判、执行本采购协议和本协议拟进行的交易而产生的所有成本和开支,无论此类交易是否完成。
(K) 本采购协议可以一个或多个副本(包括通过电子邮件或.pdf格式)签署,也可以由不同的各方在不同的副本中签署,其效力与本协议的所有各方签署同一份文件具有同等效力。如此签署和交付的所有副本应一起解释,并应构成一个相同的协议。
(L)双方确认并同意,如果本采购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。因此,双方同意,各方有权获得一项或多项禁令,以防止违反本购买协议,而无需张贴保证书或承诺,也无需损害证明,以具体执行本购买协议的条款和规定 这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。
(M)合同双方不可撤销地仅就本采购协议和本采购协议中提及的文件的条款的解释和执行以及本采购协议中计划进行的交易接受特拉华州衡平法院(或在该法院没有标的物管辖权的范围内,特拉华州高级法院或特拉华州地区法院)的专属管辖权,特此放弃,并同意不在任何诉讼中主张作为抗辩,本采购协议或用于解释或执行本协议的任何此类文件或不受其影响的诉讼、诉讼或法律程序,或此类诉讼、诉讼或法律程序可能不能在上述法院提起或维持,或其地点可能不合适,或本采购协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院执行,且双方不可撤销地同意,与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方 特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权,并同意以本采购协议第11(M)条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件,即为有效和充分的送达。本采购协议应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。
(N)各方承认并同意,根据本采购协议或本采购协议拟进行的交易而可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方均不可撤销且无条件地放弃因本采购协议或本采购协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判权利。每一方都证明并承认:(I)没有
H-14
任何其他方的代表、代理人或代理人已明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行上述放弃; (Ii)该另一方了解并考虑了上述放弃的影响;(Iii)该另一方自愿作出上述放弃;以及(Iv)除其他事项外,该另一方通过第11(N)条中的相互放弃和证明,诱使该另一方签订本购买协议。
12.不信赖和免责。投资者确认,除本购买协议第5节明确包含的Ignyte的声明、陈述和保证外,其不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于Ignyte及其任何关联公司、任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、 代表、法律顾问、财务顾问或会计师)所作的任何声明、陈述或担保。投资者确认并同意以下事项:(I)根据本购买协议或与私募股份有关的任何其他认购协议的任何其他投资者(包括其他联属公司或上述任何一方的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表),(Ii)交易协议的任何其他一方(Ignyte除外),或(Iii)任何联属公司或Ignyte、本公司或交易协议的任何其他一方的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合作伙伴、代理人或代表概不负责,或根据本购买协议或与私募股份有关的任何其他认购协议、本协议或本协议或本协议的标的或本协议或本协议的标的物,或因此而拟进行的交易,向任何其他 投资者,就彼等中任何一方迄今或以后就股份购买采取或遗漏采取的任何行动。
13.新闻发布。Ignyte应在纽约时间上午9:00之前,在紧接本购买协议日期之后的第一个工作日发布一份或多份新闻稿,或向美国证券交易委员会提交或提交最新的8-K表格报告(统称为披露文件),披露与本购买协议有关的管道投资、交易的所有实质性条款以及Ignyte或其任何高级管理人员、员工或代理人代表Ignyte 披露的任何其他重要、非公开信息。已在披露文件提交前的任何时间向投资者提供。自披露文件披露后,投资者不再受与Ignyte或其任何联营公司的任何当前协议(无论是书面或口头协议)的任何保密或类似 义务的约束,据Ignyte所知,投资者不应拥有从Ignyte或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人那里收到的任何重大、非公开的 信息。与Ignyte和投资者之间拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯,以及发布这些交易的方式,均须事先获得(I)Ignyte和(Ii)投资者的批准,前提是该新闻稿或公开通讯提及投资者或其关联公司或投资顾问的名称 或投资者、其关联公司或其投资顾问拥有的任何商标。第13条的限制不适用于适用的证券法、任何政府机构或证券交易所规则要求公告的范围;但在这种情况下,适用一方应尽其商业上合理的努力,事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。
14.通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出,并应被视为已正式发出 (I)当面递送时,(Ii)在美国邮寄寄出的挂号或挂号信回执请求、预付邮资后递送,(Iii)通过联邦快递或其他全国认可的隔夜递送服务递送,或(Iv)通过电子邮件递送(在本条款第(Iv)款中,仅在确认收据的情况下,但不包括任何自动回复,例如不在办公室通知),地址如下:
如果发送给投资者,请发送至 投资者签名页上提供的地址。
H-15
如果对Ignyte来说,就是:
Ignyte收购公司 第五大道640号 纽约,纽约10019 | ||||
|
请注意: |
David Rosenberg,联席首席执行官 首席执行官 | ||
David J.Strupp,Jr.联席首席执行官 官员 | ||||
电子邮件: | 邮箱:drosenberg@ignytespac.com | |||
邮箱:dstrupp@ignytespac.com |
将副本发给(该副本不构成通知):
DLA Piper LLP(美国) 约翰·F·肯尼迪大道51号 套房120 新泽西州肖特希尔斯,邮编:07078 | ||||
请注意: |
安德鲁·P·吉尔伯特 | |||
斯科特·A·考恩 | ||||
电子邮件: |
邮箱:andrew.gilbert@us.dlapiper.com | |||
邮箱:scott.coan@us.dlapiper.com |
如果是对本公司,则为:
和
匹克生物股份有限公司 B#1009号楼 670大望邦路(三平洞,U空间2号), 京津市城南区文当区 13494 | ||||
请注意: |
首席执行官HoYoung Huh | |||
电子邮件: |
邮箱:hoYoung g.ha@ph-pharma.com |
将副本发给(该副本不构成通知):
|
Bae,Kim&Lee LLC 中央卫城B座13楼, 首尔市忠义区宇镜国路26号03161 注意:Jung Min Jo 电子邮件:Jungmin.jo@bkl.co.kr
和
不列颠哥伦比亚伯尔麦凯布定律 卡斯特罗街584号#882 加利福尼亚州旧金山,邮编:94114 注意:彼得·麦凯布 电子邮件:pmccabe@bcbmlaw.com |
或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。
签名页面如下
H-16
兹证明投资者已于上述日期由其正式授权代表 签署或安排签署本购买协议。
投资者姓名:HoYoung Huh | 成立或居所的国家/国家: | |
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
要登记的股份的名称(如果不同): | ||
投资者的意向: | ||
营业地址-街道: | 邮寄地址-街道(如果不同): | |
城市、州、邮政编码: | 城市、州、邮政编码: | |
注意: | 注意: | |
电话号码: | 电话号码: | |
传真号码: | 传真号码: | |
认购股份数量: | ||
合计认购金额: | 每股价格:10.00美元 |
您必须将认购金额电汇美元到Ignyte在成交通知中指定的帐户 。
SIGNAURE P年龄 至 PURCHASE A《绿色协定》
H-17
兹证明,Ignyte自上文第一次设定的日期起接受本采购协议。
IGNYTE收购公司。 | ||
通过 | ||
姓名: |
||
标题: |
SIGNAURE P年龄 至 PURCHASE A《绿色协定》
H-18
附件一
禁售协议
随处可见
IGNYTE 收购公司
匹克生物股份有限公司
和浩永,对吗?
日期为 年[], 2022
本锁定协议(本协议)签订并生效日期为 []2022年,由Ignyte收购公司、特拉华州的Ignyte公司(Ignyte)、根据韩国法律成立的Peak Bio Co.,Ltd.(公司)和HoYoung Huh(禁售方,与其他各方共同就业务合并协议(定义见下文)拟进行的交易订立禁售方协议)。此处使用但未另行定义的大写术语应与《业务合并协议》(定义如下)中此类术语的含义相同。
独奏会
鉴于,2022年4月28日,Ignyte、本公司、Ignyte韩国有限公司(根据大韩民国法律成立的公司和Ignyte的全资直属子公司)签订了该特定企业合并协议(企业合并协议),根据该协议,双方同意除其他事项外,实施股份互换,因此,本公司将成为Ignyte的全资子公司;
鉴于,根据《企业合并协议》,禁售方在生效日左右收到禁售证券(定义见下文);
鉴于,禁售方同意就禁售方现在或以后实益拥有(定义如下)或记录在案的所有禁售方证券订立本协议;
鉴于,Ignyte、本公司和禁售方均已确定签订本协议符合其最佳利益;以及
鉴于,禁售方理解并承认,Ignyte和公司将根据禁售方签署和交付本协议签订业务合并协议。
因此,考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价,现确认已收到这些对价,并确认这些对价的充分性,本合同双方受法律约束,特此同意如下:
1.定义。在本协议中使用时,下列术语的所有时态、大小写和相关形式应具有本第一节或本协议其他部分赋予它们的含义。
?指定人士的附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人(提供如果禁售方是风险资本、私募股权或天使基金, 禁售方的任何投资组合公司都不会被视为禁售方的附属公司。
I-1
就任何证券而言,实益拥有指为以下目的而对此类证券拥有实益所有权第13d-3条或第13d-5条《交易所法案》。类似的术语,如 β受益所有权?和?受益所有者?具有相应的含义。
Br}到期时间是指(A)截止日期,(B)企业合并协议根据协议第九条有效终止的日期和(C)本协议双方书面协议终止的生效日期中最早的一个。
?家庭成员是指任何个人、其配偶、直系后裔(无论是亲生或领养)或其直系后代的配偶,或为该个人的利益而设立的任何信托基金或上述任何信托基金的受益人。
?政府当局?指任何美国联邦、州、县、市或其他地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构。
?法律是指任何适用的联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国法规、宪法、普通法、条例、法规、法令、命令、判决、规则、具有约束力的法规、裁决或要求,由任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
?锁定证券是指在紧接截止日期之后由禁售方实益拥有的任何Ignyte证券,但不包括(I)根据Ignyte在截止日期或之后采用的激励计划收到的任何证券,或(Ii)在公开市场交易中获得的任何Ignyte证券。
Ignyte普通股 指Ignyte的普通股,每股票面价值0.0001美元。
Ignyte优先股是指Ignyte的优先股,每股票面价值0.0001美元。
Ignyte证券是指(A)Ignyte优先股的任何股份,(B)Ignyte普通股的任何股份,(C)任何因行使任何认股权证或其他权利而发行或可发行的Ignyte普通股股份,及(D)可能以转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式就(B)或(C)款所述证券发行或可发行的任何Ignyte股本证券。
允许受让人是指:(A)个人:(I)该人的任何家庭成员,(Ii)通过真正的赠与,(Iii)该人的任何家庭成员的任何关联关系,或受益人是该人的家庭成员或该人的关联关系的信托,或慈善组织,(Iv)根据继承法和去世后分配法的人,(V)依据法律的实施或依据有限制的国内关系令的人,(B)如属实体,则指(I)有关人士的任何联营公司或由该人士控制或管理的任何投资基金或其他实体;(Ii)如签署人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体,则为其股东、合伙人、成员或其他股权持有人;及(C)本公司或Ignyte回购根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励而发行的普通股。
个人是指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括《交易法》第13(D)(3)条所界定的个人)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
?转让是指(A)直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置或处置的选择权或处置协议,或建立或增加看跌头寸,但不包括订立本协议和企业合并协议,以及完成本协议和拟进行的交易。
I-2
(Br)清算或减少交易所法案第16节所指的看涨期权等价头寸,或减少(Br)任何证券,(B)订立任何掉期或其他安排,将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论该等交易是否以现金或其他方式交割,或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)款所述的任何交易。
2.禁售。
2.1锁定。禁售方 单独而非共同同意Ignyte在禁售期内(定义如下)不对该禁售方实益拥有的或以其他方式持有的任何禁售方证券进行任何转让,或公开宣布任何意向;提供,该禁令不适用于根据第2.2节允许的转让。?禁售期自交易结束日起至以下日期中较早的日期结束:(A)交易结束日后一百八十(180)天;以及(B)交易结束后,Ignyte完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期,该交易导致Ignyte的所有股东有权将其Ignyte证券兑换为现金、证券或其他财产。为免生任何疑问,(I)禁售方应在禁售期内保留其作为Ignyte股东的所有权利,包括投票权,以及获得与任何禁售期证券有关的任何股息和分派的权利,以及(Ii)第2.1节中包含的限制不适用于(A)在公开市场交易中收购的任何Ignyte证券。(B)与PIPE投资有关而发行的任何Ignyte普通股;及(C)禁售方在任何公开或私人融资交易中收购的任何其他Ignyte证券 除锁定证券外,与任何Ignyte普通股(或Ignyte的其他证券)有关的交易。
2.2允许的转让。尽管本协议有任何相反规定,在禁售期内,禁售方可在未经Ignyte同意的情况下转让 这样的禁售方的禁售证券(A)在向Ignyte发出书面通知后,向任何该等禁售方允许的受让人,(B)根据任何清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Ignyte的所有股东有权在企业合并后将其Ignyte证券换成现金、证券或其他财产,(C)向保证金贷款的贷款人(保证金贷款人)提供保证金贷款作为抵押品,以获得关键公司股东远期购买协议(保证金贷款协议)中描述的禁售方获得的保证金融资,(D)被禁售方拖欠保证金贷款的贷款人;提供与根据上述第2.2(A)或2.2(B)条转让该等禁售证券有关的,第2.1节和第2.2节中包含的限制和义务将继续适用,并且该受让人应在禁售期的剩余时间内以本协议的形式签署基本上为 的禁售协议;提供, 进一步如果禁售方按照出借人满意的保证金贷款的条款和条件全额偿付保证金贷款项下的未偿债务,则禁售方作为保证金贷款抵押品质押的禁售证券应继续遵守第2.1节和第2.2节所载的限制和义务。尽管有本第2.2节的前述规定,如果转让的目的是为了避免或以其他方式为避免本协议中对转让的限制而进行转让,禁售方不得(I)向允许受让人转让(不言而喻,本条款的目的包括禁止向允许受让人转让(A),该转让是为了促成关于谁或哪些实体实益拥有锁定证券的实质性变化,或(B)在与禁售方转让后,禁售方与允许受让人之间的关系发生变化(或禁售方或允许受让人的控制权发生变更), 结果和效果是,禁售方利用允许受让人间接转让了禁售方证券,如果这种关系的变更发生在转让之前,则不会根据本条第2款直接允许转让);或(Ii)在本协议签署之日后签订符合交易法规则10b5-1要求的书面计划,该计划涉及以下签署的锁定证券的销售,提供(A) 受该计划约束的证券在禁售期届满前不得出售
I-3
期间及(B)本公司不须实施任何有关设立交易计划的公开申报、报告或其他公告,以下签署人亦不得生效或导致生效。
3.保密。在期满之前,禁售方将并将指示其或其关联公司保密,不披露与Ignyte或公司及其各自子公司有关的任何非公开信息,包括本协议、企业合并协议或其他交易文件的存在或条款,或本协议、企业合并协议或其他交易文件所预期的交易,除非此类信息 (I)在本协议日期后一直、现在或变得普遍向公众开放,但由于禁售方违反本协议第3款、(Ii)项的披露而导致的情况除外,禁售方在非保密基础上从Ignyte或公司以外的来源 获得禁售方的信息,或(Iii)禁售方在本合同生效日期后独立开发。尽管如上所述,此类信息可以在司法或行政诉讼中被要求披露的程度上被披露,或在适用法律规定的其他情况下被披露(包括遵守任何口头或书面问题、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或该披露方所受的类似程序),提供禁售方应向Ignyte或公司(视情况而定)在实际可行的范围内(且法律不禁止)迅速 通知该请求或要求,以便Ignyte或公司可自费寻求适当的保护令或类似救济(且 禁闭方应合理配合此类努力,但有一项理解,即这种合理合作的义务不要求禁闭方本人或其本身就该保护令或类似救济提起诉讼)。
4.禁闭方的陈述和保证。禁售方特此分别向公司和Ignyte作出如下声明和保证:
4.1正当权限。禁售方完全有权签署和交付本协议,并履行其在本协议项下的义务。如果禁闭方是个人,则本协议的签名是真实的,并且 禁闭方具有签署该协议的法律权限和能力。本协议已由禁售方正式有效地签署和交付,并且假设禁售方其他各方适当执行和交付,本协议构成禁售方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据禁售方的条款对禁售方强制执行,但适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利一般强制执行的普遍适用法律和一般公平原则的限制除外。
4.2无冲突;同意。
(A)禁售方签署和交付本协议不 ,禁售方履行本协议项下的义务以及禁售方遵守本协议的任何规定不会也不会:(I)与禁售方适用的任何法律相冲突或违反,(Ii)如果禁闭方是一个实体, 与禁闭方的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件相冲突或违反,或(Iii)导致任何违反、或根据禁售方为一方或受禁售方约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务,根据禁售方拥有的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可证、特许经营或其他文书或义务,构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件),或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利,或导致对禁售方拥有的任何公司证券产生留置权,但以下情况除外:在第(I)和(Iii)款的情况下,不能合理地 单独或整体地期望禁售方履行其在本条款项下的义务或完成本条款下预期的交易的能力 。
(B)禁售方签署和交付本协议,禁售方履行本协议不需要任何政府机构的同意、批准、授权或任何政府机构的许可、备案、通知或任何等待期的结束,但《企业合并协议》中规定的条件除外。
I-4
4.3诉讼缺席。截至本协议日期,禁售方没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼、诉讼、法律程序、审计或调查待决,或据禁售方所知,禁售方威胁要对禁售方提起任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼、诉讼、审计或调查,而这些诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、控诉、申诉、控诉、申诉、申诉、控告、申诉、控诉、申诉、诉讼、诉讼、审计或调查都不存在针对禁售方的未决诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼、程序、审计或调查,据禁售方所知,这些诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼、法律程序、审计或调查可能会对禁售方履行其在本协议项下的义务或完成拟进行的交易的能力造成重大损害。
4.4没有相互冲突的协议。禁售方未签订任何协议、安排或谅解,在其他方面与本协议规定的义务有重大抵触,或会对其造成重大干扰,或禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务。
5.受托责任。本文所载的契诺及协议并不阻止禁售方的任何指定人士在担任董事或本公司高级职员的同时,以董事或本公司高级职员的身份在董事会任职,或在符合业务合并协议条文的情况下采取任何行动。在业务合并完成后,禁售方仅以Ignyte证券预期所有者的身份签订本协议。
6.终止。本协议将在(I)企业合并协议根据其条款终止;或(Ii)本协议第2.1条规定的禁售期结束时终止,以较早者为准。本协议终止后,任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任;提供第6条的任何规定均不解除本协议任何一方在本协议终止前故意实质性违反本协议的责任。
7.杂项。
7.1可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用根据任何现行或未来法律被认定为非法、无效或不可执行:(A)此类条款将完全可分离;(B)本协议将被解释和执行,就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分;(C)本协议的其余条款将保持完全效力,不受非法、无效或不可执行条款及其中断的影响;和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代,本协议将自动添加与此类非法、无效或不可执行条款类似的合法、有效和可执行条款作为本协议的一部分。
7.2陈述和保证不复存在。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述或保证均在有效期内失效。
7.3作业。未经本协议其他各方事先书面批准,本协议任何一方均不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务,包括通过任何合并、收购、出售所有 或实质上所有股份/资产或通过法律实施转让,但根据第2.2条完成的转让除外。根据本第7.3节第一句的规定,本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。任何违反第7.3节的转让从一开始就是无效的。
7.4修正和修改。受本协议约束的各方可随时通过签署由(A)Ignyte、(B)本公司和(C)(I)持有禁售证券至少75%股权的禁售方签署的 书面文书来修订本协议,并且任何此类修改对所有禁售方均具有约束力;提供,然而,在任何情况下,未经禁售方事先书面同意,禁售方的义务不得大幅增加,除非此类修改以同样的方式适用于所有禁售方;提供,进一步,然而,,即(A)如
I-5
本协议或本公司股东签署的与本协议或企业合并协议项下拟进行的交易有关的任何其他锁定协议,以有利于任何禁售方或该股东的方式进行修改、修改或放弃,且此类修改、修改或放弃对任何其他禁售方有利。对于其他禁售方,本协议应以相同的方式自动修改(Ignyte 应立即向所有禁售方发出有关通知),以及(B)如果任何禁售方或该股东被解除本禁售协议或该等其他禁售协议项下的任何或全部禁售限制,其他禁售方应自动同时按比例解除本禁售协议项下的禁售限制(为免生疑问,将包括释放相同百分比的(此类禁售方的禁售证券)Ignyte应将此事及时通知各禁闭方。
7.5适用法律;放弃陪审团审判; 具体表现。
(A)本协议和所有基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的行动应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释。
(B)所有因本协定引起或与本协定有关的法律诉讼和法律程序应只在特拉华州的任何衡平法院进行审理和裁决;提供,如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权,则可以向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起此类法律诉讼。本协议各方特此(X)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权,以便由本协议任何一方提起因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼,并且(Y)同意不启动与此相关的任何诉讼,但在特拉华州的上述法院除外,但对其上诉法院以及在具有 管辖权的任何法院执行此处所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意,本协议规定的通知应构成充分的程序送达,双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中,双方均不可撤销且 无条件放弃,并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式主张:(I)他/她/她因任何原因不受特拉华州法院管辖的任何主张,(Ii)他/她/她或他/她,她或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押, 判决的执行或其他方面)和(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的,(B)此类诉讼的地点不适当,或(C)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。
(C)每一方特此在适用法律允许的最大范围内,放弃其在因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼中可能享有的任何由陪审团进行审判的权利。每一方(I)证明任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼时,该另一方不会寻求强制执行前述豁免,(Ii)承认他/她、其本人和本协议的其他人是受本协议第7.5(C)条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。
(D)双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行,将会发生不可弥补的损害,因此,双方有权在纽卡斯尔县特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,或具体强制执行本协议的条款和规定,如果该法院没有管辖权,则有权在没有实际损害证明或其他情况的情况下,向位于特拉华州的任何美国法院申请 有权获得的任何其他补救措施。
I-6
本协议明确允许的法律或衡平法。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行义务的诉讼中的任何抗辩,即在法律上的补救措施是足够的,以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保。
7.6通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出,并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或根据本第7.6节发出的通知中规定的 一方的其他地址)向双方当事人发出(收到后应视为已正式发出):
(I)如果在生效时间之前注册,则:
Ignyte收购公司
第五大道640号
纽约,纽约州
注意:联席首席执行官大卫·罗森伯格
David J.Strupp,Jr.联席首席执行官
电子邮件:drosenberg@ignytespac.com
邮箱:dstrupp@ignytespac.com
将副本复制到:
DLA Piper LLP (美国)
约翰·F·肯尼迪大道51号
套房120
新泽西州肖特希尔斯,邮编:07078
注意:安德鲁·P·吉尔伯特;斯科特·A·考恩
电子邮件:andrew.gilbert@us.dlapiper.com;scott.coan@us.dlapiper.com
(Ii)如在生效时间前向本公司支付:
匹克生物有限公司
B栋 #1009,
670大望邦路(三平洞,U空间2号),
京吉岛市城南市本当区
注意:HoYoung Huh,医学博士,首席执行官
电子邮件:hoYoung g.ha@ph-pharma.com
将副本复制到:
Bae, Kim&Lee LLC
中央卫城B座13楼,
首尔市忠义区宇镜国路26号03161
注意:Jung Min Jo
电子邮件: Jungmin.jo@bkl.co.kr
和
BC 伯尔·麦凯布定律
卡斯特罗街584号#882
加利福尼亚州旧金山,邮编:94114
注意:彼得·麦凯布
电子邮件: pmccabe@bcbmlaw.com
I-7
(Iii)如在生效时间后送交Ignyte或本公司,则:
[匹克生物公司]
[●]
[●]
请注意:[●]
电子邮件:[●]
将 副本复制到:
DLA Piper LLP(美国)
约翰·F·肯尼迪大道51号
套房 120
新泽西州肖特希尔斯,邮编:07078
注意:安德鲁·P·吉尔伯特;斯科特·A·考恩
电子邮件:andrew.gilbert@us.dlapiper.com;scott.coan@us.dlapiper.com
(4)如果发给禁闭方,则发送到禁闭方在本协定签字页上列出的通知地址。
7.7整个协议; 第三方受益人。本协议与《企业合并协议》和交易文件一起,构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代本协议各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。本权利协议仅对每一方的利益具有约束力,且本 协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而获得的任何性质的任何利益或补救。
7.8个对口单位。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输),也可以由不同的各方以单独的副本签署和交付,每个副本在签署时应被视为正本,但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
7.9标题的效力。本协议中包含的描述性标题仅供参考, 不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
7.10法律代表。本协议双方均同意,在本协议的谈判和执行过程中,他/她或其选择的独立律师代表了他/她或其选择的独立律师,本协议的每一方和他/她或其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件方面进行了合作,因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则,条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于本协议或文件的起草。禁售方承认,DLA Piper LLP(美国)担任Ignyte的律师,BC Burr McCabe Law担任公司与企业合并协议及拟进行的交易相关的法律顾问,这两家律师事务所均未担任禁售方的法律顾问。
7.11费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付,无论业务合并是否完成。
7.12进一步保证。在Ignyte或公司的要求下,在禁售方的情况下,或在禁售方的要求下,在Ignyte的情况下,在没有进一步考虑的情况下,各方应签署和交付或促使签署和交付该等额外的文件和文书,并采取合理必要的进一步行动,以完成本协议预期的交易。
I-8
7.13豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施,均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施;且任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使,均不得妨碍任何其他或进一步行使 或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方不得被视为已放弃因本协议向该方提供的任何索赔,或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救,除非放弃该等索赔、权力、权利、特权或补救的声明已在代表放弃该方正式签署和交付的书面文书中明确规定;任何此类放弃均不适用或具有任何效力,除非是在给予该放弃的具体情况下。
7.14几项责任。本协议项下禁售方的责任是几个(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定,在任何情况下,禁售方不对任何其他禁售方违反本协议中禁售方的陈述、保证、契诺或协议承担任何责任。
7.15无追索权。尽管本协议有任何相反规定或其他规定,但在不限制企业合并协议中任何规定的情况下,本协议只能针对本协议执行,并且任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因,或谈判、签立或履行本协议或本协议拟进行的交易,只能针对明确被确定为本协议当事方的实体和个人提出,并且前股东、股东、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、本协议任何一方(无追索权一方)的任何一方的代理人或关联公司,或任何以前、现在或将来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理或关联公司(每个均为无追索权方)均对本协议各方的任何义务或责任或基于、就本协议预期进行的交易或因本协议作出或据称就本协议作出的任何口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权、 合同或其他方面)承担任何责任。在不限制任何一方针对本协议其他各方的权利的情况下,在任何情况下,任何一方或其任何一方、其或其关联公司不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议,或就违反本协议提出任何索赔,或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。
[签名页面如下.]
I-9
兹证明,本协议双方已签署本协议的日期为 第一次写上。
IGNYTE收购公司, 特拉华州的一家公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
锁定协议的签名页
I-10
兹证明,本协议双方已签署本协议的日期为 第一次写上。
匹克生物股份有限公司 根据大韩民国法律成立的公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
锁定协议的签名页
I-11
兹证明,本协议双方已签署本协议的日期为 第一次写上。
禁闭派对: | ||
发信人: | ||
姓名:胡英旭 | ||
通知地址: |
锁定协议的签名页
I-12
附件J
匹克生物公司
2022 长期激励计划
1. E建立, PURPOSE 和 术语 的 P局域网.
1.1编制。匹克生物公司2022年长期激励计划(The Peak Bio,Inc.)平面图?)自 起生效[●]2022年4月28日,由Peak Bio,Inc.(特拉华州的一家公司(f/k/a Ignyte 收购公司)、Ignyte Korea Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司)和Peak Bio Co.,Ltd.(根据大韩民国法律成立的公司)在计划获得公司股东(以下简称公司)批准后,于2022年4月28日签订的交易的完成日期生效日期).
1.2目的。本计划的目的是通过提供激励,吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员,并激励这些人员为参与公司集团的增长和 盈利做出贡献,从而促进参与公司集团及其股东的利益。本计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励的形式来实现这一目的。
1.3计划期限。该计划将持续有效,直至委员会终止;但所有奖励应在董事会或公司股东批准该计划之日起十(10)年内颁发。
2. D定义 A钕 C施工.
2.1定义。以下术语在本文中使用时,应具有以下各自的含义:
(a) 附属公司?指(I)母公司以外的母实体,直接或通过一个或多个中介实体间接控制本公司,或(Ii)子公司以外的子公司,由本公司通过一个或多个中介实体直接或间接控制。为此,母公司、子公司、控制和控制等术语应具有根据证券法在表格S-8 上登记证券时赋予这些术语的含义。
(b) 授奖?指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励。
(c) 授标协议?是指公司与参与者之间的书面或电子协议,其中列出了适用于奖励的条款、条件和限制。
(d) 冲浪板?指 公司的董事会。
(e) 基于现金的奖励?指根据第11条授予的以现金计价的奖励。
(f) 无现金锻炼??指第6.3(B)(I)节中定义的无现金行使。
(g) 缘由?除适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的其他书面协议另有规定外,指下列任何行为:(I)参与者的盗窃、不诚实、故意的不当行为、违反受托责任以谋取个人利益,或伪造任何参与公司的文件或记录;(Ii)参与者的
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重大未能遵守参与公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策);(Iii)参与者未经授权使用、挪用、销毁或挪用参与公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息);(Iv)参与者的任何故意行为,对参与公司的声誉或业务造成重大损害; (V)参与者在收到参与公司的书面通知后,一再未能或不能履行任何合理分配的职责,并有合理的机会予以纠正;(Vi)参与者违反了参与者与参与公司之间的任何雇用、服务、保密、竞业禁止、不征求意见或其他类似的 协议,违反协议的条款未得到纠正(受适用法律保护的披露除外);或(Vii)参与者的定罪 (包括任何认罪或认罪)Nolo Contenere)任何涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的犯罪行为,或损害参与者在参与公司履行其职责的能力。
(h) 控制权的变化?指发生以下任何一种情况或其组合:
(I)任何人(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接成为公司证券的实益拥有人(该术语在交易法规则13d-3中定义),占公司当时有权在董事选举中投票的未偿还证券总公平市值或总投票权的50%(50%)以上;然而,如果这种程度的实益所有权是由于下列任何原因而导致的,则控制权的变更不应被视为已经发生:(A)任何人在生效日期是该投票权的实益拥有人超过50%(50%)的收购,(B)直接从本公司进行的任何收购,包括(但不限于)依据或与公开发行证券有关的任何收购,(C)本公司的任何收购,(D)受托人或其他受信人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购,或(E)由公司股东直接或间接拥有的实体进行的任何收购,其比例与其对公司有投票权证券的所有权基本相同;或
(Ii)所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件(统称为交易记录其中,紧接交易前的公司股东在交易后并未立即直接或间接保留超过已发行证券总投票权50%(50%)的直接或间接实益所有权,这些证券一般有权在董事选举中投票,或在第2.1(Dd)(Iii)节所述所有权变更事件的情况下,保留公司资产转移至的实体( )的总投票权受让方?),视乎情况而定;或
(3)委员会在股东批准公司完全清盘或解散计划后指定的日期;
然而,控制权的变更应被视为不包括本第2.1(H)节第(I)或(Ii)款所述的交易,其中持续、尚存或继任实体或其母公司的董事会多数成员在紧接该交易后 由在任董事组成。
就上一句而言,间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益。委员会应确定本第2.1(H)节第(I)、(Ii)和(Iii)分段所述的多个事件是否相互关联,是否应作为单一的控制变更处理,其决定应为最终的、具有约束力的和决定性的。
(i) 代码?指修订后的1986年《国内收入法》,以及据此颁布的任何适用法规和行政指导方针。
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(j) 委员会?指薪酬委员会及董事会正式委任以管理该计划的其他 委员会或小组委员会(如有),并在每宗个案中拥有董事会指定的权力。如在任何时间,董事会并无任何委员会当时获授权或经适当 组成以管理该计划,董事会应行使本协议所授予的委员会的所有权力,而在任何情况下,董事会均可酌情行使任何或全部该等权力,而在该等情况下,此处所指的委员会即指董事会。除非董事会另有决定,否则委员会的每名成员在就本计划下的奖励采取任何行动时,应是规则16b-3所指的非雇员董事成员,以及根据股票上市的任何证券交易所的规则,独立的董事成员。然而,委员会成员不符合非雇员董事或独立董事的资格,这一事实不应使委员会授予的根据本计划以其他方式有效授予的奖项无效。
(k) 公司?指Peak Bio,Inc.、特拉华州的一家公司 (f/k/a Ignyte Acquisition Corp.)及其任何后续公司。
(l) 顾问?是指受聘 向参与公司提供咨询或咨询服务(员工或董事除外)的人,前提是该人的身份、该等服务的性质或获提供该服务的实体不会 阻止该公司依靠证券法下S-8表格的注册而根据本计划向该人提供或出售证券。
(m) 董事?指董事会成员。
(n) 残疾?指本守则第(Br)条第(22)(E)(3)款所指参与者的永久性和完全残疾。
(o) 股利等价权?是指参与者有权在委员会的自由裁量权或本计划另有规定的情况下,从该参与者的账户中获得贷方,金额相当于该参与者所持有的奖励所代表的每股股票的现金股息。
(p) 员工?指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括在参与公司的记录中被视为雇员的职员或董事人员),以及就授予此人的任何奖励股票期权而言,根据守则第422节被视为雇员的任何人士;然而,作为董事的服务或支付董事费用均不足以构成本计划所指的雇用。本公司应在行使其酌情决定权时,本着诚意确定一名个人是否已成为或已不再是雇员,以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视属何情况而定)。就个人在本计划条款下的权利(如有)而言,在公司确定个人是否为员工时,公司的所有此类决定对该等权利(如有)是最终的、具有约束力和决定性的,即使公司或任何法院或 政府机构随后对该个人的员工身份作出相反的决定。
(q) 《交易所法案》?指经修订的1934年证券交易法。
(r) 公平市场价值 ?是指在任何日期由委员会酌情决定或公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值,如果在此明确分配给公司的话, 符合以下条件:
(I)除委员会另有决定外,如果股票在该日在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价,则股票的公平市值应为股票在构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或报价系统所报的收盘价,如中所述华尔街日报或类似的
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本公司认为可靠的其他来源。如有关日期并非于该证券交易所或报价系统买卖该证券的日期,则确定公平市值的日期应为该证券在有关日期之前交易或报价的最后日期,或委员会酌情厘定的其他适当日期。
(Ii)倘于该日期,该股份并未在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价,则股份的公平市价应由委员会真诚厘定,而不受任何限制,但根据其条款,该限制永远不会失效,且在适用范围内符合守则第409A条或第422条的规定。
(s) 全价值奖奖赏指以 股票结算的任何奖励,但(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)受限股票购买权或其他以股票为基础的奖励除外,根据该等奖励,本公司将获得相等于受该奖励限制的股份的公平市价 (于授予生效日期厘定)的金钱代价。
(t) 激励性股票期权? 指的是(如奖励协议中所述)的期权,该期权符合《守则》第422(B)节所指的激励性股票期权。
(u) 现任董事指(I)于生效日期为董事会成员,或(Ii)于选举或提名时获得至少过半数现任董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括因与实际或威胁的代表选举有关的代表投票而当选或提名进入董事会的董事)。
(v) 内线?指其股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人士。
(w) 净演练?系指第6.3(B)(3)节所界定的净行使。
(x) 非员工董事?指的是不是员工的董事。
(y) 非员工董事奖?是指授予非员工董事的任何奖项。
(z) 非法定股票期权?指不打算(如奖励协议中所述)或 不符合本守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。
(Aa) Zaz军官?指董事会指定为本公司高级职员的任何人士。
(Bb) j选择权?指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。
(Cc) z其他股票奖励?指根据第11条授予的以股票计价的奖励。
(dd) 所有权变更事件指与本公司有关的下列任何事项的发生:(I)本公司股东在一次或一系列相关交易中直接或间接出售或交换本公司的证券,占本公司总总投票权的50%(50%)。 当时有权在董事选举中投票的未偿还证券;(Ii)本公司为一方的合并或合并;或(Iii)出售、交换或转让 公司的全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给本公司的一家或多家子公司除外)。
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(ee) 母公司?指本守则第424(E)节所界定的本公司目前或未来的任何母公司。
(ff) 参与者?是指任何获得一个或多个奖项的 合格人员。
(gg) 参股公司公司指公司或任何母公司、子公司或附属公司。
(hh) 参股公司集团?是指在任何时间点 本公司和当时作为参与公司的所有其他实体的集体。
(ii) 绩效 奖?指绩效股票或绩效单位的奖励。
(jj) 绩效奖励公式?对于任何绩效奖励,是指委员会根据第10.3节建立的公式或表格,该公式或表格为计算截至适用绩效期间结束时衡量的适用绩效目标的一个或多个实现程度计算绩效奖励的价值提供了基础。
(kk) 绩效目标?是指委员会根据第10.3节确定的绩效目标。
(ll) 表演期?是指委员会根据第10.3节确定的一个期限,在该期限结束时应衡量一个或多个业绩目标。
(Mm) j性能份额?是指根据第10条授予参与者的权利,可根据适用的 绩效目标的实现情况,获得相当于委员会确定的绩效份额价值的付款。
(nn) 绩效单位?是指根据第10节 授予参与者的一种权利,根据适用的绩效目标的实现情况,该参与者可获得相当于委员会确定的绩效单位价值的报酬。
(oo) 优先股?指本公司的优先股,根据本公司第二份经修订及重新签署的公司注册证书而不时发行。
(pp) 限制性股票奖? 指限制性股票红利或限制性股票购买权的奖励。
(qq) 限制性股票红利? 是指根据第8节授予参与者的股票。
(rr) 限制性股票购买权?是指根据第8节授予参与者的购买股票的权利。
(ss) 限售股单位?是指根据第9条授予参与者的权利,可在委员会确定的未来日期或未来事件发生时收到股票或现金作为替代。
(tt) 规则第16B-3条?指根据不时修订的《交易法》或任何后续规则或条例制定的规则16b-3 。
(uu) 撒尔 or 股票增值权?是指根据第7条授予参与者的权利,该权利可就受该奖励约束的每股股票收取相当于股票在奖励行使之日的公平市场价值超出其行使价格的金额(如有)。
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(vv) 部分 409A?指《守则》的第409a节。
(ww) 部分409A延期赔偿?是指根据一项裁决提供的赔偿,构成第409a条所指的非限定递延赔偿。
(xx) 证券法?指经修订的1933年证券法。
(yy) 服务?指参与者在参与公司集团的雇佣或服务,无论是作为 员工、董事还是顾问。除非委员会另有规定,参与者的服务不应仅仅因为参与者提供服务的身份的改变或参与者提供服务的参与公司的改变而被视为终止,前提是参与者的服务没有中断或终止。此外,如果参与者休军假、病假或公司批准的其他真正的休假,则参与者的服务不应被视为中断或终止。但是,除非委员会另有规定,如果参加者休假超过90天,则在第九十一(91)天ST)休假开始后的第二天,参与者的服务应被视为终止,除非参与者重返服务的权利 受到法规或合同的保障。尽管有上述规定,除非公司另有指定或法律要求,就确定参与者奖励协议下的归属而言,无薪休假不应被视为服务。参与者的服务在服务实际终止时或参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时视为终止。在符合上述规定的情况下,公司应酌情决定参与者的服务是否已终止,以及终止的生效日期和原因。
(zz) 库存?指根据第4节不时调整的公司普通股。
(aaa) 股票招标演练?指第6.3(B)(Ii)节中定义的股票招标。
(bbb) 子公司?指本公司目前或将来的任何附属公司,如守则第424(F)节所界定。
(ccc) 10%的所有者?是指在授予参与者 期权时,拥有《守则》第422(B)(6)节所指的参与公司(联属公司除外)所有类别股票总投票权的10%(10%)以上的参与者。
(ddd) 交易合规政策?指公司关于董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商购买、销售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策,他们可能掌握有关公司或其证券的重要、非公开信息。
(eee) 归属条件?指在 满意之前根据本计划确定的条件,即奖励或受奖励的股票仍可被没收或以公司为受益人的回购选择权,在参与者终止服务或未能满足业绩条件时,可行使参与者对此类股票的货币购买价(如果有的话)。
2.2建造。此处包含的标题和标题仅为方便起见,不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外,单数应包括复数,复数应包括单数。除非上下文另有明确要求,否则使用术语 不是排他性的。
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3. A行政管理.
3.1委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。对本计划、任何授标协议或公司在管理本计划或任何授标时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定,该等决定对所有与本计划或该授标有利害关系的人都是最终的、具有约束力和决定性的,除非是欺诈性的或恶意作出的。委员会根据计划或裁决协议或其他协议在行使其酌情权时采取或作出的任何和所有行动、决定和决定(根据前一句话确定的解释问题除外)应是最终的、具有约束力的和对所有与此有利害关系的人具有决定性的。与本计划的管理有关的所有费用应由公司支付。
3.2高级船员的权限。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选举,惟该高级职员须对该等事宜、权利、义务、决定或选举拥有明显权力。
3.3对内部人士的行政管理。关于内部人士参与本计划的问题,在本公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条进行登记的任何时间,本计划的管理应符合规则16b-3的要求(如果有)。
3.4委员会的权力.除《计划》规定的任何其他权力外,在符合《计划》规定的情况下,委员会拥有完全且最终的权力和权力,酌情决定:
(A)决定颁奖对象及颁奖时间,以及每项获奖股票、单位或货币价值的股份数目;
(B)决定授予的裁决类型;
(C)确定股票或其他财产股份的公平市场价值;
(D)决定适用于每个奖励(不必相同)和根据奖励获得的任何股份的条款、条件和限制,包括但不限于(I)根据任何奖励行使或购买股份的价格,(Ii)根据任何奖励购买的股份的支付方法,(Iii)履行与任何奖励有关的任何预扣义务的方法,包括扣留或交付股票,(Iv)任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使或归属的时间、条款和条件,(V)适用于任何奖励的绩效衡量标准、绩效期限、绩效奖励公式和绩效目标以及达到该等绩效目标的程度;(Vi)任何奖励的到期时间;(Vii)任何参与者终止服务对上述任何内容的影响;及(Viii)适用于任何奖励或根据该奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制,且不与本计划的条款 相抵触。
(E)决定裁决是否以股票、现金、其他财产的股份或其任何组合形式解决;
(F)核准一种或多种形式的授标协议;
(G)修订、修改、扩大、取消或续期任何裁决,或免除适用于任何裁决或据此取得的任何股份的任何限制或条件 ;
(H)加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属,包括参与者终止服务后的期间;
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(I)订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策,或采用该计划的子计划、补充计划或其替代版本,包括但不限于委员会认为为遵守或适应其居民可获奖励的外国司法管辖区的税务政策、会计原则或习惯而需要或适宜的;及
(J)纠正任何缺陷, 提供计划或任何奖励协议中的任何遗漏或协调任何不一致之处,并就计划或任何奖励作出所有其他决定,并采取委员会认为适当的其他行动,但不得与计划或适用法律的规定 相抵触。
3.5期权或特别行政区重新定价。在出席或由受委代表出席的公司股东会议上,未经亲自或委托代表投票表决的大多数股票股东投赞成票的情况下,委员会不得批准一项计划,该计划规定:(A)取消每股行使价格高于股票当时公平市价的未偿还期权或特别提款权水下大奖及(Br)授予行权价格较低的新期权或SARS,或(B)修订尚未到期的水下奖励以降低其行使价格。本节不应被解释为适用于(I)在第424(A)条适用的交易中发行或假设准则第424条所指的股票期权,(Ii)根据假定或以符合第409a条的方式替代期权或特别行政区的调整,或(Iii)根据第4条的调整。
3.6赔偿。除作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或员工享有的其他赔偿权利外,在适用法律允许的范围内,董事会或委员会成员以及参与公司集团的任何有权代表董事会行事的高级职员或员工, 委员会或公司应就与任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要产生的所有合理费用,包括律师费在内,由公司予以赔偿。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动而成为一方,并针对他们为和解而支付的所有金额 (前提是该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或他们为满足在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项,但在该诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项除外;但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内,该人应以书面形式向本公司提供机会,由本公司自费处理及抗辩。
4. S野兔 S主题 至 P局域网.
4.1可发行的最高股份数量。根据第4.2节和第4.3节的规定进行调整后,根据本计划最初可发行的股票的最大总数量应等于[]股份,最初应相当于截至生效时间已发行股票和已发行股票的10%(10%)。此外,自本计划有效期内每年1月1日起,自2023年历年起,根据本计划授权发行或转让的股票数量应再增加正数股票,相当于截至上午12点01分的已发行股票总数的5%(5%)。东部标准时间在这样的日期。
4.2股份统计。如果一项尚未完成的奖励因任何原因到期或被终止或取消,而尚未全部行使或结算,或根据奖励获得的股票可能被没收或回购,但被本公司没收或回购,且金额不超过参与者的购买价格,则可分配股票 的股票将重新可根据该计划发行。对于以现金结算的奖励的任何部分,股票不应被视为根据本计划发行。在根据特别行政区的行使支付股票时,根据本计划可供发行的股票数量为
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减去行使特别行政区的股份总数。如果购股权的行权价是以向本公司投标或证明参与者拥有的股票 的所有权,或以净行权的方式支付的,则根据该计划可供发行的股份数量应仅减去行使该期权的股份的净数量。在公开市场上以行使期权所得的收益购买的股份不得增加到第4.1节规定的限额。本公司因行使或清偿期权或根据第16.2条SARS而扣留或重新收购的股份,以及本公司根据第16.2条归属或清偿全额价值奖励而为清偿预扣税项义务而扣留或重新收购的股份,将再次可供根据该计划发行。
4.3对资本结构变化的调整。根据公司股东的任何必要行动以及守则第409a节和第424节的要求,在适用的范围内,如果公司在没有收到公司对价的情况下发生任何股票变化,无论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、股票反向拆分、拆分、剥离、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变化,或如以股票以外的其他形式向本公司股东支付股息或分派(定期、定期现金股息除外),而该股息或分派对股票的公平市价有重大影响,则应对计划所涉及的股份数目及种类及 任何未偿还奖励、第5.3节所述奖励限额以及任何未偿还奖励项下的行使或每股收购价作出适当及比例调整,以防止稀释或扩大计划项下参与者的权利。就上述目的而言,公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到公司对价的情况下完成。如果与受未偿还奖励的股份属于同一类别的大部分股份被交换、转换为或以其他方式成为另一公司(无论是否根据所有权变更事件)的股份新股),委员会可单方面修订尚未发行的奖励,以规定此类奖励适用于新股。如有任何该等修订,则未行使奖励的股份数目及每股行使或购买价格须按委员会酌情决定的公平及 公平方式及在适用范围内根据守则第409A节及第424节作出调整。因根据本节作出调整而产生的任何零碎股份应 四舍五入至最接近的整数,而每股行权或收购价应向上舍入至最接近的整数仙。在任何情况下,任何奖励项下的行权或购买价格(如果有)不得低于受该奖励约束的股票的面值(如果有)。委员会还可酌情对任何奖励的条款进行调整,以反映其认为适当的公司资本结构或分配的变化,或与之相关的变化,包括修改绩效目标、绩效奖励公式和绩效期限。委员会根据本节确定的调整应是最终的、具有约束力的和终局性的。
4.4奖项的假定或替代。委员会可在不影响本计划项下预留或可用股票数量的情况下,根据其认为适当的条款和条件,授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的股权奖励,但须遵守守则第409a条和任何其他适用条款,而不会减少本计划下可供发行的股票数量。此外,在符合适用法律和上市要求的情况下,根据被收购公司股东批准的计划(经适当调整以反映交易)可供授予的股份可用于根据该计划奖励在交易前不是参与公司集团雇员或董事的个人,且不得减少根据该计划可供发行的股份数量。
5. E合格性, P工程化 和 A病房 L仿制品.
5.1有资格获奖的人。奖项只能 授予员工、顾问和董事。
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5.2参与《计划》。奖项的授予完全由 委员会自行决定。合资格人士可获颁发多个奖项。但是,根据本节规定的资格不应使任何人有权获奖,或在获奖后再获奖。
5.3激励股票期权限制。
(a) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。在符合第4.3节规定的调整的情况下,根据激励股票期权的行使,根据本计划可发行的股票的最高总数不得超过[●]股份。根据本计划可根据所有奖励(奖励股票期权除外)发行的股票的最大总数量应为根据第4.1节确定的股票数量,可根据第4.2节和第4.3节的规定进行调整。
(b) 符合资格的人。激励股票期权只能授予在授予生效之日是公司、母公司或子公司(每个公司都是员工)的 员工符合ISO标准的公司?)。在授予期权的生效日期,任何人如果不是符合ISO资格的公司的雇员,则只能被授予非法定股票期权。
(c) 公平市价限制。如果被指定为激励性股票期权的期权(根据参与公司集团的所有股票 计划,包括该计划)在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值超过10万美元(100,000美元)的股票行使,则该等期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言,被指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序考虑,股票的公平市值应在授予该股票的期权时确定。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制,则此类不同的限制应被视为自修订《准则》之日起生效,并适用于该《准则》修正案所要求或允许的选项。如果由于本节规定的限制,期权部分被视为激励性股票期权,部分被视为非法定股票期权,参与者可以指定参与者正在行使此类期权的哪一部分。如果没有指定,参与者应被视为已首先行使期权的激励股票期权 部分。在行使选择权时,根据每个该等部分发行的股份应单独标识。
5.4 非员工董事奖励限额。在每个日历年度内授予任何非员工董事的年度薪酬,包括受奖励的股票和支付给该等非员工董事的任何现金费用(但不包括任何现金预聘费,包括在非员工董事当选时转换为股权奖励的现金预聘费、适用于非员工董事的任何递延薪酬计划的费用报销或分配),不得超过 美元[1,000,000]总价值,或$[2,000,000]在任何非雇员董事首次当选为董事会成员的日历年度内(为财务 报告目的,根据授予日期计算任何此类奖励的价值)。
6. S托克 O选择.
期权应由授予协议证明,该协议应以委员会 确定的形式规定所涵盖的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款,并应遵守和遵守以下条款和条件:
6.1行使价。每项购股权的行权价将由委员会酌情厘定;但条件是: (A)每股行权价不得低于购股权授予生效日股份的公平市价,及(B)授予百分之十的股东的奖励股份购股权的行使价不得低于股份于授出购股权生效日的公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有上述规定,选择权(无论是
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(br}奖励股票期权或非法定股票期权)可按上述最低行使价格授予,前提是该期权是根据 假设或以符合守则第409a节或第424(A)节规定的方式替代另一项期权而授予的。
6.2期权的可行使性和期限。期权应在委员会确定并在证明该期权的授标协议中列明的条款、条件、业绩标准和限制下,在一个或多个时间或该等事件之后行使;但条件是:(A)在期权授予生效日期后十(10)年期满后,不得行使任何期权;(B)授予10%所有者的激励股票期权不得在期权授予生效日期起计五(5)年届满后行使;(C)根据修订后的1938年《公平劳工标准法》,不得向非豁免员工授予期权。应在授予该期权之日起至少六(Br)个月前首次行使(除非该员工死亡、残疾或退休、控制权变更,或《工人经济机会法》允许的其他情况除外)。在符合上述规定的情况下,除非委员会在授予期权时另有规定,否则每一期权应在授予期权的生效日期后十(10)年终止,除非按照其规定提前终止。
6.3行使价款的支付。
(a) 授权的对价形式。除下文另有规定外,根据任何期权购买的股票数量的行使价应(I)以现金、支票或现金等价物的形式支付;(Ii)如果委员会允许并受第6.3(B)节所载限制的限制,应以(1)无现金行使、(2)股票投标行使或(3)净行使的方式支付;(Iii)在适用法律允许的范围内,通过委员会不时批准的其他考虑,或(Iv)在委员会允许的情况下,通过两者的任何组合。委员会可随时或不时授予不允许上述所有对价形式用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式的期权。
(b) 对价形式的限制。
(I)无现金运动。A++无现金锻炼“指向经纪商递交正式签立的行使通知 连同不可撤销的指示,规定向本公司转让因行使购股权而获得的部分或全部股份的出售或贷款收益(包括但不限于 透过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T规例条文的行使)。本公司保留在任何时候以公司唯一和绝对酌情决定权制定、拒绝批准或终止以无现金方式行使期权的任何计划或程序的权利,包括针对公司指定的一个或多个参与者的计划或程序,尽管该计划或程序可能适用于其他参与者。
(Ii)进行股票招标。A++股票招标 演练指以本公司可接受的形式,向本公司递交正式签立的行使通知,并附有参与者向本公司作出的投标,或证明拥有由公平市价不超过行使购股权股份的总行权价格的 参与者所拥有的全部股份的所有权。如果行使股票投标将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定,则不得进行。如本公司要求,认购权不得以向本公司投标或见证股份拥有权的方式行使,除非 该等股份已由参与者拥有本公司所要求的一段时间(且在该期间内并未以核签方式行使另一项购股权)或并非直接或间接从本公司购入。
(3)净行使。A++净演练?指交付一份正式签署的行使通知,然后进行一项程序,根据该程序:(1)公司将以其他方式减少股份数量
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于行使购股权时,参与者可获公平市价不超过行使该购股权股份的总行使价的最大整体股份数目发行,及(2)参与者须以现金向本公司支付因削减将予发行的全部股份数目而未能满足的该总行使价的余额。
6.4服务终止的效果。
(a) 期权可执行性。除本计划另有规定的期权提前终止外,除非委员会或授标协议另有规定,否则期权应在参与者终止服务时立即终止,但以当时未授予的范围为限,并可在参与者终止服务后行使,但仅限于在根据本节确定的适用时间段内授予的范围内,此后应终止。
(I)残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止,则在参与者的服务终止之日起十二(12)个月(或授标协议规定的较长或较短的期限)届满前的任何时间,参与者(或参与者的监护人或法定代表人)可以在参与者服务终止之日起十二(12)个月(或授奖协议规定的较长或较短期限)之前的任何时间行使该期权,但在任何情况下,不得迟于证明该期权的授标协议中所规定的期权期限届满之日。期权到期日期).
(Ii)死亡。如果 参与者的服务因参与者的死亡而终止,则在参与者的服务终止之日未行使和可行使的既得股份范围内的期权,可由参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使期权权利的其他人在参与者服务终止之日起十二(12)个月(或奖励协议规定的较长或较短期限)之前的任何时间行使,但在任何情况下不得迟于期权到期日。如果参与者在服务终止后三(3)个月内(或奖励协议规定的较长或较短的期限)内死亡,则参与者的服务应被视为因死亡而终止。
(三)因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定,但如果参与者的服务因任何原因终止,或者在参与者终止服务后,在本应继续行使选择权的任何期间内,参与者从事了构成原因的任何行为,则选择权应 在服务或行为终止后立即终止并停止行使。
(Iv)服务的其他终止。如果参与者的服务因除残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,则在参与者的服务终止之日起三(3)个月(或授标协议规定的较长或较短的期限)届满前三(3)个月(或授标协议规定的较长或较短的期限),参与者可在任何情况下不迟于期权到期日 行使认股权,但在任何情况下,该认购权在参与者服务终止之日起未行使或可行使的范围内。
(b) 如果行使被法律禁止,则延期。尽管如上所述,除因故终止服务外,如果下文第14节的规定阻止在第6.4(A)节规定的适用时间内或授予协议内行使期权,则该期权将保持可行使,直至(I)该条款不再阻止行使该期权之日起三十(30)天或(Ii)第6.4(A)节规定的适用期限结束时,但无论如何不得迟于期权到期日期。
6.5期权的可转让性。在参与者的有生之年,只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使选择权。期权不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押,但以遗嘱或继承法转让的除外
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分发。尽管有上述规定,但在委员会酌情决定的范围内,并在证明该期权的授予协议中规定,期权应 可转让或可转让,但须遵守证券法下形成S-8的一般指示中所述的适用限制(如有),或就奖励股票期权而言,仅限于守则第421节下适用法规允许的、不会取消该期权作为激励股票期权的资格的 。
7. S托克 A预制 R灯光.
股票增值权应由奖励协议证明,该协议规定了受奖励的股票的数量,其格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款,并应遵守和遵守以下条款和条件:
7.1批准的严重急性呼吸系统综合症类型。SARS可与相关选择权的全部或任何部分一起授予(A串联 SAR?)或可独立于任何选项(A)授予独立的搜救小组?)。串联特区只能在授予相关选择权的同时获得批准。
7.2行使价。各特别行政区的行权价将由委员会酌情厘定;但 (A)受串联特别行政区规限的每股行权价应为相关购股权项下的每股行权价,及(B)受独立特别行政区规限的每股行权价不得低于香港特别行政区授予股份的有效日期的股票公平市价。尽管有上述规定,如根据第409A节的规定,根据另一项股票增值权的假设或其他股票增值权的替代授予特别行政区,则该特别行政区可被授予低于上文所述最低行使价格的行使价格。
7.3
(a) 严重急性呼吸系统综合症。串联特别行政区只可在有关购股权可行使的时间及范围内行使,且仅限于相关购股权可行使的范围,但须受委员会可能指定的条文规限,而该等条文须受委员会就少于受相关购股权所规限的全部股份数目的股份所授出。委员会可酌情在任何证明串联特别行政区的授予协议中规定,在未经本公司事先批准的情况下不得行使该项特别行政区,如未获批准,则仍可根据其条款行使选择权。串联特别行政区的终止和停止行使,不得迟于有关选择权期满、终止或取消之日。于与 就部分或全部受该特别行政区规限的股份行使串联特别行政区时,有关认购权将就行使该串联特别行政区的股份数目自动注销。于就受该购股权规限的部分或全部股份行使与串联特别行政区有关的购股权时,有关串联特别行政区将会就行使有关购股权的股份数目自动注销。
(b) 独立的SARS。独立的SARS应在一个或多个时间行使,或在该等事件发生时行使,并受委员会确定并在证明该SAR的授予协议中规定的条款、条件、表现标准和限制的约束;然而,(I)在授予该特别行政区的生效日期后十(10)年届满后,不得行使任何独立特别行政区,以及(Ii)根据经修订的1938年《公平劳工标准法》(br}Act),授予未获豁免雇员的独立特别行政区不得首先行使,直至授予该特别行政区之日起至少六(6)个月(除非该雇员死亡、伤残或退休、控制权变更,或《工人经济机会法》允许的其他情况除外)。除上述规定外,除非委员会在授予独立的特别行政区时另有规定,否则每个独立的特别行政区应在特别行政区的授予生效之日起十(10)年后终止,除非按照其规定提前终止。
7.4锻炼严重急性呼吸综合征。在香港特别行政区行使(或被视为根据第7.5节行使)时,参与者(或参与者的法定代表人或其他获得行使特区权利的人)
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(br}因参与者死亡)有权就行使特别行政区的每股股份收取相当于香港特别行政区行使特别行政区行使之日股票市值超过行使价格的超额(如有)的款项。该等款项须(A)就串联特别行政区而言,于特别行政区行使之日一次性以股票支付;(B)如为独立特别行政区,则于特别行政区行使之日一次性以现金、股票或奖励协议所厘定之现金、股票或两者之任何组合支付。支付股票股款时,发行的股票数量以香港特别行政区行使当日的股票公平市价为准。就第7节而言,在本公司收到参与者的行使通知或第7.5节另有规定的日期,应视为行使了SAR。
7.5被视为SARS的锻炼 。如果在特区终止或期满之日,特区按其条款在紧接该终止或期满之前仍可行使,并且如果行使,将导致向该特区持有人支付款项,则该特区以前未行使的任何部分应自动被视为自该日期起就该部分行使。本公司可在向参与者发出通知后,随时选择根据此第7.5节终止SARS的视为行使,或仅将视为行使功能应用于特定的参与者群体。根据本第7.5条被视为行使的搜救行动仅适用于参与者根据公司不时指定的程序及时接受的搜救行动。
7.6终止服务的效力。 除非本协议另有规定,且除非委员会或授标协议另有规定,否则在参与者终止服务后,只有在依照第6.4节(将特别行政区视为一种选择)确定的适用时间内,特别行政区才可行使,此后应终止。
7.7 SARS的可转让性。在参赛者有生之年,特区只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。香港特别行政区不得以任何方式对参与者或参与者的受益人进行预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押,但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。尽管有上述规定,但在委员会酌情决定的范围内,并在证明授予的授予协议中阐明,与非法定股票期权或独立特别行政区相关的串联特别行政区应可转让或可转让,但须受证券法下形成 S-8的一般指示中所述的适用限制(如有)的约束。
8. RESTRICTED S托克 A病房.
限制性股票奖励应以奖励协议为证, 按委员会确定的格式,指明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权,以及受奖励的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款,并应遵守并遵守以下条款和条件:
8.1授权的限制性股票奖励类型。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可在委员会确定的条件下授予,包括但不限于达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果授予或满足适用于限制性股票奖励的归属条件取决于 一个或多个业绩目标的实现,则委员会应遵循与第10.3至10.5(A)节规定的程序基本相同的程序。
8.2采购价格。根据每项限制性股票购买权可发行的股票的购买价格应由委员会酌情确定。根据限制性股票红利接受股票的条件不需要支付金钱(适用的预扣税金除外),其对价应为实际向参与公司或其
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福利。尽管有上述规定,如果适用的州公司法要求,参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价,或为其利益提供价值不低于受限股票奖励股票面值的对价。
8.3 购买期限。限制性股票购买权应在委员会设定的期限内行使,在任何情况下,该期限不得超过授予限制性股票购买权生效之日起三十(30)天。
8.4支付购进价款。除下文另有规定外,就根据任何受限制股份购买权购买的股份数目 支付的收购价应(A)以现金、支票或现金等价物支付,(B)以委员会不时批准的其他代价支付(br}在适用法律允许的范围内),或(C)以两者的任何组合支付。
8.5归属和对转让的限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可能(但不需要)受到归属条件的约束,这些条件基于委员会应确立并在证明该奖励的奖励协议中阐明的服务要求、条件、限制或绩效标准的满足情况,包括但不限于第10.4节所述的绩效目标。在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间内,除非根据所有权变更事件或第8.8节的规定,否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票。委员会可酌情在任何证明有限制股票奖励的授予协议中规定,如受该限制股票奖励的任何股份符合归属条件的情况下,在出售该等股份违反交易合规政策的规定之日,则归属条件的满足将于该等股份的出售不违反交易合规政策的下一个交易日自动确定。应公司要求,各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议,并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何和所有证书,以便在该证书上放置证明任何此类转让限制的适当传奇。
8.6投票权; 股息和分配。除本节、第8.5节和任何奖励协议另有规定外,在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间,参与者 应拥有持有股票的公司股东的所有权利,包括对该等股票的投票权以及接受就该等股票支付的所有股息和其他分派的权利;但是,如果由委员会决定并由奖励协议规定,此类股息和分配应遵守与支付此类股息或分配的受限制性股票奖励的股票相同的归属条件,否则应不迟于向股东支付此类股息或分配的日历年末支付(或,如果晚于15%)。这是股息或分红支付给股东之日起第三个月的第三个月)。如果股息或其他财产的股息或分派以股票或其他财产的股份支付,或因第4.3节所述公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整,参与者因受限股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)应立即受到与支付或调整该等股息或分配的受限股票奖励股份相同的归属条件的约束。
8.7服务终止的影响。除非委员会在奖励协议中另有规定,以证明授予限制性股票 ,如果参与者的服务因任何原因终止,无论是自愿的还是非自愿的(包括参与者的死亡或残疾),则(A)公司有权按参与者支付的购买价回购参与者根据受限股票购买权获得的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份,以及(B)参与者应 没收参与者根据受限股票红利获得的、截至参与者服务终止之日仍受归属条件约束的任何股份。
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服务终止。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士,而不论该权利当时是否可行使。
8.8限制性股票奖励权利不可转让。根据受限股票奖励获得股票的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押,但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利,在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代理人行使。
9. RESTRICTED S托克 UNITS.
限制性股票单位奖应由奖励 协议证明,该协议规定了受奖励的限制性股票单位的数量,其格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款,并应遵守和遵守以下条款和条件:
9.1授予限制性股票单位奖。限制性股票单位奖可根据委员会确定的条件授予,包括但不限于达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果限制性股票单位奖的授予或与该奖项有关的授予条件取决于一个或多个业绩目标的实现,委员会应遵循与第10.3节至第10.5(A)节规定的程序基本相同的程序。
9.2采购价格。不需要支付任何金钱(适用的预扣税金除外,如有)作为获得 受限股票单位奖的条件,其代价应为实际向参与公司或其利益提供的服务。尽管有上述规定,如果适用的州公司法要求,参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价,或为其利益提供价值不低于受限股票单位奖励结算时发行的股票面值的对价。
9.3归属。限制性股票单位奖励可能(但不需要)受制于基于满足服务要求、条件、限制或绩效标准的归属条件,包括但不限于第10.4节所述的绩效目标,这些服务要求、条件、限制或绩效标准应由委员会制定并在证明此类奖励的奖励协议中阐明。
9.4表决权、股利等值权利和分派。参与者于发行受限制股份单位所代表的 股股份(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)前,并无投票权。然而,委员会可酌情在证明任何受限股票单位奖励的奖励协议中规定,参与者有权在奖励授予之日起至奖励结束之日止(以奖励结算日期或终止日期为准)期间,就股票支付现金股息享有股息等值权利。股息等价权(如有)将支付给参与者一笔现金金额,或在委员会决定的股票现金股息支付日期向参与者支付额外的整个受限股票单位。额外入账的限制性股票单位数目(四舍五入至最接近的整数)(如有),将以(A)于股息支付日期支付的现金股息金额除以(B)于该日期的每股股票公平市价,除以(B)于股息支付日支付的现金股息金额,除以(B)于该日期入账予参与者的限制性股票单位所代表的股票股份数目。如果由委员会确定并由授标协议提供, 该等现金金额或额外的限制性股票单位须遵守相同的条款及 条件,并须与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同的方式及同时结算。如第4.3节所述公司资本结构发生变化时,以股票或其他财产的股份支付的股息或分派或任何其他调整,应在
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参与者的受限股票单位奖励,以代表有权在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外),所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即 受适用于奖励的相同归属条件的约束。
9.5服务终止的影响。除非委员会另有规定并在奖励协议中阐明,证明受限股票单位奖励,否则如果参与者的服务因任何原因终止,无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾),则参与者应根据奖励没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何受限股票单位给公司。
9.6限制性股票单位奖的结算。本公司应于受制于参与者的限制性股票单位奖励的日期,或委员会根据第409A节(如适用)决定的其他日期,并在奖励协议中规定的其他日期,向参与者发行一(1)股股票(和/或根据第9.4节所述的调整而产生的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产),用于在该日期归属或以其他方式结算的每个受限股票单位,但须扣缴适用税项(如有)。委员会可酌情在任何证明受限股票单位奖励的授出协议中规定,如因归属受限股票单位而可发行的任何股份的交收日期 发生在出售该等股份违反交易合规政策规定的日期,则交收日期应延至该等股份的出售不违反交易合规政策的下一个交易日,但无论如何不得迟于15日这是该等限制性股票单位归属年度后的第三个日历月的日期。如果委员会允许,参与者可根据第409a节的要求选择推迟收到根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的全部或任何部分,参与者选择的此类延迟发行 日期和金额应在授标协议或选举(定义见第15.2节)中阐明。尽管有上述规定,委员会仍可酌情在授标协议中就任何受限股票单位奖励的结算作出规定,即以现金方式向参与者支付相当于根据本条款可向参与者发行的股票或其他财产的支付日期公平市价的金额 。
9.7限制性股票单位奖励的不可转让性。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押,但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。授予参与者的所有与受限股票奖励有关的权利,在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代理人行使。
10. P错误管理 A病房.
绩效奖应由奖励协议证明,奖励协议的格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款,并应遵守和遵守以下条款和条件:
10.1授权的绩效奖类型。绩效奖励可以是绩效股票的形式,也可以是绩效单位的形式。每一份证明绩效奖的奖励协议应载明绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖项的绩效目标和绩效期限、以及该奖项的其他条款、条件和限制。
10.2业绩股和业绩单位的初始值。 除非委员会在颁发业绩奖时另有规定,否则每一业绩股的初始货币价值应相等
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在授予履约股份的生效日期,经第4.3节规定的调整后的一(1)股股票的公平市价,且每个履约单位应具有委员会在授予时确定的初始货币价值。为结算根据适用的业绩奖励公式确定的业绩奖,应支付给参加者的最终价值将取决于在委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。
10.3建立绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每个绩效奖时, 委员会应以书面形式确定适用的绩效期限、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标,当在绩效期限结束时衡量这些目标时,应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应通知每位获得绩效奖的参与者该奖项的条款,包括绩效期限、绩效目标和绩效 奖励公式。
10.4绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会根据要实现的目标(Br)确定绩效目标?)关于一项或多项业务或财务业绩的衡量标准或委员会制定的其他标准(每项标准绩效衡量标准?), 受以下条件限制:
(a) 绩效衡量标准。基于客观标准的业绩衡量标准应按照公司财务报表计算,或者,如果此类衡量标准未在公司财务报表中报告,则应按照公认会计原则、公司所在行业普遍采用的方法计算,或按照委员会在授予绩效奖之前确立的方法计算。以主观标准为基础的绩效衡量标准应根据委员会在颁发奖项时确立的基础确定。如委员会所指定,可就本公司及其合并后的每间附属公司、一个或多个附属公司或委员会选定的该等分支机构或其他业务单位计算业绩衡量标准。除非委员会在颁发业绩奖之前另有决定,适用于业绩奖的业绩计量应在同一业绩期间的任何业绩奖的应计费用之前计算,不包括会计标准的任何变化或委员会确定的在确定适用于业绩奖的业绩目标之后发生的任何不寻常或不常见的事件或交易对业绩衡量的影响(无论是积极的还是消极的)。每次此类调整(如果有)应仅为以下目的而进行: 为计算绩效衡量标准提供一个期间一致的基础,以防止淡化或扩大参与者在绩效奖励方面的权利。业绩衡量可基于委员会确定的下列一项或多项,但不限于此:
(I)收入;
(Ii)销售;
(3)费用;
(四)营业收入;
(V)毛利;
(Vi)营业利润率;
(7)扣除以股票为基础的薪酬费用、利息、税项、折旧和摊销前的任何一项或多项前的收益;
(Viii)税前利润;
(九)净营业收入;
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(X)净收益;
(十一)经济增加值;
(十二)自由现金流;
(Xiii) 营运现金流;
(十四)现金、现金等价物和有价证券的余额;
(Xv)股价;
(Xvi) 每股收益;
(Xvii)股东权益回报率;
(Xviii)资本回报;
(Xix)资产回报率;
(Xx) 投资回报;
(Xxi)股东总回报;
(Xxii)员工满意度;
(Xxiii)留住员工;
(Xxiv)市场份额;
(XXV) 客户满意度;
(Xxvi)产品开发;
(Xxvii)研究和开发费用;
(Xxviii)完成已确定的特别项目;
(Xxix)完成合营企业或其他公司交易;及
(Xxx)为单个参与者或参与者组建立的个人绩效目标。
尽管有上述规定,委员会仍保留选择任何其他业绩衡量标准的自由裁量权,无论是否在本报告中列出。
(b) 绩效目标。绩效目标可包括 绩效的最低、最高、目标水平和中间水平,绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式确定,由在适用的绩效期间内达到的绩效目标水平确定。绩效目标可表述为绝对值、值的增减,或相对于委员会选定的指数、预算或其他标准确定的值。
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10.5绩效奖励的结算。
(a) 最终价值的确定。在适用于绩效奖的绩效期限结束后,委员会应在实际可行的情况下尽快确定达到适用绩效目标的程度以及由此产生的参与者获得的奖励的最终价值,并根据适用的绩效奖励公式在结算时支付。
(b) 酌情调整奖励公式。委员会在授予绩效奖时或之后的任何时间,可酌情对适用于绩效奖的绩效奖励公式进行积极或消极的调整,以反映参与者在公司的个人表现 或委员会可能决定的其他因素。
(c) 缺叶的影响。除非法律或参与者的奖励协议另有要求,否则,如果参与者在绩效期间休了超过三十(30)天的无薪休假,则绩效奖励的最终价值(如果有)的支付应根据参与者在绩效期间未休无薪假期期间的服务天数按比例计算。
(d) 参赛者请注意。在委员会根据第(Br)10.5(A)和(B)节作出决定后,公司应在实际可行的情况下尽快将委员会的决定通知每一参与者。
(e) 支付结算 绩效奖励。在委员会根据第10.5(A)和(B)节作出决定后,在第15.1节所述的短期延迟期内(除非下文另有规定或符合第409a节的要求),应尽快向每个合格参与者(或因参与者死亡而获得此类付款权利的参与者的法定代表人或其他人)支付参与者绩效奖励最终价值的款项。支付的金额应为现金、股票或委员会确定并在奖励协议中规定的股票或两者的组合。除非奖励协议中另有规定证明是绩效奖励,否则应一次性支付。如果委员会允许,参赛者可根据第409a节的要求选择推迟收到根据本节应支付给参赛者的全部或任何部分付款,参赛者选择的延迟付款日期应在授标协议或选举中规定。如果任何付款是以递延方式支付的,委员会可以,但没有义务在递延期间支付股息等值权利或利息。
(f) 适用于股份支付的规定。如果以股票支付,则此类股票的数量应 除以业绩奖励的最终价值除以按奖励协议规定的方法确定的股票的公平市值。为支付任何业绩奖励而发行的股票可以是完全归属的 和可自由转让的股票,或者可以是符合第8.5节规定的归属条件的股票。任何受归属条件规限的股份均须由适当的授予协议予以证明,并须受上文第8.5至8.8节的 条文规限。
10.6表决权;股利等价权和分派。参与者在绩效股票奖励所代表的股票方面没有投票权,直至该等股票的发行日期(如有)(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而,委员会可酌情在证明任何业绩股份奖励的奖励协议中规定,参与者有权在奖励授予之日起至业绩股份结算日期或业绩股份被没收之日(以较早者为准)期间支付现金股息,享有股息等值权利。此类股利等价权,如有,应以现金或额外的整体业绩的形式计入参与者名下
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截至委员会确定的股票现金股息支付日期的股票。如此入账的额外履约股份(四舍五入至最接近的整数)数目(如有),将透过以下方法厘定:(A)于股息支付日期支付的现金股息金额(相对于先前入账予参与者的履约股份所代表的股票股数)除以 (B)于该日期的每股股票公平市价。如有股利等价权,应累积并支付相关履约股份不可没收的部分。股息等价权的结算可以现金、股票或委员会确定的现金、股票或两者的组合进行,并可按照第10.5节规定的相关履约股份结算的相同基准支付。股息等价权不应按业绩单位支付。如第4.3节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配,或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整,应在参与者的绩效股票奖励中进行适当调整,以使其代表有权在结算时获得参与者因绩效股票奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外),以及所有此类新的、替代或额外的证券或其他财产应立即 遵守适用于本奖项的相同业绩目标。
10.7服务终止的影响。除非委员会另有规定并在证明绩效奖的奖励协议中规定,参与者终止服务对绩效奖的影响如下:
(a) 死亡或残疾。如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期限结束之前因参与者的死亡或残疾而终止,则参与者绩效奖励的最终价值应根据在整个绩效期限内实现适用绩效目标的程度来确定,并应根据参与者在绩效期限内的服务月数按比例计算。应在履约期结束后以第10.5节允许的任何方式进行付款。
(b) 其他终止服务。如果参与者的服务在适用于绩效奖的绩效期限结束前因其他任何原因终止,绩效奖的全部奖金将被没收;但是,如果参与者的服务发生非自愿终止,委员会可酌情放弃自动没收任何此类奖项的全部或任何部分,并以第10.7(A)节规定的方式确定绩效奖的最终价值。应在履约期结束后,以第10.5节允许的任何方式支付根据本节规定的任何金额。
10.8 绩效奖不可转让。在按照本计划的规定达成和解之前,绩效奖不得以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押,但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。授予参赛者表演奖的所有权利在其有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。
11. C灰烬-B已租出 A病房 和 O在那里 S托克-B已租出 A病房.
以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励应由奖励协议证明,奖励协议的格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款,并应遵守和遵守以下条款和条件:
11.1授予以现金为基础的奖励。在符合《计划》规定的情况下,委员会可随时和不时按委员会可能决定的金额和条款和条件,包括达到业绩标准,向参与者颁发现金奖励。
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11.2授予其他以股票为基础的奖励。委员会可授予本计划条款未作其他描述的其他类型的基于股权或与股权有关的奖励(包括授予或要约出售不受限制的证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股或委员会确定的其他形式的证券或债券),金额及条款和条件由委员会决定。其他基于股票的奖励可以作为其他奖励结算时的一种支付形式 ,也可以作为参与者有权获得的替代补偿的支付形式。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让股票的实际股份,或基于股票价值以现金或其他方式支付金额,并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
11.3现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励应具体说明委员会确定的货币支付金额或支付范围。每项以其他股票为基础的奖励应以股票份额或由委员会确定的基于该等股票的单位来表示。委员会可要求满足服务要求、条件、限制或绩效标准,包括但不限于第10.4节所述的绩效目标,由委员会制定并在证明此类奖励的奖励协议中阐明。 如果委员会行使其制定绩效标准的自由裁量权,将支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的最终价值将取决于达到绩效标准的程度。
11.4现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。与现金奖励或其他股票奖励有关的支付或结算(如有)应按照奖励条款以现金、股票或其他证券或委员会决定并在奖励协议中规定的任何组合进行。在适用范围内,每项现金奖励和其他股票奖励的支付或结算应符合第409a条的要求。
11.5表决权;股利等价权和分派。参与者对其他以股票为基础的奖励所代表的股票没有投票权,直至该等股票的股票发行之日(如有的话,由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明),以结算该等奖励。然而,委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定,参与者有权在奖励被授予之日起至奖励结束之日或终止之日止的期间内,就股票支付现金股息,享有股息等值权利。此类股利等价权(如有)应按照第9.4节的规定支付。现金奖励不应授予股息等价权。如果以股票或其他财产的股票支付股息或分配,或根据第4.3节所述的公司资本结构变化进行任何其他调整,则应在参与者的其他股票奖励中进行适当调整,以使其有权在结算时获得参与者因结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外),以及所有此类新的、替代或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于本奖项的相同归属条件和业绩标准(如果有)。
11.6服务终止的影响。证明现金奖励或其他基于股票的奖励的每份奖励协议应规定参与者在终止服务后有权保留该奖励的范围。该等条款应由委员会酌情决定,不必在所有现金奖励或其他股票奖励中统一,并可根据终止原因反映不同之处,但须符合第409a条的要求(如适用)。
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11.7现金奖励及其他股票奖励的不可转让性。在支付或结算现金奖励或其他股票奖励之前,奖励不应以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押,但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。委员会可对为结算现金奖励和其他基于股票的奖励而发行的任何股票施加其认为适当的额外限制,包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、股票上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求,或适用于该股票的任何州证券法或外国法律。
12. S坦达德 FORMS 的 A病房 A《绿色协定》.
12.1奖励协议。每个奖项应遵守 ,并遵守委员会批准并不时修订的适当形式的奖励协议中规定的条款和条件。除非 由公司签署的授标协议证明,否则任何授标或声称的授标均不是公司的有效和具有约束力的义务,该协议的签署可通过电子方式进行证明。
12.2更改条款的权限 。委员会有权随时更改任何标准格式授标协议的条款,无论是与授予或修订个人授标相关的条款,还是与授权新的一个或多个标准表格有关的条款;但是,任何此类新的、修订的或修订的授标协议格式的条款和条件不得与计划的条款相抵触。
13. C汉奇 在……里面 CONTROL.
13.1控制权变更对裁决的影响。如果控制权发生变更,未完成的奖励应以公司就控制权变更签订的最终协议为准。在符合第409a条的要求和限制的情况下,如果适用,委员会可在授标协议中或以其他方式为下列任何一项或多项作出规定:
(一)加快归属。委员会可酌情在授予任何奖励时或在任何其他时间 可采取其认为适当的行动,根据委员会确定的条件,包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务,加快与每个或任何未决奖励或其部分以及由此获得的股份的控制权变更相关的行使性、归属和/或和解。
(B)假设、延续或替代。如果控制权发生变化,尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)收购心理未经任何参与者同意,可在未经任何参与者同意的情况下,承担或继续本公司在紧接控制权变更前尚未完成的每项或任何奖励或其中 部分下的权利和义务,或根据第4.3节进行适当调整,以实质上与收购方股票相当的奖励取代每项或任何该等未决奖励或其部分(如适用)。就本节而言,如果委员会酌情决定,如果在控制权变更后, 奖励赋予权利,在符合本计划和适用的奖励协议的条款和条件的情况下,就紧接控制权变更之前受奖励限制的每股股票,获得在控制权变更生效日期的股票持有人有权获得的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合),则以股票计价的奖励应被视为承担。持有大多数股票流通股的持有人选择的对价类型);但是,如果这种对价不只是购买方的普通股,经购买方同意,委员会可以规定在行使或结算奖励时,受奖励制约的每股股票的对价仅由购买方在公平市场上同等的普通股组成。
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股份持有人根据控制权变更而收取的每股代价的价值。在控制权变更完成时,收购方在 与控制权变更相关的 中既未承担或继续执行也未行使或结算的任何裁决或部分裁决应终止,并在控制权变更完成时停止有效。
(C)以股票为基础的奖励套现。委员会可酌情在未经任何参与者同意的情况下,决定在控制权变更发生时,应取消在紧接控制权变更发生前未行使或结算的以股票或部分已发行股票计价的各项或任何奖励,以换取(I)现金、(Ii)本公司股票或作为控制权变更一方的公司或其他商业实体支付的每股既得股票(以及未归属股票,如委员会如此决定)的奖励,或(Iii)其他财产,在任何该等情况下,其公平市价须相等于控制权变更中将支付的每股股份代价的公平市价,减去(但不低于零)该奖励项下的行使或每股收购价(如有)。如委员会作出此等决定,每股行使或买入价等于或高于控制权变更中将支付的每股股份代价的公平市价的奖励可被取消,而无须向持有人发出通知或支付代价。根据本节(减去适用的预扣税,如有),应在控制权变更之日之后,在切实可行范围内尽快向参与者支付其已取消奖励的归属部分,并应根据适用于此类奖励的归属时间表,或在委员会决定并遵守第409A条的情况下,在控制权变更之日后,尽快向参与者支付其已取消奖励的未归属部分。
(D)调整和溢价。在根据本第13.1条做出任何决定时,如果控制权发生变化, 委员会可酌情决定,授标应或不应受到与公司股票的其他持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、回扣条款、溢价和类似条件的约束,但须受遵守本准则第409a条或第424条所需的任何限制或减持的限制或减少。
13.2控制权变更对非员工董事奖励的影响在符合第409a节的要求和限制的情况下,如果 适用,包括第15.4(F)节所规定的,在控制权变更发生的情况下,每个尚未完成的非雇员董事奖励应立即可予行使和全部归属,并且,除非假定的范围是继续、根据第13.1(B)节被取代或 被第409a节以其他方式限制,这些奖励应在紧接控制权变更完成之前生效。
13.3《守则》第499节规定的联邦消费税。
(A)超额降落伞付款。如果参与者根据奖励而加速归属,以及参与者已收到或将收到的任何其他付款或利益,由于此类加速归属、付款或利益被定性为本守则第280G节下的超额降落伞付款,参与者将根据本守则第499条缴纳任何消费税,则只要此类选择不会使参与者根据第409A条纳税,参与者可选择减少奖励所要求的任何加速归属的金额,以避免 此类定性。
(B)由税务事务所作出的裁定。为协助参与者作出第13.3(A)条规定的任何选择,本公司应要求 由本公司为一般税务目的聘请的专业事务所作出书面决定,或如本公司聘请的税务所担任该项收购的会计师或审计师,本公司将指定全国认可的 税务事务所作出本节所要求的决定,以协助参与者作出第13.3(A)条所述的任何可能导致向参与者支付超额降落伞付款的事件发生之日。税务公司?)。此后,税务事务所应尽快确定并向本公司和参与者报告加速归属、支付和福利的金额,以产生最大的税后收益
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发送给参与者。为了确定这一点,税务公司可以依据合理、善意的解释来适用《准则》第280G和4999条。公司和参与者应向税务事务所提供税务事务所合理要求的资料和文件,以便作出必要的确定。
本公司应承担税务事务所就本节所拟提供的服务收取的所有费用和开支。
14. C普罗旺斯 与.一起 S成绩单 L阿威.
授予奖励和根据任何奖励发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求,以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外,不得行使奖励或根据奖励发行股份,除非(A)根据证券法行使或发行的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效,或(B)本公司法律顾问认为,根据奖励可发行的股份可根据适用豁免的条款发行,不受证券法的登记要求规限。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售任何股份所需的授权(如有),则本公司将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任,而该等责任并未获得所需的授权。作为发行任何股票的条件,公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格,以证明符合任何适用的法律或法规,并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。
15. C普罗旺斯 与.一起 S检查 409A.
15.1奖励 受第409a条约束。本公司打算根据本计划授予的奖励不受或符合第409a条的规定,本计划应如此解释。第15条的规定 应适用于构成或规定支付第409a条延期赔偿的任何赔偿金或其部分。此类奖励可包括但不限于:
(A)非法定股票期权或特别提款权,包括延迟支付补偿的任何特征,但延迟确认收入除外,直至(I)行使或处置奖励或(Ii)根据奖励行使而获得的股票首次成为实质归属时较晚者。
(B)任何受限股票单位奖励、表现奖励、现金奖励或其他以股票为本的奖励,而(I)其 条款规定在短期延迟期(定义见下文)结束后,或在将会或可能会迟于短期延迟期(定义见下文)结束的事件发生时,一次结算全部或任何部分的奖励,或(Ii)允许获奖者选择一个或 个在短期延迟期结束后结算奖励的日期或事件。
在符合第409a节的规定的情况下,术语短期延迟期?指两个半月期间,以(I)15中较后者为准这是参与者的课税年度结束后的第三个月的日期,在该年度内,根据奖励适用部分获得付款的权利不再有被没收的重大风险,或(Ii)15这是在本公司课税年度结束后的第三个月,即根据奖励的适用部分获得付款的权利不再受到重大没收风险的情况下的日期。为此目的,术语没收的实质风险 应具有第409a节所规定的含义。
15.2推迟和/或分配选举。除非第409a条和公司另有允许或要求,否则以下规则适用于任何赔偿延期和/或付款
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选举(每个,一个选?)委员会根据第409a条规定延期赔偿的裁决可能允许或要求的:
(A)选举必须以书面形式进行,并具体说明为解决被推迟的裁决而支付的金额,以及本计划所允许的支付时间和形式。
(B)应在参与者的纳税年度结束前做出选择,该参与者可被授予奖励的服务开始于该年度的前一年。
(C)选举将继续有效,直至本公司收到撤销或更改选举的书面通知为止,除非本公司必须在根据上文(B)段或第15.3条所允许作出选举的最后日期前收到撤销或更改选举的书面通知。
15.3随后的选举。除非第409a条另有许可或要求, 任何提供第409a条递延补偿的裁决,允许后续选举推迟支付或更改支付形式以解决此类裁决,应符合以下要求:
(A)在进行下一次选举之日起至少十二(12)个月后,以后的选举方可生效。
(B)每一次与15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)或15.4(A)(Vi)节中未描述的裁决的支付有关的选举必须导致支付延迟,自支付之日起不少于五(5)年。
(C)根据第15.4(A)(Vi)条与付款有关的任何后续选择,不得在本应支付该款项的日期 前十二(12)个月内作出。
(D)后续选举将继续有效,直至公司收到书面撤销或更改后续选举的通知为止,但公司必须在最后一天之前收到书面撤销或更改后续选举的通知,以便根据第15.3节的前述段落确定后续选举。
15.4第409a款延期赔偿 。
(a) 可允许的付款。除非第409a条另有允许或要求,否则提供第409a条延期补偿的裁决必须规定只有在下列一项或多项情况下才能支付赔偿金:
(I)参加者离职(见第409a条);
(2)参与者变为残疾(根据第409a条的定义);
(Iii)参赛者死亡;
(4)时间或固定时间表,该时间或固定时间表或者是(I)由委员会在授予奖状时指定并在证明该奖状的奖状协议中规定的,或者(Ii)由符合第15.2或15.3节要求(视情况而定)的选举参与者指定的;
(V)根据第409a条确定的本公司所有权或实际控制权的变更,或本公司相当一部分资产的所有权的变更。
(6)发生不可预见的紧急情况(如第409a节所界定)。
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(b) 分期付款。本计划的意图是,根据第409a条的所有目的,参与者获得分期付款的任何权利(第409a条所指)应被视为获得一系列单独付款的权利。
(c) 因离职而需延迟支付给指定员工的款项。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定,除非第409a条另有允许,否则不得根据第15.4(A)(I)条为解决第409a条规定的奖励而向在参与者离职之日(第409a条所界定)的指定雇员支付延期补偿。延迟付款日期?)即该参加者离职之日起六(6)个月 ,或参加者去世之日(如较早)。如无本款规定,应在延期付款日之前支付的所有此类款项应累计,并在延期付款日支付。
(d) 按残障人士付款。根据第15.4(A)(Ii)节因参赛者残疾而延迟支付的第409a节补偿的所有分配应一次性支付或根据参赛者选举确定的定期分期付款支付。如果参赛者没有选择 第409a条规定的残疾延期补偿分配,则所有此类分配应一次性支付或在确定参赛者残疾后开始支付。
(e) 死亡时的付款。如果参赛者在根据第409a条结清应支付的金额之前死亡,则在委员会收到满意通知并确认参赛者死亡后,应根据参赛者选举确定的死亡分配方法将未分配的金额分配给其受益人。如果参赛者没有就第409a条的死亡延期补偿分配作出选择,则所有此类分配应在委员会收到满意的通知并确认参赛者死亡后一次性支付。
(f) 控制权变更后付款。 尽管本计划或授标协议有任何相反的规定,但若构成第409a条递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本计划支付,则仅当构成控制权变更的事件也构成第409a条所指的本公司所有权或实际控制权变更或本公司大部分资产的所有权变更时,才应支付该金额。构成第409a条递延补偿的任何裁决,如因收购方未能按照第13.1(B)条承担、继续或替代此类裁决而在控制权变更时归属或以其他方式支付,则应在该裁决规定的范围内授予,但应在控制权变更生效时自动转换为一项或多项权利,可在该 裁决根据其当时的现有结算时间表(或15.4(C)节的要求)结算之日以现金形式获得。一笔或多笔总额等于控制权变更时奖励的内在价值。
(g) 在不可预见的紧急情况下付款。委员会有权在证明第409a条规定根据第15.4(A)(Vi)条支付延期赔偿金的授标协议中规定,在参与者确定发生不可预见的紧急情况并令委员会满意的情况下,支付全部或部分赔偿金。在这种情况下,就此类不可预见的紧急情况分配的金额不能超过满足紧急需要所需的合理金额加上支付因此类分配而合理预期的税款所需的金额,在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿此类紧急需要的程度、通过清算参与者的资产(如果该等资产的清算本身不会导致严重的财务困难)或停止延期奖励后,分配的金额不得超过该金额。关于不可预见的紧急情况的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后一次性支付。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改裁决结算中的付款方式的决定应是最终的、决定性的,不受批准或上诉的约束。
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(h) 禁止加速付款。尽管本计划或授奖协议中有任何相反的规定,但本计划不允许根据第409a条规定的递延补偿加快任何付款的时间或时间表,除非第409a条允许。
(i) 没有关于部分的陈述409a合规性。尽管本计划有任何其他规定 ,本公司并不表示Awards将豁免或遵守第409a条。参赛公司不对第409a条规定的参赛者缴纳的任何税款、罚款或利息负责。
16. T斧头 W这是一种.
16.1一般扣缴税款。公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除,或通过扣发工资、现金支付或其他方式要求参与者为法律规定的任何参与公司应就奖励或根据奖励获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)预留足够的准备金。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前,公司没有义务交付股票、从根据授标协议设立的第三方托管机构中释放股票、或根据本计划以现金支付任何款项。
16.2扣留或指示出售股份。本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除,或接受参与者的投标,其公平市值由本公司确定,相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税义务。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用的最低法定预扣费率(或适用司法管辖区的最高个人法定预扣费率,如果使用该等费率不会导致不利的会计后果或成本)确定的金额。本公司可要求参与者在授予、行使或交收奖励后,指示经纪出售本公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税款的部分受奖励股份,并 向该参与公司以现金方式汇入相等于该等预扣税款的款项。
17. A要求, S用法 OR T火化 OF P局域网.
委员会可随时修改、暂停或终止本计划。然而,未经本公司股东批准,(A)根据本计划可发行的最大股票总数不得增加(根据第4.2节(Br)和第4.3节的规定实施除外),(B)有资格获得奖励股票期权的人士类别不变,以及(C)根据任何适用法律、法规或规则 包括股票上市或报价系统规则在内的需要本公司股东批准的其他计划修订。除非委员会明确规定,否则本计划的任何修改、暂停或终止不得影响任何当时未完成的奖励。 除下一句所规定的外,未经参与者同意,本计划的修改、暂停或终止不得对任何当时未完成的奖励产生实质性不利影响。尽管本计划或任何授标协议有任何其他相反的规定,委员会可在其认为必要或为使本计划或授标协议符合当前或未来适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则(包括但不限于第409a条)的目的,在其认为必要或适宜的情况下,在未经任何参与者同意的情况下,以其唯一和绝对的酌情权对本计划或任何授标协议进行修订,使其具有追溯性或其他效力。
18. MIscellaneus P罗维森.
18.1回购权.根据本计划发行的股票可能受一个或多个回购选项的限制,或受委员会在当时酌情决定的其他条件和限制的约束
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获奖。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士,无论该权利当时是否可行使 。应本公司的要求,各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议,并应迅速向本公司提交代表本公司根据本协议收购的股票的任何及所有证书,以便在该等证书上放置证明任何该等转让限制的适当图例。
18.2没收事件。
(A)委员会可在奖励协议中明确规定,除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外,参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生指定事件时应 受到减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于: 服务终止或参与者在服务终止之前或之后的任何行为,可能构成服务终止的原因,或由于公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述,以及适用证券法要求的此类减少、取消、没收或补偿。此外,若适用法律、上市标准及/或本公司采纳的政策要求适用于奖励的追回或类似规定,则根据本计划授予的奖励须受该等规定所规限。
(B)如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司需要编制会计重述,任何参与者故意或由于重大疏忽从事不当行为,或故意或由于重大疏忽未能防止不当行为,以及 任何参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一,应向本公司偿还(I)该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)提交财务文件后十二(12)个月期间收到的任何为结清奖励而支付的任何款项(以最先发生者为准),以及(Ii)该参与者在该十二(12)个月期间从出售本公司证券中实现的任何利润。
18.3信息的提供。应允许每个参与者访问与公司普通股股东通常可获得的信息相同的公司信息。
18.4员工、顾问或董事的权利。 任何人,即使根据第5节有资格,也无权被选为参与者,或在被选为参与者后再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续作为员工、顾问或董事的权利,也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励,则该奖励在任何情况下均不得理解或解释为公司是员工的雇主或员工与公司有雇佣关系 。
18.5作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份 没有股东权利,直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。除第4节或本计划另有规定外,记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利不得进行调整。
18.6股份所有权的交付。在任何管辖规则或条例的规限下,公司应发行或安排发行根据奖励获得的股票,并应通过以下一种或多种方式将该等股票交付给参与者或为参与者的利益而交付:(A)向参与者交付记入账簿的股票的证据,将 记入参与者账户的股票记入;(B)将该等股票存入
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与参与者有账户关系的任何经纪人为参与者的利益购买股票,或(C)以证书的形式向参与者提供此类股票 。
18.7股零碎股份。在行使或结算任何奖励时,公司不应被要求发行零碎股份。
18.8退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金份额,在计算任何参与公司的退休计划(包括符合条件和不符合条件) 或福利福利计划下应付予任何参与者的福利时,均不得列为补偿,除非该等其他计划明确规定在计算参与者的福利时应将该等补偿计算在内。此外,除非书面雇佣协议或其他服务协议 特别提及奖励,否则此类协议中对福利或类似条款的泛指不应被视为指根据本协议授予的奖励。
18.9受益人指定。在符合当地法律和程序的情况下,每个参与者均可在其获得任何或全部此类福利之前,向公司提交一份书面指定 受益人,该受益人将在参与者死亡的情况下获得该计划下有权获得的任何福利。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定 ,应采用公司规定的形式,并且只有参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人 ,则此类指定的有效性可能需要征得参与者配偶的同意。如果参与者去世时没有有效指定在其去世时仍在世的受益人,公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余的未支付福利。
18.10 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,应对该条款进行修改,以使其有效、合法和可执行,且本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
18.11对企业行动没有限制。本计划不得解释为:(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更,或合并或合并,或解散、清算、出售或转让所有 或其任何部分业务或资产的权利或权力;或(B)限制本公司或另一参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
18.12无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据本计划应支付给 参与者的任何款项都应被视为无资金和无担保债务,包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不需要将任何资金从其普通基金中分离出来,或创建任何信托基金,或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权,包括信托投资 。任何投资或设立或维持任何信托或任何参与者账户,不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系,或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。
18.13法律的选择。除适用的联邦法律规定的范围外,计划和每个授标协议的有效性、解释、解释和执行应受特拉华州法律管辖,而不受其法律冲突规则的约束。
J-30
兹证明,以下签署的本公司秘书证明上述条款阐明了董事会于[●],2022,自生效日期起生效。
/s/ |
|
[],局长 |
[Peak Bio,Inc.长期激励计划签名页]
J-31
附件K
公平意见
April 27, 2022
董事会
Ignyte收购公司
第五大道640号,4号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10019
女士们、先生们:
您要求我们从财务角度就Ignyte收购公司(位于特拉华州的Ignyte公司)根据将由Ignyte、Ignyte Korea Co.,Ltd(根据韩国法律成立的公司)和Peak Bio,Co.,Ltd.(根据韩国法律成立的公司)之间签订的商业合并协议(以下定义)的条款支付的对价(定义如下)的公平性发表意见。此处使用但未定义的大写术语具有协议中规定的 含义。
本意见仅供Ignyte董事会参考。本意见以及就本意见所进行的审查、分析、研究和咨询均限于(I)在2022年1月18日由River Corporation Advisors、KEMA Partners LLC(美国证券交易委员会注册经纪自营商、FINRA(#RCA#)和Ignyte(#接洽协议)的成员)于2022年1月18日签署的接洽协议中陈述的事项;(Ii)在符合接洽协议中描述的Ignyte 的契诺、陈述和担保的情况下,以及在与本接洽相关的任何单独信函或证书中向RCA递交的任何单独信件或认证。
交易
Ignyte打算在作为协议主题的交易中收购Peak Bio,该公司是一家开发中性粒细胞弹性蛋白酶抑制剂的公司,旨在减少炎症过程。根据协议规定的条款和条件,在成交时,(I)公司股东作为所有已发行和已发行公司普通股的持有人, 将向韩国子公司出售、转让和交付所有公司普通股;(Ii)韩国子公司将向韩国子公司分配公司股东收到的所有公司普通股,以换取 总成交对价;此外,(Iii)韩国附属公司应以信托形式以本公司股东的名义持有合计的收市代价(定义见下文),按比例金额相等于换股比率,以便在股东完成根据韩国外汇交易法(以及连同第(I)及(Ii)条,统称为换股)所需的结算申请后作出分派。就本公平意见而言,总成交对价(或对价)指180,000,000美元,受协议中所述的某些调整的影响。
协议中描述的和上述交易描述中预期的合并和其他交易在本文中称为交易。
参与范围
关于这项交易,Ignyte董事会任命RCA为独立财务顾问,以提供对交易的公允意见。本文件构成RCA与Ignyte的订约信中预期的意见(公平意见或意见)。交易价值的财务充足性是在独立的基础上进行评估的,而不考虑特定买家的潜在协同效应。
K-1
公平性意见并不构成有关交易的建议,也未提及替代交易的好处或可能性。RCA将在提交此意见后收取费用。RCA的费用与对价的大小无关,也与对价是否被接受无关。 此外,Ignyte已同意报销我们因参与而产生的某些费用,并赔偿我们因参与而可能产生的某些责任。
RCA没有被要求也没有:(A)就本公司的交易、资产、业务或运营或交易的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何意向;(B)谈判交易的条款;或(C)就交易的替代方案向管理层或董事会或任何其他方提供建议。本意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件,以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们不承诺,也没有 义务更新、修改、重申或撤回本意见,或以其他方式评论或考虑本意见生效日期后发生的事件。
方法和尽职调查
针对这一意见,我们审查了,其中包括:(I)2022年4月27日的协议草案;(Ii)Ignyte于2022年3月31日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告;(Iii)Ignyte向美国证券交易委员会提交或由Ignyte向美国证券交易委员会提交的某些当前的Form 8-K报告;(br}(Iv)与公司的业务、运营、资产、负债和前景有关的某些内部信息,包括Peak Bio管理层编制并由Ignyte向我们提供以供我们分析并由Ignyte批准使用的有关Peak Bio的某些3年财务预测、分析和预测);(V)公司介绍;以及(Vi)有关Ignyte进行收购过程的内部文件。我们 还与Ignyte和Peak Bio的高级管理层成员及其各自的顾问和代表就此类内部信息以及Ignyte和Peak Bio各自的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景进行了讨论。此外,我们审查了(I)我们认为在某些方面与匹克生物类似的生物技术行业公司的公开市值数据;以及(Ii)我们认为在某些方面与匹克生物类似的涉及生物技术行业公司的某些首次公开募股的公开财务条款,以及(Iii)早期生物技术公司的可比合并和 收购。我们还进行了其他财务研究和分析,并考虑了我们认为合适的其他信息。
意见假设
我们的意见受以下假设、条件和限制的约束:
我们假设我们收到的财务报表和其他信息是准确和完整的,预测是本着诚意合理编制的,并反映了目前可用的最佳估计。所有这些都被接受了,没有进一步的调查或独立的核实。对于预测能否实现,我们不发表意见,也不能保证实际结果不会与预测的结果有实质性差异。
对于历史财务报表、预测和其他信息中的任何错误或不准确,我们概不负责。
我们的意见假定完成交易的所有条件都将得到满足而不放弃,并且交易将按照向我们描述的和向我们提供的相关交易文件中的规定完成,而不会对其进行修改或修改。
我们没有被保留,也没有对公司的或有、有争议或潜在的负债进行任何分析、审查或调查, 我们的意见仅反映已知的或有负债
K-2
我们。RCA对此类或有负债的有效性、金额、合理性或适当性没有责任,也不表示任何意见。
不言而喻,本意见仅限于本新闻稿日期在此陈述的事项,不得在本新闻稿明确包含的事项之外或本新闻稿日期之后推断或暗示任何意见(尽管有前瞻性陈述)。
我们假设本公司和Ignyte已 向我们提供了与本意见相关和重要的所有重要非公开信息,并且该等各方并未隐瞒任何会对我们的意见产生重大影响或 改变我们的意见的信息。
我们假设建议交易后本公司的财产或资产与我们所了解的一样,并且对该等资产的实地检查不会发现任何我们不知道的重大事实,从而影响或改变我们的看法。
我们在没有进行独立核实或对此承担任何责任的情况下,假定为本意见的目的向我们提供、与我们讨论或由我们审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,并在您同意的情况下, 依赖于该等信息的完整性和准确性。
本意见的使用、披露、分发和其他外部引用严格受《合约协议》中规定的条款和条件的约束和限制。本意见在RCA、Ignyte和本公司之间保密,未经RCA明确书面同意,不得向任何第三方披露。尽管有上述规定,RCA特此同意Ignyte及其律师认为需要披露的与交易有关的信息,包括但不限于,将本函全文包括在任何委托书、招股说明书和/或注册说明书中,分发给与交易相关的本公司和/或Ignyte的证券持有人。任何第三方不得出于任何目的使用或依赖我们的意见。
我们对预测或预测所依据的假设不发表任何看法或意见。此外,如果您同意,我们没有对Ignyte或Peak Bio的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何 独立评估或评估,也没有向我们提供任何此类评估或评估,我们也没有被要求也没有对Ignyte或Peak Bio的财产或资产进行实物检查。经您同意,我们已假定最终签署的协议在任何方面不会与我们分析或本意见所指的协议最后草案有任何重大不同。我们还假设,在您的同意下,交易将根据所有适用法律和其他相关文件或要求,按照协议和附属协议中规定的条款完成,不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议,其影响将对我们的分析或本意见产生重大影响 ,在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他更改。其中 的影响对我们的分析或本意见将是实质性的。对于Ignyte或Peak Bio的偿付能力或公允价值,或它们各自在到期时的偿付能力,或根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律,交易对此类事项的影响,我们没有评估,也不发表任何意见。我们不是法律、法规、税务或会计顾问,也不对任何法律、法规、税务或会计事项发表意见。
鉴于Ignyte是一家特殊目的收购公司,就吾等的意见而言,经阁下同意,吾等在计算将根据协议发行的Ignyte股份的价值时, 假设每股价值为10.00美元,该10.00美元的价值乃基于Ignyte的首次公开发售及Ignyte的每股已发行股份的约现金 。在陈述我们的意见时,我们不会就Ignyte股票在宣布或交易完成之前或之后的任何时间的交易价格或价格范围发表任何看法或意见。
K-3
对于Ignyte继续或实施交易的基本业务决策,或与Ignyte可能可用或可能参与的任何替代业务战略或交易相比,交易的相对优点,我们不表达任何观点,也不针对Ignyte的基本业务决策。本意见仅限于从财务角度而言,仅涉及Ignyte根据协议条款支付的代价对Ignyte的公平性。我们没有被要求,也没有对协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见,包括但不限于交易的结构或形式,或协议预期的或与交易有关的或以其他方式预期的任何其他协议或安排,包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面,或交易将收到的任何代价,或交易对以下各项的影响:任何类别证券的持有人、债权人或Ignyte的其他选民或任何其他方。此外,吾等并不就任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)向Ignyte的任何高级职员、董事或雇员或与交易有关的任何其他人士或该等人士类别发表任何意见或意见,不论该等补偿是否与Ignyte根据协议条款或其他条款须支付的代价有关。我们的意见(I)不涉及Ignyte特定股东在权利或方面可能区分该等股东或该等股东所持证券的个别情况,(Ii)不涉及, 考虑或实施任何此类证券或持有人(包括保荐人)现有或未来的任何权利、优惠、限制或限制或其他属性,并且(Iii)不以任何方式解决比例分配或相对公平(包括但不限于,在任何类别或组的证券持有人或 Ignyte的其他组成部分或任何其他方之间或之内分配任何对价)。
我们的意见必须基于在本协议日期生效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况,以及截至本协议日期向我们提供的信息,我们没有任何义务或责任根据本协议日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本意见。我们的意见不构成对Ignyte的任何股东是否或如何就交易投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。
本文所表达的意见仅供Ignyte董事会(以董事身份,而不是以任何其他身份)在审议交易时提供信息和协助。这一意见已得到我们的公平意见审查委员会的授权。
意见
基于并受制于上述各项(包括本协议所载各项假设、限制及限制),吾等认为,截至本协议日期,Ignyte根据协议条款须支付的代价,从财务角度而言是公平的。
非常真诚地属于你, |
/s/River企业顾问 |
K-4