附件10.1

第五项修正案

第三次修订和重述信贷协议

日期为2022年9月30日的第三次修订和重述信贷协议的第五项修正案(本修正案)由阿斯伯里汽车集团公司(特拉华州一家公司)、作为新车借款人的本公司的某些子公司(各自为新车借款人，并与二手车借款人(定义如下)、本公司的某些子公司作为二手车借款人(定义如下)、本公司的某些子公司作为二手车借款人(定义如下)、本公司的担保方、贷款人(定义如下)、和美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，旋转摆动贷款机构，新车楼面摆动贷款机构，旧车楼面摆动贷款机构和信用证出借人。车辆借款人，包括本公司作为循环信贷机制下的借款人，统称为“借款人”，个别称为“借款人”。

W I TN E S S E T H：

鉴于，行政代理、旋转摆动额度贷款人、新车辆楼面摆动额度贷款人、二手车辆楼面摆动额度贷款人、信用证发行人、不时作为贷款人的某些金融机构(“贷款人”)以及借款人是日期为2019年9月25日的特定第三方修订和重新签署的信贷协议(另有修订、补充或修改，即“现有信贷协议”)的当事人；此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中所载的含义)。

鉴于，本公司及借款人已要求(A)修订有关合资格借款基准房地产及循环借款基准的修订，(B)修订有关新车辆楼面平面图抵销账目的机制，及(C)修订信贷协议的若干其他修订，详情载于本协议。

鉴于，行政代理和贷款人已同意此类请求，但须遵守本修正案的条款和条件。

鉴于，根据本修正案，行政代理、贷款人、本公司和借款人希望并打算证明本文所述的修正案。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节-定义.修订

1.1信贷协议修正案自第五修正案生效之日起生效。在第五修正案生效日期的同时，双方特此同意：

(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本)，并增加带双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，每种文本均载于经修订的现有信贷协议的符合副本的页面中，并作为附件A附于本协议附件A(经如此修订的“经修订的信贷协议”和经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的经修订的信贷协议在本合同日期或之后不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

(B)现对附件J-1(循环借款基础证书的格式)进行整体修改，以使修改后的附件应采用本合同附件J-1中规定的格式。

(C)本修订并不是对现有信贷协议或根据该协议或就该协议提供的任何信贷安排或担保的更新。尽管经修订的信贷协议的首页注明日期为“截至2019年9月25日”及经修订的

本修订所附信贷协议包含适用于2019年9月25日初始成交日期的条件，则本修订第1.1节对现有信贷协议所作的更改应自符合本修订第2.1节规定的条件效力之日起生效。经修订的信贷协议中可能不包含所包含的签名页。

第2节--生效的先决条件

2.1本修正案应在行政代理和贷款人满足或放弃下列每个先决条件后生效(该等满足或豁免的日期为“第五修正案生效日期”)：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每一份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份应注明第五修正案生效日期，且每一份的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)行政代理、借款人、担保人、每个贷款人签署的本修正案副本，每种情况下的数量均足以分发给行政代理、行政代理的律师和公司。

(B)(I)应任何贷款人在第五修正案生效日期前至少十(10)个工作日提出的合理要求，每个借款人应向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，至少在第五修正案生效日期前三(3)个工作日和(Ii)在第五修正案生效日期前至少三(3)个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(C)公司应已向行政代理支付所有合理累积的律师费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，并应在第五修正案生效日期之前或当天开具发票的范围内，外加构成其对该等费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

第3节--杂项

3.1约束效果。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益。

3.2借款人及担保人的非宗教式誓词。每一借款人和每一担保人在此(A)同意对信贷协议作出的修订和修改，以及(B)确认并同意，尽管本修正案具有效力，但借款人或担保人(视情况适用)所属的每份贷款文件均为借款人或担保人(如适用)的一方，借款人或担保人(如适用)的义务包含在经本修正案修订和修改的信贷协议或其所属的任何其他贷款文件中，且应继续完全有效，并在此予以批准和确认，在每一种情况下均经本修正案修订和修改。在不限制前述一般性的情况下，执行本修正案不应构成任何贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的更新或解除，每一贷款方同意，担保工具以及与此相关而签署、存档或记录的任何其他文件或票据应保持未偿还和完全有效，其中描述的所有抵押品和根据该文件授予行政代理人的留置权，并应继续为这些义务和

“债务”、“担保债务”或“担保债务”(这些术语在“公司担保”和“子公司担保”中定义)和任何其他义务，在担保文书规定的范围内，所有该等留置权作为债务和“债务”、“担保债务”或“担保债务”(这些术语在“公司担保”和子公司担保中定义)和由此担保的任何其他债务的担保而继续完善。

3.3陈述和保证。

(A)本修正案已由本合同的其他借款方正式授权、签立和交付，并构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务，但受一般衡平法原则或任何适用的影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响的限制除外。

(B)每一贷款方在信贷协议第V条及该贷款方所属的每一份其他贷款文件中所作的陈述及保证，于第五修正案生效日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确(或如因重大或重大不利影响而受限制)，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影响而受限制)均属真实及正确。

(C)没有违约或违约事件发生，并且截至第五修正案生效日期仍在继续。

3.4可分割性。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

3.5信贷协议和贷款文件的引用和效力。

(A)在本修订生效时及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及附注及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义词语的每一处，均指经本修正案修订及修改的信贷协议，以及按信贷协议条款不时修订、重述或修改的信贷协议。

(B)经本修订特别修订及修改的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)行政代理、贷款人和贷款方同意，就信贷协议(经本修正案具体修订)和其他贷款文件而言，本修订应是一份贷款文件。

3.6没有豁免。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不构成任何贷款人、信用证发行人、旋转摆线贷款人、新车平面图摆线贷款人、二手车辆平面图摆线贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃或更新，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃或更新。本修正案仅限于本文明确提及的事项，不应构成对信贷协议的任何其他条款或任何其他日期或目的的相同条款的修订或豁免，或贷款人愿意修订或放弃该等条款的表示。

3.7放弃、修改等本修正案的任何条款或条款不得口头修改、更改、放弃、解除或终止，但只能通过由

寻求对其强制执行此类修改、更改、放弃、解除或终止的一方。

3.8个标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

3.9适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

3.10对应方。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应被视为原件，但所有这些副本一起构成仅为一份相同的文书。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。以传真或电子邮件方式交付本修正案签署的签字页应与人工签署本修正案的副本一样有效。

(签名页如下)

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

阿斯伯里汽车集团。

By: /s/ Karen Reid

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阿斯伯里亚特兰大NIS有限责任公司

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LHM PCH，LLC

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LHM QCJ，LLC

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LHM SCD，LLC

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LHM SFL，LLC

LHM SFO，LLC

LHM SWH，LLC

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LHM TSD，LLC

LHM TVW，LLC

LHM UCN，LLC

LHM UCO，LLC

LHM UCS，LLC

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精密英菲尼迪公司

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威望玩具有限责任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

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Q汽车假日FL，LLC

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Q Automotive Kennesaw GA，LLC

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Q Automotive Tampa FL，LLC

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亚，L.P.

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Asbury Aurora玩具有限责任公司

阿斯伯里公司CDJR，LLC

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LHM ANI，LLC

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奥斯本/米勒汽车有限责任公司

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二手车借款人：

阿斯伯里汽车集团。

AF Motors，L.L.C.

阿斯伯里AR NISS L.L.C.

阿斯伯里·阿灵顿MB，LLC

阿斯伯里亚特兰大AC L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大非盟有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大BM有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大契夫有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大福特有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大公司

阿斯伯里亚特兰大亨德有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大INF L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大英菲尼迪有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大K L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大NIS II，LLC

阿斯伯里亚特兰大NIS有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大玩具2有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大玩具有限责任公司

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Asbury Automotive Brandon，L.P.

阿斯伯里汽车街路易斯，L.L.C.

Asbury CH Motors L.L.C.

阿斯伯里达拉斯MB，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯POR，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯卷，有限责任公司

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二手车借款人，续：

Asbury Deland Hund，LLC

Asbury DFW捷豹路虎有限责任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯里金融时报。沃斯·福特有限责任公司

阿斯伯里佐治亚玩具有限责任公司

阿斯伯里在CBG，LLC

阿斯伯里在CDJ，LLC

Asbury in Chev，LLC

福特有限责任公司的阿斯伯里

阿斯伯里在汉有限责任公司

Asbury in Toy，LLC

Asbury Indy Chev，LLC

Asbury JAX AC，LLC

阿斯伯里JAX福特有限责任公司

Asbury JAX HonL.L.C.

阿斯伯里女士切夫有限责任公司

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Asbury Plano Lex，LLC

阿斯伯里SC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

阿斯伯里SC玩具有限公司

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阿斯伯里街。路易·M·L.L.C.

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阿斯伯里-德兰德进口公司，L.L.C.

林荫道汽车有限公司

BFP汽车有限责任公司

CFP汽车有限责任公司

CH汽车有限责任公司

Cho合伙有限公司。

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皇冠广汽有限责任公司

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皇冠汽车公司L.L.C.

皇冠PBM有限公司

Crown RIA L.L.C.

皇冠肋骨有限责任公司

皇冠SNI有限责任公司

CSA进口L.L.C.

ESCUD-NN L.L.C.

ESCUD-NS L.L.C.

ESCUD-T L.L.C.

HFP汽车有限责任公司

KP汽车有限责任公司

拉里·H·米勒公司-Bountiful，L.L.C.

LHM ACD，LLC

LHM ACJ，LLC

LHM ADR，LLC

LHM ALH，LLC

LHM AMT，LLC

LHM AVW，LLC

LHM BCD，LLC

LHM BSU，LLC

LHM BUC，LLC

LHM CHV，LLC

LHM首席技术官，有限责任公司

LHM Filt，LLC

LHM HOB，LLC

汉汉章，有限责任公司

LHM Hyn，LLC

LHM LCJ，LLC

LHM Lex，LLC

LHM LMD，LLC

LHM MBL，LLC

LHM MFD，LLC

LHM MNI，LLC

LHM MUR，LLC

LHM PCD，LLC

LHM PCH，LLC

LHM PFL，LLC

LHM PNX，LLC

LHM QCH，LLC

LHM QCJ，LLC

LHM RCD，LLC

LHM SCD，LLC

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LHM SFL，LLC

LHM SFO，LLC

LHM SHO，LLC

LHM SWH，LLC

LHM tcj，LLC

LHM TDR，LLC

LHM TSD，LLC

LHM TVW，LLC

LHM UCN，LLC

LHM UCO，LLC

LHM UCS，LLC

麦克大卫·奥斯汀-ACRA，L.L.C.

麦克大卫·弗里斯科-汉，L.L.C.

麦克大卫·休斯顿--NISS，L.L.C.

麦克大卫·欧文-汉，L.L.C.

麦克大卫·普兰诺-ACRA，L.L.C.

NP FLM L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

普莱诺·林肯-水星公司

精密英菲尼迪公司

精密汽车公司。

精密日产，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望湾有限公司

威望玩具有限责任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q汽车Cumming GA，LLC

问：汽车金融时报。迈尔斯FL，有限责任公司

Q汽车假日FL，LLC

佛罗里达州杰克逊维尔汽车有限责任公司

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亚，L.P.

WTY Motors，L.P.

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二手车借款人，续：

Asbury Aurora玩具有限责任公司

阿斯伯里公司CDJR，LLC

阿斯伯里CO Gen，LLC

Asbury CO HG，LLC

Asbury CO Lex，LLC

Asbury CO Subb，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

阿斯伯里·莱克伍德·切夫有限责任公司

阿斯伯里·莱克伍德玩具有限公司

阿斯伯里利特尔顿捷豹路虎有限责任公司

Asbury Littleton POR，LLC

阿斯伯里·朗蒙特·亨德有限责任公司

阿斯伯里诺布尔斯维尔CDJR，LLC

LHM ANI，LLC

LHM DCJ，LLC

LHM DDR，LLC

LHM DNI，LLC

LHM LFO，LLC

LHM NHR，LLC

LHM TCD，LLC

奥斯本/米勒汽车有限责任公司

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输入姓名：大卫·W·霍特

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担保人：

AF Motors，L.L.C.

ANL，L.P.

阿肯色州汽车服务公司

阿斯伯里AR NISS L.L.C.

阿斯伯里·阿灵顿MB，LLC

阿斯伯里亚特兰大AC L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大非盟有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大BM有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大契夫有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大雪佛兰有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大福特有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大公司

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担保人，继续：

阿斯伯里亚特兰大亨德有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大INF L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大英菲尼迪有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大美洲豹有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大K L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大NIS II，LLC

阿斯伯里亚特兰大NIS有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大玩具2有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大玩具有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大VB有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大VL L.C.

阿斯伯里汽车阿肯色州经销商控股有限公司

阿斯伯里汽车阿肯色州有限责任公司

阿斯伯里汽车亚特兰大II有限责任公司

阿斯伯里汽车亚特兰大有限责任公司

Asbury Automotive Brandon，L.P.

佛罗里达州阿斯伯里汽车中心，L.L.C.

阿斯伯里汽车公司

阿斯伯里汽车弗雷斯诺有限责任公司

阿斯伯里汽车集团L.L.C.

阿斯伯里汽车杰克逊维尔GP L.L.C.

阿斯伯里汽车公司杰克逊维尔，L.P.

阿斯伯里汽车管理公司

阿斯伯里汽车密西西比有限责任公司

北卡罗来纳州阿斯伯里汽车经销商控股有限公司

北卡罗来纳州阿斯伯里汽车公司

北卡罗来纳州阿斯伯里汽车管理公司

阿斯伯里汽车北卡罗来纳州房地产控股有限公司

俄勒冈州阿斯伯里汽车公司

阿斯伯里汽车南加州有限责任公司

阿斯伯里汽车街路易二世L.L.C.

阿斯伯里汽车街路易斯，L.L.C.

阿斯伯里汽车坦帕GP有限责任公司

阿斯伯里汽车坦帕，L.P.

阿斯伯里汽车德克萨斯州有限责任公司

阿斯伯里汽车德克萨斯州房地产控股有限公司

By: /s/ Karen Reid

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担保人，继续：

阿斯伯里汽车西部有限责任公司

Asbury CH Motors L.L.C.

阿斯伯里达拉斯MB，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯POR，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯卷，有限责任公司

Asbury Deland Hund，LLC

Asbury Deland Imports 2，L.L.C.

Asbury DFW捷豹路虎有限责任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯里·弗雷斯诺进口有限责任公司

阿斯伯里金融时报。沃斯·福特有限责任公司

阿斯伯里佐治亚玩具有限责任公司

阿斯伯里在CBG，LLC

阿斯伯里在CDJ，LLC

Asbury in Chev，LLC

福特有限责任公司的阿斯伯里

阿斯伯里在汉有限责任公司

Asbury in Toy，LLC

Asbury Indy Chev，LLC

Asbury JAX AC，LLC

阿斯伯里JAX福特有限责任公司

Asbury JAX Holdings，L.P.

Asbury JAX HonL.L.C.

Asbury JAX K L.L.C.

Asbury JAX Management L.L.C.

Asbury JAX大众有限责任公司

阿斯伯里女士切夫有限责任公司

阿斯伯里·格雷-丹尼尔斯公司

阿斯伯里没有CAL NISS L.L.C.

Asbury Plano Lex，LLC

萨克拉门托阿斯伯里进口L.L.C.

阿斯伯里SC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

阿斯伯里SC玩具有限公司

Asbury So CAL DC L.L.C.

苏国威香港有限公司

Asbury So Cal NISS L.L.C.

南卡罗来纳州阿斯伯里房地产控股有限公司

阿斯伯里街。路易·凯迪拉克有限责任公司

阿斯伯里街。Louis FSKR，L.L.C.

阿斯伯里街。路易斯·莱克斯有限责任公司

阿斯伯里街。路易LR有限责任公司

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阿斯伯里街。路易·M·L.L.C.

阿斯伯里坦帕管理有限公司

德克萨斯州阿斯伯里D FSKR，L.L.C.

德克萨斯州阿斯伯里H FSKR，L.L.C.

Asbury TX Auction，LLC

阿斯伯里-德兰德进口公司，L.L.C.

亚特兰大房地产控股有限公司

林荫道汽车有限公司

贝威金融服务公司，L.P.

BFP汽车有限责任公司

C&O置业有限公司

Camco Finance II L.L.C.

CFP汽车有限责任公司

CH汽车有限责任公司

Cho合伙有限公司。

CK雪佛兰有限责任公司

CK Motors LLC

CN汽车有限责任公司

科金汽车公司。

科金汽车有限责任公司

科金雪佛兰有限责任公司

科金管理公司，L.P.

CP-GMC Motors L.L.C.

皇冠极品/日产有限责任公司

皇冠CHH有限公司

皇冠赵氏有限公司

皇冠CHV有限公司

皇冠FDO有限责任公司

皇冠FFO控股有限公司

皇冠FFO有限责任公司

皇冠广汽有限责任公司

皇冠GBM有限公司

皇冠GCA有限责任公司

皇冠GDO有限公司

Crown gho L.L.C.

皇冠GNI有限责任公司

皇冠GPG有限公司

皇冠GVO有限责任公司

皇冠本田有限责任公司

皇冠汽车公司L.L.C.

皇冠PBM有限公司

Crown RIA L.L.C.

皇冠肋骨有限责任公司

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

担保人，继续：

皇冠SJC有限公司

皇冠SNI有限责任公司

CSA进口L.L.C.

ESCUD-NN L.L.C.

ESCUD-NS L.L.C.

ESCUD-T L.L.C.

佛罗里达汽车服务公司

HFP汽车有限责任公司

JC经销商系统有限责任公司

KP汽车有限责任公司

LANDCAR GC，LLC

兰德卡管理有限公司

LHM ACD，LLC

LHM ACJ，LLC

LHM ADR，LLC

LHM ALH，LLC

LHM AMT，LLC

LHM Auto GP Holdings，LLC

LHM汽车中介控股有限公司

LHM汽车中间控股II，LLC

LHM AVW，LLC

LHM BCD，LLC

LHM BSU，LLC

LHM BUC，LLC

LHM CHV，LLC

LHM冲突控制中心，LLC

LHM首席技术官，有限责任公司

LHM Filt，LLC

LHM HOB，LLC

汉汉章，有限责任公司

LHM Hyn，LLC

LHM LCJ，LLC

LHM Lex，LLC

LHM LMD，LLC

LHM MBL，LLC

LHM MFD，LLC

LHM MNI，LLC

LHM MUR，LLC

LHM PCD，LLC

LHM PCH，LLC

LHM PFL，LLC

LHM PNX，LLC

LHM QCH，LLC

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

担保人，继续：

LHM SHO，LLC

LHM SPO Holdings，LLC

LHM SWH，LLC

麦克大卫·奥斯汀-ACRA，L.L.C.

麦克大卫·弗里斯科-汉，L.L.C.

麦克大卫·格兰德，L.L.C.

麦克大卫·休斯顿-汉，L.L.C.

麦克大卫·休斯顿--NISS，L.L.C.

麦克大卫·欧文-汉，L.L.C.

麦克大卫服装公司，L.L.C.

麦克大卫·普兰诺-ACRA，L.L.C.

中大西洋汽车服务公司，L.L.C.

密西西比州汽车服务公司

密苏里州汽车服务公司L.L.C.

NP FLM L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

普莱诺·林肯-水星公司

精密计算机服务公司。

精密企业坦帕，Inc.

精密英菲尼迪公司

精密汽车公司。

精密日产，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望湾有限公司

威望玩具有限责任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q汽车Cumming GA，LLC

问：汽车金融时报。迈尔斯FL，有限责任公司

Q汽车集团有限责任公司

Q汽车假日FL，LLC

佛罗里达州杰克逊维尔汽车有限责任公司

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

南大西洋汽车业

服务，L.L.C.

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亚，L.P.

坦帕LM，L.P.

坦帕麻省理工学院，L.P.

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

担保人，继续：

德克萨斯汽车服务公司，L.L.C.

托马森汽车信贷西北公司。

托马森大坝有限责任公司

托马森FRD有限公司

托马森洪德有限责任公司

托马森·庞蒂亚克-GMC有限责任公司

WMZ Motors，L.P.

WTY Motors，L.P.

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

Asbury Aurora玩具有限责任公司

阿斯伯里公司CDJR，LLC

阿斯伯里CO Gen，LLC

Asbury CO HG，LLC

Asbury CO Lex，LLC

Asbury CO Subb，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

阿斯伯里·莱克伍德·切夫有限责任公司

阿斯伯里·莱克伍德玩具有限公司

阿斯伯里利特尔顿捷豹路虎有限责任公司

Asbury Littleton POR，LLC

阿斯伯里·朗蒙特·亨德有限责任公司

阿斯伯里诺布尔斯维尔CDJR，LLC

Asbury Risk Services，LLC

LHM ANI，LLC

LHM碰撞CSCO，LLC

LHM DCJ，LLC

LHM DDR，LLC

LHM DNI，LLC

LHM LFO，LLC

LHM NHR，LLC

LHM SAX，LLC

LHM TCD，LLC

奥斯本/米勒汽车有限责任公司

By: /s/ David W. Hult

输入姓名：大卫·W·霍特

打印标题：总裁和首席执行官

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

By: /s/ Linda Lov

输入姓名：琳达·洛夫

打印标题：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人，信用证出借人、旋转摆线贷款人、新车摆线贷款人和二手车摆线贷款人

By: /s/ David T. Smith

输入姓名：大卫·T·史密斯

打字标题：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

By: /s/ Adam Sigman

输入姓名：亚当·西格曼

打字标题：高管董事

富国银行，国家协会，作为贷款人

By: /s/ Chad McNeill

输入姓名：查德·麦克尼尔

打字标题：高级副总裁

丰田汽车信贷公司，

作为贷款人

作者：多米尼克·卡尔卡特拉

输入姓名：多米尼克·卡尔卡特拉

打字头衔：国民账户经理

美国本田金融公司，

作为贷款人

By: /s/ Melissa Olmos

输入姓名：梅丽莎·奥尔莫斯

键入的标题：DFS Asst.Manager

梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限公司，

作为贷款人

作者：/s/Farrah Vaughn-Dixon

输入姓名：Farrah Vaughn-Dixon

打字头衔：区域经销商信贷经理-国民账户

真实的银行，

作为贷款人

By: /s/ John P. Wofford

输入姓名：约翰·P·沃福德

打字标题：获授权官员

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：爱德华·劳伦斯

输入姓名：爱德华·劳伦斯

打印标题：总裁副

宝马金融服务NA，LLC，

作为贷款人

By: /s/ Alex Calcasola

输入姓名：亚历克斯·卡尔卡索拉

打字头衔：信贷经理

作者：迈克尔·弗格森

输入姓名：迈克尔·弗格森

打字头衔：信贷总经理

大众共同资产金融有限责任公司，

作为贷款人

By: /s/ Dan Buttler

输入姓名：丹·巴特勒

Typed Title: SVP

日产汽车验收公司LLC，前身为日产汽车验收公司，作为贷款人

By: /s/ Todd Voorhies

输入姓名：托德·沃海斯

打字头衔：经销商信贷高级经理

北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为贷款人

By: /s/ Scott Beanston

输入姓名：Scott Beanston

Typed Title: SVP

Comerica银行，

作为贷款人

By: /s/ Steven J Engel

输入姓名：史蒂文·J·恩格尔

打印标题：总裁副

锡安银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

作者：罗伯特·卡斯特里奇

输入姓名：罗伯特·卡斯特里奇

Typed Title: SVP

密钥库全国协会，

作为贷款人

By: /s/ Daniel Ranger

打字姓名：Daniel游侠

打印标题：总裁副

修正案附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

发布的交易CUSIP编号：04343PAN2

第三次修订和重述信贷协议

日期截至2019年9月25日，其中

阿斯伯里汽车集团

作为借款人，以及

它的某些子公司，

作为汽车借款人

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，旋转摆线贷款机构，新车平面图摆线贷款机构，

二手车辆平面图摆动放款机和信用证发卡人，以及

本合同的其他贷款方

摩根大通银行，N.A.

和

北卡罗来纳州富国银行，

作为联合辛迪加代理

丰田汽车信贷公司

和

梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限公司，

作为共同文档代理

美国银行证券公司，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

155533831.11163715932

目录

页面

第一条定义和会计术语1

1.01分配和分配；修正和重述1

1.02定义术语34

1.03其他解释条文5657

1.04会计术语5758

1.05 Times of Day 5859

1.06利率5859

1.07信用证金额5960

1.08有限条件获取5960

第二条承诺和信贷延期6061

2.01循环承诺贷款6061

2.02循环已承诺贷款的借款、转换和续期6061

2.03信用证6162

2.04周转额度贷款6970

2.05新车楼面图承诺贷款7374

2.06新车楼面的借用、转换和延续

承诺贷款7475

2.07新车平面图摆动额度贷款7576

2.08新车楼面图透支8081

2.09电子加工和新车平面图抵销账户8082

2.10二手车楼面计划承诺贷款8283

2.11二手车楼面的借用、转换和延续

已承诺贷款8384

2.12二手车平面图摆动额度贷款8485

2.13预付款8889

2.14终止、减少或转换承付款8990

2.15偿还贷款9293

2.16 Interest 9495

2.17 Fees 9496

2.18利息和费用的计算；适用的追溯调整

Rate 9597

2.19债务证据9697

目录

(续)

页面

2.20一般付款；行政代理的追回9698

2.21贷款人分担付款99100

2.22承担额增加99101

2.23到期日延期101102

2.24新车借款者102103

2.25二手车借款者103105

2.26现金抵押品105106

2.27违约贷款人106107

第三条税收、收益保护和非法性108109

3.01 Taxes 108109

3.02 Illegality 112114

3.03无法确定费率113114

3.04成本增加117116

3.05缓解义务；更换贷款人119117

3.06 Survival 119118

第四条.信贷延期的先决条件119118

4.01初始信用延期条件119118

4.02除新车楼面平面图周转线借款外，所有信用延期的条件是根据付款承诺、还款通知书

承诺书或平面布置图在线系统123121

4.03根据付款承诺书、还款书承诺书或平面图对所有新车平面图周转线借款的条件

在线系统127125

第五条陈述和保证127125

5.01存在、资格和权力127125

5.02授权；无违规行为127126

5.03政府授权；其他同意128126

5.04绑定效果128126

5.05财务报表；无实质性不利影响128126

5.06 Litigation 128126

5.07 No Default 128127

5.08财产所有权；留置权129127

目录

(续)

页面

5.09环境合规性129127

5.10 Insurance 129127

5.11 Taxes 129127

5.12 ERISA合规性129127

5.13附属公司；地址；股权130128

5.14保证金条例；130128投资公司法

5.15 Disclosure 131129

5.16遵守法律131129

5.17知识产权；许可证等131 129

5.18车辆、书籍和记录的位置131129

5.19特许经营协议和框架协议131130

5.20从事汽车销售及相关业务132130

5.21 Collateral 132130

5.22 Solvency 132130

5.23 Labor Matters 132130

5.24纳税人识别号码132130

5.25 OFAC 132130

5.26《反腐败法》132131

5.27受影响的金融机构133131

5.28承保实体133131

第六条.平权公约133131

6.01财务报表133131

6.02证书；其他信息135133

6.03 Notices 137135

6.04债务的偿付138136

6.05保留存在等；车辆所有权的维持

文档139137

6.06物业保养139137

6.07维持保险139137

6.08遵守法律和材料合同义务139138

6.09书籍和记录140138

目录

(续)

页面

6.10检验权140138

6.11 Use of Proceeds 140138

6.12平面图审核141139

6.13车辆位置141139

6.14新增子公司141139

6.15进一步保证142140

6.16房东免税142140

6.17示威者、租车或其他行驶里程数的新车143141

6.18《反腐败法》143141

第七条--消极公约143141

7.01负债143141

7.02 Liens 145143

7.03合并和合并147144

7.04资产处置147145

7.05 Investments 148146

7.06与关联公司的交易150148

7.07其他协议150148

7.08会计年度；会计150148

7.09 Pension Plans 150148

7.10受限支付和分发150148

7.11金融契约152150

7.12业务性质的变化152150

7.13 Use of Proceeds 152150

7.14繁重的协议152150

7.15    [已保留]    152150

7.16 Prepayments, etc. 153 150

7.17不包括抵押品153151

7.18完善存款台账153151

7.19收购153151

7.20组织文件的修订154152

7.21 Sanctions 154152

目录

(续)

页面

7.22《反腐败法》154152

第八条违约事件和补救措施154152

8.01旋转/二手车辆事件默认为154152

8.02旋转/二手车事件违约157155补救

8.03违约的新车辆事件158156

8.04新车违约事件的补救措施160158

8.05透支新车楼面图贷款162160

8.06资金运用162160

第九条。管理代理164162

9.01委任和授权164162

9.02作为贷款人的权利164162

9.03免责条款164162

9.04按管理代理列出的可靠性165163

9.05职责转授166163

9.06政务代理辞职166164

9.07不依赖管理代理和其他贷款人168165

9.08无其他职责等168 166

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标168166

9.10抵押品和担保很重要169167

9.11有担保现金管理安排和有担保对冲协议170168

9.12ERISA的某些事项170168

9.13追回错误付款171169

第十条杂项172169

10.01 Amendments, Etc. 172 169

通知；有效性；电子通信173171

175173无豁免；累积补救；强制执行

开支；弥偿；损害豁免176174

10.05%预留178176

178176继任者和分配者

10.07某些信息的处理；保密184181

目录

(续)

页面

10.09 Interest Rate Limitation 185183

10.10对应方；一体化；有效性185183

10.11申述和保证的存续185183

10.12 Severability 186183

10.13更换贷款人186183

10.14适用法律；司法管辖权等187 184

10.15放弃陪审团审判188185

10.16无咨询或受托责任188186

电子执行；电子记录；对应188186

10.18 USA PATRIOT Act 190187

10.19指定优先债项190187

10.20 Keepwell 190187

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救190188

10.22关于任何受支持的QFC的确认191188

附表

附表1.02(P)核准地产债项

附表2.01承诺额和适用百分率附表2.03现有信用证

附表4.01良好司法管辖区及外地资格附表5.06诉讼

附表5.12(D)养老金计划负债附表5.13子公司；地址

附表5.18车辆的位置

附表5.19专营权及框架协议附表7.01(B)现有债务

附表7.02准许留置权

附表10.02行政机关办公室；通知的某些地址

展品形式

附件A-1新车平面图承诺贷款通知书附件A-2循环承诺贷款通知书

附件A-3二手车平面图承诺贷款通知书附件B-1新车平面图周转线路贷款通知附件B-2周转周转线路贷款通知

附件B-3二手车平面图周转线借款通知书附件C-1周转票据

附件C-2新车辆平面图附注附件C-3旧车辆平面图附注附件D转让和假设附件E公司担保

附件F子公司担保

附件G合规证书

附件H合并协议

附件一托管和担保协议附件J-1循环借款基础证书

附件J-2二手车平面图借用基础证书附件K安全协议

附件L意见事项

附件M预付款测试金额证书附件N质押协议

附件O美国纳税证明附件P转换通知

附件Q信用证报告

附件R提前还款通知书

第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订和重述的信贷协议(以下简称《协议》)于2019年9月25日在阿斯伯里汽车集团、特拉华州一家公司(“本公司”)、本公司的某些子公司根据第2.24节作为新车借款人(各自为“新车借款人”，并与二手车借款人(定义见下文)、“车辆借款人”)、本公司的某些子公司根据第2.25节作为二手车借款人(各自为“二手车借款人”，并与本公司共同称为“二手车借款人”)之间签订。每一贷款人(合称为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)及美国银行(北卡罗来纳州)为行政代理、循环摆动贷款机构、新车辆楼面摆动贷款机构、二手车辆平面摆动贷款机构及信用证出借人。车辆借款人，包括本公司作为循环信贷机制下的借款人，统称为“借款人”，个别称为“借款人”。

本公司、若干车辆借款方(“现有车辆借用方”，并与本公司合称“现有借款方”)、行政代理及贷款方于二零一六年七月二十五日订立该若干经修订及重订信贷协议(经于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”)，据此，该等贷款方向现有借款方提供循环信贷融资、循环新车楼面融资及循环二手车楼面融资。

本公司已要求贷款人修订及重述现有信贷协议，以继续提供循环信贷融资、循环新车楼面融资及循环二手车楼面融资，而贷款人愿意按本协议所载条款及条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

1.01分配和分配；修正和重述。

(A)在截止日期的同时，双方特此同意：(I)初始循环承诺额为250,000,000美元，本协议项下每个循环贷款人的初始循环承诺额应为附表2.01所述的循环贷款的未偿还金额(如现有信贷协议中和根据现有信贷协议所定义的，但不在截止日期生效本协议项下的循环贷款的任何循环借款，但在实施任何偿还或减少后)应根据该等循环承诺重新分配，并且必要的转让应被视为由循环贷款人和在循环贷款人之间以及从每个循环贷款人向其他循环贷款人(包括增加或减少与本协议有关的循环承诺的循环贷款人)进行的，其效力和效力犹如此类转让是由现有信贷协议下的适用转让和假设(定义见现有信贷协议)证明的，但不支付任何相关转让费用，且任何其他文件或票据不得：(Ii)初始新车辆平面图承诺额为10.40,000,000美元，即每辆新车的初始新车辆平面图承诺额

本协议项下的车辆楼面贷款应如附表2.01所述，为新车楼面贷款的未偿还金额(如现有信贷协议所界定，且不影响本协议项下新车楼面贷款的任何新车楼面借款于截止日期生效，但在实施其任何偿还或减少后)应根据该等新车辆平面图承诺重新分配，必要的转让应被视为由新车辆平面图贷款人和在新车辆平面图贷款人之间以及从每个新车辆平面图贷款人向其他新车辆平面图贷款人(包括增加或减少其与本协议相关的新车辆平面图承诺的新车辆平面图贷款人)进行的，其效力和作用与该等转让由现有信贷协议下的适用转让和假设(如现有信贷协议所界定)所证明一样，但不支付任何相关的转让费用。及任何其他文件或文书，不应或不需要就该等转让签立(在此免除所有要求)，(Iii)初始二手车辆平面图承诺额为160,000,000美元，本协议项下各二手车辆平面图贷款人的初始二手车平面图承诺额应为附表2.01所述，二手车平面图贷款的未偿还金额(定义见现有信贷协议并根据现有信贷协议，在截止日期不对本协议项下二手车平面图贷款的任何二手车平面图借款生效, 但在实施其任何偿还或减少后)应根据该等二手车辆平面图承诺重新分配，必要的转让应视为由二手车辆平面图出借人或在各二手车辆平面图出借人之间以及从每个二手车辆平面图出借人向彼此二手车辆平面图出借人(包括增加或减少与本协议有关的二手车辆平面图承诺的二手车平面图出借人)进行的，其效力和效力与此类转让由现有信贷协议下的适用转让和假设(定义见现有信贷协议)所证明，但不支付任何相关的转让费用。及任何其他文件或文书，不得或须与该等转让有关而签立(在此免除所有要求)，(Iv)循环周转额度(如现有信贷协议所界定)将继续作为本协议下的循环周转额度次级贷款，而循环周转额度贷款(如在现有信贷协议中所界定)及循环周转额度贷款(如有)(V)新车辆楼面摆动线(定义见现有信贷协议)将继续作为本协议项下的新车辆摆动线子贷款，新车辆楼面摆动线贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为本协议项下的旧车辆摆动线子贷款，而新车辆楼面摆动线贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为并被视为本协议项下的新车辆楼面摆动线借款，以及(Vi)旧车楼面摆动线(定义见现有信贷协议)应继续作为本协议项下的二手车辆摆动线子贷款, 随着本协议规定的二手车辆楼面摆动额度的升华，以及旧车楼面摆动额度贷款(如现有信贷协议中定义)，应继续作为并被视为本合同项下的二手车辆楼面摆动额度借款。

(B)在截止日期，适用的贷款人应就所有转让、重新分配和承诺的其他变更，通过行政代理指示或批准，彼此之间以及与现有信贷协议下可能不是本协议下贷款人的任何贷款人进行全额现金结算，以便在实施此类结算后，每个贷款人在总承诺额中的适用百分比等于(按惯例四舍五入)其在所有贷款余额中的适用百分比。借款人表示，截至本协议生效之日，在任何有担保现金管理协议或任何有担保套期保值协议项下，没有任何贷方(本句中以前使用的各资本化术语，定义见现有信贷协议)在本协议生效后不再继续作为本协议项下的“贷方”而产生任何债务。

(C)借款人、各担保人、行政代理和贷款人特此同意，在本协议生效后，现行信贷协议中以任何方式管辖或证明以各自身份履行的义务、行政代理和贷款人的权利和利益的条款和条款，以及与之相关的任何条款、条件或事项，应并据此根据本协议的条款、条件和规定全部修订和重述，除本协议另有明确规定外，现有信贷协议的条款和条款应由本协议取代。

(D)尽管对现有信贷协议进行了修订和重述，包括第1.01节中的任何规定，以及现有信贷协议中定义的某些相关“贷款文件”(“先前贷款文件”)，(I)在本协议日期生效任何偿还、承诺减少和承诺终止后，任何借款人在现有信贷协议和其他先前贷款文件下所欠的所有债务、债务和义务应继续作为本协议项下的义务，经本协议条款修订、补充或以其他方式修改。(Ii)本协议及附注及其他贷款文件旨在取代或补充(视乎情况而定)现有信贷协议或任何先前贷款文件项下借款人(定义见现有信贷协议)及担保人(定义见现有信贷协议)及担保人(定义见现有信贷协议)的债务、负债及义务，并无意构成其或任何其他先前贷款文件的更新，及(Iii)若干先前贷款文件将保持十足效力，一如该先前贷款文件所载。本协议生效后，任何借款人所欠(定义见现有信贷协议)的所有贷款(定义见现有信贷协议)及现有信贷协议项下的未偿还贷款应继续作为本协议项下的贷款，但须受本协议条款的约束；而现有信贷协议项下所有未偿还的信用证(定义见现有信贷协议)应继续作为本信用证项下的信用证，但须受本协议条款的约束。基本利率贷款，每笔贷款均定义为在截止日期根据现有信贷协议未偿还的贷款, 应继续按本协议规定的基本利率计息，而在成交日期按现有信贷协议定义的未偿还的欧洲美元利率贷款应继续按本协议规定的欧洲美元利率计息；但在成交日期及之后，适用于本协议项下任何贷款的保证金应为以下适用利率定义中所述的保证金，而不考虑成交日前现有信贷协议对其适用的保证金。

(E)双方同意并承认，出于行政目的，本协议中经第四修正案修正的与按参考利率计息的义务有关的条款，包括每日简易SOFR，应自2022年6月1日起生效，因此，尽管本协议有任何相反规定，(I)所有未偿还的楼面贷款、循环贷款和信用证垫款，以及(Ii)在第四修正案生效日起至2022年5月31日(包括2022年5月31日)为止所作的任何楼面贷款、循环贷款或信用证垫款，在第四修正案生效之日起至2022年5月31日(包括该日)期间，应按欧洲美元利率或基本利率(如果适用，包括基于欧洲美元利率或基本利率的违约利率)计息，而不是Daily Simple Sofr。在不限制前述一般性的情况下，从第四修正案生效之日起至2022年5月31日(包括该日)期间，利息应遵守本协议中有关适用利率、基本利率、基本利率贷款和欧洲美元利率贷款的规定(包括但不限于本协议第1.02、1.06、2.16、2.18、3.02、3.03和3.04节中包含的相关规定)(该等术语在本协议中已定义，且该等规定在紧接第四修正案生效之前生效)。

1.02定义的术语

。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“账户债务人”是指在账户上或与账户有关的任何方面负有义务的每一个人，

动产纸或一般无形资产(包括支付无形资产)。

“收购”是指收购(I)另一人的控制性股权或其他控制性所有权权益(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该等控制性权益时获得该控制性权益)，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，(Ii)另一人的资产，而该资产构成该人的全部或实质上所有资产，或构成该人所经营的一条或多于一条业务线的全部或实质所有资产，或构成该人获发牌或拥有的车辆专营权或车辆品牌的全部或实质所有资产，或

(Iii)构成汽车经销商的资产。

“购置款债务”具有第三修正案中规定的含义。“行为”具有第10.18节规定的含义。

“额外承诺贷款人”具有第2.23(D)节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址及附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可不时通知本公司及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指循环总承诺额、新车总楼面计划承诺额和旧车总楼面计划承诺额。

“总楼面平面图设施承诺”，统称为新车总楼面平面图承诺和旧车总楼面平面图承诺。

“合计新车平面图承诺”是指所有新车平面图贷款人的新车平面图承诺。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。

“合计二手车平面图承诺”是指所有二手车出借人的二手车平面图承诺。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“周年纪念日”是指截止日期的每个周年纪念日。

“适用贷款”指循环信贷贷款、新车楼面规划贷款或旧车楼面规划贷款(视情况而定)。

“适用楼面平面图本金折减”具有第2.09(B)(Iii)节规定的含义。“适用的四个季度期间”是指就任何确定日期而言，

四个季度期间最近于该日期或该日期之前终了的内部财务报表

都是可用的。

“适用的新车楼面规划百分比”是指在任何时候，对于任何新车楼面规划贷款人，该贷款人的新车楼面规划承诺所代表的合计新车楼面规划承诺的百分比(执行至小数点后第九位)，可根据第2.27节的规定进行调整。如果每个新车楼面贷款机构对新车楼面贷款的承诺已根据第8.04节终止，或者如果新车总楼面贷款承诺已经到期，则每个新车楼面贷款机构的适用新车楼面百分比应根据该新车楼面贷款机构最近有效的适用新车楼面百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个新车辆楼面贷款机构最初适用的新车辆楼面面积百分比列于附表2.01中该新车辆楼面贷款机构名称的相对位置，或该新车辆楼面贷款机构成为本协议一方所依据的转让及假设中(视乎适用而定)。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.27节的规定进行调整。如果根据第8.02节或第8.04节的规定，每个贷款人在适用的贷款安排下提供贷款的承诺已经终止(在循环信贷安排的情况下，则是每个信用证发行人进行信用证信贷延期的义务)，或者如果循环承诺总额、新车楼面计划承诺总额或旧车楼面计划承诺总额(视情况而定)已经到期，则为了确定任何贷款人的适用百分比，该贷款人在该贷款安排下的承诺应按照“适用的循环百分比”定义的第二句计算。“适用新车楼面图百分率”或“适用二手车楼面图百分率”(视属何情况而定)。

“适用费率”具有以下含义，具体取决于适用的贷款：

(A)关于循环信贷安排，适用利率是指根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份合规证书中规定的综合总租赁调整后杠杆率，每年下列百分比：

适用费率

因综合总租赁调整后杠杆率的变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但条件是：(I)如果符合证书在按照本条款规定到期时未交付，则第5级定价应自要求交付符合证书之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效，直至交付符合证书之日，以及(Ii)适用的费率从截止日期起至紧接截至2019年9月30日的会计季度合规证书交付之日后一个日历月的第一个工作日有效(或，如果未及时交付，根据第6.02(A)节的规定，该合规性证书的交付日期)应为定价级别2。

(B)就新车楼面平面图设施而言，适用税率指每年下列百分率：

(C)就二手车辆楼面平面图设施而言，适用税率指每年以下百分率：

“适用循环百分比”是指就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(按小数点后九位计算)，但须按第2.27节的规定进行调整。如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证展期的义务已根据第8.02条终止，或者如果循环承诺总额已经过期，则每个循环贷款人的适用循环百分比应根据该贷款人最近生效的适用循环百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个循环贷款人最初适用的循环百分比列于附表2.01中与该循环贷款人名称相对的位置，或在该循环贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用的二手车楼面规划百分比”是指对于任何二手车楼面规划贷款人，该贷款人当时的二手车辆楼面规划承诺所代表的合计二手车辆楼面规划承诺的百分比(执行至小数点后九位)，可根据第2.27节的规定进行调整。如果每个二手车楼面贷款机构对二手车楼面贷款的承诺已根据第8.02节终止，或者如果合计的二手车辆楼面贷款承诺已经到期，则每个二手车辆楼面贷款机构适用的二手车辆楼面面积百分比应根据该二手车辆楼面贷款机构最近生效的适用二手车辆楼面面积百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个二手车楼面出借人最初适用的二手车楼面面积百分比在附表2.01中与该二手车楼面出借人的名称相对，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该二手车出借人成为本合同的一方(如适用)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“阿斯伯里新车辆控制期”是指从公司向新车辆摆线贷款人和行政代理发出通知之日起两(2)个工作日开始的任何期间，表明公司希望有能力申请新车辆平面图借款，并持续到公司向新车辆摆线贷款人和行政代理发出公司希望终止该阿斯伯里新车辆控制期的通知之日后两(2)个工作日。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，以及(B)就任何合成租赁债务而言，在有关租赁下的剩余租赁付款的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，如果该租赁被视为资本租赁的话；但(A)为确定是否符合本协议任何条文的规定，对租约是否应被视为营运租赁或资本租赁的决定，应在不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更的情况下作出，只要采用此类租赁(或传达使用权的类似安排)需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁，而根据2015年12月31日生效的GAAP，该租赁(或类似安排)将不被要求如此处理。

经审计的财务报表是指公司及其子公司截至2018年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动借用协议”系指循环自动借用协议或二手车辆自动借用协议(视情况而定)。

“自动借记日期”是指日历月的第五天，但如果该日不是营业日，则相应的自动借记日期应为下一个营业日。

“可用期”是指

(A)就循环信贷安排而言，指自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根据第2.14节终止循环承诺总额及(Iii)根据第8.02节终止每个循环贷款人作出循环贷款的承诺及终止每个信用证发行人根据第8.02节作出信用证延期的义务的日期中较早者的期间，

(B)就新车楼面计划贷款而言，自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根据第2.14节终止新车总楼面计划承诺的日期及(Iii)每名新车楼面计划贷款人根据第8.04节终止提供新车楼面计划贷款的承诺的日期，以较早者为准的期间；及

(C)就二手车楼面计划贷款而言，指自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根据第2.14节终止合计二手车楼面计划贷款承诺的日期及(Iii)各二手车楼面计划贷款人根据第8.02节终止提供二手车楼面计划贷款的承诺的日期之间的期间，以较早者为准。

“可用未用循环承付款”是指，截至任何确定日期，

(A)循环承付款总额或循环借款基数减去(B)循环未清偿余额总额，两者取较小者。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)Daily Simple Sofr加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基本利率承诺贷款”是指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款，视情况而定，即基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“受阻账户协议”是指由为借款人或担保人开设存款账户或证券账户的机构为完善行政代理人对该账户的留置权而签署的合理令行政代理人满意的控制协议。

“借款人”和“借款人”各自具有导言段中规定的含义。

在这里。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”是指循环借用、新车平面图借用或旧车平面图借用，视情况而定。

“借款基础资产”系指(A)公司或任何附属担保人的在途合同，(B)公司或任何附属担保人的账目，(C)任何新车借款人的新车，(D)

任何二手车借款人的二手车，(E)公司或任何附属担保人的由零部件组成的库存，(F)公司及任何受限制附属公司的合格现金，(G)公司或任何附属担保人的设备(在条款(A)至(G)的情况下，无论其是否符合纳入循环借款基地或二手车楼面计划借款基地的资格标准)，及(H)符合资格的借款基地房地产。

“借款基础允许留置权”统称为：

(A)根据贷款文件设定并担保债务的留置权，

(B)本协议允许的留置权：(I)优先于本定义第(A)款所述的留置权，或行政代理可能已为其设立合理准备金的留置权，(Ii)非双方同意的，且未经公司或任何子公司在任何协议或文件中同意或授予的留置权，以及(Iii)不为借款或其任何担保提供担保的义务，

(C)本协议第7.02(F)或(Q)节允许的任何留置权，但在每一种情况下，该留置权的持有人均未对受该留置权限制的任何资产采取任何行动以行使任何补救，以及

(D)仅就任何合资格的借款基础房地产、分区、地役权及其他项目而言，包括通行权、对该等房地产用途的分区限制，而该等限制并不实质上减损该等房地产的价值或(在行政代理人合理酌情决定下)该等房地产的可供按揭能力，以及其他次要留置权、产权负担及业权例外情况；但除(I)保证尚未到期及须支付的债务的税务留置权，或(Ii)承运人、仓库技工、机械师、物料工、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或招致的类似留置权，或并非拖欠而对该等不动产的使用(个别或合计)对该借款人的业务有重大影响的款项外，任何以债务换取借款的留置权不得视为次要留置权或产权负担。

在不限制上述(B)(Ii)或(Iii)款的一般性的情况下，任何担保任何许可FMCC楼面债务或许可服务贷款人债务的留置权均不构成借款基础许可留置权。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“专属自保保险公司”指(A)由本公司或其任何附属公司组成，或(B)由本公司或其任何附属公司或联营公司就任何获准收购而收购的任何专属自保保险公司，只要该等实体的主要目的是向借款人或其附属公司及联营公司提供自我保险利益。

“现金抵押”系指为行政代理、各自的信用证出票人或循环额度贷款机构(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款抵押或交付给行政代理机构，作为信用证债务、与循环额度贷款有关的债务、或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务的抵押品(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用的信用证出票人或循环额度贷款机构应自行决定是否同意其他信用支持，在每一种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)各自的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议(书面或口头)，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，

是现金管理协议的一方，在每种情况下都是该现金管理协议的一方的身份。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权变更”指(A)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转易或以其他方式处置本公司有表决权股份，其结果是，除核准持有人外，任何人士直接或间接成为本公司超过35%有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)；(B)按契约定义的控制权变更；或(C)根据任何契据或任何类似文书的控制权变更，以证明任何附属债务的再融资、再融资、续期或延期。本文所称“许可持有人”是指截至截止日期公司有表决权股票的直接和间接受益者。本文所使用的任何人在任何日期的有表决权股票，是指在该日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”统称为任何人的资产及财产权益，其中行政代理人根据任何担保文书被授予留置权，作为全部或部分债务的担保。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、新车平面图承诺和旧车平面图承诺。

“承诺增加生效日期”具有第三修正案中规定的含义。“承诺借款”是指循环承诺借款，一种新的车辆平面图

承诺借款或二手车平面图承诺借款，视情况而定。

“承诺贷款”是指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款，视情况而定。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“公司担保”是指公司在截止日期以行政代理和贷款人为受益人签署的、经不时补充、修订或修改的第三方修订和重新签署的公司担保协议，基本上以附件E的形式。

“竞争者”具有第10.06(B)(V)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件G形式的证书。“通信”指本协议、任何贷款文件和任何文件、任何

与任何贷款文件有关的修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

对于SOFR或任何建议的后续费率或每日简易SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，指对“基本利率”、“SOFR”和“每日简易SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为避免疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，视情况而定。反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合经调整资金负债”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在综合基础上(A)综合资金负债减去(B)准许楼面负债(在任何情况下，不包括抵销或新车辆楼面计划抵销账户的任何贷款偿还)。

“综合EBITDA”指本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在任何期间的综合EBITDAR减去该期间的综合租金开支。

“综合EBITDAR”指在任何期间，公司及其附属公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分(无重复)：(I)该期间的综合利息支出(与准许楼面债务有关的利息支出除外)，

(Ii)公司及其附属公司(指明保险附属公司除外)在该期间内按综合基准须缴付的联邦、州、地方及外国所得税的拨备，

(Iii)折旧及摊销开支；。(Iv)减少该等综合净收入的其他非现金开支，而该等收入在该期间或任何未来期间并非现金项目；。(V)回购长期债务的所有损失及其他开支；。(Vi)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还(包括债务再融资)有关的任何开支或收费，以及对任何此等交易的条款的任何修订或修改(不论是否成功)，。(Vii)任何费用。与本协议有关的支出或其他费用，(Viii)其他非经常性或非常损失，以及(Ix)综合租金费用；减去(B)在计算该综合净收入时，(I)增加该期间综合净收入的所有非现金项目，(Ii)长期债务回购的所有收益，(Iii)其他非经常性或非常收益；但(A)(Vi)、(A)(Vii)和(A)(Viii)项的总和不得超过适用的四个季度期间综合EBITDAR的15%(15%)(在实施任何此类追加后计算)。

“综合固定费用覆盖率”是指，在确定的任何日期，

(A)(I)截至可编制内部财务报表日期或之前的四个会计季度的综合EBITDAR，减去(Ii)相当于该日期每个交易商所在地100,000美元的视为资本支出，减去(B)该期间的综合固定费用。

“综合固定费用”指在任何期间，(A)该期间的综合利息支出(但不包括与准许楼面负债有关的利息支出)的总和，加上(B)

本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定代管附属公司除外)在综合基础上所借款项(偿还或再融资的任何气球、子弹或类似本金付款除外)的所有债务本金部分于该期间内按计划摊销，加上

(C)该期间的综合租金开支减去(D)该期间的综合形式租金节省，加上(E)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)于该期间以现金支付的税款(不包括因回购长期债务而产生的任何该等现金税款)，减去(F)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)于该期间按综合基准收取的联邦、州、地方及外国所得税的现金退款。

“综合资金负债”指，截至任何确定日期，本公司及其附属公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上：(A)借入资金的所有流动或长期债务(包括本合同项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿还本金金额的总和；(B)所有采购资金债务(在正常业务过程中发生的应付贸易账户除外)；(C)在融资或提取信用证项下产生的所有直接偿还义务(包括备用)的总和

(A)银行承兑汇票、银行担保、担保债券及类似票据；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)；(E)资本租赁和合成租赁债务的可归属债务；(F)除本公司或任何附属公司外，对上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务的所有担保(但包括对任何特定保险子公司的债务担保)，及(G)本公司或其附属公司(指定保险附属公司除外)为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)项所述类型的债务，除非该等债务明确表示对本公司或该附属公司无追索权(或明确对本公司或该附属公司有有限追索权，在此情况下，该等债务的金额(就厘定综合融资债务而言)限于该追索权的范围)。

“综合利息支出”是指，在任何期间，公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上，(A)公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有现金利息、保费支付、债务折扣、手续费、收费和相关费用的总和，在每种情况下，均按照公认会计准则视为利息，及(B)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在资本租赁项下按公认会计原则视为利息的该期间的租金开支部分。

“综合净收入”是指本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在任何期间的综合基础上的净收入，即本公司及其子公司(指定保险子公司除外)该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)。

“综合预计租金节省”指本公司真诚地厘定，与本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在过去12个月期间购买的任何租赁物业按本公司真诚厘定的综合基准有关的预计租金节省。

“综合租金开支”是指在任何期间，公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在合并基础上就不动产租赁应支付的固定租金和或有租金总额

以及按照公认会计原则确定的该期间的个人财产(不包括资本租赁义务)。

“综合担保资金负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上所有由留置权担保的综合担保债务的未偿还本金金额。

“综合担保杠杆率”指于任何厘定日期：(A)截至厘定日期的综合担保资金负债与(B)适用四个季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合总租赁调整杠杆率”是指在任何确定日期，(A)(I)截至确定日期的合并调整资金负债减去(Ii)截至确定日期适用个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上现金总额的总和(只要法律或任何此等人士为当事一方的合同不禁止将其用于偿还债务)，现金存放在受冻结账户协议约束的存款账户或在美国银行维持的存款账户中。在任何一种情况下，确保行政代理在此类账户中具有第一优先权、完善的留置权，以及(Y)截至该日期的平面图抵销金额(如果有)；加上(Iii)适用四个季度期间的综合租金开支(不包括与该期间收购的任何房地产有关的综合租金开支，惟该物业的任何租赁于收购前终止或同时终止者)至(B)适用四个季度期间出售及租回予本公司或其附属公司的任何房地产的“租金付款”，犹如该等出售-回租交易发生且该等“租金付款”于该适用四个财政季度的第一天开始)。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期：(A)截至确定日期的综合调整资金负债减去(X)截至确定日期适用个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上的现金总额(只要法律或任何此类个人作为当事一方的合同不禁止将其用于偿还债务)的总和，该比率可确保在任何一种情况下，行政代理在此类账户中拥有第一优先权、完善的留置权以及(Y)截至该日期的楼面平面图抵销金额(如果有)至(B)适用的四个季度期间的综合EBITDA。

“在途合同”是指关于任何车辆的在途合同。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换通知”是指本公司根据第2.14节发出的通知，要求将循环总承诺额的任何部分转换为新车总楼面计划承诺或旧车总楼面计划承诺，或将新车总楼面计划承诺或旧车总楼面计划承诺的任何部分转换为总循环承诺，在任何一种情况下，通知均应基本上采用附件P的形式。

“收购成本”就任何收购而言，指在收购完成之日下列各项的总和(无重复)：(1)与该项收购相关而转让的任何附属公司的股权价值；(2)其他财产(不包括第(1)款所述类型的财产和未付财产)的任何现金和公允市场价值

(Iii)本公司所承担的任何债务(以面值或到期应付款额为准，以较大者为准)

本公司或任何附属公司与该项收购有关之所有额外收购价金额，(Iv)应根据公认会计原则在本公司及其附属公司与该项收购相关之财务报表中记录之所有溢价及其他或有债务，(V)与不竞争契约有关之所有已支付金额、根据GAAP应在本公司及其附属公司之财务报表中记录之咨询协议，以及与该项收购相关之其他附属合约，及(Vi)本公司或任何附属公司就该项收购而给予的所有其他代价(本公司股权除外)的公平市价总额，由本公司本着善意合理厘定；但购置成本不得包括与该项购置相关而取得的地面车辆的购置价。为确定任何交易的收购成本，本公司或任何附属公司的股权应根据公认会计准则进行估值。

“承保实体”具有第10.22(B)节规定的含义。

“信用延期”指下列每一项：(A)循环借款，(B)信用证延期，(C)新车平面图借款和(D)旧车平面图借款。

“每日简单的SOFR”的意思是：

(A)就每日简易SOFR贷款而言，年利率等于厘定日期前两个营业日的每日简易SOFR公布利率；但如该利率并未在该厘定日期公布，则每日简易SOFR指紧接其前一个营业日的每日简易SOFR公布利率，在每种情况下，加上SOFR调整；及

(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率相等于该日期的每日简单SOFR公布利率；

(C)但如果按照本定义上述(A)或(B)款确定的每日简易SOFR将小于零，则就本协议而言，每日简易SOFR应视为零。

“每日简易SOFR承诺贷款”是指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款，根据上下文可能需要，按每日简易SOFR利率计息。

“每日简易SOFR贷款”指每日简易SOFR承诺贷款或循环摆线贷款、新车平面图摆线贷款或二手车辆平面图摆线贷款，每种情况下均以每日简易SOFR为基准计息。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR公布利率”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR。

“每日简易SOFR更换日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

就每辆新车而言，“被视为已收回”指新车楼面计划贷款被视为由新车楼面计划贷款机构(包括新车辆楼面计划摆动贷款机构)根据新车辆楼面计划贷款安排作出的日期。

“视为里程数车辆”指，就任何已被视为踏板的新车辆而言，该新车辆被视为示威者、租车或根据新车辆楼面平面图安排的其他里程新车辆的日期，该日期可以是该新车辆被视为踏板的同一天或之后的日期。

“违约”是指任何事件或条件，构成违约的旋转/二手车事件或新车违约事件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，即违约的旋转/二手车事件或新车违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率加(Iii)适用于基本利率贷款的年利率加(Iii)2%；然而，就每日简单SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率。

除第2.27(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指，任何贷款人，(A)未能(I)在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用证发行人、任何回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付本协议项下的任何其他金额(包括就其参与信用证或回旋额度贷款而言)，(B)已书面通知公司、行政代理、任何信用证发行人或任何回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和公司书面确认，它将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应在收到行政代理和公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)或

(D)已有或已有直接或间接的母公司，而该母公司已：(I)成为根据

任何债务救济法，或(2)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定了一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，应是决定性的和具有约束力的

没有明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.27(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中就该决定确定的日期起，该书面通知应由行政代理在该决定后立即递送给公司、各信用证出票人、各摆动额度贷款人和其他各贷款人。

“指定托管附属公司”指本公司或其任何附属公司成立的全资附属公司，其唯一目的是产生债务，其收益将受托管或其他类似安排的约束；但一旦终止所有该等托管或类似安排(但无论如何不得迟于适用收购事项完成)，该附属公司将不再构成本协议项下的“指定托管附属公司”，并应与本公司或其一家受限制的附属公司合并。在与指定托管子公司合并并并入该人之前，指定托管子公司不得拥有、持有或以其他方式拥有任何重大资产的任何权益，但指定托管子公司产生的适用债务的收益以及投资于该指定托管子公司的任何现金或现金等价物除外，以支付与该债务有关的利息和溢价。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“示威者”系指(I)以前未被命名(根据适用法律向新车借用者除外)、(Ii)当时的当前车型年或最后车型年、(Iii)里程表读数小于7500英里以及(Iv)由适用的新车借用者指定为新车借用者的新车。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，包括根据分部进行的任何财产处置。

“处置收益”指，就任何处置而言，在该处置之日，下列各项之和(无重复)：(I)与该处置相关而收到的任何现金和其他财产的公平市价的金额；(Ii)应按照公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表中记录的以溢价和其他或有债务形式记录的所有对价金额；(Iii)就不竞争契约收到的所有金额，以及应根据公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表中记录的咨询协议。及(4)本公司或任何附属公司因该等出售而收取的所有其他代价的公平市价总额；但处置收益不得包括(A)与该项处置有关而处置的倒地车辆的售价，或(B)用于清偿与该项处置有关而处置的任何财产的留置权(贷款文件所设定的留置权除外)的任何款额。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格账户”是指公司和附属担保人在正常业务过程中因销售、租赁或许可货物或提供服务而产生的账户，运输合同除外；

但(A)符合资格的帐户不得包括任何帐户(除非行政代理另有同意)：

(I)贷款文件所载的任何陈述、保证、契诺及协议有任何不正确之处，或在任何重要方面遭违反；

(Ii)除下文第(B)(Viii)款所规定的外，行政代理人在该账户中的留置权的完备性、可执行性或有效性，或行政代理人直接向行政代理人支付该账户的收益的权利或能力，受联邦、州或地方法律要求以外的任何联邦、州或地方法律要求的管辖；

(Iii)由账户债务人所欠，而该账户债务人是对本公司或该适用附属公司负有债务的，而该账户的未付余额总额超过本公司或该适用附属公司的所有账户债务人当时欠本公司或该适用附属公司的所有账户的未付余额总额的25%(25%)，但仅限于超出的部分；或

(Iv)不受行政代理人对此类账户完善的留置权的约束，或受借款基础许可留置权以外的任何其他留置权的约束；以及

此外，如果(B)下列账户的账面净值合计占所有其他合格账户账面净值的10%以上，则下列账户不属于合格账户：

(I)自发票正本的日期起计已超过90天的任何帐户，或逾期超过60天的任何帐户；

(Ii)任何帐目，而该帐目(或该帐目债务人欠下的任何其他帐目)全部或部分是支票、承付票、汇票、商业承兑汇票或其他付款票据，而该帐目已全部或部分收到、出示以供付款，并因任何理由而退回而未予收取；

(Iii)代表进度账单的任何账户(如下定义)，或公司或任何附属公司在未经行政代理同意的情况下延长付款时间的任何账户；就本协议而言，“进度账单”是指根据合同或协议出售或租赁的货物或提供的服务的任何发票，根据该合同或协议，账户债务人支付发票的义务以公司或适用的子公司完成合同或协议下的任何进一步履行为条件；

(Iv)账户债务人因该账户而发生下列任何一项或多项事件的任何账户：账户债务人(个人)死亡或无行为能力的司法宣告；账户债务人提出或针对账户债务人提交清盘、重组、安排、债务调整、根据债务人救济法判定为破产、清盘或其他济助的请求或请愿书；账户债务人为债权人的利益作出任何一般转让；为账户债务人或账户债务人的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于美国《破产法》所界定的“托管人”的指定或接管；由账户债务人发起或针对账户债务人提起任何其他类型的破产程序(根据债务人救济法或其他规定)或任何正式或非正式的程序，以解散或清算账户债务人、解决对账户债务人的债权或结束其事务；出售、转让或转让账户债务人的全部或任何重要部分资产；账户债务人一般在债务到期时不偿还债务；或账户债务人作为持续经营企业的业务停止；

(5)账户债务人所欠的任何账户：(1)不在美国或加拿大设立首席执行官办公室；(2)不是根据美国、加拿大或其任何州或省的法律组织的；(3)如果是自然人，不是居住在那里的美国或加拿大公民；或(4)是任何外国或主权国家、或其任何州、省、市或其他行政区的政府当局；

(Vi)账户债务人所欠的任何账户，而该账户债务人是本公司或任何附属公司的联属公司、高级职员、董事或雇员；

(Vii)账户债务人欠本公司或任何附属公司以任何方式欠下的任何账户，或本公司或该附属公司知道或注意到该账户受账户债务人的任何抵销或补偿权利约束的任何账户(包括但不限于受以任何方式限制本公司或任何子公司对该等账户的访问的任何协议约束的所有账户)，除非账户债务人已达成行政代理可接受的放弃抵销权的协议；或该帐户债务人已就该帐户债务人所欠的任何其他帐户的债务提出争议或提出任何申索，但在上述每一种情况下，只限于该等债务、抵销、补偿、争议或申索的范围；

(Viii)任何政府当局所欠的任何帐目，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》(《美国联邦法典》第31编第3727节及其后)以及完善行政代理人在该帐目上的留置权所需的任何其他步骤已获遵守，使行政代理人对该帐目感到满意；

(Ix)任何政府当局所欠的任何帐目，而行政代理人认为其在该帐目中的留置权不完善或不能完善；

(X)代表以汇票及持有、保证售卖、售卖及退回、核准售卖、寄售或其他回购或退回方式出售的任何账目；

(Xi)由承付票或其他票据或动产纸证明的任何帐目；

(Xii)账户债务人所在的任何州的任何账户，要求提交业务活动通知报告或类似报告，以允许公司或任何子公司在该账户的付款状态下寻求司法执行，除非公司或任何子公司已有资格在这种状态下开展业务，或已提交当年的业务活动通知报告或类似报告；

(Xiii)因并非在本公司或适用附属公司的正常业务过程中作出的出售或因财务或类似押记而产生的任何账目；

(Xiv)产生该账户的货物尚未装运、交付给账户债务人并由账户债务人接受的任何账户，或产生该账户的服务没有由公司或适用的子公司履行并在适用的情况下被账户债务人接受的任何账户，或账户债务人撤销对该等商品或服务的接受；

(Xv)任何账户，而该账户的付款期限自该账户原有发票的日期起计已延长至90天以上，账户债务人已作出部分付款，或该账户是因以货到付款方式出售而产生的；或

(Xvi)包括利息、费用或滞纳金账单的任何账户，但不符合资格的范围应限于该等账单的范围。

通过将账户计入借款基数的任何计算中，本公司应被视为代表并向行政代理和贷款人保证：(Y)该账户不是上文(A)(I)至(Iv)中任何一项所述的类型，以及(Z)在计算借款基数时作为合格账户包括的账户中至少有90%不是上文(B)(I)至(Xvi)中任何一项所述的类型；如果任何账户在任何时候不再是合格账户，则公司应立即将该账户排除在合格账户的计算之外。如果行政代理或所要求的贷款人有合理理由相信某一账户属于上述(A)(I)至(Iv)款中的任何一种类型，或任何一个或多个账户导致借款基数的计算违反上述(B)款，则行政代理应将其理由告知本公司，并要求本公司确认该账户或该等账户的资格。在公司确认其资格之前，该等账户不应被视为符合资格的账户，也不应被视为已就其作出任何陈述和担保。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合资格借款基地房地产”是指公司或附属担保人的任何不动产；

但符合条件的借款基础房地产不得包括任何不动产，除非：

(I)该财产由借款人或附属担保人以简单费用拥有，

(Ii)该财产不受任何留置权或产权负担(借款基础允许留置权除外)的约束，且本公司或该附属担保人(视情况而定)不得订立任何协议，禁止或限制其将该财产留置权授予行政代理人以担保债务的能力，

(Iii)该财产由借款人或附属担保人使用或租赁给借款人或附属担保人，而该借款人或附属担保人是车辆经销商或涉及售卖、修理、服务或贮存汽车的经营实体，

(Iv)该等合资格借款基地物业的业主姓名、地址、租户、价值、估价类别(评估或评税)及估价日期按季在循环借款基准证明书(及如适用的话)中详述

首先反映这种财产的循环借款基础证书)递送给管理代理，

(V)该合资格借款基地房地产位于美国境内的某个州或哥伦比亚特区，

(6)(5)行政代理人已收到(A)符合FIRREA的对该财产的当前价值的评估，或如果在商业上合理的努力后该不动产拟纳入循环借款基地之日之前不能获得符合FIRREA的评估，则收到关于该财产的评税价值的报告，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并且截至反映该财产的第一张循环借款基础证书的日期前12个月内的日期，评估或纳税评估价值报告应由行政代理机构在收到后交付贷款人，以及(B)该财产的第一阶段(或如有必要，第二阶段)环境报告，

(Vi)该合资格借款基地房地产位于美国境内的某个州或哥伦比亚特区，以及

(Vii)如果该房地产已连续1260个月或更长时间被视为符合资格的借款基础房地产，则就该房地产首次被视为符合资格的借款基础房地产之日起每五周年，行政代理已收到(X)新的或更新的符合FIRREA的评估，或如果在商业上合理的努力后未能在以下要求的日期之前获得符合FIRREA的评估，则在该周年日的六十(60)天内，行政代理收到关于截至该日期的纳税评估价值的报告，在每种情况下，行政代理的形式和实质都应合理地令行政代理满意，评估或纳税评估报告应在行政代理收到后提交给贷款人，(Y)如果行政代理自行决定提出要求，则提供最新的第一阶段(或必要时，第二阶段)环境报告和(Z)此类财产的所有权报告，以及(B)行政代理在其合理酌情权下未确定此类财产不可接受或不可抵押。该决定应在该1260个月期限后每90天作出一次，该决定应考虑公司是否有足够的成交成本、流动性和市场准入来完成公开市场的抵押融资和记录；但如果行政代理人认为该不动产不可接受或不可抵押，则行政代理人应将该决定书面通知公司，该不动产应在行政代理人向公司交付该书面通知后90天内不再符合借款基础不动产的资格，并且

(Viii)在违约事件发生后，公司应在行政代理人提出书面请求后，立即向行政代理人提交下列关于任何合格借款基础房地产的要求：(I)行政代理人要求的新的或更新的符合FIRREA的评估、评估或报告，以确定该财产的价值；(Ii)第一阶段(或如果第一阶段、第二阶段建议)环境报告以及行政代理人要求的其他环境审计、评估、研究和报告；由岩土工程师或行政代理人接受的其他合格人员准备，(Iii)所有权报告，和(Iv)洪水风险证书，以及(如果适用)洪水保险覆盖范围的证据。

就上文第(Vii)款提供的符合FIRREA标准的评估或评税报告(视属何情况而定)而言，(1)如果评估或评税报告(视属何情况而定)显示物业价值下降，合资格借款基础房地产的价值将相应减少；及(2)如果评估或评税报告(视属何情况而定)显示物业价值上升，则合资格借款基础房地产的价值将相应增加。每个此类符合FIRREA的评估应由行政代理聘请的评估师执行，并必须交付给行政代理。如果公司希望从循环借款基地移走任何不动产，公司应向行政代理交付一份形式上的循环借款证书(反映不包括此类财产)，循环借款基数和循环垫款限额应立即根据该证书进行调整。

“合格在途合同”是指公司及其附属担保人的在途合同；

但(A)合格的在途合同不应包括任何在途合同(除非行政代理另有约定)：

(I)贷款文件所载的任何陈述、保证、契诺及协议有任何不正确之处，或在任何重要方面遭违反；

(Ii)行政代理人在该运输合同中的留置权的完备性、可执行性或有效性，或行政代理人直接向行政代理人支付该运输合同收益的权利或能力受联邦、州或地方法律要求以外的任何联邦、州或地方法律要求的管辖；或

(Iii)不受行政代理人关于该运输合同的完善的留置权的约束，或不受借款基础许可留置权以外的任何其他留置权的约束；以及

还规定：(B)下列在途合同的账面净值合计占所有其他符合资格的在途合同账面净值的10%以上时，不属于符合资格的在途合同：

(1)自适用车辆出售之日起超过12天的任何运输合同；

(2)运输合同(或该金融机构到期的任何其他运输合同)的全部或部分支票、本票、汇票、商业承兑汇票或其他付款票据已全部或部分收到、提示付款并因任何理由退回而未被收取的任何运输合同；

(3)有关金融机构发生下列任何一项或多项事件的任何运输合同：该金融机构提出或针对该金融机构提出破产、清算、重组、安排、债务调整、根据债务人救济法被判定为破产、清盘或其他救济的请求或请愿书；该金融机构为债权人的利益作出的任何一般转让；为该金融机构或该金融机构的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于美国《破产法》所界定的“托管人”的指定或接管；由该金融机构进行或针对该金融机构进行的任何其他类型的破产程序(根据债务人救济法或其他规定)或任何正式或非正式的程序，以解散或清算该金融机构、解决对该金融机构的债权或结束其事务；出售、转让或转让该金融机构的全部或任何重要部分资产；金融机构一般在债务到期时不偿还债务；或金融机构作为持续经营企业的业务停止；

(Iv)由本公司或任何附属公司的联属公司的金融机构提供的任何运输合同；

(V)受金融机构任何抵销权或补偿权利约束的任何运输合同(包括但不限于受以任何方式限制或限制公司或任何子公司获得此类运输合同的任何协议约束的所有运输合同)，除非金融机构已订立行政代理可以接受的放弃抵销权的协议；或该金融机构对该金融机构到期的任何其他运输合同有争议的责任或提出任何索赔，但仅限于该债务、抵销、补偿、争议或索赔的范围；

(Vi)因并非在公司或适用附属公司的正常业务过程中进行的销售而产生的任何运输合同；或

(Vii)任何运输合同，而产生该运输合同的车辆尚未交付适用客户并由其接受。

通过将在途合同计入借款基数的任何计算中，公司应被视为向行政代理和贷款人表示并保证：(Y)该在途合同不属于上述(A)(I)至(Iii)中任何一项所述类型，以及(Z)在计算该借款基数时被列为合格在途合同的在途合同中，至少有90%不属于上述(B)(I)至(X)中任何一项所述类型；如果任何在途合同在任何时候不再是合格的在途合同，则公司应立即将该在途合同排除在合格在途合同的计算之外。如果管理部门

如果代理人或所需贷款人有合理理由相信运输合同属于上文(A)(I)至(Iv)条款中任何一项所述类型，或任何运输合同或运输中合同导致借款基数的计算违反上述(B)但书，则行政代理应告知公司该理由，并应要求公司确认该运输合同或运输中合同的资格。在公司确认其资格之前，该运输合同或运输合同不应被视为符合资格的运输合同，也不应被视为已就此作出任何陈述和保证。

“合格设备”是指公司或附属担保人的设备；

但(A)符合资格的设备不得包括任何设备(除非行政代理另有协议)：

(I)并非由本公司或其附属公司合法拥有的；或

(Ii)不受行政代理对此类设备完善的留置权的约束，或不受借款基础许可留置权以外的任何其他留置权的约束；和

此外，如果(B)下列设备的账面净值合计占所有其他符合资格的设备账面净值的10%以上，则下列设备不属于符合资格的设备：

(I)就预定用途或供出售而言并非处於良好运作状况的设备；或

(Ii)位于美国境外或位于公司或附属公司营业地点以外的地点的设备。

通过将设备计入借款基础的任何计算中，公司应被视为向行政代理和贷款人表示并向贷款人保证：(Y)该等设备不属于上文(A)(I)至(Ii)中任何一项所述的类型，以及(Z)在计算该借用基地时包括为合格设备的至少90%的设备不属于上述(B)(I)至(Ii)中的任何一种类型，如果任何设备在任何时候不再是合格设备，则公司应立即将该设备排除在合格设备的计算之外。如果行政代理或所需贷款人有合理理由相信某项设备属于上文第(A)(I)至(Ii)款中任何一项所述的类型，或任何一项设备导致借款基数的计算违反上述(B)款，则行政代理应将其理由告知本公司，并应要求本公司确认此类设备的资格。在公司确认其合格之前，该等设备不应被视为合格的设备，也不应被视为已就其作出任何陈述和保证。

“合格新车库存”是指新车借用人拥有的每一辆汽车或轻型卡车；

但符合资格的新车不得包括任何新车(除非行政代理另有同意)，除非：

(I)根据担保文书，新车辆享有以行政代理为受益人的完善的、优先的留置权，除借款基础允许留置权外，没有任何所有权缺陷或其他留置权；

(Ii)除第6.13节所述外，新车辆位于附表5.18(根据第6.13节不时更新)确定的位置之一；以及

(Iii)该新车辆是在新车辆借用人的通常业务过程中持有以供出售的(或属于租赁车辆、示威者或车队车辆)，并具有良好和可出售的品质。

本公司将一辆新车辆计入循环借款基地的任何计算中，应被视为向行政代理和贷款人陈述并保证该车辆满足上述(I)至(Iii)项所述的每一项要求。如果行政代理或所要求的贷款人有合理理由相信新车辆不符合任何条款

(I)至上述(Iii)项，行政代理应告知本公司相信的理由，并应要求本公司确认该新车的资格。在公司确认其合格之前，该新车不应被视为合格的新车库存，也不应被视为已就其作出任何陈述和保修。

“合格零件和配件库存”是指由本公司或作为担保人的子公司拥有的由零件和配件组成的库存(但特别不包括贴在其上的车辆和零部件和配件)；

但(A)符合条件的部件和附件库存不应包括任何库存(除非管理代理另有约定)：

(I)并非由本公司或作为担保人的附属公司拥有；

(Ii)不受行政代理的留置权约束，该留置权在此类库存方面已得到完善，或受任何其他留置权的约束，但借款基础许可留置权除外；

(Iii)在公司或适用子公司的正常业务过程中，以至少接近成本的价格目前无法使用或销售的产品，或销售缓慢或陈旧的产品；

(Iv)已过时的；或

(V)寄售的存货；及

此外，如果(B)以下库存不属于合格部件和配件库存，则所有此类库存的账面净值合计占所有其他合格部件和配件库存的账面净值的10%以上：

(1)不包括制成品的库存；

(2)包括原材料、在制品、化学品(气体、油和油脂除外)、样品、原型、供应品或包装和运输材料的库存；

(3)库存状况不佳、无法销售或不符合任何对这类货物、其使用或销售拥有监管权力的政府当局规定的所有标准；

(4)在贸易中退回或收回的库存或用过的货物；

(5)位于美利坚合众国或加拿大以外的库存(或来自供应商或供应商的在途库存)；或

(6)存放在公共仓库内或由受托保管人拥有的存货，如保管员或受托保管人未应行政代理人的要求向行政代理人交付一份形式和实质均合理令行政代理人满意的次要协议。

通过将库存计入借用基础的任何计算中，公司应被视为代表并向行政代理和贷款人保证：(Y)此类库存不是上文(A)(I)至(V)中任何一项所述的类型，以及(Z)在计算借用基础时被列为合格库存的至少90%的库存不是上文(B)(I)至(Vi)中任何一项所述的类型，如果任何库存在任何时候不再是合格零部件和配件库存，公司应立即将其排除在合格零部件和配件库存的计算之外。如果行政代理或被要求的贷款人有合理理由相信某一库存项目属于上述(A)(I)至(V)款中的任何一种类型，或任何库存项目导致借款基数的计算违反上述(B)款，则行政代理应将其理由告知本公司，并应要求本公司确认该库存的资格。在公司确认其合格之前，该库存不应被视为合格的部件和附件库存，也不应被视为已对其作出任何陈述和保证。

“合格二手车库存”是指二手车借款人拥有的汽车或轻型卡车的二手车；

但符合条件的二手车库存不应包括任何二手车(除非行政代理另有协议)，除非：

(I)根据《担保文书》，该二手车享有完善的、优先于行政代理的留置权，使担保当事人受益，除借款基础允许留置权外，不存在任何所有权瑕疵或其他留置权；

(Ii)二手车已在二手车借用人的名下有适当的名称，或该二手车的所有权证明书已由先前车主空白批注，而该二手车借用人已实际持有该所有权证明书(或该二手车借用人已按照其标准政策及程序，启动符合本条(B)项规定的程序)；

(Iii)除第6.13节所述外，二手车位于附表5.18(根据第6.13节不时更新)确定的地点之一；以及

(Iv)该二手车是在二手车借用人的通常业务过程中持有以供出售，并具有良好和可出售的品质。

公司将一辆二手车计入二手车平面图借款基数或循环借款基数的任何计算中，应被视为向行政代理和贷款人表示并保证：(1)该车辆满足下列各项要求

(I)至(Iv)及(2)该车辆并非示威者、租车或其他行驶里程数的新车，或任何其他新车。如果行政代理人或被要求的贷款人有合理理由相信一辆二手车不符合上述第(I)至(Iv)款或上述第(2)款中的任何一项，行政代理人应将其理由告知本公司

并应要求公司确认该二手车的资格。在公司确认其合格之前，该二手车不应被视为合格的二手车库存，也不应被视为已就其作出任何陈述和保证。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备”一词的含义与UCC第9-102节中给出的含义相同。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内，公司或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)施加任何法律责任

根据ERISA第四章，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，对公司或任何ERISA关联公司的保费。

“托管和担保协议”是指本公司和某些贷款方为担保当事人的利益而为行政代理订立的日期为截止日期的特定第三方修订和重新签署的托管和担保协议，主要以本合同附件附件I的形式，并根据第6.14节不时通过签署和交付合并协议补充，并不时以其他方式补充、修订或修改。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指违约的旋转/二手车事件或违约的新车事件。

“除外财产”统称为：(A)在任何特许经营协议或框架协议禁止授予该等财产上的担保权益的范围内(但仅限于)下列任何一项：拥有(直接或间接)和/或经营特许经营的任何子公司的任何股权、出售任何特许经营协议或框架协议的收益或任何子公司的任何股权、与汽车制造商或经销商签订的任何框架协议、特许经营协议或与任何特许经营权或经营有关的其他合同或协议、任何合同权或其他特权(包括但不限于，根据任何框架协议、特许经营协议或其他此类协议产生的任何许可证)和任何其他资产(车辆、借用基础资产、车辆收益和借用基础资产除外)；(B)任何合同、许可、租赁或协议(根据上述(A)款属于除外财产的任何合同除外)，在该合同或协议中任何贷款方有任何权利、所有权或利益，只要该合同或协议包含或受合同规定或其他转让限制；(C)在美国专利商标局提交的、尚未提交使用说明书的任何“打算使用”商标申请(但仅在提交该说明书之前)；但“除外财产”不应包括与该“使用意向”申请中描述的或受其约束的任何商标有关的任何普通法权利；(D)任何不动产、固定装置、相关的不动产权利、相关合同和上述收益(包括但不限于上述的保险收益)。, (E)任何不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同和前述收益(包括但不限于与前述有关的保险收益)，在每种情况下都担保第7.01(S)节允许的债务，但如果授予担保权益将与该等债务的条款相冲突或导致违反该等债务的条款，则在每种情况下担保该等债务；

但在下列情况下，(A)或(B)款中的任何前述排除不适用：(X)该禁止已被放弃，或该另一人已以其他方式同意在该协议中设定担保权益，或(Y)根据《UCC》第9条第9-406、9-407或9-408条(视情况而定)或任何其他适用法律或衡平法原则，该禁止将失效；及

此外，在任何此类禁令失效、失效或终止后，借款方应被视为已对其在该合同或协议中的所有权利、所有权和权益授予担保权益。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该互换义务(或其任何担保或其连带责任)的全部或部分担保，或该贷款方为该互换义务授予担保权益的全部或部分担保，根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的规章或命令(或其中任何的应用或官方解释)，原因是该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第10.20节和任何其他为该借款方的利益而定的保持、支持或其他协议，以及该借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保后确定的)所界定的“合格合同参与者”时，该贷款方、该借款方的连带责任或该借款方授予的担保权益，对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。双方同意，如果任何借款方根据任何抵押品文件对该借款方的任何抵押品授予了留置权，则该留置权所担保的义务应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务，并且该抵押品文件在此被视为进行了修改以实现该排除。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据本公司根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，除非在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”的含义与本文摘录中给出的含义相同。“现有信用证”系指附表2.03中所述的信用证。“提供贷款的人”具有第2.23(E)节规定的含义。

“现有到期日”指当时在本合同中生效的到期日。

“设施”统称为循环信贷融资、新车楼面规划融资和旧车楼面规划融资。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为此类交易的加权平均利率

在下一个营业日公布的前一个营业日，(B)如果在随后的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理确定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，以及(C)如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指公司、行政代理和安排人之间于2019年8月8日签订的函件协议。

“车队车辆”是指出售给个人(如汽车租赁公司)的一组新车中的一辆，每份购买合同购买的商用车超过十(10)辆。

“新车”指在任何日期(A)由新车借款人在该日期拥有，以及(B)任何新车楼面贷款机构在该日期或之前为其提供新车非抵销楼面贷款的任何新车。

“楼面平面图承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的新车平面图承诺和旧车平面图承诺。

“楼面平面图设施”是指，根据上下文的需要，集体或单独地指新车楼面平面图设施或旧车楼面平面图设施。

“平面图贷款”是指任何新车平面图贷款或旧车平面图贷款。

“楼面利息抵销金额”是指在执行第2.09(B)(Ii)节并不包括任何抵销贷款后，在任何时候贷记到新车楼面计划抵销账户的金额。

“平面图抵销金额”是指在任何时候贷记到新车平面图抵销账户而不影响抵销贷款偿还的金额。

“平面图在线系统”的含义如第2.09(A)节所述。

“FMCC”指福特汽车信贷公司，或福特汽车信贷公司的任何权益继承人。

“FMCC抵押品”是指，在下列财产的担保权益已授予FMCC的范围内，(A)福特或林肯新车库存的任何项目，如果该库存最初是由任何福特或林肯特许经营权(无论是直接从制造商、通过经销商交易或拍卖)在FMCC债权人间协议(该附件应被视为“FMCC证据”)的适用展品上列出的，则可根据FMCC债权人间协议的条款不时进行补充或修订

协议)，且FMCC是贷款安排的一方，以特定于VIN的基础向福特或林肯特许经营权提供福特或林肯新车库存的库存融资，(B)任何人欠福特或林肯特许经营权(或拥有该福特或林肯特许经营权并与该福特或林肯特许经营权有关的经销子公司)的所有账户、票据、款项、无形付款和其他付款权利(以及FMCC可在法律上或衡平法上行使抵销权或退票权的所有项目)，(C)任何维修库存，FMCC展品中规定的任何福特或林肯特许经营权的替换或维修部件；(D)FMCC展品中规定的任何福特或林肯特许经营权的一般无形资产(包括但不限于该福特或林肯特许经营权的特许经营权，但该福特或林肯特许经营权应授予FMCC担保权益，但不包括本公司任何直接或间接子公司的任何股权或其他所有权权益)，以及(E)前述的任何收益。

“FMCC债权人间协议”系指FMCC与行政代理之间关于FMCC抵押品的债权人间协议，包括2014年12月4日之后与行政代理之间就FMCC抵押品达成的任何此类协议，在其他方面可被行政代理接受。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以信用证发行人的身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指(I)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，(Ii)前述第(I)款所述实体的任何子公司，(Iii)任何在美国联邦所得税中被忽略的子公司，该子公司拥有一个或多个外国子公司的股本或债务，或(Iv)其几乎所有资产都是一个或多个外国子公司的股本或债务的子公司。

“第四修正案”是指本公司、借款方、担保方、行政代理和贷款方之间于2022年5月25日修订和重新签署的信用协议的“第四修正案”。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案中规定的含义。“框架协议”是指借款方和借款方之间的框架协议。

汽车制造商或销售商。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“特许经营权”是指子公司的任何部门，该子公司持有(或其资产的一部分)

构成)销售新车和/或二手车的特定特许经营权的资产。一家子公司可以拥有和经营一个或多个特许经营权。(举例来说，在不限制前述一般性的情况下，Asbury Automotive St.Louis，L.L.C.是一家子公司，截至本文发布之日，该子公司拥有宝马特许经营权和英菲尼迪特许经营权等。)

“特许经营协议”是指任何经销商特许经营协议、经销商销售和服务协议或类似协议。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证人而言，该违约贷款人就该开证人开出的信用证所支付的未偿信用证债务的适用百分比，但不包括该违约的信用证债务

贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的债务(“主要义务”)，或具有担保任何债务(“主要义务”)的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等主要义务(或为购买或支付提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动性，或维持主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等主要债务；或(4)为以任何其他方式就该等主要债务向债权人保证付款或履行，或(4)为使该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何主要债务人的任何主要义务，不论该主要义务是否由该人承担(或该主要义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保(上文(B)款所述类型的担保除外)的数额，应被视为等同于所作担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则为该数额。, 担保人以善意合理确定的合理预期的最高赔偿责任。上述(B)款所述类型的任何担保的金额应被视为等于(X)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(Y)已说明或可确定的相关主要债务或其部分的金额，或(如果不是已说明或可确定的)由担保人真诚确定的有关主要债务的最高合理预期责任，两者中较小者的金额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“保函”一语不包括在正常业务过程中对存款或者托收票据的背书。

“担保”统称为公司担保和子公司担保。

“担保人”统称为(A)本公司、(B)附属担保人，以及(C)就(I)任何借款方或借款方的任何附属公司根据任何掉期合同或任何现金管理协议而欠下的债务，以及(Ii)每一特定贷款方根据其担保就每一借款人的所有掉期债务支付和履行其债务的责任。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指任何人，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的互换合同时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，是互换合同的当事一方，在这两种情况下，均是该互换合同的当事一方。

“增加生效日期”具有第2.22(D)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指公司的每一家直接或间接附属公司，其资产总额(包括他人的股权)低于公司及其子公司总资产的2.5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)条规定提交的财务报表的最近一个会计期间的计算)(或如果在根据该等条款提交任何财务报表之前，或(B)对综合EBITDA的贡献低于2.5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)节规定提交的财务报表的最近一个会计期间(或如果在根据该等章节交付任何财务报表之前，则根据经审计财务报表计算))。如果(X)所有无形子公司的总资产等于或超过本公司及其子公司总资产的5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)条规定交付的财务报表的最近一个会计期间计算)(或如果在根据该等条款交付任何财务报表之前，所有无形附属公司对综合EBITDA的总贡献超过综合EBITDA的5%(根据第6.01(A)或(B)节(或如果在根据该等节提交任何财务报表之前)，行政代理人应已收到根据第6.01(A)或(B)节规定须提交的财务报表的最近一个会计期间计算, 根据情况而定)，本公司将指定原本构成非重大附属公司的附属公司不符合非重大附属公司的资格，直至构成非重大附属公司的所有附属公司的总资产及对综合EBITDA的总贡献，在任何情况下均小于或等于该等5%的门槛。

“受影响贷款”具有第3.03(A)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外，在每一种情况下，逾期未超过(I)最初指定的到期日后90天，或(Ii)如该应支付的贸易账户没有指定到期日，则为该应付贸易账户设立之日后120天)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。上述(E)款所述类型的债务，在其追索权仅限于(E)款所述受留置权约束的财产的范围内，应被视为相等于(X)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(Y)该留置权所担保的债务的未偿还金额两者中较小者的数额。“负债”一词不应包括(X)客户存款及其在正常业务过程中应支付的利息，或(Y)已按照管理该等债务的文件的条款偿还或清偿的债务；但条件是：(I)为抵销或清偿及清偿该等债务而须向适用持有人(或代表该等持有人的受托人)存放资产的范围内，该等资产仅限于现金及现金等价物，及(Ii)与该等抵销有关的任何资产或从该等资产赚取的任何收入，均不得计入本协议项下的任何财务契诺或比率或产生测试、本协议项下的任何借款基础或预付测试金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的付款或就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税项，但不包括其他税项。

(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税项。“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“契约”指(I)日期为2020年2月19日的某些契约(在本契约日期前经修订、补充或以其他方式修改，并在本契约所允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，管辖本公司于2028年到期的4.50%优先票据；及(Ii)该特定契约于2020年2月19日(如

在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改，以及在本协议允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，适用于本公司2030年到期的4.75%优先债券。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“付息日期”是指每个日历月的自动借记日期。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为了遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额减去任何本金偿还或从该投资实际收到的现金资本回报。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由各自的信用证开证人与本公司(或任何附属公司)或以该开证人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“加盟协议”是指根据第6.14节的规定，由子公司或任何其他人为担保当事人的利益签署并交付给行政代理的每一份基本上以附件H的形式的加盟协议。

“房东免责声明”是指，对于贷款方的任何租赁权益，房东就该租赁权益签署的房东免责声明和同意协议，在每种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”系指(A)以信用证发行人身份的美国银行，或作为信用证发行人身份的美国银行的任何继承人，以及(B)不超过一家由本公司选定并为行政代理人合理接受的额外贷款人，该贷款人同意本公司指定其为本信用证的发行人，并根据行政代理人及其律师合理满意的形式和实质的联合协议成为本信用证的发行人。以该贷款人作为本信用证的签发人的身份，或以其作为本信用证的签发人的身份作为该贷款人的任何继承人。凡单数提及信用证出票人，应指任何信用证出票人、已开立适用信用证的信用证出票人或所有信用证出票人，视情况而定。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金，并应包括现有的信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在到期日之前15天生效的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于50,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”系指(A)本协议不禁止的任何收购，

(B)全部或部分由基本上同时发生的债务提供资金，(C)不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指循环贷款、新车平面图贷款或旧车平面图贷款，视情况而定。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、每份担保文书、担保、根据本协议第2.26节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、收费函件、任何自动借款协议，以及对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款方”是指公司、每一位车辆借款人、每一位担保人和每一位签署担保文书的人(行政代理、任何贷款人或执行房东豁免的房东除外)。

“抵销贷款偿还”是指行政代理根据第2.09(B)(Ii)节实际分配给贷款人用于偿还承诺贷款的金额。

“贷款年”指自截止日期(或周年日)起至下一个周年日(并包括在内)止的每12个月期间。

“制造商”是指存货的制造商或制造商指定的批发商。

“重大收购”指本公司或任何附属公司进行的任何收购，如(A)收购成本超过100,000,000美元，或(B)本公司已自行决定构成重大收购。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或贷款各方作为整体履行各自贷款文件下各自义务的能力的重大损害；或(C)对整个贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大处置”是指公司或任何附属公司的任何处置，如(A)处置收益超过75,000,000美元，(B)导致循环借用基数或二手车辆楼面借用基数的总和减少超过10%(10%)，或(C)公司已(自行决定)确定构成重大处置。

“到期日”是指(A)2024年9月25日和(B)如果根据第2.23节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日，但关于任何非延期贷款人的“到期日”

根据第2.23节，贷款人同意的最晚到期日(或，如果贷款人未同意任何此类延期，则为截止日期生效的原始到期日)；但进一步规定，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则各自的到期日应是前一个营业日。除本定义的第一个但书另有规定外，对到期日的提及(包括在“信用证到期日”和“次级债务”的定义以及第7.01(M)节中对该术语的提及)应指任何贷款人根据第2.23节同意作为其到期日的最晚日期(或者，如果没有这种延期，则指在截止日期有效的原始到期日)。

“米勒收购”具有第三修正案中规定的含义。

“米勒收购文件”具有第三修正案中规定的含义。“米勒限制性子公司”具有第4.02(I)(I)节规定的含义。“米勒卖家”具有第三修正案中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“账面净值”是指：(I)对于任何合格账户，指该合格账户的总金额减去销售额、消费税或类似税，以及减去退货、折扣、索赔、信用、津贴、应计回扣、抵销、扣除、坏账、准备金、反索赔、争议和其他任何性质的抗辩；(Ii)对于任何符合资格的账户，(Ii)对于任何合格的零部件和配件库存，以成本较低者为准。(I)对于任何符合资格的设备，(Iii)对于任何符合资格的设备，(在扣除截至测量日期的该等合格设备的所有累计折旧和摊销后)当时的账面净值；(Iv)对于任何符合资格的在途合同，该合格在途合同的当时的账面净值；(V)对于任何符合资格的新车库存，该符合资格的新车辆库存的当时的账面净值；以及(Vi)对于任何符合资格的二手车辆库存，(A)该等合资格二手车存货当时的账面净值减去(B)任何相关二手车留置权(贷款文件所产生的留置权除外)当时的账面净值，在每种情况下，根据公认会计原则反映在本公司及其附属公司的账面上(截至厘定日期)。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司因任何处置、任何股权发行、投资、收购或债务的产生或偿还而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款，以及(C)在任何处置的情况下，通过允许留置权(优先于行政代理的任何留置权)担保的任何债务的抵销所需的金额；不言而喻，“现金净收益”应

包括但不限于，任何贷款方或任何附属公司在任何处置、任何股权发行、投资、收购或产生或偿还债务时出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“新车辆”是指(X)除制造商、分销商或经销商以外从未拥有过的车辆，以及(Y)除符合示范车辆、租赁车辆或其他行驶里程数的车辆外，从未登记的车辆。

“新车借用人”具有本协议导言段规定的含义。“新车辆违约事件”具有第8.03节中规定的含义。

“新车平面图借用”是指承诺借用的新车平面图或新车平面图摆动线路借用，视情况而定。

“新车楼面计划承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.06节向新车借款人承诺提供新车楼面计划贷款，以及(B)购买参与新车楼面计划周转线贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该贷款人在时间表上与该贷款人名称相对的金额

2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况适用)，该金额可根据本协议不时调整。

“新车平面图承诺借款”是指由各新车平面图贷款人根据第2.06节同时发放的同一类型的新车平面图贷款。

“新车平面图承诺贷款”具有第2.05节规定的含义。

《新车平面图承诺贷款通知书》是指根据第2.07节的规定，(A)承诺借款的新车平面图，或(B)将新车平面图承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，基本上应采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的负责人员适当填写和签署。

“新车楼面贷款”指第2.05至2.09节所述的新车楼面贷款，由新车楼面贷款机构向新车借款人提供新车楼面贷款。

“新车平面图贷款机构”是指有新车平面图承诺的贷款人，或在新车平面图承诺终止后，有新车平面图贷款未偿还的贷款人。

“新车平面图贷款”是指新车平面图贷款人根据第二条以新车平面图承诺贷款(包括任何新车平面图冲抵账户预付款)或新车平面图周转额度贷款的形式向新车借款人发放的信贷。

“新车平面图票据”是指新车借款人以贷款人为受益人，证明其新车平面图贷款的本票，主要是以附件C-2的形式。

“新车辆平面图抵销账户”具有第2.09(B)(I)节规定的含义。

“新车辆平面图抵销预付款”具有第2.09(B)(Ii)节规定的含义。

“新车辆平面图运营组”是指美国银行运营和管理新车辆平面图设施的小组。

“新车平面图透支”具有第2.08节规定的含义。

“新车楼面摆动额度”是指新车楼面摆动额度贷款人根据第2.07节规定提供的循环信贷安排。

“新车平面摆线借用”是指根据第2.07节的规定借用新车平面摆线贷款。

“新车楼面摆线贷款机构”是指美国银行作为新车楼面摆动线路贷款的提供者，或本协议项下的任何后续新车楼面摆动线路贷款机构。

“新车平面图摆动线路贷款”具有第2.07(A)节规定的含义。

《新车楼面摆线贷款通知书》是指根据第2.07(B)节将新车楼面摆线贷款从一种类型转换为另一种类型的通知书，该通知书应基本上采用B-1表的形式或行政代理人批准的其他形式(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由公司负责人员适当填写和签署。

“新车平面图摆动线路升华”是指在任何时候，等于(A)85,000,000美元或(B)新车平面图承诺总额中较小者的金额。新车平面图摆线升华是新车平面图承诺的一部分，而不是补充。

“新车不抵销楼面贷款”是指除新车楼面抵销账户垫款以外的新车楼面贷款。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每一家贷款人

时间到了。

“非展期贷款人”具有第2.23(B)节规定的含义。

“附注”指循环附注、新车辆平面图附注或旧车辆平面图附注(视何者适用而定)。

“提前还款通知书”是指与贷款有关的提前还款通知书，其实质上应采用附件R的形式或行政部门批准的其他形式

代理人(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，由负责官员适当填写和签署。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼开始后产生的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但借款方的该义务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.05节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“失衡”是指，就新车楼面平面图贷款而言，其未偿还余额未按照第2.15(B)(Iii)节的规定支付。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的循环承诺贷款和循环周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及循环承诺贷款和循环周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期后该等信用证债务的数额，以及截至该日期该等信用证债务总额的任何其他变化，包括由于本公司对未偿还金额的任何偿还所致；(Iii)就任何日期的新车辆楼面计划承诺贷款及新车辆楼面计划周转贷款而言，在实施新车辆楼面计划承诺贷款及新车辆楼面计划承诺贷款的任何借款及预付或偿还后的未偿还本金总额

于该日期发生的回旋贷款(视属何情况而定)及(Iv)就任何日期的二手车辆楼面承诺贷款及二手车辆楼面回旋贷款(视属何情况而定)而言，在落实该日期发生的二手车楼面承诺贷款及二手车辆楼面回旋贷款(视属何情况而定)的任何借款及提前偿还后的未偿还本金总额。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“付款承诺”指新车楼面摆线贷款人与车辆制造商或分销商(如根据付款承诺条款要求，则为适用借款人或本公司)之间订立的书面协议，规定由新车楼面摆线贷款人直接向该制造商或分销商预付新车楼面摆线贷款所得款项，以支付适用新车借款人购买车辆识别号指定的新车的费用。

“还款书承诺”指新车楼面摆线贷款人与金融机构(如根据还款通知书承诺条款要求，则为适用借款人或本公司)之间订立的书面协议，该协议与该金融机构提供的楼面融资清偿有关，并规定新车楼面摆线贷款人直接向该金融机构预支新车楼面摆线贷款的收益，以支付适用新车借款人购买车辆识别号指定的新车或为其提供再融资。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“退休金计划”指由本公司及其任何ERISA联属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或本公司或任何ERISA联属公司对其负有任何责任，并受ERISA第四章所涵盖或须遵守守则第412节所规定的最低筹资标准的任何雇员退休金计划。

“许可收购”系指第7.19节允许的任何收购。“允许处置”是指第7.05节允许的任何处置。

“准许楼面债务”指(I)新车楼面贷款或二手车辆楼面贷款项下的债务，及(Ii)本公司或任何附属公司在本协议允许的范围内发生的任何其他楼面债务。

“允许的FMCC平面图债务”指(A)经营福特或林肯经销店的任何子公司欠FMCC的新车平面图债务，(B)仅为该福特或林肯经销店购买新的福特或林肯汽车提供资金，(C)除(I)经营此类福特或林肯经销店的任何子公司或(Ii)本公司以外的任何人不担保或欠下的债务，(D)不以FMCC抵押品以外的任何资产担保(除非行政代理另有同意)，以及(E)受FMCC债权人间协议的约束。

“允许的房地产债务”系指借款方(I)仅以贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同和前述债务的收益为担保的、附表1.02(P)所述的某些债务以及任何其他债务(互换合同除外)，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，除该债务的债务人、本公司或作为贷款方的任何附属公司外，没有任何人对该等债务承担任何责任。只要(X)在任何时候未偿还的所有许可房地产债务的总额不超过担保该债务的房地产价值的85%(85%)，如与获得该债务有关的房地产的各自评估所证明的那样，(Y)与特定的房地产地块有关的任何许可房地产债务的金额不得超过保证该债务的该地块的价值的100%(100%)，如就获得该债务而命令的该地块的各自评估所证明的，以及(Z)在行政代理的要求下，公司应立即向行政代理交付上文第(X)或(Y)款所述的任何评估的副本。

“许可服务贷款人负债”是指满足第7.01(Q)节要求的任何负债。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押协议”是指本公司和某些贷款方为担保当事人的利益而签署的日期为截止成交日期的特定第三次修订和重新签署的证券质押协议，主要以本协议附件附件N的形式，并通过根据第6.14节不时签署和交付合并协议来补充，并不时以其他方式补充、修订或修改。

“预付款测试金额”是指，在其测量的任何日期：

(A)(不重复)(I)反映在公司及其附属公司账面上的现金、现金等价物和短期有价证券，在每种情况下都不受任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)的约束，(Ii)在途合同的账面净值(在每种情况下不受任何留置权的约束(根据贷款文件设定的留置权除外))，(Iii)新车辆的账面净值，(Iv)旧车账面净值的85%(扣除留置权支付)；但租赁车辆应排除在本条(A)项的计算之外，加上

(B)可用未使用的循环承付款项减去

(C)(I)新车总面积及(Ii)二手车总面积的总和，但不包括(在第(I)及(Ii)条的每一项情况下)任何该等新车辆总面积及二手车总面积中因资助租赁车辆而产生的部分。

“预付款测试金额证书”是指公司负责人的证书，其实质上是以附件M的形式列出了预付款测试金额的计算。

“先前契约”指日期为2014年12月4日的某些契约(于本契约日期前经修订、补充及以其他方式修改，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改至本契约允许的范围内)，管辖本公司于2024年到期的未偿还6.0%高级附属债券的本金总额达600,000,000美元。

“形式合规”是指，

(I)对于根据本协议需要形式合规的任何事件(每个事件为“形式确定事件”)，以下第(Ii)或(Iii)款所述除外：(A)公司及其子公司在形式上遵守第7.11节规定的财务契约(计算时，犹如该形式确定事件发生在最近四个财政季度的第一天，截止于最近一个财政季度的最后一天，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节交付)。(B)循环余额总额不会超过循环承诺总额和循环借款基数中较小的一个(该等循环余额总额和循环借款基数是按形式计算的，就好像这种形式确定事件发生在根据第6.02(A)(I)节交付最近一份循环借款基数证书之日一样)。和(C)二手车总楼面图余额不会超过二手车楼面图承诺总额和二手车楼面图借用基数中较小的一个(该等二手车总楼面图余额和二手车楼面图借用基数是根据预计基础计算的，就好像这种形式上的确定事件发生在根据第6.02(B)节最新的二手车楼面图借用基数证书交付之日一样)；

(Ii)就将于第7.10节所预期的任何日期(任何该等日期，即“适用的受限制付款日期”)支付的任何限制性付款而言，本公司及其附属公司将于根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，形式上遵守第7.11节所载的财务契诺，该等财务契诺按形式计算，犹如该等受限制付款(以及在适用的受限制付款日期或自该财政季度最后一天以来的任何时间作出的任何其他受限制付款)是在该财政季度的最后一天作出的，以及

(Iii)就将于第7.16节所预期的任何日期(任何该等日期，即“适用的预付款日期”)进行的任何债务预付款而言，本公司及其附属公司将于财政季度的最后一天(包括适用的预付款日期)，以及在包含适用的预付款日期的财政季度之后的三个财政季度的每个财政季度的最后一天，形式上遵守第7.11节规定的财务契诺，在每种情况下，(X)按预付款发生在财政季度的第一天计算，其中包括适用的预付款日期；(Y)根据提交给行政代理的预计财务报表计算，该财务报表与根据第6.01(A)或(B)节提交的最新财务报表相比，不反映交易资产或应付账款的增长或营业额假设的重大和不利变化。根据本定义进行的、需要在预计基础上计算综合EBITDAR的预计计算将按照第1.04(D)节的规定进行。

“形式合规性证书”是指，就任何事件而言，根据“形式合规性”的定义，在形式基础上证明合规性证书中所列项目的形式计算的正式填写的合规性证书。

“预计预付款测试金额”是指以预计为基础计算的截至会计季度最后一天的预付款测试金额，其中也包括适用的预付款日期

作为包含适用预付款日期的会计季度之后的三个会计季度的最后一天，(A)按该预付款发生在包括适用预付款日期的会计季度的第一天计算，以及(B)根据提交给行政代理的预计财务报表计算，该财务报表与根据第6.01(A)或(B)节提交的最新财务报表相比，并未反映交易资产或应付帐款的增长或营业额假设的重大和不利变化。

“形式循环借款基础证书”是指，就任何事件而言，按照“形式合规”的定义，按形式计算循环借款基础的正式填写的循环借款基础证书。

“二手车辆平面图借用基准证”是指，就任何事件而言，一份正式填写的二手车平面图借用基准证，证明根据“形式合规性”的定义，在形式基础上进行二手车平面图借用基础的形式计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格现金”指，截至任何确定日期，指(I)本公司及其受限子公司当时在存款账户或证券账户(由本公司或该受限子公司(视情况而定)与行政代理商定的)中持有的不受限制(定义见下文)的现金和现金等价物金额的总和，在每种情况下，该账户都是一个受阻止账户协议约束的独立账户，该协议确保行政代理在该账户中拥有优先、完善的留置权；但(A)适用的开户银行(如果不是行政代理人)应向行政代理人提供每日报告，列出行政代理人可能合理要求的账户余额和信息，以及(B)合格现金不应包括构成平面图抵销金额的任何资金或账户。就本定义而言，“无限制”指，就任何现金或现金等价物而言，法律或本公司或其受限制附属公司作为缔约一方的任何合同均不禁止将其用于偿还债务。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过

10,000,000美元，或在当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”的资格，并可能导致另一人在此时根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”。

“合资格售卖/回租交易”指任何贷款方或其任何附属公司出售在正常业务过程中使用的个人财产或不动产及相关固定装置和配件，该财产不包括任何抵押品，并且在同时交易中，该人根据租赁协议从买方租赁的财产，截至交易日期，基于本公司之前四个财政季度的条款，不会导致本公司根据本协议的任何规定违约。

“合格服务贷款计划”指与任何制造商或该制造商的财务关联公司进行的任何计划，根据该计划，公司或任何子公司(I)根据该计划为新车提供资金，新车由公司或租赁车辆等子公司使用，以及(Ii)遵守债权人之间的协议(形式和实质上令

在这种债务下的债权人和行政代理人之间的协议(“服务贷款人债权人间协议”)。

“房地产信贷机制”具有第三修正案中规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“租赁车辆”是指由新车借用者拥有并作为新车直接从制造商购买的车龄不到两年的新车，用作服务车辆或每日租用车，或定期与新车借用者的客户签订租赁合同，租期最长为连续六十(60)天，或由经销商人员用于零部件和服务运营。租赁车辆可在正常业务过程中向适用的政府主管部门登记。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“请求延期授信”是指(A)关于循环承诺借款或循环承诺贷款转换的循环承诺贷款通知；(B)关于信用证延期的循环承诺贷款通知；(C)关于循环摆动额度贷款或循环摆动额度贷款转换的循环摆动额度贷款通知；(D)关于新车平面图承诺借款或转换新车辆平面图承诺贷款的循环承诺贷款通知；(E)关于新车平面图周转贷款的转换；新车楼面摆线贷款通知，(F)关于二手车楼面承诺借款或转换二手车楼面承诺贷款的通知，二手车楼面承诺贷款通知，及(G)关于二手车楼面摆线贷款或二手车楼面摆线贷款转换的通知。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，其承诺额合计超过总承诺额50%的贷款人，但前提是，如果根据第8.02或8.04节的规定，每个贷款人在适用贷款安排下提供贷款的承诺或每个信用证发放人进行信用证延期的义务已经终止，则该贷款下的承诺应根据与该贷款有关的循环余额总额、新车楼面平面图余额或旧车楼面平面图余额(视具体情况而定)计算(包括每个贷款人在信用证义务中的风险参与和资金参与的总金额，循环摆动额度贷款、新车楼面摆动额度贷款和旧车楼面摆动额度贷款，视适用情况而定，在本定义中视为由该贷款人“持有”)；但(I)为厘定所需贷款人，以及(Ii)在厘定任何新车辆楼面平面图时，任何违约贷款人的承诺及所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，均不包括在内。

若(X)新车总承诺额及未偿还新车楼面图总额，及(Y)新车辆楼面图周转贷款人(视情况而定)持有的新车楼面图未偿还总额承诺或未偿还新车楼面图总额，就本决定而言，应被视为增加该等未偿还新车楼面图透支额。

“可撤销金额”具有第2.20(B)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为了按照第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司或任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就本公司或任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”是指本公司的每一家直接或间接附属公司，包括(I)非实质附属公司、非专属自保保险公司、非指定保险附属公司及非指定托管附属公司、(Ii)拥有或经营经销商，或(Iii)拥有用于营运经销商的任何房地产。

“循环自动借款垫款”应具有第2.04(B)节规定的含义。“循环自动借款协议”应具有第2.04(B)节规定的含义。“周转借用”是指周转承诺借用或周转转动线

借款，视情况而定。

“循环借款基数”是指截至任何计算日期，(1)循环承付款总额或(2)下列各项之和中较小者：

(A)合格在途合同的账面净值，(Ii)合格账户账面净值的80%，包括工厂应收账款的合格账户，(Iii)合格新车库存的账面净值，(Iv)合格二手车库存账面净值的85%，(V)合格零部件和配件库存账面净值的65%，

(Vi)合格现金的50%，和(Vii)合格设备账面净值的40%；

但租赁车辆将不包括在本条(A)项的计算之内；

(B)合资格借款基础不动产的评估价值或纳税评估价值的75%(视情况而定)(反映在《财务报告》中，该价值将根据行政代理就该财产收到的符合FIRREA的评估或纳税评估价值(视属何情况而定)确定)；但根据本条款(B)增加到循环借款基础的数额在任何时候都不得超过循环承付总额的2540%；和

减去(C)除(在第(I)及(Ii)款的情况下)新车总楼面图未偿还款额及(Ii)旧车总楼面图未偿还款额减去(Iii)新车总楼面图未偿还款额(但根据第(Iii)款扣除的款额在任何时候不得超过$50,000,000)的总和(在第(I)及(Ii)条的情况下)。

“循环借款基数证书”是指由公司负责官员签发的一份证书，基本上以J-1(或行政代理人可接受的其他形式)的形式列出循环借款基数的计算，包括其各组成部分的计算，所有细节应合理地令行政代理人满意(其中将包括指定经营福特或林肯特许经营权的子公司的资产和负债，以及不符合纳入循环借款基数的其他分类，因为这些资产不受行政代理人完善留置权的第一优先权或任何其他取消资格的理由的约束)。与编制任何循环借款基数证书相关的循环借款基数的所有计算最初应由公司进行，并向行政代理证明。尽管有上述规定，如果行政代理有合理理由相信任何循环借款基数证书中规定的循环借款基数的计算与本协议不符，行政代理应告知本公司这样认为的理由，并应要求本公司确认该计算。在确认之前，行政代理可以调整循环借款基数，以使其计算符合本协议(行政代理的合理决定)。

“循环承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01节向本公司提供循环承诺贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“循环承诺借款”是指由循环贷款人根据第2.01节同时发放的同一类型循环承诺贷款组成的借款。

“循环承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)循环借款或(B)将循环承诺贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，该通知应基本上采用附件A-2的形式或经

行政代理人(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，由公司的一名负责人员适当填写和签署。

“循环信贷安排”指第2.01至2.05节所述的循环信贷安排，规定循环贷款人向本公司提供循环贷款。

“循环贷款人”是指每个有循环承诺的贷款人，或者在循环承诺终止后有循环贷款未偿还的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第二条以循环承诺贷款或循环周转额度贷款的形式向公司提供的信贷。

“循环票据”是指公司以贷款人为受益人，证明该贷款人发放的循环贷款的本票，基本上以附件C-1的形式。

“循环摆动额度”是指由循环摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“循环周转额度借款”是指根据第2.04节的规定借入循环周转额度贷款。

“旋转摆动额度贷款人”是指美国银行作为循环摆动额度贷款的提供者，或本协议项下的任何继承者。

“循环周转额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

《循环周转额度借款通知》是指根据第2.04(B)节规定的循环周转额度借款通知，其实质上应采用附件B-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司负责人员适当填写和签署。

“循环周转线升华”是指等于(A)15,000,000美元或(B)循环承付款总额两者中较小者的数额。旋转摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“旋转/二手车违约事件”具有第8.01节中规定的含义。“制裁”系指由联合国实施或执行的任何国际经济制裁。

各国政府(包括但不限于，外国资产管制处)、联合国安全理事会、

欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据证券工具条款以抵押品作为或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“担保协议”是指本公司和其他借款方为担保当事人的利益而订立的、以行政代理为受益人的特定第三方修订和重新签署的担保协议，主要以本协议附件附件K的形式订立，并根据第6.14节不时通过签署和交付合并协议予以补充，以及不时以其他方式补充、修订或修改。

“担保文书”是指“担保协议”、“质押协议”、“托管和担保协议”、“任何合并协议”以及所有其他协议、文书和其他文件，无论是现有的还是以后生效的，根据这些协议，任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人应为担保当事人的利益授予或转让对财产的留置权，或任何其他人应承认任何此类财产留置权，作为任何贷款文件项下的全部或任何部分债务和任何其他义务的担保。

“高级注释”具有第三修正案中规定的含义。

“服务贷款人债权人间协议”具有“合格服务贷款人计划”的定义中所规定的含义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”对每日简单SOFR意味着0.10%(10个基点)。就任何信贷的日期而言，“特定的购置协议表述”系指

延伸，米勒卖方或其子公司在米勒收购中所作的陈述

对行政代理或贷款人的利益具有重大意义的文件，但仅限于本公司或本公司任何联属公司有权终止本公司或该等联营公司在Miller收购文件下的义务，或因违反Miller收购文件中的该等陈述而拒绝于该日完成将由信贷延期提供资金的业务的收购，而不对本公司或该等联营公司承担责任。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)、8.01(F)、8.01(G)、8.03(A)、8.03(G)或8.03(H)条中的任何一个或全部发生的违约事件。

“指定保险子公司”是指(A)Landcar Casualty Company、Landcar Agency，Inc.和Landcar Administration Company，或(B)根据美国各州法律组建的任何保险公司，该公司或者(I)由本公司或其任何子公司组成，或(I)由本公司或其任何子公司或关联公司就任何允许的收购进行收购，在第(A)款中的每一种情况下，(B)(I)及(B)(Ii)只要该实体是并仍然是受监管实体，而该实体的唯一目的是向车辆借用人的客户提供延长服务合约及其他消费者保障产品。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.20条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定陈述”系指第5.01(A)节、第5.01(B)(Ii)节(仅针对公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权限)、第5.01(A)节、第5.01(B)(Ii)节(仅与公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权限有关)中规定的陈述和担保(包括通过引用并入其他贷款文件的范围)。

第5.02节(仅涉及公司或其他组织行为对贷款文件的签署、交付和履行的授权)、第5.02(A)节、第5.02(B)(I)节(仅涉及与车辆制造商或分销商的材料特许经营协议或框架协议、材料租赁协议和其他材料协议)、第5.02(C)节、第5.04节、第5.14节、第5.21节、第5.22节、第5.25节、第5.26节和第5.27节。

“指定子公司”是指(A)不拥有或经营福特或林肯经销商的公司的任何受限子公司，或(B)在FMCC债务终止后的任何时间，任何受限子公司。

“附属债务”是指公司或其子公司的所有债务，

(A)以行政代理合理接受的方式从属于本合同所载债务，或其从属条款与先前契约中的从属条款基本相似，(B)在不限制本合同任何其他规定的情况下(包括第7.16节)，不要求在到期日后30天之前向本金支付任何本金(或赋予持有人通过看跌期权或其他方式要求回购此类债务的任何权利)(合理和惯常的预付、赎回除外，与(I)出售资产有关的回购或失败义务(只要有关条款对贷款方的优惠程度不低于先前契约中规定的可比条款)，(Ii)控制权的变更和(Iii)在发生违约事件时行使补救措施)，(C)该等其他债务的利率和费用不高于本公司真诚地确定的该等债务发生时的市场利率和费用标准，(D)或行政代理(在合理审查(定义见下文)后按其合理酌情权)已确定该等债务在付款及执行行动方面对贷款人并不比先前契约中的规定更不利(因为该等暂停及阻止条款涉及向本公司或其任何附属公司提供车辆楼面计划融资的现有信贷协议贷款人及贷款人)，及(E)有关摊销、到期日、抵押品(如有)及有关该等债务的其他重大条款，以及订立的任何协议及与此有关的任何文书的条款，作为一个整体, 对贷款方的优惠程度并不比先前契约的条款低，均由本公司本着善意确定。就上文(D)款而言，“合理审查”指行政代理已有机会及合理时间审阅由本公司或其附属公司向行政代理提供的有关该等债务的最终文件副本。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司，并应包括但不限于非限制性附属公司。

“附属担保人”是指在截止日期执行附属担保书的所有子公司和签订合并协议的所有其他子公司；但为避免疑问，任何外国子公司均不得为附属担保人。

“附属担保”是指附属担保人为行政代理和贷款人订立的第三份修订和重新生效的附属担保协议，基本上以附件F的形式，并根据第6.14节签署和交付合并协议加以补充，以及不时以其他方式补充、修订或修改。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及

(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(连同任何有关的附表，称为“总协议”)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“周转线借用”是指周转式周转线借用、新车平面图周转线借用和旧车楼面周转线借用。

“摆线放款机”，统称为旋转摆线放款机、新车平面摆线放车机、旧车楼面摆线放车机

“摆线贷款”是指周转式摆线贷款、新车楼面摆线贷款和旧车楼面摆线贷款。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“第三修正案”指本公司、新车借款人、二手车借款人、担保人、贷款人和行政代理之间于2021年10月29日修订和重新签署的“第三修正案”。

“总信用风险”对任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间未使用的承诺额的总和，加上该贷款人在该时间未偿还贷款的本金总额和该贷款人在该时间参与信用证义务的总额。

“新车楼面贷款总额”是指所有新车楼面贷款余额的总和。

“未清偿车辆总数”是指循环未清偿车辆总数、新车未清偿车辆总数和二手车未清偿车辆总数的总和。

“循环余额总额”是指所有循环贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“二手车贷款余额总额”是指二手车贷款余额的总和。

“类型”是指就贷款而言，其性质是基本利率贷款或日常简单贷款

贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司”是指本公司除限制性子公司外的所有子公司。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。“二手车”是指新车以外的车辆。

“二手车自动借用预付款”应具有第2.12(B)节规定的含义。“二手车自动借用协议”应具有第2.12(B)节规定的含义。“二手车借用人”具有本协议导言段规定的含义。

“二手车平面图借用”是指承诺借用的二手车平面图或者二手车平面图摆动线条借用，具体情况视情况而定。

“二手车平面图借用基数”是指截至任何计算日期，符合条件的二手车库存账面净值的85%。

“二手车辆楼面借用基数证书”是指公司负责人员出具的一份证书，主要采用附件J-2(或行政代理可接受的其他形式)的形式，列出二手车辆楼面借用基数的计算，包括其每个组成部分的计算，所有细节应合理地令行政代理满意(其中将包括指定经营福特或林肯特许经营权的子公司的资产，以及不符合纳入二手车辆楼面借用基数的其他分类，因为这些资产不受行政代理的优先完善留置权或任何其他取消资格的理由的约束)。与编制任何二手车辆平面图借用基准证相关的旧车平面图借用基数的所有计算最初应由公司进行，并向行政代理机构证明。尽管有上述规定，如果行政代理有合理理由相信任何旧车楼面借用基数证书中规定的旧车楼面借用基数的计算不符合本协议，则行政代理应告知本公司这种看法的理由，并应要求本公司确认计算。在确认之前，二手车平面图借用基数可由管理代理进行调整，以使其计算符合本协议(由管理代理合理确定)。

“二手车楼面计划承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务(A)根据第2.11节向二手车借款人承诺提供二手车楼面计划贷款，以及

(B)购买参与二手车辆楼面平面图周转贷款的贷款，本金总额在任何时候不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其成为本协议当事人的转让和假设中列出的金额，该金额可根据本协议不时调整。

“二手车平面图承诺借款”是指由每个二手车平面图贷款人根据第2.11节同时发放的同一类型的二手车平面图承诺贷款。

“二手车平面图承诺贷款”具有第2.10节规定的含义。

《二手车辆平面图承贷通知书》是指根据第2.11(A)节的规定，(A)承诺借款的二手车辆平面图，或(B)将二手车辆平面图承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，该通知应基本上采用附件A-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的负责人员适当填写和签署。

“二手车楼面贷款”是指第2.10至2.12节所述的二手车楼面贷款，由二手车楼面贷款人向二手车借款人提供二手车楼面贷款。

“二手车辆平面图贷款人”是指有二手车辆平面图承诺的贷款人，或者在二手车平面图承诺终止后，已经使用了未偿还的车辆平面图贷款的贷款人。

“二手车楼面贷款”是指二手车楼面贷款人根据第二条以二手车楼面承诺贷款的形式向二手车借款人提供信贷，或仅就本公司而言，以二手车楼面摆动额度贷款的形式向二手车借款人提供信贷。

“二手车平面图票据”是指二手车借款人以出借人为受益人的本票，证明该出借人借出的二手车平面图贷款，主要以附件C-3的形式。

“二手车楼面摆动额度”是指二手车楼面摆动额度贷款人根据第2.12节规定提供的循环信贷安排。

“二手车平面图摆线借用”是指根据第2.12节的规定借用二手车平面图摆线贷款。

“二手车楼面摆线贷款机构”是指美国银行作为二手车楼面摆线贷款的提供者，或本协议项下的任何二手车楼面摆动贷款机构。

“二手车平面图摆动线路贷款”具有第2.12(A)节规定的含义。《二手车平面图摆动线贷通知书》是指二手车平面图通知书

根据第2.12(B)节的转动线借用，应基本上以附件的形式提供

B-3或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。

“二手车辆平面图摆动线条升华”指相等于(A)项中较小者的数额。

20,000,000美元或(B)旧车楼面计划承诺总额。二手车平面图摆线升华是合计二手车平面图承诺的一部分，而不是补充。

“车辆”指经美国任何州批准使用“骇维金属加工”的任何汽车或卡车

各州。

“车辆借用人”具有本协议导言段中规定的含义。

“车辆所有权文件”具有第6.05节规定的含义。“行内限制”指的是，

(A)就任何新车借用人、任何经销商地点及任何涉及该行业的特定车辆制造商、分销商或(如属经销商行业)其他经销商(视何者适用而定)而言，就该新车借用人在该经销商地点购买或将购买的新车辆而向该制造商、分销商或其他经销商垫付的新车辆楼面平面图贷款的限额，或

(B)就任何新车借用人、任何经销商地点及涉及该行业的任何特定车辆制造商、分销商或(如属经销商行业)其他经销商(如适用)及示威者、租赁车辆及车队车辆而言，就该新车辆借用人为该经销商地点购买或将购买的示威者、租赁车辆及车队车辆而向该制造商、分销商或其他经销商垫付的新车辆楼面平面图贷款金额的限制，而该等限制(在每种情况下)均由新车辆楼面平面图贷款机构及该分销商或制造商不时同意。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.03其他解释规定

。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在UCC中定义的此处使用但未在本文中定义的任何大写术语应具有在UCC中为此类术语分配的各自含义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及，应解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应

包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及法规条文，除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规的地方应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.04会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。在计算基于FASB ASC 825或FASB ASC 470-20的任何财务项目时，任何增加或排除的内容应详细记录在根据第6.02(A)节提供的合规性证书上。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且公司或被要求的贷款人提出要求，行政代理、被要求的贷款人和公司应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管本协议另有规定，(I)根据截止日期生效的GAAP被视为或本应被视为经营租赁的任何租约，如果仅由于GAAP在截止日期后的变更而将成为或被视为资本租赁，则在所有目的和任何时间都应始终被视为本协议下的运营租赁；(Ii)对租赁是否应被视为运营租赁或资本租赁的决定应在不影响根据GAAP对租赁进行的任何会计变更的情况下作出

因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁(专题842)，在这种采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，而根据2015年12月31日生效的GAAP，这种租赁(或类似安排)本不需要如此处理；但在行政代理机构的要求下，公司仍应向行政代理机构和贷款人提供本协议或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算的对账。

(C)合并可变利益实体。凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

(D)收购和处置的形式处理。合并息税前利润将在对有关期间内、有关期间之后、确定日或之前发生的任何重大处置或重大收购给予形式上的效力后计算，如同此类处置或收购发生在上述期间的第一天，并且可包括美国证券交易委员会S-X规则允许的调整；但任何该等综合EBITDAR的形式调整不得导致调整前综合EBITDAR的增幅超过10%(“10%EBITDAR上限”)，除非(A)本公司向行政代理提供(I)该等调整的支持计算及(Ii)行政代理为确定该等计算的准确性而合理要求的其他资料，或

(B)行政代理人(凭其全权酌情决定权)以其他方式同意超过10%息税前利润上限的加幅。

如果任何期间的综合EBITDAR的计算对任何处置或收购产生形式上的影响，则综合固定费用覆盖率和综合总租赁调整杠杆率的其他要素也将在对该等收购或处置给予形式上的影响后计算，前提是如果该等处置或收购产生的综合EBITDAR的预计调整因10%的EBITDAR上限而受到限制，则对综合固定费用覆盖率或综合租赁调整杠杆率的任何其他要素的预计调整，视情况而定。将同样在比例基础上受到限制，以便任何其他调整的金额将减少与综合EBITDAR调整金额减少的百分比相同，并且在任何情况下，如果进一步，对综合总租赁经调整杠杆率的分子(或综合固定费用覆盖率的分母)进行任何形式上的调整，不会导致该分子(或分母)在调整前的金额(“适用的10%上限”)减少超过10%，除非(A)本公司向行政代理提供(1)该调整的支持计算和(2)行政代理为确定该等计算的准确性而合理要求的其他信息，或(B)行政代理(凭其全权酌情决定权)以其他方式同意该减幅超过适用的10%上限。如果与任何重大收购有关，本公司或任何子公司收购关联房地产，取消对被收购房地产的任何租赁或对被收购子公司的任何租赁, 则与该等租赁有关的租金将不会计入综合总租赁经调整杠杆比率的分子内。

(E)四舍五入。根据本协议规定，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是将适当的组成部分除以其他组成部分，并将结果带到比本协议所表达的比率多一个位置的位置。

并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.05次/天

。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

利率1.06

。行政代理和贷款人不保证，也不承担责任，行政代理或任何贷款人也不对管理、提交或与Daily Simple SOFR相关的任何其他事项，或对任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)的替代、替代或后续利率，或任何前述或任何符合规定的变化的影响，承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

1.07信用证金额

。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.08有限条件获取

。如果公司书面通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且公司希望根据本节测试该有限条件收购的条件，以及与该有限条件收购相关的债务的可用性，则即使本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，下列规定仍应适用：

(A)在以下情况下，该有限条件收购或该债务的任何条件应得到满足：(I)在签立管辖该有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，不会发生并持续发生任何违约或违约事件；及(Ii)在紧接及

紧接在实施该有限条件收购和产生该债务之后；

(B)该有限条件收购或该债务的任何条件，即本协议及其他贷款文件中的陈述及担保在该收购时须属真实及正确，或该等债务的产生须受惯常的“SunGard”或其他惯常适用的“若干资金”条件性条文所规限(包括但不限于以下条件：有关协议下与该有限条件收购有关的陈述及保证对提供该等债务的贷款人具有关键性的，须为真实及正确的，但仅限于公司或其适用子公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而终止其在该协议项下的义务)，只要(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在执行最终购买协议时在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何因重大或重大不利影响而限定的陈述和保证的情况下)，管理该等收购的合并协议或其他收购协议；及(Ii)所有指明的陈述在紧接该等有限条件收购及产生该等债务之前及之后均属真实及正确；

(C)该有限条件收购的任何财务比率测试或条件测试或该等债务的产生，可在本公司于签署有关该有限条件收购的最终协议前递交行政代理的书面选择后，在(I)签署有关该有限条件收购的最终协议时或(Ii)在完成该有限条件收购及相关的债务招致后，按备考基准进行测试；但未能在签署该有限条件收购的最终协议之日之前根据第1.08(C)条递交通知，应被视为选择测试第1.08(C)条第(Ii)款下的适用财务比率；以及

(D)如果公司已选择在本节第(C)(I)款规定的时间就任何有限条件收购测试财务比率测试或条件，则就自与该有限条件收购有关的最终协议签署之日起至(I)该有限条件收购完成之日或(Ii)该有限条件收购之最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购之日为止的期间内任何比率或篮子之任何随后计算而言，任何该等比率或一篮子比率须在假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成的情况下予以满足。

在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。为免生疑问，根据本节作出的任何选择(或其任何部分)可在完成该有限条件收购或产生该等债务之前由本公司撤销，在此情况下，适用于该收购或产生债务的条件应在不影响第1.08节规定的情况下进行测试。

第二条.承诺和信贷延期

2.01循环承诺贷款

。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向公司提供贷款(每笔贷款为“循环承诺贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过循环贷款人的循环承诺额；但在履行任何循环承诺借款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺总额或循环借款基数中的较小者，以及

(B)任何循环贷款人的循环承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中适用的循环百分比，加上该贷款人在所有循环回旋额度贷款余额中适用的循环百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可以根据第2.01款借款，根据第2.13款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环承诺贷款可以是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02循环承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)每一次循环承诺借款和每一次循环承诺贷款从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以(A)电话或(B)循环承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付循环承诺贷款通知的方式迅速确认。每个此类循环承诺贷款通知必须在不迟于下午1：00由行政代理收到。(I)每日简单SOFR承诺贷款的任何循环借款或将每日简单SOFR承诺贷款转换为基本利率承诺贷款的请求日期前一个营业日，及(Ii)基本利率承诺贷款的任何借款请求日期前一个营业日。每一笔借款、转换为或延续每日简易SOFR承诺的贷款，本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份循环承诺贷款通知须指明(I)本公司是否要求循环承诺借款或将循环承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，(Ii)借款或转换的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的循环承诺贷款的本金金额，及(Iv)将借入的循环承诺贷款的类型或将现有循环承诺贷款转换为的类型。如果公司未能及时提供循环承诺贷款通知，要求将日常简单SOFR贷款转换为基础利率贷款，则此类贷款应, 在第三条的约束下，继续作为每日简单的SOFR贷款。如果公司没有在循环承诺贷款通知中具体说明循环承诺贷款的类型，则适用的循环承诺贷款应作为每日简单SOFR贷款发放或转换为每日简单SOFR贷款，但须符合第三条的规定。

(B)在收到循环承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个循环贷款人其适用循环承诺贷款的适用循环百分比。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其循环承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的循环承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第节规定的适用条件后

4.02(如果这种借款是初始信用延期，第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金的形式提供给公司，方法是将这些资金的金额记入公司在美国银行账簿上的账户中；然而，如果在公司就此类借款发出循环承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则

首先，这种借款应用于全额支付任何此类信用证借款，其次，应如上所述向公司提供贷款。

(C)在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行用于确定基本利率的最优惠利率发生变化后，立即通知公司和循环贷款人。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)根据第2.03节所述贷款人的协议，各信用证发行人同意(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或其子公司的账户开具信用证，并根据第(1)款修改或延长其先前签发的信用证

(B)以下，及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环贷款人各自同意参与以本公司或其附属公司的账户开立的信用证及其项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)余额总额不得超过承诺总额，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额或循环借款基数中的较小者，(Y)任何循环贷款人的循环承诺贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的循环百分比，加上该贷款人在所有循环循环额度贷款余额中适用的循环百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺。和(Z)信用证债务的未付金额不得超过升华的信用证金额。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后18个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何请求或指示。

(不论是否具有法律效力)任何对该信用证有管辖权的政府当局应禁止或要求该信用证出票人不开立一般信用证或特别是信用证，或对该信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证人在本合同项下不予补偿)，或对该信用证出票人施加任何未偿还的损失。在截止日期不适用且该开证人善意地认为对其具有重要意义的费用或费用；

(B)信用证的开立违反了信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

除非行政代理和适用的信用证出票人另有约定，信用证的初始金额低于

$100,000;

(D)信用证应以非本币计价

美元；

(E)任何贷款人在该时间属违约贷款人，除非每名对其发出(或随后拟发出)的信用证负有实际或潜在风险的信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，对公司或违约贷款人(在执行第2.27(A)(Iv)条关于违约贷款人的条款后)向公司或该违约贷款人发出(或提议签发)的信用证感到满意，以消除该信用证对违约贷款人的实际或潜在的正面风险，该风险源于当时建议签发的信用证或该信用证以及该信用证的所有其他义务，而该信用证是由该信用证的发行人自行选择的。或

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)如果任何信用证出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)各信用证发票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各信用证发票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该信用证发票人就其所签发或拟出具的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条所用的“行政代理人”一词包括每一名信用证出票人关于该等作为或不作为，以及(B)如本文件就各信用证出票人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证

信用。

(I)每份信用证应应公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由公司的一名负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在不迟于下午1：00由信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少十个工作日(或行政代理和该信用证发行人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应以令该开证人满意的格式和细节说明(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)该开证人可能要求的其他事项。此外，公司应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从公司收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期为公司(或适用子公司)的账户开具一份信用证，或根据具体情况，按照该信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的信用证出票人另有指示，否则公司不应被要求向该信用证出票人提出任何此类要求

分机。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证出票人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，该信用证出票人不得允许任何此类延期。

(A)该信用证的出票人已确定，根据本信用证的条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)，将不允许或没有义务根据本合同条款(因第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经扩展)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到通知(可以是电话或书面)：(1)行政代理通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环贷款人或公司通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。各信用证发行人还应迅速将发给自动续期信用证受益人的任何不续期通知的副本提交给公司和行政代理。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知本公司及其行政代理。不迟于下午1点在适用的信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为“荣誉日”)，公司应通过行政代理向该信用证出票人退还一笔等同于该笔提款金额的款项。如果本公司未能在该时间之前向该信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知每一贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款人适用的循环百分比的金额。在这种情况下，本公司应被视为已请求在荣誉日支付每日简单SOFR贷款的循环承诺借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的每日简单SOFR贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付循环承诺贷款通知除外)的限制。根据第2.03(C)(I)节由适用的信用证发行人或行政代理发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前在管理代理办公室为适用的信用证出票人的账户提供资金(管理代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用循环百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向本公司提供该金额的每日简单SOFR承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过每日简单SOFR贷款的循环承诺借款进行全额再融资的任何未偿还金额，公司应被视为从适用的信用证发行人发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)条为适用的信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与此类信用证借款而付款，并应构成该循环贷款人为履行第2.03条规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环贷款人根据第2.03(C)条为其承诺的循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用信用证下开立的任何金额之前，该循环贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应仅由适用信用证出票人承担。

(V)每一循环贷款人就第2.03(C)节所述信用证项下开出的款项作出循环承诺贷款或信用证垫款以偿还适用信用证发票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)循环贷款人可能因任何理由对适用信用证发票人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否类似于上述任何一项；但是，每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定作出循环承诺贷款的义务须受第2.03(C)节所述条件的约束

4.02(本公司交付循环承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害本公司向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.03(C)节的前述规定要求该循环贷款人支付的任何款项转给适用信用证的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证的出票人应有权在要求时(通过行政代理)向该循环贷款人追偿，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则所确定的利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环贷款人的循环承诺贷款，包括在相关的循环承诺借款或相关信用证借款中(视属何情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

在适用的信用证出票人根据任何信用证付款并从任何循环贷款人收到该循环贷款人的信用证预付款后的任何时间

根据第2.03(C)条的规定，就此类付款而言，如果行政代理人为该信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从公司或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将把其适用的循环百分比分配给该循环贷款人，其资金与行政代理人收到的款项相同。

(2)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为适用的信用证出票人账户支付的任何款项，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每一循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的循环百分比支付给该信用证出票人的账户，外加从该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。公司对每份信用证项下的每一张开出的信用证偿还适用的信用证发行人并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司、任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证发行人或任何其他人在任何时间针对本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易或任何无关交易而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的信用证签发人放弃对该信用证的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或由适用的信用证签发人放弃的任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)适用的信用证签发人就在规定的到期日之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；

(Vii)适用信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭汇票或证书付款，而该汇票或证书不严格符合该信用证的条款

信用证；或该信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司、任何借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的信用证开具人。除非如上所述发出通知，否则公司应被最终视为放弃了对适用的信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每家循环贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或该等信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责：(I)应循环贷款人或所需贷款人的要求或经其批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出借人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，适用的信用证发票人、行政代理、各自的任何关联方或该信用证的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但即使该等条款中有任何相反规定，本公司仍可向该信用证出票人提出索赔，而该开证人可能对本公司负有责任, 在但仅限于公司遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，而公司证明是由于该信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或该信用证的发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证下付款。为进一步说明但不限于前述规定，适用的信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，该信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。各信用证发行人可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。每家信用证出票人应每月向行政代理提供一份由其签发的未付信用证清单(以及任何自动延期信用证的类型、金额、受益人、出具日期、到期日和不可续期通知期限)。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非在开具信用证时，适用的信用证发行人和公司另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)的任何行动或不作为、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法，信用证发行人不对本公司或任何子公司负责，也不损害其针对本公司或任何子公司的权利和救济。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。公司应按照第2.27节的规定，按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令适用的信用证开证人满意的现金抵押品，则对违约贷款人账户应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第2.27(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的适用循环百分比的上调，支付给其他贷款人，其余额(如有)应支付给该信用证出票人，由其自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证手续费应为

(1)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个自动借记日到期和应付，从信用证签发后的第一个自动借记日开始，在信用证到期日及以后按需计算；(2)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。公司应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付每一份信用证的预付款，按年率计算：(I)如果是美国银行，N.A.作为信用证发卡人，按费用函中规定的方式计算，按每季度根据该信用证可提取的日金额计算；(Ii)如果是任何其他信用证发卡人，则按公司与该人达成的协议计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个自动借记日(或部分季度期，如为首次付款)在每次3月、6月、9月和12月结束后的第一个自动借记日到期并支付，从信用证签发后的第一个自动借记日开始，在信用证到期日以及之后的即期付款日。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，公司应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)信用报告函件。只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发票人应在每个会计季度的最后一个营业日(或应行政代理人的要求，在每个日历月的最后一个营业日)向行政代理人提交一份格式为本文件附件Q的报告(与该信用证发行人开具的每一份未偿还信用证的信息一起填写)，并在每个日期对该信用证进行信用证延期，并且该报告中所列信息在每个日期都有变化。行政代理应每季度向贷款人提交一份关于所有未付信用证的报告。

2.04循环摆动额度贷款。

(A)旋转摆线。在符合本协议所列条款和条件的情况下(如果循环自动借款协议生效，则在该协议中)，循环摆动额度贷款人应依据第2.04节所述其他贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日不时向公司发放贷款(每笔此类贷款，称为“循环摆动额度贷款”)，其总额不得超过在任何时间未偿还的循环摆动额度再贷款的金额，即使该等循环摆动额度贷款，当与作为循环周转额度贷款人的循环贷款人的未偿还循环承诺贷款金额和信用证债务的适用循环百分比合计时，可能超过该循环贷款人的承诺额；但条件是：(I)在实施任何循环循环额度贷款后，(X)未偿还贷款总额不得超过总承诺额，(Y)循环未偿还贷款总额不得超过循环承诺总额或循环借款基数中的较小者，(Z)任何循环贷款人的循环承诺贷款总额加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的循环百分比，加上该贷款人在所有循环循环额度贷款余额中适用的循环百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺，和(Ii)如果任何贷款人当时是违约贷款人，则该循环摆动额度贷款人没有义务提供任何此类循环摆动额度贷款，除非该循环摆动额度贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品, (在执行第2.27(A)(Iv)节后)公司或违约贷款人就违约贷款人的实际或潜在的提前风险消除(在执行第2.27(A)(Iv)条后)，使循环摆动额度贷款人满意(在其全权酌情决定)，或该循环摆动额度贷款和当时未偿还的所有其他循环摆动额度贷款产生的实际或潜在提前风险，视其自行决定而定；此外，只要(在任何有效的循环自动借款协议条款的规限下)，本公司不得使用任何循环周转线贷款的所得款项为任何未偿还的循环周转线贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.13节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔循环摆动额度贷款可以是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款。在作出循环摆动额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从循环摆动额度贷款人购买此类循环摆动额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的循环百分率乘以该循环摆动额度贷款金额的乘积。

(B)在循环自贷协议未生效的任何时候，每一次循环自行线借款和每一次循环自行线贷款从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向循环自行线贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)通过循环自行线贷款通知发出。每一份此类循环摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由循环摆动额度贷款人和行政代理收到。在将每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的任何请求借款日期或日期，并应在每种情况下指明(I)要借款的金额，应至少为100,000美元；(Ii)请求借款日期，应为营业日；以及

(3)将借入的循环周转额度贷款的类型或将现有的循环周转额度贷款转换为的类型。在循环摆动额度贷款人收到任何循环摆动额度贷款通知后，循环摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类循环摆动额度贷款通知，如果没有，则循环摆动额度贷款人将其内容通知行政代理机构(电话或书面)。除非循环贷款机构已在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。在拟议的循环摆动额度借款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制，(A)指示旋转摆动额度贷款人不得发放此类循环摆动额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该循环摆动额度贷款人将不迟于下午3点。在该循环周转线贷款通知中指定的借款日期，将其循环周转线贷款的金额记入循环周转线贷款人的账簿上的立即可用资金的贷方账户中，以供本公司在其办事处使用。如果公司未能及时提供循环周转额度贷款通知，要求将每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款，则此类贷款应继续作为每日简单SOFR贷款，符合第三条的规定。如果公司没有在循环周转额度贷款通知中指定循环周转额度贷款的类型，则适用的循环周转额度贷款应符合第三条的规定, 作为每日简单的SOFR贷款。

为促进循环摆动额度贷款的借款，本公司与循环摆动额度贷款人可相互同意，并获授权在形式和实质上令行政代理和循环摆动额度贷款人合理满意的协议(“循环自动借款协议”)，规定循环摆动额度贷款人根据该协议中规定的条件自动垫付循环摆动额度贷款，该协议应是对本协议所述条件的补充(每次该等垫款均为“循环自动借款垫款”)；但在任何情况下，(I)在任何情况下，本公司在任何时候均无权根据循环自动借款协议获得循环自动借款垫款，以及(Ii)本公司可在每个历年一次，并在提前30天通知行政代理、循环自动借款贷款机构、二手车辆楼面摆动贷款机构和新车辆楼面摆动贷款机构，并在向行政代理支付10,000美元费用(该费用可由行政代理全权酌情决定豁免)后，在现有的循环自动借款协议或二手车辆自动借款协议之间交替进行。在《循环自动借用协议》生效的任何时候，不适用前款规定的循环周转额度借款要求，所有循环周转额度借款均应按照《循环自动借款协议》办理, 直至根据本协议或根据循环自动借款协议的条款暂停或终止此类循环自行线借款的权利为止。仅用于确定循环承诺贷款的可用性(用于再融资循环循环额度贷款的循环承诺贷款除外)，并用于确定与第2.14节有关的循环未偿还总额，在循环期间的任何时间

自动借款协议生效时，所有循环摆线贷款的未偿还金额视为循环摆线升华的金额。就根据《循环自动借款协议》进行的任何循环摆动额度借款而言，凡提及美国银行时，均应视为参考美国银行作为本协议项下的循环摆动额度贷款人的身份。

(C)循环周转额度贷款的再融资。

(I)循环摆动线贷款人可于任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表本公司(现不可撤销地授权该循环摆动线贷款人代表其提出要求)要求每名循环贷款人提供一笔每日简易SOFR承诺贷款，其金额相等于该循环贷款人当时未偿还的循环额度的适用循环百分率；惟(除非当时生效循环自动借款协议)循环摆动线贷款人拟要求每名循环贷款人作出该等每日简单SOFR承诺贷款的频率不得少于任何给定历月一次。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为循环承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的每日简单SOFR贷款本金的最低限额和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室为循环周转额度贷款人的账户提供相当于该循环承诺贷款通知中规定的金额的适用循环百分比的金额(行政代理可立即使用可用于适用的循环周转额度贷款的现金抵押品)。在该循环承诺贷款通知中指定的日期(或，如果晚于循环循环贷款人交付该通知的一个工作日)，则在第2.04(C)(Ii)节的规限下, 这样提供资金的每个循环贷款人应被视为已向本公司提供了该金额的每日简易SOFR承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给周转线贷款人。

(Ii)如果任何循环摆动额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过此类循环承诺借款进行再融资，则由循环摆动额度贷款人提交的每日简单SOFR循环承诺贷款请求应被视为循环摆动额度贷款人请求每个循环贷款人为其在相关循环摆动额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的循环摆动额度贷款人账户应被视为就此类参与支付款项。

(3)如任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项用于该循环放贷人的账户，则该循环放贷人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环放贷人追讨，这笔款项连同利息，由要求支付之日起至循环摆动线贷款人可立即获得这种付款之日止，年利率等于联邦基金利率和循环摆动线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加循环摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政费用、加工费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息和手续费)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的

包括在相关循环承诺借款中的循环承诺贷款或以资金参与相关循环承诺额度贷款(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(Iv)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定，作出循环承诺贷款或购买和资助风险参与循环循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)循环贷款人可能因任何原因对循环循环额度贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还循环周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买循环摆动额度贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果该循环摆动额度贷款人因该循环摆动额度贷款而收到任何付款，则该循环摆动额度贷款人将把该项付款的适用循环百分比分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，对其进行适当调整，以反映为该循环额度贷款人提供风险分担资金的时间段)，其资金与该循环摆动额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据循环摆动贷款人酌情达成的任何和解协议)，循环摆动贷款机构就任何循环摆动贷款的本金或利息收到的任何付款须由循环摆动贷款机构退还，则每个循环贷款机构应应行政代理人的要求向循环摆动贷款机构支付其适用的循环百分比，外加从提出要求之日起至返还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应循环摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)循环摆动额度贷款人的账户利息。循环周转线贷款人应负责向公司开具循环周转线贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其每日简单SOFR承诺的贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人的任何循环额度贷款的适用循环百分比之前，该适用循环百分比的利息应完全由循环循环额度贷款人承担。

(F)直接向循环周转线贷款人付款。本公司应直接向循环周转线贷款人支付所有与循环周转线贷款有关的本金和利息。

2.05新车平面图承诺贷款

。在符合本文所述条款和条件的情况下，各新车楼面贷款机构各自同意在可用期间内的任何营业日不时向新车借款人提供贷款(每笔贷款为“新车楼面计划承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的新车楼面计划承诺金额；然而，在实施任何新车楼面计划承诺借款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，(Ii)新车楼面计划未偿还总额不得超过新车楼面计划承诺总额，(Iii)任何新车楼面计划贷款人承诺的新车楼面计划贷款余额加该贷款人适用的新车楼面计划贷款占所有新车楼面计划周转贷款余额的百分比不得超过该贷款人的新车楼面计划承诺总额，(Iv)此类贷款，连同在该日期或之前发放的所有其他新车楼面贷款的未偿还总额，除非获得行政代理全权酌情同意，否则不得超过线路限制内的任何适用金额，以及(V)以每辆新车为基础，此类贷款不得超过每辆融资新车原始发票价格(包括运费)的100%，前提是新车楼面贷款的收益只能由新车借款人用于支付该新车借款人拥有的新车的购买价格，包括经销商、示威者、租赁车辆和车队车辆(包括为新车借款人购买这类新车提供资金(或再融资)的新车平面图周转线贷款或其他新车平面图贷款的再融资), 包括新车楼面平面图抵销预付款的再融资。在每个新车平面图贷款人的新车平面图承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，新车借款人可以根据第2.05节借款，根据第2.14节提前还款，根据本第2.05节再借款。新车楼面计划承诺贷款可以是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，在实施任何借款或转换后，本公司和新车借款人的所有未偿还新车楼面贷款必须属于同一类型。

2.06已承诺的新车辆楼面图的借用、改装和续期

贷款。

(A)每一次承诺借款的新车辆楼面图和每一次从一种贷款类型向另一种类型的新车辆楼面图承诺贷款的转换，应(I)在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)新车辆楼面图承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付新车辆楼面计划承诺贷款通知的方式迅速确认；此外，在公司的要求下，新车辆楼面图承诺的借款只能在关闭日期、在阿斯伯里新车控制期内，以及在行政代理凭其全权酌情决定允许的其他时间，以及(Ii)在阿斯伯里新车控制期以外的任何时间，在新车辆平面图周转贷款机构(代表公司)向行政代理提出要求的情况下；但新车辆楼面摆线贷款人根据第(Ii)款申请的任何新车辆楼面摆线贷款的全部收益应用于偿还新车辆楼面摆线贷款的未偿还金额或履行还款书承诺。行政代理必须在不迟于下午1：00之前收到公司发出的每一份此类新车平面图承诺贷款通知。(A)任何新车楼面平面图借用每日简单SOFR贷款或将每日简单SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款或将基本利率承诺贷款转换为每日简单SOFR贷款的请求日期前一个工作日, 及(B)基本利率承诺贷款借款申请日期前一个营业日。向公司发出的每份新车平面图承诺贷款通知应说明(W)公司是否要求新车平面图承诺借款、新车平面图的转换

所承诺的贷款类型，(X)借款或转换的申请日期(视情况而定)(应为营业日)，(Y)将借入或转换的新车楼面计划承诺贷款的本金金额，及(Z)将借入的新车楼面计划承诺贷款的类型如果本公司未能及时提供新车楼面计划承诺贷款通知，要求将每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款，则该等贷款将继续作为每日简单SOFR贷款。如果公司没有在新车平面图承诺贷款通知中具体说明新车平面图承诺贷款的类型，则适用的新车平面图承诺贷款应作为每日简单SOFR贷款进行发放或转换为每日简单SOFR贷款。

(B)在阿斯伯里新车控制期内，公司申请的任何新车楼面计划贷款的收益应仅用于偿还新车楼面计划周转线贷款的未偿还金额或履行还款书承诺。

(C)在收到新车平面图承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各新车平面图贷款人其适用的新车平面图承诺贷款所占的新车平面图百分比的金额。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其新车平面图承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的新车楼面平面图中指定的工作日承诺贷款通知。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金提供给新车辆周转线贷款人，后者将偿还新车辆平面图周转线贷款或履行还款函承诺。

(D)在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在美国银行用于确定基本利率的最优惠利率发生任何变化后，立即通知本公司和新车楼面计划贷款人。

2.07新车平面图摆线贷款。

(A)新车辆平面图摆线。在符合本条款和条件的前提下，新车楼面摆线贷款人同意在第2.07节所述的其他新车楼面贷款机构的协议基础上，在可用期间的任何营业日不时向新车借款人发放贷款(每笔贷款为“新车楼面摆线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过新车楼面摆线贷款的未偿还金额，即使该等新车楼面摆线贷款，当与作为新车楼面摆动线贷款人的贷款人的新车楼面承诺贷款余额的适用新车楼面百分比合计时，可能会超过该贷款人的新车楼面承诺金额；但条件是：(I)在实施任何新车楼面计划周转线贷款后，(W)在第2.08节的规限下，未偿还贷款总额不得超过总承诺额，(X)在第2.08节的规限下，新车楼面计划未偿还贷款总额不得超过新车楼面计划承诺额的总额，(Y)在第2.08节的规限下，任何新车楼面计划贷款人承诺的新车楼面计划贷款余额总额，加上贷款人适用的新车楼面占所有新车楼面摆动线贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的新车楼面摆动线贷款承诺，以及(Z)此类贷款连同在该日期或之前发放的所有其他新车楼面摆动线贷款的未偿还金额合计不得超过线内适用的任何贷款额度，除非得到新车楼面摆动线贷款人全权酌情同意, 及(Ii)如任何贷款人在该时间是

违约贷款人，除非新车平面图摆线贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在第2.27(A)(Iv)节生效后)令新车辆楼面摆线贷款人(在其全权酌情决定)向本公司或该违约贷款人消除该新车辆楼面摆线贷款人因当时建议发放的新车辆楼面摆线贷款或新车辆楼面摆线贷款及当时未偿还的所有其他新车辆楼面摆线贷款而产生的实际或潜在首期风险(在第2.27(A)(Iv)条生效后)，而新车辆楼面摆线贷款人可自行决定是否有实际或潜在的首期风险；此外，新车平面图周转线贷款的收益只能用于(X)兑现适用车辆制造商或分销商根据付款承诺向新车平面图周转线贷款人提交的新车平面图草案，(Y)履行还款函承诺项下产生的义务，或(Z)以其他方式支付新车的购买价格。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，新车借款人可以根据第2.07节借款，根据第2.13节提前还款，根据第2.07节再借款。每笔新车平面图摆动额度贷款可以是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款。除非另有关于新车楼面透支的规定，在发放新车楼面摆动额度贷款后，每个新车楼面贷款人应立即被视为并据此不可撤销和无条件地同意, 向新车楼面摆线贷款人购买该新车楼面摆线贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的新车平面图的乘积乘以该新车楼面摆线贷款金额的百分比。

(B)付款承诺和付款函承诺。

(I)新车楼面摆线贷款人获授权根据新车楼面摆线贷款人与各该等制造商或分销商各自商定的付款承诺的条款和条件，为新车借款人的账户直接向向新车借款人提供新车的某些个别制造商或分销商发放新车楼面摆线贷款，而无需本节另有要求的任何进一步通知。根据付款承诺发放的每笔新车楼面计划周转线贷款在借款时应为每日简单SOFR贷款，但可根据本协议的条款转换为基本利率贷款。根据付款承诺向制造商或经销商支付的所有款项，新车借款人将承担并将继续承担连带责任，向新车平面图贷款机构或新车辆平面图贷款人(视情况而定)承担责任。

(Ii)新车楼面摆线贷款人获授权根据新车楼面摆线贷款人与各该等金融机构各自议定的还款函件承诺书的条款及条件，为新车借款人的账户直接向资助新车借款人所拥有或正在购置的新车的若干个别金融机构发放新车楼面摆线贷款，而无需本节另有规定的任何进一步通知。根据还款通知书承诺发放的每笔新车平面图周转线贷款在借款时应为每日简单SOFR贷款，但可根据本协议的条款转换为基本利率贷款。新车借款人根据还款通知书承诺向金融机构支付的所有款项，应并将继续向新车平面线贷款人或新车平面图贷款人(视情况而定)承担连带责任。

(C)借款程序。每笔新车楼面计划周转线借款应根据(I)付款承诺书、(Ii)还款书承诺书或(Iii)经销商交易、批量采购或以其他方式购买任何新车，根据新车楼面平面图在线系统，按照新车楼面计划周转线贷款人与适用的新车借款人之间不时商定的做法进行，包括要求公司或适用的新车借款人应已输入与适用新车有关的信息(包括此类贷款的金额和制造，这类新车辆的型号和车辆识别号)输入平面图在线系统。新车平面摆动线路贷款机构将根据符合行业惯例的付款承诺，迅速将其新车辆平面摆动线路贷款的金额直接提供给制造商或经销商，或根据还款通知书承诺直接提供给金融机构，或通过贷记新车借款人的账户来提供给适用的新车辆借款人。在经销商交易、批量购买或以其他方式购买任何新车的情况下，资金将在以下时间贷记到适用的新车借款人的存款账户中，具体取决于存款账户是否保存在美国银行以及根据Floorplan On-Line系统输入请求的时间：

(I)如果存款账户在美国银行开立，如果在晚上7：00之前提出申请，资金将在同一营业日贷记到账户(A)。在该日，或(B)在下午7：00或之后输入请求的下一个营业日或在非营业日的日期登记；以及

(Ii)如果存款账户是在美国银行以外的任何人开立的，如果在晚上7：00之前收到申请，资金将在下一个营业日贷记到账户(A)。在工作日，或(B)如果在晚上7：00或之后输入请求，则在两个工作日后或者是在非营业日输入的。

在第(I)款或第(Ii)款中的任何一种情况下，在将资金存入适用的存款账户之前，此类资金不得产生利息。

如果付款承诺、付款函承诺或楼面计划在线系统(视情况而定)未能指定新车楼面计划摆动线路贷款的类型，则适用的新车辆楼面计划摆动线路贷款应作为每日简单SOFR贷款进行。每次将新车辆摆线贷款从一种类型转换为另一种类型时，应根据向新车辆楼面计划摆动线路贷款人发出的不可撤销通知，交付由公司负责人员适当填写并签署的新车辆楼面计划摆动线路贷款通知。如果公司未能及时提供新车楼面平面图周转线贷款通知，要求将每日简单SOFR贷款转换为基础利率贷款，此类贷款将继续作为每日简单SOFR贷款。尽管本协议有任何相反规定，在实施任何借款或转换后，本公司和新车借款人的所有未偿还新车楼面贷款必须属于同一类型。

(D)阿斯伯里新车辆管制期结余。如果在阿斯伯里新车管制期内的任何时间，(I)任何新车楼面摆线贷款的偿还金额超过(Ii)相当于新车楼面摆线贷款余额的金额(该金额超过第(I)款中所称的“新车摆线余额负”)，则该等新车辆楼面摆线贷款的未偿还金额应减去该还款金额，及(Y)新车辆摆线贷款的负余额应由新车辆摆线贷款人持有，以预付随后的新车辆楼面摆线贷款，或，(Z)如果公司根据第2.13(C)节提交新车承诺贷款预付款通知，则新车周转线余额为负

可用于预付此类新车楼面计划承诺贷款。在本公司提交该通知且该等贷款已根据第(Z)款预付之前，该新车平面图承诺的贷款应继续计入本协议中另有规定的利息；但对于本金为负的新车辆摆动额度贷款，该部分的利息(“指定承诺贷款利息”)应由新车辆摆动额度贷款人收取(按当时适用于新车辆摆动额度额度承诺贷款的利率计算)，每月开具账单，随后由新车辆摆动额度贷款人从公司在美国银行的银行账户中提取。新车周转线贷款人和行政代理应商定程序，以便(在收取之前或之后)新车辆周转线贷款人应将指定的承诺贷款利息移交给行政代理，以申请新车楼面平面图承诺的贷款。

(E)授权。每名新车借用人及本公司授权新车楼面计划周转线贷款人(及每名新车楼面计划贷款人同意此项授权)与本公司磋商，订立、修改或终止付款承诺及还款函件承诺(在每种情况下，由新车楼面计划周转线贷款人酌情决定)，并就新车楼面计划周转线可能发生的任何变更或终止通知向该新车借用人提供新车辆的每一制造商、分销商或金融机构(视情况而定)。

(F)新车平面图周转线贷款的再融资。

(I)新车辆楼面摆线贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表新车辆借款人(现不可撤销地授权新车辆楼面摆线贷款人代表其提出要求)申请(及在阿斯伯里新车辆管制期内，应本公司的指示提出要求)每名新车辆楼面摆线贷款人作出每日简单贷款承诺，贷款额相等于该贷款人适用的新车辆楼面摆线贷款金额的百分比(或本公司在阿斯伯里新车辆控制期内)，其全权酌情选择再融资(包括在第2.08(B)(Iv)节的约束下，任何新车楼面图透支)。新车楼面摆线贷款机构打算要求每一家新车楼面计划贷款机构在任何一个日历月内承诺不少于一次的每日简单贷款。该申请应按照第2.06节的要求以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为新车平面图承诺贷款通知)，而不考虑第2.06节规定的每日简单SOFR贷款本金的最低和倍数, 但受制于新车总体平面图承诺中未使用的部分和第4.02节中规定的条件。每一新车楼面贷款机构应在不迟于下午1：00之前向管理代理机构提供相当于其适用的新车楼面计划承诺贷款通知中规定的金额的百分比的金额，并将立即可用资金用于行政代理办公室的新车楼面计划周转贷款机构的账户。根据第2.08(B)(Iv)节的规定，在该新车楼面计划已承诺贷款通知所指定的日期(或如迟于新车摆线贷款人交付该通知后的一个营业日)，每一名如此提供资金的新车楼面计划贷款人应被视为已向本公司作出该金额的每日简易SOFR承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇至新车平面图摆动线路贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，任何新车楼面图周转贷款(新车楼面图透支除外)不能通过根据第2.07(C)(I)节承诺借款的该新车楼面图再融资，新车楼面摆线贷款人提交的每日简单SOFR新车摆线贷款申请应被视为新车楼面摆线贷款人要求每个新车楼面计划贷款人为其在相关新车楼面摆线贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.07(C)(I)条向行政代理支付的新车楼面摆线贷款账户应被视为就该参与支付款项。

(Iii)如果任何新车楼面贷款机构未能在第2.07(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.07(C)节前述规定由该新车辆楼面贷款机构支付的任何款项转借给该新车辆楼面贷款机构，则该新车辆楼面贷款机构有权应要求向该新车辆楼面贷款机构追讨(通过该行政代理行事)，自需要支付该等款项之日起至新车辆摆动专线贷款人即时可获得该等款项之日止期间的利息，年利率相等于联邦基金利率及新车辆摆动专线贷款人根据银行业有关银行同业薪酬的规则厘定的利率，另加新车辆摆动专线贷款人就上述事宜收取的任何行政、处理或类似费用。如该新车楼面贷款机构支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的款项将构成该新车楼面贷款机构在相关新车楼面图承诺借款内所承诺的新车楼面贷款，或以资金参与相关新车楼面图周转贷款(视乎情况而定)。向任何新车楼面贷款机构(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的新车楼面摆动贷款机构的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)根据第2.07(C)节的规定，每一新车楼面贷款机构对新车楼面计划贷款承诺的贷款或购买新车楼面计划周转线贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该新车辆楼面计划贷款机构可能因任何原因对新车楼面计划周转线贷款机构、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但是，每个新车楼面计划贷款人根据第2.07(C)节承诺的新车楼面计划贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害新车借款人(共同和个别)偿还新车楼面计划周转线贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(G)偿还参保金。

(I)在任何新车楼面贷款机构购买并为风险参与新车楼面摆线贷款提供资金后的任何时间，如果新车楼面摆线贷款机构因该新车楼面摆线贷款而收到任何付款，新车辆楼面摆线贷款机构将向该贷款人分配其适用的新车楼面贷款的百分比(在

在支付利息的情况下，以反映贷款人获得风险参与资金的时间段)与新车辆楼面平面图摆动线路贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据新车辆楼面摆线贷款人酌情作出的任何和解)，新车辆楼面摆线贷款人就任何新车辆楼面摆线贷款(新车辆楼面透支除外)所收取的本金或利息须由新车辆楼面摆线贷款人退还，则每名新车辆楼面摆线贷款人应行政代理人的要求，向新车辆楼面摆线贷款人支付其适用的新车辆楼面百分比，另加自该要求之日起至退还该款额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。管理代理将应新车平面图摆动线路贷款人的要求提出此类要求。新车平面图贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(H)新车楼面摆线贷款人的利息。新车楼面摆线贷款机构负责向新车借款人开具新车楼面摆线贷款利息的发票。除非各新车楼面贷款机构根据第2.07节为其每日简易SOFR承诺的贷款或风险参与提供资金，以再融资该贷款人适用的新车楼面百分比任何新车楼面摆线贷款，该适用新车楼面百分比的利息应完全由新车楼面摆线贷款人承担。

(I)直接向新车平面图周转贷款机构付款。每名新车借款人须将新车楼面摆线贷款的所有本金及利息直接支付给新车楼面摆线贷款人。

2.08新车楼面图透支

。尽管第2.05、2.06和2.07节有前述规定，

(A)如果新车楼面计划周转线贷款机构根据本协议条款采取行动暂停或终止付款承诺和/或还款函承诺，而该等付款承诺和/或还款函承诺(视属何情况而定)实际上已根据其各自的条款暂停或终止，则新车辆楼面计划周转线贷款人不应就该等付款承诺和/或还款函承诺向任何汇票提供资金；

(B)如果在任何一天满足了第4.03节中规定的先决条件，并提交了付款承诺书或还款通知书承诺书的草案以供付款，则付款将导致(I)(A)所有新车楼面计划承诺贷款的未偿还金额，加上(B)所有新车楼面计划周转贷款的未偿还金额，加上(C)截至当日所有未偿还的新车楼面贷款信用延期申请的本金总额超过截至该日的新车楼面计划承诺总额，或(Ii)新车楼面计划周转线贷款余额超过新车楼面计划周转线升华的未偿还金额，则在这种情况下：

(I)本公司或任何新车借款人可立即减少任何尚未完成的新车楼面计划承诺贷款的信贷延期申请(如有)，或

支付新车辆楼面计划承诺贷款及/或新车辆楼面计划周转线贷款的本金，以防止上文(A)、(B)及(C)项所述的总额超过新车辆楼面计划承诺总额；或

(Ii)公司可根据第2.22节要求增加新车总楼面计划承诺额，该付款承诺额或付款函承诺额应按照上述条款的增加幅度提供资金；或

(Iii)不论是否已以其他方式满足第4.02及4.03节的条件，新车楼面摆线贷款人可凭其唯一及绝对酌情决定权，但无义务为根据该付款承诺或还款函件承诺而到期的款项提供全部或部分资金(由新车楼面摆线贷款人提供的任何此类资金的金额，即“新车辆楼面线条透支”)。本协议中的任何内容均不得解释为或要求新车平面图摆动线贷款人承诺为任何此类新车平面图透支提供资金；或

(Iv)在为新车楼面图透支提供资金后五(5)个工作日内，如果新车楼面图承诺贷款的条件得到满足，新车楼面图周转线贷款人(或在任何阿斯伯里新车控制期内，本公司)应根据第2.06(A)节申请新车楼面图承诺借款，借款金额等于(I)该新车楼面图透支金额和(Ii)新车楼面图承诺项下当时可借入的最高金额，该新车楼面计划承诺借款应用于对该新车楼面计划透支金额(或其部分，适用)进行再融资。

2.09电子加工与新车平面图抵销台账

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(A)电子处理。新车借用人可根据行政代理、新车平面图周转贷款机构及本公司不时订立的条款及条件，以电子方式申请新车平面图贷款，方法是进入行政代理的网上平面图网上系统(“平面图在线系统”)。根据第2.16(B)节或第2.18(B)节的规定，每辆新车的利息、扣减和其他付款，或费用函或其他付款，应在(I)如果适用的新车借款人的账户在美国银行，则在每月的自动借记日期自动借记，(Ii)如果适用的新车借款人的账户不在美国银行，则在每个情况下，在每个月的自动借记日期前一个工作日，自动借记每辆新车。根据该新车借用人、行政代理和新车楼层计划摆动贷款机构之间不时建立和商定的在线程序，包括但不限于根据第8.04节的规定自动借记以解决余额失衡的情况。新车借用者已申请进入Floorplan在线系统，以检索每月账单, 授权行政代理及新车辆楼面摆线贷款人将新车辆借款人的任何一个或多个存款户口存入行政代理或新车辆楼面摆线贷款人的借方或贷方，以允许新车辆借款人取得与新车辆楼面贷款有关的若干户口资料，并促进就新车辆楼面贷款作出任何付款或垫款。考虑到行政代理和新车平面图摆线贷款人允许新车借款人进入平面图在线系统查看贷款账户

新车借用人承认有责任确保该等新车借用人的密码及进入Floor Plane在线系统所需的其他资料的安全，而本公司及每名新车借用人完全、最终及永远免除行政代理人、新车平面图摆线贷款人及其雇员、代理人及代表的任何及所有诉讼因由、索赔、债务、要求及责任，不论该等诉讼因由、索赔、债务、要求及责任，不论在法律上或任何新车借用人现在或以后可能以任何方式与本公司或任何新车借用人的访问有关，或使用平面图在线系统，但因行政代理或新车平面图摆线贷款人的重大疏忽、不诚信或故意不当行为而引起的除外。

(B)新车辆平面图抵销账户。

(I)开设账户。行政代理已为新车借款人设立楼面线合计减息帐户(“新车楼面平面图抵销帐户”)。新车平面图抵销账户不是存款账户，新车借款人对该账户中的任何金额都没有权利或利息。新车平面图抵销账户旨在允许自愿减少本协议项下未偿还的新车平面图贷款本金金额。新车借款人存入新车楼面平面图抵销户口的任何款项，只可根据第2.09(B)节的规定再预支给新车借款人。

(2)付款和垫款。新车借款人可酌情向新车楼面抵销账户付款，该笔款项应代表并被视为新车楼面贷款的预付款，以使新车楼面贷款人按比例受益，但公司应将每笔付款通知行政代理(通知应在付款之前或之后立即进行，并可通过行政代理可接受的电子系统完成)。行政代理可自行决定将收到的任何新车楼面抵销账户中收到的任何金额作为未偿还新车楼面抵销账户的实际预付款分配给贷款人，但此类分配不应被视为减少新车楼面抵销账户的规模。只要本协议项下不存在持续违约，应公司的要求，新车楼面抵销账户中的金额可再垫付给新车借款人(每次再垫款，即“新车楼面抵销账户垫款”)，但公司应迅速通知行政代理每笔此类新汽车楼面抵销账户垫款(通知应在新汽车楼面抵销账户垫付之前或之后立即进行，并可通过行政代理可接受的电子系统完成)。新车辆平面图抵销预付款应遵守第2.09(B)节的所有条款和条件。每辆新车平面图抵销账户垫款应作为每日简单SOFR贷款, 根据本协议的条款转换为不同的类型。每笔向新车平面图抵销账户和每笔新车平面图抵销账户预付款的金额应至少为1,000,000美元；在任何日历月内，向新车辆平面图抵销账户和新车辆平面图抵销账户预付款的总次数不得超过八(8)笔。贷记新车楼面抵销账户的金额应减去不定期垫付的新车楼面抵销账户金额。

(Iii)申请扣减本金。为计算任何一天的新车总楼面平面图的到期利息，未偿还的款额

当日新车楼面贷款的本金减去当日营业结束时的楼面利息抵销金额(该扣减即“适用楼面本金扣减”)，利息将按第2.16(B)节的规定厘定；然而，尽管在任何时间存入新车楼面抵销账户的金额，本条款第2.09节下任何一天适用的楼面本金扣减的最高金额应限制为相等于该日新车楼面贷款余额的金额。尽管本协议有任何相反规定：(A)在任何一天适用的楼面计划本金减少：(1)应被视为减少新车楼面计划承诺贷款余额，以便根据第2.17节计算该日的承诺费；和(2)(在新车辆楼面计划抵销账户中的金额已作为其新汽车楼面计划贷款的预付款分配给任何贷款人的范围内)应减少新车楼面计划贷款余额，以确定新汽车楼面计划承诺项下的任何剩余可用金额；和(B)适用的平面图本金减少不得：(1)限制或修改任何本金付款要求；(2)用于满足任何本金减少要求；或(3)修改本协议其他部分规定的任何其他条款。

(4)终止新车楼面平面图抵销账户。在任何时候，在向公司发出十天书面通知后，行政代理可以终止第2.09(B)节规定的新车辆楼面抵销账户，如果行政代理根据其合理的酌情权确定，继续进行新车辆楼面抵销账户将对行政代理或任何新车楼面贷款机构产生不利影响。此外，在任何违约事件发生和持续期间，管理代理可以在不事先通知的情况下终止新车平面图抵销账户。在新车平面图抵销账户终止后，存入帐户的金额应用于根据第2.13节提前偿还新车平面图贷款，或在公司选择的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，则应代表新车借款人汇给公司。

2.10二手车平面图承诺贷款

。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个二手车楼面贷款机构各自同意在可用期间内的任何营业日向二手车借款人提供贷款(每笔贷款为“二手车楼面承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该二手车贷款机构的二手车楼面贷款承诺金额；但是，在实施承诺借款的任何二手车楼面计划后，(一)未偿还车辆总额不得超过总承诺额，(二)未偿还二手车楼面计划总额不得超过二手车楼面计划承诺额总额或二手车楼面计划借款基数中的较小者，以及

(Iii)任何二手车楼面贷款人承诺的二手车楼面贷款余额总额，加上该贷款人适用的二手车楼面面积占所有二手车楼面贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的二手车楼面贷款承诺。在每个二手车平面图贷款人的二手车平面图承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，二手车借款人可以根据第2.10款借款，根据第2.13款预付，根据本第2.10款再借款。二手车楼面计划承诺贷款可以是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.11已承诺的二手车辆平面图的借用、转换和续展

贷款。

(A)承诺借款的每张二手车平面图以及每次将承诺贷款的二手车平面图从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以(A)电话或(B)承诺借款的二手车辆平面图承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺的二手车辆平面图承诺贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在不迟于下午1：00收到每个此类二手车平面图承诺贷款通知。(I)每日简单SOFR贷款或将每日简单SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款或将基本利率承诺贷款转换为每日简单SOFR贷款的任何二手车辆楼面平面图借款的请求日期前一个营业日，及(Ii)任何基本利率承诺贷款的任何借款请求日期前一个营业日。每一笔借款或转换为每日简易SOFR贷款的本金为

$5,000,000或其$1,000,000的整数倍。除第2.11(C)节规定外，每一次借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为

$1,000,000或超过$100,000的整倍数。每份二手车平面图承诺贷款通知应指明(I)公司是否要求二手车平面图承诺借款、将二手车平面图承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、(Ii)要求借款或转换的日期(应为营业日)，

(Iii)承诺借入或转换的二手车辆楼面图的本金金额；(Iv)承诺借入的二手车楼面图的类型或承诺将现有二手车楼面图的贷款转换成的类型；及(V)适用的借款人。如果公司未能及时提供二手车楼面平面图承诺贷款通知，要求将每日简易SOFR贷款转换为基础利率贷款，则此类贷款应继续作为每日简易SOFR贷款，符合第三条的规定。如果公司没有在二手车楼面承诺贷款通知中具体说明承诺的二手车楼面贷款类型，则根据第三条的规定，适用的二手车楼面承诺贷款应作为每日简单SOFR贷款发放或转换为每日简单SOFR贷款。

(B)在收到二手车平面图承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个二手车平面图贷款人其适用的二手车平面图承诺贷款的金额占适用二手车平面图承诺贷款的百分比。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其二手车辆平面图承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的二手车楼面平面图中指定的营业日承诺贷款通知。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，并将这些资金的金额记入美国银行账簿上借款人的账户。

(C)在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在美国银行用于确定基本利率的最优惠利率发生任何变化后，立即通知本公司和二手车辆楼面计划贷款人。

2.12二手车平面图摆动额度贷款。

(A)旧车楼面平面图摆线。受本协议及二手车自动借款协议所载条款及条件的规限，二手车楼面摆线贷款人同意根据本第2.12节所载其他二手车楼面贷款人的协议，于可用期间内的任何营业日不时向本公司提供贷款(每笔贷款为“二手车楼面摆线贷款”)，贷款总额为

在任何时候不得超过二手车楼面摆线贷款余额，即使该等二手车辆楼面摆线贷款与作为二手车辆楼面摆线贷款人的二手车楼面贷款机构承诺的二手车辆楼面贷款余额的百分比合计时，可能超过该二手车辆楼面贷款机构的二手车辆楼面贷款承诺额；但条件是：(I)在实施任何二手车辆楼面摆线贷款后(X)贷款总额不得超过总承诺额，(Y)二手车辆楼面贷款总额不得超过旧车楼面承诺总额或二手车辆楼面借款基数中的较小者，以及(Z)任何二手车辆楼面贷款机构承诺的二手车辆楼面贷款余额合计，加上该贷款人适用的二手车辆楼面贷款占所有二手车辆楼面贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的二手车辆楼面贷款承诺金额，以及

(Ii)如任何贷款人当时是违约贷款人，则该二手车辆楼面摆线贷款人并无义务作出任何该等二手车辆楼面摆线贷款，但如该二手车辆楼面摆线贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，则属例外，(在第2.27(A)(Iv)条生效后)让二手车辆楼面摆线贷款人(根据其自行决定权)与公司或违约贷款人消除该二手车辆楼面摆线贷款人对违约贷款人的实际或潜在的正面风险，该违约贷款人因当时建议发放的二手车辆楼面摆线贷款或旧车楼面摆线贷款和当时未偿还的所有其他旧车辆楼面摆线贷款而产生的风险，可由其自行决定；并进一步规定(在任何有效的二手车自动借用协议条款的规限下)，本公司不得使用任何二手车楼面摆线贷款的所得款项为任何未偿还的二手车楼面摆线贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.12款借款、根据第2.13款预付款项、根据本第2.12款再借款。每个二手车楼面平面图摆动线贷款可以是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款。在发放二手车楼面摆动额度贷款后，每个二手车楼面贷款人应立即被视为并据此不可撤销和无条件地同意, 向二手车楼面摆线贷款人购买该二手车楼面摆线贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的二手车辆楼面摆线贷款的乘积百分比乘以该二手车辆楼面摆线贷款金额的乘积。

(B)借款程序。在《二手车自动借用协议》未生效的任何时候，每一次二手车辆楼面摆线借用和每次将二手车辆楼面摆线贷款从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向二手车辆摆线贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)通过二手车辆楼面摆线贷款通知发出。每份此类二手车平面图摆线贷款通知必须在下午1：00之前由二手车摆线贷款人和管理代理收到。在每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的任何请求借款日期或日期，以及在每种情况下，应具体说明(I)借款金额，应至少为100,000美元，(Ii)请求借款日期，应为营业日，以及(Iii)要借款的二手车辆楼面平面图摆动线路贷款的类型或现有二手车辆楼面平面图摆动线路贷款要转换成的类型。在二手车摆线出借人收到任何二手车辆楼面摆线贷款通知后，二手车摆线出借人将立即与管理代理确认(通过电话或书面)管理代理也收到了该二手车辆平面图摆线贷款通知，如果没有，二手车摆线出借人将其内容通知管理代理(电话或书面)。除非二手车摆线出借人已收到行政代理的通知(电话或书面)(包括应任何二手车平面图出借人的要求)

下午2：00之前在提议的二手车楼面平面图摆动线路借用之日，(A)指示二手车辆摆动线路出借人不得因第2.12(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类二手车辆楼面计划摆动线路贷款，或(B)未能满足第四条规定的一项或多项适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，二手车辆摆动线路出借人将不迟于下午3点。在该二手车楼面摆线贷款通知中指定的借款日期，将其二手车辆楼面摆线贷款的金额记入二手车辆摆线贷款人账簿上的公司账户的即期可用资金中，以供本公司在其办事处使用。如果公司未能及时提供二手车楼面平面图周转线贷款通知，要求将每日简易SOFR贷款转换为基础利率贷款，则此类贷款应根据第三条的规定继续作为每日简易SOFR贷款。如果公司没有在二手车楼面摆线贷款通知中指定二手车楼面摆线贷款的类型，则根据第三条的规定，适用的二手车楼面摆线贷款应作为每日简单SOFR贷款。

为促进二手车辆楼面摆线贷款的借款，公司和二手车辆楼面摆线贷款人可相互同意，并获授权以行政代理和二手车辆楼面摆线贷款人合理满意的形式和实质订立自动借款协议(“二手车辆自动借款协议”)，规定二手车辆楼面摆线贷款人根据该协议规定的条件自动垫款二手车辆楼面摆线贷款，该协议应是对本协议所述条件的补充(每次预付款为“二手车辆自动借款垫款”)；但在任何情况下，(I)本公司在任何时候均无权根据二手车自动借款协议获得二手车自动借款垫款，以及(Ii)本公司可在每个历年一次并在30天内提前通知行政代理人和二手车辆楼面平面图摆动贷款机构，并在向行政代理人支付10,000美元费用(行政代理人可全权酌情决定免除该费用)后，在实施循环自动借款协议或二手车自动借款协议之间交替进行。在《二手车自动借用协议》生效时，不适用前款规定的二手车楼面摆线借用要求，所有二手车楼面摆线借用均应按照《二手车自动借用协议》办理, 直至根据本协议或根据二手车辆自动借用协议的条款暂停或终止使用该等二手车辆楼面平面图的权利为止。仅为了确定二手车楼面承诺贷款的可用性(用于再融资二手车辆楼面摆线贷款的二手车辆楼面承诺贷款除外)和确定与第2.14节有关的二手车辆总面积余额，在《二手车自动借款协议》生效期间的任何时间，所有二手车辆楼面摆线贷款的未偿还金额应被视为二手车辆楼面摆线贷款的升华金额。根据《二手车辆自动借用协议》，就任何二手车辆楼面摆动线路借款而言，凡提及美国银行，均应被视为指美国银行，其作为本协议项下的二手车辆楼面摆动线路贷款人。

(C)二手车楼面平面图周转贷款的再融资。

(I)二手车辆楼面摆线贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表本公司(在此不可撤销地授权二手车辆楼面摆线贷款人代表其提出要求)，要求每一家二手车辆楼面贷款机构每日发放一笔简单贷款，贷款额相当于该二手车辆楼面贷款机构当时未偿还的二手车辆楼面贷款金额的适用二手车辆楼面百分比；

车辆平面图摆动线路贷款人打算要求每个二手车辆平面图贷款人在任何给定的日历月内承诺不少于一次的每日简单贷款。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为已承诺的二手车楼面计划贷款通知)，并符合第2.11节的要求，不考虑第2.11节规定的每日简单SOFR贷款本金的最低和倍数，但须受总二手车楼面计划承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。每个二手车楼面贷款机构应在不迟于下午1：00向管理代理机构的二手车楼面周转贷款机构的账户提供与该二手车辆楼面贷款承诺贷款通知中规定的金额的百分比相等的金额(行政代理可立即使用可用于适用的二手车辆楼面周转贷款的现金抵押品)。根据第2.12(C)(Ii)节的规定，在该二手车平面图已承诺贷款通知中指定的日期(或如果晚于二手车平面图摆动贷款机构交付该通知的一个营业日)，每个如此提供资金的二手车平面图贷款人应被视为已向本公司提供该金额的每日简易SOFR承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给二手车平面图摆线贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，任何二手车辆平面图周转线贷款不能通过根据第2.12(C)(I)节承诺借款的二手车辆平面图进行再融资，由二手车楼面摆线贷款人提交的每日简单SOFR二手车摆线贷款申请应被视为二手车辆楼面摆线贷款人要求每个二手车辆楼面摆线贷款人为其参与相关二手车辆楼面摆线贷款的风险提供资金，并且每个贷款人根据第2.12(C)(I)条向行政代理支付的二手车楼面摆线贷款人账户应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何二手车辆楼面贷款机构未能在第2.12(C)(I)节规定的时间前，为该二手车辆楼面贷款机构的账户提供该二手车辆楼面贷款机构根据第2.12(C)(I)节规定的规定必须支付的任何款项，则该二手车辆楼面贷款机构有权应要求向该二手车辆楼面贷款机构追回(通过该行政代理行事)，自需要支付之日起至二手车楼面摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和二手车楼面摆线贷款人根据银行同业补偿规则确定的利率，外加二手车楼面摆线贷款人就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该二手车楼面贷款人支付上述款项(连同利息及费用)，则所支付的款额将构成该二手车楼面贷款人的承诺贷款，包括在相关二手车辆楼面贷款承诺借款人或出资参与相关二手车辆楼面贷款周转贷款(视属何情况而定)内。向任何二手车辆楼面贷款机构(通过行政代理)提交的二手车辆楼面摆线贷款证明，涉及根据第(Iii)款所欠的任何金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)根据第2.12(C)节的规定，每个二手车辆楼面贷款机构承诺提供二手车辆楼面贷款或购买二手车辆楼面贷款并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该二手车辆楼面贷款机构可能因任何原因对二手车辆楼面贷款机构、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但是，每个二手车楼面计划贷款人根据第2.12(C)节承诺提供二手车楼面计划贷款的义务受制于第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害公司偿还二手车辆楼面平面图摆动线路贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何二手车楼面贷款机构购买二手车楼面摆线贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如二手车辆楼面摆线贷款人因该等二手车辆楼面摆线贷款而收到任何付款，则二手车辆楼面摆线贷款人会将其适用的二手车辆楼面百分比分配给该二手车辆楼面贷款机构(如属利息支付，则作出适当调整，以反映该二手车辆楼面贷款机构承担风险的期间)，其资金与该二手车辆楼面计划摆线贷款机构收到的款项相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据旧车楼面摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，旧车楼面摆线贷款人就任何旧车楼面摆线贷款的本金或利息收到的任何付款须由旧车楼面摆线贷款人退还，则每个旧车楼面摆线贷款人应应行政代理的要求向旧车楼面摆线贷款人支付其适用的旧车楼面百分比，外加从提出要求之日起至退还金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。管理代理人将应二手车平面图摆线出借人的要求提出此类要求。二手车平面图贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)二手车辆楼面摆线贷款的利息。二手车楼面摆线贷款人应负责向公司开具二手车楼面摆线贷款利息的发票。除非每个二手车楼面贷款机构根据本第2.12节为其每日简易SOFR承诺的贷款或风险参与提供资金，为该二手车楼面贷款机构的适用二手车楼面面积百分比进行再融资之前，该等二手车辆楼面面积百分比的利息应完全由二手车楼面计划摆动贷款机构承担。

(F)直接向二手车楼面平面图周转线贷款人付款。公司应将二手车楼面摆线贷款的本金和利息全部直接支付给二手车楼面摆线贷款人。

2.13提前还款。

(A)除第2.15节所述的循环贷款本金、新车楼面贷款及旧车楼面贷款，以及新车借款人根据第2.09节向新车楼面抵销账户预付新车楼面贷款(仅为计算该等贷款的利息)所需支付的本金外，本公司可根据本公司向行政代理发出的提前还款通知，随时或不时自愿预付循环承诺贷款、新车楼面贷款或旧车楼面贷款全部

或部分不加保险费或罚款；但条件是(I)行政代理必须在下午1：00之前收到该通知。(Ii)任何提前偿还贷款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于当时的全部未偿还本金金额，则为本金。每份该等通知均须列明该等提前还款的日期及金额，该提前还款是否适用于已承诺的循环贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款，以及应预付贷款的类型。行政代理应立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的适用循环百分比、适用的新车平面图百分比或适用的二手车平面图百分比(如适用)的预付款金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。在第2.27节的规限下，循环贷款人的每笔循环承诺贷款应按照其各自适用的循环百分比使用；新车楼面贷款人的每笔新车楼面承诺贷款应按照其各自适用的新车楼面百分比使用；二手车楼面贷款人承诺的每笔二手车楼面贷款应按照其各自适用的二手车辆楼面百分比使用。

(B)在循环自贷协议未生效的任何时间，本公司可在本公司向循环自行线贷款人交付贷款预付通知(连同副本予行政代理)后，于任何时间或不时自愿预付全部或部分循环自行线贷款，而无需支付溢价或罚款；惟(I)该通知必须于下午1：00前送达循环自行线贷款人及行政代理。在预付款之日，及(Ii)任何该等预付款应为最低本金$100,000(或，如少于，则为其全部未偿还本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。

(C)本公司可于任何时间或不时自愿预付全部或部分新车楼面计划周转线贷款，而无须支付溢价或罚款，惟本公司须于不迟于晚上7：00前将该等预付款金额及其他所需资料(包括每辆新车的牌号、型号及车辆识别号码)输入楼面计划网上系统。在预付款之日。公司应支付预付款，公司输入的付款金额应在该信息及时输入平面图在线系统之日到期并支付。

(D)本公司可根据本公司向二手车楼面摆线贷款人交付贷款预付款通知(连同副本予行政代理)，在任何时间或不时自愿预付全部或部分二手车辆楼面摆线贷款，而无须支付溢价或罚款；惟(I)该通知必须于下午1时前送达二手车辆楼面摆线贷款人。在提前还款之日，以及(2)任何此类提前还款应为最低本金$100,000(或，如果少于，则为全部本金

未清偿的)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指明的日期到期及应付。

(E)如因任何原因，本公司在任何时间的循环余额总额超过(1)循环借款基数或(2)当时有效的循环承诺总额两者中较小者，本公司应立即预付贷款及/或现金抵押信用证债务，其总额相等于上述超额；然而，除非在预付全额循环贷款后，本公司不须根据第2.13(E)条将信用证债务变现，除非在预付全额循环贷款后，循环余额总额超过(1)循环借款基数或(2)当时有效循环承诺总额两者中的较小者。

(F)如因任何原因，在任何时间新车总楼面图未偿还款额超过当时有效的新车总楼面图承诺额，借款人(共同及各别)应立即预付新车总楼面图贷款，其总额足以抵销超出的部分。

(G)如因任何原因，二手车总楼面图余额在任何时间超过当时有效的二手车总承诺额或当时有效的二手车楼面图借款基数中的较小者，借款人(共同及个别)应立即预付二手车楼面图贷款总额，以足以消除该等超额。

(H)如果由于任何原因，循环周转线贷款的未偿还总额超过了循环周转线贷款，公司应立即预付总额足以消除该超出部分的循环周转线贷款。

(I)如果由于任何原因，新车楼面贷款的未偿还金额超过了线路限制内的任何适用金额(除非行政代理另有约定)，借款人(共同和各别)应立即预付新车楼面贷款，其总额足以消除该超出部分。

(J)如因任何原因二手车楼面摆线贷款的未偿还总额超过二手车楼面摆线贷款的升华，本公司应立即预付总额足以抵销该超出部分的二手车辆楼面摆线贷款。

2.14终止、减少或转换承付款。

(A)本公司可在向行政代理发出通知后，终止循环总承诺额、新车总楼面计划承诺额或旧车总楼面计划承诺额，或不时永久减少循环总承诺额、新车总楼面计划承诺额或旧车总楼面计划承诺额；但(I)行政代理不得迟于下午1：00收到任何该等通知。在终止或减少日期前十五(15)天，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果在循环承诺总额及本协议项下的任何同时预付款生效后，循环未偿还总额将超过循环承诺总额或循环借款基数中的较小者，则公司不得终止或减少循环承诺总额，

(Iv)如果在新车总楼面计划承诺生效后以及在本协议项下的任何同时预付款后，新车总楼面计划余额将超过新车总楼面计划承诺，则公司不得终止或减少新车总楼面计划承诺；(V)如果在新车总楼面计划承诺生效和本协议项下任何同时预付款后，旧车总楼面计划未偿还金额将超过旧车总楼面计划承诺或旧车楼面计划借款基数中的较小者，则公司不应终止或减少新车总楼面计划承诺；(V)如果在实施总循环承诺的任何减少后，信用证转让额或循环周转线转让额超过总循环承诺额，该转让额应自动减去超出的金额，(Vii)如果在实施任何新车楼面平面图承诺总额的减少后，新车楼面计划周转线转让额超过新车楼面计划承诺总额，则该转让额应自动减去该超出的金额，(Viii)如果在实施任何旧车总楼面计划承诺额的减少后，已用车辆楼面计划转动线转让额超过总旧车楼面计划承诺额，这种再提升应自动减去超出的数额，以及(Ix)在任何此类终止或减少后，不超过总楼面计划设施承诺额的20%可以是合计的二手车辆平面图承诺额，以及(X)在任何此类终止或减少(循环总承诺额全部终止时除外)之后，循环承诺额总额应不少于

$50,000,000及不超过当时有效承担总额的40%。与以下内容相关

如新车楼面计划承诺总额有所减少，新车楼面计划周转贷款机构可酌情暂停及/或终止本公司应迅速选定的全部或部分当时未清偿的付款承诺或还款函件承诺，金额与上述减少的数额相对应。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知适用的贷款人。合计循环承诺额、合计新车平面图承诺额或二手车平面图承诺额的任何减少应适用于各贷款人根据(X)其各自适用的循环百分比、(Y)其各自适用的新车辆

楼面图百分率及(Z)其各自适用的二手车辆楼面图百分率，视属何情况而定。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

(B)在任何时候，总循环承付款中有任何部分超出循环总承付款(该超出部分被称为“未使用部分”)，但除非行政代理单独酌情批准，否则不会发生任何违约并继续发生，公司可在该转换日期前至少五天向行政代理递交一份实质上采用附件P形式的转换通知，如果是转换为新车辆平面图承付款，则新车辆平面图运营组，要求行政代理和贷款人将循环总承诺额中未使用部分的全部或部分转换为新车总楼面计划总承诺额或旧车总楼面计划总承诺额，但在下列情况下，公司不得进行此类转换：(I)循环余额总额将超过(X)循环借款基数或(Y)循环总承诺额中的较小者，(二)此时发生的转换为新车辆楼面计划承付款或二手车辆楼面计划承付款的循环承付款总额将超过(X)当时有效的总承付款的2040%或(Y)可用的未使用循环承付款或(三)循环承付款总额少于以下两者中较小者

50,000,000美元或当时有效承付款总额的40%以上，另加如下

任何此类转换，(I)每个贷款人分配给循环信贷安排的承诺的百分比应等于每个贷款人分配给循环信贷安排的承诺的百分比，(Ii)每个贷款人分配给新车辆楼面计划安排的承诺的百分比应等于每个其他贷款人分配给新车辆楼面计划安排的承诺的百分比，(Iii)每个贷款人分配给二手车楼面计划安排的承诺的百分比应等于每个其他贷款人分配给其他贷款人的承诺的百分比

根据第2.14(B)节的规定，对于二手车楼面计划贷款，(Iv)不超过总楼面计划贷款承诺的20%可分配给合计的二手车楼面计划承诺，以及(V)根据第2.14(B)节转换为新车楼面计划承诺或二手车辆楼面计划承诺的任何循环承诺所欠和应计的承诺费，应按新车楼面计划承诺或二手车辆楼面计划承诺的承诺费适用费率计算。在本公司向行政代理及新车平面图运营组(如适用)发出该等通知后，并在符合前述规定的情况下，新车平面图承诺总额或二手车辆平面图承诺金额(视属何情况而定)应应该要求而增加本公司所要求的数额，但在实施该等转换后的承诺总额不得超过在实施该等转换前已生效的承诺总额。

(C)在任何时候，(X)新车楼面计划承诺额中有任何部分超过新车总楼面计划余额，或(Y)旧车楼面计划承诺额超过旧车总楼面图余额(第(X)或(Y)款中的该超额金额称为“未使用部分”)，且除非获得行政代理以其全权酌情决定权另作批准，否则本公司不会发生违约或继续违约，通过在转换日期前至少五天向管理代理交付实质上采用附件P形式的转换通知，请求管理代理和贷款人将新车楼面计划承诺额或旧车楼面计划承诺额中未使用的部分全部或部分转换为循环总承诺额，但公司不得进行此类转换，条件是：(I)在实施后，(I)新车总楼面计划余额将超过新车楼面计划总承诺额，(Ii)二手车楼面计划余额将超过(X)二手车楼面计划借款基数或(Y)二手车楼面计划总承诺额或(Iii)循环承诺额将超过当时有效承诺额总额的40%，两者以较小者为准，条件是在任何此类转换之后，(I)每个贷款人分配给循环信贷安排的承诺的百分比应等于彼此贷款人分配给循环信贷安排的承诺的百分比，(2)每个贷款人对新车辆平面图贷款承诺的百分比应等于每个贷款人对新车辆平面图贷款承诺的百分比, (3)每个贷款人分配给二手车辆楼面计划贷款的承诺的百分比应等于每个贷款人分配给二手车辆楼面计划贷款的承诺的百分比；(4)不超过总楼面计划贷款承诺的20%可分配给总的二手车辆楼面计划承诺；和(5)

根据第2.14(C)节转换为循环承付款的任何新车辆平面图承付款或旧车辆平面图承付款所欠和应计的承诺费，应按循环承付款的承诺费适用费率计算。在本公司向行政代理发出该等通知后，在符合前述规定的情况下，循环承担总额应按本公司所要求的数额增加，惟实施该等转换后的承担总额不得超过实施该等转换前已生效的承担总额。

(D)就上文(B)和(C)款所述的转换和再转换而言，未偿还贷款的必要转让应由贷款人在贷款人和贷款人之间进行，并在行政代理的指示下，在必要的范围内，使未偿还的循环已承诺贷款、新车辆平面图已承诺贷款或旧车辆平面图已承诺贷款(视情况而定)与任何此类转换或再转换所产生的适用已承诺贷款的任何修订的适用百分率进行评级，其效力和效力与此类转让是由适用的转让和假设证明的，但不支付任何相关的转让费用。而任何其他文件或文书不得签立，亦无须签立与该等转让相关的其他文件或文书(现免除所有规定)。

2.15偿还贷款。

(A)偿还循环贷款。

(I)本公司须于到期日向循环贷款人偿还于该日未偿还的循环承诺贷款本金总额。

(Ii)在循环自动借款协议对循环循环额度贷款生效的任何时候，循环循环额度贷款应(A)根据循环自动借款协议的条款偿还，(B)在任何情况下，在到期日偿还。在循环自动借款协议对循环摆动额度贷款无效的任何时候，公司应应循环摆动额度贷款人的要求随时偿还每笔循环摆动额度贷款(X)，并在到期日偿还(Y)。

(B)偿还新车楼面图贷款。

(I)新车借款人(共同及各别)须于到期日偿还承诺的新车楼面计划贷款。

(Ii)新车辆借款人(共同及各别)应应新车辆楼面回旋贷款机构的要求，在任何时间偿还每笔新车辆楼面回旋贷款(A)，但如当时已满足作出新车辆楼面图承诺贷款的条件，且该项要求是在阿斯伯里新车辆管制期以外的任何时间提出的，则新车辆楼面贷款机构应在向新车辆借款人提出要求前，申请一份新车辆楼面贷款承诺贷款，为该新车辆楼面回旋贷款提供全额再融资(或如较少，则在新车辆楼面回旋贷款贷款承诺贷款下当时可用的最大程度上)，及(B)在到期日。

(Iii)新车借用人(共同及各别)须全数支付就任何新车借用人已出售或租赁的任何新车(包括任何示范车辆、租赁车辆及其他行驶里程数的新车)而提供的新车无抵销楼面平面图贷款的款额：(A)(1)就下文第(2)款所述以外的新车而言，(X)出售或租赁后十五(15)天，或(Y)就任何因出售或租赁而收到现金的新车而言，在收到现金后五(5)天内；及(2)就车队车辆而言，以(Aa)出售或租赁(租赁车辆的普通课程租赁除外)日期后三十(30)天及(Bb)收到出售或租赁收益后两(2)个营业日内最早发生者为准。对于每一辆尚未出售或租赁的底板新车，新车借用人(共同和各别)应从新车之日起12个月开始，全额支付相当于(I)作为库存的任何该等新车的金额

车辆被视为垫付，按月偿还第12个月与该新车有关的新车非抵销楼面贷款原额的10%，以及第13和14个月每个月与该新车有关的新车非抵销楼面贷款原定金额的5%，最后付款的金额相当于该新车非抵销楼面贷款原定金额的剩余部分(在实施本条款(I)所述的削减付款后)，在该日期后15个月到期

(Ii)对于每辆示威者、租赁车辆和其他行驶里程的新车，自该新车被视为一辆里程数车辆后的第一个自动借记日期起，每月支付与该新车有关的新车非抵销楼面计划贷款原始金额的2%，最终还款额相当于该新车非抵销楼面计划贷款原始金额的剩余部分(在实施本条款第(Ii)款所述的前述削减付款后)，应在该新车被视为落地的日期后24个月到期。在获得资金后，任何新车楼面图透支应在新车借款人的下一个营业日到期并全额支付。借款人同意并承认，任何新车平面图抵销账户预付款或平面图抵销金额(或行政代理根据第2.09(B)(Ii)节进行的分配)不得限制第2.15(B)(Iii)节规定的付款要求。

(Iv)第2.15(B)(I)及(Ii)节所述的任何新车借款人须支付的款项，须按以下次序使用：(1)首先用於未偿还的本金余额，然后用於任何新车楼面图透支的应计利息，(2)第二用於新车楼面图周转贷款的未偿还本金余额，以及

(3)最后，向新车楼层计划的剩余未偿还本金余额承诺贷款。第2.15(B)(Iii)节规定的任何新车借款人必须支付的款项应首先用于未偿还本金余额，然后用于适用新车的新车楼面平面图贷款的应计利息，然后按上述句子中规定的顺序进行。

(V)倘若任何有争议或重复的新车楼面贷款(每一项“有争议现有贷款”)根据本公司、任何附属公司或任何现有贷款人根据任何审计提供的资料由任何新车楼面承诺贷款或新车楼面摆线贷款进行再融资或偿还，借款人将(共同及各别)应要求偿还与该等有争议现有贷款有关的任何新车辆楼面承诺贷款或新车辆楼面摆线贷款，包括与该等新车辆楼面承诺贷款或新车辆楼面摆线贷款有关的应计利息，不论该等有争议的现有贷款是否已与先前的贷款人解决。

(Vi)在不限制本协议项下的任何其他权利或义务的情况下，根据第2.15(B)节或第2.17(B)节到期的利息、削减和其他付款应在每月的自动借记日自动从适用的新车借款人在美国银行开设的存款账户(或公司指定的任何其他账户)中自动借记(但如果该账户不在美国银行持有，则第(Vi)款所述付款应在自动借记日期前一个营业日借记。并进一步规定，如果该账户中没有足够的资金支付该等款项，则适用的新车借款人须在到期时以现金支付该等款项)。

(Vii)就任何新车楼面贷款支付的款项必须通过Floorplan Online系统支付，且除非(A)本公司已于晚上7：00前在Floorplan On-Line系统中输入该等付款金额及其他所需资料(包括每辆新车的牌号、型号及车辆识别号)，否则该等贷款将不会生效。在付款当日，或(B)所有新车平面图贷款同时获得全额付款。

(Viii)只要新车摆线贷款人也是行政代理，新车楼面平面图承诺贷款的所有本金应交付给新车平面图摆线贷款人。一旦新车楼面摆线贷款人分析了适用贷款的未偿还本金金额，并确认了相关车辆的VIN编号，新车楼面摆线贷款人将把这笔款项移交给行政代理，以申请新车平面图承诺贷款。任何新车平面图贷款的支付必须注明适用车辆的车辆识别码，除非所有新车平面图贷款同时得到全额偿付。

(C)偿还二手车辆平面图贷款。

(I)二手车借款人(连带及各别)应于到期日偿还承诺的每一辆二手车平面图贷款。

(Ii)在二手车自动借用协议就二手车周转线贷款生效的任何时间，二手车周转线贷款应(A)根据该二手车自动借用协议的条款偿还，(B)在任何情况下，于到期日偿还。在二手车自动借款协议对二手车摆线贷款无效的任何时候，二手车借款人(共同和个别)应在到期日或在二手车楼面摆线贷款人提出任何要求后立即偿还每笔二手车辆楼面摆线贷款。

2.16的利息。

(A)除以下(B)、(C)及(D)款另有规定外，(I)每笔每日简易SOFR承诺贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额产生利息，年利率相等于每日简单SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率承诺贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额产生利息，年利率相等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率等于每日简单贷款利率加适用利率或基本利率加适用利率(视何者适用而定)。

(B)楼面本金减免适用于新车楼面贷款。根据第2.09(B)节的条款和条件，根据第2.09(B)节减少的新车楼面贷款的任何一天的应付利息将按以下总金额递减：(A)该日适用的楼面本金扣减额乘以(B)适用于该日该新车楼面贷款的年利率。

(c)    

(I)如任何贷款的本金在到期时未予支付(不论

任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，适用借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(D)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.17 Fees

。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)承诺费。公司应按照其适用的循环百分比为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以循环承诺总额超过(I)循环承诺贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额，可按第2.27节的规定进行调整。借款人(共同及个别)应根据其适用的新车楼面百分比向行政代理的账户支付承诺费，承诺费等于适用利率乘以新车楼面承诺总额超过新车承诺贷款余额的每日实际金额(根据第2.09节实施任何适用的楼面计划抵销本金扣减后计算)，并按第2.27节的规定进行调整。借款人(共同和个别)应按照其适用的二手车楼面百分比向行政代理账户支付承诺费，该承诺费等于适用利率乘以二手车总承诺额超过二手车承诺贷款余额的每日实际金额，可根据第2.27节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候应计，包括在第四条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的下一个自动借记日期，从关闭日期后的第一个日期开始，每季度到期并支付欠款。, 在到期日。承诺费应每季度计算一次，如各适用费率在任何一季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间。为清楚起见，在计算确定上述承诺费时使用的循环承诺贷款余额、新车承诺贷款或旧车承诺贷款时，不应包括循环承诺贷款、新车楼面承诺贷款、旧车楼面承诺贷款、旧车楼面贷款和任何新车楼面抵销账户中的金额。

(B)其他费用。

(I)公司应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)本公司须在指定的金额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.18利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)所有基本利率贷款(包括参考每日简易SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款在作出贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在付清贷款当日应计利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，

根据第2.20(A)节的规定，计息一天。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司或贷款人认定(I)公司截至任何适用日期计算的综合租赁调整杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合租赁调整杠杆率将导致该期间的更高定价，则公司应立即并追溯责任应行政代理(或适用信用证发行方，视情况而定)的要求立即向行政代理支付在根据美国破产法对公司发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在没有采取进一步行动的情况下自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.03(E)(Iii)、2.03(H)或2.17(B)条或第VIII条规定的权利。公司在本款下的义务应在总承诺额终止和偿还本合同项下的所有其他义务后继续存在。

2.19债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，每项贷款下的借款人应签署并(通过行政代理)(I)证明贷款人的循环贷款的循环票据，(Ii)证明贷款人的新车辆平面图贷款的新车辆平面图票据，以及(Iii)证明贷款人的二手车辆平面图贷款的二手车平面图票据，在每种情况下，除了该等账目或记录外，还应证明该贷款人的二手车辆平面图贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，各贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人买卖信用证、循环周转贷款、新车楼面周转贷款和二手车辆楼面周转贷款的股份。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.20一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。任何借款人将支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，任何借款人在本合同项下的所有付款应在下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的循环百分比、适用的新车平面图百分比或适用的二手车平面图百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。本合同项下任何借款人向新车平面图摆动线路贷款人支付的所有款项应如下支付：在新的

车辆借款人在Floorplan On-Line系统中输入信息，授权新车Floorplan SwingLine贷款人从借款人的存款账户中借记任何金额，根据存款账户是否保存在美国银行，以及根据Floorplan On-Line系统输入请求的时间，该金额将在以下时间被视为已被新车Floorplan Swing Line贷款人收到：

(I)如果存款账户在美国银行开立，如果在晚上7：00之前提出申请，则金额将被视为在同一营业日收到(A)。在该日，或(B)在下午7：00或之后输入请求的下一个营业日或在非营业日的日期登记；以及

(Ii)如果存款账户是在美国银行以外的任何人开立的，则在晚上7：00之前收到的请求将被视为已在下一个营业日收到(A)。在工作日，或(B)如果在晚上7：00或之后输入请求，则在两个工作日后或者是在非营业日输入的。

如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(b)    

(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何承诺借款发生之日中午12：00之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该承诺借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节第2.02节在该日期提供该份额

2.06或第2.11节，并可根据该假设，向公司或适用的车辆借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人、本公司和其他借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向公司或适用的车辆借款人提供该金额并包括该金额的日期起的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，在(A)如果是由该贷款人支付的，则为联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由公司或任何其他借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果公司或任何其他借款人和贷款人向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将公司或该借款人在该期间支付的利息金额汇给公司或适用的车辆借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该承诺借款中。本公司或任何其他借款人的任何付款不得影响本公司或任何其他借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理或任何信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到公司(以其自身或代表另一借款人的名义)发出的通知，表示该借款人不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)。

对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该付款被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理

代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付该等款项：则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，自该款项被分配之日起(包括该日在内)的每一天，连同利息，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率偿还给行政代理人。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)循环贷款人的若干项义务。在本协议项下的每项贷款中，贷款人就该贷款提供承诺贷款、为该贷款项下适用的周转额度贷款的参与提供资金、以及(如果适用)信用证以及根据第10.04(C)条付款的义务在每个此类贷款中是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

2.21贷款人分担付款

。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其承诺的任何循环贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款的任何本金或利息，或其参与其持有的信用证义务、循环摆线贷款、新车平面线贷款或旧车平面线贷款的任何本金或利息，导致该贷款人收到该等循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款总额的一定比例的付款，且其应计利息高于本规定规定的比例份额，则获得较大比例贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)向其他适用贷款人(在各自的循环贷款、新车楼面贷款或旧车楼面贷款中)购买(以面值现金形式)参与适用的循环承诺贷款、新车楼面承诺贷款或旧车楼面承诺贷款，以及参与其他贷款人的信用证义务、循环周转贷款、新车周转贷款或旧车周转贷款，或进行其他公平的其他调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自承诺的贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，或根据本协议在其到期日向非延期贷款人支付的款项)(Y)第2.26节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为转让或出售其任何循环承诺贷款的参与的对价而获得的任何付款，新车楼面计划向任何受让人或参与者承诺的贷款或旧车楼面计划承诺的贷款或再参与信用证债务、周转线贷款、新车楼面计划周转线贷款或旧车楼面计划周转线贷款，但转让给公司或其任何子公司(本节规定适用的转让除外)。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.22承诺增加。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知适用的贷款人)后，公司可在截止日期后不时要求同时增加循环承诺总额、新车楼面计划融资承诺总额和旧车楼面计划承诺总额(对于所有此类请求)，总额不超过以下金额的总和：(A)使综合担保杠杆率等于2.00至1.00的金额(假设循环承诺的任何增加已全部提取)加上(B)350,000,000美元；但条件是：(I)任何此类增加贷款的请求的最低金额应为25,000,000美元，(Ii)公司可在任何财政年度内提出最多两个此类请求，(Iii)贷款人承诺的任何增加将按比例分配给循环信贷机制、新车平面图机制和旧车平面图机制，(Iv)循环信贷机制，新车辆楼面计划贷款及二手车辆楼面计划贷款应按比例增加，使循环信贷贷款与楼面计划贷款之间的承担比率于截止日期大致相同；(V)在实施该项增加后，合计的楼面计划贷款承诺不得超过二手车辆楼面计划承诺总额的20%；及(Vi)循环承担额不得超过当时有效的承担总额的2040%。在发出通知时，公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自通知送达贷款人之日起十个工作日内)。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环承付款和楼面计划承付款，如果同意，则增加多少金额。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和每一贷款人。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人的批准(批准不得被无理扣留或拖延)，本公司还可根据行政代理及其律师满意的形式和实质的合并协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人有关该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为该项增资的先决条件，本公司应向行政代理交付一份由本公司一名负责人签署的、日期为增额生效日期的借款方证书(X)，证明该项增资已得到贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权和批准(如果先前未交付，则附上一份该等借款方的相关公司或其他组织行动的副本)，以及(Y)证明在实施该项增资之前和之后，(A)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在增加生效日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，且就本第2.22节而言，第5.05节(A)及(B)项所载的陈述及保证，应视为分别指根据第6.01节(A)及(B)款提供的最新陈述，以及(B)不存在违约；但对于任何增加的承诺，其收益拟用于并实际用于资助一项或多项受惯例“某些资金规定”约束的许可收购，此类证明和陈述(以及为资助此类许可收购而发放贷款的条件)可被修改，以反映行政代理和公司商定的惯例“某些资金规定”。

(F)相互抵触的规定。本节将取代第2.21节或

10.01相反。

2.23延长到期日。

(A)延期请求。本公司可在每个贷款年度不超过一次，在不早于该贷款年度的周年日之前60天至不迟于35天前通知行政代理(行政代理须立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的到期日从现有到期日再延长364天。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于该贷款年度周年日前20天的日期(“通知日期”)内向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(以及决定不延长其到期日的每一贷款人(“非延期放贷人”)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)迅速通知行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期放贷人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于该贷款年度周年纪念日的前15天(或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)前15天将每个贷款人根据本节作出的决定通知公司。

(D)额外的承诺贷款人。借款人应有权按照第10.13节的规定，将每个不延期的贷款人替换为一个或多个合格的受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)，并将其作为本协议项下的“贷款人”；

每个该等额外承诺贷款人应订立一项转让及假设，据此，该额外承诺贷款人须于该贷款年度的周年日起作出承诺(如任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，则其承诺应为该贷款人在该日期所作的承诺以外的额外承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过紧接该贷款年度周年日之前生效的承诺总额的80%，则自该贷款年度的周年日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。

(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，本公司应向行政代理交付一份各借款方截至该贷款年度周年日的证书(每个延长贷款方和每个额外承诺贷款方均有足够的副本)，由该贷款方的负责官员签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意延期的决议；(Ii)就借款人而言，证明在该延期生效之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在该贷款年度的周年日当日和截至该周年日均真实无误。除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，并且除第2.14节的目的外，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节的(A)和(B)条提供的最新声明，以及(B)不存在违约或将由此导致的违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。

(G)修订；分担付款。关于到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人可以对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。本第2.23节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.24新车借用者。

(A)自本协议生效之日起，作为新车借款人签署本协议的每一家子公司均应成为本协议项下的“新车借款人”，并可根据本协议规定的条款和条件为其账户获得新车平面图贷款；但条件是：(I)拥有或经营福特或林肯经销店的任何子公司或(Ii)任何外国子公司均不需要成为新车借款人。

(B)如在任何时间，任何附属公司从事汽车销售或租赁，本公司应(或，如属(I)仅拥有或经营福特或林肯经销商的任何附属公司或

(Ii)任何为外国附属公司的附属公司，可)指定该附属公司为新车借用人，并须根据第6.14条或其他规定，向行政代理交付由该附属公司签署的合并协议，指明该附属公司为新车借用人；但如该新车借用者为新车借用人，则无须要求新车借用人签署合并协议

车辆借用方已在截止日期签署并交付本协议。双方在此确认并同意，在任何此类子公司有权使用新车辆平面图设施之前，行政代理、新车辆平面图摆动贷款机构和其他贷款人应已收到第6.14节所要求的文件。在满足上述要求后，各新车楼面贷款机构同意允许该新车借款人根据本协议规定的条款和条件在本协议下获得新车楼面贷款，双方均同意该新车借款人在其他情况下应成为本协议的借款人。

(C)尽管本协议有任何其他规定，每名新车借用人应作为主要债务人，而不只是担保人，对现在或以后欠行政代理、新车平面图周转线贷款人和新车平面图贷款人的任何和所有债务或相关费用承担连带责任，无论是自愿的还是非自愿的，无论是直接产生的，还是由任何贷款人通过转让或继承获得的，无论是到期还是到期、绝对或有、清算或未清算、已确定或未确定(该等义务，即“新车辆平面图贷款负债”)。

(D)就新车借款人根据本协议所规定的连带责任而言，每名新车借款人明确放弃现在或以后因以下原因而产生或声称的任何及所有免责辩护：(I)本协议、任何票据、任何其他贷款文件或订立、提供担保或以其他方式与任何新车辆楼面计划贷款负债的任何义务或任何担保有关的任何其他协议或文书缺乏合法性、有效性或可执行性(该等贷款文件及所有其他协议及文书统称为“相关协议”)；(Ii)根据任何有关协议采取的任何行动、行使其中所赋予的任何权利或权力、没有执行或不执行其中所赋予的任何权利，或放弃其中所规定的任何契诺或条件；。(Iii)加速任何新车辆楼面平面图设施的任何法律责任的到期或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或法律责任；。(Iv)任何新车辆楼面平面图设施负债或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或法律责任的任何担保的任何免除、交换、不完善、不完善、缺失、处置、价值恶化或减值；(V)任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的解散，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方合并或合并到另一实体或与另一实体合并或合并，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的任何资产的任何转让或处置；。(Vi)任何延期(包括但不限于付款期限的延长)、续期、修订、重组或重述、接受任何逾期或部分付款。, 或根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议可获得的任何借款或任何信贷安排的全部或部分金额的任何变化；(Vii)新车辆平面图贷款负债的存在、增加、修改、终止、减值或减值，或解除任何其他担保(或担保)；(Viii)对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或规定的任何更改或背离，包括但不限于与支付或履行任何新车辆楼面平面图设施债务有关的任何条款，或任何其他相关协议任何一方的任何义务或责任的任何更改或偏离，根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议的任何条款所作的任何放弃、容忍或纵容，或对任何其他相关协议中所包含的任何条款或条款的任何更改或背离的任何同意；及(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该新车借款人的风险的任何其他情况(不论是否通知该新车借款人或知悉该新车借款人)，或可能构成担保人或担保人可获得的法律或衡平法抗辩或解除其责任的任何其他情况，包括但不限于要求或要求向任何借款人或任何其他贷款方或就新车楼面平面图贷款负债的任何抵押品索偿的任何权利。本合同双方的明确目的和意向是

每名新车借款人在任何情况下都应绝对无条件地承担新车楼面计划贷款的责任，除非按本合同规定的方式付款，否则不得解除债务。尽管如上所述，每个新车借款人对其新车楼面设施负债的责任总额应限制为不会使其在本协议下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律任何类似规定的无效的最大金额的限制。

(E)根据本条成为或成为“新车辆借用人”的每家附属公司

2.24特此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及其他各项贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议作出的所有修改，及(Iii)收取贷款人向本协议项下任何该等新车借款人提供的任何新车楼面贷款所得款项。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或任何单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取时才有效，不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给本公司和每一位新车借款人。

2.25个二手车借款人。

(A)自本协议生效之日起，每个已签署本协议的子公司应成为本协议项下的“二手车借款人”，并可根据本协议中规定的条款和条件为其账户获得二手车平面图贷款。

(B)如果任何子公司在任何时候从事车辆销售或租赁，本公司应指定该子公司为二手车借用人，并应根据第6.14节或其他规定向行政代理交付一份由该子公司签署的联合协议，该协议指明该子公司为二手车借用人；但如果二手车借用人已在截止日期签署并交付本协议，则二手车借用人无需签署联合协议，而且任何外国子公司不得成为二手车借用人。双方在此确认并同意，在任何此类子公司有权使用二手车楼面设施之前，行政代理和其他贷款人应已收到第6.14节所要求的文件。在满足上述要求后，每个二手车楼面贷款机构同意允许该二手车借款人根据本协议规定的条款和条件获得二手车楼面贷款(二手车楼面摆线贷款除外)，双方均同意该二手车借款人在其他情况下应为本协议的借款人。

(C)尽管本协议有任何其他规定，每个二手车借款人应作为主要债务人承担连带责任，而不只是作为担保人，对现在或以后欠行政代理和二手车楼面计划贷款人的任何和所有二手车楼面计划贷款或相关费用，在每种情况下，无论是自愿或非自愿的，无论是直接产生的，还是由任何贷款人以转让或继承的方式获得的，无论是到期的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、确定的或未确定的(此类义务，“二手车楼面计划贷款负债”)。

(D)对于本协议规定的二手车借用人的连带责任，每个二手车借用人明确放弃现在或以后产生的任何和所有免责辩护

或由于以下原因而被断言：(I)本协议或任何相关协议缺乏合法性、有效性或可执行性；(Ii)根据任何相关协议采取的任何行动、其中授予的任何权利或权力的任何行使、任何未能或不执行其中授予的任何权利、或放弃其中规定的任何契约或条件；(Iii)任何二手车辆楼面设施债务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或债务的加速到期；(Iv)任何二手车辆平面图设施债务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的任何担保的任何解除、交换、不完善、处置、价值恶化或减值；

(V)任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的解散，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的任何资产的任何转移或处置；(Vi)全部或部分延长(包括但不限于付款时间的延长)、续期、修订、重组或重述、接受本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议下的任何借款或任何信贷安排的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信贷安排的金额的任何变化；(Vii)旧车楼面平面图设施负债的存在、增加、修改、终止、减值或减值，或解除任何其他担保(或担保)；

(Viii)放弃、容忍或纵容本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或规定的任何变更或背离，包括但不限于与支付或履行任何二手车辆楼面平面图设施债务有关的任何条款，或任何其他相关协议任何一方的任何义务或责任；及(Ix)任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该二手车借用人的风险的任何其他情况(在通知或不通知或知悉该二手车借用人的情况下)，或可能构成担保人或担保人可获得或解除的法律或衡平法抗辩的任何其他情况，包括但不限于要求或要求任何借款人或任何其他贷款方或与二手车楼面设施债务有关的任何抵押品的任何权利。双方明确的目的和意图是，每个二手车借款人对二手车楼面设施负债的连带责任在任何情况下都应是绝对和无条件的，除非通过本合同规定的付款方式，否则不得解除。尽管有上述规定，每个二手车借款人(本公司除外)对其二手车楼面设施债务的责任总额应限制在不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额。

(E)根据本节成为或成为“二手车借用人”的每家附属公司

2.25特此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及其他各项贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议作出的所有修改，及(Iii)收取贷款人向本协议项下任何该等二手车辆借款人作出贷款的任何二手车辆楼面平面图的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或任何单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取时才有效，不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议的条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个二手车借用者。

2.26现金抵押品

.(A)某些信用支持活动。在行政代理或信用证出票人的要求下，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，则在每种情况下，借款人应立即将所有信用证债务的当时未偿还金额(或在第(I)款的情况下，为该信用证借款的金额)变现。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、任何信用证出票人或任何回旋贷款机构的要求下，借款人应共同和分别向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.27(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和贷款人(包括摇摆线贷款人)的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户及其作为抵押品的所有余额以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.26(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。即使本协议有任何相反规定，根据本第2.26节或第2.03、2.04、2.07、2.12、2.13、2.27节中的任何一节提供的现金抵押品，

与信用证或周转额度贷款有关的8.02或8.04应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，持有和使用，以满足特定的信用证义务、周转额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和提供现金抵押品的其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.26节规定的后续申请可根据第8.06节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人或适用的回旋额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.27违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节和所需贷款人的定义进行限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠适用的信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，如行政代理如此决定或应适用的信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与任何摆动额度贷款或信用证；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和公司确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、信用证出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 公司因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的对违约贷款人不利的判决而欠公司的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第4.02节所列条件得到满足或免除的情况下进行的，则该付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款：适用贷款机制下的所有非违约贷款人在被应用于偿还适用贷款机制下违约贷款人的任何贷款或信用证借款之前，按比例(以及根据违约贷款人各自的资金缺陷计算的所有适用贷款机制中按比例计算)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.27(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.17(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.03(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证、循环周转额度贷款、新车楼面周转额度贷款和使用的债务的金额

车辆平面图周转贷款根据第2.03、2.04、2.07和2.12节，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的承诺；但条件是：(I)每次此种重新分配仅在最初的日期没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下才生效；(Ii)在所有情况下，每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证或循环周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人承诺的循环贷款总额的正差额，(Ii)在所有情况下，每个非违约贷款人收购、再融资或为新车平面图周转额度贷款的参与提供资金的总债务不得超过正差额，如有，(1)该非违约贷款人的新车楼面计划承诺减去(2)该贷款人承诺的新车楼面计划贷款总额，及(Iii)在所有情况下，每名非违约贷款人收购、再融资或出资参与二手车楼面计划周转贷款的责任总额，不得超过(1)该非违约贷款人的二手车楼面计划承诺金额减去(2)该贷款人承诺的二手车楼面计划贷款总额的正差额。除第10.21节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔, 包括由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。如果上述重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本合同或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款；(Y)其次，根据第2.26节规定的程序，现金抵押信用证发行人的预付风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.27(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。

第三条税收、产量保护和非法性

3.01 Taxes

.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果本守则要求任何借款方或行政代理人预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣和

预扣税款，则(A)行政代理应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件扣缴或作出行政代理所需的扣缴或扣除，(B)行政代理应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。尽管有上述规定，如果任何贷款方根据其善意酌情决定，行政代理人没有或不打算扣缴或扣除任何贷款方或行政代理人被要求从任何付款中扣缴或扣除的任何税款，则任何贷款方有权(在通知行政代理人后)作出该等扣除或扣缴。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则

(A)借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件扣留或扣减其根据下述(E)款收到的信息和文件所规定的扣除额；(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部款项按照该法律向有关政府当局支付，并且

(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，公司和其他借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)本公司及每名其他借款人应共同及各别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应付款项而征收或声称的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此而产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，作出全额赔偿

无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。出借人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表出借人或信用证出票人向公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司和其他借款人应共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内向行政代理支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项；但公司和其他借款人不得因行政代理的重大疏忽而被要求赔偿行政代理的任何金额。行政代理在收到赔偿款项后，应本公司的要求，同意向借款人转让就本公司或其他借款人已赔偿的金额向该违约贷款人或信用证发行人索偿的任何权利(根据下文第3.01(C)(Ii)节最后一句规定的抵销权除外)。

(Ii)每家贷款人和每家信用证出票人应分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此作出赔偿，并在提出要求后10天内付款。

行政代理人应向该贷款人或该信用证出票人支付的任何赔付税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔付税款向行政代理人赔付且不限制借款人这样做的义务)；

(Y)行政代理人及借款人(视何者适用而定)就该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维持参与者登记册的规定及(Z)行政代理人及借款人(视何者适用而定)就任何贷款文件而应由行政代理人或借款人支付或支付的任何免税及由此产生或与之有关的任何合理开支支付任何税款，而不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一开证人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应本公司、任何其他借款人或行政代理(视属何情况而定)的要求，在本公司、任何其他借款人或行政代理按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，本公司或该借款人应向该行政代理或该行政代理(视属何情况而定)交付由该政府主管当局出具的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的任何报告的副本或令本公司或该借款人或该行政代理合理满意的该付款的其他证据，视情况而定。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件O-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS

表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以附件O-2或附件O-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件O-4形式的美国税收符合证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定自本协议生效之日起及之后根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理应处理(贷款人在此授权

行政代理将)本协议和本协议项下的贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人自行决定已收到公司或任何其他借款人就其获得赔偿的任何税款的退款，或公司或任何其他借款人与其有关的任何税款的退款

借款人根据第3.01条支付了额外金额后，应向公司或借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于公司根据第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除该收款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但公司和其他借款人应应收款人的要求，同意将已支付给公司或借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给接受者，如果接受者被要求将退款偿还给该政府当局的话。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方均不会被要求根据本款向本公司或任何其他借款方支付任何款项，而该款项的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该等退税的税款，且从未支付过与该等税项有关的赔偿付款或额外款项。本款不得解释为要求任何收款人向公司、任何其他借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发放人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务仍应继续存在。

3.02违法性

。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局认定，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期支付、维持、资助或收取任何利息，或根据Daily Simple Sofr确定或收取利率，或根据Daily Simple Sofr确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(I)该贷款人有义务发出、作出、维持、资助或收取任何利息。对任何信用延期或继续发放每日简单SOFR贷款或将基本利率承诺的贷款转换为每日简单SOFR承诺的贷款提供资金或收取利息的行为应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的每日简单SOFR组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的每日简单SOFR组成部分；在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和公司，导致这种决定的情况不再存在。收到该通知后，(X)本公司及其他借款人(共同及各别)应该贷款人的要求(连同一份副本予行政代理)预付或(如适用)将该贷款人的所有每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理厘定，而无须参考基本利率的每日简单SOFR部分), 立即和(Y)如果该通知断言该贷款人根据每日简单SOFR确定或收取利率是非法的，

在暂停贷款期间，管理代理应在不参考其每日简单SOFR组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据每日简单SOFR确定或收取利率不再违法为止。于任何该等预付款项或转换后，本公司及其他借款人(共同及各别)亦须就如此预付或转换的款项支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如与每日简单SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款或继续提供每日简单SOFR贷款的请求有关，

(I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)没有根据第3.03(B)节确定继承率，并且发生了第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期，或

(B)就建议的每日简单SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何要求的利息期间内，并无足够及合理的方法厘定每日简单SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，建议每日简单SOFR贷款的每日简单SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该等每日简单SOFR贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持每日简单SOFR贷款的义务应暂停(受影响的每日简单SOFR贷款的范围)，以及(Y)在上一句中关于基本利率的每日简单SOFR部分进行确定的情况下，应暂停使用每日简单SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用每日简单SOFR部分来确定基本利率，直到行政代理(或，在由条款中描述的所需贷款人进行确定的情况下

(Ii)第3.03(A)节的规定，直至行政代理在所需贷款人的指示下撤销该通知。于接获该通知后，(I)本公司可撤销任何有关借款、转换或延续每日简单SOFR贷款的待决请求(以受影响的每日简单SOFR贷款为限)，或如未能撤销该请求，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的每日简单SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。

(B)更换每日简单SOFR或后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定每日简单SOFR，包括但不限于，因为无法获得或公布当前的每日简单SOFR公布比率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)纽约联邦储备银行或每日简单SOFR公布利率的任何继任管理人，或对其出版每日简单SOFR具有司法管辖权的政府当局或上述管理人，在各自以上述身分行事的情况下，已发表公开声明，指明在该日期之后，每日简单SOFR或每日简单SOFR公布利率将可提供或不再可用，或获准用作厘定美元银团贷款利率，或应停止或将停止使用，但在作出该声明时，在该特定日期(不再永久或无限期地提供每日简易SOFR或每日简易SOFR公布费率的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，将没有令管理代理满意的继任管理员继续提供每日简易SOFR；

然后，在行政代理决定的日期和时间(任何这样的日期，“每日简易SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在相关的利息支付日期(如适用)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，行政代理和公司可以修改

本协议的目的仅为在相关利息支付日期或付息期(视情况而定)用替代基准利率取代Daily Simple Sofr或任何当时根据本第3.03节计算的当前后续利率，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以用于该替代基准。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已实施的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至公司及贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何信用证出票人的资产、在其账户或为其账户提供的存款、或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或费用(税费除外)，影响该贷款人提供的本协议或每日简易SOFR贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何

信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该信用证出票人已收到或应收的任何金额(本金、利息或任何其他金额)，则应该出借人或该信用证出票人的要求，本公司和其他借款人(共同及各别)将向该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)所遭受的额外费用。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该出借人或该信用证出票人、该出借人或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如果有)的有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策及该发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，然后，本公司和其他借款人(共同和各别)将不时向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书，并交付给本公司，应为无明显错误的确凿证据。本公司和其他借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但本公司或任何其他借款人均不应要求本公司或任何其他借款人根据本节前述规定赔偿在该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知公司引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。

3.05缓解义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者本公司或任何其他借款人被要求根据第3.01条为任何贷款人、任何信用证发放人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，该贷款人或该信用证发行人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)不利。本公司和其他借款人(共同和各自)在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果本公司或任何其他借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.05(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.13节更换该贷款人。

3.06生存

。本公司和其他借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条.信贷延期的先决条件

4.01初始信用展期条件

。本协议的有效性以及对现有信贷协议的修改和重述必须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(1)(A)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理及其律师、每家贷款人和公司，以及(B)(1)担保协议，(2)质押协议，(3)托管和担保协议，以及(4)在每种情况下，必须交付的每份担保的数量，足以分发给行政代理、行政代理的律师和公司；

(Ii)(A)公司以要求循环票据的每家贷款人为受益人签立的循环票据；(B)由新车辆借款人签立的以要求新车辆楼面图票据的每家贷款人为受益人的新车辆楼面平面图票据；及(C)由二手车辆借款人签立的以要求二手车辆楼面平面图票据的每家贷款人为受益人的二手车辆楼面平面图票据；

(Iii)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方已正式组织或组成，并证明各贷款方在附表4.01所列的司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，该司法管辖区包括其所有权、租约或物业的经营或其业务的进行需要具备上述资格的每个司法管辖区，但如不能合理地预期未能做到这一点，则不能合理地预期会产生重大不利影响；

(V)贷款当事人的律师琼斯·戴对行政代理和每一贷款人的好感，以附件L的形式提供；

(6)佛罗里达州和北卡罗来纳州贷款当事人的当地律师的有利意见，以行政代理人和每一贷款人为收件人，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(Vii)每一贷款方的负责人的证书，或者(A)附上与借款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及该借款方所属贷款文件对该借款方的有效性，并且该等同意、许可证和批准应是完全有效的，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Viii)由本公司一名负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)节规定的条件已获满足，及(B)自经审计财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况，及(C)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据本公司所知，在任何法庭或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而可合理预期会产生重大不利影响；

(Ix)由本公司首席财务官、司库或首席会计官签署的证书，证明本公司个别具有偿付能力，而贷款各方作为整体具有偿付能力，在本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议所规定的债务均已生效后；

(X)截至公司截至2019年6月30日的财政季度的最后一天，由公司的一名负责人员签署的、形式和实质令行政代理满意的填妥的合规证书；

(Xi)由公司一名负责人签署的、截至截止日期、行政代理合理满意的形式和实质内容的正式填写的循环借款基础证书，证明截至2019年6月30日的循环借款基地；

(Xii)由公司一名负责人员签署的已填妥的二手车辆楼面图借用基数证书，其格式和实质内容在截止日期令行政代理合理满意，证明截至2019年8月31日的二手车辆楼面图借用基数；

(Xiii)公司负责人员的证明书，证明根据任何尚未取得的专营权协议或框架协议，无须取得同意或豁免；

(Xiv)根据任何特许经营协议或框架协议(如有的话)所规定的妥为签立的同意及豁免；

(Xv)公司负责人员的证书，证明在2016年7月25日交付并截至2016年7月25日有效的契约没有任何变化，但(A)增加了更多的担保人和(B)根据美国证券交易委员会要求公开提交给美国证券交易委员会的补充或修正案中反映的变化；

(Xvi)证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已经取得并且有效，包括在与公司或构成抵押品一部分的任何贷款方的财产有关的所有保单上背书，指定行政代理(代表担保当事人)作为额外的被保险人或贷款人的损失收款人(视情况而定)；

(Xvii)本公司及各附属公司截至2019年6月30日底的综合资产负债表，以及由本公司或该附属公司管理层合理详细编制的相关综合收益表或经营表，包括新车及二手车库存及相关留置权付款的名称；

(Xviii)由本公司管理层为本公司及其附属公司编制的综合资产负债表、损益表及现金流量表的预测(包括假设)，每项预测的形式及实质均须令行政代理在截止日期后的首五个财政年度内每年合理满意；

(Xix)本公司及拥有根据本协议或质押协议规定须质押的任何股权(如有)的各适用贷款方交付所有证明该等质押股权的股票，并附上正式签立的空白股权书(或其他适当的转让文件)；及(Y)本公司及拥有根据托管及担保协议须以托管方式交付的任何股权的其他适用贷款方交付所有证明该等股权的股票

(Xx)UCC融资报表，用于在适用法律要求的所有地方备案，以完善行政代理根据担保文书为担保当事人的利益而享有的留置权，作为对可通过提交融资报表来完善担保权益的抵押品项目的完善留置权；

(Xxi)关于借款人的UCC查询结果，仅显示行政代理人可以接受的留置权(或根据该结果，行政代理人应作出合理满意的安排，以便在截止日期后立即删除任何不可接受的留置权)；

(Xxii)由公司一名负责人员签署的证明书，证明任何不受限制的附属公司的身分，以及该等附属公司符合成为不受限制的附属公司的规定；

(Xxiii)对于根据上述第(Xi)款交付的循环借款基础证书中反映的任何符合资格的借款基础房地产，行政代理合理接受的形式和实质中的每一项：(A)符合FIRREA的评估，(B)该物业的第一阶段(如果行政代理合理要求，还包括第二阶段)环境报告，以及(C)行政代理可能合理要求的与该合格借款基础房地产有关的其他报告或证明；

(Xxiv)公司或任何附属公司在截止日期或之前已收到的业主豁免(如有)；

(Xxv)与任何允许的服务贷款人债务有关的任何执行服务贷款人债权人间协议和FMCC债权人间协议的副本；在每种情况下，均以本协议日期有效，如根据本协议条款的要求，则为任何额外的服务贷款人债权人间协议；

(Xxvi)一份完整的环境调查问卷，涵盖所有贷款方的财产(无论是租赁的还是拥有的)；

(Xxvii)由本公司及行政代理的正式授权代表签署的表格FR U-1；及

(Xxviii)行政代理、任何信用证发行人、旋转摆动贷款机构、新车辆楼面摆动贷款机构、二手车辆楼面摆动贷款机构或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)(I)在任何贷款人至少在截止日期前十(10)天提出合理要求后，借款人应向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)个工作日和(Ii)至少在截止日期前五(5)个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(D)除非行政代理放弃，否则公司应已向行政代理支付所有累积的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，金额为在截止日期之前或当天开具的发票，外加构成其合理估计的额外费用、收费和支出。

该等费用、收费及支出由本公司在结案程序中招致或将会招致(惟该估计不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02根据付款承诺书、还款通知书承诺书或平面图在线系统，对除新车平面图周转线路借款以外的所有信用额度扩展的条件

。每一贷款人履行任何信贷延期请求的义务(根据仅要求将贷款转换为其他类型的贷款的(X)信贷延期请求、(Y)付款承诺或(Z)还款书承诺)均受以下先决条件的约束(前提是，对于承诺贷款的任何信贷延期请求，其收益拟用于并实际用于资助一项或多项受习惯“某些资金规定”约束的许可收购，可修改发放此类承诺贷款的条件，以反映行政代理和公司商定的习惯“某些资金拨备”)：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载本公司及每一其他借款方的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证自该较早日期起应属真实及正确，且就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)建议的信贷展期或其收益的运用不会或不会造成任何违约。

(C)在第2.02、2.03、2.04、2.11或2.12节另有要求的范围内，行政代理和适用的信用证出票人、旋转摆动线出借人或二手车辆平面图摆动线出借人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如属任何循环借款，在实施该项信贷延期申请后的循环未偿还款项总额，不得超过该日期的循环承担总额或循环借款基数中的较小者。

(E)如果适用的借款人是新车借款人，则第

2.24该借款人被指定为新车借款人时，须达到行政代理人满意的程度。

(F)如果适用的借款人是二手车借款人，则第

2.25须符合将该借款人指定为二手车辆借用人的规定。

(G)在任何二手车楼面计划借用的情况下，在实施该信贷延期申请后的二手车总楼面计划余额不得超过该日期的二手车总楼面计划承诺额或二手车楼面计划借用基数中的较小者。

(H)本公司提交的每一次信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的信用延期请求除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。

(I)尽管有上文第4.02(A)和(B)节规定的条件，但对于任何信贷延期中仅用于为米勒收购的任何部分提供资金的部分，第4.02(A)和(B)节不适用于该信贷延期，但应适用以下条件：

(I)行政代理应已收到所有文件及令行政代理合理信纳的证据，证明已就任何附属公司采取信贷协议第2.24、2.25及6.14节所规定的所有其他行动，而该等行动的形式及实质均令行政代理及每一贷款人满意：(A)于截止日期并无以新车借款人及二手车借款人身分执行信贷协议，及(B)将收购与Miller收购有关的资产或其股权将因Miller收购而被收购(各“Miller受限附属公司”)。

(Ii)除非另有说明，行政代理人应已收到下列文件(在第(D)和(L)条的情况下，每份文件应为正本或复印件(后面紧跟原件)，每份文件(在第(B)、(E)、(F)、(G)、(H)和(L)条的情况下)均应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份文件的日期均为信贷延期的日期(或，如果是政府官员证书或下文(C)和(I)至(J)款所述的项目，则为信贷延期日期之前的最近日期)，且每份证书的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

(A)证明根据贷款文件规定须就每一米勒限制附属公司维持的所有保险已取得并正在生效，包括在就构成抵押品一部分的米勒限制附属公司的财产维持的所有保险单上注明行政代理人(代表担保各方)为额外的受保人或贷款人的损失收款人(视属何情况而定)；

(B)政务代理所要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或各米勒限制附属公司负责人的其他证书，以证明获授权担任与该米勒限制附属公司作为一方的贷款文件有关连的每名负责人员的身分、权限及能力；

(C)行政代理可合理要求的文件及证明，以证明每间米勒限制附属公司是妥为组织或组成的，以及该米勒限制附属公司是有效存在、信誉良好及有资格在其组织的司法管辖区内从事业务，或

成立，以及在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个其他管辖区，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)贷款当事人的律师Jones Day的有利意见，以及在行政代理人自行决定提出要求的情况下，在组织米勒限制子公司的每个州向贷款当事人提供当地律师的有利意见，在每个情况下，均以行政代理人和每一贷款人为收件人，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(E)由公司负责人员签署的证明书，证明第4.02(I)(Iii)及(Iv)条所指明的条件已获符合)；

(F)对于全部或部分用于为Miller收购的任何部分提供资金的第一次信贷延期，行政代理满意的形式和实质的形式符合证书，表明截至根据信贷协议第6.01(A)或(B)节为其交付财务报表的Miller收购文件签署日期之前，公司最近一个财政季度的最后一天，财务契诺的遵守情况，使Miller收购和收购债务(假设其全部本金为全部资金)具有形式上的效力；

(G)对于全部或部分用于为Miller收购的任何部分提供资金的第一次信贷延期，由本公司的一名负责人员签署的正式填妥的形式和实质上令行政代理合理满意的备考循环借款基础证书，证明截至2021年9月30日的循环借款基础，使Miller收购和收购债务(假设其全部本金为全部资金)具有形式上的效力；

(H)对于全部或部分用于为Miller收购的任何部分提供资金的第一次信用延期，一份正式填写的形式和实质令行政代理合理满意的备考二手车辆楼面借款基础证书，证明截至最近结束月份的最后一天的二手车辆楼面借款基础，使Miller收购和由公司负责官员签署的收购债务(假设其全部本金已全部到位)具有形式上的效力；

(I)与全部或部分用于为Miller收购的任何部分提供资金的First Credit Extension有关，公司和各子公司截至2021年9月30日的预计综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营表，所有这些都由公司管理层合理详细地编制，使Miller收购和收购债务具有形式上的效果(假设其全部本金已全部到位)；

(J)关于米勒收购文件下的所有卖方和所有米勒限制子公司的UCC搜索结果，这些结果仅显示根据本协议允许的留置权(或根据该协议，行政代理应作出合理满意的安排，以删除在该信用延期日期或之前根据本协议不允许的任何留置权)；

(K)对于根据上述(G)条款交付的循环借款基础证书中反映的任何符合资格的借款基础房地产，行政代理合理接受的形式和实质中的每一项：(A)符合FIRREA的评估，(B)该物业的第一阶段(如果行政代理合理要求，还包括第二阶段)环境报告，以及(C)行政代理可能合理要求的与该合格借款基础房地产有关的其他报告或证明；

(L)如果任何米勒限制子公司与制造商的任何制造商或财务关联公司有服务贷款计划，则与该计划有关的服务贷款人债权人间协议；和

(M)令行政代理人信纳的证据，证明在信贷展期当日，与房地产信贷融资机制将提供资金的每项不动产有关的各项业务的交易，已在该日或之前按照米勒收购文件在所有重要方面和所有适用的法律要求下完成，而不会使公司在未经行政代理人事先书面同意的情况下对行政代理人或贷款人造成重大不利的任何修订、同意或豁免生效(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(有一项理解，即(X)购买价格的任何降低，(Y)对“重大不利影响”或“被收购公司”定义的任何修订对行政代理或贷款人的利益均无重大不利影响)。

(Iii)在紧接Miller收购事项及收购债项生效之前及之后，指明收购协议的陈述于信贷展期日期须属真实及正确。

(Iv)指定申述于信贷展期日期在紧接米勒收购事项及收购债务生效之前及之后的所有重大方面均属真实及正确。

(V)在紧接米勒收购事项及收购债务生效之前及之后，于信贷展期日期，并无发生及持续发生任何特定违约事件。

(Vi)自签署Miller收购文件之日起，并无发生或可合理预期对个别或整体被收购公司造成重大不利影响的事件或情况(定义见Miller收购文件)。

(Vii)(A)任何贷款人在信贷延期日期前至少十(10)个工作日提出合理要求后，每个借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在信贷延期日期前三(3)个工作日和(B)至少三(3)个工作日

(3)在信用延期之日之前的工作日，任何符合资格的借款人

“受益所有权条例”下的“法人客户”应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

4.03根据付款承诺书、还款通知书承诺书或平面图在线系统对所有新车平面图周转线路借款的条件

。根据付款承诺书、还款函承诺书或平面图在线系统，新车辆平面图周转线贷款人履行任何新车辆平面图借款请求的义务受以下先决条件的约束：

(A)在根据该付款承诺、还款函件承诺书或在线平面图系统(视属何情况而定)的条款所要求的范围内，新车楼面平面图周转贷款机构应已收到制造商/经销商发票、现金汇票、电子记录、存管转让支票、即期汇票或该付款承诺书、还款函件承诺书或在线平面图系统中规定的其他文件，以确定已交付或将交付给适用的新车借款人的车辆；和

(B)该付款承诺书、付款书承诺书或在线平面图系统中规定的任何其他先决条件。

第五条陈述和保证

本公司及每名车辆借用人向行政代理及贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力

。每一贷款方及其每一子公司(指定保险子公司除外)

(A)根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及(如适用)良好，(B)具有所有必需的权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(1)拥有或租赁其资产并经营其业务，及(2)签立、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务；及(C)具有适当资格，并根据其拥有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下状况良好，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；不得违反

。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列规定相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下规定支付任何款项：(I)该人是当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；但如属(B)(I)或(C)条的情况，则在合理地不会预期该等违反、冲突或违反会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

5.03政府授权；其他异议

。在执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件、执行和交付票据或偿还本协议项下的借款方面，不需要或将不需要向任何联邦、州或其他政府机构登记、同意或批准，或采取其他行动。

5.04绑定效果

。本协议和每一份贷款文件均由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、重组、破产、暂停和影响债权人权利的适用法律、重组、破产、暂停和类似法律以及一般衡平法。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。

(B)本公司及其附属公司日期为2019年6月30日的未经审计综合资产负债表，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼

。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议悬而未决，或据本公司所知，经尽职调查后，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何财产或收入，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，或针对本公司或其任何附属公司，或针对其任何财产或收入，并无任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或(A)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件，或据此拟进行的任何交易，或(B)除非附表5.06特别披露，否则可合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。

5.07无默认设置

。任何贷款方或其任何附属公司(指定保险附属公司除外)在任何合同义务下或就任何合同义务而言，均不会违约，而这些义务可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权

。(A)本公司及各附属公司(指定保险附属公司除外)均拥有良好的记录及可出售业权，以收取对其日常业务所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益；及(B)本公司及各附属公司(指定保险附属公司除外)拥有其业务运作所需的所有财产，但因所有权上的瑕疵或未能拥有或租赁财产而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。除第7.02节允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性

。本公司及其各附属公司(指定保险附属公司除外)已全面遵守所有环境法律，但如未能遵守则不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司(指定保险附属公司除外)均未收到任何未能遵守规定的书面通知，除非未能遵守规定预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司(指定保险附属公司除外)管理任何危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物的方式，均不违反根据环境法颁布的任何规定，但预期不会产生重大不利影响的任何该等违规行为除外。

5.10保险

。本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额为在本公司或适用附属公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承担的免赔额及承保的风险。

5.11 Taxes

。本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)已提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表，并已支付或已为支付所有联邦及重要州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，或其财产、收入或资产以其他方式到期及应付的费用作出足够拨备，但经勤奋进行适当诉讼程序真诚提出争议，并已根据美国公认会计准则为其拨备充足准备金或其他适当拨备的除外。并无建议对本公司或任何附属公司(指定保险附属公司除外)作出评税，而该等评税将会对本公司或任何附属公司造成重大不利影响。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理，或者，如果是根据《法典》第501(A)节维持的养老金计划，则

在通过主文件或原型文件或卷提交文件后，该主文件或原型文件或卷提交文件的发起人已从美国国税局获得一封赞成信，声明该主文件或原型文件或卷提交文件的格式可用于根据《准则》第401(A)节建立符合税务条件的计划。据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的事件。

(B)就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的任何政府当局的索偿、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)并无合理预期会导致重大责任的ERISA事件发生，而本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期会构成或导致重大责任的ERISA事件的事实、事件或情况。除非下列情况不会合理地产生重大不利影响，否则借款人和各ERISA附属公司已就每项养恤金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Ii)于任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或以上，而本公司或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于最近估值日期跌至60%以下的事实或情况；(Iii)除支付保费外，本公司或任何ERISA联营公司并无向PBGC招致任何负债，亦无到期未支付的保费支付；(Iv)本公司或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)本公司或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划供款或承担任何未履行的义务或根据该计划承担的责任，但

(A)截止日期，本协定附表5.12(D)所列的计划，以及(B)此后本协定未禁止的养恤金计划。

5.13子公司；地址；股权

。于截止日期，本公司除附表5.13(A)部分特别披露外，并无其他附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，且在适用范围内已悉数缴足及无须评估，并由贷款方按附表5.13(A)部分所指明的百分比拥有，且无任何留置权(第7.02(A)、(C)或(D)节所准许的留置权及专营权协议及框架协议所载的转让限制除外)。截至截止日期，附表5.13中规定的地址是每一贷款方的营业地点，每一贷款方仅在本合同附表5.13中为其显示的状态下成立或注册。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)公司或任何车辆借款人均没有或将主要从事或将从事其重要活动之一(与构成股份的限制性付款有关的除外

根据第7.10(A)(I)-(Iii)或(Vii)节允许的回购)，用于购买或携带保证金股票的业务(由FRB发布的U规则所指的业务)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均无根据1940年《投资公司法》注册为或须注册为“投资公司”。

5.15披露

.

(A)本协议、其他贷款文件，或公司代表本公司或任何附属公司提交或在其知情和同意下提交的任何其他文件，这些文件与本协议拟进行的交易有关，或与本协议的谈判有关，或与任何贷款文件或其中所包含或包含的任何贷款文件有关，在提供时，均未对事实作出重大错误陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的任何事实，并无重大误导性；条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示这些信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即预测的性质是不确定的，不能保证这些预测所反映的结果将会实现。

(B)截至截止日期，《受益所有权证明》中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律

。本公司及其每一附属公司(指定保险附属公司除外)在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等

。本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)拥有或拥有其各自业务运作合理所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且不与任何其他人士的权利冲突，除非该等冲突合理地预期不会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司现正采用或现拟采用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部件或其他材料，均不得以合理预期会导致重大不利影响的方式侵犯任何其他人士所持有的任何权利。

5.18车辆、书籍和记录的位置

。截至截止日期，附表5.18所列地点(和地址)是公司及其子公司作为库存保存车辆的所有地点，但在正常业务过程中，此类车辆可能是(A)在地点之间过境，(B)

在“经销商交易”的运输过程中，(C)潜在客户正在试驾或(D)在维修店维修，以及在(A)至(D)条款所述的每一种情况下，公司都保存有关车辆位置的记录，以及(如适用)参与此类经销商交易的经销商(或测试驾驶该车辆的客户)的名称和行业标准的其他相关信息。本公司及各附属公司(指定保险附属公司除外)均备有妥善的记录及帐簿，当中所有涉及本公司或该附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的财务交易及事项，均已按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的分录。

5.19特许经营协议和框架协议

。截至截止日期，除附表5.19所列者外，本公司或其任何附属公司均不是任何经销商特许经营协议或任何框架协议的订约方，该附表显示制造商和作为该等协议的一方的贷款方、该等协议的订立日期及该等协议的到期日(如有)。所有特许经营协议和框架协议目前均已完全生效，截至截止日期，没有任何贷款方收到任何此类协议的终止通知；除附表5.19披露的情况外，没有任何贷款方知道有任何事件会使任何特许经营协议或框架协议的一方制造商在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下终止任何此类协议。关于上述特许经营协议或框架协议，总体上不存在可合理预期会产生重大不利影响的现有条件或事实或情况。

5.20从事汽车销售及相关业务

。除以下业务外，本公司或任何其他借款人均不从事任何实质性业务：(A)销售车辆及其合理相关或附带的业务活动，包括但不限于提供和/或销售部件和服务，包括车辆维修和保养服务、更换部件和碰撞维修服务，以及金融和保险产品，包括通过第三方安排车辆融资和售后产品，如延长服务合同、有保证的资产保护保险、预付维修、信用人寿保险和残疾保险；以及(B)收购、拥有、经营，在某些情况下，销售从事此类业务的经销商；但(A)款所述的任何保险产品均不得要求本公司或其任何附属公司承担该等保单的损失风险。

5.21抵押品

。每项担保文书的规定均有效，可为担保当事人的利益为行政代理设定合法、有效和可执行的完善担保权益，使每一适用贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和权益，除非本协议另有允许。为免生疑问，在任何情况下，抵押品不得包括(I)任何外国子公司的任何资产或(Ii)任何外国子公司的有表决权股权，代表该外国子公司有表决权股权的65%以上。

5.22偿付能力

。在本合同项下的贷款生效之前和之后，本公司单独具有偿付能力，而贷款各方作为一个整体具有偿付能力。

5.23劳工事务

。于截止日期，据本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)所知，本公司或其任何附属公司(指定保险附属公司除外)并无或合理预期会参与任何重大劳资纠纷，包括但不限于与该等人士的厂房及其他设施有关的任何罢工、停工或其他纠纷。

5.24纳税人识别码

。公司如期提供真实、正确的美国纳税人识别码

10.02.

5.25 OFAC

。任何借款人、其各自的任何子公司、据任何借款人及其各自的子公司(在每个情况下，除指定的保险子公司外)、任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联方或其代表，都不是当前受到任何制裁的个人或实体，也不属于外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合清单和投资禁止名单或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，也没有任何借款人或任何子公司位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.26反贪污法

。每一借款人及其子公司(指定保险子公司除外)在开展业务时严格遵守1977年美国《反海外腐败法》以及其他司法管辖区适用于任何借款人或其子公司(指定保险子公司除外)的其他类似反腐败法律(如适用，包括英国《2010年反贿赂法》)，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.27受影响的金融机构

。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.28承保实体

。任何贷款方都不是承保实体。

第六条.平权公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(由持续赔偿和其他或有债务组成的债务除外，在每一种情况下，这些债务在本协议终止后仍明确存在，且没有针对任何贷款方提出索赔)将继续未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，公司应并将促使各子公司(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺外)促使各子公司(除第6.07节所包含的以外的本条款VI中的所有契诺除外)指定保险子公司和任何指定托管子公司)至：

6.01财务报表。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人(前提是

以下(A)或(B)项，按照美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会备案的，应视为满意)：

(A)一旦可用，但无论如何应在公司每个会计年度结束后九十(90)天内(或如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交文件的日期后十五(15)天内(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))：

(I)本公司及其附属公司于该财政年度结束时的经审计综合资产负债表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并按公认会计原则编制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，包括在公司间抵销前指定的新车和二手车库存，以及相关的留置权收益(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)，一切均按公认会计原则编制，并附有截至该财政年度末经营福特或林肯经销商的附属公司的综合资产负债表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)；

(3)该财政年度的相关经审计综合收益或经营报表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并全部合理详细并按照公认会计准则编制；

(4)如行政代理人提出要求，有关该财政年度的综合收益或营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)，全部均按公认会计原则编制，并附有经营福特或林肯经销商的附属公司在该财政年度的综合收益及营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)；及

(5)该会计年度相关的经审计的股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细并按照公认会计准则编制的；

该等合并财务报表须经审计，并附有(X)安永会计师事务所或任何其他获所需贷款人合理接受的国家认可注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计准则和适用的证券法编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(但仅因本协议项下的到期日在该意见发表之日起一年内产生的“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制或例外除外)，或有关该审计范围的任何限制或例外；

(B)在可获得的情况下，但无论如何在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(或如果更早，则在要求提交给美国证券交易委员会的日期后五天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))：

(I)本公司及其附属公司截至该会计季度末的未经审计综合资产负债表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字，并按公认会计原则编制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附属公司在该会计季度末的综合资产负债表，其中包括指定的新车和二手车库存，以及在公司间抵销之前的每种情况下的相关留置权收益(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字)，所有这些都是按照公认会计原则编制的，并附有在该会计季度末经营福特或林肯经销商的子公司的综合资产负债表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政季度的数字)；

(3)当时结束的公司会计年度部分的相关未经审计的综合收益或经营报表，以比较形式列出上一会计年度相应部分的数字，所有数据均合理详细，并按照公认会计准则编制；

(4)如行政代理人提出要求，则须提交当时结束的公司财政年度部分的有关综合收益或营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字)，所有有关综合收益或营运报表均按公认会计原则编制，并附有经营福特或林肯经销商的附属公司在当时终结财政年度该部分的综合收益及营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字)；及

(5)该会计季度(以及当时结束的本公司会计年度的部分)未经审计的相关股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度(和部分)的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制；

本第6.01(B)节所述的此类合并和合并财务报表未经审计，并由公司负责人员根据公认会计准则公平地反映公司及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；

(C)如行政代理提出要求，应在公司每个财政季度(包括每个财政年度的第四个财政季度)结束后二十(20)天内尽快为每个车辆借款人提供工厂财务报表；

对于根据第6.02(F)条提供的材料中包含的任何信息，本公司不应根据上文(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损本公司在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)项所述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：

(A)与下列各项同时进行：

(I)第6.01(A)和(B)节所述财务报表的交付，(A)由公司负责人员签署的完整的合规性证书，包括第7.11(A)和(B)节所列财务契诺的计算，以及行政代理合理接受的形式和实质的受限支付可获得性和使用率的计算，以及综合总杠杆率的计算；(B)描述任何最终付款和使用的计算以及综合总杠杆率的计算(该附表可包括在就该期间交付的合规性证书中)，不得对本公司和/或其任何附属公司提出上诉的判决或判令的总金额超过7,500,000美元(在扣除本公司或该附属公司的投保金额后，保险人已就该金额提出书面抗辩，且没有对其对该金额的责任提出异议或否认)及(C)由本公司的一名负责人员在各自的财政季度或财政年度结束时签署的已填妥的循环借款基础证书，但如任何违约事件已经发生并仍在继续，则本公司须交付该循环借款基础证书，在行政代理要求的任何其他时间，由公司的一名负责人员签署；

(Ii)第6.01(A)节所指的财务报表的交付、该等财务报表日期后12个月的财务预测、该等预测将由公司管理层以行政代理人合理满意的形式编制；及

(Iii)在第7.04、7.16或7.19节另有要求的范围内，本协议所述的任何事件需要由公司负责官员签署的正式填写的备考合规证书(包括第7.11(A)和(B)节规定的财务契诺的计算)、备考循环借款基础证书或备考二手车辆平面图借款基础证书；

除本协议项下的其他报告要求外，如果任何财务比率的计算对在相关期间或之后以及在确定日期或之前发生的任何材料处置或材料购置产生形式上的影响，如上所述，并且如果(Y)对合并EBITDAR的合计调整(作为所有材料处置和材料购置的结果)至少增加或减少该期间的综合EBITDAR 10%，或(Z)行政代理要求此类额外报告，则(在第(Y)或(Z)条的情况下)，公司将以行政代理合理接受的方式提供额外的财务报告和合规报告，将该期间的实际财务细目与形式细目分开。

(B)在每个历月结束后二十(20)天内，由公司负责人员在该日历月结束时签署的已填妥的旧车辆楼面借用基础证书；但如果任何违约事件发生并仍在继续，公司应在行政代理人要求的任何其他时间交付该旧车辆楼面借用基础证书，每张证书均由公司负责人员签署；

(C)应行政代理的合理要求，及时以合并或合并格式提交应收款账龄报告和库存和设备清单，包括构成合格二手车辆库存的每辆二手车的详细清单，说明每辆这类车辆的制造、型号、年份和账面价值；

(D)在任何收购的情况下，第7.19节所要求的证书和信息；

(E)在行政代理提出任何合理要求、车辆所有权文件和制造商/经销商声明后的一段合理时间内；

(F)每份送交本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(G)在任何贷款方或其任何子公司收到后五个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能进行的任何调查的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(h)    [保留区];

(I)如果任何贷款方遭受的任何伤亡损失或报废导致循环借款基数或二手车辆楼面借款基数减少超过35,000,000美元，则反映此类伤亡损失或报废的更新的循环借款基数证书或二手车辆楼面借款基数证书(视情况而定)；

(J)在循环借款基数增加或移去任何不动产的情况下，反映该项增加或移去(视何者适用而定)的最新循环借款基数证明书；

(K)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及

(L)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理人均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助)；但公司须将张贴任何该等文件一事通知行政代理人及每一贷款人(传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

本公司特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关本公司或其附属公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。本公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含有关公司或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

6.03通知。在公司任何负责人知悉或知悉此事后，立即通知行政代理和每一贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行本公司或任何附属公司的合约义务，或违反或可合理预期会导致重大不利影响的任何违约；(Ii)本公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停，而根据第(Ii)款产生的争议、诉讼、调查、法律程序或暂停已导致或可合理预期会导致重大不利影响；或(Iii)影响本公司或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法，而根据本条第(Iii)款产生的该等事件的结果已导致或可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生了任何ERISA事件；

(D)公司或任何附属公司在会计政策或财务报告实务方面的任何重大改变；

(E)公司或任何附属公司招致本金超过$50,000,000的任何债项(债务除外)；

(F)将公司或任何附属公司的股权出售给任何非贷款方的人士；

(G)公司或任何经销商、特许经营协议或框架协议的任何子公司在第7.04节要求的范围内进行的任何处置；

(H)(I)在截止日期后订立的任何特许经营协议(以及该特许经营协议的副本)，而该特许经营协议在任何重要方面与在截止日期或之前交付的适用车辆制造商或分销商的特许经营协议有所偏离，(Ii)在截止日期后订立的任何框架协议(包括该框架协议的标的和期限)，(Iii)任何特许经营协议或框架协议的终止或届满，包括第8.01(L)节所述的已到期且在30天内未续签的特许经营协议到期；

(Iv)任何框架协议的任何重大修订或其他修改(以及该等修订或修改的副本)；及。(V)本公司或任何附属公司与任何车辆制造商或分销商之间关系的任何重大不利变化，包括丧失新车专营权的书面威胁或终止特许经营协议或框架协议的书面威胁；及。

(I)根据第7.04节的要求，公司或任何子公司发生的任何处置；

根据本第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，如适用，还应说明公司已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。支付和清偿，并使其每个子公司在到期时支付和清偿(I)所有联邦和物质州所得税或财产税，以及对公司或该子公司征收的所有其他物质税、评税和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付或履行该等索赔将合理地预期会产生实质性的不利影响，除非且仅限于每一条款的情况

(I)及(Ii)本公司或该附属公司(视属何情况而定)正真诚地通过适当程序就该等税项、评税及政府收费、征费或索偿提出抗辩，而本公司或该附属公司已按通用会计准则的规定在其账面上为该等储备或其他适当拨备拨备。

6.05保存存在等；维护车辆所有权文件。(A)除任何不受限制的附属公司外，根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好地位，但第7.03或7.04节所允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，如不保留，可合理地预期会产生重大不利影响；及(D)根据其标准政策和程序，根据其标准政策和程序，保存和维护所有制造商原产地声明、原产地证书、所有权或所有权证书和其他常规车辆所有权文件(统称为“车辆所有权文件”)，并保存证明哪些车辆被用作示威者和租赁车辆的记录。

6.06物业的维护。(A)维修、保养和保护其业务运作所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的除外；。(B)对其进行一切必要的修理、更新和更换，除非

如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响；以及(C)在其设施的运营和维护中使用业界的典型护理标准。

6.07保险的维系。与财务稳健和信誉良好的保险公司(根据本协议的条款和条件，包括任何专属自保保险公司)就其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常由该等其他人承保的类型和金额以及行政代理合理接受的背书相同。本公司及其附属公司将，并将促使每家专属自保保险公司和每一家指定保险子公司保存和维护：(I)根据所有适用的保险和保修法律和法规，每家专属自保公司或指定保险子公司的许可和认证；(Ii)确保每个专属自保保险公司有资格获得所有适用保险和服务合同法律和法规下的所有补偿所需的所有证明和授权；以及(Iii)所有适用的保险和服务合同法律法规所要求的与每个专属自保公司和每个指定保险子公司的存在和运营相关的所有重要许可证、许可证、授权和资格。如果管理代理提出请求, 借款人应在每个财政年度结束时向行政代理人提供专属自保保险公司和指定保险子公司的审计报表，以较早发生的时间为准：(I)在向相关监管机构提交申请后5天内；或(Ii)该财政年度结束后180天内。每一家专属自保保险公司和每一家指定的保险子公司应在实质上遵守所有适用的法律并使用合理的精算原则开展保险业务。任何专属自保保险公司向本公司及其子公司收取的保险费和其他费用应是合理和习惯的，并符合所有适用的保险和服务合同法律法规。任何特定保险公司向车辆借款人的客户收取的保险费和其他费用应符合所有适用的保险和服务合同法律法规。如行政代理人要求，本公司及其附属公司将迅速向行政代理人提供就任何专属自保保险公司或任何指定保险公司的任何预测、估值或评估而拟备的任何外部精算报告的副本。

6.08遵守法律和重大合同义务。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求以及所有合同义务，但在下列情况下除外

(A)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守法律、命令、令状、强制令、法令或合约义务的该等要求会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的重大财务交易和重大事项，包括(如适用)列明本公司或该附属公司拥有的每辆车辆的年份、制造、型号、成本、价格、位置和车辆识别号的账簿和记录，在所有重大方面均应按照一贯适用的GAAP作出全面、真实和正确的分录。

6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产(包括检查车辆和对二手车辆和循环借款基地中包括的任何资产的账面净值进行随机抽样)，以检查其公司、财务和运营记录，

并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内，并在合理的提前通知公司的情况下进行(但根据第6.12节与平面图审计有关的访问除外，这将在正常营业时间内的任何时间(或在其他符合标准行业惯例的时间允许)，且无需事先通知)；但条件是：(A)在不限制《费用函》或下文第6.12节规定的欠款的情况下，当不存在违约事件时，借款人应负责与行政代理及其承包商每年仅一次此类访问或检查相关的费用，以及(B)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间或任何时间(所有费用由借款人承担)进行任何前述操作，且无需事先通知。

6.11收益的使用。使用借款的收益：

(A)在循环信贷安排的情况下，(I)继续根据现有信贷协议的循环信贷安排而欠下的债务，及(Ii)用于准许收购、其他营运资金、资本开支及其他合法公司用途，在每种情况下均不违反任何法律或任何贷款文件；

(B)就新车辆平面图贷款而言，(I)为新车辆借款人根据新车辆平面图承诺贷款通知、新车辆平面图周转线贷款通知、付款承诺、还款函件承诺或电子要求收购新车辆存货(包括经销商、示威者、租赁车辆及车队车辆)提供资金，及(Ii)为新车辆借款人根据现有信贷协议提供的现有新车辆平面图设施下未偿还的债务进行再融资，每宗个案均不违反任何法律或任何贷款文件；及

(C)就二手车平面图贷款而言，(I)为收购二手车库存提供资金，(Ii)继续根据现有信贷协议提供的二手车借款人的二手车平面图贷款下的未偿债务，以及(Iii)其他营运资本、资本支出和其他合法企业目的(包括允许的收购)，在每种情况下均不违反任何法律或任何贷款文件；

但任何贷款人不得直接向任何不受限制的子公司提供信贷扩展；此外，前述但书不得被解释为禁止第7.05节明确允许的投资。

6.12平面图审核。

(A)进入处所。每名新车借用人应允许新车楼面摆线贷款人的正式授权代表在正常营业时间(或在其他符合标准行业惯例的时间)进入新车借款人的住所，以每季度或新车楼面摆线贷款人不时要求的其他间隔对构成抵押品的车辆进行合理满意的审计，但在任何十二(12)个月期间不少于三次。每一新车借用人应以任何合理必要的方式协助新车平面图摆动贷款机构及其代表，以进行本合同规定的检查和审计。如果发生了失信情况或违约事件，借款人(共同和个别)应向行政代理偿还任何楼层计划审计费用，借款人应继续向行政代理偿还此类楼层计划审计费用，直到(I)连续的楼层计划审计证明没有失信情况和(Ii)没有违约事件发生且仍在继续。

(B)提交审计结果。在本公司每个日历月结束后三十(30)天内，新车楼面计划周转线贷款机构应向行政代理提交新车楼面计划周转线路贷款机构在刚刚结束的日历月内对每个新车借用人进行的审计结果摘要，并在其中列出一份电子表格，反映每个新车借用人在日历月内的每个楼面计划审计结果摘要。行政代理应立即将该报告的一份副本交付给每个贷款人。

6.13车辆的位置。车辆只能存放在附表5.18规定的地点，该时间表可根据第6.02(A)节交付的合规性证书中规定的不时修改，但在正常业务过程中，车辆可能是(A)在地点之间的运输途中，(B)“经销商交易”的运输途中，(C)由潜在客户试驾，或(D)在碰撞维修中心维修。在第(A)-(D)款所述的每一种情况下，公司应保存车辆位置的记录，并在适用的情况下，涉及此类经销商交易的经销商(或试驾该车辆的客户)的名称和业内标准的其他相关信息，并应应管理代理的请求迅速向管理代理提供任何此类记录。

6.14增加子公司。在收购、设立或指定属于国内子公司的任何受限制子公司后，包括根据分部成立任何此类人员(或子公司在其他方面符合受限制子公司的资格，即为国内子公司)后，尽快(但无论如何，对于拥有或经营经销商的任何受限制子公司，则在十(10)天内，对于任何其他受限制子公司，或对于任何其他受限制子公司，在任何情况下，行政代理可自行决定同意的较长期限内)，促使将以下各项交付行政代理：

(A)由该受限制附属公司妥为签立的合并协议，以及就(I)该受限制附属公司(A)成为“二手车借用人”及“附属担保人”(如该受限制附属公司拥有或经营经销商)、(B)成为“新车借用人”及“附属担保人”(如该受限制附属公司是指明附属公司)及(C)成为“附属担保人”(如该受限制附属公司并不拥有或经营经销商)而适当填写的所有附表及资料，和(2)根据质押协议或根据托管和担保协议(视情况而定)成为质押或托管的受限制附属公司的股权；

(b)    [保留区];

(C)UCC融资声明，将这种子公司命名为“债务人”，并为担保当事人的利益将循环管理代理命名为“担保当事人”，在形式、实质和数量上，行政代理及其律师合理地认为足以在所有UCC备案办公室备案，其中，为了担保当事人的利益，为有利于循环行政代理，完善根据该合并协议和其他担保文书授予的抵押品的留置权，只要此类留置权可以通过UCC备案加以完善；

(D)除非行政代理根据第10.01条明确放弃此类要求，在任何一次收购或任何相关系列收购的总收购成本超过(I)75,000,000美元和(Ii)导致循环借款基数或旧车楼面借款基数合计增加或减少超过10%(10%)的金额的情况下，向该受限子公司出具的律师意见，日期为本第6.14条规定的此类合并协议(和其他贷款文件)交付之日，并致行政代理人，具有行政代理人可接受的形式和实质；

(E)第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Xiii)、(Xiv)及(Xxiv)条所描述的关于该受限制附属公司的文件；

(F)令行政代理人信纳的证据，证明行政代理人在提出要求后3个营业日内，已缴付与完善保证义务的留置权有关的所有税项、申请费、记录费，以及行政代理人与此有关的所有合理费用及开支。

6.15进一步保证。签署、确认、交付和记录或归档此类其他文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资声明和延续声明，并采取合理必要、适宜或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的，包括但不限于：(I)导致与本协议项下融资的车辆有关的任何增加、替换、更换或设备纳入贷款文件中设立的留置权，任何车辆借款人均为该贷款文件的一方；及(Ii)对于根据贷款文件须受或须受留置权约束的任何车辆，签立、确认、背书、交付、采购、记录或存档任何文件或文书，包括但不限于任何融资声明，或如违约事件已经发生且仍在继续，则为保护本协议或贷款文件中授予的留置权不受第三人的权利或利益侵害而由行政代理或新车辆楼面平面图回转贷款机构认为适宜的任何车辆所有权文件，公司将支付与上述任何事项相关的所有合理费用。

6.16房东豁免。关于本公司或任何贷款方从非贷款方租赁的任何不动产，公司和每一贷款方应向管理代理交付由适用房东正式签署的豁免，其形式和实质令管理代理合理满意，且数量充足，以便管理代理能够满意地获得位于公司及其子公司拥有和租赁的总交易商地点的至少70%(70%)的抵押品(行政代理和贷款人确认并同意，行政代理可以满意地获得位于已签订担保协议(包括根据联合协议)的贷款方拥有的交易商地点的抵押品)；但如果第6.14节所设想的增加子公司导致公司和每一贷款方不再满足上述70%(70%)的要求，则公司和每一贷款方应在增加该子公司后九十(90)天内提交满足70%(70%)要求所需的额外房东豁免。

6.17示威者、租车或其他行驶里程的新车。就公司或任何附属公司用作示范、租赁车辆或其他行驶里程新车的任何车辆而言，公司或该附属公司须在其簿册及纪录中指定该车辆为示范车辆、租赁车辆或其他行驶里程新车(视属何情况而定)，并在该等簿册及记录中注明该车辆何时被当作为行驶里程车辆。

6.18反腐败法。在实质上遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区适用于任何借款人或其子公司的其他类似反腐败法律(如适用，包括英国《2010年反贿赂法》)的情况下开展业务，并保持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

第七条.消极公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本公司不应、也不允许任何附属公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)直接或间接地：

7.01负债。产生、产生、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)本协定和其他贷款文件项下的义务；

(B)本公司或任何附属公司在截止日期所欠的债务，如本协议附表7.01(B)所反映；

(C)根据《公认会计准则》已经记录和/或本应作为资本租赁记录在适用借款人的账簿上的租约所产生的债务；

(D)无担保次级债务；

(E)在正常业务运作中不时招致的应付帐款(财产或服务的延迟购买价格)，而该等应付帐款(I)不超过(A)到期日后九十(90)天，或(B)如该等应付帐款没有到期日，则在发票或发单日期后一百二十(120)天，或(Ii)如在该到期日后九十(90)天(或该发票或发单日期(视何者适用而定)后一百二十(120)天仍未清偿)，关于存在善意争议，并在该人的账簿上建立了符合公认会计准则的充足准备金；

(F)本公司或作为贷款方的任何附属公司的准许房地产债务和担保；

(G)任何贷款方根据准许收购收购本公司任何附属公司时已存在的(但并非因收购而产生或产生的)债务(楼面计划负债除外)，但前提是(I)本公司或其任何其他附属公司对该等债务均无任何责任，(Ii)本公司或其任何其他附属公司的任何财产均不受该等债务的约束，及(Iii)本公司在该项收购前后均完全遵守第7.11节的规定；

(H)以本公司或其任何附属公司此后收购的任何财产的留置权所担保的债务(楼面债务除外)，而该等债务在准许收购的日期已存在(但并非因该项收购而产生或产生)，而当时公司在该项准许收购前后完全符合本条例第7.11条的规定，而该项债务是由该收购人在该项收购的同时承担的，该等留置权只适用于如此取得的财产(而不适用于任何其后取得的财产)，而本公司或其任何附属公司(收购人及其附属公司除外)对该等财产并无任何责任；

(I)本条例所准许的任何债务的或有债务(包括担保)；

(J)就本公司或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的责任(或有或有)而欠下的债务，但(I)该等责任是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻风险或管理与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的成本，或该人所发行证券的价值变动，而非作投机用途；(Ii)该互换合约并无载有任何条款，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；

(K)对任何借款方当时存在的任何债务(允许的FMCC楼面债务或允许的服务贷款人债务除外)进行续期、再融资、退款或延长的债务，只要(A)此类续期、再融资、再融资或延期在任何实质性方面不增加其本金，或扩大或增加受任何留置权约束的任何财产(除非本协议另有允许)，(B)如果再融资的债务是次级债务，则该再融资债务也必须是次级债务，(C)该续期、再融资、再融资或延期的最终到期日等于或大于最终到期日(D)在不限制本协议任何其他规定的情况下(包括第7.16节)，此类续期、再融资、退款或延期的条款和条件(包括但不限于与回购、再融资或延期有关的条款和条件)并不比债务续期、再融资、退款或延期的条款和条件具有更大的限制性或负担。

(L)以财产留置权担保的任何贷款方的债务(存货除外，借贷人根据本协定提供的对该财产的购货债务取得的财产，或包括在循环借款基础内的任何财产)，而留置权仅延伸至此类财产，除该担保资产的所有人外，任何附属公司对该财产均无任何债务；

(M)本公司的无担保债务以及附属担保人对该等债务的担保；但(A)本公司及其附属公司在履行任何该等债务后须符合形式上的规定，及(B)不超过

此类总额中的75,000,000美元的到期日可早于发生这种情况时当时适用的到期日；

(N)由公司或其任何子公司就出售给客户的车辆向任何人提供零售分期合同或其他零售付款义务的担保组成的债务；但(A)第7.01(N)节所述的此类有担保的零售分期合同和其他零售付款义务的面值总额，加上(B)第7.05(J)节允许的投资总额(按毛数计算，不包括任何准备金)，在任何时候不得超过35,000,000美元；

(O)与在正常业务过程中订立的保证或其他债券或类似票据有关的债务；但该等债务的总额不得超过

$15,000,000 at any time;

(P)任何附属担保人欠本公司或另一附属担保人的无担保债务；

(Q)在合格服务贷款人计划下设立的任何借款人的债务；

(R)允许的FMCC楼面债务；和

(S)本公司根据过渡性贷款安排而欠下的债务，而该贷款的到期日为自该等债务产生之日起计的364天或以下。

7.02留置权。在其任何财产或资产上产生、产生、承担或允许存在任何留置权，无论该留置权是在本合同签订之日拥有的，还是在此后获得的，但以下情况除外：

(A)保证偿付债务的留置权；

(B)出租人对根据第#节允许的租约出租的财产的留置权

7.01(c);

(C)对第7.01(L)节所允许的担保债务进行留置权的财产留置权(存货除外，贷款人根据本协议提供的与该财产有关的购买货币债务所获得的财产，或循环借款基础中包括的任何财产)；

(D)对上述贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利和相关合同的留置权，以及上述收益(包括但不限于上述的保险收益)(在每种情况下，循环借款基础所包括的财产除外)的留置权，以担保允许的房地产债务；

(E)第7.02(A)、(B)、(C)、(D)和(G)节所述的留置权的延期、续期和替换，但任何此类延期、续期或替换留置权应仅限于被延长、续期或替换的留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类延期、续期或替换所保证的债务的数额不得超过(I)原留置权延期、续期或替换所担保的债务金额，加上(Ii)与该延期相关的任何结算费、预付保险费和合理的结算费。更新或更换；

(F)以制造商为受益人的留置权(包括但不限于抵销权和所有权保留协议)，只要该等留置权不能保证负债，但不包括(I)“负债”定义(E)款所述类型的负债(且负债不符合(A)、(B)、(C)、(D)、(F)款的规定，(G)或(H))和(2)上文第(1)款所述的债务担保；

(G)与第7.01(G)或(H)节允许的其他债务有关的财产的留置权(库存、贷款人根据本协定提供的与该财产有关的购买货币债务获得的财产，或包括在循环借款基础中的任何财产)；

(H)对循环借款基础中包括的抵押品或财产以外的财产(包括不动产)的留置权，条件是留置权可担保第7.01(J)节所允许的互换合同；

(I)保证许可服务贷款人债务的留置权(该留置权仅适用于由该许可服务贷款人债务和该等车辆的收益提供融资的租赁车辆)；

(J)担保第7.01(R)节允许的FMCC建筑平面图债务的留置权；

(K)未逾期超过三十(30)天的税款的留置权，或真诚并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的税款的留置权，以及维持哪些准备金或公认会计准则可能要求的其他适当拨备；

(L)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似的法定或合同留置权，以保证未逾期超过三十(30)天的义务，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行的义务，以及维持GAAP所要求的准备金或其他适当准备金的义务；

(M)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(N)保证履行投标、贸易合同、法定义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(O)对不动产使用的分区、地役权和其他限制，总体上不会对此种财产的使用造成实质性损害；

(P)在本协议日期存在并列于附表7.02的留置权；

(Q)根据框架协议或特许经营协议产生的以制造商为受益人的购买选择权和优先购买权，或与此相关而签署和交付的文件；

(R)对贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利和相关合同的留置权，以及上述收益(包括但不限于上述的保险收益)(在每种情况下，循环借款基础所包括的财产除外)，以保证第7.01(S)节允许的债务；和

(S)本协议不准许以其他方式担保本公司及其附属公司的准许债务的留置权，只要在该等债务生效后，该等留置权所担保的债务本金总额在任何时候均不超过35,000,000美元。

7.03合并和合并。将其全部或实质上所有的资产(不论是现在拥有的或以后获得的)合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括根据分部)，但以下情况除外：

(A)其任何附属公司可与本公司合并，但本公司应为继续或尚存的人，或与任何一家或多家该等附属公司合并，但条件是：(I)如任何此类交易发生在附属公司之间，其中一家为全资附属公司，另一家为

不是全资子公司的，则该全资子公司应为继续或尚存的人；及(2)在任何作为附属担保人的子公司与不是本公司或附属担保人的实体之间的任何此类交易中，尚存实体应为附属担保人；

(B)公司的任何附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产出售或转让给公司或全资附属公司；

(I)附属担保人的任何该等出售或转让，须售予本公司或附属担保人；及。(Ii)如该等资产的买方或受让人是受限制附属公司(在该项出售或转让生效后)，则该买方或受让人应为附属担保人；。

(C)在以下情况下，本公司或本公司的任何附属公司可与另一人(本公司或其任何附属公司除外)合并或合并，条件是(X)本公司或参与合并或合并的该附属公司是尚存的人，及(Y)在紧接该等合并或合并之前及之后，并无失责事件发生；及

(D)第7.04(B)和(E)节允许的。

7.04资产处置。允许对任何财产或资产(包括账户、应收票据和/或动产票据，不论是否有追索权)进行任何处置(无论是在一次或一系列交易中)，或订立任何协议，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中处置车辆和其他存货；

(B)公司或其任何附属公司处置资产、财产或业务(包括附属公司及特许经营权的股本)，包括处置公司认为对其最有利的资产，包括特许经营权；条件是：(A)该处置不会导致违约事件；(B)本公司应遵守第7.11节；(C)循环借款总额不得超过预计循环借款基数或循环承诺总额中的较小者；(D)预计二手车楼面计划余额总额不得超过预计二手车辆楼面计划借款基数或旧车楼面计划承诺总额中的较小者；及(E)在实施处置后，新车楼面计划余额总额均不得超过新车楼面计划承诺总额。

(C)处置陈旧、破旧或不再用于该人的业务或不再对该人的业务有用的设备和其他财产，所有这些处置都是在正常业务过程中进行的；

(D)因伤亡事件、谴责或没收而发生的处分；

(E)在任何年度处置(A)至(A)至(A)条所不准许的公司其他财产、资产(包括其附属公司及联营公司的股本)或业务

(D)本节第7.04节的规定；但在任何适用的年度中，从该处置中获得的现金收益净额(不包括因任何与此相关的确认收益而合理估计在处置之日起两年内实际应支付的所得税)，超过该年度年初公司有形资产的10%，可在一(1)年内再投资于有用资产，或用于偿还债务，或经行政代理人同意，用于偿还其他优先债务(不永久减少任何适用的承付款)；

(F)只要不存在第8.01(B)或(E)节下的违约事件，根据合格的售出/回租交易进行的处置；

(G)处置动产纸、因批发零件和附件而产生的帐目以及零售合同，每一种情况都是在正常业务过程中以公允价值进行的公平交易；

(H)第7.03节允许的；和

(I)由本公司将资产处置给任何附属担保人，(Ii)由本公司的任何附属公司或任何附属担保人处置，或(Iii)由不是另一附属公司的附属担保人的任何附属公司处置，但如该等资产的接受者是受限制附属公司(在作出该项处置后)，则该接受者应为附属担保人；

但在根据(B)、(D)、(E)或(F)条款进行处置的情况下，(I)如果该处置的预期处置收益总额大于50,000,000美元，公司应已通知行政代理人，说明该处置的拟议日期和处置收益的预期金额，以及(Ii)如果该处置的预期处置收益总额超过75,000,000美元，或在给予该处置形式上的效力后，循环借用基数或旧车楼面借用基数减少10%以上，(Y)本公司应已向行政代理备考提交截至本公司最近完成的财政年度末及最近的中期财政季度(如适用)的历史财务报表，以使该等处置及自该财政年度结束以来完成的所有其他处置生效，及(Z)本公司及其附属公司于实施处置后应符合备考规定，以备考合规证书、备考循环借款基准证书及备考二手车辆楼面借款基准证书与备考历史财务报表同时交付。循环借用基数或二手车辆楼面借用基数(视情况而定)不得因该等处置而改变，直至该等处置实际发生为止，本公司及其附属公司应在该处置发生时，或如该处置的日期或该处置所得款项的数额已改变或预期改变时，立即通知行政代理。

尽管第7.04节有任何相反规定，本公司或任何子公司均不得在本协议有效期内向任何指定托管子公司进行任何处置(构成处置的范围内，第7.05节允许的对任何指定托管子公司的任何投资除外)。

7.05投资。对任何人进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)经准许的收购；

(B)在正常业务过程中因销售货物和服务而产生的账款或应收票据和/或动产票据性质的信贷延期；

(C)为了结在正常业务过程中产生的申索而收取的股额、债务或其他证券的股份；

(D)在两(2)年内到期并由美利坚合众国或其任何州或机构发行或完全担保或担保的证券的投资；

(E)自收购日期起计一年内到期的商业票据投资，而在该收购日期，标普给予该等票据的信贷评级至少为A-1，而穆迪给予该票据的信贷评级则为P-1；

(F)对根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处或任何贷款人发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

(G)与符合上文(F)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(D)款所述证券的完全抵押回购协议；

(H)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)只获评级或投资于上文(E)至(G)项所述的资产；及(Iii)拥有最少5,000,000,000元的投资组合资产；及

(I)完全用公司股权支付的投资；

(J)对与车辆有关的卖方融资票据和零售销售合同的投资；但(I)本第7.05(J)节所述的此类投资(不包括任何准备金)加上(Ii)第7.01(N)节允许的债务面值总额在任何时候均不得超过35,000,000美元；

(K)对本公司或作为附属担保人的全资附属公司的投资(包括贷款)；

(L)在本协议有效期内，对不是附属担保人的附属公司的投资(包括对任何专属自保保险公司的任何股权投资，以满足适用法律或法规所要求的该专属自保公司的保险资本要求)，总额不超过50,000,000美元；