abg-20220930

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月30日

Asbury Automotive Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

001-31262

01-0609375

(委员会文件编号)

(税务局雇主身分证号码)

2905 Premiere Parkway西北套房300

德卢斯,

镓

30097

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

交易

每个班级的标题

符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

ABG

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

于2022年9月30日，Asbury Automotive Group，Inc.(“本公司”)与本公司签订了日期为2022年9月30日的第三份经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)的第五修正案(“修订”)，该协议由本公司若干附属公司作为借款人，作为车辆借款人、作为行政代理的美国银行、作为旋转摆动额度贷款人、新车辆楼面摆动额度贷款人、二手车辆楼面摆动额度贷款人和信用证发行人，以及作为贷款人的其他贷款人摩根大通银行和富国银行，作为联合银团代理的N.A.，作为联合文件代理的Mercedes-Benz Financial Services USA LLC和Toyota Motor Credit Corporation，以及作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的美国银行证券公司。除其他事项外，修正案将循环借款基础的房地产部分对循环借款基础的贡献上限从循环承诺总额的25%提高到循环承诺总额的40%，将循环承诺总额转换为新车楼面计划承诺总额和/或二手车楼面计划承诺总额的任何转换可以贡献给总承诺的金额从20%提高到40%，取消了楼面计划抵销金额中可以从楼面计划融资机制下的某些未偿还金额中扣除的部分5,000万美元的限制，并对符合资格的借款基础房地产的标准和与该等物业相关的交付成果(资本化条款，在每种情况下，都是按照修正案的定义)。修订并无更新或修订信贷协议项下的到期日、利率或总贷款承诺。

修正案的前述描述并不声称是完整的，受修正案全文的约束，并通过参考修正案全文进行限定，修正案的副本作为附件10.1附于本文件，并以引用的方式并入本文。

项目9.01财务报表和物证。

以下证据作为本报告的一部分提供。


			证物编号：						描述

			104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

			10.1						2022年9月30日第三次修订和重新签署的信贷协议的第五修正案，借款人为Asbury Automotive Group，Inc.，其若干子公司作为车辆借款人，美国银行，N.A.作为行政代理，循环摆动额度贷款人，新车辆楼面摆动额度贷款人，二手汽车楼面摆动额度贷款人和l/c发行人，以及贷款人之一，摩根大通银行和富国银行，N.A.，作为联合银团代理，梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司和丰田汽车信贷公司作为共同文件代理，以及美国银行证券，Inc.为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


	阿斯伯里汽车集团。

日期：2022年10月4日	发信人：	乔治·A·维拉萨纳
	姓名：	乔治·A·维拉萨纳
	标题：	高级副总裁，首席法律官兼秘书