附件10.13

萨拉托加投资公司

票据采购协议

日期：2020年7月9日

致签名页中列出的购买者：

女士们、先生们：

签署人萨拉托加投资公司是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，特此同意您的如下意见：

1.授权；纸币的买卖

1.1.授权 备注。本公司已正式授权根据日期约于本公布日期的发售备忘录(“发售备忘录”)，以非公开发售方式发行及出售本金总额为5,000,000美元、将于2025年到期的7.75厘债券(“该等债券”)。经本公司及买方(定义见下文)同意后，本公司 可授权在后续发售中出售额外票据(“额外票据”)，或发行经修订定价条款的额外票据 (“新票据”)，总额最高可达50,000,000元 次或以上非公开发售 。

1.2.销售 和购买票据。在本协议所规定的条款及条件的规限下，本公司同意向本协议所附签署页所列的买方(“买方”) 出售，而买方同意于本协议第2节所规定的成交时，以本金额的96.25%(“购买价”)的购买价，向本公司购买在签署页上与其名称 相对之处所指定的本金总额。买方理解并承认其已对债券的投资优点和风险进行了自己的审查。

1.3.于本协议日期，本公司与买方订立本票据购买协议(“协议”)，连同本协议双方或本公司与美国银行协会作为受托人(“受托人”)订立的其他每项协议(“交易文件”)，包括本公司作为发行人及受托人于2013年5月10日订立的适用于本公司作为发行人及受托人订立的票据的票据及基准契约，以及 第五份补充契约。于截止日期(如本文所界定)当日或前后订立，与本协议拟进行的交易(统称为“交易”)有关的交易而订立， 由作为发行人的公司与受托人(“补充契约”，及 连同基础契约(“契约”))完成的票据销售。

2. 结束。

2.1.关闭的时间和地点。除本协议第3节另有规定外，债券的支付及交付应于纽约时间2020年7月9日下午1：00或买方和公司共同决定的其他时间或日期(支付和交付的日期和时间称为“截止日期”)在公司的办公室或公司与买方商定的其他地点或其他方式支付。

2.2.票据的交付和付款。除本协议第3款另有规定外，本公司应指示受托人在本协议拟进行的交易完成时，向买方交付一份带有适当的受限证券图例的最终票据，并在买入价结束之日通过电汇将立即可用的资金电汇至以下账户或本公司应于 或成交日前书面指示的其他账户，以全额支付购买价格。

3.结账条件

3.1.买方义务的条件。买方在本协议项下的义务以本协议规定的公司陈述和担保在截止日期 和截止日期的准确性为准，但任何此类陈述或担保明确规定的较早日期除外，并取决于公司履行其在本协议项下的义务，以及遵守以下每项附加条款和条件：

(A)公司在此作出的陈述和保证应在截止日期和截止日期各方面真实和正确(但截至特定日期的陈述和保证除外，在指定日期应为真实和正确)，公司应已在截止日期或之前履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件。

(B)完成交易所需的任何 授权、同意、承诺、协议、命令或批准，或任何联邦、州或地方法院、政府或监管机构或机关或适用证券交易所或交易市场(任何此类法院、机关、当局、交易所或市场，“政府当局”)施加的 等待期届满，应已获得或已提交，或将已发生，任何此类命令应已成为最终不可上诉命令。公司和买方均同意采取商业上合理的努力，采取一切必要、适当或明智的行动(如有)，并采取一切必要、适当或明智的措施，以获得公司在截止日期以符合本协议规定的条款销售票据所需的所有政府当局的任何适用授权、同意、命令和批准。

(C)公司应已签署并向买方交付每份交易文件，以及：

(I)注明截止日期的《高级船员证书》，证明第3.1(A)节和第3.1(B)节规定的条件已得到满足，第4.1节所载的陈述和保证真实无误，其效力和效力与在截止日期和截止日期时明示作出和履行的相同(但以特定日期为准的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期为真实和正确)；以及

(Ii)公司秘书的证书，日期为成交日期，证明(I)所附决议、与授权、签立和交付票据和本协议有关的其他公司程序，以及(Ii)当时有效的公司组织文件。

(D)公司应根据律师 向买方提供的电汇指示，向买方律师交付与立即可用资金电汇交易相关联的法律费用，以10,000美元为上限。

3.2.公司义务的条件。公司在本协议项下的义务受本协议日期和截止日期买方陈述和担保的准确性、买方履行本协议项下义务的影响以及下列每项附加条款和条件的影响：

(A)买方应已收到所有政府主管部门根据本协议购买票据所需的任何和所有必要的批准，且以批准为条件的任何和所有适用的等待期均已到期。

(B)买方应根据公司提供的电汇指示，在立即可用资金电汇结束时，将买方正在购买的票据的购买价交付给公司。

4.陈述 以及保证和契诺

4.1.公司的陈述和担保。本公司声明并向买方保证，并同意买方的意见，即截至本合同日期 和截止日期：

(A)公司拥有任何政府实体的所有许可、执照、授权、命令和批准，并已向任何政府实体提交了所有文件、申请和登记，这些文件、申请和登记对于公司目前开展的业务是必要的，并且对公司的业务具有重要意义，但未能获得这些许可、许可证、授权、命令和批准或未能进行此类提交、申请和登记不会产生重大的 不利影响(如本文所定义)的情况除外；所有此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准均完全有效，并且据本公司所知，不存在暂停或取消任何此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准的威胁，并且所有此类备案、申请和注册都是最新的。

(B)买方已审阅经修订或补充的发售备忘录(连同以参考方式并入发售备忘录的文件，即“披露材料”)。自本公告日期起，构成披露材料第 部分的每份文件，如将该等文件作为一个整体考虑，则不包含或不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏或不会遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性。

(C) 部分基于本协议中买方的陈述和担保，适用法律或法规不要求本公司按照本协议所设想的方式向买方提供、销售和交付票据 根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州证券法律登记票据。

(D)该公司，(I)已妥为成立为法团，并根据其公司司法管辖区的法律有效地以良好信誉存在， (Ii)在其拥有权或财产租赁或其业务的经营所需的每一司法管辖区内，均具有妥为经营业务的资格及作为外国法团的良好信誉，但如不具备该资格不会导致该公司的状况、财务或其他方面或盈利或商业事务出现任何重大不利变化，则属例外。 或不会对公司的资产或财产造成重大不利影响，或不会对公司履行交易文件项下义务的能力造成重大不利影响(单独或合计， “重大不利影响”，但在本协议日期之后，仅提起与涉及公司或其任何员工的实际或威胁诉讼有关的任何诉讼、索赔、诉讼或命令(而不是实际事实和此类诉讼、索赔、诉讼或命令背后的情况)，不应被视为重大不利影响)；以及(Iii)拥有拥有或持有其各自财产以及开展其目前从事的业务所需的所有公司权力和授权。

(E)该等票据已获本公司正式授权，并经受托人根据契约发行及认证后，即已正式签立、发行及交付，并将构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论在衡平法或法律上考虑)的影响。本契约已由本公司正式授权、签立及交付，当受托人签署及交付时，将构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与一般债权人权利有关或影响的类似法律及一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的影响。

(F)本协议已获本公司正式授权。

(G)本协议的签署、交付和履行、票据的发行和销售，以及交易的完成，将不会(I)与(A)任何债券、债权证、票据或其他债务证据，或任何协议、租约、特许经营权、许可证、许可证、合同、契约、抵押、信托契据、贷款协议项下的违约(随着时间的推移或通知的交付)冲突或构成违约，合营企业或公司或其财产受其约束的其他协议或文书，如有理由预期此类冲突、违规或违约将产生重大不利影响，或(B)据公司所知，任何对公司或其任何财产具有约束力的法院或政府机构、仲裁小组或当局的任何法律、行政法规、条例或判决、命令或法令，而此类冲突、违规或违约可合理预期产生重大不利影响，或(Ii)违反公司经修订的修订细则或公司第二次修订及重新修订的附例的任何规定；公司完成交易不需要任何人(包括但不限于任何此类法院、政府机构或机构)的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何人(包括但不限于任何此类法院、政府机构或机构) 进行备案或登记，但州证券法或《证券法》可能要求的情况除外。

(H)本公司截至2020年2月29日的经审核财务报表(包括相关附注)在各重大方面 均公平地反映了本公司于所示日期及期间的财务状况及经营结果，且在所涉期间内一直按照美国公认会计原则编制。

(I)发售备忘录描述代表本公司债务的未偿还“优先证券”(定义见经修订的“1940年投资公司法”或“1940年法案”)，自发售备忘录指明的日期起，本公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日并无重大变动 。截至本公告日期，本公司并无违约，且本公司对代表本公司债务的任何“高级证券”的本金或利息的偿付 目前并无违约豁免，且据本公司所知，本公司不存在任何与代表本公司债务的任何“优先证券”有关的事件或条件，该等事件或条件会允许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一人或多人导致该等债务在其规定的到期日或定期还款日期前到期及应付。

(J)在第4.1(H)节提到的最近财务报表日期之后的任何时间，公司没有改变其公司或组织(视情况而定)的管辖权，也没有成为任何合并或合并的当事人，也没有继承任何其他实体的全部或任何主要部分的债务。

(K)没有 任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他阻止交易完成的法律限制或禁令，也没有提起任何诉讼，也没有任何寻求此类事件的诉讼 待决。

(L)本公司并无就 本协议预期发售、发行及出售债券或向本公司提供任何附属服务而支付或将会支付任何经纪、找寻人、投资银行或类似费用或佣金。

(M)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序悬而未决，或据本公司所知，在任何法院或任何政府当局面前或由任何政府当局对本公司或本公司的任何财产构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼、调查或程序的个别或合计将合理地预期会产生重大不利影响。

(N)据其所知，本公司遵守适用于本公司的所有适用法律、规则、法规、命令、法令和判决，包括但不限于1940法案及其颁布的规则、所有适用的地方、州和联邦环境法律和法规、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的条款(“Sarbanes-Oxley Act”)以及适用的联邦和州银行法律、规则和法规(统称为“适用法律”)，除非 不遵守不会产生重大不利影响。本公司未收到任何据称或实际不遵守适用法律的通知，除非有理由预计不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司尚未收到任何政府当局威胁要吊销任何许可证、许可证、特许经营权、授权证书或其他政府授权的通知。

(O)本公司向承保人投保(由具有公认财务责任的承保人出具的保险)，承保此类损失，金额为 ，并受本公司行业惯例的免赔额和免赔额以及其他合理审慎的 保险，包括但不限于承保本公司所拥有或租赁的所有不动产和个人财产的保险，包括但不限于盗窃、损坏、毁坏、破坏行为和类似情况的公司通常投保的所有其他风险， 所有保险均已完全生效。

(P)本公司、其任何联属公司及代表本公司行事的任何人士均无直接或间接提出要约或出售债券，或在需要根据证券法登记于本次发售中出售债券的情况下，招揽购买债券的任何要约。本公司、其任何联属公司及代表本公司行事的任何人士 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或在会导致本公司就证券法或任何适用的股东批准条款而将本次债券发售与本公司目前或任何先前公开发售的证券整合的情况下 ，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定的任何交易所或自动报价系统的规则及规定 。本公司、其附属公司及代表本公司行事的任何人士均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，即 会要求根据证券法登记在本次发售中出售的任何票据。在本协议中，“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托或非法人组织，或任何政府、机构或其政治分支。

(Q)公司将按照发售备忘录中“使用所得款项”的说明，将出售债券所得款项用于本次发售。

(R)公司在所有方面都遵守其投资政策，但如未能遵守政策，则不会产生重大不利影响。

4.2.公司契诺 。只要该批债券仍未发行，地铁公司即须遵守下列公约：

(A)如公司拟发售额外票据或新票据，买方有权但无义务在向任何其他人士发售任何额外票据或新票据之前购买部分或全部额外票据或新票据(视何者适用而定)；但(I)买方应在公司通知买方公司有意提供额外票据或新票据(视何者适用而定)的五(5)个营业日内，向公司发出通知(“买方通知”)，表明其有意根据本第4.2(A)节行使购买额外票据或新票据的权利。并进一步规定(Ii)买方须于买方发出通知后两(2)个营业日内与本公司订立最终的 协议，以购买额外票据或新票据(视何者适用而定)。如果不符合上文第4.2(A)(I)或4.2(A)(Ii)分节的要求，公司有权向第三方提供附加票据或新票据(视情况而定)，尽管第4.2(A)节对公司另有要求。

4.3.买方的陈述和担保。买方表示，并向本公司保证，并与本公司达成一致，自本合同日期起：

(A)买方拥有订立本协议的完全权力和授权，本协议构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他与债权有关或影响债权的类似法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的影响。

(B)买方为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，并表示：(I)其已妥为组织、有效存在及在其注册成立或组织的司法管辖区内信誉良好，并具有购买本协议所述票据的一切必要权力及授权，及(Ii)有关投资已获买方以一切必要行动正式授权。

(C)如果买方是以代表或受信人的身份购买票据，则此处所载的陈述和担保(以及向本公司递交的与此相关的任何其他书面声明或文件中的陈述和担保)应被视为是代表购买票据的人作出的。

(D)买方购买票据是为了买方自己的账户，而不是为了在可能违反或导致违反证券法或任何其他州或任何其他适用司法管辖区的证券法或证券法的交易中 出售票据的任何分销 。买方目前无意出售票据、授予票据的任何参与权益或以其他方式分发票据，在每种情况下均违反证券法。如果买方是一个实体，则买方并非仅为获取票据而组织的。买方不是根据1934年证券交易法(“交易法”)在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。

(E)买方是证券法第144A条所指的“合资格机构买家”，并理解并同意，根据证券法或任何州的证券法，向买方提供和出售票据的交易尚未根据证券法或任何州的证券法进行登记，这部分取决于买方在第4.3节中陈述的准确性。

(F)在买方业务或事务的正常过程中，买方投资或购买与债券类似的证券，而 在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估购买债券的优点及风险。买方已收到并仔细审阅披露材料，并了解其中包含的信息。买方 了解披露材料包含有关公司及其业务的某些“前瞻性”信息，公司预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本身就不确定。买方已收到其认为决定购买该批债券所需的所有资料。买方已获得买方在作出购买票据的决定时认为必要或适宜的有关公司的 财务和其他信息，包括有机会提出问题并接受公司管理人员的回答，并获得必要的额外信息 (如果公司拥有此类信息或无需不合理的努力或费用即可获得该信息)，以核实向买方提供的任何信息或买方有权获得的任何信息的准确性。

(G)买方在分析或考虑与债券投资有关的条款或经济考虑时，并不依赖本公司或其任何联属公司。就该等考虑及分析而言，买方已依赖或仅咨询其本人的顾问的意见，但不包括以下签署人与本公司或其任何联属公司或本公司的配售代理有关的顾问。

(H)买方承认并意识到票据的可转让性有很大限制。买方了解 未根据证券法登记的票据，是规则144所指的“受限制证券”，在未根据证券法登记或获得豁免的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置票据。此外，买方承认，根据本协议购买的票据将带有基本符合以下规定的图例，且买方契诺，除非公司免除此类限制，否则买方不得在未遵守图例中所述转让限制的情况下转让票据：

本票据未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法注册。不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本票据，除非(A)根据适用的证券法注册，或(B)在交易中获得豁免，不受证券法和适用的州证券法的登记要求的约束，但公司的 和受托人有权要求提交律师的意见，使他们每个人都合理地满意，即此类交易 不需要根据证券法和/或适用的州证券法登记。

买方理解买方无权要求根据证券法登记票据。

(I)买方声明并保证不需要获得、准备或向任何联邦政府机构提交任何授权、批准、同意、备案或登记，即可在成交日期完成交易。

(J)买方 并不透过任何正式的一般或公开征求意见或一般广告或公开散播广告或销售资料，包括(I)本公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或招股章程，(Ii)在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯，或(Iii)买方以任何上述通讯方式获邀参加的任何研讨会或会议，而不知悉对债券的投资。

(K)买方明白，向买方提供和销售票据的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，且公司依赖买方在本节4.3中陈述的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方对此的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得票据的资格。

(L)买方承认及明白其于债券的投资涉及重大程度的风险，包括但不限于：(I)于本公司的投资并非没有风险(具体请参阅发售备忘录所载的“风险因素”一节 )及(Ii)若出售债券，买方可能蒙受其全部投资的损失。

(M)买方在此承认，公司寻求遵守所有有关洗钱及相关活动的适用法律。 为促进此类努力，买方特此声明、保证并同意，就买方所知，根据合理的尽职调查， 买方已经或将对公司作出任何贡献的任何考虑 不是来自或将源自任何违反任何联邦、州或国际法律及 法规的任何活动，或与其相关的任何活动，包括反洗钱法律和法规。买方特此声明，他们及其任何所有者或关联公司都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)维护的名单上的个人或实体，也不是任何OFAC法规禁止与之进行交易的个人或实体。OFAC执行的联邦法规和行政命令禁止与某些外国、领土、实体和个人进行交易并向其提供服务。OFAC禁止的国家、领土、个人和实体的名单，包括但不限于特别指定国民和被封锁国家的名单，可在OFAC网站http://www.treas.gov/ofac.上找到此外, OFAC 管理的项目禁止与某些国家/地区的个人或实体打交道，无论这些个人或实体是否出现在OFAC 名单上。请注意，如果买方不能作出前一句话中所述的陈述，本公司可能不接受买方的任何金额。买方同意，如果买方意识到这些陈述中所述信息的任何变化，将立即通知公司。

(N)买方理解并同意，如果在任何时候发现上文第4.3(M)节所述的任何陈述是不正确的，或者如果与洗钱和类似活动相关的适用法律或法规另有要求，则公司可自行酌情采取适当行动以确保遵守适用的法律或法规，包括但不限于冻结、隔离或要求买方出售买方的股票。买方同意向公司提供公司认为必要或适当的有关买方的任何其他信息，以确保遵守现在或将来可能适用的所有有关洗钱和类似活动的法律和法规。

(O)据买方所知，(A)买方，(B)买方控制或控制的任何人，(C)如果买方是私人持有的实体，任何在买方中拥有实益权益的人，或(D)买方在这项投资中担任代理人或被提名人的任何人，都不是外国高级政治人物¹、 或任何直系亲属²或关闭 关联³外国高级政治人物的名称，因为这些术语在下面的脚注中有定义。

(P)如果买方与非美国银行机构(“外国银行”)有关联，或者如果买方从外国银行接受存款、代表外国银行付款或处理与外国银行有关的其他金融交易，则买方向公司陈述并保证：(A)外国银行在外国银行被授权进行银行活动的国家有固定地址，而不仅仅是电子地址，(B)外国银行保存与其银行活动有关的经营记录， (C)外国银行接受授权该外国银行开展银行活动的银行当局的检查， (D)外国银行不向在任何国家没有实体存在且不是受监管附属机构的任何其他外国银行提供银行服务。

(Q)买方承认，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”))(“爱国者法案”)，公司必须获取、核实和记录识别买方的信息， 该信息包括买方的名称和地址，以及使公司能够根据爱国者法案识别买方的其他信息。因此，公司可以要求买方提供有助于公司识别买方身份的信息(如果认购人是实体，则在法律要求的范围内为买方的实益所有人)，包括但不限于公司的实际地址、税务识别号码、组织文件、良好信誉证书、营业执照或公司认为必要的任何其他信息。买方 同意向公司提供公司认为必要或适当的有关买方的任何其他信息，以确保现在或将来遵守《爱国者法》或任何后续法律。

(R)除本协议规定的 外，本公司或其任何高管、雇员、代理人或关联公司均未向买方作出任何陈述或担保。

(S)买方不是本公司的附属公司。

(T)买受人(如果是自然人)已在签名页上准确地写明其居住地或州或国家。买方(如果是公司、合伙企业、信托或其他实体)已在本合同签名页上准确地阐明了买方对该组织的管辖权。

(U)买方(A)有能力承担该项投资的经济风险，并有能力承担该项投资的全部亏损，及(B) 了解收购各自债券的条款及相关风险，包括但不限于缺乏流动资金、定价供应及与本公司所在行业相关的风险。

5.杂项

5.1.陈述和保证的存续 。根据本协议由公司或代表公司提交的任何高级人员证书中包含的所有陈述，或与本协议拟进行的交易相关的陈述，将被视为公司在本协议项下的陈述或担保。本协议中由公司或买方或代表公司或买方作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付、公司或买方或其代表在任何时间进行的任何调查以及本协议项下票据的销售和购买期间，都将继续有效，除第4.1(D)、(E)和(F)节规定的陈述和保证外，应在截止日期的一周年日失效。

5.2.继承人 和分配人。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意 授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以在未经公司同意的情况下转让其在本合同项下的部分或全部权利，在这种情况下，受让人应被视为本合同项下的买方。

5.3.通知。 本协议规定的所有书面通信必须通过挂号信或挂号信、预付邮资或认可的隔夜递送服务(预付费用)和(I)如果发送给买方，则收件人为签名页中为此类通信指定的地址，或买方可能以书面形式向公司指定的其他地址。 并将一份副本(仅供参考)发送给买方律师，地址为签名页中为此类通信指定的地址或买方可能以书面形式向公司指定的其他地址，以及(Ii)如果是给公司，则 收件人：

萨拉托加投资公司
麦迪逊大道535号
纽约，纽约10022
注意：克里斯蒂安·奥伯贝克

将副本(仅供参考)发送至：

Eversheds Sutherland(US)LLP
第6街西北700号
华盛顿20001
收信人：Esq.Payam Siadatour

或公司以书面形式向买方指定的其他地址。本条款5.3项下的通知应视为仅在实际收到时才发出。

5.4.管辖法律；争议解决；放弃陪审团审判。双方当事人应自行承担所有纠纷的律师费和费用。所有与本协议的解释、有效性、执行、违反或解释有关的问题、 问题、争议、要求、索赔、诉因或诉讼，或因交易文件(“争议”)而引起或与之相关的其他问题，应由纽约州国内法律管辖。不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，并应根据美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则提交纽约美国仲裁协会(“AAA”)进行具有约束力的仲裁。仲裁小组应由三(3)名仲裁员组成，并有权对其自身的管辖权和权限作出裁决，包括对本仲裁协议的初始或持续存在、有效性、有效性或范围提出的任何异议。如果双方仲裁争议的协议 不享有他们想要的保护，并且被认为是不可执行的，本协议各方明确同意并同意，位于纽约州纽约市的州法院和联邦法院应拥有专属司法管辖权 来审理和裁决任何争议。本协议各方明确表示，在适用法律允许的最大范围内，放弃任何由陪审团对任何争议进行审判的权利。

5.5.副本。 本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一个副本，则签署的副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

5.6.标题。 此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

5.7.可分割性。 本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内无效 ，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区内无效或不可执行。

5.8。费用。 根据第3.1(D)节的规定，买方和公司各自应承担因本协议和本协议拟进行的交易而产生的所有费用。

5.9.施工。 本协议中包含的每个协议应被解释为独立于本协议中包含的其他协议 ，因此，遵守任何一项协议不应被视为 遵守任何其他协议的借口。如果本协议的任何规定涉及任何个人或实体将采取的行动，或者该个人或实体被禁止采取的行动，则无论该行动是由该个人或实体直接或间接采取的，均应适用该规定。

5.10.整个 协议；修改。本协议取代买方、本公司、其关联方和代表其行事的人员之间关于本协议讨论事项的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议提及的文书 包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非本协议双方根据任何适用法律签署书面文书，否则不得对本协议的任何条款进行修改。除非由被申请强制执行的一方签署书面文书，否则不得放弃本规定。若该等修订适用于当时未清偿票据的所有持有人 ，则该等修订将不会生效。不得向任何人提出或支付代价以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方，包括票据持有人也提出同样的代价 。除交易文件所载者外，本公司并未直接或间接与买方就交易文件所拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。 在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所载者外，买方并无作出任何承诺或承诺或负有向本公司提供任何融资或其他方面的任何其他义务。

5.11.没有 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

5.12。保密协议。

(A)买方可不时向公司提供有关买方的信息，包括买方的身份以及有关买方事务的其他文件和信息(“保密信息”)。未经买方事先书面同意，公司及其代表无权复制任何保密信息或部分保密信息，或将保密信息的内容提供给任何非附属第三方(其顾问、律师和会计师除外)，或披露其收到保密信息或已向其提供保密信息，但以下情况除外： (I)根据适用法律、法规要求或监管机构的审查， (Ii)根据常规税务或ERISA备案文件的要求，(Iii)此类保密信息已掌握在公司或其代表手中，(Iv)此类保密信息是由公司或其任何代表独立开发的，(V)除公司或其代理违反本条款外，买方行业参与者可公开或普遍获得的保密信息，或(Vi)遵守本协议条款和条件所必需的。附注或契约。 所有保密信息始终属于买方的财产。

(B)如果公司因任何原因被要求或可能被要求披露保密信息，公司应在法律允许的最大范围内，在任何此类披露之前迅速以书面形式通知买方该要求的相关事实，并且 应与买方合作，以便买方可以寻求保护令或其他 适当的补救措施，以防止披露适用法律所保护的尽可能多的保密信息不被披露。

5.13.赔偿。

(A)在考虑买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的票据，以及公司在交易文件项下的所有其他义务之外，公司应为买方及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员、顾问和任何 前述人员代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员)共同辩护、保护、赔偿并使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(不论任何此类赔偿对象是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔偿人因下列原因而招致或产生的合理且有据可查的律师费用和支出(“赔偿责任”)。 或与(A)公司在交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件中包含的公司的任何契诺、协议或义务的任何违反 或(C)任何诉因，因公司在交易文件、任何契诺中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或担保而引起或导致的由第三方对该受偿人提起的诉讼或索赔(为此目的包括代表公司提起的衍生诉讼)。, 本公司不应因本协议项下的任何诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、债务和损害或支出而为本协议项下的任何行为、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、费用、责任和损害或支出提供辩护、保护、赔偿或无害。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。

(B)在适用法律允许的最大范围内，买方将赔偿公司、其每一名董事和高级管理人员、证券法所指的控制公司的每一人(如果有)、任何承销商(如证券法中的定义)、出售公司证券的任何其他个人或实体以及任何此类承销商或销售证券的其他个人或实体的任何控制人，使其免受任何损失、损害、根据《证券法》、《交易所法》或其他联邦或州法律，本合同一方可能承担的索赔或责任(连带或多项)，仅限于此类损失、损害、索赔或责任(或与其有关的任何诉讼)产生于或基于依据买方作出的陈述和保证而作出的行动或不作为(“损害”)；买方将向本公司和每个上述人员支付因调查或抗辩可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，因为发生了此类费用。

(C)根据本条款第5.13条规定，受赔方在收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序(包括任何政府行为或程序)的启动通知后，如要根据本条款第5.13条向任何赔偿方提出赔偿要求，则该受赔方应立即 将启动的书面通知交付给赔偿方，而赔偿方有权参与，并在补偿方希望参与的情况下，与任何其他同样引起注意的赔偿方共同参与。在对方和被补偿方都满意的情况下，由律师共同控制其辩护；但条件是，受赔方有权保留自己的律师，并支付不超过一名律师为受赔方支付的费用和开支， 条件是：, 由于被补偿方和补偿方之间的实际或潜在利益不同，由被补偿方和补偿方的这种律师代理是不合适的。前一句中提到的法律律师应由买方选择，买方应至少持有受该诉讼或程序影响的本协议项下已发行和可发行票据的多数 。被赔方应就赔方就任何此类诉讼或被赔偿责任进行的任何谈判或抗辩与被赔方充分合作，并应 向被赔方提供被赔方可合理获得的与此类诉讼或被赔偿责任有关的所有信息。 赔方应随时向被赔方通报与此有关的辩护或任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件 同意。未经受赔方事先书面同意(同意不得被不合理地附加条件或推迟)，任何一方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但(I)未将索赔人或原告免除受赔方在 中的所有责任作为无条件条款作为其无条件条款，(Ii)要求受赔方承认错误，或(Iii)要求受赔方 义务或要求受赔方采取或不采取任何行动。根据本合同规定的赔偿, 受赔方应享有受赔方对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利的代位权。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据本第5.13条 项对被赔偿方的任何责任，除非赔偿方在抗辩此类诉讼的能力上受到重大损害。

(D)第5.13条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生赔偿责任时的合理时间内，定期支付赔偿金额。

(E)除(X)被赔方针对赔方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Y)根据适用法律，赔方可能承担的任何责任外，本合同中包含的赔偿协议也应包括在内。

5.14.没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

5.15。撤销权和撤销权。尽管交易文件中有任何相反规定(且不限制交易文件中的任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，买方在书面通知公司后，可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响公司未来的行动和权利。

5.16。付款 已搁置。如果本公司根据本协议或任何其他交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司追回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，普通法或衡平法 诉因)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

[签名页 如下]

如果上述条款正确阐述了公司和买方之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。

签名页

本协议自本协议之日起接受并同意 。