8-K

ATHENEX，Inc.

日期：2022年10月3日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月30日

ATHENEX，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38112

43-1985966

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


1001主街, 600套房, 水牛城, 纽约		14203
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(716)427-2950

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.001美元

ATNX

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2022年9月30日，Athenex，Inc.连同其若干附属公司(“贵公司”)与铁和资本(北京)有限公司(“买方”)订立一项书面协议(“协议”)，据此，本公司及买方同意根据本公司与买方于2022年7月7日订立的股权购买协议，延长完成完成出售其中国附属公司(该等附属公司主要于中国从事活性药物成分(“原料药”)制造业务)的完成时间。《协定》将完成收尾的时间从2022年9月30日延长至2022年10月31日。如果在2022年10月31日之前还没有结束，任何一方都可以通知另一方将LongStop日期进一步延长至2022年11月15日，只要发出通知的一方不是未能发生结束的原因。本次交易的成交取决于成交条件，包括获得中国某些政府部门的批准，以及其他惯例成交条件。获得中国某些政府部门的批准被推迟，主要是因为新冠肺炎疫情和中国的公共假期。各方正在继续勤奋工作，争取完成交易，本公司仍致力于执行其货币化战略非核心资产。

上述协议摘要并不声称是完整的，并参考协议全文加以保留，其副本将作为证据提交给公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，并通过引用并入本文。

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本报告中8-K表格中包含的所有陈述、预期和假设均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”以及类似的表达方式来识别。实际结果可能与前瞻性陈述中明确或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的重要因素包括：何时或是否满足完成这笔交易的条件；我们的运营亏损历史以及筹集额外资本以继续经营的需求和能力；我们成功地重新分配资源和减少运营费用的能力；围绕我们达成新融资协议的能力的不确定性；我们主要临床候选药物的开发阶段，包括NKT细胞疗法以及涉及药物开发、临床试验、监管、监管审查和批准的相关风险；我们候选药物的临床前和临床结果，这可能不支持此类候选药物的进一步开发；我们成功证明我们候选药物的安全性和有效性并及时获得其候选药物批准的能力；与我们成功将Kuur的业务整合到我们现有业务中的能力相关的风险，包括与维护与客户、供应商和员工的关系相关的不确定性，以及可能会推迟成功整合的运营、文化和管理理念的差异，以及我们支持Kuur业务的额外成本负担的能力；与交易对手业绩相关的风险, 包括我们在某些业务领域对第三方的依赖；诉讼中固有的风险和不确定性，包括所谓的股东集体诉讼；与新冠肺炎疫情及其对我们的运营、供应链、现金流和财务状况的持续影响；竞争；知识产权风险；与在国际上和在中国开展业务相关的风险；在本次交易完成前，我们的制造设施的开发、运营延迟、生产放缓或停产或其他中断的风险，以及我们找到替代供应来源以履行我们的义务和要求的能力；如果我们不能再获得一段时间以重新遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股将从纳斯达克全球精选市场退市的风险；我们在向纳斯达克听证会委员会提出的上诉中继续提出上诉；我们的普通股在无法重新遵守纳斯达克上市标准的情况下将从纳斯达克全球精选市场退市的风险；以及我们在提交给美国证券交易委员会的不时提交的文件中列出的其他风险因素，这些文件的副本可在www.sec.gov上免费下载，或应我们投资者关系部的要求。本新闻稿中提供的所有信息都是截至本文发布之日的信息，我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。