Filed pursuant to Rule 424(b)(3)

表格F-6上的注册声明

Registration No. 333-225195

CUSIP号码:_
_____________
美国存托股份(每股二十七(27)股美国存托股份,代表获得一(1)股(全额缴足普通股)的权利)

美国存托凭证

美国存托股份

代表

缴存普通股

VANTIVA S.A.

(根据法兰西共和国法律组织)

花旗银行,N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会,作为托管人(“托管人”),兹证明_Société 匿名者根据法兰西共和国的法律组织(“公司”)。于本美国存托凭证发行日期,每二十七(27)份美国存托凭证代表有权收取根据存托协议(定义见下文)存放于托管人的一(1)股股份,托管人于本ADR发行日期为花旗欧洲银行(下称“托管人”)。美国存托股份与股份的比率 可根据按金协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号,New York,New York 10013,U.S.A.

A-1

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“美国存托凭证”)发行的其中一份, 本公司、存托机构及据此不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人均按日期为2018年6月29日的第二份经修订及重订存托协议(经不时修订及补充的“存托协议”)所载条款及条件发行及将予发行。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务,以及托管人就根据该等股份存放的股份及就该等美国存托凭证不时收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。《存款协议》的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。各持有人及各实益拥有人于接纳根据《存托协议》的条款及条件发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后,或如继续持有根据原《存托协议》发行及发行的任何美国存托股份,则就所有目的而言,应被视为(A)为《存托协议》及适用的《存托协议》的条款的一方并受其约束,及(B)委任受托管理人为其实际受托管理人,并有全权转授,代表其行事及 采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动、采取任何及所有必要的程序以遵守适用法律及采取保管人全权酌情认为必需或适当的行动以贯彻存款协议及适用的美国存托凭证的目的, 采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如,在经纪账户中与登记为 持有人)可能会影响根据存款协议条款向实益拥有人提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的声明为本公司存款协议及公司章程若干条文的摘要(于存款协议签署之日生效),并受存款协议及公司章程的详细规定所规限及规限,谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而,受制于存款协议第(Br)2.13节的条款和条件,托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券,条件如下:(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管人。本存托凭证所证明的美国存托凭证(以及,如适用,本美国存托凭证证明该等美国存托凭证)是为了提取其所代表的已存入证券的目的而交付的,(Ii)如果适用且符合托管人的要求, 为此目的交付给托管人的本ADR已在空白中正确背书或附有适当的空白转让书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保),(Iii)如果托管人有此要求, ADS持有人已签署书面命令并交付给托管人,指示托管人将正在提取的已存放证券 交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付,以及(Iv)所有适用的费用和 收费以及由此产生的费用,保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付,然而,在每种情况下,受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司的组织章程细则以及任何适用的法律和欧洲结算规则,以及已交存证券的任何条款或管理规定,这些条款和条件在每种情况下均在当时有效。

A-2

在满足上述各项条件后,托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用,还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证),(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上,以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据(如有),提交给或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令,然而,在每种情况下,主题、存托协议的条款和条件、证明美国存托股份已被注销的本美国存托凭证、公司的组织章程、任何适用的法律和欧洲结算规则,以及存入证券的条款和条件或管辖存入证券的条款和条件,每种情况下均与存入证券的条款和条件一致。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是一整数股, 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的整数股的所有权,并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量,或(Ii)出售或安排出售交回的美国存托凭证所代表的部分股份,相当于股份的任何剩余部分,并将应归属于该等美国存托凭证的出售收益部分(扣除(A)适用的 托管费用及开支及(B)预扣税款)转交交回该等美国存托凭证的人士。

尽管本《美国存托凭证》或《存管协议》另有规定,托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产,包括:(I)任何现金股息或现金分配,或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益, 该等收益是指托管机构当时就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券。 应任何如此交出本存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求,并由该持有人承担风险和费用,托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何财产(存款证券除外)转交给托管人,以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出,或应持有人的要求、风险和费用,通过电报、电传或传真发出。

A-3

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册处应将本美国存托凭证(以及此处所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上,托管银行应在商业上可行的情况下尽快(X)注销该ADR并签立新的美国存托凭证,证明其所证明的美国存托凭证的总数与该ADR所证明的数量相同,(Y)促使注册处会签该等新的美国存托凭证,以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人或应其命令交付,如果 下列各项条件均已满足:(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人,以便进行转让,(Ii)此交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保),(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求),和(Iv)所有适用的托管费用和费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付,受试者, 但在每种情况下,遵守本《美国存托凭证》、《存款协议》和适用法律的条款和条件,每种情况下的条款和条件均与当时生效的条款和条件相同。

注册官应在商业上可行的情况下,迅速将本ADR(以及本协议所代表的ADR)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上,托管银行应在商业上可行的情况下,迅速(X)注销本ADR并按所要求的ADR数量签立新的ADR,但总数不超过托管机构注销的本ADR所证明的ADR数量,(Y)促使注册官会签该新的ADR,并(Z)将该新的ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件:(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构,以便进行拆分或合并,以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用,以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)均已支付,然而,在每种情况下,受试者适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的 条款和条件,在每种情况下均为当时有效。

(4) 注册、转让等前提条件作为签立和交付的先决条件,登记 任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回,交付任何分销,或撤回任何存放的财产,托管或托管人可能要求(I)从股份存放人或美国存托凭证提交人或本美国存托凭证支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府收费的款项,以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括任何此类税款,存款协议第5.9节和附件B以及本ADR中规定的托管人任何适用的费用和收费)和支付任何适用的费用和收费,(Ii)出示令其合理满意的证明,证明第3.1节预期的任何签名或任何其他事项的身份和真实性 ,以及(Iii)遵守(A)与签署和交付本ADR或交付ADS或撤回存托证券有关的任何法律或政府法规,以及(B)托管人和本公司可能制定的符合本ADR规定的合理法规(如果适用)、《存款协议》和适用法律。

A-4

在 本公司、托管人、注册处或股份登记处关闭,或如果托管机构认为有必要或适宜采取任何此类行动(托管机构应采取商业上合理的努力,在关闭或终止后立即通知本公司),或公司应出于法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或上市公司或股票上市的任何证券交易所的任何要求,或根据《托管协议》或本美国存托凭证(如适用)的任何规定,或根据下列任何规定或管辖,真诚地随时或不时通知本公司:存入的证券,无论是因本公司股东大会或任何其他原因,在任何情况下均须受《存托协议》第7.8节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定,但持有人有权在任何时间交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的证券,但条件是:(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的临时 延迟;(Ii)支付费用、税项和类似费用;(Iii)遵守与该等美国或外国法律或政府规定有关的任何美国或外国法律或政府规定;或(Iii)符合与该等美国存托凭证或该等存入证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府规定。, 以及(Iv)表F-6《一般指示》的指令I.A.(L)具体规定的其他情况(此类一般指示可不时修改至 时间)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定,在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律、巴黎泛欧交易所市场的规则和要求以及股份或美国存托凭证已在或将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求,或公司的组织章程,以提供信息,除其他外、 有关持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份,视乎情况而定)及 有关于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份,视属何情况而定)的任何其他人士的身分及 该等权益的性质及各种其他事宜,不论该等人士于提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有规定,如转让股份可能导致股份拥有权超出适用法律或本公司组织章程所施加的限制,则本公司可 限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让 ,若转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过 任何该等限制。本公司可全权酌情决定,但在符合适用法律的情况下,指示托管人对任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前述规定限制的行动,包括但不限于对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表持股人或实益拥有人强制出售或处置超过该等限制的美国存托凭证所代表股份的限制。在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。本协议或《存款协议》中的任何内容均不得解释为要求托管银行或本公司有义务确保遵守本协议或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。

A-5

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人,包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人,在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内,以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动,以确定或满足该等报告要求,或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可以扣留或扣除就存托财产作出的任何分配,并且 可以为持有人和/或实益所有人的账户出售存入财产的任何或全部,并使用此类分配和销售 收益来支付持有者或受益所有人就美国存托凭证、存入财产和本美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或费用,持有人和本协议的实益所有人仍对任何不足承担责任。 托管人可拒绝存放股份,托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)款和《存款协议》第7.8条的规限) 在收到全数支付该等税款、收费、罚款或利息之前,提取存放的财产。每个持有人和实益所有人都同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司,并使他们中的每一个人不受任何索赔(包括但不限于任何政府当局或其他个人或实体的索赔)对该持有人和/或实益所有人因获得任何税收优惠而产生的税款(包括适用的利息和罚款)的损害。存托协议第3.2条规定的持有人和实益所有人的义务在美国存托凭证的任何转让后继续有效。, 任何美国存托凭证的取消和存款证券的提取,以及存款协议的终止。

(9) 股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得,(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使,(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做,(Iv)提交予该等股份以供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿,(V)提交供存放的股份 并不是、亦不会是受限制证券(除按存款协议第2.14 节所述者外),及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关美国存托凭证、转让该等美国存托凭证及终止存托协议后仍继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式失实,应授权公司和保管人采取必要的任何和所有行动以纠正由此产生的后果,费用和费用由股票存放人承担。

A-6

(10) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人,并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证的条款、证明美国存托凭证的条款以及存款财产的规定或管理。签立该等证书及作出 该等陈述及保证,并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及本美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如股份以登记 形式呈交以供存放),而该等资料及文件与登记于本公司或股份过户登记处簿册上的登记有关。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可应公司的合理要求,在切实可行的范围内,暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让,或派发或出售任何股息或权利分配或其收益,或在不受第(25)款及《存款协议》第7.8节限制的范围内,暂缓交付任何已交存财产,直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明。或作出该等陈述及保证,或提供该等其他文件或资料,以令保管人、注册处处长及本公司满意。

(11) 美国存托股份收费。根据存款协议的条款,应支付以下美国存托股份费用:

(i)美国存托股份发行费:任何获发美国存托凭证的人士(例如:交存股份、美国存托股份股比发生变化或任何其他原因时的发行,不包括因下文第(Iv)段 所述分配而发行的股票,费用不超过根据存款协议条款发行的每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)5美元;

(Ii)美国存托股份取消费用:任何被取消美国存托凭证的人(例如:取消存入股票的美国存托凭证、美国存托股份股比发生变化或任何其他原因),取消费用不超过每100个美国存托凭证5美元的费用 (或不足100个美国存托凭证);

(Iii)现金分配费:任何美国存托凭证持有者为分配现金股利或其他现金分派(例如:在出售权利和其他权利时);

A-7

(Iv)股票分派/行权费:美国存托股份的任何持有者,根据(A)股票股息或其他免费股票分派,或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利,为分派美国存托凭证而收取的费用,每持有100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)不超过5美元;

(v)其他分销费:美国存托股份的任何持有人,为分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利而收取的费用不超过每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元 例如:、分拆股份);以及

(Vi)托管服务费:美国存托股份的任何持有人在托管机构建立的适用记录日期持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)收取的费用不超过5美元。

公司、美国存托凭证持有人、实益拥有人、发行时收到美国存托凭证的人士以及美国存托凭证被注销的人士应根据《存款协议》的条款 负责支付以下美国存托股份费用:

(a)税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费;

(b)在股份登记册上登记股份或其他寄存证券时不时有效的登记费,并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他寄存证券的费用;

(c)《存托协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入的证券的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担;

(d)保管人兑换外币发生的费用和手续费;

(e)托管人因遵守适用于股票、托管证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支;以及

(f)托管人、托管人或任何代名人因保管或交付存放财产而产生的费用和开支。

A-8

所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除,或必须汇给托管人或其指定人,并可随时及不时根据托管人与本公司的协议 更改,但就美国存托股份须由持有人及实益拥有人支付的费用及收费而言,只能以本美国存托凭证第(23)段所预期的方式及按存款协议第6.1节所预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

在(I)发行美国存托凭证 及(Ii)注销美国存托凭证时应付的美国存托股份手续费及收费将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行的美国存托凭证)及由其被注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如果存托凭证由存托凭证签发或通过存托凭证提交给存托凭证,则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的直接受托凭证参与者或持有美国存托凭证的直接受托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人 支付,并将由直接受惠凭证参与者根据当时有效的程序和惯例从适用的受益 所有人的账户中收取。自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起,美国存托股份分销费用和美国存托股份服务费应由持有者支付。 在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下,将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费的发票,此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除 ,并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ,DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件,通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式,向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用,并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定,否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人,《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后,收取美国存托股份手续费的权利应扩大到辞职或撤职生效之前发生的 美国存托股份手续费和手续费。

A-9

(12) ADR的标题。在符合《存托协议》及本《存托凭证》所载限制的前提下,本《存托凭证》及本《存托凭证》的一项条件是,本《存托凭证》的每一位持有者通过接受或持有相同的同意和同意,本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每一份《存托凭证》)的所有权均可按纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让,但前提是本《存托凭证》已经过适当的背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知,托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 根据存托协议或本美国存托凭证,托管人或本公司对本美国存托凭证的任何 持有人或任何实益拥有人均不承担任何义务或承担任何责任,除非就美国存托凭证持有人而言,该持有人是在 存托凭证账簿上登记的本美国存托凭证持有人,或就实益拥有人而言,该实益拥有人或实益拥有人代表 是在存托凭证账簿上登记的持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及本表所代表之美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益,亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行,除非本存托凭证已(I)注明日期, (Ii)经寄存人正式授权签署人的手写或传真签署,(Iii)经注册处正式授权签署人的手册或传真签署会签,及(Iv)登记于注册处保存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR,在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人, 应对托管人具有约束力,即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权 。

(14) 现有信息;报告;检查转账账簿。

本公司根据《交易法》在其互联网网站上或通过在本公司主要交易市场向公众开放的电子信息交付系统发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息。公司用于发布此类报告的电子信息传递系统是其互联网网站。截至本报告日期,本公司的互联网网站为https://www.vantiva.com/. The,因此本公司发布的信息可能不是英文的,除非为了维持其根据规则12g3-2(B)的交易法报告义务的豁免,本公司必须将该等信息翻译成英文,达到规则12g3-2(B)指示中预期的范围。在《证券法》、《交易法》及其他适用法律的约束下,如英文译本与法文原文有冲突,应以法文原文为准。本公司如此发布的资料 不能从委员会的互联网网站检索,也不能在委员会维护的公共参考设施 中查阅或复制(截至存款协议日期),地址为华盛顿特区20549,东北FStreet 100号。

托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯,包括任何征求委托书的材料,在其主要办事处供持有人查阅 ,该等报告和通讯包括:(A)托管人、托管人或他们中任何一人作为存放财产持有人而收到的;(B)本公司向该等存放财产持有人普遍提供的报告和通讯。

A-10

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册,并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅,但据注册处处长所知,该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可于任何时间或不时就履行本协议项下职责而真诚地认为必要或适宜时,或在本公司提出合理书面要求时,或在符合存款协议第(25)段及第7.8条 的规定下,将转让账簿与美国存托凭证一并平仓。

日期:

花旗银行,N.A. 转让代理和注册处 北卡罗来纳州花旗银行
作为托管人
By: __________________________________ By: __________________________________
授权签字人 授权签字人

托管机构负责人的地址是纽约格林威治街388号,邮编:10013。

A-11

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股份等形式的股息和分配(A)现金分配:在 托管人及时收到本公司关于其拟进行现金股利分配或其他现金分配的通知后,托管人 应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到对(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配,或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益的确认后,托管人将(I)在收到时(br})根据托管人的判断(根据存款 协议第4.8节),在可行的基础上将任何以外币收到的金额转换为可转移到美国的美元,迅速将此类现金股利、分配或收益转换为美元(按存款协议第4.8节所述条款),(Ii)如果适用且除非事先确定,否则根据存款协议第4.9节所述条款建立美国存托股份记录日期, 和(Iii)迅速分配收到的金额(扣除(A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的开支和(B)税、税、或被扣留的其他政府费用)按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向有权享有该权利的持有人支付 。然而,托管人只应分配可分配的金额,而不将一分钱的零头归于任何持有人, 任何未如此分配的余额应由托管机构持有(不承担利息责任),并应与托管机构收到的下一笔款项相加,并成为其下一笔款项的一部分,用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求扣留 任何存款证券的现金股息或其他现金分配,或从出售存款财产的任何现金收益中扣留 一笔税款、关税或其他政府费用,则分配给代表该等存款证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求,公司应将付款凭证 转交给托管人。根据《存款协议》第2.11节和美国相关州的法律,托管人将持有其无法在非利息账户中分配的任何现金金额,以惠及适用的美国存托凭证持有人和受益所有人,直到分配得以实施或必须将其持有的 资金作为无人认领的财产处理为止。尽管《存款协议》中有任何相反的规定,但如果本公司未能及时通知托管人上述建议的分配,则托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所述的行动,并且本公司, 持有人和实益所有人承认,除 未能按照本协议规定采取商业上合理的努力外,保管人不对保管人未能执行《存托协议》第4.1节所述的行动承担任何责任。

A-12

(b) 股份分配:当托管人 及时收到本公司通知,表示其拟进行包括派发股息或 免费分派股份在内的分派时,托管人应根据《保证金协议》第4.9节所述的条款设立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后,托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下,按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证,额外的美国存托凭证代表作为 该等股息收到的股份总数,或免费分派,但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于:(A)适用的 费用和收费及由此产生的开支,托管及(B)税项、关税及政府收费),或(Ii)若额外的美国存托凭证 并未如此派发,则应采取一切必要行动,使美国存托股份备案日期后发行及发行的每一股美国存托股份,在法律允许的范围内,亦代表因托管所代表的证券而分派的额外整体数目股份中的权利及利益(扣除(A)托管所适用的费用及由此产生的开支,及(B)税、税及政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法,托管机构应按该等零碎股份或美国存托凭证的总和出售股份或美国存托凭证的数量,并根据《存款协议》第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用,或者,如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时,提供了美国律师的意见 ,确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效),托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权),托管人应根据《托管人协议》第4.1节的条款,将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和支出后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《托管协议》中有任何相反规定,但如果本公司未能将上述规定的建议分配及时通知托管银行,托管银行同意采取商业上合理的努力来执行《托管协议》第4.2节所述的行动,本公司、持有人和实益所有人承认,托管银行不对托管银行未能按照本协议第4.2条的规定采取此类通知的情况承担任何责任。

A-13

(c) 现金或股票的选择性分配: 在及时收到通知表示本公司希望按存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后,本公司及托管银行应根据《存款协议》确定该项分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发: 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发, (Ii)托管人已确定此类分发是合理可行的,以及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件的情况下,托管方可向持有人提供此类选择性分发。如果满足上述条件,受制于《存款协议》的条款和条件,托管人应根据《存款协议》第(17)款和第(br}4.9节)建立美国存托股份记录日期,并建立程序,使本协议持有人能够选择以现金 或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持有人选择接受现金分发,则分发应与现金分发的情况相同 。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派,则分派将一如 按存款协议所述条款以股份分派。如果这种选择性分发在合理范围内并不可行,或者如果托管人没有收到《托管协议》中规定的令人满意的文件,托管机构应根据《托管协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期,并在法律允许的范围内分发给持有人, 根据与法兰西共和国就未作出选择的股份所作的相同厘定,(X)现金 或(Y)按存款协议所述条款分别代表该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何条款均不要求存托机构向本协议持有人提供一种方法,以便以股票(而非美国存托凭证)的形式获得选择性的 分派。不能保证本协议的持有人将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》对 有任何相反规定,但如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人,则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.3节所述的行动,且本公司、持有人和实益所有人承认,托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的行为承担责任(如未及时发出此类通知),但 除未使用商业上合理的努力外,如本文所述。

A-14

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 :当托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股份认购权的通知后,托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法 及合理可行。托管人应向任何持有人提供此等权利 ,但前提是:(I)本公司应及时要求向持有人提供此等权利;(Ii)托管人应已根据《存管协议》第5.7节的规定收到令人合理满意的文件;及(Iii)托管人应已确定此类权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利 ,则托管人应按下述方式出售权利。如果满足上述所有条件 ,托管银行应建立美国存托股份记录日期(根据存款协议第4.9节所述的条款) 并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式),(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付认购价和适用的(A)托管银行的费用和开支以及(B)税费和其他政府收费后),以及(Z)在有效行使此类权利时交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供一种方式,以行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。如果(I)公司未及时请求保管人将权利提供给持有人 或请求不向持有人提供权利, (Ii)托管银行未能根据《存款协议》第5.7节的条款收到令人合理满意的 文件,或确定向持有人提供权利 并不合理可行,或(Iii)已提供的任何权利未予行使并似乎即将失效,则托管银行应确定 以无风险主要身份在其认为可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售该等权利是否合法及合理可行。托管人在出售后,应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款,转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税费、关税和政府收费)。如果托管人无法根据《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利,或无法根据《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售权利,则托管人应允许该等权利失效。对于(I)未能准确确定将该等权利提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行,(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失,本公司及 保管人概不负责。保管人不对代表本公司转发给持有者的与权利分配相关的任何材料的内容承担责任。

尽管本协议或《存款协议》第4.4节 有任何相反规定,如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券,以便公司向持有人提供该权利或证券,并 出售该权利所代表的证券,托管人将不会将该等权利分配给持有人:(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下有关该项发售的登记声明生效,或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用的 国家的律师的保管意见,而在该等国家/地区将会分发权利,且每种情况均令托管人合理满意,大意是,向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免,或不需要根据以下规定登记,《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收、关税或其他政府收费而被要求扣留 并在任何存款财产(包括权利)的任何分配中扣留一笔金额,则分配给代表该等存款财产的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果 托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的任何分配受到 托管人有义务扣缴的任何税收、关税或其他政府费用的约束,托管人可以按一定的金额和方式处置全部或部分此类存款财产(包括股份和认购权),包括公开出售或私下出售, 托管人认为支付任何该等税项、关税或政府收费是必需和切实可行的。

不能保证一般持有人,尤其是任何持有人,将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利,或能够行使该等权利。本协议或存款协议并不规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

A-15

(e) 现金、股份 或股份购买权以外的分配:在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产提供给美国存托凭证持有人后,托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发,除非(I)本公司已要求 托管人向持有人进行此类分发,(Ii)托管人已收到《托管协议》中设想的文件,以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。在满足该 条件后,托管银行应将收到的财产在美国存托股份备案日按各自持有的美国存托凭证数量的比例,以托管银行认为可行的方式,将收到的财产分配给记录持有人。 (I)在收到或扣除托管银行适用的费用和支出后,以及(Ii)在扣除扣缴的任何税费、关税和政府收费后。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产,以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件,托管银行应在其认为可行的一个或多个地点,按其认为可行的条款,以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产,并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元,(Ii)分配托管银行收到的转换收益(扣除适用的(A)托管收费和由此产生的费用和(B)税,按本协议条款和存款协议第4.1节的规定,于美国存托股份备案日向持有人支付)。如果保管人无法出售这种财产,保管人可以在这种情况下,以其认为合理可行的任何方式,为 持有人的账户处分这种财产。

对于(I)未能确定《存款协议》第4.5节所述财产是否合法或实际可供一般持有人或任何特别持有人使用,或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何汇兑风险或其他损失,托管银行及本公司概不负责。

A-16

(16) 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权, 本公司须于预定赎回日期前至少六十(60)日向保管人发出有关通知,通知 须列出建议赎回的详情。于适时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据《存款协议》第5.7节的条款向托管人提供的令人相当满意的文件 ,且仅当托管银行在与本公司磋商后确定该项建议赎回是可行的情况下,托管银行才应向每位持有人提供一份通知,列明本公司拟行使赎回权及本公司向托管银行发出的 通知所载任何其他详情。托管人应指示托管人向本公司提交与支付适用赎回价格而行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后,托管人应 转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和托管人产生的费用以及(br}和(B)税、税和政府收费)、注销ADS和注销ADR(如适用),并在持有人交付ADS以及存款协议第4.1和6.2节规定的条款后注销ADR。如果未赎回的存入证券少于全部, 待注销的美国存托凭证将由托管机构按批或按比例选择, 在与公司协商后。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整 以反映美国存托股份与股份的比率)的美元等值(受《存托协议》第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和开支,以及税费、关税和政府收费的限制)乘以每个赎回的美国存托股份所代表的托管证券的数量。尽管《存托协议》中有任何相反规定,但如果本公司未能就上述规定的拟议赎回及时通知托管人,则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.7节所述的行动,本公司、持有人和实益所有人承认,托管人不对托管人未能执行《存托协议》第4.7节所述的行为承担责任,除非未能使用商业上合理的努力。如本文所述。

(17) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时,或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时,或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时,或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时,在征求同意或任何其他事项时,托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”),以确定有权获得此类分发的美国存托股份持有人,指示谁有权在 任何此类会议上行使投票权,给予或拒绝此类同意,接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动,或就各美国存托股份所代表的该等变更数量的股份行使持有人的权利。托管机构应作出合理努力,在实际可行范围内尽可能接近本公司在法兰西共和国为托管证券设定的适用备案日期(如有),且不得在本公司公布相关企业行动 之前宣布设立任何美国存托股份备案日期(如果该企业行为影响托管证券)。在符合适用法律、本《美国存托凭证》的条款和条件以及《存款协议》第4.1至4.8节的情况下,只有在该美国存托股份记录日期在纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权获得此类分销, 发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见,或采取其他行动。

A-17

(18) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知,或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后,托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定,尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面请求,托管机构应及时采取任何进一步行动(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求,除非根据法兰西共和国法律,会议通知期限少于三十(30)天,在这种情况下,托管机构在收到请求后,应尽一切商业上合理的努力向持有人分发 (A)、(B)、(C)和(D)并采取存款协议第4.10节所述的进一步行动),费用由公司承担,且在美国法律不存在禁止的情况下,向美国存托股份记录日的持有人分发:(A)该等开会或征求同意或委派代表的通知,(B)声明在美国存托股份记录日交易结束时继续成为股份记录日(定义如下)的持有人将有权在任何适用法律的规限下,《存款协议》、《公司组织章程》以及已交存证券的规定(如有,应由本公司在相关部分汇总),以指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权,(C), 尽管有上述规定,如果 美国存托股份记录日该等美国存托凭证的实益拥有人在股份登记日并非该等美国存托凭证的实益拥有人,则任何美国存托凭证持有人无权就行使该等美国存托凭证的投票权指示托管人,持有人 可被要求确认该等美国存托凭证于股份登记日期仍由于美国存托股份登记日期 拥有该等美国存托凭证的实益拥有人拥有,以及促使一名持有人就任何美国存托凭证交付表决指示的每名实益拥有人 向该持有人、本公司及托管银行表示并保证其于适用的 美国存托股份登记日期为该等美国存托凭证的实益拥有人,并将于适用的股份登记日期继续为该等美国存托凭证的实益拥有人,确认并同意 持有人可被要求确认截至股份登记日美国存托凭证仍由于美国存托股份登记日拥有该等美国存托凭证的实益拥有人拥有,并同意在自适用股份登记日起不再是该等美国存托凭证实益拥有人的情况下,适时撤销并导致适用持有人撤销就其美国存托凭证发出的表决指示。以及(D)一份简短声明 ,说明根据存款协议第4.10节向托管人发出投票指示的方式或投票指示被视为已发出的方式。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定,但经本公司事先书面同意,托管人可在法律或法规不禁止的范围内, 根据美国存托凭证上市所在证券交易所的要求, 代替分发与已存入的证券持有人的任何会议或征求 证券持有人的同意或委托书有关的向托管人提供的材料,向持有人分发通知,向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何应请求检索或接收此类材料(br}例如:,参考包含检索材料的网站或请求材料副本的联系人)。

A-18

本公司已通知保管人,根据法国公司法及本公司的组织章程,(I)股份持有人于股东大会上表决的登记日期为至少两(2)个营业日(该日期可不时确定,称为“股份登记日期”),(Ii)为行使投票权,登记 形式的股份持有人必须以其本人的名义登记其股份,或(如适用)以注册金融中介机构的名义登记其股份(Intermédiaire 签名),(Iii)为行使投票权,以不记名形式持有的股份持有人须以其本人的名义登记其股份,或(如适用)以注册金融中介机构的名义登记(Intermédiaire铭文),并从认可的金融中介机构取得(Intermédiaire 可修养),并向公司提供出席证书(参与认证)证明该等股份于股份记录日期已登记于该金融中介机构的帐户内,及(Iv)投票表必须于股东大会日期前至少三(3)个营业日送交本公司(本公司可于大会日期前一天下午三时前于下午三时前收到以电子表格 寄出的投票表)。巴黎时间)。

根据上述规定,美国存托股份记录日的美国存托凭证持有人如希望就登记或不记名形式的美国存托凭证行使其投票权, 须:(A)成为股份登记日之美国存托凭证持有人,(B)以本公司及托管银行为此目的而设立的日期(“收据日期”)前,以本公司及托管银行可接受的形式,向托管银行递交表决指示,(C)指示托管银行要求托管银行递交一份表决表格(投票公式?距离)在本公司设定的截止日期前 送交本公司,及(D)如美国存托凭证以不记名形式代表股份,则指示托管人 要求托管人存放所需的出席证书(参与认证)与公司合作。投票指示的交付应视为请求交付投票表格和出席证书的指示。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。托管人在收到日期或之前,及时收到(I)采用本公司和托管人可接受的形式的表决指示,以及(Ii)托管人认为符合前款适用条件的合理令人满意的证据时,托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内,尽力按照《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定投票,或安排托管人投票,根据该等表决指示所载的任何非酌情指示,该等持有人的美国存托凭证所代表的存放证券(亲自或委托) 。如果 托管人及时收到持有人(以其他方式满足本协议规定的所有投票条件)的投票指示,而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式,则托管人 将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人对本公司董事会认可的所有决议投赞成票。如果托管人在美国存托股份记录日期收到当日或之前没有收到持有人的表决指示,则该持有人应被视为,且托管人应视为该持有人已指示 已指示托管人将酌情委托书委托给公司指定的人对已交存的证券投票;但条件是, 托管人不应就任何待表决的事项给予该等酌情委托书,而本公司通知托管人:(A)本公司不希望给予该等委托书,(B)存在重大反对意见,或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响。尽管有上述规定,托管人不得在任何会议或任何征求同意书或委托书方面努力 投票或安排表决任何托管证券,除非 公司已要求托管人分发与该会议或征求同意书或委托书有关的通知和材料,如存款协议第4.10节第一段所规定,公司可酌情提出或不提出要求 。如果公司不提出这样的要求,持有人将无法指示托管机构对其美国存托凭证所代表的已交存证券进行投票,并且可能无法在足够的时间内撤回已交存证券,使其能够直接对此类 已交存证券进行投票。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权 ,托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式使用ADS代表的已交存证券,除非符合并按照及时从持有人那里收到的投票指示或本协议中预期的其他方式 。

A-19

托管银行不会在知情的情况下采取任何行动, 损害其执行DTC、任何DTC参与者或其任何代理人向其提交的美国存托凭证实益所有人的投票指示的能力。除存款协议第4.10节另有规定外,如美国存托凭证的投票指示填写不当,或投票指示在收到日期前难以辨认、不清楚或已被该等美国存托凭证持有人撤销,则托管银行将不会就该等美国存托凭证所代表的 股份作出表决。托管人将不会就上述交易收取任何费用 以使任何持有人能够行使其在《存款协议》项下的投票权。

根据证券交易所的适用法律或规则,公司应在股东大会日期前至少三(3)个工作日从托管机构收到一份投票表,该表格反映了从美国存托凭证持有人(如有)收到的投票指示列表,且托管机构应在符合《托管协议》第4.10条的规定的情况下,投票或安排表决。根据该等指示,该等持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券。

本公司已通知保管人,根据截至按金协议日期生效的法国公司法,持有本公司一定百分比股份的股东、职工会或董事会可提交新决议案,而董事会亦可修改初步会议通知(留尼汪岛大道),通知必须在会议日期前至少35天 发布。在此情况下,事先指示对该等决议进行表决的持有人,如获本公司董事会批准,则视为 已投票赞成新的或经修订的决议,如未获董事会批准,则视为反对该等决议 。

尽管 存托协议或任何美国存托凭证有任何其他相反规定,并在法律或法规不禁止的范围内,存托人及本公司可透过双方协议及通知持有人,不时修改、修订或采纳其认为必要或适当的额外表决程序(在任何情况下,均须受存托协议6.1及7.8节的条款规限)。

尽管本协议另有规定, 如本公司提出书面要求,托管人应代表所有已交存证券(无论在本协议规定的截止日期前是否已收到持有人关于该等已交存证券的投票指示),仅用于确定股东大会的法定人数。

A-20

尽管《托管协议》或任何ADR中有任何其他规定,托管机构没有义务就托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动,如果采取此类行动违反了美国法律或法兰西共和国法律。如果托管人合理地要求采取任何行动,公司同意向托管人提交律师的意见。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人。

(19) 影响存款证券的变动。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时,或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时,托管人或托管人应收到的任何财产,在法律允许的范围内,应被视为《存款协议》项下的新存款财产。在符合《存款协议》规定的情况下,本美国存托凭证应 证明该等美国存托凭证及适用法律的本美国存托凭证代表有权收取该等额外或重新存入的财产。在实施上述变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时,托管机构可经本公司批准,且如本公司提出要求,则应遵守托管协议的条款(包括但不限于:(A)托管机构适用的费用和收费及由此产生的费用,以及(B)税。(Br)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息),(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证,(Iii)修订就美国存托凭证向证监会提交的表格F-6的适用登记声明,(Iv)呼吁交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证。, 以及(V)采取适当的其他行动,以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书,以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述,如果如此收到的任何 存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人,托管人可在公司批准的情况下, 并在收到公司律师的意见后,在收到公司律师的意见后,以公开或私下出售的方式出售该存放财产,该意见令托管人合理满意。于 按其认为适当之条款于该等地点或该等地点按其认为适当之条款将该等出售所得款项净额(扣除(A)托管费用及收费及(B)税项、关税及政府收费后之净额)按平均或其他实际基准分配予其他有权享有该等存放财产之持有人,而无须考虑该等持有人之间之任何差别 ,并可将如此分配之所得款项净额按实际情况分配,一如根据《存款协议》第 4.1节以现金进行分派之情况。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行,(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失,或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任,本公司及托管银行概不承担任何责任。

A-21

(20) 免责。尽管《存托协议》或《美国存托凭证》有任何规定,托管机构和公司均无义务作出或实施任何与《存托协议》或《美国存托凭证》的规定不一致的行为,也不承担任何责任:(I)如果由于任何现行或未来的法律或美国、法兰西共和国或任何其他国家的法规的任何规定,《存托协议》条款所要求的任何行为或事情被阻止或禁止,或延迟实施,则托管人或公司不承担任何责任。或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所,或由于潜在的刑事或民事处罚或限制,或由于公司章程的任何条款、目前或未来的任何规定或任何托管证券的任何规定,或由于任何天灾或战争或其他其无法控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸及电脑故障),(Ii)因行使或未能行使存款协议或本公司组织章程或托管证券条款所规定的任何酌情权,(Iii)根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何实益拥有人或授权代表,或本公司真诚相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人的意见或资料而采取任何行动或不采取行动,(Iv)持有者或受益所有人无法从任何分发、要约, 向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托凭证持有人提供的权利或其他利益,或(V)任何违反存款协议条款的特别、相应、间接或 惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件时,可信赖并应受到保护。《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款均无意提供《证券法》下的责任免责声明。

(21) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任,亦不承担任何责任,除非本公司及托管银行同意履行存款协议或本美国存托凭证所明确列明的义务,且无疏忽或恶意。在不限于上述规定的情况下,托管机构、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩,除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿,并按要求定期提供责任(保管人不承担任何与该等程序有关的义务)。托管人只对托管人负责)。

A-22

托管人、本公司或其各自的任何代理人均不对未能执行任何指令以表决任何已交存证券,或对任何表决方式或任何表决的效果负责,但任何该等行动或不作为须真诚、无疏忽且 符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、与收购存款财产的权益有关的任何投资风险、或因拥有美国存托凭证、股份或其他 存款财产而可能产生的任何税务后果、或任何第三方的信用,托管银行和本公司均不承担任何责任。对于本公司向其提交以分发给持有人的任何 信息的内容,或其任何译文的任何不准确,所存放财产的有效性或价值,允许任何权利根据存款协议的条款失效,本公司的任何通知未能或及时 ,或DTC或任何 DTC参与者的任何行动或未能采取行动,或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息,托管银行不承担任何责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任,无论是与托管人以前的作为或不作为有关,还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任,无论是与托管人的作为或不作为有关的,还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的,但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

(22) 托管人的辞职和免职;继任托管人的任命。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知,辞去本公司托管协议项下的托管银行职务,该辞职将于(I)交付本公司后第90天(据此托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议规定的有关委任 以较早者为准。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走,移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此,托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时生效。如果在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职,本公司应尽其商业上合理的努力指定一位继任者,该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继承人 托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件,而该等继承人托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9节所述者外),而无须另行采取任何行动或作为(适用法律另有规定者除外)。前身保管人, 在支付所有到期款项后,公司应应 的书面要求(I)签署并交付一份文书,将该继承人在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议第5.8和5.9节所述除外),(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人提交一份所有未清偿美国存托凭证持有人的名单,以及该继承人可能合理地 要求的有关美国存托凭证及其持有人的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人,而无需签署或提交任何文件 或任何进一步行动。

A-23

(23) 修正案/补编。在符合本段第(23)款及存款协议第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下,本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管人就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充,而无须事先 持有人或实益拥有人的书面同意。任何修订或补充,如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外),或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利,则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前,将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改,未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效,但在每一种情况下,发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如:,从委员会检索, 托管人或公司的网站,或应托管人的要求)。双方同意,(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(经本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充,不得被视为对持有人或实益拥有人的任何实质权利 造成重大损害。于任何修订或补充生效时,每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后,应被视为同意及同意该等修订或补充,并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下,任何修改或补充都不应损害 持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述,如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规,而 需要修订或补充存款协议以确保遵守,本公司和托管人 可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下,对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效,或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

A-24

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下,在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天,将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人,终止存款协议。如果在(I)托管人应已向本公司递交其选择辞职的书面通知,或(Ii)本公司已向托管人递交移除托管人的书面通知 之后九十(90)天到期,且在这两种情况下,均未按照《托管协议》第5.4节的规定指定并接受其委任的继任托管人。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天,将终止通知 分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人,从而终止《存款协议》。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中,如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前,托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务,而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿,注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为,但托管机构应在符合《托管协议》条款和条件的前提下,继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派,(Ii)出售就托管证券收到的托管财产, (Iii)交付已交存的证券,连同与此有关的任何股息或其他分派,以及出售任何其他已交存的财产的净收益,以换取交回托管人的美国存托凭证(在每种情况下,扣除或收取托管人的费用、收费和开支,以及所有适用的税项或政府收费,由持有人和实益拥有人承担,每种情况下均按《存款协议》第5.9节所载条款计算),及(Iv)根据适用法律,就其作为《存款协议》下的保管人所扮演的角色,采取 所需的行动。在终止日期 日期后的任何时间,托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产,并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户, 无需承担利息责任,以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在进行此类出售后,托管人应解除《存托协议》项下的所有义务,但下列情况除外:(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下,扣除或计入托管人的费用和费用,以及持有人和实益所有人账户上的所有适用税费或政府收费,均按《存托协议》第5.9节规定的条款进行),及(Ii)因存款协议终止而在法律上可能有所规定。终止日期后,公司将被解除存款协议项下的所有义务,但根据第5.8条对托管人的义务除外, 《存款协议》的5.9和7.6。截至终止日,未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人的 存托协议条款项下的责任将于终止日期后继续存在,而 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交托管人注销时, 才会解除该等义务(除非存托协议另有明确规定)。

A-25

(25) 遵守美国证券法。尽管本美国存托凭证或存托协议中有任何相反的规定,但本公司或托管人不会暂停提取或交付已存入的证券,但根据证券法 不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)所允许的除外。

(26) 托管人的某些权利;限制。在符合本段第(26)款及第5.10节的进一步条款及条文的规限下,存托机构、其联营公司及其代理人可代表本身拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何类别证券。托管银行不得借出股份或美国存托凭证;但条件是,托管银行可(I)根据《托管协议》第2.3节在收到股份前发行美国存托凭证,以及(Ii)根据《托管协议》第2.7条 在收到提取已交存证券的美国存托凭证之前交付股份,包括根据上文第(I)项发行但可能尚未收到股份的美国存托凭证(每次该等交易称为“预发行交易”)。根据上文第(I)项,托管人可收取美国存托凭证以代替股份,而根据上文第(Ii)项,受托人可收取 股以代替美国存托凭证。每项此类预发行交易将(A)受书面协议的约束,根据该协议,接受ADS或股份交付的个人或实体(“申请人”)(W)表示,在预发行交易进行时,申请人或其客户拥有根据该预发行交易将由申请人交付的股份或ADS, (X)同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有人,并以信托方式为 托管人持有该等股份或ADS,直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人为止,(Y)无条件保证向托管人或托管人(视情况而定)交付该等股份或美国存托凭证,以及(Z)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求,(B)始终以现金作充分抵押, 美国政府证券或托管机构认为适当的其他抵押品,(C)托管机构可在不超过五(5)个工作日的通知后终止,以及(D)受制于托管机构认为适当的进一步赔偿和信用规定。托管银行通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(但不会使上述第(I)项下未发行的美国存托凭证生效),但条件是该托管银行保留更改 或不理会其认为适当的限制的权利。托管银行还可根据其认为适当的情况,对与任何一个人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证数量和股份数量设定限制。保管人可将其根据上述规定收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品,而不是其收益,应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

(27)适用法律/放弃陪审团审判。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州法律解释,且《存款协议》和《美国存托凭证》项下的所有权利及其规定均受纽约州法律管辖,而不应 参考纽约州的法律选择原则。尽管存托协议另有规定,任何美国存托凭证或任何现行或未来纽约州法律的条文、股份持有人及任何其他已交存证券的权利,以及本公司就股份及其他已交存证券持有人所承担的义务及责任,应受法兰西共和国法律(或(如适用)可能管辖已交存证券的其他法律)管辖。

A-26

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内,在因存款协议、任何ADR和其中预期进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管机构提起的任何法律程序中,不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

A-27

(转让和转让签名行)

以下签名持有人特此出售、转让并转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

日期: Name: ________________________________
By:
Title:
注意:在本转让书上,持有人的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符,不得有任何改动或放大或任何更改。
如果背书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的,签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔,如果没有在托管机构备案,则必须与本ADR一起提交授权行事的适当证据。
__________________________
签名有保证
美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。

传说
[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ Shares of Vantiva S.A. and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are ‘full entitlement’ Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ Shares.”]

A-28