美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月3日(2022年9月30日)
Chardan NeXTech收购2公司。
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| 特拉华州 | 001-40730 | 85-1873463 |
| (国家或其他司法管辖区 | (佣金)文件编号) | (税务局雇主 |
| 成立为法团) | 识别号码) |
| 道富银行17号，21楼 | ||
| 纽约州纽约市 | 10004 | |
| (主要行政人员地址 办公室) |
(邮政编码) |
(646) 465-9000
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：
| x | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ¨ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位包括一股普通股、0.0001美元面值和一个可赎回认股权证的四分之三。 | CNTQU | 纳斯达克资本市场 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元，作为单位的一部分 | CNTQ | 纳斯达克资本市场 | ||
| 可赎回认股权证包括为单位的一部分，每股普通股可行使，每股11.50美元 | CNTQW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR 230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR 240.12b-2)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目8.01 | 其他活动。 |
正如之前宣布的，特拉华州的查尔丹(NeXTech)收购2公司(“查尔丹”或“本公司”)、内华达州的Bronco合并子公司和查尔丹的全资子公司(“合并子公司”)以及内华达州的蜻蜓能源公司(“蜻蜓”)签订了一项协议和合并计划，日期为2022年5月15日，经2022年7月12日修订(可不时修订、补充或以其他方式修改，“业务合并协议”)，据此，合并附属公司将与蜻蜓合并及并入蜻蜓， 合并附属公司的独立法人地位将终止，而蜻蜓将成为尚存的法团及Chardan的全资附属公司 (“业务合并”)。业务合并协议预期的交易完成后，Chardan将更名为“蜻蜓能源控股公司”。在这里被称为“新蜻蜓”。对业务合并的描述及业务合并协议的条款载于日期为2022年9月16日的委托书/招股说明书(以下简称“委托书/招股说明书”)中，该委托书/招股说明书于日期为2022年9月16日的委托书/招股说明书(以下简称“委托书/招股说明书”) 于提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的“建议编号1--业务合并建议”一节中列出。
如先前在委托书/招股说明书中所述，在执行业务合并协议的同时，Chardan与特拉华州有限责任公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC(“保荐人”)订立认购 协议(“认购协议”)，据此，保荐人同意认购及购买，Chardan同意向保荐人发行及出售500,000股新发行的Chardan普通股(“普通股”)，收购价格为每股10.00美元 ，总收益为500万美元(“管道投资”)。保荐人根据认购协议有义务购买的普通股数量，应减去保荐人 可以在公开市场购买的普通股数量，前提是此类购买的股票不被赎回， 根据认购协议支付的总价将减去公司收到的收益金额，因为该等股票不被赎回。 2022年9月28日，保荐人与特拉华州有限责任公司Chardan Capital Markets LLC(“受让人”)达成转让协议，承担并加入 协议，根据该协议，保荐人将认购协议项下保荐人的所有权利、利益和义务转让给受让人。
截至2022年9月30日，受让人已在公开市场购入并继续持有485,000股普通股，这些普通股是在2022年9月26日当周以每股10.33美元至10.38美元的价格购买的。根据认购协议中提供的上述抵销条款， 假设每股赎回价格为10.32美元， 受让人根据认购协议有义务支付的总收购价 将从500万美元降至零 ，受让人根据认购协议有义务购买的普通股总数将从500,000股降至15,000股。 受让人已放弃赎回所购股份的权利，并且不能在2022年10月6日的Chardan股东特别会议上就所购买的 股票投票。Chardan认为，受让人放弃关于购买股份的投票权将不会对业务合并在该会议上获得批准的可能性产生重大影响 。
前瞻性陈述：
本报告包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》、经修订的《1933年证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条所指的 某些“前瞻性陈述”，包括某些财务预测和预测。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关业务合并和相关协议预期的交易、未来经营业绩和财务状况、收入和其他指标、计划的产品和服务、业务战略和计划、蜻蜓未来运营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述。 这些前瞻性陈述中的一些可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括“可能”、“应该”、“ ”“预期”、“”打算“”、“”将“”、“”估计“”、“”预期“”、“”相信“”、“ ”“预测”、“”计划“”、“”目标“”、“”项目“”、“”可能“”、“将”、“继续”、“ ”“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似的表述。所有前瞻性表述均受风险、不确定因素和其他因素的影响(其中一些因素超出蜻蜓或查尔丹的控制范围)，可能导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，虽然Chardan及其管理层和蜻蜓及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但这些估计、预测和假设本身就是不确定的，许多因素可能会导致实际结果与当前预期大不相同。
可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
| · | 发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况。 |
| · | 在宣布企业合并和企业合并协议中预期的交易后，可能对查尔丹、蜻蜓或其他公司提起的任何法律诉讼的结果； |
| · | 由于未能获得Chardan股东的批准或企业合并协议中的其他条件而无法完成企业合并协议预期的交易； |
| · | 获得或保持业务合并后新蜻蜓普通股在纳斯达克上市的能力 ； |
| · | 因适用的法律或法规或作为获得监管部门批准企业合并的条件而可能需要或适当的企业合并拟议结构的变更； |
| · | 业务合并完成后达到纳斯达克上市标准的能力； |
| · | 由于宣布和完成业务合并而导致拟议交易扰乱蜻蜓现有计划和运营的风险 ； |
| · | 无法认识到业务合并的预期收益，这可能会受到新蜻蜓盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在行业内竞争和留住关键员工等能力的影响。 |
| · | 蜻蜓成功地增加对其目标市场的市场渗透的能力； |
| · | 蜻蜓打算瞄准的目标市场并没有像预期的那样增长； |
| · | 失去蜻蜓高级管理团队成员或者其他关键人员的； |
| · | 失去与包括中国供应商在内的主要供应商的任何关系； |
| · | 失去与关键客户的任何关系； |
| · | 无力保护蜻蜓的专利和其他知识产权； |
| · | 未能成功优化固态电池，或未能及时或根本无法生产具有商业可行性的固态电池，或未能规模化大规模生产； |
| · | 与拟议的企业合并相关的成本； |
| · | 适用法律或法规的变更； |
| · | 蜻蜓或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素(包括经济放缓或通胀压力)的不利影响； |
| · | 蜻蜓对其2022年和2023年的增长和预计财务业绩的估计，并达到或满足与此有关的基本假设； |
| · | 业务合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，可能对查尔丹证券的价格产生不利影响。 |
| · | 交易可能无法在查尔丹的业务合并截止日期前完成的风险(因为根据查尔丹的管理文件， 可能会延长)； |
| · | 新型冠状病毒病大流行的影响，包括其任何突变或变异，及其对商业和财务状况的影响； |
| · | 无法完成与业务合并相关的PIPE投资、定期贷款和股权额度 ； |
| · | 可能发生的事件或情况导致蜻蜓未能及时实现蜻蜓与雷神的客户协议的预期收益； |
| · | 新蜻蜓筹集额外资本的能力，为其运营提供资金； |
| · | 新蜻蜓从未来产品销售中创造收入的能力，以及实现 和保持盈利的能力； |
| · | 新蜻蜓对其费用、资本需求、现金使用和额外融资需求的预测和估计的准确性； |
| · | 企业合并所得资金净额的预期用途； |
| · | 新蜻蜓的知识产权和专有权利的潜在范围和价值； |
| · | 与新蜻蜓的竞争对手及其行业相关的发展； |
| · | 新蜻蜓吸引目标客户并成功将这些客户转化为未来有意义的订单的能力； |
| · | 新蜻蜓的LFP电池依赖两家供应商，电池管理系统的制造依赖一家供应商。 |
| · | 新蜻蜓可能依赖于单一的制造设施； |
| · | 新蜻蜓对高度复杂和技术性的软件和硬件的日益依赖； 和 |
| · | 委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括标题 下的风险和不确定性风险因素在委托书/招股说明书以及查尔丹和新蜻蜓已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件中 。 |
本报告所载前瞻性陈述 乃基于查尔丹及蜻蜓对未来发展及其对业务合并及蜻蜓的潜在影响的当前预期及信念。不能保证影响查尔丹和/或蜻蜓的未来发展 会是查尔丹或蜻蜓预期的情况。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不在查尔丹和/或蜻蜓的控制范围之外)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。Chardan和Dragon Fly将不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。
其他信息以及在哪里可以找到它
本报告涉及Chardan和蜻蜓之间拟议的交易。查尔丹已于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交了委托书/招股说明书。委托书/招股说明书已发送给所有Chardan股东。查尔丹还向美国证券交易委员会提交了有关拟议中的交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，Chardan的投资者和证券持有人应阅读委托书/招股说明书以及与拟议交易相关的或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易的 重要信息。
Chardan 向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过联系纽约道富银行17号纽约21楼Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.或致电(646)465-10004获取。
美国证券交易委员会和任何国家的证券监督管理机构都没有批准或不批准本报告中描述的交易，没有考虑业务合并或关联交易的是非曲直或公平性，也没有考虑本报告中披露的充分性或准确性 。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2022年10月3日
| Chardan NeXTech收购2家公司。 | ||
| 发信人： | /s/乔纳斯·格罗斯曼 | |
| 姓名： | 乔纳斯·格罗斯曼 | |
| 标题： | 首席执行官 | |