展品99.2

证券购买协议

本证券购买协议(本“协议”)的日期为2022年9月30日，由NLS制药有限公司(一家根据瑞士法律注册成立的公司(“本公司”))与本协议签名页上确定的每一位买方(包括其继任者和受让人、一位“买方”以及统称“买方”)签署。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法第4(A)(2)节及/或条例D所载证券 法案第5节注册规定的豁免，本公司希望向每名买方发行及出售证券，且 每名买方分别及非联名希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条
定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。就买方而言，由与买方相同的投资经理酌情管理的任何投资 基金或管理账户应被视为该买方的关联公司。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指纽约市或苏黎世(瑞士)州的商业银行根据法律或其他政府行动授权或要求继续关闭的周六、周日或其他交易日以外的任何交易日；但为澄清起见，只要纽约或苏黎世(瑞士)苏黎世的商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天普遍开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、 “原地避难所”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额和(Ii)本公司有义务交付证券的所有先决条件，在这两种情况下均已满足或免除。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.02瑞士法郎，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“公司法律顾问” 指沙利文·伍斯特律师事务所，其办事处位于纽约百老汇1633号，邮编：10019。

“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。

“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的， (Ii)。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于 上午9：01(纽约时间)在此日期，

“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)初始注册声明已被证监会宣布生效，(B)所有股份和认股权证已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司 遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C) 在截止日期一周年之后，条件是股份持有人、预先出资的股份、认股权证股份或预先出资的认股权证股份并非本公司的附属公司，或(D)所有股份、预先出资的股份、认股权证股份或预先出资的认股权证股份可根据证券法第4(A)(1)条的豁免登记而出售，而不受数量或出售方式的限制 且公司法律顾问已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等股份、预先出资股份的持有人可转售。根据该项豁免，认股权证股份或预筹资认股权证股份的意见应为该等持有人合理接受的格式及实质内容。

“EMA”应 具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“聘书” 指截至2022年7月14日公司与安置代理之间的特定聘书。

“评估日期” 应具有第3.l(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行” 指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股份或认股权计划，向公司雇员、顾问、高级职员或董事发行普通股或期权或其他股权奖励 由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供的服务而发行的普通股或期权或其他股权奖励， (B)向配售代理发行与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及向配售代理行使该等认股权证时的任何普通股。(C)在行使、交换或转换本协议项下发行的任何证券时发行的证券和/或可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，如本协议附表3.1(G)所述，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格 (股份拆分或合并除外)或延长该等证券的期限，以及(D)根据收购或战略交易发行的证券，以及在正常业务过程中支付经本公司多数公正董事批准的承包商发票的证券，但此类证券须作为“受限证券”(定义见第144条 )发行，并且在本协议第4.12(A)节的禁止期内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权利，且任何此类发行仅限于个人(或个人的股权持有人)，即，自己或通过其子公司, 运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营业务为证券投资的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指经修订的1977年“反海外腐败法”。

“FDA”应 具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“FDCA”应 具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”应 具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权。 权利”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“可发行股份” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的股份，但库存股除外。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 是指本公司与本公司董事、高级管理人员及10%股东之间的锁定协议，其日期为本协议日期，以附件A的形式表示。

“重大不利影响” 应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股购买 价格”等于0.77美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向拆分、股票分红、股票组合和其他 类似交易的调整，前提是每个预付资金的 认股权证的购买价格为每股购买价格减去0.02瑞士法郎。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“安置代理” 指Laidlaw&Company(UK)Ltd.

“配售代理协议” 指本公司与配售代理之间自本协议日期起生效的特定配售代理协议。

“预先出资认股权证” 统称为以无证书证券形式发行的预先出资普通股认购权证(维尔特雷切特) 根据《瑞士债法》第973c条，并根据本合同第2.2(A)条 在成交时交付给买方的预融资认股权证，应立即行使，并在全部行使时失效，请按本合同附件附件B的形式 。

“预融资权证”是指预融资权证行使后可发行的普通股。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据公司所知受到书面威胁的。

“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明” 指涵盖股份及认股权证股份购买人转售的一份或多份登记声明。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需最低数量” 指截至任何日期，根据交易文件 当时已发行或未来可能可发行的最大普通股总数，包括在全数行使所有认股权证后可发行的任何普通股，而不考虑其中规定的任何转换或行使 限制。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证、预先出资的认股权证、认股权证股份及预先出资的认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股。

“股东批准”指本公司股东批准增加本公司法定股本，以充分行使认股权证 。

“谢泼德·穆林” 指谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所，办事处位于纽约洛克菲勒广场30号，纽约邮编：10112。

“卖空” 指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“特殊瑞士公司 法律顾问”指Wenger Vieli AG。

“认购金额” 是指对每个买方而言，在本协议签字页上该买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元或瑞士法郎和立即可用的资金指定的、根据本协议购买的股份、预先出资的认股权证和认股权证的总金额。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”指(I)普通股在交易市场(OTCQX或OTCQB除外)上市或报价和交易的日子，或(Ii)普通股没有在交易市场(OTCQX或OTCQB除外)上市但在OTCQX或OTCQB报价和交易的日子， 普通股在OTCQX或OTCQB(视情况而定)交易的日子，或(Iii)普通股没有在任何交易市场报价的日子。场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)粉色公开市场(或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构)报告的普通股在场外交易市场报价的日期；如果普通股 没有在交易市场上市或报价，也没有在任何场外交易市场进行交易，则交易日即为营业日。

“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场集团有限公司的场外交易市场(以下简称“场外交易市场”)或场外市场集团的场外交易市场(以下简称“场外交易市场QB”) (或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、预先出资的认股权证、订约书、禁售协议以及本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编为11598，电话号码为212-828-8436，以及本公司的任何后续转让代理。

“库存股” 指根据本协议将转让给每位买方的截至本协议日期由本公司持有的股份。

“可变利率交易” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP”指， 对于任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在主要交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据Bloomberg L.P.报道的普通股上市或报价的交易日)(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(C)在所有 其他情况下，由持有当时尚未发行且本公司合理接受的证券的多数权益的购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，费用和支出 应由本公司支付。

“认股权证” 统称为普通股认购权证，以无证书证券形式发行(维尔特雷切特)，并根据本合同第2.2(A)节在成交时以附件C的形式交付给买方。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条
购销

2.1 收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意分别出售和购买者同意购买总计约500万美元的股份和认股权证；然而，只要买方全权酌情决定该买方(连同有关买方的联属公司)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或买方可选择以其他方式代替购买股份，则买方 可选择以该方式购买已登记的预先出资认股权证以代替股份，以导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益所有权限额”应为在截止日期生效后立即发行的普通股数量的9.99%(或在买方选择时，为4.99%) 。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额应 可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向 每位买方交付其各自的股份(或预先出资的认股权证)和根据第2.2(A)节确定的认股权证，本公司 和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足《公约》和第2.2条和第2.3条规定的条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点远程进行结案。除非安置代理另有指示, 股份结算将以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即于截止日期，本公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发放予每名买方的股份，并由每名买方以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，且买方在本协议所附签名页上所述的认购金额 ，买方(及其关联公司) 在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和已发行已发行普通股的9.99%(“最高受益所有权”)。而该买方的 认购金额，如果不是这样的话，将超过紧接成交前的实益所有权最高限额， 将以成交时向本合同的其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本款的规定。尽管有上述规定， 于下午4：00或之前递交的任何行使通知(定义见预付资金认股权证)。(纽约市时间)在成交日期前的交易日 ，可在本协议签署后的任何时间交付, 本公司同意在下午4：00前交付适用的预融资认股权证股份，并须遵守该等通知。(纽约市时间)和 截止日期应为以下目的的权证股份交割日期(如预先出资的认股权证所界定)。

2.2 送货量。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) (A)公司律师和(B)瑞士特别公司律师的法律意见，均采用配售代理和买方合理接受的形式；

(Iii) 根据第2.1节倒数第二句的规定，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，使用公司信笺，并由公司首席执行官或临时首席财务官执行；

(Iv) 在符合第2.1节倒数第二句的规定下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理迅速交付一份证明股票数量的证书，该证书的数量等于该买方的认购金额除以登记在该买方名下的每股购买价格；或在该买方选择时，向该转让代理以DRS账簿记项形式发行该买方股份的证据 ，并登记在该买方的 名下，该证据应合理地令该买方满意；

(V) 以买方名义登记的认股权证，购买最多相当于该买方股份50%(50%)的普通股，行使价相当于每股0.70美元，但可予调整；

(Vi) 对于每个根据第2.1节购买预资金权证的买方，以该买方的名义登记的签立预资金权证购买最多相当于该买方认购金额中适用的部分的普通股数量 预资资权证除以每股收购价减去0.02瑞士法郎，行使价等于0.02瑞士法郎，可进行调整 ；

(Vii)《高级船员证书》，其形式和实质均令购买者满意；

(Viii)令购买者满意的形式及实质的秘书证明书；

(Ix)锁定协议；以及

(X) 不迟于下午4：00纽约市时间在截止日期前四(4)个工作日，与增资银行存放在增资银行的股份的总面值(“面值”)相对应的金额，存放在瑞士的冻结账户 ，用于增资(卡皮塔尔霍恩斯卡托)，开具公司名称，增资银行已向公司出具并交付了支付面值金额的书面确认书。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；

(Ii) 买方的认购金额，减去票面金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

(Iii) 不迟于下午4：00纽约市时间在截止日期前四(4)个工作日，一份或多份已签署的订阅 表格(时代周刊)与该买方所购买的股份有关，在本协议条款及条件的规限下，以本公司合理可接受的形式发行。

2.3 收盘条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的申述和担保的截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 每个买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已由该买方在所有实质性方面履行；及(Iii)每个买方交付本协议第 2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的声明和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非是在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 从本协议之日起至截止日期，普通股的交易不得在截止日期前的任何时间被证监会暂停交易，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或通过此项服务报告的交易的证券不得设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布银行业务暂停 ，也不会发生任何重大敌对行动或其他国家或国际灾难(新冠肺炎大流行除外)的重大爆发或升级，或任何金融市场的重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不切实际的 或不可取的。

第三条
陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保。除美国证券交易委员会报告或披露明细表中所述外，美国证券交易委员会 报告和披露明细表应被视为本协议的一部分，并应根据美国证券交易委员会报告中包含的披露内容对此处作出的任何其他陈述或保证进行限定 ，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、免评税及免费 认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。据本公司所知， 任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的诉讼。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利的 影响；(Ii)对经营结果、 资产产生重大不利影响；公司及其子公司的整体业务、前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响 文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)；但普通股交易量的市场价格变动本身不应被视为构成重大不利影响。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议及其他每项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议和 拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的 备案；(Ii)向每个适用的交易市场申请 股票上市，预先出资的认股权证股份和认股权证股份，以按其规定的时间和方式进行交易，(Iii)向证监会提交表格D以及根据适用的州证券法规定必须提交的文件，以及(Iv) 股东批准(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该证券经正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付时，将被及时有效地发行、全额支付和不可评估、免费且不受 公司施加的所有留置权的影响。认股权证股份及预先出资认股权证股份，如按照认股权证及预先出资认股权证的条款发行，并于收到股东批准(视何者适用而定)后，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议以及认股权证和预先出资认股权证可发行的最高普通股数量。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股数目 。除美国证券交易委员会报告中另有披露外，除根据公司股票期权计划行使股票期权外，本公司自最近一次根据交易法提交定期报告以来，未发行任何股本，根据本公司的雇员购股计划及根据转换 及/或行使截至最近根据交易所法令提交的定期报告日期的已发行普通股等价物，向雇员发行普通股。 本公司于苏黎世商业登记册注册的已发行及已发行股本已 已有效发行、缴足股款及无须评估，且除附表3.1(G)所载者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。美国证券交易委员会报告对普通股的描述在 所有重要方面都是完整和准确的。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除买卖证券的结果外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或有关证券的权利或义务可转换为或可行使或交换，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺。, 公司 或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。 证券的发行和销售不会使公司或任何附属公司有义务向 任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备 在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，发行时符合所有美国联邦和州证券法及瑞士法律，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有股东协议、投票协议或其他类似协议 关于本公司作为缔约方或据本公司所知的本公司的股本, 在本公司任何股东之间或之间。本公司已在其美国证券交易委员会报告中提供本公司适用的证书或公司章程、章程、与持有人或优先股权利有关的任何指定证书或文书、任何股东协议及其任何修订、重述、补充或修改，以及包含本公司所有普通股和其他证券条款的所有其他文件、协议和文书的真实、正确和完整的副本，包括可转换为、可行使或可交换的证券。本公司或其任何附属公司的普通股或其他权益证券及其持有人对该等股份或其他权益证券的重大权利。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已及时提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，已及时或已收到此类备案时间的有效延期，且 已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出陈述，且不具误导性。本公司从未 成为受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。, 除该等财务报表或附注另有规定外，且未经审核财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有附注 ，并在各重大方面公平列示本公司及其综合附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核财务报表，则须 作出正常的、非重大的年终审核调整。未按要求纳入或并入《美国证券交易委员会》报告的财务报表(历史报表或备考报表)未按要求列入或纳入参考的财务报表(历史报表或备考报表)；本公司及其子公司无任何直接或或有(包括任何表外债务)的重大负债或义务， 美国证券交易委员会报告中未说明的要求在美国证券交易委员会报告中说明的；在适用的范围内，美国证券交易委员会报告(如果有)中包含或通过引用并入的所有关于“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则和 条例定义)的披露，在所有重要方面均符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项的规定。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何重大负债 (或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过去惯例，及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或现金或其他财产作出任何派息或分派，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展 , 根据适用证券法，公司在作出陈述或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查(统称为“行动”)。附表3.1(J)所列任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果作出不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、任何 子公司、董事或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔或违反受托责任的诉讼的对象。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管 进行任何调查，亦无任何悬而未决或受到威胁的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为 他们与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非不遵守这些法律和法规，否则不能单独或总体上产生重大不利影响 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，不会导致本公司或其下任何附属公司违约)， 本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有 适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展 美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证将导致重大不利影响 (“材料许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，对其所拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好及可出售的所有权， 在任何情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司拟对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司规模的公司及本公司及附属公司所从事的业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于认购总额的 。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有的保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续经营业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告或附表3.1(R)所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员、顾问及董事服务及先前向雇员、高级职员、顾问及董事发出的认股权证除外)，包括任何规定向以下人士或由以下人士提供服务的 合约、协议或其他安排：规定出租不动产或非土地财产，规定向或向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员有重大权益或身为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等高级职员或该等职员付款，但(I)支付薪金或顾问费以提供服务除外，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的 要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议的日期和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)将记录的资产责任与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明所述外，本公司及附属公司已为本公司及附属公司 设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的 资料，在证监会规则及表格所指定的时间 内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于根据《交易法》提交的最近一份20-F表格年度报告所涵盖的期间结束时(该日期)的披露控制及程序的有效性。, “评估日期”)。该公司在其根据《交易所法案》提交的最近提交的Form 20-F年度报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的 变化。

(T) 某些费用。除本公司应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U) 投资公司，本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为“投资公司”，但须根据经修订的1940年投资公司法注册。

(V) 登记权。除美国证券交易委员会报告中所述以及截至本文发布之日已遵守的情况外，任何人均无权促使本公司或其任何子公司根据证券法对本公司或其任何子公司的任何证券进行登记。

(W) 列出和维护要求。普通股根据《交易所法令》第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法令》终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所述者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股在其上市或报价的交易市场发出的 通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。除附表3.1(W)所载者外，本公司符合，亦无 理由相信其在可见将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。 普通股有资格透过存托信托公司(“DTC”)，透过其于 托管人(DWAC)的存托/提款系统进行结算，而本公司有资格及参与DTC的直接登记系统(DRS)。转让代理是DTC快速自动证券转让计划的参与者，普通股有资格根据该计划转让。据本公司所知，普通股在任何时间均不受DTC“冷”、“冻结”或类似限制，包括透过DTC结算普通股交易。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件) 或其注册州法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除附表3.1(Y)所述或交易文件预期的交易的重大条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向 任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实、正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何 买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第 3.2节所述，则本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司之前的要约整合的情况下，(I)证券法将要求根据证券法登记此类证券，或(Ii)任何上市或指定本公司证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值 超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii) 在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保债务及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿还担保债务。为本协议的目的 , “负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让存款或托收票据或类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求按照公认会计原则资本化的租赁 到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报单上到期， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中并无未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知， 代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所；(Ii)已就本公司截至2022年12月31日止财政年度20-F表格所载的财务报表发表意见；及 (Iii)并无违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)有关本公司的核数师独立性要求。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名 购买者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人 (或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位 买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。本协议或本协议其他部分有任何相反规定 尽管(本协议第3.2(I)条和第4.14条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于，在确定可就证券交付的认股权证股份或预先出资的认股权证股份的价值期间, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动后及于 时减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无代表本公司行事的任何人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿 。

(Hh) 遵守适用法律。本公司及其子公司：(A)严格遵守适用于本公司或其子公司开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和法规(“适用法律”)；(B)未收到FDA的任何表格483或EMA的类似通知、不良发现通知、警告信或FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的其他书面函件或通知，声称或断言重大不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案 ，这将个别或总体地，造成重大不良影响的；(C)拥有所有实质性授权，这些授权是有效的、完全有效的，并且公司和子公司均未实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到来自FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知 声称公司的任何产品、运营或活动严重违反任何适用的法律或授权，并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、当地或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼, 针对公司的调查或诉讼；(E)未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的通知，表明(I)已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权；对任何医药产品的销售、制造或包装、测试、销售或标签和促销的销售、销售、销售或标签和宣传的销售、上市前的许可、许可、注册或批准提出异议；(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或销售宣传材料；(Iii)对本公司或其任何子公司进行的任何临床调查施加临床搁置；(Iv)责令本公司或其任何附属公司的任何设施生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议 订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为无论是个别或整体而言，均会 产生重大不利影响；(Vii)且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管当局正在考虑采取任何上述行动(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订 ，除非未按任何适用法律或授权提交报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修改不会造成实质性的不利影响，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请, 记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日实质上是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)。

本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA和EMA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。本公司已建立并管理适用于本公司的合规计划，以协助本公司和 公司的董事、高级管理人员和员工遵守适用的法规指南(包括但不限于由FDA、EMA以及执行与FDA或EMA类似的职能的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的指南)；除非合理地预期此类不符合规定不会产生实质性的不利影响。

(Ii) 保留。

(Jj) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价 。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。 在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，也没有、也没有、也没有 公司政策或做法。

(Kk) 网络安全，(I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，以及(Y)本公司及其子公司未获通知，并且不知道 任何合理预期会导致其IT系统和数据的安全漏洞或其他危害的事件或情况；(br}(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司 已实施及维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(Ll) 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司一直实质遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA、CCPA及欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。 为确保遵守隐私法，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私及安全以及收集、存储、使用、处理、 披露、处理和分析个人数据和保密数据(以下简称《政策》)。本公司始终 按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求 。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(Mm) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(NN) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Oo) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求，经修订的适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(QQ) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性， 本公司向买方出售证券时，不需要根据证券法进行登记。

(Rr) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和证券法下规则501所指的某些其他“认可投资者”出售证券。

(Ss) 无取消资格事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本公司根据本协议发售的任何董事、高管、其他高管、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施 确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Tt) 其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖的 人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Uu) 取消资格事件通知。本公司将于(I)与发行人承保人士有关的任何取消资格事件及(Ii)任何随着时间流逝而合理地预期会成为与发行人承保人士有关的取消资格事件的 截止日期前，以书面通知买方及配售代理，而在每种情况下，本公司均会知悉该等事件。

(Vv) 股票转让税。于结算日，本公司将会或将会全数支付与出售及转让本协议项下将出售的证券有关而须缴交的所有重大股票转让或其他税项(所得税除外)，包括 瑞士发行印花税 ，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全 遵守。

(全球) 豁免权。本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或瑞士法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)。

(Xx) 经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司或任何相关实体(I)均不需要(I)根据交易所法案的规定将 注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接 通过一个或多个中介机构、控制或是“会员有联系的人”或“会员的关联人” (在FINRA手册中规定的含义内)。

(YY) 新兴成长型公司地位。自本公司向证券交易委员会首次提交第一份注册说明书之日起，本公司一直是证券法第(Br)2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。

(Zz) 外国私人发行商。根据证券法，本公司是规则405所指的“外国私人发行人”。

(Aaa) 股息。根据瑞士及其任何政治分区的现行法律法规，公司可向证券持有人以美元或瑞士法郎支付所有宣布和应支付的股息和其他分配，这些股息或瑞士法郎可兑换成外币并自由转移到瑞士境外，而向瑞士或瑞士非居民的持有人支付的所有此类付款，将不受瑞士法律法规或瑞士任何政治分区或税务当局的所得税、预扣税或其他税的约束，否则将免征任何其他税， 税，在瑞士或其任何政治分区或其中的任何政治分区或征税当局扣缴或扣除，且无需在瑞士或其任何政治分区或其中的任何政治分区或税收当局获得任何政府授权。

(Bbb) 法律选择的有效性。根据瑞士法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，瑞士法院将予以尊重。

(Ccc) 执行。根据瑞士法律，本协议以适当的形式对本公司执行， 为确保本协议在瑞士的合法性、有效性、可执行性或可采性作为证据， 无需向瑞士的任何法院或其他机构提交或记录本协议，也无需就本协议或本协议项下提供的任何其他文件在瑞士缴纳任何印花税或类似的税款。由纽约法院根据其国内法律就基于本协议和为完成本协议及本协议中预期的交易而订立的任何文书或协议对本公司提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼作出的任何固定或随时可计算的金额的最终判决，将被宣布可对本公司强制执行，而无需重新审查或审查原判所涉及的诉讼因由的是非曲直，或瑞士法院 对所裁决事项的重新诉讼。本公司不知道为什么在瑞士执行纽约法院的这一判决会违反瑞士的公共政策。

(DDD) 负债。本公司没有过度负债或遭受瑞士《债务法典》第725条所指的资本损失。

(Eee) 与代理商或承销商的协议。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司并不与代理商或承销商就任何“市价”、任何“股权信用额度”或其他持续股权交易订立任何协议。

(Fff) 临床研究。本公司或代表本公司进行的动物和其他临床前研究和临床试验，据本公司所知，在所有实质性方面都遵守所有适用的法律、规则和法规，并符合合格专家在新药和生物制剂的临床前研究和临床试验中普遍采用的实验规程、程序和控制，适用于本公司正在开发的可比产品。美国证券交易委员会报告 中对此类临床前研究和临床试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并且，除注册声明和招股说明书中所述外，公司 不知道任何其他临床试验或临床前研究，当从描述结果的背景来看时，这些试验或临床前研究的结果有理由使人对美国证券交易委员会报告中描述或提及的临床试验或临床前研究结果产生怀疑； 且本公司尚未收到美国食品药品监督管理局、美国食品药品监督管理局或任何其他国内或国外政府机构的任何书面通知或函件，要求终止、暂停或修改由本公司或其代表进行的美国证券交易委员会报告中所述或美国证券交易委员会报告中提及的任何临床前研究或临床试验。

3.2 买方的陈述和保证。每一位买方在此分别向公司作出以下声明和保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律，有效地存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但下列情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关特定履约的可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为其本人、其本人或其自身账户的本金收购该等证券，而非违反《证券法》或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人达成任何直接或间接的安排或谅解来分销 或违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券的分销(本声明和担保并不限制买方根据《注册声明》或在遵守适用的联邦和州证券法的情况下销售此类证券的权利)。

(C) 买方身份。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)证券法下规则501(A)(L)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法下第144A(A)(B)条所界定的“合资格机构买家”。此类买方表示其与安置代理和/或 公司有预先存在的关系。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理及其任何联营公司的质素作出或作出任何陈述 ，而配售代理及其任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料 (并不构成重大非公开资料)，而买方同意无须向其提供该等资料 。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未 担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方 没有，也没有任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人士，在自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始的期间内，直接或间接买卖本公司的证券，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。 尽管有上述规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成陈述或保证，或 排除任何行动, 关于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

(G) 一般性征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登任何有关证券的广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条
当事人的其他约定

4.1 删除图例。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或 根据第4.1(B)条所述的质押向本公司或买方的联属公司或 转让任何并非根据有效注册声明或规则进行的证券转让 本公司可要求转让人向本公司 提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券 。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是]此安全措施[也不包括可行使该担保的证券{br]vbl.有，有[不]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据《证券法》的注册要求或在不受证券法注册要求约束的交易中可用，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[以及在行使该证券时可发行的证券]可质押在注册经纪自营商的博纳基金保证金账户上，或在金融机构的其他贷款中质押，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“经认可的 投资者”或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并 同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款规定，该买方可将质押或担保的证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

(C) 证明股份、预先出资的股份、认股权证股份和预先出资的认股权证股份的证书不得包含 任何图例(包括本章程第4.1(B)节所述的图例)：(I)涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明) 根据证券法生效，或(Ii)根据第144条出售该等股份、认股权证股份或预先出资的认股权证股份或有关转售该等股份的有效登记声明后，认股权证股份 或预先出资的认股权证股份，或(Iii)该等股份、认股权证股份或认股权证股份根据规则第144条有资格出售，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和声明)不需要上述说明的 。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理或买方出具法律意见，如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或者如果买方提出要求，则应立即出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的转售时行使的 ，或者如果该等股份、认股权证股份或预出资认股权证股份可以根据规则144出售，并且 公司符合规则144所要求的当前公开信息(假设以无现金方式行使认股权证)， 或者如果股份、认股权证股份或预出资认股权证股份可以根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的关于该等股份的当前公开信息。, 认股权证股份或预出资认股权证股份 或如果证券法的适用要求(包括司法解释和证监会工作人员发布的公告)另有规定，则该等股份、认股权证股份或预出资认股权证股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在生效日期后或在本条第(Br)4.1(C)节不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于买方向本公司或转让代理(视何者适用而定)向本公司或转让代理交付附有限制性图例(该日期，即“图例删除日期”)的代表证券的证书 后的交易日，或安排向该买方交付代表该等股份且不受所有限制性及其他图例限制的股票 。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本第4条规定的转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示，通过托管系统存入买方的 主要经纪人的账户，通过托管系统将买方的主要经纪人的账户记入买方的存款信托公司系统的账户，并将其传送给买方。 此处所用的“标准结算期”是指美国经纪-交易商进行的股权交易的标准结算期。以若干个交易日表示，在适用日期生效。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是罚款，每1,000美元认股权证股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)条的规定交付，以消除限制性图例。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加至20美元)，在移除图例日期之后的每个交易日 ，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或安排交付)代表该证券的证书，则该买方 将不受所有限制性和其他图例的限制，并且(B)如果在移除图例日期之后，该买方购买该证券(在公开市场交易中或其他方面)交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的要求， 或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，则该买方预期从本公司获得 ，没有任何限制性说明，则相当于该买方购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额部分(包括经纪佣金和 其他自付费用，如果有)的乘积(A)上述股份的乘积，预筹资金的 股票, (B)本公司须于除名日期前交付予该买方的认股权证股份或预先出资认股权证股份，乘以(B)自该买方向本公司交付适用股份、预先出资股份、认股权证股份或预先出资认股权证股份(视属何情况而定)至根据本条第4.1(D)条交付及付款之日止期间内任何交易日普通股的最低收市价。

4.2 提供信息。

(A) 直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的时间中最早者为止，本公司承诺， 将尽其商业上合理的最大努力，根据《交易所法案》第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(不实施任何可能的延期)根据《交易所法案》规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，且不得自愿终止《交易所法案》规定的普通股登记，或以其他方式终止其作为《交易所法案》规定须提交报告的发行人的地位，即使证券 法律允许此类终止。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能满足第144(C)(L)或(Ii)条规定的现行公开信息要求，则在自本协议生效之日起六(6)个月起至本公司可在不要求公司遵守第144(C)(L)条规定的情况下出售所有证券的期间内的任何时间，在不受规则144(C)(L)(L)(I)的限制或根据规则144(I)(I)的限制的情况下，如果公司未能满足规则144(I)(2)中规定的任何条件(“公开信息失误”)，则除买方可采取的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是作为罚款，原因是延迟或降低了其出售证券的能力。, 现金金额，相当于买方在公共信息失灵赔偿金(定义如下)应计之日所持股票的总行权价格的2%(2.0%)。公共信息付款应于公共信息失效当天及之后每三十(30)天(按比例计算总计少于30天)应计 ，直至(A)该公共信息失效修复之日及(B)买方根据规则144不再需要该等公共信息转让认股权证股份之日两者中较早者为止。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失败 付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制此类买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且此类买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

4.3 集成。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法之下，或根据任何交易市场的规则及法规而与证券的发售或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法公开；公示。在披露时间之前，公司应发布新闻稿，披露拟进行的交易的实质性条款，并提交6-K表格报告，包括交易文件(在每种情况下，未经编辑并包括其附表)，作为该6-K表格报告的证物，并披露公司或其任何代表、关联公司、高级管理人员、董事或员工或代理人，包括但不限于，配售代理，在以表格6-K(如附表3.1(Y)所述)向证监会发出或提交该报告之前的任何时间，已向买方或买方的任何关联公司、律师、代理人或代表提供。本公司 向买方声明并保证，自该新闻稿发出及提交6-K表格报告后，本公司应已公开披露本公司或其任何附属公司，或彼等各自的高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件所预期的交易向买方提供的所有重大、非公开资料。此外，本公司确认 并同意，自该新闻稿发布及以Form 6-K格式提交报告后，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)所规定的任何及所有保密或类似义务，包括但不限于安置代理， , 均应终止，不再有任何效力或效果。本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，否则不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 与向委员会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，本公司应就本条(B)项所允许的披露向买方提供事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他 人士不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6 非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司 合理地相信构成重大非公开信息的任何资料，除非在此之前买方已以书面同意接收该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司 在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司在此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，也不对公司负有责任。其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理，包括但不限于配售代理，不得在明知此类重大非公开信息的情况下进行交易。根据 任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。

4.7 使用收益。除附表4.7所载外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金用途，且不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司债务的任何部分(本公司正常业务过程中的应付贸易款项及以往惯例除外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8 对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与拥有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏该头衔或任何其他头衔)(每个人均为“买方”)。不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用，这些费用和调查费用是由于或涉及(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其任何 或其各自的关联公司，由不是该买方关联公司的任何公司股东就交易文件所拟进行的任何交易 (除非该等行动仅基于对该买方陈述的重大违反而采取), 交易文件下的担保或契诺或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或买方的任何行为(br}最终被司法认定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)或 (C)关于公司的任何登记声明，规定买方转售在行使认股权证时已发行和可发行的认股权证股票，公司将在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿买方，任何损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用，这些损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用因下列原因而招致或与之有关：(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏必须在招股说明书中陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因作出其中陈述所需的 (就任何招股说明书或其副刊而言，根据作出该等招股说明书或其副刊的情况)不具误导性，除非但仅限于该等失实陈述或遗漏仅基于该买方以书面方式向本公司提供的有关该买方的明确资料，以供使用，或(Ii) 本公司违反或被指违反证券法。《交易法》或任何州证券法, 或与此相关的任何规则或规定。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已获得公司书面授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能在此类诉讼中承担辩护和聘请律师的费用，或(Z)律师合理地认为，本公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延； 或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议 。本条款4.8所要求的赔偿应在调查或辩护过程中以定期支付的方式进行。, 在收到汇票或发生汇票时。除买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议应包括在 中。

4.9 普通股保留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留 及于任何时间免费提供足够数量的普通股，以便本公司 可根据本协议发行股份。

4.10 普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场(即纳斯达克资本市场)的上市或报价，并且在收盘前，本公司 应已申请在该交易市场上市或报价，同时 本公司应已确保所有股份、预融资认股权证和认股权证在该 交易市场上市。如果普通股从一个交易市场退市，本公司将尽其合理的最大努力使普通股此后在另一个交易市场上市或交易。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份、预融资认股权证 股份及认股权证股份纳入该等申请，并将采取其他必要行动，尽快令所有股份、预融资认股权证股份及认股权证股份在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续在交易市场上市和交易其普通股，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。

4.11 后续股权出售。

(A) 自本协议日期起至截止日期后三十(30)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、加入任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交登记声明或根据登记权协议拟对其作出的任何修订或补充；但条件是，此类限制不适用于需要提交的任何注册声明或生效后修订 ，涉及表格F-1中的下列注册声明：第333-265529号文件和第333-236797号文件。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期后六(6)个月内，除与Virtu America LLC签订的现有自动柜员机销售协议外，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合) 。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易。 (A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格计算，该价格基于或随该等债务或股权证券初始发行后的任何时间的交易价格或普通股报价而变动，或(B)进行转换。 在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于信贷的股权额度，或公司可按未来厘定的价格发行证券的“按市价发售”后，须于未来某一日期重置的行使或交换价格。无论 根据该协议股票是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消。 任何买方均有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施除任何索偿权利外，还应 。

(C) 尽管有上述规定，本第4.11(A)节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不属于豁免发行。

4.12 平等对待购买者。任何人不得因修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动。

4.13某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或 代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 第(Br)节第(4.4)节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认 并同意(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议预期的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，将不再从事公司任何证券的交易 , (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得限制或禁止买方根据适用的证券法对公司的任何证券进行任何交易，且(Iii)买方 没有任何保密义务或责任不向公司或其附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方是一个 多管理型投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且 投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.14 锻炼程序。认股权证及预筹资权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证及预筹资权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他 信息或指示来行使其认股权证或预先出资的认股权证。在不限制以上句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证或预付资金的认股权证。本公司应 履行认股权证和预筹资权证的行权，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付认股权证股份和预筹资金认股权证股份。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何认股权证或任何预付资金认股权证的行使价均不得调整至低于普通股的面值(或等值美元)，即在本协议日期为0.02瑞士法郎。

4.15 表格D；蓝天备案。本公司同意按D规例的要求，及时提交有关认股权证及认股权证股份的D表格 ，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司 合理认为必要的行动，以获得豁免，或使认股权证和认股权证股份有资格在成交时出售给 买方，并应任何买方的请求迅速提供该等行动的证据。

4.16 禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每一份禁售协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力 寻求具体履行禁售协议的条款。

4.17 确认稀释。本公司承认，发行该证券可能导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步确认其于交易文件项下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证股份的责任，为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，而不论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄效果。

4.18 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

4.19 注册声明。本公司应在实际可行范围内尽快(无论如何于截止日期起计60个历日内)以表格F-1(或表格F-3，如有)提交登记声明，规定股份购买人可转售股份及于行使认股权证时发行及可发行的认股权证股份(“转售登记声明”)。本公司应尽商业上合理的努力，使该转售登记声明在截止日期后九十(90)个日历 天内生效，并使该转售登记声明始终有效，直至没有任何买方拥有可在其行使时发行的任何认股权证或认股权证。

第五条
其他

5.1 终止。本协议可由任何买方终止，但仅限于该买方在本协议项下的义务 ，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如在第七(7)日或之前尚未完成成交，则可书面通知其他各方。^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因该当事人事件而产生的所有其他费用 用于谈判、准备、执行、交付和履行本协议。本公司应支付所有转让代理费 (包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向 买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信 是在下午5：30或之前通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上的电子邮件地址发送的，则应被视为已发出并生效。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附 签名页上的电子邮件地址发送的。(纽约时间)在任何交易日，(C) 邮寄之日后第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到该通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非在本公司签署的书面文书中(如果是修订)，以及(A)如果在成交前，所有买方，或(Ii)在成交后，购买了至少50.1%已售出并随后由买方持有的证券的买方(如果是每个预先出资的 认股权证，根据其下的认股权证股份数量计算)，或(如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方)，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，则还应 征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是公司在第3.1节中陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非 第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 适用法律；管辖权。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题，以及与交易单据有关的所有其他事项，应受纽约州国内法律的管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，条件是这些原则将导致适用另一司法管辖区的法律。双方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件所预期的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。, 该诉讼或诉讼是不适当的，或者是该诉讼的不方便场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

公司在此不可撤销地指定并委任Puglisi&Associates(“加工代理”)为其授权代理，在针对本公司的任何索赔中可向其送达加工 ，但有一项谅解，即指定和指定加工代理为该授权代理将立即生效，而公司方面不会采取任何进一步行动。本公司向每位买方 表示，它已将该指定和指定通知了流程代理，并且流程代理已接受该指定和指定。公司 在此不可撤销地授权并指示流程代理接受此类服务。本公司还同意，在任何此类索赔中，以第一类邮件邮寄并交付给本公司的书面通知，在任何此类索赔中，在各方面均应视为向本公司有效送达本公司的本公司有效送达本公司的书面通知。本协议的任何规定均不影响每一位买方、其合伙人、董事、高级职员和会员、任何控制证券法第 节或交易法第20节所指买方的任何人、或该买方的任何“关联方”(证券法第405条所指)、或所有上述人士的继承人和受让人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。本条款5.9的规定在本协议终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。

5.10 生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真或“.pelf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf‘签名 页为其正本一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上作出合理努力，寻找并采用替代方法，以达到与 该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的 条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销一项认股权证或预付资金认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何受任何该等撤销的普通股规限的普通股 行使通知，同时向该买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格及恢复该买方根据该等认股权证或预付资金认股权证收购该等股份的权利 (包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15 补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方 同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 抗辩，即在法律上进行补救就足够了。本协议双方同意，它不享有针对另一方的惩罚性或后果性损害赔偿 ，并特此放弃现在可能或未来可能发生的任何惩罚性或后果性损害赔偿的权利或要求。

5.16 预留付款。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据任何交易执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面有效 ，其效力如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何 方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。每名买方在此向对方陈述并保证，并相互确认和同意 买方订立本协议和其他交易文件以及收购证券的决定 是由买方独立于任何其他买方作出的，且不依赖于任何其他买方，也独立于关于业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果的任何信息、材料、声明或意见。可能由任何其他买方或任何其他买方的代理、律师、顾问、代表或员工提出或提供的公司条件(财务或其他方面)或前景，而买方或其任何代理、律师, 顾问、代表 或员工应对任何其他买方(或任何其他人)承担与任何此类信息、材料、声明或意见相关或产生的任何责任。在审查和谈判交易文件时，每个买方都有自己单独的法律顾问代表 。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过谢泼德·穆林与公司进行沟通。谢泼德·穆林不代表任何买家，只代表安置代理。为方便公司，公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，而不是在买方之间和买方之间(但前提是，每个买方有权对彼此执行本第5.17节的规定)。

5.18 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和 其他金额已支付之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19 星期六、星期日、假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20 施工规则。双方同意，他们和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处都不应被用来解释交易文件或对其进行任何修改，这是正常的解释规则，大意是不利于起草方。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及都应根据本协议日期 之后发生的普通股的反向和正向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的某一节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“本协议日期”指的是本协议的日期。术语“或”、“任何”和“任一种”都不是排他性的。 短语“到范围”中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度。, 这样的短语不应简单地表示“如果”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何文件中使用时，应具有已定义的含义。本协定所载定义适用于单数和复数形式的此类术语，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规，或本文提及的任何协议或文书中的任何协定、文书或法规，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(对于协议或文书)通过 放弃或同意，以及(对于法规)通过继承可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非另有特别说明，否则所有提及的“美元”或“$” 应指美国的合法货币，本协议项下的所有付款均应以美国的合法货币支付。对个人的引用也是对其继承人和允许受让人的引用。在计算根据本协定采取任何行动或步骤的期间内或之后的时间段时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。

5.21 执行和对应。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或符合美国联邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何电子签名交付的 ，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Sullivan&Worcester LLP

百老汇1633号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：罗恩·本·巴萨特

Telephone: (212) 660-5003

电子邮件：rbenbasat@sullivanlaw.com

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[采购员签名页至
NLS制药证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

Name of Purchaser: _____________________________________________________________

买方授权签字人签名：_____________________________________

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

授权签字人传真号码：

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

认购金额：$_

Shares: ________________

预出资认股权证股份：_

Warrant Shares: ________________

EIN Number: ________________

□即使本协议中有任何相反规定，勾选此框(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务， 应是无条件的，所有成交条件均不予考虑，(Ii)成交应在第七(7)日或之前完成^这是) 本协议日期后的交易日及(Iii)本协议所预期的成交前条件(但在第(I)款被忽略之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再是条件，而应成为本公司或上述签署的 (视适用而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务。