calx-202209300001406666假象00014066662022-08-192022-08-19 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月30日
卡利克斯公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | | 001-34674 | | 68-0438710 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | | (佣金)
文件编号) | | (税务局雇主
识别号码) |
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果园大道2777号, 圣何塞, 加利福尼亚 | | 95134 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
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(408) 514-3000 |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股票面价值0.025美元 | | 加尔克斯 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。o
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
(b) (c)
2022年9月30日，卡利克斯公司(“卡利克斯”或“公司”)任命现年54岁的迈克尔·维宁担任公司首席执行官，自2022年9月30日起生效。魏宁先生将继续担任本公司的总裁，并因晋升事宜辞去首席运营官一职。同样在2022年9月30日，卡尔·罗素辞去了首席执行官一职，自2022年9月30日起生效，并将继续担任公司董事会(以下简称《董事会》)主席。
关于魏宁先生晋升为首席执行官一事，本公司与魏宁先生就其聘用条款订立了一份升职信(“升职信”)。韦宁先生将获得560,000美元的年度基本工资，并有资格根据实现董事会薪酬委员会确定的目标，获得相当于其年度基本工资150%的目标年度奖金。此外，韦宁先生将获得根据本公司经修订及重订的2019年股权激励奖励计划购买300,000股本公司普通股的选择权，每股行使价相等于本公司下一个开放交易窗口的第二个交易日本公司普通股的收市价。股票认购权将在2022年9月30日起的四年内归属并可行使，其中25%的股份最初作为股票归属的基础，并于2023年9月30日开始可行使，其余的股票期权相关股份将在接下来的12个季度按季度归属并可行使，并在接下来的12个季度内以基本相等的季度分期付款方式进行，但韦宁先生将继续为本公司提供服务，直至适用的归属日期。韦宁先生将以A组参与者的身份参加公司修订和重新确定的管理层控制和离职计划。为确认本公司的随时随地工作文化，推荐信取消了韦宁先生必须搬迁的先前要求，并终止了魏宁先生先前的搬迁津贴和本公司关于搬迁津贴的追回权利。
魏宁先生于2016年6月加入卡利克斯，自2021年1月起担任本公司总裁兼首席运营官；2020年8月至2021年1月担任执行副总裁总裁，担任首席运营官；2019年1月至2020年8月担任全球业务执行副总裁总裁；2018年7月至2019年1月担任现场运营执行副总裁总裁；2016年11月至2018年6月担任销售及市场部执行副总裁总裁；以及2016年6月至2016年11月担任销售执行副总裁总裁。在加入卡利克斯之前，韦宁先生曾在Salesforce，Inc.担任全球客户成功和服务部商业业务主管高级副总裁。
本公司与维宁先生此前还订立了公司标准赔偿协议，该标准赔偿协议的表格已作为公司于2010年3月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书第6号修正案的第10.5号附件提交给美国证券交易委员会。
第7.01条规定FD披露。
本公司于2022年10月3日宣布提拔和任命Wening先生的新闻稿副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。
第7.01项所含信息及其附件不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第18条的目的而提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用纳入根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》或《交易法》)提交的任何申请，除非在此类申请中通过明确引用明确提出。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
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| 证物编号： | | 描述 | |
| 99.1 | | 新闻稿日期为2022年10月3日，宣布任命迈克尔·维宁。 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| 日期： | 2022年10月3日 | | | | | 卡利克斯公司 |
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| | | | | | 发信人： | | /s/科里·辛德拉尔 |
| | | | | | | | 科里·辛德拉尔 |
| | | | | | | | 首席财务官 |