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招股说明书补充文件
（至2020年5月27日的招股说明书）

$350,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425205/000110465921016314/lg_iovance.jpg]

普通股

我们已经与杰富瑞集团或杰富瑞集团签订了公开市场销售协议SM或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件中提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过作为销售代理的杰富瑞集团发行和出售总发行价不超过3.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “IOVA”。2021年2月5日，我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格为每股49.65美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将以被视为 “上市发行” 的销售方式进行。富瑞集团无需出售任何特定金额的证券，但将按照富瑞集团和我们共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

根据销售协议出售的普通股对杰富瑞集团的补偿将最多等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3％。有关向杰富瑞支付的补偿的更多信息，请参见第S-10页开头的 “分配计划”。就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，对杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞集团提供赔偿和分担，包括经修订的《证券法》或《1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件。请阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第3页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以了解在购买普通股之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

杰富瑞

2021 年 2 月 8 日的招股说明书补充文件

	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示说明。		s-iii
摘要		S-1
风险因素。		S-7
所得款项的用途。		S-9
分配计划		S-10
法律事务		S-12
专家		S-12
在哪里可以找到更多信息		S-12
以引用方式纳入某些信息。		S-13
招股说明书	页面
关于本招股说明书		1
Iovance Biotherapeutics, Inc.		2
风险因素。		3
关于前瞻性陈述的警示说明		4
所得款项的使用		6
我们可能提供的证券		7
证券描述。		8
普通股的描述		8
优先股的描述		9
债务证券的描述		12
认股权证的描述		20
单位描述		21
权利描述。		22
分配计划		24
法律事务。		26
专家		26
在哪里可以找到更多信息。		26
以引用方式纳入某些信息。		27

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们和富瑞集团均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书共同构成仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅为截至其日期的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应该阅读和考虑我们在随附的招股说明书中题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格自动注册声明的一部分。本文档包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，它为您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附招股说明书中的陈述或我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述以及此处和其中以提及方式纳入的此类文件中的陈述。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书补充文件发布之日后以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中的文件，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何非法提供此类要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是在稍后交付的，或者出售了证券。

本招股说明书补充文件包含或以引用方式纳入了本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经或将要提交、已经或将以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录，您可以按照本招股说明书补充文件 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

s-ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含反映我们管理层当前信念和预期的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。在某些情况下，您可以通过使用 “相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能”、“可能”、“预期”、“预测” 或 “期望” 等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性以及在许多情况下我们无法控制的其他因素。前瞻性陈述不能保证未来的表现。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的重要因素包括：

■

我们无法获得监管部门的批准或成功商业化我们的主要候选产品、用于转移性黑色素瘤的利菲乐赛和用于晚期宫颈癌的利菲莱赛尔或其他候选产品；

■

很难让患者参与我们的临床试验，而且临床试验结果存在不确定性；

■

我们无法控制与我们的候选产品相关的第三方研究机构合作者的时间和某些研发活动；

■

我们的经营亏损和无法盈利的历史；

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普通股价格的不确定性和波动性；

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现有和潜在的政府调查和诉讼的成本和影响；

■

我们无法满足纳斯达克全球市场的持续上市要求；

■

我们无法实施和维护适当的内部控制；

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我们的员工和独立承包商遵守监管标准和要求以及证券内幕交易规则的不确定性；

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依赖第三方为我们的候选产品进行和监督临床试验、生产候选产品的临床供应以及将我们的候选产品商业化；

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政府监管对我们业务的影响；

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失去了我们的任何密钥管理人员；

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我们无法确保和维持与合作者和合同制造商的关系；

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由于第三方拥有知识产权，我们无法开发或商业化我们的候选产品；

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我们无法保护我们数据或商业秘密的机密性、隐私或安全；

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我们可能无法获得为拟议运营提供资金所需的资金；

■

COVID-19 疫情可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验、供应链和业务发展活动；以及

■

与 COVID-19 和其他 “天灾” 的影响有关的一般市场风险。

有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中暗示或预期的结果存在重大差异的风险和不确定性的更多详细信息，请参阅此处标题为 “风险因素” 的部分，以及我们的年度中标题为 “风险因素” 的部分

s-iii

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他部分中包含的信息。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息，并且本招股说明书补充文件中其他地方出现的更详细的信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件完全限定了该信息，并且应与之一起阅读。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读所有此类文件，尤其是风险因素、我们的财务报表以及本文或其中包含或以引用方式纳入的相关附注。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Iovance”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Iovance Biotherapeutics, Inc.

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于将细胞疗法作为新型癌症免疫疗法产品的开发和商业化，旨在利用患者自身免疫系统的力量消灭癌细胞。肿瘤浸润淋巴细胞（TIL）疗法是一种自体细胞治疗平台技术，最初由美国国家癌症研究所（NCI）开发，该研究所在转移性黑色素瘤和宫颈癌等疾病中对该疗法进行了初步临床试验。我们已经为 TIL 开发了一种新的、更短的制造工艺，称为第 2 代或第 2 代，可生产低温保存的 TIL 产品。这种专有且可扩展的制造方法正在多种适应症中进行研究。我们的主要候选产品包括用于转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌的lifileucel。除了转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌外，我们还通过合作研究 TIL 治疗头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）、非小细胞肺癌（NSCLC）以及其他实体瘤肿瘤适应症的有效性和安全性。我们还在研究外周血淋巴细胞（PBL）治疗复发或难治性慢性淋巴细胞白血病（CLL）和小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）的患者。

我们正在对治疗转移性黑色素瘤的主要候选产品lifileucel进行2期临床试验，即 C-144-01。这项多中心关键试验招收了在接受至少一种全身治疗后出现疾病进展的黑色素瘤患者，包括PD-1抑制剂，如果BRAF发生突变，则使用BRAF抑制剂或BRAF和MEK抑制剂的组合。C-144-01 临床试验的第 4 组为单组队列，旨在支持提交 lifileucel 的生物制剂许可证申请（BLA）。C-144-01 试用版的第 2 组和第 4 组使用我们的第 2 代制造工艺。我们在 2018 年完成并结束了 C-144-01 试验第 2 组患者的入组。C-144-01 临床试验第二组的结果最初是在2019年6月1日的美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上公布的，随后在2020年5月29日的ASCO年会上进行了更新。根据研究者的评估，在66名转移性黑色素瘤患者中，使用lifileucel治疗的客观反应率或ORR为36％，有2种完全缓解和22种部分反应。疾病控制率（DCR）为80.3％。患者接受了大量的预治疗，平均先前接受了3.3次治疗。我们已经报告了不同年龄段的转移性黑色素瘤患者，以及之前接受过抗CTLA-4和BRAF靶向治疗的患者，无论BRAF突变状态如何，对于 PD-L1 高度和低状态的患者同样有持久的反应。我们已经对第2队列的中位缓解持续时间（DOR）提供了几项更新，最近，即2021年1月，我们宣布，根据研究者的评估，在研究随访中位数28.1个月后，仍未达到第2队列中位数的DOR。不良事件概况与潜在的晚期疾病以及淋巴消耗和IL-2疗法的概况基本一致。

作为2018年第三季度与美国食品药品监督管理局（EOP2）举行的第二阶段结束会议（EOP2）的一部分，我们对与美国食品药品监督管理局（FDA）讨论的解释，C-144-01 试验的 Pivotal Cohort 4 是为了评估独立审查委员会（IRC）宣读的 ORR 作为主要终点。2018年10月，根据EOP2会议期间向美国食品药品管理局提供的数据，我们宣布lifileucel已获得美国食品药品管理局颁发的再生医学高级疗法（RMAT）称号。C-144-01 试验第 4 组的注册于 2019 年 3 月开始，患者给药已于 2020 年 1 月完成。共给药了 87 名患者

S-1

群组 4.研究人员确定，通过两次放射学评估，对68名患者进行了第4队列的初步结果。Lifileucel显示的ORR为32.4％，包括一项完整答复和21项部分答复，其中两项在数据截止时尚未得到随访确认，截至2020年3月16日数据截止日期，DCR为72.1％，相当于5.3个月的研究随访中位数。该数据与在研究随访的中位数持续时间相近时读出的第二组数据一致。根据研究随访6个月的中位数，第2组的ORR为33％。2020年10月，在与美国食品药品管理局举行B型会议后，我们宣布，由于美国食品药品管理局的反馈，我们已推迟提交用于转移性黑色素瘤的Lifileucel的BLA申请，以使我们能够同时完善现有和开发新的效力检测方法，我们预计将在2021年提交BLA。同时，我们还宣布，我们已与美国食品药品管理局就第4组的最短随访时间达成协议，以支持我们在BLA中提交的用于治疗转移性黑色素瘤的lifileucel的申请。

我们还在进行一项名为 C-145-04 的 2 期临床试验，这是一项多中心关键试验，将评估 lifileucel 用于治疗复发、转移性或持续性宫颈癌患者的安全性和有效性。2019年2月，lifileucel获得美国食品药品管理局颁发的快速通道认证，用于治疗化疗期间或化疗后出现疾病进展的宫颈癌。2019年3月，对该试验的协议进行了修订，修改了ORR的主要终点，将由IRC确定。2019年5月，lifileucel获得美国食品药品管理局颁发的突破性疗法（BTD）称号，用于开发宫颈癌的治疗。C-145-04 临床试验的最新结果已在 2019 年 6 月 1 日的 ASCO 年会上公布。在27名转移性宫颈癌患者中，使用lifileucel治疗的ORR为44％。在研究数据截取时，有3份完整回复和9份部分回复。DCR 为 85%。患者接受了大量的预治疗，平均先前接受了2.4次治疗。DOR 中位数尚未达到。不良事件概况与潜在的晚期疾病以及淋巴消耗和IL-2疗法的概况基本一致。根据2019年6月与美国食品药品管理局举行的EOP2会议，我们认为 C-145-04 临床试验的结果可能足以支持注册用于治疗转移性宫颈癌患者的lifileucel。根据美国食品药品管理局的建议，对协议进行了修订，以进一步定义患者群体。2019 年 11 月，为了评估 lifileucel 在宫颈癌更广泛疗法中的应用，我们进一步修订了 C-145-04 试验，通过增加队列来收集有关早期患者和晚期患者的更多数据，因为预计该适应症格局将发生变化，包括针对先前接受过抗PD-1治疗的患者的队列2。这些额外的队列还允许在注册队列完成注册队列的注册后获得TIL治疗。2021 年 1 月，我们宣布，C-145-04 试验的第 2 队列已完成注册，该队列的数据可能为注册提供支持，因为预计宫颈患者的护理格局将发生变化。我们打算在2021年启动与FDA的对话，讨论BLA在宫颈癌中提交lifileucel的计划。

2020年11月，我们宣布，我们已经敲定了可能的非小细胞肺癌注册性临床试验方案，即 IOV-LUN-202，该试验旨在研究复发或转移性非小细胞肺癌患者中没有驱动突变的复发或转移性非小细胞肺癌患者，这些患者之前接受过单线批准的联合检查点抑制剂和化疗的系统性治疗。LN-145IOV-LUN-202 临床试验包括三个队列。IOV-LUN-202 临床试验的第 1 组和第 3 组将招募 PD-L1 肿瘤比例评分（TPS）低于百分之一的患者，队列 2 将招募 PD-L1 TPS 大于或等于 1% 的患者。我们打算在2021年全年让患者参加 IOV-LUN-202 临床试验。

C-145-03 是我们的 2 期多中心试验，旨在评估我们的候选产品 LN-145 用于治疗复发性转移 HNSCC 患者的安全性和有效性。2018 年 10 月，我们报告说，迄今为止，C-145-03 临床试验中 13 名患者的初步数据显示，ORR 为 31%，DOR 介于 2.8 至 7.6 个月之间。不良事件概况与先前的报告保持一致。我们重新设计了 C-145-03 试验，使其包括多个队列，以便允许给用多种制造方法生产的 TIL 疗法进行给药，包括我们的第 2 代制造工艺、我们的第 3 代或第 3 代制造工艺，以及我们的 PD-1 选定 TIL 制造工艺。我们的 PD-1 选择了 TIL 制造工艺，生产出一种我们称之为 LN-145-S1 的产品。在

S-2

2021 年 1 月，我们宣布，我们将在该试验达到预先设定的注册目标后结束 C-145-03 临床试验。

我们还在研究我们的 TIL 疗法在早期治疗中以及与 pembrolizumab 联合使用的潜力，并正在研究 LN-145 作为复发难治性非小细胞肺癌或非小细胞肺癌患者的单一疗法。IOV-COM-202 是一项 2 期多中心试验，由七个队列组成，总共可以招收多达 135 名患者。2019 年 5 月，我们报告说，第一位患者在 IOV-COM-202 试验中服用了剂量。除了在美国的持续注册外，IOV-COM-202 试验还获得了加拿大和某些欧洲国家的监管批准。在 IOV-COM-202 试验的 2A 队列中，我们正在招收晚期、复发或转移 HNSCC 患者，这些患者对先前的免疫治疗（包括抗 PD-1/Anti-PD-L1 疗法）天真。患者联合使用 pembrolizumab 接受 LN-145。我们在2020年10月举行的癌症免疫疗法学会（SITC）会议上报告了正在进行的 IOV-COM-202 队列2A试验的中期结果，如下所示。截至2020年10月16日，九名HNSCC患者接受了 LN-145 加pembrolizumab，随访时间中位数为8.6个月。分别对9名和8名患者的安全性和有效性进行了评估。四名患者得到确诊的客观反应，ORR为44％，包括一项完全缓解和三项部分反应。未达到 DOR 中位数。在数据截止时，九名患者的疾病控制率为89％。在八名可评估的患者中，有七名（占87.5％）的目标病变有所减少。先前治疗的中位数为1.0，89％的患者以前接受过化疗。四名患者为人乳头瘤病毒（HPV）阳性，三名患者为HPV阴性，两名患者的HPV状态未知。观察到的治疗紧急不良事件（TEAE）与潜在的晚期疾病以及pembrolizumab、淋巴消耗和IL-2方案的已知不良事件概况一致。最常见的 TEAE（发生在 50% 以上的可评估受试者中）是畏寒、贫血、低血压、恶心、发热和血小板减少。

2019 年 11 月，我们宣布，我们的 PBL 疗法 IOV-2001 的在研新药申请（IND）已获得美国食品药品管理局的批准，我们赞助的使用该疗法 IOV-CLL-01 的临床试验已获准进行。IOV-2001 是一种非转基因的多克隆 T 细胞产品，采用 50 mL 患者的血液制成，历时 9 天。IOV-CLL-01 是一项 1/2 期临床试验，旨在评估 IOV-2001 对复发或难治性 CLL 或 SLL 患者的安全性和有效性。IOV-CLL-01 试验预计将招收多达大约 70 名患者。

作为我们与马里兰州安德森癌症中心（MDACC）合作计划的一部分，两项2期试验于2018年启动。这两项试验均由MDACC赞助。第一项试验 NCT03449108 旨在研究由 Iovance 使用我们的制造工艺制造的 LN-145，用于治疗软组织肉瘤、骨肉瘤、耐铂卵巢癌和甲状腺癌患者。与MDACC合作的第二项试验，即 NCT03610490，也正在进行中。该试验正在治疗耐铂卵巢癌、胰腺癌和结直肠癌患者。该试验使用由MDACC使用4-1BB激动抗体urelumab制造的TIL作为制造过程的一部分。使用此制造过程获得的数据可能不代表我们使用第二代制造工艺的数据。

我们还与蒙特利尔大学医院中心（CHUM）、耶鲁大学和莫菲特合作，开展研究者赞助的其他适应症的TIL疗法临床试验。由CHUM和Moffitt赞助的临床试验使用或将要使用由不同制造工艺制造的TIL，这可能不代表我们使用第二代制造工艺的数据。

S-3

下图总结了我们目前的候选产品线和部分研究人员赞助的概念验证研究：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425205/000110465921016314/tm215806d1-tbl_company4clr.jpg]

我们开发了被称为第三代的第三代制造工艺。第 3 代的过程比第 2 代短。我们在黑色素瘤 IOV-COM-202 试验的队列 1C 和非小细胞肺癌 IOV-LUN-202 试验的第 3 组中使用第 3 代制造，此前曾在 HNSCC 的 C-145-03 试验中使用过这种制造。

我们目前拥有二十多项获得或允许的美国和国际专利，涉及与我们的第二代制造工艺相关的各种癌症的成分和治疗方法，包括美国专利号 10,130,659、10,166,257、10,272,113、10,363,273、10,398,734、10,420,799、10,463,697、10,537,595、10,64695 6,517、10,653,723、10,693,330、10,695,372、10,894,063 和 10,905,718。我们预计，这些与第二代制造工艺相关的专利条款将延长至2038年1月，其中不包括任何可能的专利期限延长或调整。我们拥有和许可的知识产权组合还包括与 TIL、骨髓浸润淋巴细胞（MIL）和外周血淋巴细胞或 PBL 疗法相关的专利申请；基于冷冻肿瘤的 TIL 技术；残留 TIL 和消化 TIL 成分、方法和工艺；使用 TIL 疗法治疗各种癌症的方法；制造 TIL、MIL 和 PBL 疗法的方法；共刺激分子的使用在 TIL 治疗和制造中；稳定和短暂的转基因 TIL 疗法；使用方法免疫检查点抑制剂与 TIL 疗法相结合；TIL 选择技术；以及治疗患者亚群的方法。

2020 年 1 月，我们获得了诺华的许可，可以开发和商业化抗体细胞因子移植蛋白，我们将其称为 IOV-3001。根据该协议，我们向诺华支付了预付款，并可能支付在 IOV-3001 临床开发的各个阶段启动患者给药以及美国、欧盟和日本批准潜在产品所涉及的里程碑。诺华还有权从 IOV-3001 的商业销售中获得低至中等百分比的特许权使用费。此外，2020年1月，我们宣布与Cellectis S.A.（或Cellectis）签订研究合作和全球独家许可协议。Cellectis是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于基因编辑的异基因嵌合抗原受体修饰T细胞的免疫疗法，根据该协议，我们许可了Cellectis的某些转录激活剂样效应核酶（TALEN）技术，以开发该TIL 经过基因编辑，可以创造出可能更有效的癌症疗法。全球独家许可使我们能够使用针对多个基因靶标的 TALEN 技术来修改 TIL，用于多种癌症适应症的治疗。许可的财务条款包括我们向Cellectis支付的开发、监管和销售里程碑付款，以及根据经过Talen修改的TIL产品的净销售额支付的特许权使用费。

S-4

本次发行

发行人

Iovance Biotherapeutics, Inc.

我们提供的普通股

我们的普通股总发行价为3.5亿美元。

本次发行后流通的普通股

假设我们在本次发行中以每股49.65美元的发行价出售了7,049,345股普通股，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格为2021年2月5日，则最多可发行153,630,969股普通股（详见下表附注）。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划

可能不时通过我们的销售代理杰富瑞集团提供 “在市场上” 的产品。参见本招股说明书补充文件第S-10页上的 “分配计划”。

所得款项的使用

我们打算使用本次发行的净收益来资助我们为利菲乐赛的潜在商业化做准备，包括继续为我们在费城的制造工厂Iovance细胞治疗中心做准备，以支持我们正在进行的临床项目，包括我们的NSCLC注册导向研究，在ICI天真患者群体中扩大TIL和免疫检查点抑制剂（ICI）的组合以及用于其他一般公司用途。请参阅 “所得款项的用途”。

风险因素

您应阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第3页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件，以讨论在决定投资普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

“IOVA。”

本次发行后待发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的146,581,624股已发行普通股，不包括：

■

行使截至2020年9月30日已发行股票期权后可发行12,768,881股普通股，加权平均行使价为每股17.04美元；

■

截至2020年9月30日转换已发行的A系列可转换优先股后可发行97,000股普通股；

■

截至2020年9月30日转换已发行的B系列可转换优先股后可发行3,581,119股普通股；

■

截至2020年9月30日，根据我们的2011年股权激励计划，有11,240股普通股留待未来发行；

■

截至2020年9月30日，根据我们的2014年股权激励计划，预留15,746股普通股供未来发行；

■

截至2020年9月30日，根据我们的2018年股权激励计划预留7,641,416股普通股供未来发行；以及

■

截至2020年9月30日，根据我们的2020年员工股票购买计划，预留50万股普通股供未来发行。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，连同本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件。如果这些风险确实发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。由于未来的股票发行，您可能还会经历未来的稀释。

在本次发行生效之前，我们普通股的公开发行价格可能会超过普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则每股支付的价格可能会超过我们调整后的每股普通股有形账面净值。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为7.118亿美元，约合普通股每股4.86美元。假设我们共有7,049,345股普通股以每股49.65美元的假设发行价出售，那么我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格为2021年2月5日，总收益为3.5亿美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2020年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为10.5亿美元，约合美元我们的普通股每股为6.86美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股有形账面净值立即增加到每股2.01美元，向新投资者摊薄了每股普通股的净有形账面价值约为42.79美元，代表本次发行生效后，公开发行价格与截至2020年9月30日调整后的有形净账面价值之间的差额。此外，如果行使未兑现的期权或认股权证，则可能会受到进一步的稀释。由于此处发行的股票将直接出售到市场，因此我们出售这些股票的价格会有所不同，并且这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售，则我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将受到大幅稀释。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权，为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。如果未偿还的期权被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，则您可能会受到进一步的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

本次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行中出售的普通股可以随时在公开市场上转售。此外，截至2020年9月30日，最初以私募方式发行的以下证券，包括（i）最多12,822,361股普通股，（ii）转换B系列可转换优先股已发行的3,581,119股普通股以及

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(iii) 转换A系列可转换优先股目前在售股后发行的97,000股普通股将来可能会在公开市场上转售。此外，根据《证券法》第144条，我们目前已流通但尚未登记转售的某些普通股目前可以出售。本次发行后在公开市场上出售其中大量股票，或者认为这些股票可能会出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并且可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将本次发行的收益用于股东可能不同意或根本不会产生有利回报的方式。我们打算将本次发行的净收益用于资助我们为lifileucel的潜在商业化做准备，包括继续为我们在费城的制造工厂Iovance细胞治疗中心做准备，以支持我们正在进行的临床项目，包括我们的非小细胞肺癌注册导向研究，扩大ICI天真患者群体中TIL和ICI的组合，以及用于其他一般公司用途。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

无法预测我们将根据销售协议出售的股票的实际数量，也无法预测这些出售产生的总收益。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议期限内随时向杰富瑞发出出售普通股的指示。在我们发出指示后通过富瑞集团出售的股票数量（如果有）将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指令中向富瑞设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于每股出售的每股价格（如果有）将在本次发行期间波动，因此目前无法预测将要出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。视市场需求而定，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格，具体取决于我们董事会的最终决定。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

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所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总收益高达3.5亿美元的普通股。由于我们可能不时发行的股票没有最低发行价格，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、支付的佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与杰富瑞集团签订的销售协议出售任何股票或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算使用本次发行的净收益来资助我们为lifileucel的潜在商业化做准备，包括继续为我们在费城的制造工厂Iovance细胞疗法中心做准备，以支持我们正在进行的临床项目，包括我们的NSCLC注册导向研究，在ICI天真患者群体中扩大TIL和ICI的组合，以及用于其他一般公司用途。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，这些计划和业务状况将来可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括我们的开发进展、临床试验的状况和结果以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。

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分配计划

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理的杰富瑞集团发行和出售高达3.5亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为 “上市发行” 的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该最低价格的不得出售。一旦我们向杰富瑞发出这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则富瑞集团同意按照其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞集团出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与杰富瑞集团之间的股票销售结算通常将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过存托信托公司的贷款或我们和杰富瑞可能商定的其他方式结算。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞集团支付佣金，最高为每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向杰富瑞集团偿还部分费用，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向杰富瑞集团支付的任何佣金或费用报销，将约为300,000美元。扣除任何其他交易费用后的剩余销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

根据销售协议出售普通股的第二天，杰富瑞集团将在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益以及向我们出售的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，而对杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向杰富瑞集团赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项提供捐款。

我们根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和杰富瑞集团均可在事先通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为我们于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

Jefferies及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，富瑞集团可能会积极交易我们的证券以换取自己的账户或客户的账户，因此，富瑞集团可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。例如，杰富瑞集团在2020年6月完成的后续普通股发行中担任承销商，并因此获得了补偿。

S-10

法律事务

本次发行的普通股的有效性将由位于新泽西州肖特希尔斯的DLA Piper LLP（美国）移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生律师事务所移交给杰富瑞集团。

专家们

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至该日止年度的财务报表，以及以引用方式纳入本招股说明书的管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权为依据。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格上自动 “上架” 注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息，也不包含此处和其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书补充文件发行的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附录和附表，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或在此处或其中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件的交付时间或出售此处提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书补充文件头版以外的任何日期都是准确的。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Iovance Biotherapeutics, Inc.。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制注册声明以及我们在上述美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们在www.iovance.com上维护着一个网站，在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-12

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-36860。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档（这些文件中被视为 “已提供” 或未被视为 “已提交” 的部分除外，包括这些文件中根据表 8-K 最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的部分，包括此类物品包含的任何证物）：

■

我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

■

我们于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的2020年年度股东大会附表14A的最终委托书中包含的信息，该委托书以引用方式纳入了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分；

■

我们分别于2020年5月5日、2020年8月6日和2020年11月5日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的10-Q表季度报告；

■

我们于2020年5月8日、2020年5月22日、2020年5月27日、2020年5月29日、2020年6月29日、2020年6月9日、2020年6月9日、2020年6月12日、2020年10月5日、2020年10月14日、2020年12月14日、2021年1月7日、2021年2月8日和2021年2月9日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

■

我们普通股的描述包含在我们根据交易法第12条于2015年2月25日提交的8-A表格注册声明中，该声明经2017年7月27日提交的8-A/A表格修订，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（此类文件中被视为 “已提供” 或未被视为 “已提交” 的部分除外，包括根据表格8-K最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的部分，包括此类项目中包含的任何证物）纳入本招股说明书 (d) 在本招股说明书补充文件发布之日之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。申请应直接发送至：Iovance Biotherapeutics, Inc.，收件人：投资者关系，Skyway Road 999，150套房，加利福尼亚州圣卡洛斯94070。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他被视为以引用方式纳入本文档的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

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招股说明书

IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
购买普通股、优先股、的权利
债务证券或单位

我们可以不时在一次或多次发行中以每次发行时确定的条件发行和出售普通股、优先股、债务证券、包括任何此类证券的认股权证或单位，或购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。

我们将在本招股说明书的补充中提供每次发行的证券的具体条款，包括要发行和出售的证券的价格以及类型和金额。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和招股说明书补充文件。

我们可以直接向买方或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，持续或延迟。如果我们向承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在招股说明书补充文件中包括他们的姓名以及他们将获得的费用、佣金和折扣，以及我们获得的净收益。除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的证券。本招股说明书的交付以及与已发行证券有关的招股说明书补充文件不构成对本招股说明书所涵盖的任何其他证券的要约。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第3页和适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “IOVA”。2020年5月26日，我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股出售价格为每股37.41美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年5月27日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为 “经验丰富的知名发行人” 向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格上自动 “上架” 注册声明的一部分，该声明根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义。根据本上架注册流程，我们可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，其金额、价格和条件由我们在发行时确定。

美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该查看注册声明和与注册声明一起提交的证物。此外，美国证券交易委员会允许我们在向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中以引用方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告和其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们向美国证券交易委员会提交的注册声明（包括其证物）以及报告和其他文件。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们以本次上架注册发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。如果招股说明书补充文件中的任何信息与本招股说明书中的信息不一致，则招股说明书补充文件中的信息将修改或取代本招股说明书。

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或要约购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件也不构成向任何在该司法管辖区向非法提出要约或招股要约购买任何司法管辖区的证券。

您不应假设本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，尽管本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件已交付或证券在日后出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息。我们未授权任何销售人员、交易商或其他人员向您提供与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的信息不同的信息，您也无权依赖任何此类不同的信息。

在本招股说明书中，“Iovance”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语是指特拉华州的一家公司Iovance Biotherapeutics, Inc.。

IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化细胞疗法，将其作为新型癌症免疫疗法产品，旨在利用患者自身免疫系统的力量来消灭癌细胞。我们的主要候选产品包括治疗转移性黑色素瘤的 lifileucel 和用于转移性宫颈癌的 LN-145。除了转移性黑色素瘤和宫颈癌外，我们还在通过赞助的试验研究肿瘤浸润淋巴细胞（TIL）治疗非小细胞肺癌和头颈部鳞状细胞癌的疗法以及通过合作治疗慢性淋巴细胞白血病的外周血淋巴细胞疗法的有效性和安全性，以及通过合作研究其他肿瘤适应症的有效性和安全性。

公司信息

有关我们公司的信息包含在我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》作为申报公司向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件可在www.sec.gov和我们的网站www.iovance.com上查阅。本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯市 Skyway Road 999 号 150 套房 94070，我们的电话号码是 (650) 260-7120。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，我们预计适用的招股说明书补充文件将包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。在某些情况下，你可以使用 “相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能”、“可能”、“预期”、“预测” 或 “期望” 等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他在许多情况下超出我们控制范围的因素。前瞻性陈述并不能保证未来的表现。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的重要因素包括：

•

我们无法获得监管部门对我们的主要候选产品 lifileucel 或其他候选产品的批准或成功商业化；

•

很难让患者参与我们的临床试验，而且临床试验结果存在不确定性；

•

我们无法控制与我们的候选产品相关的第三方研究机构合作者的时间和某些研发活动；

•

我们的经营亏损和无法盈利的历史；

•

普通股价格的不确定性和波动性；

•

现有和潜在的政府调查和诉讼的成本和影响；

•

我们无法满足纳斯达克全球市场的持续上市要求；

•

我们无法实施和维护适当的内部控制；

•

我们的员工和独立承包商遵守监管标准和要求以及证券内幕交易规则的不确定性；

•

依赖第三方为我们的候选产品进行和监督临床试验、生产候选产品的临床供应以及将我们的候选产品商业化；

•

政府监管对我们业务的影响；

•

失去了我们的任何密钥管理人员；

•

我们无法确保和维持与合作者和合同制造商的关系；

•

由于第三方拥有知识产权，我们无法开发或商业化我们的候选产品；

•

我们无法保护我们数据或商业秘密的机密性、隐私或安全

•

我们可能无法获得为拟议业务提供资金所需的资金；以及

•

与 COVID-19 和其他 “天灾” 的影响有关的一般市场风险。

归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。我们提醒投资者不要过于依赖我们发表或代表我们发表的前瞻性陈述。

此外，您应参考我们以引用方式纳入的文件，以讨论其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。由于这些因素，我们无法向您保证前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。

我们可能会在 “风险因素” 标题下的任何招股说明书补充文件中更详细地讨论其中的某些风险和不确定性。其他警示性声明或关于可能影响我们业绩或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定性的讨论也可能包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，对于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

我们可能提供的证券

我们可直接或通过我们不时指定的承销商、交易商或代理商，共同或单独提供、发行和出售金额不确定的：

•

我们的普通股，面值每股0.000041666美元；

•

股我们的优先股，面值每股0.001美元；

•

债务证券；

•

购买我们普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；

•

个单位由两只或更多上述证券组成；或

•

购买我们普通股、优先股、认股权证、单位或债务证券的权利。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位以及购买普通股、优先股、认股权证、债务证券或单位的权利在本招股说明书中统称为 “证券”。

我们在下面总结了我们可能提供的各种证券的重要条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该补充文件提供的证券的详细条款。如果在招股说明书补充文件中注明，则已发行证券的条款可能与下文总结的条款有所不同。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来出售我们的证券。

证券描述

以下是经修订的公司注册证书和章程中规定的我们股本的所有重大特征的摘要。这些文件的副本以引用方式归档或并入注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。

普通股的描述

我们目前获准发行3亿股面值为0.000041666美元的普通股。截至2020年3月31日，我们已经发行和流通了126,823,156股普通股。

我们只有一类普通股。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项进行每股一票，并且在董事选举中没有累积投票权。普通股持有人有权按比例从合法可用于该用途的资金中获得我们的董事会可能不时宣布的此类股息（如果有），但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。在我们清算、解散或清盘时，他们还有权按比例分享分配给普通股股东的任何分配，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股股东没有优先认购我们发行的任何额外股票，他们也无权要求赎回其股票或将其股票转换为我们的任何其他类别的股票。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

我们的公司注册证书和章程中的以下规定可能会延迟或阻碍另一方获得对我们的控制权，并可能鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判：

•

我们的公司注册证书和章程禁止我们的股东填补董事会空缺、召开特别股东大会或通过书面同意采取行动；

•

我们的公司注册证书和章程要求提前书面通知股东提案和董事提名；

•

我们的公司注册证书要求在特拉华州对我们的高级管理人员或董事提起的任何诉讼。

•

我们的章程规定，我们的董事会将不时确定授权的董事人数；

•

我们的章程规定，只有在有理由的情况下，并由当时有权在董事选举中投票的至少三分之二股份的持有人投赞成票才能罢免董事；

•

我们的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票；而且

•

我们的公司注册证书允许我们的董事会确定任何新系列优先股的权利、特权和偏好，其中一些优先股可能会阻碍个人获得我们公司控制权的能力。

此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除特定例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。

我们普通股的过户代理人和注册商是大陆股票转让和信托公司。我们的过户代理人和注册商的地址是纽约州纽约州街1号30楼10004，其电话号码是 (212) 509-4000。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “IOVA”。

优先股的描述

我们有权发行5000万股优先股，面值每股0.001美元。截至2020年3月31日，我们已发行和流通了194股被指定为A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”），可转换为97,000股普通股，以及被指定为B系列优先股（“B系列可转换优先股”）的3,581,119股可转换为3581,119股普通股。我们目前没有其他系列的优先股已发行或流通。对A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的股份授予或施加的权利和限制如下所述。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下指定一个或多个优先股系列，并确定授予或强加给优先股的投票权、名称、优先权、限制、限制和相关权利，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能优先于或大于普通股的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在招股说明书补充文件中描述与发行的任何系列优先股有关的以下条款：

•

优先股系列的区别名称；

•

该系列优先股的发行数量、每股的清算优先权和该系列的发行价格；

•

适用于该系列优先股的股息率、期限或支付日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是该系列优先股的股息开始累积的日期；

•

该系列优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•

该系列优先股的偿债基金（如果有）的准备金；

•

赎回系列优先股的准备金（如果适用）；

•

该系列优先股在任何证券交易所的任何上市；

•

该系列优先股可转换为普通股所依据的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换周期；

•

该系列优先股的投票权（如果有）；

•

讨论适用于该系列优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

该系列优先股在我们事务清算、解散或清盘时股息权和权利的相对排名和偏好；

•

在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，对发行优先于或与该系列优先股持平的任何系列优先股的任何限制；以及

•

该系列优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股将根据股息以及我们的清算、解散或清盘进行排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股以及所有股票证券，排名低于优先股；

•

与我们所有的股票证券持平，其条款特别规定股票证券的排名与优先股持平；以及

•

仅次于我们所有的股票证券，其条款特别规定股票证券的排名优先于优先股。

A 系列可转换优先股

2013年10月，我们创建了一种新的优先股，即A系列可转换优先股，被指定为 “A系列可转换优先股”。A系列可转换优先股的规定价值为每股1,000美元，最初可转换为普通股，价格为每股2.00美元（可按下文所述进行调整）。A系列可转换优先股的权利载于A系列可转换优先股的优先权和权利指定证书（“A系列指定证书”），该证书为A系列可转换优先股的持有人提供了以下段落所述的权利、优惠和特权。

持有人可以选择将A系列可转换优先股随时或不时按转换时有效的转换价格转换为已全额支付和不可评估的普通股；前提是，A系列可转换优先股的持有人在任何给定时间只能转换不超过该数量的A系列可转换优先股，因此在转换后，普通股的总实益所有权（根据《交易法》第13d-3条计算）该持有人，以及与该持有人有关联的所有人，不超过当时已发行普通股的4.99％（仅在提前60天发出通知后，持有人自行决定调整至9.99％）。一股A系列可转换优先股可转换的股票数量是通过将每股1,000美元的规定价值除以初始转换价格来确定的。A系列可转换优先股的每股 “转换价格” 最初等于2.00美元（视某些事件而定，包括股票分割、股票分红、合并、资本重组或其他影响A系列可转换优先股的资本重组）。

A系列可转换优先股将按当时适用的转换价格（1）自动转换为普通股，前提是持有A系列可转换优先股至少大部分已发行股份的持有人书面同意，或（2）如果我们要求能够在国家证券交易所上市我们的普通股；前提是，任何此类转换将继续受到上述实益所有权转换限制的限制。

除非法律另有要求，否则A系列可转换优先股的持有人无权就摆在股东面前的事项进行投票；前提是，未经大多数已发行A系列可转换优先股的事先书面同意，我们不得：(1) 以不利于该系列的方式修改、修改或废除我们的公司注册证书（包括A系列指定证书）或章程中的任何条款可转换优先股；(2) 创建或授权创建或发行任何其他可转换为任何股权证券或可行使的证券，其权利、优先权或特权优先于A系列可转换优先股或与A系列可转换优先股持平，或增加A系列可转换优先股的授权股数；或 (3) 就上述任何内容签订任何协议。

如果我们公司解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，所得款项将由我们的普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人按比例支付，为此将所有此类证券视为已转换为普通股。

除非的持有人，否则我们不得申报、支付或预留任何类别或系列股本的任何股息（普通股分红除外）

A系列可转换优先股应首先获得或同时获得A系列可转换优先股每股已发行股份的同等股息。

B 系列可转换优先股

2016 年 6 月，我们创建了一类新的优先股，名为 “B 系列优先股”，现在可以转换为普通股。B系列可转换优先股的权利载于B系列可转换优先股的优先权和权利指定证书（“B系列指定证书”）。根据B系列指定证书，共有11,500,000股B系列可转换优先股获准发行。B系列可转换优先股的规定价值为每股4.75美元，可按每股4.75美元的转换价格转换为我们的普通股，但须进行某些调整。

B系列可转换优先股的持有人有权在转换后的基础上获得股息，其形式与我们的A系列可转换优先股或其他证券实际支付的任何股息相同。只要任何 B 系列可转换优先股仍然未偿还，我们就不得赎回、购买或以其他方式收购我们的 A 系列可转换优先股或其他证券。

B系列可转换优先股的股份可由每位持有人随时或不时按转换时有效的转换价格转换为我们的普通股，唯一的不同是，除某些有限的例外情况外，如果在转换生效后，持有人和所有关联人的实益拥有超过4.99％，则B系列可转换优先股的持有人不得转换B系列可转换优先股我们的普通股（仅调整至9.99％）持有人在提前 61 天向我们发出通知后自行决定）。如果股票分割、股票分红、合并或其他影响我们普通股的资本重组，4.75美元的转换价格将进行适当的调整。

B系列可转换优先股大部分已发行股份的持有人有权选择将B系列可转换优先股的所有已发行股份转换为普通股，但须遵守上述每位持有人的实益所有权限制。

除非法律另有要求，否则B系列可转换优先股的持有人无权对提交股东表决的事项进行投票。但是，未经B系列可转换优先股大多数已发行股份的事先书面同意，我们不得：（i）以不利于B系列可转换优先股的方式修改我们的公司注册证书（包括B系列指定证书）；（ii）创建或授权在B系列可转换优先股清算时创建或授权创建任何其他可转换为股息、赎回或分配资产等级的证券优先股，或增加B系列可转换优先股的授权股数；或 (iii) 就上述任何内容签订任何协议。

如果我们公司解散和清盘，可供分配给股东的收益将由我们的普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人按比例支付，按比例支付，为此将所有此类证券视为已转换为我们的普通股。

债务证券的描述

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是对我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为 “契约” 的文件管辖，该文件的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交。我们总结了受契约管理的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人担任受托人的金融机构之间的合同，受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度存在一些限制，如第二段 “债务证券描述——违约事件” 部分所述。其次，受托人履行某些管理职责，例如向持有人支付利息和本金。

由于本节是摘要，因此它没有描述我们可能发行的任何债务证券或管理任何此类债务证券的契约的各个方面。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述，我们敦促您阅读适用的已执行契约，该契约将在发行任何债务证券时向美国证券交易委员会提交，因为该契约将定义此类债务证券持有人的权利，而不是本描述。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

•

该系列债务证券的名称或标题；

•

该系列债务证券的本金总额、已发行债务证券的面额以及该系列的其他证券是否可以重新开放发行，以及以什么条件发行；

•

发行该系列债务证券的本金百分比；

•

支付本金的日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）和/或确定此类利率或利率的方法（如果有）；

•

任何利息的起计日期，或确定此类日期的方法，以及支付任何利息的日期；

•

赎回、延期或提前还款的条款（如果有）；

•

发行和支付一系列债务证券的货币；

•

一系列债务证券的本金、利息或溢价（如果有）的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法确定，以及如何确定这些金额；

•

债务证券的支付、转账、转换和/或交换地点；

•

任何偿债基金的准备金；

•

任何限制性契约；

•

个默认事件；

•

该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

•

任何关于法律抗辩或违约的条款；

•

我们是否以及在什么情况下会为任何税款、摊款或政府费用支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额（以及该选项的条款）；

•

任何关于债务证券可兑换或交换为任何其他证券的条款；

•

债务证券是否受从属关系的约束以及这种从属关系的条款；

•

债务证券在任何证券交易所的任何上市；

•

（如果适用），讨论某些美国联邦所得税注意事项，包括与原始发行折扣相关的注意事项（如果适用）；以及

•

任何其他重要条款。

债务证券可以是有担保债务，也可以是无抵押债务。除非招股说明书补充文件另有规定，否则本金、利息和溢价（如果有）将由我们以即时可用的资金支付。

将军

契约可以规定，根据本招股说明书和与此类债务证券（“已发行的债务证券”）有关的任何拟议出售的债务证券，以及在转换或交换其他已发行证券（“标的债务证券”）时可根据契约分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，任何提及支付债务证券本金、利息或溢价（如果有）的内容都将包括债务证券条款要求的额外金额。

根据契约发行的债务证券，当单一受托人为根据契约发行的所有债务证券行事时，被称为 “契约证券”。契约还可以规定，根据契约可以有多个受托人，每个受托人涉及根据契约发行的一个或多个不同系列的证券。参见下文 “债务证券说明——受托人辞职”。当两个或两个以上的受托人根据契约行事时，每位受托人仅针对某些系列，“契约证券” 一词是指每个受托人各自行事的一个或多个系列的债务证券。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，则每位受托人行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

我们请您参阅与我们可能不时发行的任何债务证券有关的适用的招股说明书补充文件，以获取有关下述违约事件或契约的任何删除、修改或补充的信息，包括对适用于此类债务证券的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款的任何补充。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重开先前发行的一系列契约证券并发行该系列的其他契约证券，除非该系列创建时限制重新开放。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为其他证券或可兑换为其他证券，则相关的招股说明书补充文件将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期（或如何确定期限）、转换或交换期限（如果是强制性的，或者由持有人或我们选择）调整转换价格或汇率的规定以及影响转换的条款或兑换时兑换标的债务证券。这些条款还可能包括一些条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书补充文件中规定的时间的其他证券的市场价格进行计算。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定一天营业结束时向适用受托人记录中列为债务证券所有者的个人支付利息，即使如此

个人在利息到期日不再拥有债务证券。该日，通常比利息到期日提前大约两周，被称为 “记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有人必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限公平分配利息。此按比例分配的利息金额称为 “应计利息”。

默认事件

如本小节后面所述，如果该系列的债务证券发生违约事件且未得到纠正，则该系列债务证券的持有人将拥有权利。就任何系列的债务证券而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

在该系列的债务证券到期日我们不支付其本金或任何溢价；

•

我们不会在该系列的债务证券到期日起 30 天内支付其利息；

•

我们不会在该系列债务证券到期日存入任何偿债基金付款，也不会在五天内纠正这种违约；

•

在收到书面违约通知称我们违约后的90天内，我们仍然违反该系列债务证券的契约。通知必须由该系列债务证券本金至少25％的受托人或持有人发出；

•

我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件；以及

•

任何其他违约事件都发生在招股说明书补充文件中描述的系列债务证券上。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一契约或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人认为暂停通知符合持有人的最大利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金、溢价或利息除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生但尚未得到纠正或免除，则受托人或受影响系列债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速成熟度的声明。如果违约得到纠正或免除，并且某些其他条件得到满足，则受影响系列债务证券本金占多数的持有人可以取消加速到期的声明。

除非受托人有一些特殊职责的违约情况，否则受托人通常无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护（称为 “赔偿”）。如果提供了合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可以拒绝遵守这些指示。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼，或者采取其他措施来行使与任何债务证券相关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未得到治愈；

•

相关系列所有未偿还债务证券本金至少为25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须向受托人提供合理的赔偿，以抵消采取该行动的费用和其他负债；

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的 60 天内不得采取行动；而且

•

债务证券本金多数的持有人在这60天内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

但是，持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付其债务证券的到期款项。每年，我们将向每位受托人提供一份我们某些官员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约。

违约豁免

相关系列债务证券本金占多数的持有人可以免除所有此类系列债务证券的违约。如果发生这种情况，默认值将被视为未发生。但是，未经持有人批准，任何人都无法免除持有人债务证券的还款违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许与其他实体合并或合并。我们也可能被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一个实体。但是，除非满足以下所有条件，否则通常我们可能不会采取任何此类操作：

•

如果我们在此类交易中无法幸存下来，或者我们基本上全部转让、转让或租赁我们的财产和资产，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托或其他公司形式，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，如果尚未受美国任何州的管辖，或者哥伦比亚特区，新公司必须向此类公司提交对债务证券具有所有目的的管辖权，并指定代理人进行法律程序送达；

•

或者，我们必须是幸存的公司；

•

交易完成后立即不存在违约事件；

•

我们必须向受托人交付某些证书和文件；而且

•

我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要批准的更改

首先，未经所有持有人的特别批准，我们无法对债务证券进行一些更改。以下是可能需要特别批准的变更类型列表：

•

更改债务证券本金或利率的规定到期日；

•

减少债务证券的到期金额；

•

在证券违约后加速到期时减少应付的本金金额；

•

在控制权发生变更后的任何时候，减少控制权变更后应支付的任何保费；

•

更改债务证券的支付地点或货币（招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明的除外）；

•

损害持有人起诉要求付款的权利；

•

对任何根据债务证券条款转换或交换债务证券的权利产生不利影响；

•

降低修改或修改契约需要同意的债务证券持有人的百分比；

•

降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

•

修改契约中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、法定人数或投票要求的变更或某些契约的豁免的条款的任何其他方面；以及

•

更改我们必须支付额外金额的任何义务。

不需要批准的更改

第二类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他变更，这些变更不会在任何重大方面对未偿债务证券的持有人产生不利影响，包括增加契约和担保。我们也不需要任何批准即可做出任何仅影响变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更可能需要以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列多数本金持有人的批准；而且

•

如果变更影响根据同一契约发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列本金多数的持有人的批准，所有受影响的系列作为一个类别共同投票用于此目的。

在契约下发行的所有系列债务证券中，持有多数本金的持有人，为此目的作为一个类别共同投票，可以放弃我们对该契约中某些契约的合规义务。但是，我们无法获得对付款违约或上文 “债务证券描述——修改或豁免——需要批准的变更” 下所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的更多详情

在对契约和债务证券的拟议变更进行表决时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；

•

对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对相关招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则；以及

•

对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们已存入或预留信托资金用于支付或赎回，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券已被完全否决，则它们也将没有资格投票，如后面的 “债务证券描述——抗辩——法律抗诉” 中所述。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们

为一个或多个系列的持有人采取的投票或其他行动设定了创纪录的日期，该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

Book-Entry 和其他间接持有人需要咨询他们的银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

Defeasance

以下条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中声明盟约失效和法律抗辩的条款不适用于该系列。

盟约防御

我们可以进行下述存款，然后解除发行特定系列的契约中的一些限制性契约。这被称为 “盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得信托预留资金和政府证券以偿还持有人的债务证券的保护。如果适用，持有人还将免除下文 “债务证券描述——契约条款——从属地位” 中描述的从属条款。为了实现盟约失败，我们必须做以下事情：

•

如果特定系列的债务证券以美元计价，则为了此类债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的各个到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•

我们可能需要向受托人提交律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会要求持有人对债务证券征税，这与我们没有存款而在到期时自己偿还债务证券的税收方式有任何不同；而且

•

我们必须向受托人提交某些文件，说明违约的所有先决条件都已得到满足。

如果我们完成了盟约失效，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，持有人仍然可以向我们偿还债务证券。实际上，如果发生剩余的违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得短缺的补偿。

法律辩护

如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有还款和其他义务（称为 “法律抗诉”），（1）如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不对持有人征税与未解除税收时有任何不同的情况下实现解除债务，（2）如果我们为持有人还款制定了以下其他安排：

•

我们可能需要向受托人提交一份法律意见，确认现行的美国联邦税法或美国国税局的裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的税收方式有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的合法解除将是

当现金和票据或债券以信托形式存入现金和票据或债券以换取其债务证券时，我们被视为向每位持有人支付了其在现金和票据或债券中的份额，持有人将在存款时确认债务证券的损益；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见书和官员证书，说明法律抗辩的所有先决条件都已得到满足。

如果我们确实如上所述完成了法律诉讼，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。在不太可能出现任何短缺的情况下，持有人无法向我们寻求还款。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有人还将免除下文 “债务证券描述——契约条款——从属地位” 中描述的从属条款。

受托人辞职

每位受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，前提是必须任命继任受托人就该系列采取行动。如果有两人或两人以上担任契约下不同系列的契约证券的受托人，则每位受托人将是信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托分开。

契约条款 — 从属关系

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，任何以次级债务证券为标价的契约证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息的支付应在契约中规定的范围内从属偿还所有优先债务（定义见下文），但我们对持有人有义务支付本金的（以及溢价，如果有的话）和此类次级债务证券的利息不会受到其他影响。此外，除非已全额支付优先债务的本金（以及溢价，如果有的话）、利息和偿债基金（如果有）、利息或偿债基金（如果有）的所有到期金额，除非已全额支付优先债务的本金（以及溢价，如果有）、利息和偿债基金（如果有）的所有到期款项，否则任何时候都不得为此类次级债务证券支付本金（或溢价，如果有）、利息或偿债基金（如果有）。

如果尽管有上述规定，受托人或任何此类次级债务证券的持有人在全额偿还所有优先债务之前收到我们就次级债务证券支付的任何款项，则必须将款项或分配支付给优先债务的持有人，或代表他们申请偿还所有未偿还的优先债务，直到所有优先债务都还清为止全额，在同时向该支付或分配的款项生效后优先债务持有人。在全额偿还所有优先债务的前提下，此类次级债务证券的持有人将代位获得优先债务持有人的权利，但以从此类次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属关系，如果在我们破产时分配我们的资产，我们的某些高级债权人可能比任何次级债务证券的持有人追回的资金更多。相关的契约将规定，这些从属地位条款不适用于根据契约的失效条款以信托形式持有的金钱和证券。

“优先债务” 将在适用的契约中定义为: 的本金（以及溢价，如果有的话）和未付利息

•

我们的债务（包括我们担保的其他人的债务），无论何时创建、产生、假设或担保，都是针对借款（根据契约发行并计价为次级债务证券的契约证券除外），除非在创设或证明该等债务或未偿还债务的票据中规定该债务不是次级债务的优先或优先偿还权证券；以及

•

任何此类债务的续期、延期、修改和再融资。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券或与之分开。如果一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受认股权证和适用于特定系列认股权证的任何认股权证协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证和认股权证协议。

任何认股权证发行的实质性条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些术语可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使该认股权证可购买此类数量的股票的价格；

•

行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的指定和条款（包括但不限于清算、分红、转换和表决权）摘要，如该系列优先股的指定证书所述；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，可能以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的行权价进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将没有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括任何收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位，以购买我们的普通股、优先股或根据本招股说明书发行的债务证券，分一个或多个系列。我们可以选择根据单独的单位协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读与所发行系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

构成单位的单独成分证券的识别和描述；

•

单位的发行价格；

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他重要条款。

权利描述

以下是对我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们提供的任何权利的特定条款将在与此类权利相关的招股说明书补充文件中描述。

将军

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可能不可转让。在向股东发行任何供股时，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承保、支持或其他安排，根据该安排，这些承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。在向股东进行供股时，我们将在我们设定的获得此类供股权利的记录日期或前后向股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

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版权的标题和总编号；

•

认购价格或确定权利订阅价格的公式以及订阅价格可能采用的一种或多种货币；

•

（如果适用），发行权利的证券的名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每种本金发行的权利数量；

•

用于确定向每位股东发行的权利数量的数字或公式；

•

权利可转让的范围；

•

如果是购买债务证券的权利，则是行使一项权利时可购买的债务证券的本金；

•

对于购买普通股或优先股的权利，行使一项权利时可购买的股票类型和股票数量；

•

行使权利的开始日期，以及权利到期的日期（视任何延期而定）；

•

（如果适用），任何时候可以行使的权利的最小或最大金额；

•

此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

（如果适用），在发生某些事件（包括股票分割、反向股票拆分、合并、细分或普通股或优先股的重新分类）时，调整普通股或优先股的认购价格和行使每种权利时可购买的普通股或优先股数量的程序；

•

对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权利的影响；

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任何赎回或赎回权利的条款；

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与图书输入程序有关的信息（如果有）；

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行使权利时可发行的证券的条款；

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（如果适用），我们可能就供股达成的任何备用承保、支持或其他购买安排的重要条款；

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（如果适用），讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

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任何其他权利条款，包括与交换和行使权利相关的条款、程序和限制。

行使权利

每项权利都将使持有人有权以现金或其他对价购买股票或本金证券的认购价格，在每种情况下，认购价格应在与招股说明书补充文件中规定的与其提供的权利有关的可确定。权利可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使，从其中规定的日期开始，一直持续到招股说明书补充文件中规定的与其所提供权利有关的到期日营业结束为止。到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款以及认购代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室妥善完成并正式签发的认购证书后，我们将尽快转发此类行使时可购买的证券。如果行使的权利少于此类订阅证书所代表的所有权利，则将为其余权利颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，权利持有人可以放弃证券作为权利行使价的全部或部分。

我们可以决定直接向股东、股东以外的人提供任何未认购的已发行证券，或通过代理人、承销商或交易商提供，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保、支持或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使任何投票权，或者对于购买债务证券的权利，则无权获得本金、溢价（如果有）或利息付款，关于在行使或执行契约时可购买的债务证券适用的契约。

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个买方出售本招股说明书所涵盖的证券。证券可以在一次或多笔交易中不时分配：

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以一个或多个固定价格出售，可以更改；

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按销售时的市场价格计算；

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的价格与此类现行市场价格相关；或

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以协议价格出售。

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

因发行证券而向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中描述。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项缴纳款项，并向这些人偿还某些费用。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们发行的任何普通股都将在纳斯达克全球市场上交易，但任何其他证券都可能公开交易或在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格，即如果在稳定交易中回购了参与发行的交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的影响

可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场可能出现的水平之上。这些交易可能随时终止。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，承销商或其他充当代理人的人员可以根据延迟交付合同在招股说明书补充文件中规定的日期或日期付款和交付，向机构或其他合适的购买者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的报价。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同将受以下条件的约束，即买方受美国任何司法管辖区的法律不禁止在交货时购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于新泽西州肖特希尔斯的DLA Piper LLP（美国）转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年的财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入本招股说明书，是在独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权下纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并根据该法，向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据《证券法》就根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格自动 “上架” 注册声明的一部分（“S-3表格注册声明”）。S-3表格注册声明，包括S-3表格注册声明的附录，包含有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略S-3表格注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应查看S-3表格注册声明和与S-3表格注册声明一起提交的证物。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用本招股说明书将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。

我们以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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我们于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告；

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我们于 2020 年 5 月 8 日、2020 年 5 月 22 日和 2020 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；以及

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我们在提交S-3表格注册声明之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，包括我们在S-3表格注册声明发布之日之后和注册声明生效之前以及提交S-3表格注册声明生效后修正案之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，该修正案表明所有证券特此发行的已出售或注销所有未售出的证券均应为未售出的证券视为以引用方式纳入此处，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该声明。

尽管有上述规定，根据美国证券交易委员会根据《交易法》的规定 “提供” 但未经 “提交” 的任何文件的任何部分均不得被视为以提及方式纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们的首席财务官，免费向我们索取任何这些申报的副本：Iovance Biotherapeutics, Inc.，加利福尼亚州圣卡洛斯150套房，94070；电话：(650) 260-7120。


每类待注册证券的标题	已提议最大值聚合发行价格			的金额注册费 (1)
普通股，每股面值0.000041666美元		$	350,000,000		$	38,185(1)