美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订号)*
达达 Nexus Limited
(发卡人姓名)
普通股 ，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
23344D108**
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交此报表的事件日期 )
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
？规则 13d-1(B)
？规则 13d-1(C)
规则13d-1(D)
*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案，以及包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。
**没有分配给发行人普通股的CUSIP编号 。CUSIP编号23344D108已分配给发行人的美国存托股票(ADS)， 在纳斯达克全球精选市场以“DADA”为代码报价。每个ADS相当于发行人的四股普通股 。
本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 ，也不应以其他方式承担该法该部分的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是， 请参阅《注释》)。
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第2页，共9页 |
| 1. | 报告人姓名 京东股份有限公司 |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ¨ (b) x |
| 3. | 仅限SEC使用
|
| 4. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一投票权
0 |
| 6. | 共享投票权
434,100,345股普通股 (1) | |
| 7. | 唯一处分权
0 | |
| 8. | 共享处置权
434,100,345股普通股(1) |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额
434,100,345股普通股(1) |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票 (请参阅说明)¨
|
| 11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比
46.5% (2) |
| 12. | 报告人类型(见说明)
HC |
|
(1) 包括(I)由JD向日葵投资有限公司直接持有的发行人的415,492,797股普通股及(Ii)由Windcreek Limited直接持有的发行人的18,607,548股普通股(代表4,651,887股美国存托凭证)。京东向日葵投资有限公司和风溪有限公司都是京东投资有限公司的直接全资子公司，而京东投资有限公司又是京东股份有限公司的直接全资子公司。根据该法第13(D)节及其颁布的规则，京东、JD向日葵投资有限公司及京东投资有限公司可被视为实益拥有 分别由JD向日葵投资有限公司及Windcreek Limited持有的发行人全部普通股(包括以ADS为代表的发行人普通股)，并分别与JD向日葵投资有限公司及Windcreek Limited分享该等股份的投票权及处分权 。
(2)这一百分比是根据 发行人在紧随发行完成后发行和发行的普通股总数934,428,565股计算的，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，发行人在截至2020年12月2日的424B4表格招股说明书中报告 ，并于2020年12月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第3页，共9页 |
| 1. | 报告人姓名 京东投资有限公司 |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ¨ (b) x |
| 3. | 仅限SEC使用
|
| 4. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一投票权
0 |
| 6. | 共享投票权
434,100,345股普通股 (1) | |
| 7. | 唯一处分权
0 | |
| 8. | 共享处置权
434,100,345股普通股(1) |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额
434,100,345股普通股(1) |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票 (请参阅说明)¨
|
| 11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比
46.5% (2) |
| 12. | 报告人类型(见说明)
公司 |
| (1) 包括(I)由JD向日葵投资有限公司直接持有的发行人普通股415,492,797股及(Ii)由Windcreek Limited直接持有的发行人普通股18,607,548股 (代表4,651,887股美国存托凭证)。京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为京东投资有限公司的直接全资子公司，而京东投资有限公司又是京东股份有限公司的直接全资子公司。根据该法第13(D)节及其颁布的规则，京东、JD向日葵投资有限公司及京东投资有限公司可被视为实益拥有分别由JD向日葵投资有限公司及Windcreek Limited持有的发行人全部普通股(包括 由美国存托凭证代表的发行人普通股) ，并分别与JD向日葵投资有限公司及Windcreek Limited分享该等股份的投票权及处分权 。 | |
| (2)百分比 是根据发行人在截至2020年12月2日的424B4表格中的招股说明书中报告的、并于2020年12月3日提交给证券 和交易委员会的招股说明书中报告的紧随发行完成后发行和发行的普通股总数934,428,565股计算的，前提是承销商不行使购买额外 美国存托凭证的选择权。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第4页，共9页 |
| 1. | 报告人姓名
京东向日葵投资有限公司 |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ |
| 3. | 仅限SEC使用
|
| 4. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一投票权
0 |
| 6. | 共享投票权
415,492,797股普通股 | |
| 7. | 唯一处分权
0 | |
| 8. | 共享处置权
415,492,797股普通股 |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额
415,492,797股普通股 |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票 (请参阅说明)¨
|
| 11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比
44.5% (1) |
| 12. | 报告人类型(见说明)
公司 |
| (1)这一百分比是根据发行人在截至2020年12月2日的424B4表格招股说明书中报告的、并于2020年12月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的招股说明书中报告的紧随发行完成后发行和发行的普通股总数934,428,565股计算的，前提是这些股票的承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第5页，共9页 |
| 1. | 报告人姓名
风溪有限公司 |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ |
| 3. | 仅限SEC使用
|
| 4. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一投票权
0 |
| 6. | 共享投票权
18,607,548股普通股 | |
| 7. | 唯一处分权
0 | |
| 8. | 共享处置权
18,607,548股普通股 |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额
18,607,548股普通股 |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票 (请参阅说明)¨
|
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
2.0% (1) |
| 12. | 报告人类型(见说明)
公司 |
| (1)这一百分比是根据发行人在截至2020年12月2日的424B4表格招股说明书中报告的、并于2020年12月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的招股说明书中报告的紧随发行完成后发行和发行的普通股总数934,428,565股计算的，前提是这些股票的承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第6页，共9页 |
第1项
| (a) | 发卡人名称 达达Nexus有限公司 | |
| (b) |
发行人主要行政办公室地址东方渔人码头22楼 杨树浦路1088号 上海市杨浦区200082 中华人民共和国 |
第二项。
| (a) | 提交人姓名 本声明由京东股份有限公司、京东投资有限公司、JD向日葵投资有限公司和Windcreek Limited(统称为“报告人”)各自联合提交并代表其提交。 | |
| (b) |
主要办事处地址或住所(如无) 京东股份有限公司： 科创11街18号A栋20楼 亦庄经济技术开发区 北京市大兴区101111 中华人民共和国
京东投资有限公司： 维斯特拉企业服务中心 托托拉路镇Wickhams Cay II VG1110，英属维尔京群岛 | |
|
JD向日葵投资有限公司： 维斯特拉企业服务中心 托托拉路镇Wickhams Cay II VG1110，英属维尔京群岛
Windcreek Limited： 维斯特拉企业服务中心 托托拉路镇Wickhams Cay II VG1110，英属维尔京群岛
| ||
| (c) | 公民权 京东是根据开曼群岛法律成立的公司；京东投资有限公司、JD向日葵投资有限公司和Windcreek Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。 | |
| (d) | 证券类别名称 发行人的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”) | |
| (e) |
CUSIP号码
*没有分配给普通股的CUSIP编号。 CUSIP编号23344D108已分配给发行人的美国存托股票(ADS)，这些股票在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报价，代码为“DADA”。每股ADS相当于四股普通股。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第7页，共9页 |
第3项。如果本声明是根据 规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a：
(a) ¨ 根据法令第15条注册的经纪或交易商(“美国法典”第15编第78O条)；
(B)该法第3(A)(6)条所界定的银行(“美国法典”第15编第78c条)；
(C)-(Br)该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(“美国法典”第15编第78c条)；
(d) ¨ 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司；
(e) ¨ 按照规则第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条聘请投资顾问；
(F)-根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)设立雇员福利计划或捐赠基金；
(G)-根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人 ；
(h) ¨A“联邦存款保险法”(“美国法典”第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会；
(i) ¨根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3条)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划；
(j) ¨ 根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构；
(K)？根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K)分组。如果根据规则 13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构，请注明机构类型：_。
第四项所有权。
提供关于项目1中确定的发行人证券类别的总数 和百分比的以下信息。
(A)第4(A)项所要求的信息在每个报告人的封面第9行中列出，并通过引用并入本文。
(B)第4(B)项所要求的信息列于每个报告人的封面第11行，并通过引用并入本文。
(C)第4(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-8行中列出，并通过引用结合于此。(C)第4(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-8行中列出，并通过引用结合于此。
第5项：拥有某一级别5%或更少的所有权 。
不适用。
第六项：代表他人拥有5%以上的所有权。
如京东股份有限公司和京东投资有限公司封面附注1所示，(I)京东投资有限公司的全资子公司京东向日葵投资有限公司，而京东投资有限公司又是京东股份有限公司的全资子公司，直接持有415,492,797股普通股，包括在 附表13G的本声明中，因此有权收取或指示从 此类股票收取股息或出售该等股票的收益。其为京东股份有限公司的全资附属公司，直接持有附表13G本声明所载18,607,548股普通股(代表4,651,887股美国存托凭证) ，因此有权收取或指示收取该等股份的股息或出售 所得款项。除上一句所述外，据报告人所知，没有其他人 有权或有权指示从附表13G的本声明中包括的普通股 收取股息或出售所得款项。
第7项：母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。
如京东、 有限公司和京东投资有限公司封面附注1所示，(I)京东投资 有限公司的全资子公司京东向日葵投资有限公司，而京东投资 有限公司又是京东股份有限公司的全资子公司，直接持有 本附表13G声明中包括的415,492,797股普通股，以及(Ii)京东投资有限公司的全资子公司Windcreek Limited，而后者 反过来又是直接持有附表13G本声明所包括的18,607,548股普通股(代表4,651,887股美国存托凭证) 。
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第8页，共9页 |
项目8.集团成员的识别和分类
京东向日葵投资有限公司和Windcreek 有限公司的全部股份由京东投资有限公司直接持有，京东投资有限公司的所有股份由京东， Inc.直接所有。
京东股份有限公司、京东投资有限公司、京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited已就本声明达成联合备案协议，该协议作为附件99.1附于本声明之后。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
展品索引
| 附件99.1 | 联合申报协议，日期为2021年2月9日，由京东股份有限公司、京东投资有限公司、京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited共同提交。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第9页，共9页 |
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月9日
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京东股份有限公司
通过： | |
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/s/Richard 刘强东 | |
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理查德 刘强东 董事会主席兼首席执行官 首席执行官 |
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京东投资有限公司
通过： | |
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/s/Nani 王 | |
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纳尼 王 导演 |
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京东向日葵投资有限公司
通过： | |
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/s/Nani 王 | |
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纳尼 王 导演 |
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风溪有限公司
通过： | |
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/s/Nani 王 | |
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纳尼 王 导演 |