附件10.5

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，不得发行或出售，除非依据《证券法》下的有效登记声明 ，或在不受下列条件限制的交易中，根据证券法的注册要求，并根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，其实质应为公司合理接受。该证券及在行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

Touchpoint 集团控股有限公司

认股权证：262,500,000股

发行日期：2022年6月7日 (“发行日期”)

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的本金为225,000.00美元的高级担保本票(本金为225,000.00美元)发行给偶数日期的持有人(“票据”)，特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(包括任何经批准和登记的受让人，“持有人”)，有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据条款并受行使限制和下文所述条件的限制，向特拉华州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)购买262,500,000股普通股(“认股权证”)(据此，该数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，按当时有效的每股行使价 。本认股权证由本公司于本文件日期就本公司与持有人之间于2022年6月7日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)而发行。为免生疑问，本认股权证在购买协议中称为“第二认股权证”。根据附注的条款，本认股权证可被 取消。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非在本保证书正文或下文第12节中另有定义。就本认股权证而言，“行权价格”一词应指0.0012美元，可按本保证书规定进行调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期”应 指自触发日期(如本认股权证所界定)开始至下午5：00止的期间。触发日期后五(5)年的 日期的东部标准时间。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，以本证书所附附件 A(“行使通知”)的形式递交书面通知，全部或部分行使本认股权证。持有人不应 为实施本协议项下的行使而交付原始认股权证。本认股权证的部分行使 导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果为： 将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易日(“认股权证股份交割日”)或之前，以及 本公司收到向本公司支付的款项，该金额等于适用的行使价格乘以行使本认股权证的全部或部分认股权证股份数目(“行使合计价格”及行使通知的“行使交付文件”)，或以现金或以电汇方式(或以无现金行使方式)向本公司支付。在这种情况下，公司应(或指示其转让代理)通过隔夜快递向行使通知中指定的地址签发并交付以持有人或其指定人的名义在公司股票登记簿上登记的股票。, 持有者根据这种行使有权获得的普通股数量(或应持有者要求以电子格式交付该等普通股)。于交付行权交付文件时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明 该等认股权证股份的证书交付日期。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目 多于行使本认股权证时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个工作日，并自费发行新的认股权证(根据第6条)，表示有权购买紧接行使该等认股权证之前根据本认股权证可购买的 股权证股份数目减去行使本认股权证所涉及的具有 股的认股权证股份数目。

如果公司未能促使其转让代理在相应的认股权证 股份交割日期前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权在 除根据本认股权证或以其他方式享有的所有其他法律权利和补救外，有权自行决定撤销该等行使，而该等不履行亦应被视为本附注项下的违约事件、本认股权证项下的重大违约行为及购买协议项下的重大违约行为。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持股人可以选择根据无现金行权获得认股权证 股票，以代替现金行权，其价值等同于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或尚未行使的任何部分)，在此情况下，公司应向持股人发行按以下公式计算的若干普通股：

X = Y (A-B)

A

(b) 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可汇总 以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在合并后， 行使将导致发行零碎股份，本公司应向其他有权获得该零碎股份的持有人支付相当于认股权证股份当时公平市价乘以该零碎股份的乘积的现金款项，以代替发行任何零碎股份。

(c) 霍尔德的运动限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应 行使本认股权证，持有人无权根据第1节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是：在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司(“关联公司”)，以及与持有人或任何持有人的关联公司(此等人士，“出资方”)作为一个集团行事的任何其他人， 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言， 持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分 和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，但不限于任何其他普通股等价物) 受转换或行使的限制，类似于本文所载的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算。, 持有者确认，持有者应独自负责根据本协议要求提交的任何时间表。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第1(C)节而言， 在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或本公司的转让代理较新发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时发行的普通股数量。 无论如何，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司或出让方自报告该流通股数量的 之日起实施包括本认股权证在内的公司证券转换或行使 后确定。“实益所有权限额”应为以下各项计算时已发行普通股数量的4.99%。本款包含的限制 适用于本认股权证的继任者。

(d) 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利 外，如果本公司未能促使本公司的转让代理根据本认股权证的规定(包括但不限于上文第1(A)节)在相应的认股权证股票交割日或之前行使 股份，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买 (在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付 为满足持有人出售认股权证股票的要求，持有人预期在行使该等权利后 (“买入”)，则公司应(A)在持有人提出要求后一(1)个工作日内向持有人支付现金， (X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，如此购买的普通股的股份 超过(Y)乘积(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证及未获履行该项行使的等值数目 的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付如本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数量 。例如，如果持有者购买，或 实现本协议项下的无现金行使，普通股的总购买价为11美元, 为支付因尝试行使普通股股份而产生前一句(A)项下的购买义务的总销售价格为10,000美元的买入 ，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应 向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可采取的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股而作出的特定履行法令及/或强制令豁免。

2.调整。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

(a) 资产的分配。如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)的方式，在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或获得资产的权利)，则在每种情况下：

(I) 在为确定有权获得分配的普通股持有者确定的记录日期紧接交易结束前有效的任何行使价均应下调，自该记录日期交易结束时起生效。将行权价格乘以下列分数确定的价格：(一)分子为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价格减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会真诚确定) 和(二)分母为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价格 ；和

(Ii) 认股权证股票的数量应增加到等于在紧接交易结束前为确定有权获得分配的普通股持有者确定的记录日期而获得的普通股股票数量 乘以前一条款所述分数的倒数。但是，如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股 ，则持有人可以选择接受购买其他普通股的认股权证，而不是 增加认股权证股票的数量，其条款应与本认股权证的条款相同。除非该等认股权证 可行使为若持有人于紧接该记录日期前行使本认股权证而根据 分派应支付予持有人的其他普通股股份数目，且行使总价相等于根据前一条款第(I)项的条款就分派而减去本认股权证行权价的金额与根据第(Ii)条第一部分计算的认股权证股份数目的乘积。

(b) 反稀释调整行权价格。如果本公司或其任何附属公司(视情况而定)在本认股权证未完成期间的任何时间 应出售或授予任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或证券 (包括但不限于普通股等价物)，使任何个人或实体有权(为澄清起见，包括但不限于根据(I)持有人目前持有的公司的任何其他证券，(Ii)本公司于发行日或之后向持有人发行的任何其他证券(包括但不限于票据)，或(Iii)本公司与持有人就收购普通股股份(于转换、行使或其他情况下)订立的任何其他协议，每股有效价格低于当时的行使价(该较低价格、“基本股价”及该等发行合共 )，“稀释性发行”)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有者应在任何时间 通过购买价格调整、在未来因任何原因(包括但不限于时间的推移或某些条件的满足)取消适用的底价、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他原因，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权或可能有权在普通股或普通股等价物存在的任何时间以低于行使价的每股有效价格获得普通股, 此类发行应被视为 在稀释性发行之日低于行权价格(无论普通股或普通股等价物是(I)稀释发行日期后由公司随后赎回或注销，还是 (Ii)实际按该基准股价转换或行使)，则行权价应根据持有人的选择而降低，且仅减至与基准股价相等，且根据本协议可发行的认股权证数量应增加，以使 本协议项下应支付的总行权价，计入行权价的减少后，应等于调整前的行权价合计(为免生疑问，调整前的行权价合计计算如下：紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 (不考虑实益所有权限制)乘以紧接调整前生效的行权价)。 举例而言，如果E是在紧接该 调整之前(不考虑受益所有权限制)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票总数，F是紧接该 调整前有效的行使价，G是基本股价，则认股权证股票数量的调整可以用以下公式表示： 该稀释发行后的权证股份总数=除以后得到的数量[E x F]无论普通股或普通股等价物是(I)在稀释性发行之日后由本公司赎回或注销，或(Ii)其持有人实际转换为 或按该基准股价行使(为免生疑问，即使本公司并未实际按各自普通股等价物的基准价格发行其普通股)，该等调整应于发行该等普通股或普通股等价物时作出。公司应在不迟于发行任何符合第2(B)条规定的普通股或普通股等价物的交易日之前书面通知持有人，在通知中注明适用的发行价或适用的 重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知为“稀释发行通知”)。 为澄清起见，无论(I)本公司根据本条款提供摊薄发行通知 2(B)于任何摊薄发行发生时或(Ii)持有人于行使通知内准确参考基准股价 通知，持有人均有权于该等摊薄发行日期及之后的任何时间根据基准股份价格及基准股份价格收取若干认股权证股份。

(c) 普通股的细分或合并。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股分拆(以任何股票分拆、股息、资本重组或其他方式分拆)为更多股份，则紧接拆分前的行使价将按比例减少 ，而认股权证股份将按比例增加。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向分股或其他方式)为较少的 股，则紧接该合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证的数目将按比例减少。根据本第2(C)条进行的任何调整应于分拆或合并生效之日起 营业结束时生效。行权价格的每次调整应 计算到最接近的百分之一美分。每当发生第2(C)节所涵盖的任何事件时，应逐次进行此类调整。

3. 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一实体进行任何合并或合并为另一实体，而本公司不是尚存实体(该尚存实体，“继承者实体”)，(Ii)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产， (Iii)任何要约收购或交换要约(无论是本公司或其他个人或实体，并经本公司批准) 已完成，据此，普通股持有人获准以普通股股份换取其他证券、现金或财产，而持有至少50%普通股股份的人士接受该要约，或(Iv)本公司对普通股或任何强制性股份交换作出 任何重新分类或任何强制性股份交换，据此将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(普通股的股份拆分或组合除外)(在任何该等情况下，如属“基本交易”)，则在其后任何行使本认股权证时， 持有人有权收取继承实体或本公司普通股股份数目及因该等重组或因该等重组而应收的任何 额外代价(“替代代价”)， 持有人重新分类、合并、合并或处置在紧接该等事件前可行使本认股权证的普通股股份数目(不论本文所载仅为厘定该等厘定的目的而对行使的任何限制)。为任何此类练习的目的, 行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价 。如果 普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则 持有人应获得与在该等基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，该基本交易中的任何后续实体应向持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人有权以其他方式考虑行使该认股权证。

4.不规避。本公司承诺并同意，不会透过修订公司注册证书、 附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取所需的一切行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii) 应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款的 普通股和不可评估的普通股，以及(Iii)只要本认股权证尚未行使， 即已授权和保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的两(2)倍 ，以规定行使本认股权证所代表的权利(不考虑对行使的任何限制)。

5. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证所载任何事项不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人 主张的。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司将根据其可能合理施加的关于赔偿或其他方面的条款(如为损坏的认股权证，应包括交出该认股权证)，发行新的认股权证，其面额和期限与本认股权证丢失、被盗、毁坏或销毁时的面额和期限相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时， 该新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

7. 转账。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为持有人及其继承人和受让人的利益。即使本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、利益或义务。持有人可全权酌情决定不予同意(如本公司未取得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均属无效)。 本认股权证或本认股权证项下涉及持有人利益或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无需征得本公司同意。

8. 通知。根据本认股权证需要发出通知时，除非本协议另有规定，否则应根据采购协议中包含的通知条款发出通知 。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法；(Ii)在公司结清账簿或进行记录之前至少20天，(A)就普通股的任何股息或分配，(B)就可直接或间接转换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售， 按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘确定投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知之前或连同该通知一并向公众公布 。

9. 修改和弃权。只有在征得本公司和持有人书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下 以及追溯或预期)。

10. 管理法律和场地。本授权书应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关 本认股权证拟进行的交易的诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。本授权书各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何辩护不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也不同意 要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本授权证或本协议或由此预期的任何交易有关的任何争议或签订的任何其他交易文件下的任何争议。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书的任何条款或与本协议相关的任何其他协议在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式，在与本认股权证有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中或通过与本认股权证相关的任何其他交易文件 向该方邮寄一份文件副本(附送达证据)，并同意 该等送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

11. 接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

12. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(B) “收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则指由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。或(Ii)如果前述规定不适用，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外 市场上的最后交易价格；或(Iii) 如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的任何做市商就该证券报告的买入和要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定 日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。所有此类决定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(C) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

(D) “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权 获得普通股。

(F) “个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(G) “主要市场”是指该普通股 在其上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(H) “市场价格”是指普通股在各自行权通知发出之日前150个交易日内的最高交易价格。

(I)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(J) “触发日期”是指本附注项下违约事件(定义见附注)发生的日期。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，公司已正式签署本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记的 持有人签立以行使本普通股认购权证)

以下签署的持有人在此行使权利购买_此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

附件B

手令的转让

(仅在 授权转让授权书后签署)

对于收到的 价值，签署人特此出售、转让并转让_在房屋内有充分的替代和再替代的权力。通过 接受此类转让，受让人已同意在所有方面受内部认股权证条款和条件的约束。

*本转让权证上的签名必须与普通股认购权证表面上所写的名称相符，不得有任何改动或放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签名时，请注明您在此类实体中的职位和头衔。